证券代码: 证券简称:中材国际 公告编号:临2008*018

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1 证券代码 : 证券简称 : 中材国际公告编号 : 临 中国中材国际工程股份有限公司第四届董事会第八次 会议 ( 临时 ) 决议暨召开 2012 年第二次临时股东大会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 中国中材国际工程股份有限公司 ( 以下简称 中材国际 公司 ) 第四届董事会第八次会议于 2012 年 6 月 14 日以书面形式发出会议通知, 于 2012 年 6 月 21 日以通讯方式召开, 本次会议应到董事 9 人, 实到董事 9 人, 公司监事会成员和部分高管人员列席了会议, 符合 公司法 和 公司章程 的有关规定 会议由董事长王伟先生主持, 与会董事经过认真审议, 经记名投票表决, 形成如下决议 : 一 审议通过了 关于设立中材国际喀麦隆项目分公司的议案 批准公司在喀麦隆设立项目分公司, 具体情况如下 : ( 一 ) 公司名称 : 中国中材国际工程股份有限公司喀麦隆分公司英文名称 :Cameroon Branch of Sinoma International Engineering Co.,Ltd. ( 暂定名, 以注册登记为准 ) ( 二 ) 注册地址 :BASE ELF PORT AUTONOME DE DOUALA (PAD) Cameroon ( 三 ) 公司业务范围 : 公司主要负责喀麦隆粉磨站项目合同的 onshore 的现场实施和服务工作, 即码头及粉磨站的工程设计 设备采购 土建工程 机电设备安装 培训生产调试等 ( 四 ) 注册期限 :2 年 ( 五 ) 分公司负责人 : 张义设立喀麦隆项目分公司相关事宜, 授权张义先生具体办理 表决结果 : 9 票同意,0 票反对, 0 票弃权 二 审议通过了 关于设立中材国际尼日利亚项目子公司的议案 批准公司在尼日利亚设立项目子公司, 具体情况如下 : ( 一 ) 公司名称 :ZGZC Engineering Nig Co.,Ltd( 暂定名, 以注册登记为准 ) 1

2 中文名称 : 中国中材尼日利亚工程有限公司 ( 二 ) 注册地址 :Block 12,Gra 3,Association Close,Off CMD Road,Ikosi Ketu,Lagos ( 三 ) 注册资本 : 2000 万奈拉 ( 约合 80 万元人民币 ) ( 四 ) 股权结构 : 中国中材国际工程股份有限公司以现金出资 1980 万奈拉, 持股 99%; 苏州中材建设有限公司以现金出资 20 万奈拉, 持股 1% ( 五 ) 注册期限 : 3 年 ( 六 ) 经营范围 : 主要负责尼日利亚 IBESE3&4 线及 Obajana4 线合同 onshore 部份的现场施工工作 ( 七 ) 董事成员 : 刘仁越 ( 首席董事 ) 沈伟强 ( 八 ) 总经理 : 沈伟强设立尼日利亚公司相关事宜, 授权沈伟强先生具体办理 表决结果 : 9 票同意,0 票反对, 0 票弃权 三 审议通过了 关于申请银行授信的议案 同意向银行申请总额约为 328 亿元人民币 ( 其中人民币 175 亿, 美元 亿, 美元按照 1:6.3 计算 ) 的授信, 具体金额以银行批复为准, 期限为一年 申请授信具体情况见附件一 公司将根据业务情况合理使用银行授信, 在用于银行贷款 保函开立 远期结售汇等方面时, 另行按照规定履行决策程序 签署授信合同等相关事宜, 授权公司董事长王伟先生办理 表决结果 : 9 票同意,0 票反对, 0 票弃权 四 审议通过了 关于子公司设立合资公司投资东营 10MWp 光伏电站的议案 内容详见 中国中材国际工程股份有限公司关于子公司设立合资公司投资东营 10MWp 光伏电站项目的公告 表决结果 : 9 票同意,0 票反对, 0 票弃权 五 审议通过了 关于收购天津水泥工业设计研究院有限公司等三家公司 100% 股权暨关联交易的议案, 同意将本议案提请公司 2012 年第二次临时股东大会审议 内容详见 中国中材国际工程股份有限公司关于收购天津水泥工业设计研究院有限公司等三家公司 100% 股权暨关联交易的公告 关联董事回避了对本议案的表决, 表决结果 : 2 票同意,0 票反对, 1 票弃权 2

3 六 审议通过了 关于全资子公司中材装备集团有限公司分立的议案 同意公司全资子公司中材装备集团有限公司 ( 以下简称 装备集团 ) 以派生式分立的形式进行分立, 具体情况如下 : ( 一 ) 中材装备集团有限公司概况装备集团是中材国际的全资子公司, 公司住所 : 天津市北辰科技园区中捷科技园火炬大厦, 注册资本 万元, 法定代表人 : 宋寿顺 截止 2011 年 12 月 31 日, 装备集团经审计的资产总额 377, 万元, 负债总额 307, 万元, 净资产为 70, 万元 装备集团主营业务为装备研发 制造及水泥工程, 下设多家装备业务子公司及工程业务有关公司 ( 二 ) 分立方案 1 公司分立基准日:2011 年 12 月 31 日 2 分立形式: 以派生分立的形式分立, 将装备集团分立为中材装备集团有限公司 ( 存续公司 ) 和天津水泥工业设计研究院有限公司 ( 新派生公司, 名称以工商登记注册为准 ) 分立后的两家公司均为中材国际全资子公司 3 资产 机构分割原装备集团的土地 房产 所属装备制造公司股权归属于存续公司, 天津民基城建工程有限公司 天津中材工程研究中心有限公司 天津水泥工业工程咨询有限公司 天津仕敏工程建设监理技术咨询有限公司 天津水泥工业设计研究院 ( 马来西亚 ) 有限公司等 5 家与工程业务相关的股权归属于新派生公司, 其它财产按照 资产跟随业务走 的原则在分立后两公司间分割 依据双方协商的资产分割清单, 分立后存续公司和新派生公司各自的资产总额 负债总额 净资产 注册资本以及两公司各自的净资产占分割前全部净资产的比例分别如下 : 单位 : 万元项目原装备集团存续公司新设公司总资产 377, , , 总负债 307, , 净资产 70, , , 注册资本 净资产占分立前全部净资 100% 56.62% 43.38% 3

4 产的比例自分立基准日到分立实施日之间双方资产的变动, 后续进行相应调整, 依据调整后的金额确定最终的资产分割 4 人员划分在分立后, 工程业务相关人员全部终止与原装备集团的劳动合同关系, 与新派生公司订立劳动合同关系 5 业务划分工程领域的设计 EPC EP 技改等业务由新派生公司负责, 装备研发制造由存续公司负责 6 债权债务划分与工程业务有关的债权债务全部由新派生公司承继, 其它债权债务由存续公司承继 根据 中华人民共和国公司法 的规定, 分立后存续的公司与新派生的公司, 就分立前的债务, 向债权人承担连带清偿责任 ( 三 ) 分立涉税情况根据有关税收法律法规, 公司分立免于征收 ( 或不适用 ) 增值税 营业税 所得税 契税等企业税 ( 四 ) 分立后两公司基本情况 1 存续公司名称: 中材装备集团有限公司住所 : 北辰科技园区中捷科技园火炬大厦注册资本 : 人民币 万元股东及持股比例 : 中材国际持有 100% 股权主营业务 : 装备研发 制造及销售 2 新设公司名称: 天津水泥工业设计研究院有限公司住所 : 天津市注册资本 : 人民币 万元股东及持股比例 : 中材国际持有 100% 股权主营业务 : 水泥工程建设 研发 设计 咨询等业务 表决结果 : 9 票同意,0 票反对, 0 票弃权 七 审议通过了 关于召开 2012 年第二次临时股东大会的议案 董事会决定以现场方式召开公司 2012 年第二次临时股东大会, 会议具体事项如 4

5 下 : ( 一 ) 会议时间 :2012 年 7 月 9 日上午 10:00 ( 二 ) 会议地点 : 北京市朝阳区望京北路 16 号中材国际大厦 7 层公司会议室 ( 三 ) 会议期限 : 半天 ( 四 ) 会议召开方式 : 现场表决 ( 五 ) 会议召集人 : 中国中材国际工程股份有限公司董事会 ( 六 ) 会议审议事项审议 关于收购天津水泥工业设计研究院有限公司等三家公司 100% 股权暨关联交易的议案 ( 七 ) 出席会议对象 1 截止 2012 年 7 月 4 日交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东 ; 因故不能出席会议的股东可授权代理人出席 ( 授权委托书式样见附件二 ), 该代理人不必持有本公司股份 ; 2 公司董事 监事及高级管理人员; 3 公司聘请的律师及保荐机构代表 ( 八 ) 会议登记办法 1 登记时间:2012 年 7 月 5 日至 7 月 6 日上午 8:00-12:00, 下午 2:00-5:00, 未在登记时间内办理登记手续的股东或其代理人同样有权出席本次会议 ; 2 登记地点: 北京市朝阳区望京北路 16 号中材国际大厦公司证券投资发展部 ; 3 登记办法: 法人股东持股东帐户卡 营业执照复印件 加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续 ; 公众股东持股东帐户卡 本人身份证办理登记手续 ( 委托代理人还须持有授权委托书 代理人身份证 ); 异地股东可以用信函或传真方式登记 ; 4 出席股东大会时请出示相关证件的原件; 5 通讯地址: 北京市朝阳区望京北路 16 号中材国际大厦证券投资发展部 ; 邮政编码 :100102; 来函请在信封上注明 股东大会 字样 ; 6 联系人: 唐亚力吕英花 7 联系电话: 传真 : ( 九 ) 其他事项 : 与会人员食宿费 交通费自理 表决结果 : 9 票同意,0 票反对, 0 票弃权 5

6 董事签字附后 中国中材国际工程股份有限公司 董事会 二〇一二年六月二十二日 6

7 附件一 申请授信情况表 单位 : 亿元 银行 授信种类 币种 拟授信额度 贸易融资 美元 4.50 保函 美元 8.70 中行 尼日利亚保函专项美元 5.50 流动资金贷款人民币 银承 人民币 1.95 远期结汇 美元 0.50 花旗 保函 信用证美元 0.65 外汇美元 0.25 流动资金贷款 人民币 5.00 交行 承兑 人民币 综合 人民币 工行 综合授信 人民币 保函 美元 1.74 汇丰 外汇 美元 0.03 贸易融资 美元 0.50 口行 综合授信 人民币 中信 综合授信 美元 2.00 保函 人民币 信用证 人民币 6.80 建行 银承 人民币 0.50 流动资金贷款 人民币 0.50 远期结汇 人民币 1.00 保函 人民币 2.00 贸易融资 人民币 2.00 浦发 银承 人民币 0.50 流动资金贷款 人民币 1.50 远期结汇 人民币 1.00 中长期项目建设 人民币 4.00 国开行 流贷和银承 人民币 5.00 保函和信用证 人民币 2.00 北京银行 综合授信 人民币 6.00 浙商银行 综合授信 人民币 5.00 珠海华润银行综合授信 人民币 5.00 合计 人民币 美元

8 附件二 兹全权委托 授权委托书 先生 ( 女士 ) 代表本人出席中国中材国际工程股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会, 并按照以下指示行使表决权 序 号 表决事项 同 意 反 对 弃 权 一 关于收购天津水泥工业设计研究院有限公司等三家 公司 100% 股权暨关联交易的议案 注 : 每一表决事项, 对 同意 反对 弃权 只能表达一种意见, 并在相应的栏目划 委托人签名 : 委托人身份证号码 : 委托人持股数 : 委托人股东帐户 : 受托人姓名 : 受托人身份证号码 : 受托人签名 : 委托日期及期限 : 8

表决结果 : 同意 225,129,421 股, 占出席会议有表决权股份总数的 100%; 2. 审议通过了 关于 <2017 年度监事会工作报告 > 的议案 表决结果 : 同意 225,129,421 股, 占出席会议有表决权股份总数的 100%; 3. 审议通过了 关于 <2017 年度财务决算

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