山东华阳科技股份有限公司

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奎何
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1 山东宏达矿业股份有限公司 2016 年第五次临时股东大会会议资料二〇一六年九月三十日 1

2 目录 1 现场会议议程会议须知议案一: 关于出售参股公司股权暨关联交易的议案议案二: 关于公司放弃上海品田创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 转让上海宏投网络科技有限公司 26% 股权之优先购买权的议案议案三: 关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理出售股权暨关联交易相关事项的议案议案四: 关于签订关于 < 上海品田创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 与山东宏达矿业股份有限公司投资合作协议 > 的终止协议的议案

3 山东宏达矿业股份有限公司 2016 年第五次临时股东大会现场会议议程一宣读 2016 年第五次临时股东大会须知二审议议案三股东发言和股东提问四宣布现场会议到会股东人数和代表股份数五现场选举会议计票人和监票人六股东和股东代表对议案进行投票表决七统计表决结果八宣读现场会议投票表决结果九律师宣读法律意见书十主持人宣布会议结束 3

4 会议须知为了维护广大投资者的合法权益, 保证股东在本公司股东大会上依法行使职权, 确保股东大会召开的正常秩序, 提高股东大会议事效率, 根据中国证券监督管理委员会上市公司股东大会规范意见及公司章程等有关规定, 提请参会股东注意以下事项 : 一股东大会设立会务组, 具体负责大会有关程序方面的事宜二参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件, 经验证合格后, 在股东大会会议登记册上签到并领取股东大会资料, 方可出席会议三全体出席人员在股东大会的召开过程中, 应以维护股东的合法权益, 确保大会正常秩序, 提高股东大会议事效率为原则, 自觉履行法定义务四股东参加股东大会, 依法享有发言权质询权表决权等各项权利, 并自觉履行法定义务不得侵犯其他股东的权益, 不得扰乱大会的正常秩序或会议秩序五要求在股东大会召开期间发言的股东, 请于开会前 30 分钟向大会会务组登记, 并填写股东大会发言登记表, 也可以在股东大会上临时要求发言, 发言顺序为以登记在先者先发言在议案审议过程中, 股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的, 须举手向主持人申请, 经大会主持人许可后方可发言或提问发言内容应围绕股东大会的主要方案阐述观点和建议现场会议表决时, 股东不得进行大会发言六投票表决有关事宜 1 股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决, 同一表决权只能选择现场网络表决方式中的一种现场会议的表决采用现场记名投票方式, 网络投票表决方法具体请参见上海证券交易所股东大会网络投票平台网站的相关说明股东在投票表决时, 应在表决单中每项议案下设的同意反对或弃权三项中任选一项, 并以表示, 未填错填字迹无法辨认的表决票均视为弃权 4

5 2 股东大会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监票股东大会对提案进行表决时, 应当由律师股东代表与监事代表共同负责计票监票, 并当场公布现场表决结果七股东应听从大会工作人员劝导, 共同维护好股东大会秩序和安全 5

6 议案一 : 关于出售参股公司股权暨关联交易的议案各位股东及股东代表 : 山东宏达矿业股份有限公司 ( 以下简称公司本公司或宏达矿业 ) 拟将所持有的参股公司上海宏投网络科技有限公司 ( 以下简称宏投网络或标的公司 )25% 股权以 80,000 万元人民币的价格转让给上海中技投资控股股份有限公司 ( 以下简称中技控股 ), 本次交易构成关联交易, 具体情况如下 : 一关联交易概述公司与中技控股于 2016 年 9 月 11 日在上海签署了收购协议, 公司拟将所持有的参股公司宏投网络 25% 股权转让给中技控股本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组本次交易对方中技控股的控股股东及实际控制人颜静刚先生为本公司控股股东及实际控制人梁秀红女士之配偶, 因此交易对方为公司的关联法人, 本次交易构成关联交易至本次关联交易为止, 公司过去十二个月与同一关联人未进行其他交易, 亦未与其他关联人进行相关交易二关联方介绍 ( 一 ) 关联方关系介绍本次交易对方中技控股的控股股东及实际控制人颜静刚先生为本公司控股股东及实际控制人梁秀红女士之配偶, 因此交易对方为公司的关联法人, 本次交易构成关联交易除本次交易外, 中技控股与本公司之间不存在产权业务资产债权债务等方面的其他关系本公司不存在因本次交易向中技控股委派相关人员的安排, 中技控股亦不存在因本次交易向本公司委派相关人员的安排 ( 二 ) 关联方基本情况 1 名称: 上海中技投资控股股份有限公司 ( 证券代码 ) 2 企业性质: 股份有限公司 6

7 3 住所: 上海市虹口区广粤路 437 号 2 幢 4 法定代表人: 朱建舟 5 注册资本: 人民币 575,732,081 元 6 上市日期:1993 年 3 月 4 日 7 经营范围: 实业投资, 销售建筑材料, 新型桩型专业领域内的四技服务, 商务咨询 ( 除经纪 ), 自有设备租赁, 自有房屋租赁, 国内贸易 ( 除专项规定 ), 普通道路货物运输代理, 仓储服务, 装卸服务, 房地产开发经营及相关的物业管理, 城市基础设施建设及运营, 生产电子类产品及相关电子零部件, 销售自产产品 8 控股股东及实际控制人: 颜静刚 9 主要业务最近三年发展状况: 2013 年中技控股实施重大资产重组, 主要业务变更为销售建筑材料提供新型桩型专业领域内的技术服务等近年来, 由于国内固定资产投资增速高位放缓以及房地产行业分类调控对混凝土和水泥制品行业的市场需求产生一定影响, 行业内的主要产品增速有所放缓, 公司发展未达预期, 未来发展存在较大不确定性 2016 年 7 月 11 日, 中技控股第八届董事会第四十一次会议审议通过了关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售方案的议案 2016 年 7 月 29 日, 中技控股 2016 年第三次临时股东大会审议同意中技控股将其持有的上海中技桩业股份有限公司 ( 以下简称中技桩业 ) % 的股权以 241, 万元的对价转让给上海轶鹏投资管理有限公司, 尚待相关交割条件得到满足后实施中技控股剥离中技桩业预制混凝土桩业务之后, 计划收购宏投网络的控股股权, 发展文化娱乐产业, 提高其未来持续经营能力 10 最近一年及一期主要财务指标: 参见下表单位 : 万元项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日资产总额 721, , 负债总额 452, , 净资产 268, , 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 1-12 月 7

8 净利润 3, , 营业收入 65, , 注 : 上表中 2015 年度相关财务数据已经审计,2016 年 1-6 月份相关财务数据未经审计三交易标的基本情况 1 名称: 上海宏投网络科技有限公司 2 企业性质: 有限责任公司 3 住所: 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室 4 法定代表人: 李智彬 5 注册资本: 人民币 220, 万元 6 成立日期:2016 年 2 月 24 日 7 营业期限:2016 年 2 月 24 日至 2046 年 2 月 23 日 8 经营范围: 从事网络科技电子科技信息科技领域内的技术咨询技术服务技术转让, 投资咨询, 实业投资 9 主要股东及持股比例: 上海品田创业投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称品田投资 ) 持股 75%, 山东宏达矿业股份有限公司持股 25% 公司与品田投资于 2016 年 4 月对宏投网络进行增资, 其中, 品田投资向宏投网络增资人民币亿元, 增资完成后累计出资额为人民币 16.5 亿元, 持有宏投网络 75% 的股权 ; 公司向宏投网络增资人民币亿元, 增资完成后累计出资额为人民币 5.5 亿元, 持有宏投网络 25% 的股权 10 本公司拟出售的宏投网络 25% 股权不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况, 亦不涉及诉讼仲裁事项或者查封冻结等司法措施 11 宏投网络的控股股东品田投资已放弃公司拟出售的 25% 股权的优先购买权, 同时公司亦拟放弃对品田投资出售的宏投网络 26% 股权的优先购买权 ( 该事项已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过, 尚需提交公司股东大会审议 ) 12 宏投网络最近一期的主要财务指标: 参见下表具有从事证券期货业务资格的众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已为上述财务报表进行了审计, 并出具了上海宏投网络科技有限公司 2016 年 2-6 月财务报表的审计报告 ( 众会字 (2016) 第 5882 号 ) 单位 : 万元 8

9 项目 2016 年 6 月 30 日资产总额 272, 负债总额 63, 净资产 209, 项目 2016 年 2-6 月营业收入 - 净利润 -10, 扣除非经常性损益后的净利润 -10, 四本次关联交易价格的确定方法本次关联交易标的资产为宏投网络 25% 的股权, 交易价格参考以 2016 年 6 月 30 日为基准日的资产评估结果, 由各方协商确定根据上海立信资产评估有限公司 ( 以下简称立信评估 ) 出具的信资评报字 (2016) 第 3041 号上海中技投资控股股份有限公司拟收购股权所涉及的上海宏投网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告, 本次评估以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日, 选取资产基础法对宏投网络的股东全部权益进行评估资产基础法评估后的宏投网络股东全部权益价值为 320, 万元, 其中对其核心资产 Jagex Limited 采用了收益法和市场法进行评估, 最终选择了收益法的评估值作为 Jagex Limited 评估结果综上, 宏投网络在评估基准日 2016 年 6 月 30 日的股东全部权益评估值为人民币 320, 万元基于上述评估结果并经交易各方协商一致, 宏达矿业持有的宏投网络 25% 股权对应的价格为 80,000 万元五关联交易协议的主要内容和履约安排甲方 : 上海中技投资控股股份有限公司住所 : 上海市虹口区广粤路 437 号 2 幢法定代表人 : 朱建舟乙方 : 山东宏达矿业股份有限公司住所 : 山东省宁阳县磁窑镇法定代表人 : 崔之火丙方 : 上海宏投网络科技有限公司 9

10 住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室法定代表人 : 李智彬 ( 甲乙丙三方统称为三方或各方, 单独称为一方 ) ( 一 ) 交易标的甲方以现金支付方式收购乙方持有的标的公司 25% 股权 ( 二 ) 交易价格甲乙双方一致同意, 根据立信评估以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日出具的信资评报字 [2016] 第 3041 号上海中技投资控股股份有限公司拟收购股权所涉及的上海宏投网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告, 标的公司 100% 股权的评估值为 320, 万元 ; 在此基础上经双方协商确定, 乙方所持丙方 25% 股权的交易价格为 80,000 万元 ( 以下简称交易对价 ) ( 三 ) 支付方式及支付安排 1 甲乙双方一致同意, 甲方使用现金支付方式收购交易标的 2 甲方将按照如下方式向乙方支付本次交易对价: (1) 在本协议签署后 7 个工作日内, 双方共同于乙方指定的监管银行以乙方名义开立资金监管账户 ( 下称资金监管账户 ); (2) 在本协议生效之日起原则上 30 个自然日内, 甲方一次性将全部交易对价支付至资金监管账户内, 如果双方届时一致同意对前述 30 个自然日内支付交易对价的时间有所调整, 双方将另行协商确定 ; (3) 双方办理完宏投网络 25% 股权之工商变更登记手续 ( 即工商主管部门核准 25% 股权转让给甲方且甲方在工商主管部门登记为宏投网络股东 ) 之当日, 甲方应不可撤销地向指定的监管银行发出将资金监管账户内的全部资金一次性支付至乙方指定账户的指令 ; (4) 办理资金监管的银行费用 ( 如有 ) 由甲乙双方共同平均分担 3 交易标的交割在本协议已经生效甲方不存在违约事项且在甲方向资金监管账户支付完毕交易对价之日起 5 个工作日内, 乙方和丙方应积极配合甲方向有权工商部门提交交易标的转让的工商变更申请文件 4 如果因为乙方或丙方故意不配合原因导致在甲方向资金监管账户支付完毕 10

11 交易对价之日起 15 个工作日内无法完成交易标的工商变更登记手续的, 则视为乙方或丙方违约 ; 如果因甲方故意不配合原因导致前述 15 个工作日内无法完成交易标的的工商变更登记手续的, 则视为甲方违约 ( 四 ) 过渡期及期间损益安排 1 甲方承诺确保在过渡期内: (1) 甲方不得妨碍标的公司的正常经营 ; (2) 甲方不得从事导致其履约能力发生重大不利变化的交易或其它行为如果发生前述行为, 乙方有权书面通知甲方停止前述行为并恢复其履约能力 ; 如果甲方在收到通知后 10 个工作日内未采取有效措施纠正的, 乙方有权单方面解除本协议 2 乙方和丙方承诺确保标的公司在过渡期内: (1) 按照惯常的方式管理和开展其业务 ; (2) 未经甲方事先书面同意, 标的公司不得进行任何形式对外担保或授信, 包括但不限于对外贷款保证或抵押质押担保 ; (3) 未经甲方事先书面同意, 不处置标的公司资产或任何权益, 但正常经营所需的处置除外 ; (4) 未经甲方事先书面同意, 不得宣布或实施任何分红或分配利润或退回或分配股本金或提取公司任何资金, 但正常经营需要的除外 ; (5) 未经甲方事先书面同意, 标的公司不得购买除正常经营所需之外的价格超过 300 万元的任何资产 ; (6) 除非正常经营需要的流动资金贷款, 未经甲方事先书面同意, 不得发生额外的债务或其他义务 ; (7) 未经甲方事先书面同意, 标的公司不得签署修订修改或终止任何重要合同, 不得免除取消妥协或转让任何重要的权利或主张, 或者发生任何重大的资金支出义务或责任, 但正常经营需要的除外 (8) 在本协议签署之日起, 未经甲方事先书面同意, 标的公司不再聘请其他董事监事和总经理等高级管理人员 (9) 未经甲方事先书面同意, 标的公司不得进行任何增资减资并购重组股权投资终止清算等影响本协议目标实现的行为 11

12 (10) 在本协议签署之日起, 除非经甲方书面同意, 乙方不再向标的公司委派任命且标的公司将不再聘请其他董事监事和总经理等高级管理人员, 以及招聘其他核心工作人员 3 双方一致同意, 期间损益按照如下约定处理 (1) 过渡期间标的资产所产生的盈利由甲方享有, 亏损由乙方按照本次交易前所持标的公司股权的比例向甲方以现金方式补足甲方有权聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计, 或由双方共同对标的公司自基准日至交割日期间的财务报表进行确认并签署确认书, 以确认标的资产过渡期的损益情况如确认结果认定标的资产发生亏损的, 则交易对方应在专项审计报告出具之日起或确认书签署之日起 30 日内按本协议的约定向甲方以现金方式补足 (2) 各方同意, 标的公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为标的公司估值的一部分, 交割日前不再分配, 并于交割日后标的公司的股东按照持股比例享有 (3) 因基准日之前的原因使标的公司在基准日之后遭受的未列明于标的公司法定账目中, 也未经交易双方确认的负债, 以及虽在标的公司财务报表中列明但负债的实际数额大于列明数额的部分, 应由乙方按照本次交易前所持标的公司股权的比例承担 ( 五 ) 税费因本次交易所发生的全部税收或费用, 凡法律法规有规定者, 依相关规定办理 ; 无规定者, 除非本协议三方另有约定外, 否则各方应各自承担己方与本协议的谈判草拟签署和实施本次交易产生的有关税收和费用 ( 六 ) 债权债务处理及与标的公司相关的人员安排 1 本次交易为收购标的公司的 25% 股权, 不涉及债权债务的处理原属于标的公司的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担 2 本次交易不涉及标的公司的员工安置问题, 标的公司不会因本次交易与其员工解除劳动关系 ( 七 ) 违约责任 1 本协议的违约情形包括违约方发生破产资不抵债成为清算或者解散程 12

13 序或该等安排的主体, 或停止业务经营, 或无力偿付其到期应付债务 2 如甲方未能按本协议约定向乙方支付标的公司股权转让交易对价的, 则甲方应按本次交易对价的万分之三每日向乙方支付违约金, 直至甲方付清全部交易对价及违约金 3 如乙方未能按本协议约定办理标的公司交易标的工商变更登记手续的, 则乙方应自乙方办理标的公司交易标的工商变更登记手续义务履行期限届满之日起按本次交易对价的每日万分之三向甲方支付违约金, 直至乙方办理完毕标的公司交易标的工商变更登记手续并付清违约金, 但因甲方不配合或甲方存在违约事项的除外 4 除本协议另有约定, 本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明保证和承诺或违反或不履行本协议项下全部或部分义务的, 均构成违约, 违约方应赔偿由此给非违约方所造成的损失 ( 八 ) 适用法律及争议解决 1 本协议适用中国法律, 并依据中国法律进行解释 2 本协议各方发生的与本协议及本协议有关的争议, 应首先通过友好协商解决协商不成导致诉讼的, 则提交本协议签署地有管辖权的法院管辖 ( 九 ) 协议生效除本协议另有约定之外, 本协议于签署之日起成立, 自下列条件全部满足之日起生效 : 1 本协议经甲乙丙三方的法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章; 2 标的公司其他股东已就本次交易放弃优先购买权; 3 甲方收购乙方所持有的宏投网络 25% 股权之交易已经甲方乙方董事会股东大会分别审议通过, 且该交易的交易文件已经生效 ; 4 甲方收购品田投资所持有的宏投网络 26% 股权之交易已经甲方董事会股东大会审议通过, 且该交易的交易文件已经生效 ; 5 甲方收购标的公司 51% 股权的方案 ( 包括本协议 ) 获得甲方董事会股东大会审议通过六关联人业绩承诺 2016 年 9 月 11 日, 公司控股股东及实际控制人梁秀红女士与中技控股签署 13

14 了业绩承诺补偿协议, 协议主要内容如下 : 甲方 : 上海中技投资控股股份有限公司地址 : 上海市虹口区广粤路 437 号 2 幢法定代表人 : 朱建舟乙方 : 梁秀红 ( 甲方乙方以下单称一方或对方, 合称双方 ) 1. 盈利补偿期间盈利补偿期间为 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2. 承诺净利润数的确定根据立信评估出具的信资评报字 [2016] 第 3041 号上海中技投资控股股份有限公司拟收购股权所涉及的上海宏投网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告, 对标的公司全资子公司 Jagex Limited 按照收益法进行评估所确定的 Jagex Limited 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年扣除非经常性损益的盈利预测数分别为 10, 万元 29, 万元,32, 万元双方同意, 盈利补偿期内由乙方以宏达矿业本次所出售宏投网络 25% 股权的交易对价为限 ( 即 80,000 万元 ) 对 Jagex 收益法评估值进行业绩承诺 3. 实际净利润数与承诺净利润数差异的确定甲方应单独在关于业绩承诺期的各年年度报告中披露 Jagex Limited 在业绩承诺期内扣除非经常损益后的累积实际净利润数与累积承诺净利润数的差异情况, 并由甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核报告针对 Jagex Limited 在业绩承诺期各年度内的实际净利润数由英镑折成人民币, 由甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所进行计算双方同意对 Jagex Limited 利润表损益项目采用发生当期英镑兑换人民币的平均汇率进行折算, 以确定 Jagex Limited 在业绩承诺期各年度以人民币计算的实际净利润数 4. 实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式 4.1 补偿金额的计算如 Jagex Limited 在盈利补偿期间各年度内累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数低于累计承诺净利润数, 则乙方应在盈利补偿期间各年度内对甲方进行补偿 : 14

15 盈利补偿期间各年度应补偿金额 =( 截至当期期末累计承诺净利润数 - 截至当期期末累计实现的净利润数 ) 盈利补偿期承诺净利润数总和宏投网络 25% 股权的交易价格 - 已补偿金额 4.2 补偿方式逐年补偿方式在发生需要补偿的情况下, 乙方在盈利补偿期间的各年度需进行现金补偿在需要补偿的情况下, 采取逐年补偿方式, 在盈利补偿期各年度计算的应补偿金额小于 0 时, 按 0 取值, 已经进行的现金补偿金额不冲回现金补偿的具体实施程序在计算并确定乙方在盈利补偿期间各年度应补偿的金额后, 乙方应在收到甲方发出的现金补偿书面通知之日起 30 个工作日内, 将应补偿的现金金额一次性全额汇入甲方指定的银行账户 5. 减值测试及其补偿 5.1 在业绩承诺期届满后应当对 Jagex Limited 进行减值测试, 具体将由甲方所聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对 Jagex Limited 进行减值测试, 并在本协议第 3 条约定的专项审核报告中对减值测试情况出具专项审核意见根据减值测试专项审核意见的结果, 在需要进行资产减值补偿的情况下, 由甲方通知乙方按照本协议约定的方式进行资产减值的补偿如减值测试的结果为 : 业绩承诺期期末 Jagex Limited 减值额大于业绩承诺期内乙方已支付的补偿金额, 则乙方应当对甲方另行进行额外的现金补偿期末 Jagex Limited 减值额为 Jagex Limited 收益法评估值减去期末 Jagex Limited 评估值并扣除业绩承诺期内 Jagex Limited 股东增资减资接受赠与及利润分配等因素的影响 5.2 减值测试补偿原则减值测试补偿金额的确定方式资产减值需补偿金额 =Jagex Limited 期末减值额 25%- 业绩承诺期内乙方已支付的补偿金额减值测试补偿的实施程序根据本协议上述第条约定, 在计算并确定乙方应补偿的关于资产减值 15

16 的现金金额后, 乙方应在收到甲方发出的资产减值现金补偿书面通知之日起 30 个工作日内, 将应补偿的现金金额一次性全额汇入甲方指定的银行账户 5.3 乙方承诺业绩补偿责任的金额上限乙方在盈利补偿期间承担业绩补偿责任的总金额不超过宏投网络 25% 股权的交易价格, 即不超过 80,000 万元盈利补偿期间乙方承担业绩补偿责任的总金额包含乙方对甲方做出的盈利补偿和 Jagex Limited 根据本协议第 5 条的约定发生资产减值时所引发的全部现金赔偿责任 6. 违约责任本协议生效后, 任何一方未按本协议约定履行义务而给对方造成损失的, 应承担赔偿责任如乙方未按照本协议的约定向甲方支付补偿金额的, 每逾期一日, 按照未支付金额的万分之三向甲方承担迟延履行违约金 7. 法律适用与争议解决 7.1 本协议适用中国法律, 并依据中国法律进行解释 7.2 本协议双方发生的与本协议及本协议有关的争议, 应首先通过友好协商解决协商不成导致诉讼的, 则提交本协议签署地有管辖权的法院管辖 8. 协议的生效解除和终止本协议由甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章乙方签字之日起成立, 与宏投网络 25% 股权收购协议同时生效若甲方宏达矿业签订的宏投网络 25% 股权收购协议在本次交易完成前解除或终止的, 则本协议自动一并解除或终止七本次交易对上市公司的影响本次关联交易事项, 预计将会给公司本年度带来约 2.5 亿元人民币左右的投资收益 ( 税前 ), 将为公司可持续发展提供资金支持, 有利于提升公司的盈利能力, 符合公司及全体股东的整体利益公司第六届董事会第二十次会议审议通过了上述议案, 现提请股东大会审议山东宏达矿业股份有限公司董事会二〇一六年九月三十日 16

17 议案二 : 关于公司放弃上海品田创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 转让上海宏投网络科技有限公司 26% 股权之优先购买权的议案各位股东及股东代表 : 公司参股公司上海宏投网络科技有限公司的控股股东上海品田创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 拟将其持有的上海宏投网络科技有限公司 26% 的股权以 83,200 万元人民币的价格转让给上海中技投资控股股份有限公司公司作为上海宏投网络科技有限公司的股东, 决定放弃本次股权转让的优先购买权公司第六届董事会第二十次会议审议通过了上述议案, 现提请股东大会审议山东宏达矿业股份有限公司董事会二〇一六年九月三十日 17

18 议案三 : 关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理出售股权暨关联交易相关事项的议案各位股东及股东代表 : 为增强公司盈利能力, 促进公司可持续发展, 切实维护投资者利益, 公司拟签订上海中技投资控股股份有限公司与山东宏达矿业股份有限公司关于上海宏投网络科技有限公司 25% 股权之股权收购协议, 出售公司参股公司上海宏投网络科技有限公司的 25% 股权为有效协调本次交易过程中的具体事宜, 拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士, 在股东大会审议通过议案一的前提下, 从维护公司利益最大化的原则出发, 依法办理公司本次交易有关具体事宜, 包括但不限于 : 一授权董事会聘请更换本次交易的相关中介服务机构 ; 二根据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议, 制定和实施公司本次交易的具体方案 ; 三制作签署修改补充执行与本次交易有关的重大合同协议等重要文件 ( 包括但不限于股权转让协议 ); 四制作签署修改补充递交呈报本次交易报备材料, 并办理与本次交易相关事项 ; 五如国家证券监督管理部门证券交易所对本次交易所涉事项颁布新的规定或要求, 根据新规定或要求对公司本次交易方案作相应调整 ; 六全权办理本次交易的相关事宜, 包括但不限于办理后续有关核准备案过户登记等事宜 ; 七在法律法规规范性文件和公司章程允许的范围内, 决定和办理与本次交易有关的其他一切事宜 ; 八以上授权事项自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效公司董事会提请股东大会授权董事会, 并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次交易的获授权人士, 代表公司根据股东大会的决议及董事会授 18

19 权具体处理与本次交易有关的事务公司第六届董事会第二十次会议审议通过了上述议案, 现提请股东大会审议山东宏达矿业股份有限公司董事会二〇一六年九月三十日 19

20 议案四 : 关于签订关于 < 上海品田创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 与山东宏达矿业股份有限公司投资合作协议 > 的终止协议的议案各位股东及股东代表 : 2016 年 3 月 13 日, 公司与上海品田创业投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称品田投资 ) 签订了上海品田创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 与山东宏达矿业股份有限公司投资合作协议 ( 以下简称原协议或投资合作协议 ) 原协议签署后, 公司与品田投资已经根据原协议的约定共同完成了对上海宏投网络科技有限公司 ( 以下简称宏投网络 ) 的增资事宜, 并通过宏投网络收购了英国 Jagex Limited 有限公司 100% 股权公司已与上海中技投资控股股份有限公司 ( 以下简称中技控股 ) 签署了上海中技投资控股股份有限公司与山东宏达矿业股份有限公司关于上海宏投网络科技有限公司 25% 股权之股权收购协议, 就公司向中技控股出售所持有的宏投网络 25% 的股权事宜达成了一致约定 ; 品田投资与中技控股签署了上海中技投资控股股份有限公司与上海品田创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 关于上海宏投网络科技有限公司 26% 股权之股权收购协议, 就品田投资向中技控股出售所持有的宏投网络 26% 的股权事宜达成了一致约定鉴于上述情况, 公司与品田投资经友好协商, 决定终止双方原先签署的投资合作协议, 并就此签订关于 < 上海品田创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 与山东宏达矿业股份有限公司投资合作协议 > 的终止协议, 其主要内容如下 : 甲方 : 上海品田创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 乙方 : 山东宏达矿业股份有限公司 ( 以上双方单独称为一方, 合称为双方 ) 一因双方履行完毕而终止的条款对于原协议的一交易构架二合资公司增资的资金来源及治理结构五协议的成立与生效项下的约定, 因双方已经履行完成而终止二双方约定附条件终止的条款 20

21 ( 一 ) 对于原协议的三甲方的退出方式项下的约定, 双方同意, 在如下前提条件 ( 下称前提条件 ) 全部满足之日起, 终止履行原协议的三甲方的退出方式的约定, 乙方不再负有收购甲方持有的宏投网络股权的义务 : 1. 上海中技投资控股股份有限公司与上海品田创业投资合伙企业( 有限合伙 ) 关于上海宏投网络科技有限公司 26% 股权之股权收购协议生效后, 且该协议项下的付款与宏投网络 26% 股权交割事宜办理完成, 品田投资收到全部股权转让价款且中技控股于有权工商部门登记为持有宏投网络 26% 股权之股东 ; 及 2. 上海中技投资控股股份有限公司与山东宏达矿业股份有限公司关于上海宏投网络科技有限公司 25% 股权之股权收购协议生效后, 且该协议项下的付款与宏投网络 25% 股权交割事宜办理完成, 中技控股于有权工商部门登记为持有宏投网络 25% 股权之股东三协议的成立与生效本协议自双方盖章之日起成立, 自满足如下全部条件之日起生效 : (1) 经甲方内部的有权批准本协议的合伙人会议等有权机构批准通过本协议 ; (2) 经乙方按照法定程序召开董事会股东大会并表决通过本协议公司第六届董事会第二十次会议审议通过了上述议案, 现提请股东大会审议山东宏达矿业股份有限公司董事会二〇一六年九月三十日 21

海通证券股份有限公司关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买暨关联交易之 2017 年度业绩承诺实现情况的核查意见独立财务顾问 : 签署日期 :2018 年 5 月 1

海通证券股份有限公司关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买暨关联交易之 2017 年度业绩承诺实现情况的核查意见独立财务顾问 : 签署日期 :2018 年 5 月 1 海通证券股份有限公司关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买暨关联交易之 2017 年度业绩承诺实现情况的核查意见独立财务顾问 : 签署日期 :2018 年 5 月 1 释义在本核查意见中, 除非文义载明, 以下简称具有如下含义 : 上市公司公司富控互动上海富控互动娱乐股份有限公司品田投资上海品田创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宏达矿业交易对方山东宏达矿业股份有限公司品田投资