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1 江西长运股份有限公司 年年度报告

2 目录 一 重要提示... 2 二 公司基本情况... 3 三 会计数据和业务数据摘要... 5 四 股本变动及股东情况... 7 五 董事 监事和高级管理人员 六 公司治理结构 七 股东大会情况简介 八 董事会报告 九 监事会报告 十 重要事项 十一 财务会计报告 十二 备查文件目录

3 一 重要提示 ( 一 ) 本公司董事会 监事会及其董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 ( 二 ) 如有董事未出席董事会, 应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 杨光 董事 因工作原因未能出席本次董事会 谢卫 ( 三 ) 中审亚太会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 ( 四 ) 公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 姓名 董事长张平先生财务总监朱慧琴女士财务部部长钱波先生 公司负责人董事长张平先生 主管会计工作负责人财务总监朱慧琴女士及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 财务部部长钱波先生声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 完整 ( 五 ) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否 ( 六 ) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 2

4 二 公司基本情况 ( 一 ) 公司信息公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人 江西长运股份有限公司江西长运 Jiangxi Changyun Co., Ltd. Jiangxi Changyun 张平 ( 二 ) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄中 王玉惠 联系地址 江西省南昌市高新开发区火炬江西省南昌市高新开发区火炬大街 759 号大街 759 号 电话 传真 电子信箱 dongsihui@jxcy.com.cn dongsihui@jxcy.com.cn ( 三 ) 基本情况简介 注册地址 江西省南昌市高新开发区火炬大街 759 号 注册地址的邮政编码 办公地址 江西省南昌市高新开发区火炬大街 759 号 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 jxcy@public.nc.jx.cn ( 四 ) 信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 中国证券报 上海证券报 公司董事会办公室 ( 五 ) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 江西长运 G 长运 ( 六 ) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 4 月 3 日 公司首次注册登记地点 江西省南昌市广场南路 38 号 公司变更注册登记日期 1995 年 3 月 14 日 公司变更注册登记地点 江西省南昌市广场南路 118 号 首次变更 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 直地税证字 组织机构代码 第二次变更 公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点 2008 年 6 月 23 日南昌市高新开发区火炬大街 759 号 3

5 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 直地税证字 组织机构代码 公司聘请的会计师事务所名称 中审亚太会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区复兴路 47 号天行建大厦 层 4

6 三 会计数据和业务数据摘要 ( 一 ) 主要会计数据 单位 : 元币种 : 人民币 项目 金额 营业利润 124,748, 利润总额 138,392, 归属于上市公司股东的净利润 91,854, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 77,664, 经营活动产生的现金流量净额 284,400, ( 二 ) 非经常性损益项目和金额 单位 : 元币种 : 人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 4,606, 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准 5,660, 定额或定量享受的政府补助除外 ) 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融 资产 交易性金融负债产生的公允公司基金账户收到分配的红 951, 价值变动损益, 以及处置交易性金息 融资产 交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 2,128, 受托经营取得的托管费收入 1,191, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,248, 其他符合非经常性损益定义的损益项目 4,129, 所得税影响额 -3,918, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) -1,807, 合计 14,190, 子公司抚州长运公司将不能支付的负债调整进收入 公司受托管理长安公司的收益 子公司上海物流公司年初至处置日归属母公司的收益 ( 三 ) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位 : 元币种 : 人民币 2008 年 本期比上 主要会计数据 2009 年年同期增 2007 年调整后调整前减 (%) 营业收入 991,600, ,211, ,211, ,345, 利润总额 138,392, ,561, ,561, ,824, 归属于上市公司股东的净利润 91,854, ,154, ,154, ,279, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 77,664, ,204, ,204, ,395, 的净利润 经营活动产生的现金流量净额 284,400, ,989, ,989, ,005,

7 2008 年末本期末比 2009 年末上年同期 2007 年末调整后调整前末增减 (%) 总资产 1,579,218, ,521,329, ,521,329, ,261,441, 所有者权益 ( 或股东 586,507, ,744, ,938, ,579, 权益 ) 主要财务指标 2009 年 2008 年本期比上年同期调整后调整前增减 (%) 2007 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 增加 3.28 个百分点 扣除非经常性损益后的加增加 2.80 个百分 权平均净资产收益率 (%) 点 8.65 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 年末 2008 年末本期末比上年同调整后调整前期末增减 (%) 2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 )

8 四 股本变动及股东情况 ( 一 ) 股本变动情况 1 股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量比例 (%) 发行新股 送股 公积金转股 其他小计数量 一 有限售条件股份 1 国家持股 2 国有法人持股 72,176, ,176,853-72,176, 其他内资持股其中 : 境内非国有法人持股境内自然人持股 4 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股二 无限售条件流通股份 1 人民币普通股 113,547, ,176,853 72,176, ,724, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他三 股份总数 185,724, ,724, 比例 (%) 2 限售股份变动情况 股东名称 江西长运集团有限公司 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 72,176,853 72,176,853 0 限售原因 股权分置改革 单位 : 股 解除限售日期 2009 年 4 月 27 日 ( 二 ) 证券发行与上市情况 1 前三年历次证券发行情况截止本报告期末至前三年, 公司未有证券发行与上市情况 2 公司股份总数及结构的变动情况公司股权分置改革方案于 2006 年 4 月 13 日经相关股东会议通过, 以 2006 年 4 月 24 日作为股权登记日实施, 于 2006 年 4 月 26 日实施后首次复牌 根据股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺, 公司股东江西长运集团有限公司所持公司 7

9 72,176,853 股有限售条件的流通股于 2009 年 4 月 27 日上市流通, 公司股本总数未发生变动, 也未导致公司资产负债结构发生变动 3 现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股 ( 三 ) 股东和实际控制人情况 1 股东数量和持股情况 单位 : 股 报告期末股东总数 28,944 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售条质押或冻结的件股份数量股份数量 江西长运集团有限公司 国有法人 ,176,853 0 质押 36,000,000 齐鲁证券 - 中信 - 齐鲁金泰山灵活配置集合资产管理计划 未知 ,117,844 0 未知 江西省投资集团公司 国有法人 ,127,361 0 未知 中国东方资产管理公司 国有法人 ,501,415-3,506,646 0 未知 李俊 境内自然人 ,100,013 0 未知 张腾 境内自然人 ,289 0 未知 朱黎萍 境内自然人 ,000 0 未知 李火根 境内自然人 ,452 0 未知 黄卫素 境内自然人 ,210 0 未知 厦门纳兴工艺品有限公司 未知 ,067 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 江西长运集团有限公司 72,176,853 人民币普通股 齐鲁证券 - 中信 - 齐鲁金泰山灵活配置集合资产管理计划 5,117,844 人民币普通股 江西省投资集团公司 4,127,361 人民币普通股 中国东方资产管理公司 3,501,415 人民币普通股 李俊 1,100,013 人民币普通股 张腾 730,289 人民币普通股 朱黎萍 530,000 人民币普通股 李火根 455,452 人民币普通股 黄卫素 399,210 人民币普通股 厦门纳兴工艺品有限公司 368,067 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名股东或前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或者属于一致行动人 2 控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东情况 法人单位 : 元币种 : 人民币名称江西长运集团有限公司单位负责人或法定代表人谢卫成立日期 1997 年 3 月 21 日注册资本 128,452,000 省际包车客运 普通货运 货物装卸 一类整车主要经营业务或管理活动维修 汽车及摩托车检测等 8

10 (2) 控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 南昌市交通运输局 100% 江西长运集团有限公司 38.86% 江西长运股份有限公司 3 其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东 9

11 五 董事 监事和高级管理人员 ( 一 ) 董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务性别年龄 任期起始日期 张平 董事长 男 年 4 月 19 日 谢卫 董事 男 年 4 月 19 日 朱卫武 董事 男 年 4 月 19 日 刘一凡 董事 男 年 4 月 19 日 杨光 董事 男 年 5 月 19 日 刘钢 董事 男 年 4 月 19 日 陈小鲁 独立董事 男 年 4 月 19 日 郑建彪 独立董事 男 年 4 月 19 日 吴明辉 独立董事 男 年 4 月 19 日 万振扬 监事 男 年 5 月 19 日 梁广鸿 监事 男 年 5 月 19 日 樊卫凤 监事 女 年 4 月 19 日 刘志坚 监事 男 年 4 月 19 日 苏月红 监事 女 年 12 月 26 日 李淼 总经理 男 年 4 月 19 日 张长海 党委书记 副总经理 男 年 10 月 18 日 戴豪赣 副总经理 男 年 10 月 18 日 葛黎明 副总经理 男 年 10 月 18 日 周国顺 副总经理 男 年 10 月 18 日 王庭伟 副总经理 男 年 10 月 18 日 雷和鸣 副总经理 男 年 10 月 18 日 姜滨 副总经理 男 年 10 月 18 日 刘自立 副总经理 男 年 10 月 18 日 任期终止日期 2010 年 4 月 18 日 2010 年 4 月 18 日 2010 年 4 月 18 日 2010 年 4 月 18 日 2010 年 4 月 18 日 2010 年 4 月 18 日 2010 年 4 月 18 日 2010 年 4 月 18 日 2010 年 4 月 18 日 2010 年 4 月 18 日 2010 年 4 月 18 日 2010 年 4 月 18 日 2010 年 4 月 18 日 2010 年 4 月 18 日 2010 年 4 月 18 日 2010 年 4 月 18 日 2010 年 4 月 18 日 2010 年 4 月 18 日 2010 年 4 月 18 日 2010 年 4 月 18 日 2010 年 4 月 18 日 2010 年 4 月 18 日 2010 年 4 月 18 日 年初持股数 年末持股数 变动原因 单位 : 股 报告期内从公司领取的报酬总额 ( 万元 )( 税前 ) 31,568 31, 否 0 0 是 25,254 25,254 是 否 0 0 是 0 16,000 二级市场买入 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 津贴 是 否 否 否 0 0 是 0 0 是 0 0 是 0 0 是 0 0 否 22,098 22, 否 31,568 31, 否 7,892 7, 否 6,176 6, 否 0 0 否 3,157 3,157 否 15,784 15,784 否 3,157 3,157 否 0 0 否 10

12 陈赣平 副总经理 男 年 10 月 18 日 罗鼎斌 副总经理 男 年 3 月 15 日 朱慧琴 财务总监 女 年 10 月 18 日 黄中 董事会秘书 融资总监人力资源总监 男 年 12 月 3 日 2010 年 4 月 18 日 2010 年 4 月 18 日 2010 年 4 月 18 日 2010 年 4 月 18 日 否 0 0 否 9,470 9, 是 否 王素新女 年 年 4 月 3 日月 18 日 1,600 1, 否 曾国辉行政总监男 年 年 4 月 15 日月 18 日 18,003 18, 否 于江原董事男 年 年 4 月 19 日月 14 日 0 0 是 原监事会李鑫胤男 年 年 5 主席月 19 日月 5 日 0 0 是 黄玉平原监事男 年 年 5 月 19 日月 5 日 0 0 是 注 1: 副总经理周国顺先生 王庭伟先生 雷和鸣先生 姜滨先生 刘自立先生 罗 鼎斌先生及监事苏月红女士在公司控股子公司领薪 注 2: 公司总经理李淼先生报告期内从公司领取的报酬总额包含奖励兑现款, 公司董事 刘一凡先生和董事会秘书黄中先生从公司领取的报酬总额包含补发的以前年度薪酬 董事长张平先生 :1951 年出生, 工商管理硕士, 高级经济师 历任江西省汽车运输管理局直属分局和江西省汽车运输总公司技术干部 江西省汽车运输总公司南昌公司经理 江西长途汽车运输公司经理 江西长运股份有限公司总经理 1993 年 4 月至今任本公司董事长 董事谢卫先生 :1954 年出生, 大专学历, 政工师 曾任江西造船厂工会主席 党委副书记 厂长兼党委书记 江西港航运输有限责任公司董事长, 江西水运集团有限公司董事长, 2002 年 7 月至 2006 年 7 月任江西水运集团有限公司党委书记,2006 年 8 月至今任江西长运集团有限公司副董事长, 现任本公司董事 董事朱卫武先生 :1956 年出生, 研究生学历, 高级经济师 曾任江西长运股份有限公司总经理助理 副总经理, 江西长运集团有限公司副总经理 2001 年起至今任江西长运集团有限公司总经理, 现任本公司董事 董事刘一凡先生 :1957 年出生, 大专学历, 工程师 曾任江西长运股份有限公司技术员 客运部副经理 经理等职,2004 年 4 月至 2007 年 12 月任江西长运股份有限公司总经理助理,2004 年起至今任本本公司工会主席, 现任本公司董事 董事杨光先生 :1973 年出生, 学士学历, 会计师 曾任中国银行总行稽核部科员 副主任科员 ; 中国东方资产管理公司审计部管理检查处高级主任 助理经理 副经理 ; 中国东方资产管理公司青岛办事处助理总经理 石家庄办事处助理总经理 副总经理等职 2009 年 5 月至今任中国东方资产管理公司投资管理部副总经理, 现任本公司董事 董事刘钢先生 :1962 年出生, 本科学历, 高级经济师 历任江西省吉安地委组织部副科级组织员 副科长 正科级组织员, 江西省委组织部组织处主任科员 干部三处助理调研 11

13 员 副处长 调研员等职,2005 年 9 月至 2006 年 8 月任江西省投资集团公司总经理助理, 2006 年 9 月起任江西省投资集团公司副总经理, 现任本公司董事 独立董事陈小鲁先生 :1946 年出生, 南京外语学院毕业 历任中华人民共和国驻英国大使馆国防副武官 北京国际战略问题研究学会副秘书长 原中共中央政治体制改革研究室局长 海南亚龙湾开发股份有限公司总经理 标准国际 ( 天津开发区 ) 投资管理公司总经理 2000 年 1 月至今任北京标国投资顾问有限公司董事 现任本公司独立董事 独立董事郑建彪先生 :1964 年出生, 硕士研究生, 注册会计师, 历任深圳蛇口中华会计师事务所经理 京都会计师事务所副主任,1998 年 8 月起至今任北京京都会计师事务所高级合伙人 现任本公司独立董事 独立董事吴明辉先生 :1945 年出生, 本科学历 历任中共江西省委农村工作部处长 副部长, 中共江西省委政策研究室副主任, 江西省经济体制改革委员会主任, 江西省经济体制改革办公室主任, 江西省国资办主任,2004 年 4 月至 2006 年 4 月任江西省国有资产监督管理委员会主任,2005 年 1 月至 2008 年 1 月任江西省政协常委, 现任本公司独立董事 监事万振扬先生 :1960 年出生, 大专学历, 经济师 曾任中国银行赣州分行存汇科副科长 营业部副主任 主任 党组成员 副行长 党委书记 行长 ; 中国东方资产管理公司南昌办事处助理总经理 副总经理等职 2008 年 9 月至今任中国东方资产管理公司南昌办事处总经理, 现任本公司监事 监事梁广鸿先生 :1965 年 3 月出生, 大专学历, 经济师 曾任中国银行南昌分行会计 ; 中行省信托公司信贷员 ; 中行南昌市分行基建办负责人 ; 中银房地产公司副总经理 ; 中国东方资产管理公司南昌办事处经营二部经理等职 2009 年 11 月至今任中国东方资产管理公司南昌办事处经营二部高级经理, 现任本公司监事 监事樊卫凤女士 :1968 年出生, 大学本科学历, 高级经济师, 毕业于江西财经大学金融专业, 历任昌九信用社储蓄部负责人 江西省投资集团公司计财部干部 现任本公司监事 江西省投资集团公司战略管理部副主任 职工代表监事刘志坚先生 :1971 年出生, 本科学历, 高级政工师 历任江西长运股份有限公司团委副书记 党委工作部副部长,1997 年 8 月至 2006 年 12 月任江西长运集团有限公司党委工作部部长 纪委副书记等职,2007 年 1 月起任本公司宣传科科长,2007 年 4 月起至今任本公司职工代表监事 职工代表监事苏月红女士 :1966 年出生, 大学学历, 高级会计师 曾任南昌市运输有限公司财务科主办会计, 现任职于本公司财务管理部, 兼任公司控股子公司江西长运大通物流有限公司财务审计部部长 2007 年 12 月起任本公司职工代表监事 总经理李淼先生 :1950 年出生, 大专学历, 工程师 历任江西长途汽车运输公司修理厂副厂长 五车队副队长 机务技术科科长 ; 南昌长安客运服务有限公司董事长 ; 江西长运股份有限公司基建部经理 副总经理 ;1997 年 8 月至 2000 年 11 月, 先后担任江西长运集 12

14 团有限公司副总经理, 南昌市运输有限公司董事长 总经理 党委书记 江西长运股份有限公司董事 2000 年 11 月至今, 任本公司总经理 副总经理张长海先生 :1951 年出生, 大专学历, 高级政工师 历任江西省汽车运输管理局直属分局团委副书记 ; 江西省汽车运输总公司南昌公司团委副书记 宣传科副科长 党委工作部部长 ; 江西长途汽车运输公司组织科科长 1999 年 5 月起至 2007 年 4 月任本公司职工代表监事, 自 1999 年至今任本公司党委书记,2007 年 10 月起任本公司副总经理 副总经理戴豪赣先生 :1965 年出生, 高级经济师, 研究生学历 历任江西长途汽车运输公司客运科副科长 江西长运股份有限公司客运部副经理 经理 ; 江西长运股份有限公司总经理助理 副总经理 董事等职 2004 年 3 月至 2007 年 9 月任本公司投资总监,2007 年 10 月起任本公司副总经理 副总经理葛黎明先生 :1963 年出生, 高级经济师, 研究生学历 历任江西长运集团有限公司投资部副部长 部长 ; 江西长运股份有限公司总经理助理 副总经理 董事等职 ;2004 年 3 月至 2007 年 9 月任本公司资产管理总监,2007 年 10 月起任本公司副总经理 副总经理周国顺先生 :1958 年出生, 高级经济师 曾任景德镇汽运公司副总经理 景德镇汽运集团公司总经理和董事长 景德镇市交通局副局长兼景德镇汽运集团董事长 党委书记等职 2002 年 9 月至今, 任本公司控股子公司江西景德镇长运有限公司董事长 总经理 党委书记, 自 2006 年 3 月起任本公司副总经理 副总经理王庭伟先生 :1956 年出生, 大专学历, 工程师 历任江西长运股份有限公司机务技术部副经理 一车队副队长 高速客运分公司经理等职 2002 年 4 月至 2004 年 3 月任公司总经理助理 公司控股子公司江西长运出租汽车有限公司董事长, 自 2004 年 3 月起任公司副总经理,2006 年 9 月至今任公司控股子公司马鞍山长运客运有限责任公司董事长 党委书记 副总经理雷和鸣先生 :1958 年出生, 大专学历, 政工师 历任江西长途汽车运输公司五车队副队长 乘务分公司经理 稽查科科长 商贸城管理部经理 ; 江西南昌科技大市场有限公司董事长 ; 江西长运股份有限公司总经理助理等职 自 1997 年 6 月起任本公司副总经理,2003 年 12 月起至今任公司控股子公司江西吉安长运有限公司董事长 党委书记 副总经理姜滨先生 :1963 年出生, 研究生学历, 经济师 曾任江西长运股份有限公司客运部经理 企业管理科科长, 江西长运集团有限公司总经理助理兼投资发展部部长 基本建设部部长等职,1999 年 4 月至 2001 年 1 月任江西长运集团有限公司副总经理兼江西长运汽车修理有限责任公司董事长 总经理,2001 年 1 月至 2005 年 10 月任江西长运集团有限公司副总经理,2005 年 11 月至 2006 年 2 月任公司营销总监, 自 2006 年 3 月起任本公司副总经理,2007 年 2 月起至今任公司控股子公司黄山长运有限公司董事长 党委书记 副总经理刘自立先生 :1949 年出生, 大专学历, 经济师 曾任新余市第二运输公司车间主任 科长, 新余市汽车运输公司副经理兼工会主席, 新余市汽车运输总公司副总经理等职 1998 年至 2007 年 7 月任新余市汽车运输总公司总经理,2007 年 8 月起任公司控股子公司江西新余长运有限公司董事长 总经理,2007 年 10 月起任公司副总经理 13

15 副总经理陈赣平先生 :1953 年出生, 中专学历, 助理统计师 曾任江西省汽车运输管理局直属分局统计科副科长, 江西省汽车运输总公司南昌公司劳动服务公司经理, 江西长运股份有限公司贸易部经理 房屋租赁分公司经理 商贸城分公司经理, 江西长运集团东联公司董事长 公司控股子公司南昌科技大市场有限公司董事长等职 2007 年 10 月起任本公司副总经理 副总经理罗鼎斌先生 :1954 年出生, 本科学历, 工程师 政工师 曾任抚州地区汽运总公司党支部书记 总经理助理 ; 抚州市汽车运输总公司副总经理 总经理 党委副书记等职 2008 年 1 月起至今任本公司控股子公司江西抚州长运有限公司董事长 总经理,2008 年 3 月起任本公司副总经理 财务总监朱慧琴女士 :1957 年出生, 本科学历, 会计师 历任江西长运股份有限公司财务科副科长 ; 江西长运集团有限公司财务部副部长 部长 总会计师等职 2001 年 4 月起 2007 年 9 月任本公司总会计师,2007 年 10 月起任本公司财务总监 董事会秘书 融资总监黄中先生 :1972 年出生, 研究生学历, 工程师 曾任北大纵横管理咨询公司项目经理 ; 中国国际经济咨询公司项目经理 ; 北京明达方略管理咨询公司项目经理等职 2003 年 10 月起至 2007 年 11 月任本公司总经理助理,2007 年 12 月起任本公司融资总监,2009 年 1 月起任本公司董事会秘书 人力资源总监王素新女士 :1963 年出生, 大专学历, 经济师 曾任江西长运股份有限公司营销部副经理 ; 南昌旅游有限公司综合部经理等职 2001 年 1 月至 2007 年 11 月任本公司人力资源管理部部长,2007 年 12 月起任本公司人力资源总监 行政总监曾国辉先生 :1957 年出生, 本科学历, 经济师 曾任江西长途汽车运输公司总经理办公室秘书 江西长运股份有限公司总经理办公室副主任 职工代表监事等职 自 1994 年 2 月至 2008 年 2 月任本公司总经理办公室主任 2008 年 3 月起任本公司行政总监 原董事于江先生 :1976 年出生, 硕士研究生, 注册会计师 毕业于武汉大学金融学专业, 曾任中国银行深圳市分行风险管理处干部,2000 年至 2005 年任中国东方资产管理公司深圳办事处主任,2005 年至 2007 年 3 月任中国东方资产管理公司下属的邦信资产管理有限公司投资银行部经理,2007 年 4 月至 2009 年 3 月任邦信资产管理有限公司助理总经理 2007 年 4 月 19 日至 2009 年 4 月 14 日任本公司董事 原监事会主席李鑫胤先生 :1955 年出生, 硕士研究生, 高级经济师, 高级策划师 毕业于湖南大学管理科学与工程专业, 曾任中国银行湖南省分行存汇处 综合计划处副处长, 中国银行怀化分行行长, 中国银行湖南省分行分业管理处处长等职 2000 年至 2005 年任中国东方资产管理公司长沙办事处副总经理,2005 年至 2007 年 3 月任中国东方资产管理公司下属的邦信资产管理有限公司副总经理,2007 年 4 月起至今任邦信资产管理有限公司总经理 2007 年 4 月 19 日至 2009 年 5 月 5 日任本公司监事会主席 原监事黄玉平先生 :1954 年出生, 大学本科学历, 高级政工师 毕业于华中师范大学法学专业, 曾任中国银行江西省分行人事处科长,2000 年 3 月至 2005 年 10 月任中国东方 14

16 资产管理公司南昌办事处人力资源部副经理 办公室经理,2005 年 11 月至今任邦信资产管理有限公司办公室经理 2007 年 4 月 19 日至 2009 年 5 月 5 日任本公司监事 ( 二 ) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 张平 江西长运集团有限公司 董事 年 3 月 25 日 否 谢卫 江西长运集团有限公司 副董事长 是 朱卫武 江西长运集团有限公司 总经理 是 杨光 中国东方资产投资管理部副总管理公司经理 是 刘钢 江西省投资集团公司 副总经理 是 万振扬 中国东方资产管理公司南昌办事处 总经理 是 梁广鸿 中国东方资产经营二部高级经管理公司南昌理办事处 是 樊卫凤 江西省投资集战略管理部副主团公司任 是 葛黎明 江西长运集团有限公司 董事 董事长 2010 年 3 月 25 日 王庭伟 江西长运集团有限公司 董事 2010 年 3 月 25 日 于江 中国东方资产管理公司下属邦信资产有限 助理总经理 是 公司 李鑫胤 中国东方资产管理公司下属邦信资产有限 总经理 是 公司 黄玉平 中国东方资产管理公司下属邦信资产有限公司 办公室主任 是 注 : 上述人员在股东单位任职聘任文件中未明确任职终止日期 在其他单位任职情况 姓名 陈小鲁 郑建彪 吴明辉 其他单位名称北京标国投资顾问有限公司北京京都会计师事务所江西中江地产股份有限公司 担任的职务任期起始日期任期终止日期 董事 是 高级合伙人 是 独立董事 2008 年 10 月 5 日 2010 年 2 月 3 日是 是否领取报酬津贴 15

17 吴明辉吴明辉梁广鸿梁广鸿 诚志股份有限公司江西赣粤高速公路股份有限公司方大特钢科技股份有限公司凤凰光学控股有限公司 独立董事独立董事监事董事 2008 年 4 月 22 日 2009 年 1 月 24 日 2007 年 2 月 5 日 2007 年 5 月 30 日 2011 年 4 月 21 日 2012 年 1 月 23 日 2009 年 3 月 29 日 2010 年 5 月 29 日 是是否否 ( 三 ) 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 公司董事和高级管理人员薪酬系根据公司 2006 年度股东大会通过的 江西长运股份有限公司董事 监事及高管人员年薪暂行方案, 同时比照南昌市国资委 南昌市国有企业经营者年薪试行办法 的相关规定, 并考虑江西省和同行业可比企业董事和高级管理人员收入水平, 结合公司年度经营业绩实现情况, 由董事会薪酬委员会对公司董事和高级管理人员的履职情况进行审核并进行年度绩效考评后, 提出年度薪酬计划报请公司董事会审议, 特批准后发放 公司独立董事薪酬按照公司 2007 年度股东大会审议通过的独立董事津贴标准发放 公司监事报酬系按照其在公司担任的具体职务, 按照公司的薪酬管理制度, 和公司年度实际经营业绩, 由人力资源和相关部门进行绩效考评后发放 公司董事会薪酬与考核委员会负责对公司董事和高级管理人员的考核, 考核系按照 江西长运股份有限公司董事 监事及高级管理人员年薪暂行方案 的相关规定, 根据经审计的公司年度主要经营目标和财务指标的完成情况, 以及董事和高管人员分管工作范围及主要职责情况, 从财务 市场与客户 内部运营 学习与发展四个维度进行以平衡计分卡为核心的绩效考评, 在考评结果的基础上测算出公司董事和高管人员的年度报酬 公司职工代表监事薪酬按照其所在岗位由其所在单位确定薪酬 董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司董事 监事和高级管理人员的报酬在履行绩效考核和相应审批程序后, 已足额发放 ( 四 ) 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 2009 年 2 月 6 日, 经公司第 黄中 董事会秘书 聘任 五届董事会第十六次会议决议, 聘任黄中先生为公司董事会秘书 于江 董事 离任 2009 年 4 月 14 日, 于江先生向公司董事会提交辞职函, 辞去公司董事职务 李鑫胤 监事 离任 2009 年 5 月 5 日, 李鑫胤先生向公司监事会提交辞职函, 辞去公司监事职务 黄玉平 监事 离任 2009 年 5 月 5 日, 黄玉平先生向公司监事会提交辞职函, 16

18 杨光董事聘任 万振扬监事聘任 梁广鸿监事聘任 辞去公司监事职务 2009 年 5 月 19 日, 经公司 2008 年度股东大会决议, 选举杨光先生为公司第五届董事会董事 2009 年 5 月 19 日, 经公司 2008 年度股东大会决议, 选举万振扬先生为公司第五届监事会监事 2009 年 5 月 19 日, 经公司 2008 年度股东大会决议, 选举梁广鸿先生为公司第五届监事会监事 ( 五 ) 公司员工情况 在职员工总数 8,633 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 一线生产人员 6,549 工程技术人员 453 财务人员 313 营销人员 102 行政人员 1,216 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 大专及大专以上学历 1,405 中专学历 574 高中及高中以下学历 6,654 17

19 六 公司治理结构 ( 一 ) 公司治理的情况公司已按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则 等有关法律法规和规范性文件的要求, 建立了较为健全的法人治理架构, 并致力于不断完善公司各项内部控制制度, 强化公司治理, 保证公司规范运作 报告期内, 根据证监会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知 和江西监管局 关于持续做好上市公司治理工作的通知 的要求和部署, 公司再次对治理专项活动发现问题的整改情况和公司治理情况进行深入自查和全面梳理, 并重点从公司内生机制方面强化公司治理, 及时健全完善公司的内部制度, 从而切实保障公司各项制度的有效执行和公司治理水平的持续提升 对于公司治理整改报告中所列事项以及 2008 年持续推进公司治理的改进计划所列的改进工作, 公司均已整改和改进完毕 2009 年, 公司坚决贯彻国家关于公司治理的各项规定, 按照有关法律法规 规章对公司治理提出的新要求, 对公司的相关内控制度和治理框架进行了完善 1 公司对 公司章程 的部分条款进行了修订, 进一步明确和规范了公司的利润分配政策, 特别是现金分红政策的细化, 进一步保障了股东, 特别是中小股东的权益 2 为强化董事会审计委员会在公司年报相关工作中的监督职能, 公司修订了 审计委员会年报工作规程 在公司年报编制和披露过程中, 董事会审计委员会认真履行职责, 关注审计过程中发现的问题, 督促会计师事务所按照审计总体工作计划按时完成审计工作, 确保了公司年度财务报告审计和信息披露工作顺利推进与开展 3 为强化内部审计管理, 公司第五届董事会第十九次会议审计通过了 公司内部审计制度 公司内部审计制度 明确了内部审计是企业实施管理监督和风险控制的重要工具, 规定了公司管理审计部的职能 责任和权限, 审计对象 范围和依据 内部审计管理 审计工作程序等 内部审计制度的健全, 有利于充分发挥内部审计的制约 防护 鉴证和参谋作用, 通过检查和评估企业风险管理 内部控制相关制度的完整性 有效性和遵循性, 从而强化公司内部控制制度的推动和执行, 减少舞弊, 提高公司经营绩效 4 为规范公司的内幕信息管理, 加强内幕信息保密工作, 公司第五届董事会第二十次会议审议通过了 内幕信息知情人登记备案制度, 明确了内幕信息的认定标准和内幕知情人的范围, 确定了内幕信息知情人登记备案的工作程序 内容和保密责任等, 建立了对违反规定人员的责任追究机制 5 为强化内部控制和全面风险管理体系建设, 公司专门组织成立了内控项目组负责拟定具体内控建设实施方案 内控手册的编制, 以及督导各公司的制度落地和内控测试工作 公司拟定了内控及全面风险管理项目计划书, 将所有控制目标分为五类 : 战略类目标 经营类目标 财务报告类目标 资产安全类目标 合规性类目标, 并提出了包含内部环境 风险评估 控制活动 信息与沟通及监督在内的五大控制体系框架 在上述五大控制体系框架的基础上, 结合实际, 公司总结了三十七项业务模块作为内控完善的目标, 并筛选了其中十二项具体业务模块作为公司内控建设的核心业务, 制定了 江西长运股份有限公司内控及全面风险管理手册 作为公司的基本内控文本, 使公司内部控制和风险管控能力得到较大提升 6 公司将内控和风险管控体系建设作为公司发展战略执行的核心组成部分, 并将其纳入高级管理人员薪酬考核体系指标内 公司董事会薪酬与考核委员会在对董事和高级管理人 18

20 员进行以平衡计分卡为基础的绩效考评时, 内控和风险体系建设和运行情况是考评的关键指标之一 在对董事长岗位考核的平衡计分卡设计中, 公司在市场与客户指标维度中, 将重要利益相关者关系管理作为考核指标 在内部运营指标维度中, 将重大决策程序合规合法性 对外信息披露的及时性 准确性 真实性 完整性, 法人治理结构与内控体系完善程度作为考核指标的重要组成部分, 考核权重比达到近 50% 在对公司执行董事 总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书 人力资源总监和行政总监等其他高管人员岗位考核的平衡计分卡设计中, 均将法人治理结构与内控体系完善程度的相关内容作为考核的主要内容, 考核权重比达到近 30% 公司治理与内控体系的完善程度 有效性首度纳入公司高管人员的薪酬考核体系指标, 使公司战略绩效管理得到进一步的完善, 公司治理得到进一步的强化 7 为方便广大中小投资者更好地行使表决权, 扩展中小股东行使话语权的渠道, 更好地做好投资者关系管理工作, 公司主动采取多种方式完善股东大会的召开 公司 2008 年度股东大会采取了现场投票与网络投票相结合的方式, 为股东提供网络投票平台, 保障股东参与股东大会的权利 公司中小股东积极参与投票, 表达自己的意见, 行使自己的权利, 增强了公司与投资者之间的沟通, 促进了公司与投资者之间的良性互动关系 年 9 月至 2009 年 3 月期间, 公司控股股东江西长运集团有限公司与公司在富余人员费用 土地租赁合同等方面存在争议, 公司多次与控股股东就上述事项进行沟通, 并积极向监管部门进行了汇报 公司上述努力与举措有效保障了公司和公司全体股东的权益 ( 二 ) 董事履行职责情况 1 董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 张平 否 否 谢卫 否 否 朱卫武 否 否 刘一凡 否 否 杨光 否 否 刘钢 否 否 陈小鲁 是 否 郑建彪 是 否 吴明辉 是 否 是否连续两次未亲自参加会议 年内召开董事会会议次数 5 其中 : 现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 19

21 报告期内, 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 3 独立董事相关工作制度的建立健全情况 主要内容及独立董事履职情况公司已制定了 独立董事制度 和 独立董事年报工作制度, 独立董事制度 主要对独立董事的任职条件 独立董事的提名 选举和更换的程序 独立董事职责等方面对独立董事的相关工作进行了规定 独立董事年报工作制度 主要对独立董事在年报编制和披露过程中了解公司生产经营情况和重大事项的进展情况, 以及与年审注册会计师的沟通, 发挥独立董事的监督和独立作用等方面进行了规定 报告期内, 公司独立董事尽职尽责, 积极出席董事会和股东大会会议, 认真审阅会议资料, 为公司重大决策提供专业及建设性建议, 并对管理层工作 公司定期报告的编制和披露等方面进行了认真监督, 对公司聘任高级管理人员 对外担保 董事和高级管理人员薪酬等事项发表独立意见, 对规范公司治理, 促使公司科学决策发挥了重要作用 2009 年, 公司独立董事分别参加了在本年度召开的审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会会议, 并主动了解公司生产经营情况 企业管理和内部控制体系的建设情况, 与证券监管部门就公司相关事项多次进行了沟通, 切实履行了独立董事职责, 维护了公司和公司股东, 特别是中小股东的合法权益 ( 三 ) 公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面的独立完整情况是否独立完整情况说明公司拥有独立完整的业务结构及自主经营能力, 生产业务方面独立完是经营完全独立于控股股东, 主营业务与控股股东不存在同整情况业竞争的情况 人员方面独立完整情况 资产方面独立完整情况 机构方面独立完整情况 财务方面独立完整情况 是 是 是 是 公司拥有独立完整的劳动 人事及工资管理体系, 公司高级管理人员 业务主要负责人和核心技术人员均专职在本公司工作, 并在本公司领取报酬, 未在股东单位和其他关联企业担任除董事 监事以外的职务, 也未在与公司业务相同或相似, 或存在利益冲突的其他企业任职 公司资产权属清晰 完整, 拥有独立的客运站场 运输车辆等道路运输资产和相关配套设施, 拥有完整的生产 采购 销售系统和独立的业务信息系统 公司组织和经营机构完全独立于控股股东, 各职能机构依法独立履行职责, 与控股股东的各职能机构不存在行政隶属关系 公司设立了独立的财务会计管理部门, 建立了独立的会计核算 预算体系和财务管理制度, 独立在银行开设账户, 并依法独立纳税 ( 四 ) 公司内部控制制度的建立健全情况公司把建立健全并有效实施内部控制作为促进企业可持续发展的基石, 公司的内控体系建设遵循全面性原则 重要性原则 制衡性原则 适应性原则和成本效益原则, 并将所有控制目标分为五内部控制建设的总体方案类 : 战略类目标 经营类目标 财务报告类目标 资产安全类目标和合规性类目标, 提出了包含控制环境 风险评估 控制活动 信息与沟通及内部监督在内的五大控制体系框架 公司遵循系统 20

22 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 内部控制检查监督部门的设置情况 内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 董事会对内部控制有关工作的安排 与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 内部控制存在的缺陷及整改情况 化整合的整体原则, 基于现有业务流程, 侧重于财务报告类目标, 通过明确控制目标, 识别主要风险, 确定关键控制活动, 逐步形成融入日常管理的内控长效机制 报告期内, 公司制定了年度内部控制工作计划并得到落实 公司已要求各职能部门在自查基础上, 健全和完善包括生产经营控制 财务管理控制 信息披露控制等在内的内部控制制度, 并对相关制度的落地和执行情况进行了专项检查 公司设有管理审计部, 负责对公司有关风险管理 内部控制 治理过程相关制度的有效性和遵循性进行检查和评估, 负责对公司内部控制体系的适当性 合法和有效性进行评审并提出意见 管理审计部向董事会审计委员负责, 审计委员会监督公司的内部审计制度及其实施, 审核公司的财务信息及其相关披露信息, 审查公司内控制度和内控制度的实施情况, 并负责协调内部审计与外部审计之间的沟通等事项 公司管理审计部按照 公司内部审计管理制度 的规定开展内部审计工作, 主要对公司及下属各企业财务状况的真实性 资产的安全性 资源使用的有效性 以及各项财务收支的合理性 合法性进行内部审计监督 ; 对公司及各企业有关风险管理 内部控制 治理过程相关制度的有效性和遵循性进行检查和评价 ; 并组织实施公司内部控制自我评估工作, 负责对公司及所属各企业内部控制体系的适当性 合法性和有效性进行评审, 提出自我评估报告提交董事会审议 管理审计部向董事会审计委员会定期或不定期汇报审计工作情况, 提示各项重大业务风险 董事会对公司的内部控制自我评估报告进行审议, 并通过审计委员会对公司内部控制的相关情况进行定期审查与监督 董事会计划在 2010 年根据外部环境变化 管理层的自身管理要求, 结合公司内控流程执行的实际情况, 对公司内控及全面风险管理手册进行修订和完善, 并从内部控制目标与关键控制点相匹配的角度, 重点对公司财务报告 采购与付款 销售与收款 固定资产管理 资金管理和下属公司管控等方面进行内部控制制度的键全和落地执行的强化工作 公司制定有较完善的财务核算制度, 内容涵盖固定资产管理 营业收入管理 成本费用管理 在建工程管理 资金管理 财务预算管理 银行账户管理 财务管理等一系列方面 公司定期对财务核算相关制度的有效性和适用性进行评估, 并根据评估结果, 及时进行更新和修订 经自查, 未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷 内部控制建设工作是一项长期的系统工程, 公司将根据 企业内部控制基本规范 等相关法律法规和规范性文件的要求, 结合公司发展的实际情况, 持续对公司内控体系进行改进和完善, 增强公司内部控制的执行力, 从而提高公司经营管理水平和风险防范能力, 促进公司的可持续发展 ( 五 ) 高级管理人员的考评及激励情况公司高级管理人员年薪由基本年薪和绩效年薪构成 基本年薪根据公司资产净值 总收入和利润总额三项指标之一, 按照 公司董事 监事及高管人员年薪暂行方案 中明确的原则确定, 绩效年薪由公司董事会薪酬与考核委员会负责考核 董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的考评, 主要是依据公司年度主要经营目 21

23 标和财务指标的完成情况, 结合高管人员分管工作范围及主要职责的履行情况, 从财务 市场与客户 内部运营 学习与发展四个维度进行以平衡计分卡为核心的绩效考核 ( 六 ) 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 江西长运股份有限公司内部控制自我评价报告 江西长运股份有限公司 2009 年度社会责任报告 披露网址 : 1 公司是否披露内部控制的自我评价报告: 是披露网址 : 2 公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见 : 否 ( 七 ) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司信息披露事务管理制度 中已就相关信息披露义务人违反信息披露义务的责任追究机制做出了相应规定 根据 公司信息披露事务管理制度, 公司董事 监事 高级管理人员或其他有关工作人员由于失职或违法违规行为, 导致信息披露违规或内幕信息泄漏, 给公司造成严重影响或损失时, 应对该责任人给予批评 警告, 直至解除其职务的处分, 造成公司经济损失的, 应当依法对公司承担赔偿及其他法律责任 报告期内, 公司未发生重大会计差错更正 重大遗漏信息补充及业绩预告更正等情况 22

24 七 股东大会情况简介 ( 一 ) 年度股东大会情况 江西长运股份有限公司 2008 年度股东大会于 2009 年 5 月 19 日上午 9 时在本公司会议室召开, 网络投票于 2009 年 5 月 19 日在证券交易时间通过上海证券交易所交易系统进行 出席本次股东大会现场会议和参加网络投票表决的股东及股东授权代表共 1351 人, 代表有表决权的股份数 100,987,383 股, 占本公司股份总数的 54.37%, 其中 : 参加现场会议的股东及股东代表共 25 人, 代表有表决权的股份数 82,387,835 股, 占本公司股份总数的 44.36%; 参加网络投票的股东及股东代表共 1326 人, 代表有表决权的股份数 18,599,548 股, 占本公司股份总数的 % 会议审议表决了以下议案 : 审议通过了 公司 2008 年度董事会工作报告 审议通过了 公司 2008 年度监事会工作报告 审议通过了 公司 2008 年度财务决算和 2009 年度财务预算报告 公司 2008 年度利润分配方案 未获通过审议通过了 公司 2008 年年度报告及年度报告摘要 关于续聘中磊会计师事务所为公司 2009 年度审计机构的议案 未获通过审议通过了 关于修改公司章程部分条款的议案 审议通过了 公司独立董事 2008 年度述职报告 审议通过了 关于选举杨光先生为公司第五届董事会董事的议案 审议通过了 关于选举万振扬先生 梁广鸿先生为公司第五届监事会监事的议案 审议通过了 关于变更中审亚太会计师事务所为公司 2009 年度审计机构的预案 公司 2008 年度股东大会决议公告已于 2009 年 5 月 21 日刊登在 中国证券报 上海证券报 上 23

25 八 董事会报告 ( 一 ) 管理层讨论与分析 1 报告期内公司总体经营情况 : 2009 年对于道路运输行业来说是承前启后的一年 在交通运输部 关于进一步促进公路水路交通运输业平稳较快发展的指导意见 和国务院 物流业调整和振兴规划 的指引下, 同时在国家成品油税费改革 以及取消政府还贷二级公路收费等一系列利好政策影响下, 国内道路运输行业的区域性和跨区域的兼并 重组增多, 组织结构和产业布局得到进一步的优化, 道路交通运力结构调整步伐加快, 道路运输企业的交通科技创新应用与信息化建设水平得到进一步提升, 节能减排工作取得新进展 2009 年道路运输行业经历了多重严峻考验 一季度由于国际金融危机影响, 道路运输业作为重要的服务产业受到较大冲击, 面临着需求降低 增长放缓的压力 进入二 三季度后, 伴随着国际油价的持续上涨, 国内成品油价格多次上调, 另外铁路提速及动车组列车运行的日趋成熟和规模的日趋扩大, 给道路运输带来强势的市场挤压, 使道路运输企业面临成本上升 客源分流的压力 但下半年随着中国经济领先于其他经济体率先走出金融危机影响的低谷, 经济的向好带动了道路运输市场需求上升, 运量持续增长, 使 2009 年的道路运输行业总体呈现向好态势 全年公路客运共完成客运量 278 亿人, 同比增长 3.6%, 占综合运输总量的 93.37%; 完成旅客周转量 亿人公里, 同比增长 7.8%, 占综合运输总量的 54.31% 2009 年, 公司积极应对复杂的市场形势, 围绕运营管理 成本控制 管理变革和风险管控能力提升开展了各项重点工作, 确保了生产经营的平稳增长 全年公司共完成客运量 3033 万人次, 客运周转量 万人公里, 平均运距为 公里, 客运量和客运周转量同比分别增长 26.59% 与 5.21% 报告期内, 公司实现营业收入 99, 万元, 较上年增长 10.89%, 实现营业利润 12, 万元, 较上年增长 34.55%, 实现净利润 9, 万元, 较上年增长 43.18% 报告期内, 公司推进的各项重点工作如下 : 加快一体化经营管理信息系统的建设 推广和覆盖, 提升公司经营协同能力 报告期内, 公司从市场营销 财务管理 集中采购 人力资源 技术创新 管理创新 站场建设 对外投资等方面, 推进一体化经营管理信息体系的建设和运行, 并初步完成向公司各成员单位的推广和覆盖工作 通过管理信息系统的优化, 较好地发挥了公司与各子公司在道路客运主业和旅游 物流等相关业务方面的经营协同效应, 带动公司生产经营管控能力的有效提升 深化战略管理体系建设报告期内, 公司全面推进战略执行管理和战略绩效管理, 战略管理体系进一步完善 公司对管理者建立了一套较完善的以平衡计分卡为工具的绩效管理制度, 将战略目标进行层层分解和细化, 责任到人, 保证战略执行的落地, 而绩效评价体系的流程化 过程化和激励兑现的透明化管理, 激发了企业从管理者到普通员工的动力 同时公司实施全面预算管理, 通过对资金流 业务流 信息流 人力资本流的有效配置, 把资源投向价值链中增值最大的链条, 从而有效提升公司战略的执行力 24

26 2009 年是公司 2006 至 2010 年发展战略规划实施的第四年, 公司按照公路客运业务 物流业务 旅游业务 新兴业务 公司与资本市场的关系 公司治理结构和组织结构, 条块结合管理等七个专业模块, 对公司战略进行评估和总结, 认真研究公司战略实施中存在的障碍 不足和实际管理与战略实施的不匹配情况, 从而提出具体的解决方案, 强化战略执行的过程监控, 努力实现公司的高绩效运作 聚焦服务 成本 质量 效率等竞争焦点, 拓展不同业务市场 (1) 道路客运主业方面报告期内, 公司强化以市场为导向的市场观念, 增强以旅客需求为关注焦点的旅客观念, 树立便捷旅客出行的服务创新意识, 注重交通技术的创新和应用, 改善服务流程 优化服务标准 创新服务手段, 实现了服务创品牌, 品牌增效益的新突破 2009 年, 公司根据道路客运行业环境变化, 密切关注市场, 冷静分析市场形势, 以旅客的服务需求和市场为核心, 及时调整营销策略, 不断采取新举措, 进行旅客运输过程组织和服务的创新, 进行运力装备和调度管理手段的创新, 进行运输管理理念和管理手段的创新, 持续稳定发展公司的主营业务 上半年公司抓住费改税的有利契机, 及时调整责任经营模式车辆的效益费标准, 取得良好经济成效, 为公司生产经营计划的顺利完成和公司效益的稳定增长创造了有利条件 为缓解金融危机带来的客流下降压力和弱化高铁列车对公司业务的冲击, 公司以便捷化服务为前提进行班线的发展和班线设计计划的实施, 根据市场竞争情况及时对相应班线的运营模式 运价 班次密度 运行时间和车型结构进行合理调整 报告期内, 公司投入多辆双层豪华客车上线运营, 在确保安全服务的前提下, 充分发挥大容量客车低能耗 低票价的运营优势, 同时为旅客提供更高标准和更高规格的便捷化服务, 通过信息咨询服务 票务服务 站场服务以及运输服务的便捷化管理, 关注为旅客出行提供舒适 优质的附加服务, 更好地塑造了长运品牌, 增强了公司核心竞争力 为满足道路客运多层次 多样化和个性化的需求, 公司不断进行产品创新和服务创新, 报告期内, 公司组成项目小组开展并完成了对相关子公司和兄弟公司 客运与旅游相结合 项目的专项调查, 并制定和完善了 运游结合 的运营流程, 包括业务流程 投诉受理与处理流程 结算流程等, 确定了服务标准和营销策划实施方案等, 进行了 运游结合 新发展模式的大胆尝试 同时公司着力发展高速客运 快速客运和农村客运, 努力构建方便快捷 多节点无缝连接的网络化运营服务体系 (2) 物流业务方面报告期内, 公司积极调整经营策略, 在巩固与原有大客户业务合作的基础上, 以国家对农业和汽车产业发展的扶持政策为契机, 大力拓展新的业务渠道, 先后与江铃车架分厂签订车架运输合同, 引入江铃集团公司商品车运输业务 洪都航空公司的飞机运输业务以及厦门建发公司运输业务, 在危机中保持了物流业务的稳定经营 在大件运输方面, 公司积极走出江西市场, 成功中标成为西门子合资企业 -- 广州奥维依林变压器公司的物流供应商和湖南特变电工衡阳变压器公司的供应商, 使公司 2009 年大件运输业务收入实现稳中有增 (3) 旅游业务 出租汽车业务方面 2009 年, 公司在着力发展 红色旅游 的江西特色旅游产品基础上, 同时注重其他出 入境旅游产品的开发与投入 新旅行社管理条例 的颁布使旅游市场更趋规范, 而江西鄱阳湖生态经济区规划上升为国家战略, 也为江西的旅游业提供了更多的发展机遇 报告期内, 公司以现有的道路客运网络资源为抓手, 以旅行社为纽带, 运用节点运 25

27 输模式, 充分挖掘车 站 旅游社 景区 ( 点 ) 酒店等各方潜力, 努力实现旅游与客运的共赢发展 2009 年, 公司出租汽车业务的品牌建设取得新进展, 在原有 国宾车队 的基础上, 新增了一个品牌车队江西长运 爱心车队 品牌车队的制度化 规范化 品牌化管理, 也标志着公司出租汽车业务的质量管理迈上新的台阶 (4) 物业经营通过优化现场管理 强化生产组织协作, 加强重大合同的跟踪管理和预警机制管理, 公司的物业经营业务在巩固原有的 长运 电子市场与电脑市场特色基础上, 成功拓展了肯德基等一批物业经营的的新客户群体 2009 年 8 月, 公司与南昌肯德基有限公司签订了租赁经营合同, 整体租赁长欣楼 1-2 楼, 使 2009 年物业的整体出租率达到 99.06% 强化内部控制体系建设, 提升全面风险管控能力 2009 年, 公司把健全内控体系建设作为强化内部控制管理工作的重中之重 公司专门成立了内控领导小组 内控协调小组和内控项目小组负责相关内控工作, 明确了以风险为导向, 以风险管理 监督及改进为目标的内部控制体系建设思路 公司结合实际, 总结了三十七项业务模块作为内控完善的目标, 并筛选了其中的战略控制 人力资源 预算管理 货币资金 采购与付款 固定资产 工程项目 销售与收款 筹资管理 对外股权投资 会计控制 合同及印章管理共十二项具体业务模块作为公司 2009 年内控建设的核心业务, 针对具体核心业务流程, 均认真查找潜在风险和风险的关键控制点, 制定有力的控制措施及控制标准, 在此基础上形成了 江西长运股份有限公司内控及全面风险管理手册, 作为公司的基本内控文本在公司各部室和子公司范围内进行试运行, 并先后组织了十余次内部控制培训, 内容涵盖公司内控手册内容和使用讲解, 以及内控制度建设指导等方面, 稳步持续推进公司的内控和风险管理工作 报告期内, 公司着力强化各项内部控制制度的建立 健全工作 2009 年, 公司拟订了内控制度建设清单, 要求各职能部门在自查的基础上, 在 31 个方面做出制度安排, 并对公司制度的落地和执行情况进行了专项检查, 同时完成了对公司首轮内部评审工作, 对内部评审发现的问题实施定期跟踪和评价 这一系列工作的开展与良好的实施效果, 标志着公司内部控制在体系建设和监督管理方面取得阶段性成果 加强安全管理工作报告期内, 公司修订和完善了以 安全生产管理制度 为主的各项安全管理制度, 与各生产经营单位均签订了安全生产 消防 综合治理 维稳责任书, 把各项安全任务和措施层层分解到部门和各个岗位, 实行安全与薪酬考核和安全生产 一票否决 制度, 形成安全生产责任明确, 条款细化, 奖惩分明的链条体系和管理格局 公司强化安全监督管理, 组织开展了春运安全 40 天无事故 六月安全月 安全生产 三项行动 保安全 保稳定 迎国庆 50 天 2009 年第四季度安全生产 120 天 等安全主题活动, 开展了在重要时期 重大活动 重要节日期间的安全生产大检查 公司注重安全的源头治理, 强化驾驶员的安全教育与安全提醒, 注意严把驾驶员的聘用准入关 检查关和审验关, 严格对营运车辆执行强制 二维制 和 二检制 管理与检查, 以及对客运站场的管理和检查 公司狠抓重点项目的安全管理, 完成了对特大型双层公路营运客车安全运用的初步研究, 并在车型 营运线路的选择 驾乘人员的挑选 全程 GPS 监控和合理组织载客方面采取了一系列有效措施, 确保了双层大巴的安全运营 2009 年公司行车责任事故率 26

28 0.013 起 / 车, 责任伤人率 人 / 车, 责任死亡率 人 / 车, 均优于道路旅客运输一级企业等级的信誉质量考核指标 推行统一 VI 视觉识别与 BI 行为识别系统, 打造制度文化, 增强团队凝聚力和向心力 2009 年, 公司对标识 服装 品牌等企业识别的各要素实施统一配套管理, 组织企业文化的经营之道研讨 制度与文化匹配性培训, 另外以车站 车队的班组建设为基点, 开展了 红旗党支部 青年文明号 文明班线 文明示范窗口等创建活动, 举行了劳模巡讲 广播体操 书法摄影 迎国庆歌咏比赛等一系列活动, 丰富多彩的企业文化宣贯活动和精神文明单位创建活动, 使企业的经营理念融入到生产实践中, 实现了企业文化与企业管理工作的有效对接 报告期内, 公司对质量和安全管理体系进行了整合, 使公司的战略 方针目标 管理职责 体系评价 文件管理 资源管理 业务实施和监控方式能够相容, 实现了制度与文化的相匹配性 在体系整合过程中, 公司重点强化了制度文化建设, 将企业文化的内容融入各项具体的制度和工作当中, 使公司各项制度成为员工的自觉形为, 从而让企业文化建设落到实处, 进一步增强公司的凝聚力和向心力 节能减排工作成效卓著公司不断健全和完善科学的车辆节能目标考核制度, 在公司内推广应用了大容量公路客车节能 发动机风扇离合器与热管理节能 优选客车最佳使用油耗区节能 应用锻造铝合金车轮节能 使用子午线轮胎节能 应用 GPS 技术监控车速节能 动力柴油化节能和应用缓速器节能等八项客车节能技术, 使公司 2009 年单车运输能耗和综合能耗得到较好控制, 取得较好的节能成效 2 公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业 分产品情况表 分行业或分产品 分行业 营业收入 营业成本 营业利润率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 单位 : 元币种 : 人民币 营业成本比上年增减 (%) 道路旅客运输 743,067, ,961, 营业利润率比上年增减 (%) 减少 0.98 个百分点 (2) 主营业务分地区情况 单位 : 元币种 : 人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 江西南昌 438,772, 江西景德镇 100,708, 江西新余 30,540, 江西吉安 97,905, 江西婺源 6,888,

29 江西抚州 73,907, 安徽马鞍山 69,851, 安徽黄山 88,459, 上海地区 1,615, 主要供应商情况 2009 年公司向前五名车辆供应商采购的合计金额为 10, 万元, 占公司年度车辆 采购总额的比例为 80.78% 供应厂商 采购金额 ( 万元 ) 青年汽车集团有限公司 厦门金龙联合汽车工业有限公司 南昌欧亚汽车销售有限公司 金龙联合汽车工业 ( 苏州 ) 有限公司 厦门金龙联合汽车工业有限公司 合计 报告期公司资产构成情况 单位 : 万元 项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日金额占总资产比重金额占总资产比重 变动情况 应收账款 2, , 增加 0.2 个百分点 存货 减少 0.12 个百分点 投资性房地产 5, , 减少 0.2 个百分点 长期股权投资 2, 固定资产 64, , 增加 0.14 个百分点 在建工程 4, , 增加 0.81 个百分点 短期借款 32, , 减少 4.39 个百分点 长期借款 0 0 1, 资产总额 157, , 注 :1 固定资产占资产总额的比重较上年增加 0.14 个百分点, 主要系公司及子公司购置营运车辆, 在建工程完工转入固定资产及公司孙公司黄山长运祁门公司报告期内并入子公司黄山长运有限公司合并报表范围 5 报告期公司费用及所得税情况 单位 : 万元 项目 2009 年实绩 2008 年实绩 对比差异 增减比例 (%) 管理费用 11, , , 财务费用 , 所得税 , 注 :1 管理费用较上年增长 18.38%, 主要系公司业务规模增长及职工薪酬增加所致 ; 2 财务费用较上年下降 39.23%, 主要系银行贷款减少及贷款利率下降所致 28

30 6 公司现金流量分析 单位 : 万元 项目 2009 年实绩 2008 年绩 对比差异 增减比例 (%) 经营活动产生的现金流量净额 28, , , 投资活动产生的现金流量净额 -15, , , 筹资活动产生的现金流量净额 -8, , , 注 :1 报告期内, 公司经营活动产生的现金流入量为 126, 万元, 主要系公司提供道路旅客运输服务收到的现金 ; 现金流出量为 98, 万元, 是正常的经营活动所必须的各项支出 公司经营活动产生的现金流量净额较上年增长 42.21%, 主要系公司道路客运主营业务收入增长所致 2 投资活动现金流入为 万元, 主要系处置固定资产增加的现金流入 ; 投资活动现金流出为 16, 万元, 主要是公司固定资产 无形资产等资本性投资支出的现金 2009 年度投资活动现金流入较上年减幅较大, 主要是由于上年度公司收回委托贷款 1500 万元 3 筹资活动产生的现金流量净额较上年减少, 主要是由于公司归还银行借款使筹资活动现金净流出增加 7 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1) 主要控股公司的经营情况及业绩 1 江西景德镇长运有限公司江西景德镇长运有限公司注册资本 3000 万元, 公司拥有其 66.7% 的股权, 该公司主要经营 : 道路客 货运输, 高速运输服务, 货运配载 仓储, 城市货运, 修理配件销售 截止 2009 年 12 月 31 日, 江西景德镇长运有限公司总资产 15, 万元, 净资产为 4, 万元,2009 年度共实现净利润 万元 2 江西吉安长运有限公司江西吉安长运公司注册资本 3080 万元, 公司拥有其 60% 的股权, 该公司主要业务为道路运输 旅客行包 快件货运 停车站场服务 旅游服务等 截止 2009 年 12 月 31 日, 江西吉安长运有限公司总资产为 15, 万元, 净资产为 4, 万元,2009 年度共实现净利润 万元 3 马鞍山长运客运有限责任公司马鞍山长运客运有限责任公司注册资本 3000 万元, 公司拥有其 51% 的股权, 该公司主要业务为道路客运 停车站场 旅客行包 小件快运 汽车修理等 截止 2009 年 12 月 31 日, 马鞍山长运客运有限责任公司总资产 万元, 净资产为 万元,2009 年度共实现净利润 万元 4 江西长运出租汽车有限公司江西长运出租汽车有限公司注册资本 3000 万元, 公司拥有其 99.28% 的股权, 该公司主要业务为出租汽车 汽车租赁 汽车托管等 截止 2009 年 12 月 31 日, 江西长运出租汽车有限公司总资产 万元, 净资产为 万元, 2009 年度共实现净利润 万元 29

31 5 南昌旅游有限公司南昌旅游有限公司注册资本 765 万元, 公司拥有其 84.97% 的股权, 该公司主营业务为境内旅游 入境旅游 旅游商品开发 销售 旅游运输等 截止 2009 年 12 月 31 日, 南昌旅游有限公司总资产为 万元, 净资产为 万元,2009 年度共实现净利润 万元 6 深圳市财汇投资发展有限公司深圳市财汇投资发展有限公司注册资本 2000 万元, 公司拥有其 50% 的股权, 该公司主要业务为投资兴办实业 国内商业 物资供销业 经济信息咨询业等 截止 2009 年 12 月 31 日, 深圳市财汇投资发展有限公司总资产为 万元, 净资产为 万元,2009 年度共实现净利润 万元 7 江西南昌科技大市场有限公司江西南昌科技大市场有限公司注册资本 650 万元, 公司拥有其 76.92% 的股权, 该公司主要业务为技贸交易场地租赁 承办科技产品展示会 专利产品交易 科技成果转让等 截止 2009 年 12 月 31 日, 江西南昌科技大市场有限公司总资产为 万元, 净资产为 万元, 2009 年度共实现净利润 万元 8 上海迅达公铁联运有限公司上海迅达公铁联运有限公司注册资本 1010 万元, 公司拥有其 69.31% 的股权, 该公司主要业务为联运 货运代理 普通货物运输 商务信息咨询等 截止 2009 年 12 月 31 日, 上海迅达公铁联运有限公司总资产为 万元, 净资产为 万元,2009 年度共实现净利润 万元 9 江西长运石油有限公司江西长运石油有限公司注册资本 200 万元, 公司拥有其 100% 的股权, 该公司主要经营范围为石油制品 化工产品 汽车配件 摩托车及配件等 截止 2009 年 12 月 31 日, 江西长运石油有限公司总资产为 万元, 净资产为 万元, 2009 年度共实现净利润 万元 10 黄山长运有限公司黄山长运有限公司注册资本 4000 万元, 公司拥有其 95% 的股权, 该公司主要经营范围为班车客运 包车客运 出租客运 旅游客运 高速客运 客运站经营 停车场经营 旅客行包 小件快运 物流服务等 截止 2009 年 12 月 31 日, 黄山长运有限公司总资产为 20, 万元, 净资产为 3, 万元,2009 年度共实现净利润 万元 ⑾ 江西长兴物流有限公司江西长兴物流有限公司注册资本 1000 万元, 公司持有其 100% 的股权, 该公司主要经营范围为 : 普通货运 货运站综合服务 普通货物托运 普通货物仓储理货 停车站场 停车服务等 截止 2009 年 12 月 31 日, 江西长兴物流有限公司总资产为 1, 万元, 净资产为 万元,2009 年度共实现净利润 万元 ⑿ 江西新余长运有限公司 30

32 江西新余长运有限公司注册资本 3000 万元, 公司持有其 90% 的股权, 该公司主要经营范围为 : 班车客运 包车运输 出租汽车客运 高速客运 客运站经营 货运等 截止 2009 年 12 月 31 日, 江西新余长运有限公司总资产为 8, 万元, 净资产为 万元, 2009 年度共实现净利润 万元 ⒀ 江西婺源长运胜达有限责任公司江西婺源长运胜达有限责任公司注册资本 1500 万元, 公司持有其 51% 的股权, 该公司主要经营县内班车客运 截止 2009 年 12 月 31 日, 江西婺源长运胜达有限责任公司总资产为 4, 万元, 净资产为 万元,2009 年度共实现净利润 万元 ⒁ 江西南昌长运有限公司江西南昌长运有限公司注册资本 200 万元, 公司持有其 100% 的股权, 该公司主要经营范围为 : 客运站综合服务 货运站综合服务 普通货运 县内班车客运等 截止 2009 年 12 月 31 日, 江西南昌长运有限公司总资产为 万元, 净资产为 万元,2009 年度共实现净利润 万元 ⒂ 江西长运物业经营有限公司江西长运物业经营有限公司注册资本 200 万元, 公司持有其 100% 的股权, 该公司主要经营范围为 : 自有房出租 物业管理等 截止 2009 年 12 月 31 日, 江西长运物业经营有限公司总资产为 万元, 净资产为 万元,2009 年度共实现净利润 0.55 万元 ⒃ 江西长运大通物流有限公司江西长运大通物流有限公司注册资本 200 万元, 公司持有其 100% 的股权, 该公司主要经营范围为 : 一类整车修理 大中型客车整车修理 大型货车整车修理 小型车整车修理等 截止 2009 年 12 月 31 日, 江西长运大通物流有限公司总资产为 万元, 净资产为 万元,2009 年度共实现净利润 万元 ⒄ 江西抚州长运有限公司江西抚州长运有限公司注册资本 5000 万元, 公司持有其 90% 的股权, 该公司主要经营范围为 : 班车客运 包车客运 普通货运 货物专用运输 仓储 汽车维修等 截止 2009 年 12 月 31 日, 江西抚州长运有限公司总资产为 26, 万元, 净资产为 66,56.90 万元, 2009 年度共实现净利润 万元 ⒅ 南昌国际旅行社有限公司南昌国际旅行社有限公司公司注册资本 150 万元, 公司拥有其 100% 的股权, 该公司主要业务为国内旅游业务 入境旅游业务 出境旅游业务 截止 2009 年 12 月 31 日, 南昌国际旅行社有限公司总资产为 万元, 净资产为 万元, 2009 年度共实现净利润 万元 31

33 ( 二 ) 对公司未来发展的展望 1 公司所处行业的发展趋势近年来, 中国的交通运输实现了跨越式发展, 而道路运输业作为国民经济的基础性产业和服务性产业之一, 为经济社会发展和人民出行提供了最广泛服务, 在综合运输体系中起着重要作用 受国内经济持续发展驱动和在经济结构调整不断深化影响, 我国道路运输行业快速发展, 经历了由弱到强, 由单一到全方位的发展过程, 特别是近年来国家出台了一系列发展和规范道路运输行业的政策 法律 法规 规范性文件后, 道路客运市场的经营行为逐步规范, 运输生产能力逐年提升, 运输管理服务水平日益提高, 运输企业组织结构调整稳步推进, 企业收购兼并和重组 改制步伐加快, 市场集中度明显提高, 呈现了快速发展的良好势头 随着我国经济的进一步发展, 持续繁荣的经济环境, 将导致旺盛的道路客运需求 未来几年, 我国国民经济将保持稳定增长, 预期 GDP 年均增长 7% 9% 经济的发展, 需要交通先行, 而居民收入水平的提高, 城乡一体化进程的加快, 农村小城镇快速成长, 旅游业持续升温, 区域经济发展的差异 国家产业振兴规划 西部大开发, 人员流动不断增加, 为道路客运的发展提供了良好契机 日趋完善的交通基础设施, 特别是高速公路纵横网络的形成和通达里程的不断延伸, 为道路运输行业的持续发展奠定了坚实基础, 使行业景气度持续向好 根据 我国未来城市化发展水平预测研究 和专家预测,2010 年我国的城市化率将达到 47%,2020 年大约为 55.44%; 年人均出行次数至 2010 年达到 20 次,2020 年达到 30 次左右 根据国务院发展研究预测 :2010 年国内公路客运周转量将达到 14,990 亿人公里,2020 年将达到 28,313 亿人公里 以上数据表明未来 10 年我国公路客运周转量增长速度为 8.89%, 与 GDP 增速相近 按照单位周转量营业收入 0.2 元 / 人公里测算,2020 年公路客运市场容量在 5,600 亿元左右 目前中国公路客运发展的主要战略取向是集约化经营 规模化发展 从长远看, 经济发展和国内工业化 城镇化的推进促进人员流动, 支撑道路客运行业需求持续增长的基本趋势没有改变, 现阶段以并购重组实现产业组织结构优化升级的行业特征没有改变, 中国道路运输行业有着广阔的发展空间 2 公司面临的市场竞争格局道路运输行业竞争分为行业内 外两个市场的竞争, 行业外的竞争主要是公路 铁路 民航等不同客运方式之间的竞争, 行业内的市场竞争主要是运输企业之间的竞争 目前国内交通运输行业已经形成了以铁路 公路 水路 航空 管道运输为主的综合运输体系 公路 铁路 航空等不同运输方式由于各自所固有的特点, 擅长于不同的运输范围, 在不同运距范围内有各自的细分市场和竞争优势, 公路客运以中短途疏散为主, 优势运输半径在 600 公里以内, 铁路承担起大部分中长距离的客运, 航空侧重于远距离高端客流 上述几种不同运输方式的竞争主要存在于相互交叉的领域, 伴随着铁路大提速以及高铁时代的到来, 公路客运与铁路运输在 公里中短途运输市场竞争激烈, 但公路客运承担了为铁路分流和补充的职能, 与铁路运输互为竞争, 也互为补充与合作 而航空票价不断降价打折, 在少部分长途客运班线上与公路产生一定的竞争 现阶段中国道路运输市场竞争趋势主要表现为 :(1) 伴随着国内道路运输产业跨地区联合 战略兼并和重组的加快, 正逐步形成跨地区和地方性大企业并存的局面, 产业集中度进一步提高 ;(2) 随着中国道路运输市场对外开放的广度和深度进一步增加, 国外的交通运输企业正加快与我国道路运输企业的竞争与合作 ;(3) 为增强抗风险能力, 应对市场竞争加剧和成本攀升压力, 国内道路运输企业将更重视规模 技术 管理 运营网络的有机结合, 在协调互补发展基础上谋求可持续发展的综合竞争优势 ;(4) 国内道路运输企业为强 32

34 化产业链管理, 将围绕与道路运输相关联的产业和向上下游产业延伸开展竞争 战略联盟和合作 上述竞争趋势将使公司面临的市场竞争格局发生深刻变化 在当前激烈的市场竞争当中, 公司凭借规模优势 品牌优势 管理优势 营运网络及营运能力优势 人力资源优势, 在江西和安徽两省的道路客运市场形成具有长运自身特色的核心竞争力 2009 年, 在中国道路运输协会发布的 中国道路运输百强诚信企业 中, 公司名列第 12 位 3 未来公司发展机遇和挑战, 以及发展战略 (1) 未来公司发展面临的机遇 2010 年, 国际经济形势趋好, 中国经济增长将保持稳定较快发展, 预计增长幅度在 9% 至 10% 之间 随着经济的发展, 为道路运输行业和道路运输企业发展创造了较为有利的外部环境 近年来, 国内交通基础建设明显加快 以江西省为例,2009 年江西省交通基础建设投资实现了大幅增长, 首次突破 200 亿元, 农村公路建设连续 6 年突破 1 万公里, 高速公路在建里程亦首次突破 1600 公里, 并规划到 2012 年江西高速公路通车里程达到 4000 公里, 到 2015 年提前 5 年完成 江西省 2020 年高速公路网规划 中高速公路的建设 公路运输网络特别是高速公路网络的优化 干线公路的改造 农村道路条件的不断改善, 为道路运输企业提高服务的便捷性和舒适性创造了基础条件 2009 年 12 月 12 日, 国务院正式批复 鄱阳湖生态经济区规划, 标志着建设鄱阳湖生态经济区正式上升为国家战略, 对江西省转变增长方式 实现科学发展 绿色崛起必将产生深远影响 鄱阳湖生态经济区位于江西省北部, 包括南昌 景德镇 鹰潭 3 市, 以及九江 新余 抚州 宜春 上饶 吉安市的部分县 ( 市 区 ), 共 38 个县 ( 市 区 ) 和鄱阳湖湖体 为组织 衔接 实施好规划, 江西省政府积极推进一批包括交通 能源 生态建设等方面的基础设施工程, 着力夯实发展基础 ; 培植壮大特色产业, 大力发展低碳经济 ; 积极推进新型城镇化, 打造生态宜居城市 ; 突出生态休闲旅游特色, 积极培育现代服务业 另外, 江西省有着丰富的旅游资源, 有 2 处世界自然文化遗产 11 个国家级风景名胜区 8 个国家级的自然保护区和 39 个国家级的森林公园, 森林覆盖率达到 60.05%, 江西省正着手计划国家级鄱阳湖生态旅游区, 试图打造全国旅游高地 上述措施和规划均为公司未来发展道路运输 物流 旅游等业务带来实质性利好 国家鼓励和扶持道路运输企业实施兼并 重组以及组成战略联盟, 培育具有竞争力的大型运输集团, 提高市场集中度 ; 加大交通技术投入 研发和改造力度, 推动交通科技创新和技术进步, 上述二方面将使有竞争力的具备一定规模的道路运输企业受益 国家实施大部制改革以来, 交通运输相关职能部门的整合正逐步推行, 交通运输布局和交通资源的配置正在逐步优化当中 随着大部制改革与城乡客运的进一步统筹发展, 城乡客运网络得到有效衔接和明显优化, 为公司发展农村客运和城市公交客运提供了较大空间 国家加快发展物流配送等现代和新兴服务业, 为公司拓宽道路交通运输服务领域, 利用行业资源和独特优势发展小件快运业务提供了机遇 (2) 未来公司面临的挑战公司所处的道路运输行业发展与国民经济发展 区域经济发展有较密切的关系, 国际金融危机对道路客运企业的生产造成了一定的不利影响, 而后金融危机时期内经济发展的不确定性, 可能给公司的生产运营带来一定压力 33

35 随着交通运输的高速发展, 道路运输需求发生了质的改变, 呈现出多层次和多样化的发展趋势 旅客的消费观念也从原来的 走得了, 发展为在不同运输方式之间或在同一运输方式的不同产品进行选择时, 更多关注 方便性 快捷性和舒适性 和其他个性化的增值服务等 旅客需求的变化使道路客运企业面临不断进行产品创新 服务创新和技术创新的压力 铁路运输进入大发展时期, 铁路六次提速, 高速铁路的加速建设以及火车动车组 城际列车的频繁投放和运行, 对道路客运企业拥有的并行或重叠业务形成一定的分流影响, 使道路客运企业面临市场竞争加剧的挑战 道路运输企业在较长时期内面临燃油价格上涨 资源节约 成本高企的挑战, 使公司优化生产组织 控制成本 节能减排的压力加大 (3) 公司发展战略坚持以客运业务为核心, 继续巩固江西省内的龙头地位, 依托资本运营不断扩大企业规模, 以精细化管理创造效益, 打造我国道路运输行业自主创新的优质企业品牌 4 新年度经营计划 2010 年公司将重点围绕主业经营 成本控制 管理创新和一体化协同能力提升等方面开展推进工作, 依托公司资源, 提高市场反应速度和反应能力, 增强公司抵御风险能力和市场竞争力 2010 年, 公司计划实现营业收入 110,083 万元, 营业成本控制在 77,730 万元以内 为保证上述经营目标的实现, 公司在 2010 年拟开展的重点工作为 : (1) 深化公司的战略绩效管理, 提升公司战略的执行力, 在全面评估 总结公司 年发展战略 的基础上, 制定公司 年的发展战略规划 ; (2) 全面深入推进公司信息管理系统的完善 运行及功能发挥, 加大信息资源整合与利用, 提高公司一体化运营管理效率 ; (3) 强化集中采购供应管理, 降低公司采购成本 ; (4) 增强产品创新和服务创新力度, 优化服务标准 服务手段和服务流程 提高服务的信息化 网络化 智能化程度, 开拓新的客运 产品, 提高公司的市场核心竞争力 ; (5) 健全和完善公司质量管理体系 ; (6) 依托公司的客运站场 客运网络资源优势, 着力发展小件快运业务 ; (7) 推进农村客运资源整合, 发展农村客运 ; (8) 推进 运游结合 项目的多模式经营合作, 实现客运服务的旅游化, 带动客运与旅游的协调互促发展 ; (9) 针对公司安全管理的新特点, 强化安全生产监管和安全责任落实 ; (10) 持续推进公司风险管理体系建设, 加强内部审计工作, 强化公司内部控制管理 ; (11) 加快对萍乡长运经营性资产和业务的整合, 实现相关管理的覆盖和延伸, 促进整合协同效应的较早实现和较好发挥 ; (12) 强化资金管理, 完善全面预算的监督考核, 加强公司财务管控力 ; (13) 积极推进公司与国 内外同行业企业开展各种形式的项目合作或业务联盟, 增强企业发展的持续动力 ; (14) 完善母子公司的战略 财务 人力资源 信息管控体系, 提升母子公司管理合力 ; (15) 通过物流资产整合与盘活, 以及物流市场拓展, 提高物流资产使用效率和物流 34

36 业务经营效益 ; (16) 着力员工文化建设, 推动企业文化与公司管理的有效融合 5 资金需求及使用计划根据 2010 年固定资产投资项目实施计划, 公司预计用于车辆购置 客运站场建设项目等固定资产投资方面的资金需求为 万元人民币 此外公司还计划投资同行业合作 兼并收购项目, 需要一定数额的投资资金 公司将通过自有资金 债务融资及其他多种途径合理筹措资金以满足公司发展的资金需求 6 风险分析与对应措施 (1) 市场风险高速铁路建设的快速发展 铁路运行速度的提升和铁路网的不断完善, 尤其是江西省和安徽省内城际铁路专线的建设和运营, 将给公司现有的与铁路客运并行或重叠的业务带来一定冲击, 影响公司客流和经营业绩 为适应市场竞争环境的新形势, 公司根据实际班线的运行情况, 充分发挥道路客运的机动灵活 便捷 门到门的固有优势, 做好与铁路运输沿线站点的接驳或二次转运, 重点抢占铁路的 盲点 弱点, 发展乡镇和农村的道路客运业务, 同时整合线路资源, 在道路客运的最佳经济运行区, 合理调整运输结构, 强化市场营销力度, 提升便捷化和人性化服务, 创新服务产品, 实现与铁路客运的优势互补和无缝衔接, 从而提升公司市场竞争力, 在挑战中寻机遇, 在竞争中谋发展 (2) 营运事故风险由于道路运输的固有行业特点, 在客运运输过程中路况 交通安全设施 天气情况 车况 驾驶等环节和因素都可能会导致营运安全事故, 而汽车客运站场因人员密集 流动性大 构成复杂等原因, 可能存在火灾或其他乘客人身伤亡 财产损失的风险 公司已建立了较完善的安全管理制度和较规范的保险制度, 已有效降低了安全隐患影响公司正常生产经营的风险, 公司各年度的安全生产指标均优于道路旅客运输一级企业等级的信誉质量考核指标值 公司以安全营运为首要目标, 建立了安全生产的长效管理机制 公司认真落实安全管理责任, 抓好安全的源头治理和安全监管, 加大安全设施投入, 注重安全生产培训和安全文化建设, 使公司的综合安全生产实现情况一直保持稳定态势 (3) 财务风险为扩大经营规模, 保持公司的持续发展动力, 公司近年来在车辆更新 车站建设和同行业并购方面的投资加大, 为满足发展资金需要, 公司的短期借款在公司债务结构中一直保持较高比例 截至 2009 年 12 月 31 日, 公司流动负债为 70, 万元, 非流动负债为 20, 万元, 流动负债占负债总额的比例偏大, 增加了公司短期偿债压力 公司经营一直保持稳定发展态势, 经营活动产生的现金流量 2008 年和 2009 年分别为 19, 万元和 28, 万元, 因偿还债务而引起的财务风险不大 但公司充分重视流动负债的风险, 将通过改善负债结构, 进一步完善公司的资本状况财务状况 (4) 大股东控制风险江西长运集团有限公司持有本公司 72,176,853 股, 占总股本的 38.86%, 是本公司的控股股东 为防范上述大股东控制风险, 公司已经建立了较为完善的法人治理结构和规章制度体系, 在组织和制度上对控股股东的行为进行了规范, 以保护公司及中小股东的利益 首先, 公司章程 对股东大会 董事会 监事会及管理层的职责 权利 义务进行了明确的界定, 35

37 建立了相对完善的决策与监督机制 其次, 公司建立了规范关联交易 增强独立性和防止大股东侵占公司资产的专项和长效机制 第三, 公司严格按照 公司法 证券法 上海证券交易所股票上市规则 及其他有关信息披露的要求, 及时 准确 完整地披露重大信息, 确保中小股东的知情权 公司是否披露过盈利预测或经营计划 : 是公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20% 以上或高 20% 以上 : 否 ( 三 ) 公司投资情况 1 募集资金使用情况报告期内, 公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况 2 非募集资金项目情况 报告期内, 公司无非募集资金投资项目 ( 四 ) 陈述董事会对公司会计政策 会计估计变更 重大会计差错更正 重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果, 以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果报告期内, 公司无会计政策 会计估计变更 重大会计差错更正 重大遗漏信息补充以及业绩预告修正 ( 五 ) 董事会日常工作情况 1 董事会会议情况及决议内容 会议届次召开日期决议内容 第五届董事会第十六次会议第五届董事会第十七次会议第五届董事会第十八次会议第五届董事会第十九次会议 第五届董事会第二十次会议 2009 年 2 月 6 日 2009 年 4 月 16 日 2009 年 4 月 23 日 2009 年 8 月 27 日 2009 年 10 月 25 日 公司 2009 年第一季度报告 公司 2009 年第三季度报告 公司内幕信息知情人登记备案制度 关于调整董事会薪酬委员会和预算委员会成员的议案 关于参与广州南方高速客运有限公司 49% 股权挂牌转让的议案 决议刊登的信息披露报纸 中国证券报 上海证券报 中国证券报 上海证券报 中国证券报 上海证券报 中国证券报 上海证券报 中国证券报 上海证券报 决议刊登的信息披露日期 2009 年 2 月 10 日 2009 年 4 月 18 日 2009 年 8 月 29 日 2009 年 10 月 27 日 2 董事会对股东大会决议的执行情况 36

38 根据中国证监会第 57 号令 关于修改上市公司现金分红若干规定的决定 的要求, 公司于 2009 年 5 月 19 日召开公司 2008 年度股东大会, 对 公司章程 第一百五十五条公司的利润分配政策作出了相应修改, 该修改后的 公司章程 已生效实施 3 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况 主要内容以及履职情况汇总报告报告期内, 公司对 董事会审计委员会年报工作规程 进行了修订, 强调了审计委员会与年审会计师事务所的沟通与协调工作, 进一步明确和细化了审计委员会在年报相关工作中的职责权限等 董事会审计委员会在公司 2008 年度报告和 2009 年度报告工作中, 勤勉尽责, 依法履行了对公司财务报告审计 内部控制和财务信息及其披露等方面的监督职责 (1) 2009 年度, 审计委员会共召开四次会议, 对公司 2008 年年度报告的编制和披露过程进行了认真监督与核查, 并对公司年审会计师事务所 2008 年度审计工作进行了总结, 提议聘请了公司 2009 年度审计机构 审计委员会还召开专门会议, 审议了公司关于收购抚州市 永丰县 婺源县汽车运输总公司经营性整体资产详细资产类别和比重 商誉减值测试程序方法等, 认为公司对上述商誉进行减值测试所采纳的程序方法 以及会计处理符合充分性的要求 (2) 2010 年, 审计委员会按照相关法律 法规和 公司董事会审计委员会年报工作规程 的有关要求, 对公司 2009 年度财务报告的审计工作进行了有效监督 在年度审计会计师进场前, 董事会审计委员会全体委员和独立董事听取了总经理关于公司 2009 年度生产经营情况和投 融资活动等重大事项的情况汇报, 听取了财务总监关于公司 2009 年度财务状况和经营成果的汇报, 并认真审阅了公司 2009 年度财务报表 ( 包括 2009 年 12 月 31 日的资产负债表,2009 年度利润表和现金流量表 ) 以及主要会计报表项目变动的说明, 对比了公司 2008 年度报告的主要财务数据, 认为公司编制的 2009 年度财务报表的相关数据基本反映了公司截止 2009 年 12 月 31 日的资产负债情况 2009 年度的生产经营成果和公司 2009 年度的现金流量情况, 同意以此财务报表为基础提交年度审计会计师开展 2009 年度财务审计工作 审计委员会委员和独立董事还与负责公司年度审计工作的中审亚太会计师事务所注册会计师就审计计划 审计工作所采纳的会计政策及重大会计处理事项 风险判断 风险及舞弊的测试和评价方法 本年度审计重点等进行了沟通, 并协商确定了公司 2009 年度财务报告审计工作的时间安排 在年审会计师进场后, 董事会审计委员会委员与会计师保持了持续的沟通, 并先后于 2010 年 2 月 26 日与 3 月 20 日二次出具了 督促函, 要求会计师事务所按照审计总体工作计划, 按时完成审计工作, 从而确保公司年度财务报告审计和信息披露工作按照预定的进度推进与开展 会计师均以书面函件形式给予了反馈 在年审会计师出具初步审计意见后, 审计委员会全体委员和独立董事审阅了会计师事务所出具的初步报告, 并与年审注册会计师就公司 2009 年度财务报告的初审结果进行了沟通与交流, 审计委员会认为中审亚太会计师事务所的初步审计报告比较真实地反映了公司的资产状况 经营成果和现金流量情况, 同意公司以中审亚太会计师事务所初步审计的 2009 年财务报表为基础编制公司 2009 年年度报告 审计委员会还召开专门工作会议, 审议通过了公司 2009 年度财务报告 关于中审亚太会计师事务所 2009 年审计工作的总结报告, 审计委员会对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出了全面评价, 认为 : 中审亚太会计师事务所在对公司 2009 年年度财务报告审计过程中恪尽职守, 遵循独立 客观及公正的执业原则开展审计工作, 并重视保持与审计委员会 独立董事的交流与沟通, 较好地完成了公司年度财务会计报表的审计工作 37

39 4 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告报告期内, 董事会薪酬与考核委员会召开了二次会议, 对公司 2008 年年度报告披露的董事 监事和高级管理人员薪酬情况进行了审核 ; 审查了公司董事及高级管理人员 2008 年度履职情况, 并对其进行了以平衡计分卡为核心的年度绩效考评, 薪酬与考核委员会审议通过了公司董事和高级管理人员的 2008 年度绩效考核结果, 并同意将根据考核结果测算的 公司 2008 年度经营者年薪报告 提交董事会审议 薪酬与考核委员会于 2010 年召开专门会议, 对公司拟披露的公司董事 监事和高级管理人员的年度薪酬情况进行了审阅, 认为 : 公司董事 监事和高级管理人员 2009 年度内领取的薪酬, 系严格按照公司相关薪酬制度执行, 公司 2009 年年度报告中披露的董事 监事和高级管理人员薪酬数据真实 准确, 与实际发放情况相符 ( 六 ) 利润分配或资本公积金转增股本预案经中审亚太会计师事务所有限公司审计,2009 年公司母公司实现净利润 56,466, 元 根据 公司章程 的规定, 按 2009 年度母公司净利润实现数提取 10% 的法定公积金 5,646, 元, 提取 5% 的任意公积金 2,823, 元后, 公司 2009 年实现的可供分配利润为 47,996, 元, 加年初未分配利润 138,212, 元, 本年度可供股东分配的利润为 186,209, 元 2009 年度公司利润分配方案为 : 以公司现有总股本 18,572.4 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.80 元 ( 含税 ), 剩余未分配利润结转至以后年度分配 上述利润分配方案需提交股东大会审议 ( 七 ) 公司前三年分红情况 : 单位 : 元币种 : 人民币 分红年度 现金分红的数额 ( 含税 ) 分红年度的净利润 比率 (%) 2008 年度 0 64,154, 年度 26,558, ,279, 年度 24,701, ,424, 注 :2006 年度公司实现的净利润按新会计准则调整后数据计算 ( 七 ) 公司外部信息使用人管理制度建立健全情况 为规范公司的内幕信息管理, 加强内幕信息保密工作, 根据 公司法 证券法 上海证券交易所股票上市规则 等有关法律 法规 规范性文件和 公司章程 的有关规定, 公司制定了 内幕信息知情人登记备案制度, 明确了内幕信息的认定标准和内幕信息知情人的范围 内幕信息知情人登记备案的工作程序及内容 保密责任以及责任追究机制等 公司上述内幕信息知情人登记备案制度已经 2009 年 10 月 25 日召开的公司第五届董事会第二十次会议审议通过 38

40 九 监事会报告 ( 一 ) 监事会的工作情况报告期内, 公司共召开了四次监事会会议, 具体如下 : 2009 年 4 月 16 日, 公司第五届监事会第八次会议在本公司会议室召开, 会议审议通过了 公司 2008 年度监事会工作报告 和 公司 2008 年年度报告及年度报告摘要, 会议决议刊登于 2009 年 4 月 18 日 中国证券报 上海证券报 上 2009 年 4 月 23 日, 公司第五届监事会第九次会议以通讯表决方式召开, 会议审议通过了 公司 2009 年第一季度报告 2009 年 8 月 27 日, 公司第五届监事会第十次会议于本公司会议室召开, 会议审议通过了 公司 2009 年半年度报告与半年度报告摘要 2009 年 10 月 25 日, 公司第五届监事会第十一次会议以通讯表决方式召开, 会议审议通过了 公司 2009 年第三季度报告 ( 二 ) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 2009 年度, 公司能够严格按照 公司法 证券法 上海证券交易所股票上市规则 等有关法律法规 规范性文件和 公司章程 等制度的要求依法规范运作, 并不断完善公司内部控制体系建设, 提升公司风险管控能力 公司董事 高级管理人员均能从维护股东及公司整体利益的角度出发, 勤勉尽责 监事会未发现公司董事和高级管理人员在执行公司职务时有违反法律 法规 公司章程 或损害公司利益的行为 ( 三 ) 监事会对检查公司财务情况的独立意见中审亚太会计师事务所有限公司对公司 2009 年度财务报告进行了审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 监事会认为审计报告客观 公正, 公司财务报告真实 公允地反映了公司 2009 年 12 月 31 日财务状况以及 2009 年度的经营成果和现金流量 ( 四 ) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见报告期内, 公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况 ( 五 ) 监事会对公司收购 出售资产情况的独立意见报告期内, 公司无收购资产或出售资产情况 ( 六 ) 监事会对公司关联交易情况的独立意见报告期内, 公司关联交易均按 江西长运股份有限公司关联交易决策制度 的相关规定执行, 关联交易价格公平, 未发现内幕交易或损害公司利益的情形 39

41 十 重要事项 ( 一 ) 重大诉讼仲裁事项本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 ( 二 ) 破产重整相关事项本年度公司无破产重整相关事项 ( 三 ) 公司持有其他上市公司股权 参股金融企业股权情况本年度公司无持有其他上市公司股权 参股金融企业股权的情况 ( 四 ) 报告期内公司收购及出售资产 吸收合并事项本年度公司无收购及出售资产 吸收合并事项 ( 五 ) 报告期内公司重大关联交易事项本年度公司无重大关联交易事项 ( 六 ) 重大合同及其履行情况 1 为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10% 以上 ( 含 10%) 的托管 承包 租赁事项 (1) 托管情况本年度公司无托管事项 (2) 承包情况本年度公司无承包事项 (3) 租赁情况报告期内, 公司继续租赁经营南昌长安客运服务有限公司, 租赁期限为 2001 年 7 月 1 日起至 2010 年 6 月 30 日止 根据 2006 年 1 月公司与南昌长安客运服务有限公司签订的租赁经营合同补充协议, 公司保证南昌长安客运服务有限公司税前利润 13 万元, 并确保净利润 8.71 万元, 租赁期内每年实现的利润数额超过部分归公司所有 2009 年度, 公司获得 万元的租赁收入 2 担保情况本年度公司无担保事项 3 委托理财情况本年度公司无委托理财事项 4 其他重大合同本年度公司无其他重大合同 ( 七 ) 承诺事项履行情况 1 公司或持股 5% 以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 40

42 股改承诺 承诺事项承诺内容履行情况 公司控股股东江西长运集团有限公司股改承诺 : (1) 延长禁售期承诺 : 承诺其持有的江西长运的股份在 管理办法 规定的十二个月禁售期届满后的二十四个月内不上市交易 (2) 资金限时注入承诺 : 承诺在股权分置改革相关股东会议网络投票开始前 2 个工作日支付足额现金至江西长运账户, 江西长运收到的对价安排资金为 80,643,684 元 (3) 提出分红方案承诺 : 在实施股权分置改革之后, 长运集团承诺将在股东大会上提议江西长运 2005~ 2007 年度的利润分配比例不低于当年实现的可分配利润 ( 非累计可分配利润 ) 的 60%, 并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票 (4) 本次股权分置改革完成后, 长运集团将建议公司董事会按照中国证监会 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 及国家有关规定制定针对江西长运董事 ( 不包括独立董事 ) 监事 高级管理人员 核心技术 ( 业务 ) 人员及公司认为应当激励的其他员工的包括股权激励在内的长期激励计划, 经有关部门同意并提交公司股东大会审议通过后实施该等长期激励计划 完全按照所承诺的条件履行 ( 八 ) 聘任 解聘会计师事务所情况单位 : 万元币种 : 人民币是否改聘会计师事务所 : 是原聘任现聘任中磊会计师事务所有限责任公中审亚太会计师事务所有限公境内会计师事务所名称司司境内会计师事务所报酬 年 4 月 5 日, 公司第五届董事会审计委员会召开 2009 年第三次会议, 审议通过了 关于提议续聘中磊会计师事务所为公司 2009 年度审计机构的议案, 并同意将该议案提交董事会审议 2009 年 4 月 16 日, 公司召开第五届董事会第十七次会议, 审议通过了 关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司 2009 年度审计机构的议案, 并提交股东大会审议 2009 年 5 月 5 日, 公司收到股东中国东方资产管理公司提交的 关于 2008 年度股东大会的提案, 其中包括改聘会计师事务所的相关提案, 内容如下 : 鉴于中磊会计师事务所已连续为江西长运股份有限公司提供年度决算审计服务 9 年, 为了更好地发挥审计中介机构对上市公司监督的独立性和客观性, 经中国东方资产管理公司研究决定, 建议江西长运股份有限公司不再续聘中磊会计师事务所担任 2009 年度的审计机构 同时, 考虑到中审亚太会计师事务所实力雄厚, 中国东方资产管理公司推荐中审亚太会计师事务所为江西长运股份有限公司 2009 年度的审计机构 2009 年 5 月 19 日, 公司 2008 年度股东大会以现场会议和网络投票相结合的方式召开, 会议通过了 关于变更中审亚太会计师事务所为公司 2009 年度审计机构的预案, 关于续聘中磊会计师事务所为公司 2009 年度审计机构的议案 未获通过, ( 九 ) 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人处罚及整改情况本年度公司及其董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人均未受中国证监会的稽查 行政处罚 通报批评及证券交易所的公开谴责 ( 十 ) 其他重大事项的说明 1 公司控股子公司深圳市财汇投资发展有限公司于 2004 年 11 月 22 日与广东朗域投资有限公司 景德镇高新技术产业开发区管理委员会 景德镇市高新建设开发有限公司共同签 41

43 订 协议书, 广东朗域投资有限公司将景德镇高新会展中心的收费经营权转让给深圳财汇, 转让价款 2000 万元, 收费经营权转让期限为十年, 自 2005 年 1 月 1 日起计算, 并由景德镇高新技术产业开发区管理委员会每年向深圳财汇支付 360 万元的收益款 景德镇高新技术产业开发区管理委员会未按协议约定及时向深圳财汇公司支付收益款项 为保证项目收益权的落实, 本公司控股子公司深圳市财汇投资发展有限公司于 2007 年 12 月 27 日向江西省景德镇市中级人民法院提起民事诉讼, 要求景德镇高新技术产业开发区管理委员会向深圳市财汇投资发展有限公司一次性支付 2006 年度收益款和收益违约金, 并一次性支付回购项目经营权款人民币 1,988.8 万元 ; 要求景德镇高新建设开发有限公司承担连带清偿责任 江西省景德镇市中级人民法院于 2008 年 7 月 11 日下发了 (2008) 景民二初字第 1 号民事判决书, 判决江西景德镇高新技术产业园区管理委员会 景德镇市高新建设开发有限公司在判决生效后十日内向深圳市财汇投资发展有限公司一次性支付 2006 年收益款 360 万元 2005 至 2006 年度收益款违约金 万元 ( 截止 2007 年底 ), 以及从 2008 年 1 月 1 日起至付清 2006 年度收益款 360 万元止的违约金 ( 按日万分之五标准计算 ), 并一次性支付回购项目经营权款 万元 2008 年 9 月 8 日, 本公司与江西省景德镇高新技术产业园区管理委员会 景德镇市高新建设开发有限公司达成协议, 由江西省景德镇高新技术产业园区管理委员会和景德镇市高新建设开发有限公司回购景德镇高新会展中心经营权, 回购金额为人民币 2230 万元整, 具体还款计划为自签订协议起每月归还人民币 150 万元整, 至 2009 年 12 月前全部归还 截至 2009 年 12 月 31 日, 深圳财汇公司已收到款项计 1880 万元整 2 公司孙公司乐平长运客运有限公司于 2007 年 8 月 21 日与自然人高里林签署了 合作合同书, 共同投资组建景德镇长运圣山酒店有限公司 ( 以下简称 圣山酒店 ), 圣山酒店注册资本 1000 万元, 乐平长客公司占 51% 的股权 景德镇长运圣山酒店有限公司根据有关协议, 支付高里林部分资产收购款 因高里林未按 合作合同书 的约定及时办理资产的交割与过户手续, 为了保障公司投出资产安全, 乐平长运客运有限公司于 2007 年 11 月 12 月在景德镇昌江区法院申请对圣山酒店资产进行保全, 并于 2003 年 3 月 17 日向景德镇市中级人民法院提起民事诉讼, 请求景德镇市中级人民法院责成被告高里林返还相关款项 上述诉讼正在进行当中 ( 十一 ) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 公司第五届董事会第 中国证券报 上海证十六次会议决议公告券报 2009 年 2 月 10 日 关于股东减持股份的 中国证券报 上海证公告券报 2009 年 2 月 21 日 关于董事辞职的公告 中国证券报 上海证券报 2009 年 4 月 16 日 公司第五届董事会第 中国证券报 上海证十七次会议决议公告券报 2009 年 4 月 18 日 公司第五届监事会第 中国证券报 上海证八次会议决议公告券报 2009 年 4 月 18 日 关于召开 2008 年度股 中国证券报 上海证东大会通知的公告券报 2009 年 4 月 21 日 有限售条件的流通股 中国证券报 上海证上市公告券报 2009 年 4 月 21 日 股票异常波动公告 中国证券报 上海证券报 2009 年 4 月 22 日 关于监事辞职的公告 中国证券报 上海证 2009 年 5 月 8 日 42

44 关于股东提出临时提案暨延期召开 2008 年度股东大会的公告关于召开 2008 年度股东大会的二次通知公司 2008 年度股东大会决议公告关于公司股东股权质押解除公告关于公司股东股权质押公告公司第五届董事会第十九次会议决议公告公司第五届董事会第二十次会议决议公告 公司公告 券报 中国证券报 上海证券报 中国证券报 上海证券报 中国证券报 上海证券报 中国证券报 上海证券报 中国证券报 上海证券报 中国证券报 上海证券报 中国证券报 上海证券报 中国证券报 上海证券报 2009 年 5 月 8 日 年 5 月 12 日 年 5 月 21 日 年 5 月 23 日 年 7 月 25 日 年 8 月 29 日 年 10 月 27 日 2009 年 11 月 11 日

45 十一 财务会计报告 公司年度财务报告已经中审亚太会计师事务所有限公司注册会计师陈吉先 谢景全审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 ( 一 ) 审计报告江西长运股份有限公司全体股东 :: 审计报告 中审亚太审字 (2010) 号 我们审计了后附的江西长运股份有限公司 ( 以下简称贵公司 ) 财务报表, 包括 2009 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表 2009 年度的利润表和合并利润表 现金流量表和合并现金流量表 所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任 这种责任包括 :(1) 设计 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报 ;(2) 选择和运用恰当的会计政策 ;(3) 做出合理的会计估计 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范, 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础我们认为, 贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制, 在所有重大方面公允反映了贵公司 2009 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度的经营成果和现金流量 中审亚太会计师事务所有限公司 中国北京 中国注册会计师 : 陈吉先 谢景全 2010 年 4 月 27 日 44

46 ( 二 ) 财务报表合并资产负债表 2009 年 12 月 31 日编制单位 : 江西长运股份有限公司 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产 : 货币资金 178,876, ,655, 结算备付金拆出资金交易性金融资产应收票据 1,200, 应收账款 23,371, ,495, 预付款项 63,954, ,065, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 51,316, ,740, 买入返售金融资产存货 7,734, ,306, 一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 325,253, ,463, 非流动资产 : 发放委托贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款 100, ,346, 长期股权投资 20,219, 投资性房地产 55,435, ,506, 固定资产 646,675, ,841, 在建工程 48,905, ,892, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 381,148, ,386, 开发支出商誉 76,056, ,183, 长期待摊费用 15,041, ,474, 递延所得税资产 10,382, ,235, 其他非流动资产非流动资产合计 1,253,965, ,193,866, 资产总计 1,579,218, ,521,329, 法定代表人 : 张平 主管会计工作负责人 : 朱慧琴 会计机构负责人 : 钱波 45

47 合并资产负债表 ( 续 ) 2009 年 12 月 31 日 编制单位 : 江西长运股份有限公司 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动负债 : 短期借款 320,290, ,290, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债应付票据 19,337, ,645, 应付账款 66,920, ,908, 预收款项 17,528, ,972, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 45,137, ,653, 应交税费 20,642, ,805, 应付利息 463, ,670, 应付股利 30, 其他应付款 214,098, ,589, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款一年内到期的非流动负债 809, 其他流动负债流动负债合计 704,418, ,373, 非流动负债 : 长期借款 19,500, 应付债券长期应付款 167,695, ,187, 专项应付款 11,735, ,720, 预计负债 330, , 递延所得税负债 1,153, ,222, 其他非流动负债 25,145, ,082, 非流动负债合计 206,060, ,846, 负债合计 910,478, ,220, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 185,724, ,724, 资本公积 101,516, ,515, 减 : 库存股专项储备 3,713, ,806, 盈余公积 76,078, ,608, 一般风险准备未分配利润 219,474, ,090, 外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计 586,507, ,744, 少数股东权益 82,232, ,364, 所有者权益合计 668,739, ,109, 负债和所有者权益总计 1,579,218, ,521,329, 法定代表人 : 张平 主管会计工作负责人 : 朱慧琴 会计机构负责人 : 钱波 46

48 母公司资产负债表 2009 年 12 月 31 日 编制单位 : 江西长运股份有限公司 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产 : 货币资金 61,172, ,679, 交易性金融资产应收票据应收账款 7,426, ,093, 预付款项 6,212, ,919, 应收利息应收股利其他应收款 331,706, ,800, 存货 1,315, ,203, 一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 407,834, ,696, 非流动资产 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 280,399, ,733, 投资性房地产 51,107, ,939, 固定资产 191,278, ,744, 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 91,411, ,123, 开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产 4,473, ,886, 其他非流动资产非流动资产合计 618,670, ,427, 资产总计 1,026,504, ,042,123, 法定代表人 : 张平 主管会计工作负责人 : 朱慧琴 会计机构负责人 : 钱波 47