股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 益民集团 上海益民商业集团股份有限公司 2014 年年度报告 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人杨传华 主管会计工作负责人高光庆及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 孟伟 敏声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案根据本公司章程的规定, 公司缴纳所得税后的净利润先提取法定盈余公积, 再向股东分配红利 2014 年度利润分配预案如下 : 根据立信会计师事务所出具的审计报告, 公司 2014 年度归属于股东的净利润 181,647, 元, 母公司 2014 年实现税后利润 118,640, 元, 共计提取法定盈余公积 11,864, 元, 加上年初未分配利润 185,726, 元, 减去 2014 年内分出 2013 年度的红利合计 52,701, 元, 本年度实际可供分配利润为 239,801, 元 现以 2014 年末公司总股本 878,355,894 股计, 拟按每 10 股派发现金红利 0.63 元 ( 含税 ) 派送红股 2 股, 共计分配利润 231,007, 元 本次分配后母公司的未分配利润尚余 8,793, 元结转下年度 该分配预案尚需提交公司股东大会审议 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请投资者注意 投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 1 / 122

2 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 2 / 122

3 目录第一节释义及重大风险提示... 4 第二节公司简介... 5 第三节会计数据和财务指标摘要... 7 第四节董事会报告... 9 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第八节公司治理 第九节内部控制 第十节财务报告 第十一节备查文件目录 / 122

4 第一节 释义及重大风险提示 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 本公司 指 上海益民商业集团股份有限公司 控股股东和实际控制人 指 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 本报告期 指 2014 年度 上交所 指 上海证券交易所 二 重大风险提示公司所处行业受到宏观经济影响 电商冲击 成本上升 市场竞争激烈等各类风险, 敬请广大投资者注意投资风险 详见本报告中第四节董事会报告 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 与金融工具相关的风险详见本报告中第十节财务报告第十项 4 / 122

5 第二节 公司简介 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 上海益民商业集团股份有限公司益民集团 SHANGHAI YIMIN COMMERCIAL GROUP CO.,LTD. YIMIN GROUP 杨传华 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 钱国富 骆宝树 联系地址 上海市淮海中路 809 号甲 上海市淮海中路 809 号甲 电话 传真 电子信箱 三 基本情况简介 公司注册地址 上海市淮海中路 809 号甲七楼 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 上海市淮海中路 809 号甲 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四 信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 上海证券报 公司董事会办公室 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 益民集团 益民商业 六 公司报告期内注册变更情况 ( 一 ) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 1994 年年度报告公司基本情况 ( 二 ) 公司上市以来, 主营业务的变化情况 公司自上市以来, 主营业务一直为百货零售业 5 / 122

6 ( 三 ) 公司上市以来, 历次控股股东的变更情况根据国务院关于同意上海市调整部分行政区划的批复, 同意撤销上海市黄浦区和卢湾区, 并于 2011 年 5 月 20 日设立新的黄浦区, 原卢湾区现变更为新的黄浦区 控股股东和实际控制人由原上海市卢湾区国有资产监督管理委员会变更为新的黄浦区国有资产监督管理委员会 七 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境 内 ) 名称 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼 签字会计师姓名 戴定毅 鲁晓华 6 / 122

7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 2014 年 2013 年本期比上年调整后调整前同期增减 (%) 2012 年 营业收入 3,084,175, ,979,866, ,979,866, ,604,652, 归属于上市公司股东的净利润 181,647, ,036, ,036, ,553, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 152,572, ,911, ,911, ,301, 润 经营活动产生的现金流量净额 273,028, ,933, ,933, ,698, 年末 本期末比上 2014 年末 年同期末增 2012 年末 调整后 调整前 减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 1,795,312, ,666,311, ,666,311, ,549,050, 总资产 2,697,537, ,392,511, ,392,511, ,360,916, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2014 年 2013 年本期比上年同期增减调整后调整前 (%) 2012 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 增加 0.28 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 增加 1.28 个百分点 9.74 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 : 本报告期营业收入 308, 万元 ( 不含典当业利息收入 ), 同比增长 3.50%; 本报告期利 息收入金额为 3, 万元, 营业总收入为 312, 万元, 同比增长 4.81% 7 / 122

8 二 非经常性损益项目和金额 适用 不适用 非经常性损益项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额 非流动资产处置损益 2,805, ,244, , 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府 8,417, ,753, ,846, 补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及 4,326, ,874, , 处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,368, ,929, , 其他符合非经常性损益定义的损益项目 23,429, ,132, ,318, 少数股东权益影响额 563, , 所得税影响额 7,970, ,936, ,212, 合计 29,075, ,124, ,251, 三 采用公允价值计量的项目 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 1,188, ,260, , 交易性金融资产 6,416, ,273, ,326, 合计 7,604, ,260, ,345, ,326, / 122

9 第四节 董事会报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 1 顺利完成年度各主要经济指标 2014 年度, 公司实现营业收入 亿元, 同比增长 4.81%; 实现利润总额 2.58 亿元, 同比增长 8.16%; 实现归属于母公司的净利润 1.82 亿元, 同比增长 10.07%, 顺利完成各项经济指标 2 稳步推进品牌建设扎实推动古今品牌线上线下一体发展 报告期内, 古今公司启动了古今生活馆在全国的推广和试运营工作, 通过优化销售网络, 目前古今已拥有门店 1619 家, 单店效益不断提高 ; 年内古今淮海中路旗舰店重装开业, 通过展示多元化的时尚产品 设立 O2O 互动体验区 引进 3D 人体测量仪 提供贴心的定制服务等多种方式展示了古今典雅大方 值得信赖的品牌形象 ; 古今已在包括天猫在内的九家知名电商平台开设了网上旗舰店和专卖店, 利用微信支付功能的引流渠道, 开设了 古今微店, 以发展全网多平台的运作模式, 全年古今电商渠道实现销售 万元 ; 今年新打造了线上专供品牌 即 古今爱她 系列, 古今龙 男士系列产品已在全国网点铺货推广, 产品从内衣延展到家居 袜品等品类, 新品深受市场好评 不断提升天宝龙凤品牌市场影响力 报告期内天宝龙凤公司大力发展连锁加盟业务, 新开发加盟门店 13 家, 目前各类网点数已超过 50 家, 品牌影响力不断扩大 ; 积极推动多层次的新媒体营销渠道建设, 利用天猫商城 东方 CJ 工行 建行及中智关爱通等平台扩大销售, 推出了一批设计新颖 深受消费者欢迎的宝石类新品 ; 通过多元合作进军产业链上游, 以降低原材料采购成本, 提高自身在宝石和镶嵌类饰品上的研发制作能力 全力支持 东方典当 品牌发展 报告期内公司通过股权收购打通了制约东方典当业务扩张的资金瓶颈, 全年发放当金累计超过 16 亿元, 创历史新高 ; 不断提升小微企业客户融资比例, 丰富业务品种 ; 新开发了艺术品 奢侈品质押融资等创新模式 ; 通过手机 APP 的模式将典当鉴赏等业务植入到移动终端, 打造包括业务咨询接待 在线鉴定评估 二维码库存管理 网络销售服务 客户积分制管理 产品服务推广 资讯定制发送等在内的综合系统平台 积极建设 星光 摄影文化高地 报告期内 星光城 引入了尼康 索尼 佳能和腾龙镜头等品牌体验店, 建立了星光摄影城基地 ; 星光网站新版上线, 并建立微信公众号, 以抢占新媒体营销先机 ; 以对外合作等形式探索品牌管理输出 ; 联合摄影协会举办主题沙龙 培训 摄影和展览等活动, 搭建摄影文化交流平台 ; 借力相机文化节掀起怀旧潮, 促进二手相机及海鸥等民族相机品牌的销售 有序推进老字号品牌转型发展 年内完成了益民商投旗下 新光数码 品牌的转型调整工作 ; 联手富春控股等优势企业促进益民电商发展, 推动 上上 品牌的产品升级 大力开展主题营销活动 集团公司积极整合旗下各品牌, 以重大节假日为契机开展各类促销活动 春节期间, 公司举办了 好礼成双, 马上行动 联营联销活动 ; 在妇女节当日古今销售突破了 800 万元 ; 金辰大酒店通过微信营销, 签约大众点评网等多种渠道扩大团购业务, 自制中秋 9 / 122

10 鲜肉月饼蝉联 2014 上海名特优月饼 称号 ; 集团组织了旗下 5 家企业参展 2014 中华老字号博览会, 古今品牌荣获此次博览会 最受消费者欢迎老字号奖 的称号 3 全面加快商业结构转型升级公司克服了招商形势变化带来的不利影响, 通过多种渠道开展招商留商工作 通过推行租金预缴制度进一步降低了租金拖欠风险 ; 年内完成了新歌商厦和柳林裙房的招商工作 ; 新引进了 FABI I DO O Neil 名爵表 百合网等知名品牌入驻公司物业; 启动了金辰健康会所和精品酒店的改造准备工作 ; 完成了一批物业的空调 电梯及泵房的改造修整工作, 为新商户的引进提供了服务保障 ; 经过多方努力, 公司的物业出租水平有了新的提升 4 积极开展股权投资项目运作报告期内, 德同益民消费产业基金开始正式运作, 借助德同资本的专业团队优势已筛选出一批有潜力的备选项目 ; 公司携手上海市科学技术协会共同发起设立了上海科益达股权投资基金, 借助市科协的人才 渠道与资源优势, 专注高新技术项目的投资, 为企业长远发展储备一批新的经济增长点 ; 决定对红星眼镜公司 22% 股权进行挂牌转让, 以处置低效沉淀资产 ; 联手专业团队投资组建 上海益民互融金融信息服务有限公司, 将传统典当行业与新兴的互联网技术相结合, 构建从房地产抵押起步的互联网金融服务平台 ; 合作设立了 上海益民电子商务有限公司 并藉此推动旗下老字号品牌的复苏 5 切实强化内部管理报告期内, 公司继续加强全面预算管理和现金池管理, 以降低财务成本 增加收益 ; 加快财务软件升级, 提升财务管控能力 ; 推动审计队伍建设, 扩大内控审计范围 ; 规范和简化子公司报批报备等事项, 提高行政管理效率 ; 完成了 企业文化手册 的编制, 打造具有益民特色的企业文化高地 ; 以 星级工程 为抓手不断提高一线员工的服务质量和业务水平 ; 面向社会公开招聘了一批企业发展的急需人才, 积极推行中层干部和青年员工在岗培训工程, 以跨部门 跨岗位 多层面的干部挂职交流方式培养了一批青年业务骨干 ; 全面落实安全生产责任制, 旗下多家企业通过了安全生产标准化二级企业评审, 形成了安全生产和食品卫生的长效保障机制 10 / 122

11 ( 一 ) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 3,084,175, ,979,866, 营业成本 2,360,360, ,263,611, 销售费用 279,710, ,463, 管理费用 175,523, ,560, 财务费用 39,265, ,947, 经营活动产生的现金流量净额 273,028, ,933, 投资活动产生的现金流量净额 145,683, ,172, 筹资活动产生的现金流量净额 41,256, ,346, 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析本报告期公司营业收入同比增长 3.50%( 不含典当业利息收入 ), 主要是由于全资子公司上海古今内衣集团有限公司全年销售同比增长 12.26%, 上海天宝龙凤金银珠宝有限公司全年销售同比增长 9.74% 所致 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 本报告期公司销售分类情况 : 内衣 7.44 亿元, 同比增长 13.48%; 黄金珠宝 亿元, 同 比增长 9.71%; 数码产品 3.48 亿元, 同比下降 30.29%, 主要是对新光光学仪器公司的品牌调整 (3) 主要销售客户的情况 客户 营业收入 占公司全部营业收入的比例 (%) 第一名 323,472, 第二名 262,721, 第三名 140,273, 第四名 112,377, 第五名 58,868, 小 计 897,714, / 122

12 3 成本 (1) 成本分析表 分行业商业旅游饮食服务业 分行业情况上年同本期金额本期占成本构成期占总较上年同本期金额总成本上年同期金额项目成本比期变动比比例 (%) 例 (%) 例 (%) 商品采购成本 2,163,422, ,129,384, 餐饮成本 6,543, ,853, 租赁业 租赁成本 70,306, ,895, 电商业 商品采购成本 93,912, ,004, 单位 : 元情况说明主要是由于上海古今内衣集团有限公司扩大电商销售渠道, 销售大幅增长以及外购商品同比增加导致成本大幅增长 (2) 主要供应商情况 供应商 采购金额 占公司全部采购金额的比例 (%) 第一名 730,669, 第二名 258,720, 第三名 55,392, 第四名 41,099, 第五名 36,400, 小 计 1,122,282, 费用 单位 : 元 币种 : 人民币 项目 本期金额 上年同期金额 变动比率 (%) 销售费用 279,710, ,463, 管理费用 175,523, ,560, 财务费用 39,265, ,947, / 122

13 5 现金流 单位 : 元 币种 : 人民币 项目 本期金额 上年同期金额 变动比率 (%) 变动原因 主要是由于本报告期上海天宝龙 经营活动产生的凤金银珠宝有限公司销售收入增 273,028, ,933, 现金流量净额加引起经营活动现金流入同比增 加所致 主要是由于本报告期支付东典投 资 ( 上海 ) 有限公司持有的上海东 方典当有限公司股权收购余款 预投资活动产生的 145,683, ,172, 付上海德同益民消费产业股权投现金流量净额资基金投资款以及上海古今内衣 集团有限公司投资上海古今龙服 饰有限公司投资款支出所致 筹资活动产生的主要是由于本报告期银行借款同 41,256, ,346, 现金流量净额比增加所致 6 其他 (1) 发展战略和经营计划进展说明面对 2014 年经济发展新常态, 公司围绕企业发展战略目标, 细化落实年初提出的经营计划, 全力推动品牌建设 物业经营 准金融服务 股权投资合作及内控管理等多个重点项目的落实实施, 全年实现销售 亿元 ; 实现净利润 1.82 亿元, 各项工作均顺利完成计划 ( 二 ) 行业 产品或地区经营情况分析 1 主营业务分行业 分产品情况主营业务分行业情况营业收入营业成本毛利率毛利率比上分行业营业收入营业成本比上年增比上年增 (%) 年增减 (%) 减 (%) 减 (%) 减少 0.84 个商业 2,628,430, ,163,422, 百分点旅游饮食增加 3.51 个 19,285, ,543, 服务业百分点增加 1.28 个租赁业 188,815, ,306, 百分点减少 电商业 151,506, ,912, 个百分点主营业务分行业和分产品情况的说明 : 本报告期上海古今内衣集团有限公司扩大电商销售渠道, 使电商销售额同比大幅增长 ; 电商产品发展较快 外购商品增加使电商成本同比大幅增长 13 / 122

14 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1 资产负债情况分析表 本期期末 上期期末 本期期末金 项目名称 本期期末数 数占总资数占总资额较上期期上期期末数产的比例产的比例末变动比例 (%) (%) (%) 货币资金 209,540, ,104, 以公允价值计 量且其变动计入当期损益的 6,416, 金融资产 应收账款 89,138, ,951, 其他流动资产 16,493, 发放贷款及垫款 145,963, 可供出售金融资产 159,796, ,223, 长期股权投资 21,914, ,000, % 无形资产 57,290, ,885, 商誉 5,150, 长期待摊费用 24,792, ,033, 其他非流动资产 4,800, ,290, 单位 : 元情况说明主要是由于本报告期经营活动产生现金流入增加以及新增上海东方典当有限公司期末余额所致 主要是由于本报告期交易性金融资产处置完毕 主要是由于本报告期上海天宝龙凤金银珠宝有限公司对外拓展市场, 引起应收账款增加所致 主要是由于本报告期将预留的进项税额及预缴的各项税费列支其中 主要是由于本报告期新增上海东方典当有限公司期末典当款余额所致 主要是由于本报告期支付上海德同益民消费产业股权投资基金中心投资款所致 主要是由于本报告期新设联营企业上海古今龙服饰有限公司及上海益民互融金融信息服务有限公司出资所致 主要是由于本报告期新增上海东方典当有限公司期末余额所致 主要是由于本报告期受让上海东方典当有限公司 42% 股权所致 主要是由于本报告期增加上海古今内衣集团有限公司旗舰店装修支出以及上海天宝龙凤金银珠宝有限公司办公楼装修支出所致 本项目年末余额系投资于北京合润德堂文化传媒股份有限公司的款项, 上年余额系非同一控制收购上海东方典当有限公司的第一期款项 14 / 122

15 应付账款 63,781, ,108, 预收款项 50,927, ,645, 应交税费 30,640, ,701, 递延所得税负债 7,438, , , 少数股东权益 82,942, ,138, 主要是由于本报告期上海天宝龙凤金银珠宝有限公司增加黄金租赁应付款所致 主要是由于本报告期上海天宝龙凤金银珠宝有限公司预收黄金销售款满足收入确认条件转入销售收入所致 主要是由于本报告期上海古今内衣集团有限公司 上海天宝龙凤金银珠宝有限公司销售收入增加导致增值税销项税额增加所致 主要是由于本报告期非同一控制收购上海东方典当有限公司资产负债表日计税基础与账面价值的差额引起的 主要是由于本报告期新增上海东方典当有限公司少数股东权益以及上海天宝龙凤金银珠宝礼品有限公司 上海天宝龙凤金银珠宝销售有限公司同比股东权益增加所致 ( 四 ) 核心竞争力分析报告期内, 公司核心竞争力与前期相比未发生重要变化, 亦无对公司产生严重影响的情况发生 1 公司旗下拥有 " 古今内衣 " " 天宝龙凤 " " 东方典当 " " 星光摄影 " 等沪上知名品牌商标, 古今内衣 有着较为完善的遍布全国 线上线下结合的销售网络, 天宝龙凤 通过多元合作 发展连锁加盟等迅速扩张, 东方典当 正全力打造线上线下一体的小微金融服务平台, 星光 已逐渐成为沪上摄影文化产业集聚的高地, 上述品牌价值和渠道价值是公司宝贵的无形资产 2 公司目前自有物业约 17 万平方米左右, 为公司的有关品牌经营和物业经营提供了良好基础, 也为企业发展提供了长期稳定的保障 3 近年来公司通过多元合作 跨界发展, 已经和多个业内知名的机构及企业, 如上海市科协 德同资本等建立起长期稳定的战略合作关系, 并联手发掘了一批新兴产业项目, 各类专业的合作伙伴是促进企业创新转型的宝贵资源 4 公司拥有一批在连锁百货业 物业租赁经营业及典当经营等行业具有丰富经验的经营团队, 专业和稳定的经营团队为企业长期稳步发展提供了坚实的保障 15 / 122

16 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 截止 2014 年 12 月 31 日, 公司对外股权投资余额为 180,450, 元, 比期初 63,093, 元, 增长 %, 期末对外股权投资为 : 被投资单位 主要业务 期末余额 持股比例 (%) 上海新宇钟表集团有限公司 钟表零售 40,535, 上海红星眼镜有限公司 眼镜及相关产品的批发和零售 上海天瑞珠宝首饰有限公司 珠宝首饰加工业务 9,792, 上海德同益民消费产业股权投资基金中心 投资管理咨询 118,000, 上海益民电子商务有限公司 电子商务 上海益民互融金融信息服务有限公司 金融信息服务 2,000, 上海古今龙服饰有限公司 服装服饰零售 10,121, 本报告期新增本公司对上海德同益民消费产业股权投资基金中心投资, 持股比例为 36.31% 本报告期新增本公司对上海益民电子商务有限公司投资, 持股比例为 38% 本报告期新增本公司对上海益民互融金融信息服务有限公司投资, 持股比例为 40% 本报告期新增上海古今内衣集团有限公司对上海古今龙服饰公司投资, 持股比例为 40% (1) 证券投资情况 持有数期末账面占期末证券序证券证券证券简最初投资报告期损益量价值总投资比例号品种代码称金额 ( 元 ) ( 元 ) ( 股 ) ( 元 ) (%) 1 2 期末持有的其他证券投资 / 报告期已出售证券投资损益 / / / / 4,326, 合计 / 4,326, (2) 持有其他上市公司股权情况 单位 : 元 占该公报告期所证券证券最初投资报告期损会计核算股份司股权期末账面值有者权益代码简称成本益科目来源比例 (%) 变动 百视可供出售 62, ,098, , , 通金融资产 买入 耀皮可供出售 37, , , , 玻璃金融资产 买入 合计 / 1,260, , , / / 16 / 122

17 (3) 买卖其他上市公司股份的情况 股份名称 期初股份数量 ( 股 ) 报告期买入股份使用的资金数量报告期卖出股份产生的投资收益期末股份数量 ( 股 ) 数量 ( 股 ) ( 元 ) 数量 ( 股 ) ( 元 ) 青岛双星 1,600,000 8,689, ,600,000 1,862, 良信电器 500 9, , 安控股份 , , 众信旅游 , , 鹏翎股份 500 9, , 牧原股份 1,000 24, ,000 6, 金贵银业 500 7, , 金轮股份 500 3, , 金莱特 500 6, , 上海九百 510,027 3,917, , , 龙大肉食 500 4, , 飞天诚信 , , 今世缘 1,000 16, ,000 13, 川仪股份 1,000 6, ,000 6, 艾比森 500 9, , 光明乳业 100,000 1,677, ,000 41, 节能风电 1,000 2, ,000 5, 三元达 500,000 5,265, ,000 1,135, 花园生物 500 3, , 报喜鸟 500,000 4,242, , , 陕西黑猫 1,000 6, ,000 12, 维格娜丝 1,000 20, ,000 20, 凯发电气 , , 海南矿业 1,000 10, ,000 9, 三环集团 1,000 29, ,000 30, 华电重工 1,000 10, ,000 14, 合计 / / / / / 1,932, 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 251, 元 17 / 122

18 合作方名称上海银行上海银行上海银行上海银行交通银行上海银行上海银行 2 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 委托理财产品类型保证收益型保证收益型保证收益型保证收益型保证收益型保证收益型保证收益型 委托理财金额 委托理财起始日期 委托理财终止日期 30,000, ,000, ,000, ,000, ,000, ,000, ,000, 报酬确定方式固定收益固定收益固定收益固定收益固定收益固定收益固定收益 预计收益 实际收回本金金额 实际获得收益 是否经过法定程序 是否是否关联涉诉交易 147, ,000, , 是否否 146, ,000, , 是否否 143, ,000, , 是否否 144, ,000, , 是否否 160, ,000, , 是否否 197, ,000, , 是否否 170, ,000, , 是否否 合计 / 230,000, / / / 1,110, ,000, ,110, / / / / 资金来源并说明是否为募集资金 18 / 122

19 3 募集资金使用情况 报告期内, 公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况 4 主要子公司 参股公司分析 (1) 主要子公司单位 : 万元币种 : 人民币 被投资单位全称业务性质主要产品及服务注册资本总资产净资产净利润 上海古今内衣集团有限公司 上海天宝龙凤金银珠宝有限公司 上海益民商业投资发展有限公司 上海东方典当有限公司 上海益民置业发展有限公司 上海益民酒店管理有限公司 上海益民创新投资管理有限公司 上海钟表商店 上海国际服务外包产业发展有限公司 上海六一儿童用品商店 零售兼批发内衣 20, , , , 零售兼批发金银首饰 20, , , , 综合业务实业投资 10, , , , 典当业 质押典当, 房地产抵押典当, 鉴定评估, 咨询服务 5, , , , 房地产业房地产开发经营 10, , , 服务 实业投资及服务 零售兼批发 修理 服务 收购 投资经营 酒店管理 餐饮管理 物业管理 实业投资, 投资管理, 技术咨询, 企业管理咨询 1, , , , , , 钟表及配件 1, , , 国际服务外包产业的投资经营 投资管理 1, , , 零售兼批发服装鞋帽玩具等 (2) 主要参股公司单位 : 万元币种 : 人民币 被投资单位全称业务性质主要产品及服务注册资本总资产净资产净利润 上海新宇钟表集团有限公司 上海红星眼镜有限公司 上海天瑞珠宝首饰有限公司 上海德同益民消费产业股权投资基金中心 上海益民电子商务有限公司 上海益民互融金融信息服务有限公司 上海古今龙服饰有限公司 零售兼批发 钟表 眼镜及相关产品 100, , , , 零售兼批发 眼镜及相关产品 1, , , , 零售 修理 珠宝首饰 3, , 服务 投资管理咨询 65, , , 零售 服务 电子商务 服务 金融信息服务 零售兼批发 服装服饰 2, , , / 122

20 5 非募集资金项目情况 适用 不适用 项目名称项目金额项目进度 本公司对上海古今内衣集团有限公司增资, 用于拓展连锁, 发展新产品 本公司收购上海东方典当有限公司 42% 的股权 上海古今内衣集团有限公司对上海古今龙服饰有限公司投资, 持股比例为 40% 本公司对上海德同益民消费产业股权投资基金中心投资, 持股比例 36.31% 本公司对上海益民互融金融信息服务有限公司投资, 持股比例 40% 7, , , 已完成投资, 增资后注册资本为 万元 已完成投资, 现上海东方典当有限公司为本公司的控股子公司 已完成投资, 注册资本 2666 万元 本年度投入金额 单位 : 万元币种 : 人民币累计实际投项目收益情况入金额 7, , , , , , , 第一期投资 50% 11, , 无 已完成投资, 注册资本 500 万元 无 本报告期实现归属于母公司净利润为 10, 万元 本报告期实现归属于母公司净利润为 万元 本报告期确认投资收益 万元 合计 27, / 27, , / 二 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势 1 行业竞争格局: 传统百货零售业具有明显的地域特征, 集中度低, 公司主业所在的内衣 黄金珠宝等产业更是具有进入门槛偏低 市场竞争激烈 利润率下降等特点 信息技术和物流业的迅速发展使得大型电商已经完成全国主要城市布局, 受到电商冲击, 商业物业的出租率及租金水平均双双下滑, 销售和利润将进一步向大规模零售企业集中 2 未来发展趋势: 一二线城市的销售门店布局基本已趋于饱和, 高昂的租赁和营运投入将限制门面的快速扩张 ; 随着城市化进程的发展, 区域性的商业零售企业将不断壮大, 传统零售企业将进一步向线上渠道扩张, 而大型电商将进一步向三四线城市渗透 ( 二 ) 公司发展战略 依托国家和市 区相关的发展规划及改革要求, 围绕全面打造市场化运作的投资控股型社会 公众公司为目标 ; 坚持立足于创新驱动和多元合作, 实现企业的集团化 品牌化 多元化和国际 20 / 122

21 化转型 ; 全力打造商业连锁发展 商业地产营运 准金融服务以及股权投资合作四大业务板块 ; 建设好古今 天宝龙凤 东方典当和星光四大品牌 ( 三 ) 经营计划 2015 年度, 公司将围绕企业战略发展目标, 紧抓国资国企改革的历史机遇, 积极应对连锁经营和商业地产两大主业新挑战, 着力拓展准金融服务业务, 不断推动股权投资业务开展, 以实现公司提升主业 多元合作 创新转型 跨界发展 2015 年的重点工作将围绕以下五个方面开展 : 1 实现企业经济发展的数量与质量并重 2015 年公司计划实现销售 亿元, 同比增长 6%; 营业成本 亿元, 费用 5.41 亿元 ; 实现利润总额 2.68 亿元, 同比增长 3.88 %; 净利润 1.93 亿元, 同比增长 6% 公司将围绕主业, 集聚优势资源, 抓好重点项目实施, 发掘和培育一批新的经济增长点, 增强企业的可持续发展能力 2 全力提升旗下连锁品牌市场竞争力进一步健全市场销售网络, 积极开展新媒体营销 ; 推动电商渠道建设, 做好线上专供产品研发 ; 探索品牌多元合作模式, 整合资源实现共赢 ; 深化古今生活馆的推广运营, 丰富 古今家 产品系列发展 ; 提升天宝龙凤自身设计能力, 拓展对外合作途径 ; 通过线上线下互动发展, 打造星光摄影文化高地 3 积极推动招商工作创新发展根据市场变化创新招商模式, 通过提升物业服务水平来招租留商 ; 不断提升招商能力, 培养自身招商队伍 ; 加强租金收缴管理, 降低违约风险 ; 完成新歌商厦和柳林裙房装修工作, 争取早日营运 ; 根据区域产业发展导向要求, 稳步推进莘庄厂房物业改造的规划和设计工作 4 围绕多元合作实施跨界发展围绕创新转型, 抓好一批重点项目的落实 : 积极推进益民互融金融信息服务平台及东典质押融资服务平台的建设, 借力互联网提高在小微金融服务领域的影响力 ; 全面启动德同益民消费基金和科益达基金的运作, 发掘储备和投资一批新兴产业项目 ; 借助益民电商公司为平台推动旗下老字号品牌的复苏, 培育电商领域新的经济增长点 ; 完成金辰大酒店的改造升级工作, 实现企业的创新转型 ; 加大资本运作力度, 有效促进公司市场化发展运作 5 强化内控保障体系建设继续通过财务软件升级 全面预算和现金池管理等方式进一步加强企业财务管理水平 ; 做好沉淀资产处置工作, 提升资产运作效率 ; 改革内部考核机制, 调动干部职工积极性 ; 做好人才引进 发掘和培养工作, 加强梯队建设 ; 抓好安全生产和食品卫生, 完成集团公司的安全生产标准化二级企业评审 ; 不断完善 星级工程 建设, 提高优质服务水平 21 / 122

22 ( 四 ) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司目前的资金状况基本能满足现阶段的业务需求, 未来将根据业务发展的需要提出资金需 求计划 若有融资需求将会严格按照国家有关法律法规履行相关审批手续 ( 五 ) 可能面对的风险 1 目前公司主要销售和利润均来自于连锁百货零售, 该行业受到宏观经济影响十分密切, 经济下滑 新兴销售渠道分流 人工成本上涨等多种因素均将对公司业务产生重要影响 2 电商渠道和网购业务已经成为社会零售消费的重要组成部分, 并已对消费者的消费习惯产生极大影响, 虽然公司也在着力推进电商渠道建设, 培育线上线下互动发展模式, 但电商 电视购物等新兴渠道销售额比例还是偏小 ; 同时, 实体门店的销售乏力也会影响到公司物业的招商工作及租金水平 ; 3 近年来公司大力拓展和培养典当及股权投资合作等创新业务板块, 但受制于风险控制 新项目的培育成长等多重因素影响, 新业务板块的培育和产出还需要一定时间周期 三 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 适用 不适用根据财政部于 2014 年度发布和修订了 企业会计准则 基本准则 ( 修订 ) 企业会计准则第 2 号 长期股权投资 ( 修订 ) 企业会计准则第 9 号 职工薪酬 ( 修订 ) 企业会计准则第 30 号 财务报表列报 ( 修订 ) 企业会计准则第 33 号 合并财务报表 ( 修订 ) 企业会计准则第 37 号 金融工具列报 ( 修订 ) 企业会计准则第 39 号 公允价值计量 企业会计准则第 40 号 合营安排 企业会计准则第 41 号 在其他主体中权益的披露 等会计准则要求,2014 年 10 月 24 日公司召开董事会七届五次会议, 审议通过了 关于执行新会计准则及调整会计核算科目事项的议案, 本公司自 2014 年 7 月 1 日起执行上述九项新会计准则 执行新会计准则, 不会对本公司 2013 年度及本年度报告的资产总额 负债总额 净资产 净利润产生影响 董事会认为, 本次会计准则变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更, 决策程序符合有关法律法规和 公司章程 等规定, 不存在损害公司及股东利益, 特别是中小股东利益的情形, 同意本次会计政策的变更 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 适用 不适用 22 / 122

23 四 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况根据 公司法 中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 及上海证券交易所 上市公司现金分红指引 及其他相关文件规定, 2014 年 4 月 16 日召开的公司 2013 年度股东大会审议通过了 关于修改 公司章程 的议案, 修改后的 公司章程 第一百六十五条对公司利润分配方案的决策程序和机制 利润分配的原则 利润分配的内容等细节均作了明确规定 ( 详见 2014 年 4 月 17 日公司披露的编号为临 号公告 ) 根据 公司章程 及上海证券交易所 上市公司现金分红指引 的文件精神, 从回报广大投资者的角度出发, 公司通过电话 电子邮件等多种渠道接受了中小投资者的意见和建议, 并征求了独立董事的意见, 确定了 2013 年度公司的分红方案 : 每 10 股派发现金红利 0.60 元 ( 含税 ), 共计分配 52,701, 元, 现金分红占当年归属上市公司股东的净利润为 31.93%, 符合 公司章程 规定要求 该分红方案已由 2014 年 4 月 16 日召开的 2013 年度股东大会审议通过, 并于 2014 年 5 月 27 日实施完毕 根据 公司章程 证监会和上交所相关的文件精神, 在通过电话等方式接受了多位投资者建议, 并征求独立董事意见后,2014 年度公司的分红预案为 : 每 10 股派发现金红利 0.63 元 ( 含税 ), 每 10 股送红股 2 股, 共计分配 231,007, 元, 现金分红占当年归属上市公司股东的净利润为 30.46%, 该项议案尚需提交公司股东大会审议 ( 二 ) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正, 但未提出现金红利分配预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 适用 不适用 ( 三 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 ) ( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 分红年度合并报占合并报表中表中归属于上市归属于上市公公司股东的净利司股东的净利润润的比率 (%) 2014 年 ,336, ,647, 年 ,701, ,036, 年 ,577, ,553, 五 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ). 社会责任工作情况公司秉承 共同参与 共同创造 共同分享, 奠定永葆企业基业常青的发展基石 的理念, 不断探索可持续发展之路, 在获取经济效益的同时, 赢得社会的尊重和环境的反哺, 并在平衡和关注各利益相关方的诉求中, 逐步升华自身的认识 : 由社会公益理念 (1990 年 ) 提升到社会责任理念 (2009 年 ), 并进阶至可持续发展理念 (2014 年 ), 从根本上锻造企业的长期发展能力 23 / 122

24 公司已连续六年发布了企业社会责任报告 / 可持续发展报告, 获得了良好的社会效益和投资机构积极的评价,2014 年, 集团荣获 中国上市公司社会责任信息披露研究报告 (2014) A 级评价 今年公司发布了 益民集团 2014 年度可持续发展报告, 关于 2014 年度公司履行社会责任及可持续发展详细情况的, 请参阅上海证券交易所网站 ( 公司发布的相关报告 24 / 122

25 第五节 重要事项 一 重大诉讼 仲裁和媒体普遍质疑的事项 适用 不适用 ( 一 ) 诉讼 仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 关于 HAL 亚洲公司诉讼本公司下属全资子公司上海益民商业投资发展有限公司后续进展 : 目前双方达成和解, 该诉讼已结案 公司于 2014 年 2 月 26 日披露了 上海益民商业集团股份有限公司关于子公司签订合作意向书的公告, 之后有媒体发布 益民集团牵手维多利亚的秘密 背后的秘密 等文章, 公司于 2014 年 2 月 28 日发布澄清公告, 对媒体报道涉及的问题予以了澄清声明 并于 2014 年 3 月 14 日披露了 上海益民商业集团股份有限公司关于子公司签订合作意向书事项的后续进展公告 查询索引具体内容详见公司于 2012 年 10 月 27 日披露的编号为临 公告 2014 年 3 月 27 日披露的编号为临 公告及 2014 年 11 月 28 日披露的编号为临 公告 上述公告披露网址为 : 披露报刊为 : 上海证券报 具体内容详见公司于 2014 年 2 月 26 日披露的编号为临 公告 2014 年 2 月 28 日披露的编号为临 公告及 2014 年 3 月 14 日披露的编号为临 公告 上述公告披露网址为 : 披露报刊为 : 上海证券报 二 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 适用 不适用 三 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项 被收交易对方或购资最终控制方产 上海东方典当有限公司 四 资产交易 企业合并事项 适用 不适用 ( 一 ) 临时公告未披露或有后续进展的情况 1 收购资产情况 购买日 股权 2014 年 1 收购月 31 日 收购资产情况说明 : 资产收购价格 自收购日起至本年末为上市公司贡献的净利润 自本年初至本年末为上市公司贡献的净利润 ( 适用于同一控制下的企业合并 ) 是否为关联交易 ( 如是, 说明定价原则 ) 62,580, ,933, 否 资产收购定价原则 评估确认 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移 该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例 (%) 是是 年 10 月 28 日公司第六届董事会第十九次会议审议通过了 关于收购上海东方典当有限 公司 42% 股权的议案, 根据上海立信资产评估有限公司出具的资产评估报告书 ( 信资评报字 2013 第 284 号 ) 为依据, 股权转让价格为 6258 万元, 该事项已于 2014 年 1 月 31 日实施完成, 持股比 例由原先的 10% 增至 52%, 本报告期上海东方典当有限公司纳入公司合并范围 关联关系 控股子公司 25 / 122

26 五 公司股权激励情况及其影响 适用 不适用 六 重大关联交易 适用 不适用 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 临时公告未披露的事项 关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易金额 占同类交易关联交易金额的比例结算方式 (%) 上海古今龙服联营公司饰有限公司 购买商品 男士内衣 市场价 644, 货币 上海天瑞珠宝黄金饰品加联营公司购买商品首饰有限公司工费 市场价 3,505, 货币 上海东方典当母公司的控资金占用收提供劳务有限公司股子公司入 市场价 460, 货币 上海东方典当母公司的控提供劳务有限公司股子公司 劳务收入 市场价 1,640, 货币 上海天瑞珠宝联营公司首饰有限公司 销售商品 黄金 市场价 29,167, 货币 上海新宇钟表出租房屋建联营公司其它流入集团有限公司筑物 市场价 7,625, 货币 上海红星眼镜出租房屋建联营公司其它流入有限公司筑物 市场价 7,061, 货币 合计 / 50,105, / / 26 / 122

27 ( 二 ) 关联债权债务往来 1 临时公告未披露的事项 向关联方提供资金 关联方关联关系期初期末发生额余额余额 母公司的全资上海古今内衣集团有限公司子公司 30,083, ,000, ,083, 上海天宝龙凤金银珠宝有限母公司的全资公司子公司 255,391, ,580, ,811, 上海益民商业投资发展有限母公司的全资公司子公司 115,000, ,000, 上海东方典当有限公司 母公司的控股子公司 60,000, ,000, 母公司的全资上海益民置业发展有限公司子公司 330,655, ,000, ,655, 控股子公司的上海龙凤金银珠宝有限公司控股子公司 1,163, ,163, 上海培斯塔实业公司 控股子公司的控股子公司 7,804, ,804, 上海益民实业有限公司 控股子公司的控股子公司 37,900, ,900, 上海柳林商务中心 控股子公司的控股子公司 6,000, ,000, 合计 783,998, ,419, ,417, 七 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项 适用 不适用 2 担保情况 适用 不适用 八 承诺事项履行情况 适用 不适用 九 聘任 解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所 : 否 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 750, 境内会计师事务所审计年限 22 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 200, / 122

28 十 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况本年度公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人均未受中国证监会的稽查 行政处罚 通报批评及证券交易所的公开谴责 十一 可转换公司债券情况 适用 不适用 十二 执行新会计准则对合并财务报表的影响 执行新会计准则, 不会对本公司 2013 年度及本年度报告的资产总额 负债总额 净资产 净 利润产生影响 1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响 ( 一 ) 被投资单位 交易基本信息 2013 年 1 月 1 日归属于母 公司股东权 益 (+/) 长期股权投资 (+/) 2013 年 12 月 31 日 可供出售金融资 产 (+/) 上海新宇钟表集团 持股比例 5% 40,535, ,535, 有限公司 上海东方典当有限 持股比例 10% 11,500, ,500, 公司 合计 / 52,035, ,035, 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响 ( 一 ) 的说明 : 归属于母公司股东权益 (+/) 根据 企业会计准则第 2 号 长期股权投资 ( 修订 ) 和 企业会计准则第 30 号 财务报表 列报 ( 修订 ) 及应用指南的规定, 公司编制 2014 年度财务报告对可比期间长期股权投资项目和 可供出售金融资产项目的调整 十三 其他重大事项的说明 适用 不适用 28 / 122

29 第六节 股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表报告期内, 公司股份总数及股本结构未发生变化 ( 二 ) 限售股份变动情况 报告期内, 本公司限售股份无变动情况 二 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 : 截止报告期末股东总数 ( 户 ) 69,767 年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数 ( 户 ) 66,941 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 单位 : 股 前十名股东持股情况 股东名称 报告期内 期末持股 比例 持有有限售条 质押或冻结情况 股东 ( 全称 ) 增减数量 (%) 件股份股份性质数量数量状态 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 342,913, 无 国家 昝圣达 7,990,000 30,000, 未知 未知 上海工艺美术有限公司 581,812 5,624, 未知 未知 中融国际信托有限公司 中融增强 78 号 4,737, 未知 未知 华商优势行业灵活配置混合型证券投资基 2,600, 未知 未知 金 朱丽红 380,008 1,830, 未知 未知 中信信托有限责任公司 中信 融赢华泰 3 号伞形结构化证券投 1,641, 未知 未知 资集合资金信托计划 张凌云 1,573, 未知 未知 金海莲 1,560, 未知 未知 吴其明 1,550, 未知 未知 29 / 122

30 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份种类及数量流通股的数量种类数量 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 342,913,774 人民币普通股 342,913,774 昝圣达 30,000,000 人民币普通股 30,000,000 上海工艺美术有限公司 5,624,812 人民币普通股 5,624,812 中融国际信托有限公司 中融增强 78 号 4,737,000 人民币普通股 4,737,000 华商优势行业灵活配置混合型证券投资基金 2,600,035 人民币普通股 2,600,035 朱丽红 1,830,108 人民币普通股 1,830,108 中信信托有限责任公司 中信 融赢华泰 3 号伞形结构化证券投资集合 1,641,736 人民币普通股 1,641,736 资金信托计划 张凌云 1,573,200 人民币普通股 1,573,200 金海莲 1,560,000 人民币普通股 1,560,000 吴其明 1,550,000 人民币普通股 1,550,000 三 控股股东及实际控制人变更情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人名称上海市黄浦区国有资产监督管理委员会单位负责人或法定代表人梅广清 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人名称单位负责人或法定代表人 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会梅广清 2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 30 / 122

31 第七节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位 : 股 姓名 职务 ( 注 ) 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年度内报告期内从公报告期在增减年初持年末持股份增司领取的应付其股东单变动股数股数减变动报酬总额 ( 万位领薪情原因量元 )( 税前 ) 况 杨传华 董事长 党委书记 男 年 12 月 30 日 2016 年 12 月 29 日 高光庆 董事 总经理 男 年 12 月 30 日 2016 年 12 月 29 日 康今 董事 女 年 12 月 30 日 2016 年 12 月 29 日 郝俊东 董事 男 年 12 月 30 日 2016 年 12 月 29 日 赵歆晟 独立董事 男 年 12 月 30 日 2016 年 12 月 29 日 7.14 杨淑娥 独立董事 女 年 12 月 30 日 2016 年 12 月 29 日 7.14 李强 独立董事 男 年 12 月 30 日 2016 年 12 月 29 日 7.14 方立平 监事长 男 年 12 月 30 日 2016 年 12 月 29 日 沈建敏 监事 党委副书记 女 年 12 月 30 日 2016 年 12 月 29 日 裘坚敏 监事 男 年 12 月 30 日 2016 年 12 月 29 日 谈健燕 监事 女 年 12 月 30 日 2016 年 12 月 29 日 吴怡 监事 女 年 12 月 30 日 2016 年 12 月 29 日 孟伟敏 副总经理 男 年 12 月 30 日 2016 年 12 月 29 日 金永刚 副总经理 男 年 12 月 30 日 2016 年 12 月 29 日 钱国富 董事会秘书 男 年 12 月 30 日 2016 年 12 月 29 日 合计 / / / / / / / 31 / 122

32 姓名杨传华高光庆康今郝俊东赵歆晟杨淑娥李强方立平沈建敏裘坚敏谈健燕吴怡孟伟敏金永刚钱国富 最近 5 年的主要工作经历近五年曾任本公司董事长 总经理兼党委书记 现任本公司董事长 党委书记 近五年曾任本公司董事, 上海中城企业 ( 集团 ) 有限公司党委副书记 副总经理 现任本公司董事 总经理 近五年任职于上海财瑞会计师事务所, 本公司第六届监事会监事, 现任本公司董事 近五年曾任卢湾区国资委改革重组科 产权管理科科长等职 现任黄浦区国资委产权管理科科长, 本公司董事 近五年任上海思倍捷企业管理咨询有限公司董事总经理, 现任本公司独立董事 近五年任职于上海对外经贸大学 现任上海对外经贸大学教授, 博士生导师, 本公司独立董事 近五年任职于中国国际金融有限公司 现任中国国际金融有限公司销售交易部国内机构经纪业务负责人 董事总经理, 本公司独立董事 近五年曾任黄浦区委统战部副部长, 区台办 区侨办主任 ; 区工商联党组书记 副主席 现任本公司监事长 近五年曾任本公司董事 党委副书记 纪委书记 人力资源总监 工会主任 现任本公司党委副书记 纪委书记 工会主任, 本公司监事 近五年曾任卢湾区商务委员会零售业管理科科长 经济运行和规划科科长 现任黄浦区商务委员会零售业管理科科长, 本公司监事 近五年曾任本公司总经理办公室主任 现任上海益民商业投资发展有限公司党总支书记兼董事长, 本公司职工代表监事 近五年曾任本公司党委办公室副主任 工会专职干部, 本公司总部党支部书记 总部工会主席 现任上海益民酒店管理有限公司党支部书记 副总经理 工会主任, 本公司职工代表监事 近五年曾任本公司董事 副总经理 现任本公司副总经理 近五年任本公司副总经理 近五年曾任本公司总经理助理 投资总监 董事会证券事务代表 现任本公司董事会秘书 上海益民创新投资管理有限公司总经理 上海天宝龙凤金银珠宝有限公司董事长 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 适用 不适用任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 郝俊东 黄浦区国有资产监督管理委员会 产权管理科科长 2012 年 1 月 1 日 至今 在股东单位任职情况的说明 32 / 122

33 ( 二 ) 在其他单位任职情况 适用 不适用任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 康今 上海财瑞会计师事务所有限公司 副主任会计师 2002 年 4 月 1 日 至今 杨淑娥 上海对外经贸大学 教授 博士生导师 2006 年 8 月 1 日 至今 李强 中国国际金融有限公司 销售交易部国内机构经纪业务负责人 董事总经理 2001 年 7 月 1 日 至今 赵歆晟 上海思倍捷企业管理咨询有限公司 董事 总经理 2005 年 10 月 1 日 至今 裘坚敏 黄浦区商务委员会 零售业管理科科长 2011 年 8 月 1 日 至今 在其他单位任职情况的说明 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 高级管理人员的薪酬由公司董事会进行考核, 董事及监事的薪酬由黄浦区国有资产监督管理委员会监管, 薪酬由相关单位进行考核后发放 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 以董事会下达的企业实现利润和净资产收益率为目标责任进行综合考核, 以基本年薪为基础结合绩效挂 钩的方法实行年薪浮动的分配制度 董事 监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况 考核以后支付 报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 万元 33 / 122

34 四 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 99 主要子公司在职员工的数量 920 在职员工的数量合计 1,019 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 241 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 107 销售人员 679 技术人员 91 财务人员 73 行政人员 69 合计 1,019 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 本科及以上学历 183 大专学历 215 高中 ( 中专 ) 学历 603 初中及以下学历 18 合计 1,019 ( 二 ) 薪酬政策集团不断完善薪酬体系, 着力建立公平 公正的薪酬激励制度, 坚持以岗定薪 以业绩定薪 以能力定薪, 吸引 保留并激励优秀人才 根据不同企业类别制定不同的薪酬策略, 加强分层分类考核 建立以目标为导向 KPI 为核心的绩效考核体系 在控制人工成本的同时, 着重体现职位价值和员工贡献 鼓励员工长期为企业服务, 共同致力于企业可持续发展和员工自身的不断成长, 共享企业发展成果 不断完善员工福利 体现人文关怀 依法为员工办理各项社会保险, 执行企业补充医疗保险 带薪休假 定期体检 职工互助保障综合险 大病医疗保险等制度, 为核心 骨干员工建立企业补充养老保险 补充公积金制度, 以增加员工的安全感和归属感, 提高员工的忠诚度 ( 三 ) 培训计划着眼于全面提升干部员工队伍的素质能力和整体能级, 以创 学习型组织 建设为依托, 进一步完善集团提升能力培训机制 通过对员工队伍的动态分析, 注重需求化培训, 将企业战略与经营目标对人力资源的需求和员工的职业生涯发展需求相结合 ; 以创新和市场需求为导向, 采取对新进员工进行入职培训, 对在岗员工进行有针对性的岗位技能培训, 对管理人员开展专业及管理培训等形式多样的教育培训工作, 注重岗位实践锻炼, 强化终生学习的观念, 促进员工不断学习和成长, 为企业可持续化发展提供新的动力和活力 34 / 122

35 ( 四 ) 专业构成统计图 ( 五 ) 教育程度统计图 ( 六 ) 劳务外包情况 劳务外包的工时总数 84,000 劳务外包支付的报酬总额 1,606, / 122

36 第八节 公司治理 一 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 和 上海证券交易所股票上市规则 及监管机构的其他要求, 不断完善公司治理结构, 通过健全内控制度, 持续推进公司规范化 程序化管理提升公司治理水平 目前, 公司已按照上市公司规范要求建立了权责明确 相互制衡的公司治理结构和监督有效的内控制度, 并严格依法规范运作 公司治理情况具体如下 : 1 关于股东和股东大会公司按照 公司章程 和 股东大会议事规则 的要求, 规范实施股东大会的召集 召开和议事程序, 确保所有股东尤其是中小股东的合法权益 公司还聘请了执业律师出席股东大会, 对会议的召开程序 审议事项 出席人身份进行确认和见证, 保证了股东大会的合法有效性 报告期内公司共召开 1 次年度股东大会, 本次会议的召集 召开均符合 公司法 公司章程 等相关规定的要求 2 关于控股股东与上市公司的关系公司具有独立的业务及自主经营能力, 公司控股股东严格规范自己的行为, 通过股东大会行使出资人的权利, 没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动, 公司与控股股东在人员 资产 财务 机构 业务做到了五独立, 公司董事会 监事会和内部机构能够独立运作 3 董事和董事会公司第七届董事会由 7 名董事组成, 其中独立董事 3 名, 董事会人数和人员构成均符合法律 法规的要求 董事会下设战略委员会 提名委员会 审计委员会和薪酬与考核委员会, 并制订了相应的实施细则 公司董事均能认真 诚信 勤勉地履行职责, 对董事会和股东大会负责 报告期内, 公司共召开 6 次董事会会议, 各次会议的召集 召开均符合 公司法 公司章程 等相关规定的要求 4 关于监事与监事会公司第七届监事会由 5 名监事组成, 其中职工监事 2 名, 由公司职工代表大会选举产生, 人员构成符合法律 法规的要求, 监事会成员本着对全体股东负责的态度, 认真履行自己的职责, 对公司财务以及公司董事及其他高级管理人员履行责任的合法 合规性进行监督 报告期内, 公司共召开 6 次监事会, 各次会议的召集 召开均符合 公司法 公司章程 等相关规定的要求 5 信息披露与透明度公司依照 投资者关系管理制度 和 信息披露事务管理制度 等要求, 由董事会秘书 董事会办公室负责公司对外信息披露和投资者关系管理, 公司严格按照有关法律法规的要求, 真实 准确 完整 及时地履行信息披露义务 6 内幕知情人登记管理公司按照 上市公司信息披露管理办法 的相关要求, 于 2010 年制定了 内幕信息知情人及外部信息使用人管理制度 年报信息披露重大差错责任追究制度 等制度 报告期内, 公司严格执行该项管理制度, 认真做好内幕信息知情人的登记 报备工作, 对公司定期报告等重大事项 36 / 122

37 建立内幕信息知情人档案, 并按规定及时报送 备案, 同时严格规范向外部信息使用人报送公司 信息的行为 报告期内, 公司未发生利用内幕信息买卖公司股票的行为, 也未受到监管部门的查 处 公司治理与 公司法 和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 ; 如有差异, 应当说明原因 报告期内, 公司法人治理的实际状况符合 公司法 上市公司治理准则 和中国证监会 相关规定的要求, 不存在差异 二 股东大会情况简介 会议届次 2013 年度股东大会 召开日期 2014 年 4 月 16 日 会议议案名称 1 董事会 2013 年度工作报告及 2014 年公司经济工作目标 ;2 监事会 2013 年度工作报告 ;3 公司 2013 年度财务决算及 2014 年度财务预算报告 ;4 公司 2013 年度利润分配方案 ;5 公司 2013 年年度报告 ; 6 关于 2014 年续聘立信会计师事务所为公司审计机构的议案 7 关于修改 公司章程 的议案 决议情况 全部通过 决议刊登的指定网站的查询索引 com.cn 决议刊登的披露日期 2014 年 4 月 17 日 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 参加董事会情况 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 参加股东大会情况出席股东大会的次数 杨传华 否 否 1 高光庆 否 否 1 康今 否 否 1 郝俊东 否 否 1 赵歆晟 是 否 1 杨淑娥 是 否 1 李强 是 否 1 年内召开董事会会议次数 6 其中 : 现场会议次数 6 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 0 37 / 122

38 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议报告期内, 董事会战略委员会 审计委员会 薪酬和考核委员会等各专业委员会积极开展各项工作 按照公司 战略委员会议事规则, 战略委员会对公司新五年发展战略的细化和实施给予了许多切实中肯的建议 ; 审计委员会在公司定期报告的编制和披露过程中, 严格把关, 仔细审阅相关资料, 并在年报审计机构进场前 后两次与注册会计师进行专题交流沟通, 合理地安排了 2014 年年报审计工作及进展情况, 并指导内控部门完成了 2014 年度公司内控自我评价报告的编制 ; 薪酬与考核委员会按照 薪酬与考核委员会议事规则 等规定, 在听取公司经营层的经营成果汇报的基础上, 合理评价经营层的经营业绩, 严格监督公司高管的薪酬发放情况 公司还发布了 2014 年可持续发展报告和内控自我评价报告, 向社会投资者全方面展示了企业履行社会责任 强化内控监督及提升公司治理水平的各类成果, 有力促进了公司更加公开 透明 规范运作 五 监事会发现公司存在风险的说明报告期内, 公司监事会对公司定期报告 财务状况 公司董事 高级管理人员执行职务等工作履行了监督职责 监事会认为 : 公司上述行为均严格按照 公司法 公司章程 及其有关法律法规规范运作, 决策程序符合 六 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况公司坚持建设和完善以市场化为导向, 奖惩结合的综合业绩考核评估体系 根据 经营管理层业绩考核办法, 董事会薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力 履行职责 责任目标完成情况等进行年终考评, 制定薪酬方案并报董事会审批 董事会认为 : 在本报告期内, 公司高级管理人员能够认真履行职责, 积极落实公司股东大会和董事会相关决议, 在实现创新转型 多元发展, 保持原有主业稳步增长, 积极开拓创新业务方面取得进步, 较好地完成了年初制定的各项任务 38 / 122

39 第九节 内部控制 一 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 1 董事会责任声明公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对报告内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 按照企业内部控制规范体系的规定, 建立健全和有效实施内部控制, 并评价其有效性是公司董事会的责任 2 建立内部控制的依据按照 公司法 证券法 企业内部控制基本规范 及其配套指引 上市公司内部控制指引 等要求, 结合公司实际情况, 逐步规范和完善公司内部控制体系 3 公司内部控制制度的建立健全情况目前公司已建立起一套符合法律法规及企业实际运营需要的内控管理体系, 成立了审计委员会领导的内控工作小组, 编制了 内部控制管理手册 内部审计人员道德规范 内控制度审计管理办法 内部审计作业管理办法 等制度, 涵盖了公司治理 财务管理 人力资源 生产管理 采购管理 销售管理 技术研发及信息管理等各个方面, 将关键岗位 重点项目形成制度化 流程化, 为企业内控工作的开展 评价及完善提供了有力的制度保障 报告期内内控部门的主要工作有 :(1) 做好了对上海古今内衣有限公司 上海益民置业发展有限公司 上海天宝龙凤金银珠宝有限公司 上海金辰大酒店管理有限公司 上海益民商业投资发展有限公司等企业经营者 2013 年度经营情况的经济责任审计, 最大限度的在复杂经济形式下化解企业经营风险, 提升经营者管理企业管理水平 (2) 组织开展对总部和子公司日常内部控制制度的建立和执行情况的常规检查, 并向董事会提交内部控制检查监督工作报告 (3) 加强制度建设, 各子公司均重新梳理各部门的工作职责 工作流程, 根据企业实际运行的需要, 重新修订 编制了 部门岗位职责, 明确所承担的岗位责任, 确定部门与岗位的权限, 有效控制部门和岗位的自由量裁权, 实现合理制衡 (4) 通过引进人才等多种渠道, 适应审计工作新形势需要, 突破对大数据分析难点, 逐步掌握了对大数据分析要点, 通过分析性复核, 对部分业务的处理关键控制点提出了合理化建议, 并向财务人员反馈结果 (5) 从机构设置入手, 主要子公司设立了专职或兼职审计人员 ; 针对审计工作中出现的新情况和新问题, 进一步修订完善了 审计制度 ; 推动审计业务培训全覆盖, 要求审计人员每年至少完成一项审计业务培训 4 内部控制评价结论根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况, 于内部控制评价报告基准日, 不存在财务报告内部控制重大缺陷, 董事会认为, 公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况, 于内部控制评价报告基准日, 公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素 39 / 122

40 公司披露了 2014 年度 公司内部控制自我评价报告, 详见上海证券交易所网站 是否披露内部控制自我评价报告 : 是 二 内部控制审计报告的相关情况说明 报告期内, 公司聘请立信会计师事务所对公司的内部控制进行了审计, 会计师事务所出具了 标准无保留意见的内部控制审计报告 是否披露内部控制审计报告 : 是 三 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明公司向来重视年报披露的保密性和准确性, 在 2010 年 4 月的六届董事会二次会议, 审议通过了 公司年报信息披露重大差错责任追究制度, 对制度的适用人员, 处罚原则 处罚措施等均作了详尽规定, 相关人员严格执行该项制度, 截至本报告出具日, 公司年报披露未发生重大差错 40 / 122

41 第十节 财务报告 一 审计报告 审计报告 信会师报字 [2015] 第 号 上海益民商业集团股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的上海益民商业集团股份有限公司 ( 以下简称贵公司 ) 财务报表, 包括 2014 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表 2014 年度的合并及公司利润表 合并及公司现金流量表 合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见我们认为, 贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了贵公司 2014 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2014 年度的合并及公司经营成果和现金流量 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 戴定毅 中国注册会计师 : 鲁晓华 中国 上海 二〇一五年三月十六日 41 / 122

42 二 财务报表 合并资产负债表 2014 年 12 月 31 日 编制单位 : 上海益民商业集团股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 七 ( 一 ) 209,540, ,104, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当 七 ( 二 ) 6,416, 期损益的金融资产 衍生金融资产应收票据应收账款 七 ( 三 ) 89,138, ,951, 预付款项 七 ( 四 ) 67,514, ,237, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 七 ( 五 ) 33,696, ,842, 买入返售金融资产存货 七 ( 六 ) 654,724, ,497, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 七 ( 七 ) 16,493, 流动资产合计 1,071,106, ,049, 非流动资产 : 发放贷款及垫款 七 ( 八 ) 145,963, 可供出售金融资产 七 ( 九 ) 159,796, ,223, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 七 ( 十 ) 21,914, ,000, 投资性房地产 七 ( 十一 ) 1,039,675, ,080,571, 固定资产 七 ( 十二 ) 167,047, ,457, 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 七 ( 十三 ) 57,290, ,885, 开发支出商誉 七 ( 十四 ) 5,150, 长期待摊费用 七 ( 十五 ) 24,792, ,033, 递延所得税资产其他非流动资产 七 ( 十七 ) 4,800, ,290, 非流动资产合计 1,626,431, ,398,462, 资产总计 2,697,537, ,392,511, / 122

43 项目 附注 期末余额 期初余额 流动负债 : 短期借款 七 ( 十八 ) 550,000, ,000, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当衍生金融负债应付票据应付账款 七 ( 十九 ) 63,781, ,108, 预收款项 七 ( 二十 ) 50,927, ,645, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 七 ( 二十一 ) 18,181, ,005, 应交税费 七 ( 二十二 ) 30,640, ,701, 应付利息 七 ( 二十三 ) 868, , 应付股利其他应付款 七 ( 二十四 ) 96,005, ,690, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 810,405, ,442, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款 七 ( 二十五 ) 1,437, ,347, 长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债 七 ( 十六 ) 7,438, , 其他非流动负债非流动负债合计 8,876, ,619, 负债合计 819,282, ,061, 所有者权益股本 七 ( 二十六 ) 878,355, ,355, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 七 ( 二十七 ) 134,598, ,598, 减 : 库存股其他综合收益 七 ( 二十八 ) 870, , 专项储备盈余公积 七 ( 二十九 ) 176,670, ,806, 一般风险准备未分配利润 七 ( 三十 ) 604,816, ,733, 归属于母公司所有者权益合计 1,795,312, ,666,311, 少数股东权益 82,942, ,138, 所有者权益合计 1,878,255, ,676,450, 负债和所有者权益总计 2,697,537, ,392,511, 法定代表人 : 杨传华 主管会计工作负责人 : 高光庆会计机构负责人 : 孟伟敏 43 / 122

44 母公司资产负债表 2014 年 12 月 31 日 编制单位 : 上海益民商业集团股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 61,598, ,277, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款预付款项 1,372, , 应收利息应收股利其他应收款 十七 ( 一 ) 789,733, ,279, 存货划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 2,014, 流动资产合计 854,719, ,628, 非流动资产 : 可供出售金融资产 158,535, ,535, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 十七 ( 二 ) 899,166, ,038, 投资性房地产 461,960, ,846, 固定资产 90,075, ,894, 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 17,704, ,901, 开发支出商誉长期待摊费用 772, 递延所得税资产其他非流动资产 31,290, 非流动资产合计 1,627,442, ,431,277, 资产总计 2,482,162, ,280,906, / 122

45 项目 附注 期末余额 期初余额 流动负债 : 短期借款 550,000, ,000, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 395, , 预收款项 323, ,032, 应付职工薪酬 402, ,451, 应交税费 4,238, ,689, 应付利息 69, , 应付股利其他应付款 414,870, ,345, 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 970,300, ,983, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计 970,300, ,983, 所有者权益 : 股本 878,355, ,355, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 217,033, ,033, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 176,670, ,806, 未分配利润 239,801, ,726, 所有者权益合计 1,511,861, ,445,922, 负债和所有者权益总计 2,482,162, ,280,906, 法定代表人 : 杨传华 主管会计工作负责人 : 高光庆会计机构负责人 : 孟伟敏 45 / 122

46 合并利润表 2014 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 3,123,143, ,979,866, 其中 : 营业收入 七 ( 三十一 ) 3,084,175, ,979,866, 利息收入 七 ( 三十二 ) 38,968, 已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 2,904,706, ,800,350, 其中 : 营业成本 七 ( 三十一 ) 2,360,360, ,263,611, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 七 ( 三十三 ) 48,520, ,953, 销售费用 七 ( 三十四 ) 279,710, ,463, 管理费用 七 ( 三十五 ) 175,523, ,560, 财务费用 七 ( 三十六 ) 39,265, ,947, 资产减值损失 七 ( 三十七 ) 1,325, ,813, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 号填列 ) 七 ( 三十八 ) 2,273, , 投资收益 ( 损失以 号填列 ) 七 ( 三十九 ) 27,733, ,435, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 749, ,272, 汇兑收益 ( 损失以 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 号填列 ) 248,444, ,751, 加 : 营业外收入 七 ( 四十 ) 11,816, ,057, 其中 : 非流动资产处置利得 2,805, ,244, 减 : 营业外支出 七 ( 四十一 ) 1,961, ,989, 其中 : 非流动资产处置损失 四 利润总额 ( 亏损总额以 号填列 ) 258,298, ,819, 减 : 所得税费用 七 ( 四十二 ) 63,020, ,273, 五 净利润 ( 净亏损以 号填列 ) 195,277, ,546, 归属于母公司所有者的净利润 181,647, ,036, 少数股东损益 13,629, ,509, / 122

47 六 其他综合收益的税后净额 七 ( 四十三 ) 54, , 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 54, , ( 一 ) 以后不能重分分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 54, , 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 54, , 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 195,332, ,618, 归属于母公司所有者的综合收益总额 181,702, ,108, 归属于少数股东的综合收益总额 13,629, ,509, 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 杨传华 主管会计工作负责人 : 高光庆会计机构负责人 : 孟伟敏 47 / 122

48 母公司利润表 2014 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 十七 ( 三 ) 92,649, ,601, 减 : 营业成本 十七 ( 三 ) 20,657, ,499, 营业税金及附加 15,864, ,545, 销售费用 752, ,484, 管理费用 32,695, ,390, 财务费用 7,810, ,384, 资产减值损失 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 号填列 ) 十七 ( 四 ) 105,098, ,827, 其中 : 对联营企业和合营企业的投 资收益 二 营业利润 ( 亏损以 号填列 ) 119,967, ,124, 加 : 营业外收入 4,060, ,234, 其中 : 非流动资产处置利得 2,681, ,714, 减 : 营业外支出 1,800, ,463, 其中 : 非流动资产处置损失 三 利润总额 ( 亏损总额以 号填列 ) 122,227, ,895, 减 : 所得税费用 3,587, ,899, 四 净利润 ( 净亏损以 号填列 ) 118,640, ,995, 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综 合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或 净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分 类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合 收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重 分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动 损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出 售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他 六 综合收益总额 118,640, ,995, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 杨传华 主管会计工作负责人 : 高光庆会计机构负责人 : 孟伟敏 48 / 122

49 合并现金流量表 2014 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 3,276,755, ,213,567, 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 收取利息 手续费及佣金的现金 37,221, 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 10, 收到其他与经营活动有关的现金 七 ( 四十四 )1 220,191, ,975, 经营活动现金流入小计 3,534,178, ,436,543, 购买商品 接受劳务支付的现金 2,521,183, ,590,033, 客户贷款及垫款净增加额 55,280, 支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 282,978, ,351, 支付的各项税费 179,533, ,283, 支付其他与经营活动有关的现金 七 ( 四十四 )2 222,174, ,940, 经营活动现金流出小计 3,261,150, ,291,609, 经营活动产生的现金流量净额 273,028, ,933, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 257,832, ,860, 取得投资收益收到的现金 4,110, ,632, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 2,891, ,838, 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 20,066, 收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 284,900, ,332, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 19,241, ,050, 投资支付的现金 387,508, ,454, 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 23,834, 支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 430,584, ,504, 投资活动产生的现金流量净额 145,683, ,172, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 800, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 800, 取得借款收到的现金 930,000, ,004, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 七 ( 四十四 )3 90, , 筹资活动现金流入小计 930,090, ,868, 偿还债务支付的现金 880,000, ,004, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 88,847, ,210, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 3,959, ,290, 支付其他与筹资活动有关的现金 七 ( 四十四 )4 2,500, 筹资活动现金流出小计 971,347, ,214, 筹资活动产生的现金流量净额 41,256, ,346, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,652, , 五 现金及现金等价物净增加额 84,435, ,590, 加 : 期初现金及现金等价物余额 125,104, ,695, 六 期末现金及现金等价物余额 209,540, ,104, 法定代表人 : 杨传华 主管会计工作负责人 : 高光庆会计机构负责人 : 孟伟敏 49 / 122

50 母公司现金流量表 2014 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 359,386, ,618, 经营活动现金流入小计 359,386, ,618, 购买商品 接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金 31,116, ,226, 支付的各项税费 20,106, ,054, 支付其他与经营活动有关的现金 183,731, ,620, 经营活动现金流出小计 234,955, ,901, 经营活动产生的现金流量净额 124,431, ,283, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 232,500, ,000, 取得投资收益收到的现金 105,050, ,779, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 2,681, ,749, 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 340,232, ,529, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 1,102, , 投资支付的现金 427,000, ,290, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 31,290, 支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 459,392, ,322, 投资活动产生的现金流量净额 119,160, ,206, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金 930,000, ,004, 收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 930,000, ,004, 偿还债务支付的现金 880,000, ,004, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 55,949, ,865, 支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 935,949, ,869, 筹资活动产生的现金流量净额 5,949, ,865, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 678, ,941, 加 : 期初现金及现金等价物余额 62,277, ,218, 六 期末现金及现金等价物余额 61,598, ,277, 法定代表人 : 杨传华 主管会计工作负责人 : 高光庆会计机构负责人 : 孟伟敏 50 / 122

51 项目 股本 其他权益工具 资本公积 合并所有者权益变动表 2014 年 1 12 月 减 : 库存股 归属于母公司所有者权益 其他综合收益 51 / 122 专项储备 本期 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一 上年期末余额 878,355, ,598, , ,806, ,733, ,138, ,676,450, 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 878,355, ,598, , ,806, ,733, ,138, ,676,450, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 号填列 ) 54, ,864, ,082, ,804, ,805, ( 一 ) 综合收益总额 54, ,647, ,629, ,332, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 63,133, ,133, 股东投入的普通股 2,500, ,500, 其他权益工具持有者投入资 本 3. 股份支付计入所有者权益的 金额 4. 其他 65,633, ,633, ( 三 ) 利润分配 11,864, ,565, ,959, ,660, 提取盈余公积 11,864, ,864, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 52,701, ,959, ,660, 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 四 本期期末余额 878,355, ,598, , ,670, ,816, ,942, ,878,255,730.85

52 上期 项目 股本 其他权益工具 资本公积 减 : 库存股 归属于母公司所有者权益 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 优先 永续 其 股 债 他 一 上年期末余额 731,963, ,868, , ,407, ,067, ,339, ,557,390, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二 本年期初余额 731,963, ,868, , ,407, ,067, ,339, ,557,390, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 号填列 ) 146,392, , , ,399, ,333, ,799, ,060, ( 一 ) 综合收益总额 72, ,036, ,509, ,618, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 146,392, , , ,702, 股东投入的普通股 146,392, ,392, 其他权益工具持有者投入资 本 3. 股份支付计入所有者权益的 金额 4. 其他 269, , , ( 三 ) 利润分配 16,399, ,369, ,290, ,260, 提取盈余公积 16,399, ,399, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 193,970, ,290, ,260, 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 四 本期期末余额 878,355, ,598, , ,806, ,733, ,138, ,676,450, 法定代表人 : 杨传华主管会计工作负责人 : 高光庆会计机构负责人 : 孟伟敏 52 / 122

53 项目 股本 其他权益工具优先股永续债其他 母公司所有者权益变动表 2014 年 1 12 月 资本公积 减 : 库存股 本期其他综合收益 专项储备 盈余公积未分配利润所有者权益合计 一 上年期末余额 878,355, ,033, ,806, ,726, ,445,922, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年期初余额 878,355, ,033, ,806, ,726, ,445,922, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 号填列 ) 11,864, ,074, ,938, ( 一 ) 综合收益总额 118,640, ,640, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 11,864, ,565, ,701, 提取盈余公积 11,864, ,864, 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 52,701, ,701, 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 四 本期期末余额 878,355, ,033, ,670, ,801, ,511,861, / 122

54 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债其他 资本公积 减 : 库存股 上期 其他综合收益 专项储备 盈余公积未分配利润所有者权益合计 一 上年期末余额 731,963, ,033, ,407, ,100, ,329,504, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年期初余额 731,963, ,033, ,407, ,100, ,329,504, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 号填列 ) 146,392, ,399, ,374, ,417, ( 一 ) 综合收益总额 163,995, ,995, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 146,392, ,392, 股东投入的普通股 146,392, ,392, 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 16,399, ,369, ,970, 提取盈余公积 16,399, ,399, 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 193,970, ,970, 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 四 本期期末余额 878,355, ,033, ,806, ,726, ,445,922, 法定代表人 : 杨传华 主管会计工作负责人 : 高光庆 会计机构负责人 : 孟伟敏 54 / 122

55 三 公司基本情况 1. 公司概况上海益民商业集团股份有限公司 ( 以下简称 " 本公司 ") 前身系益民百货总公司 一九九三年十月经批准改制为股份有限公司, 一九九四年二月在上海证券交易所上市 所属行业为商业类 经公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过, 并经上海市工商行政管理局核准, 公司注册名称由 " 上海益民百货股份有限公司 " 变更为 " 上海益民商业股份有限公司 " 经上海证券交易所批准, 公司挂牌股票简称 " 益民百货 " 从 2007 年 10 月 12 日起变更为 " 益民商业 " 经公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过, 并经上海市工商行政管理局核准, 公司注册名称由 " 上海益民商业股份有限公司 " 变更为 " 上海益民商业集团股份有限公司 " 经上海证券交易所批准, 公司挂牌股票简称 " 益民商业 " 从 2010 年 11 月 26 日起变更为 " 益民集团 ", 证券代码仍为 年 11 月 22 日公司股权分置改革方案经相关股东大会决议通过 : 公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东支付的对价为 : 流通股股东每持有 10 股将获得 3.20 股的股份对价 实施上述送股对价后, 公司股份总数不变, 股份结构发生相应变化 截止 2014 年 12 月 31 日, 股本总数为 878,355,894 股, 其中 : 无限售条件股份为 878,355,894 股, 占股份总数的 100% 公司注册资本为 878,355, 元, 经营范围为 : 国内贸易 ( 除专项规定 ), 摄影, 电脑租赁, 自有房屋租赁, 房产销售, 实业投资, 自营和代理各类商品及技术的进出口业务, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术外 ( 不另附进出口商品目录 ), 经营进料加工和 " 三来一补 " 业务, 经营对销贸易和转口贸易 ( 涉及许可经营的凭许可证经营 ) 公司的企业法人营业执照注册号 : 本公司的实际控制人为上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 本财务报表业经公司董事会于 2015 年 3 月 16 日批准报出 2. 合并财务报表范围截至 2014 年 12 月 31 日止, 本公司合并财务报表范围内子公司如下 : 子公司名称上海古今内衣集团有限公司上海天宝龙凤金银珠宝有限公司上海益民商业投资发展有限公司上海东方典当有限公司上海益民置业发展有限公司上海益民酒店管理有限公司上海益民创新投资管理有限公司上海钟表商店上海国际服务外包产业发展有限公司上海六一儿童用品商店上海古今内衣制造有限公司益民 ( 北京 ) 内衣有限公司 55 / 122

56 子公司名称上海古今内衣销售有限公司济南古今内衣有限公司上海古今内衣产品发展有限公司上海古今内衣电子商务有限公司上海床上用品有限公司上海龙凤金银珠宝有限公司上海天宝龙凤金银珠宝礼品有限公司上海天宝龙凤金银珠宝销售有限公司上海星光照相器材批发市场经营管理有限公司上海星光摄影器材有限公司上海乐拍网络科技有限公司上海中诚企业集团五金交电有限公司上海康歌电器有限公司上海金龙商业有限公司上海陕西旧货商店上海淮海旧货商场上海金腾百货有限公司上海景茗餐饮有限公司上海星光景茗餐饮有限公司上海新光光学仪器有限公司上海益民实业有限公司上海金雁物业管理有限公司上海培斯塔实业公司上海柳林商务中心上海霞飞新坊购物中心有限公司上海淮海电子商务有限公司本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注 八 合并范围的变更 和 九 在其他主体中的权益 四 财务报表的编制基础 1. 编制基础公司以持续经营为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部颁布的 企业会计准则 基本准则 和各项具体会计准则 企业会计准则应用指南 企业会计准则解释及其他相关规定 ( 以下合称 企业会计准则 ), 以及中国证券监督管理委员会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 财务报告的一般规定 的披露规定编制财务报表 2. 持续经营 公司自报告期末起 12 个月具备持续经营能力, 无影响持续经营能力的重大事项 56 / 122

57 五 重要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示 : 本公司根据实际经营特点针对应收款项坏账准备计提 固定资产折旧 无形资产摊销 收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计 1. 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了报告期公司的财务状 况 经营成果 现金流量等有关信息 2. 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度 3. 营业周期 本公司营业周期为 12 个月 4. 记账本位币 本公司的记账本位币为人民币 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法同一控制下企业合并 : 本公司在企业合并中取得的资产和负债, 按照合并日在被合并方资产 负债 ( 包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉 ) 在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 ( 或发行股份面值总额 ) 的差额, 调整资本公积中的股本溢价, 资本公积中的股本溢价不足冲减的, 调整留存收益 非同一控制下企业合并 : 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产 发生或承担的负债按照公允价值计量, 公允价值与其账面价值的差额, 计入当期损益 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 ; 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 经复核后, 计入当期损益 为企业合并发生的审计 法律服务 评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用, 于发生时计入当期损益 ; 为企业合并而发行权益性证券的交易费用, 冲减权益 6. 合并财务报表的编制方法 (1) 合并范围本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定, 所有子公司 ( 包括本公司所控制的被投资方可分割的部分 ) 均纳入合并财务报表 (2) 合并程序本公司以自身和各子公司的财务报表为基础, 根据其他有关资料, 编制合并财务报表 本公司编制合并财务报表, 将整个企业集团视为一个会计主体, 依据相关企业会计准则的确认 计量和列报要求, 按照统一的会计政策, 反映本企业集团整体财务状况 经营成果和现金流量 57 / 122

58 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策 会计期间与本公司一致, 如子公司采用的会计政策 会计期间与本公司不一致的, 在编制合并财务报表时, 按本公司的会计政策 会计期间进行必要的调整 对于非同一控制下企业合并取得的子公司, 以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整 对于同一控制下企业合并取得的子公司, 以其资产 负债 ( 包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉 ) 在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整 子公司所有者权益 当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下 合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额, 冲减少数股东权益 1 增加子公司或业务在报告期内, 若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的, 则调整合并资产负债表的期初数 ; 将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表, 同时对比较报表的相关项目进行调整, 视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的, 视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整 在取得被合并方控制权之前持有的股权投资, 在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益 其他综合收益以及其他净资产变动, 分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益 在报告期内, 若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的, 则不调整合并资产负债表期初数 ; 将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的, 对于购买日之前持有的被购买方的股权, 本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量, 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益 购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益 其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的, 与其相关的其他综合收益 其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益, 由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外 2 处置子公司或业务 ⅰ. 一般处理方法在报告期内, 本公司处置子公司或业务, 则该子公司或业务期初至处置日的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时, 对于处置后的剩余股权投资, 本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量 处置股权取得的对价与剩余股权公允价 58 / 122