股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 福成五丰 河北福成五丰食品股份有限公司 2014 年年度报告 二〇一五年三月 1 / 135

2 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 北京永拓会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人李高生 主管会计工作负责人程静及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 张晶声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案公司拟以 2014 年度末总股本 528,003,281 股为基数, 向全体股东每 10 股派现金红利 0.7 元 ( 含税 ), 合计分配现金红利 36,960, 元, 剩余未分配利润结转以后年度分配 本年度无资本公积金转增股本方案 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划 发展战略 经营性计划等描述不构成对投资者的实质性承诺, 敬请广大投资者谨慎投资, 注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 2 / 135

3 目 录 第一节 释义及重大风险提示... 4 第二节 公司简介... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要... 7 第四节 董事会报告... 9 第五节 重要事项 第六节 股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 内部控制 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 135

4 第一节 释义及重大风险提示 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 上交所 指 上海证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司 本公司 股份公司 指 河北福成五丰食品股份有限公司 福成集团 指 福成投资集团有限公司 福生投资 指 三河福生投资有限公司 燕高投资 指 三河燕高投资有限公司 蒙润投资 指 三河蒙润餐饮投资有限公司 和辉创投 指 深圳市和辉创业投资企业 ( 有限合伙 ) 华宝兴业 指 华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 福成餐饮 指 福成肥牛餐饮管理有限公司 福成食品 指 三河市福成都市食品有限公司 隆泰达 指 三河市隆泰达餐饮配送有限公司 呼市润成 指 呼和浩特市润成餐饮配送有限公司 乐食汇物业 指 三河市福成乐食汇物业有限公司 乐食汇餐饮 指 三河市福成乐食汇餐饮管理有限公司 福成房地产 指 河北福成房地产开发有限公司 福成酿酒 指 三河市福成酿酒有限公司 福成大酒店 指 福成国际大酒店有限公司 福成商贸 指 三河福成商贸有限公司 二 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述了可能存在的风险, 敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来 发展可能面临的风险 4 / 135

5 第二节 公司简介 一 公司信息 公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 二 联系人和联系方式 河北福成五丰食品股份有限公司福成五丰 Fortune Ng Fung Food (Hebei) Co.,Ltd Fortune Ng Fung 李高生 董事会秘书 证券事务代表 姓名 宋宝贤 何永 联系地址 河北省三河市燕郊经济技术开河北省三河市燕郊经济技术开发区华冠大街 12 号发区华冠大街 12 号 电话 转 802 传真 电子信箱 三 基本情况简介 公司注册地址 河北省三河市燕郊经济技术开发区 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 河北省三河市燕郊经济技术开发区华冠大街 12 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网 址公司年度报告备置地点本公司证券部 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 福成五丰 六 公司报告期内注册变更情况 ( 一 ) 基本情况 注册登记日期 2014 年 11 月 6 日 注册登记地点 河北省三河市燕郊经济技术开发区 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 / 135

6 ( 二 ) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年度报告里公司基本情况 ( 三 ) 公司上市以来, 主营业务的变化情况 公司自 2004 年 7 月份上市以来, 主营业务以畜禽养殖 屠宰加工及食品加工为主 2013 年 公司完成重大资产重组后, 主营业务增加了餐饮服务业 ( 四 ) 公司上市以来, 历次控股股东的变更情况 2004 年公司上市后控股股东为河北三河福成养牛集团总公司 2008 年 4 月, 公司控股股东河北三河福成养牛集团总公司 ( 以下简称 " 集团公司 ") 根据集团公司的经营范围与河北福成五丰食品股份有限公司 ( 以下简称 " 股份公司 ") 属于同业竞争, 且经营模式淡化 投资模式愈来愈强的实际现状, 与三河福成投资有限公司 ( 以下简称 " 福成公司 ") 签署了并购协议, 集团公司将所持有的股份公司的全部股权以零对价转让给福成公司, 并购转让完成后, 集团公司的全部权利 义务全部由福成公司承担 集团公司与福成公司属于同一实际控制人, 主要股东为同一股东 2014 年 1 月 16 日, 本公司接到大股东福成投资集团有限公司通知, 该公司已于 2013 年 12 月 3 日办理了相应的工商变更登记手续, 名称由 " 三河福成投资有限公司 " 变更为 " 福成投资集团有限公司 ";2014 年 1 月 16 日办理了股权登记变更手续, 持有人名称由 " 三河福成投资有限公司 " 变更为 " 福成投资集团有限公司 ", 变更前后公司其实际控制人保持不变, 仍为李福成 李高生 公司于 2014 年 1 月 18 日在 上海证券报 和 中国证券报 及上交所网站刊登了 关于大股东名称变更的公告 七 其他有关资料名称北京永拓会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 办公地址签字会计师姓名名称办公地址签字的财务顾问主办人姓名持续督导的期间 北京市朝阳区东大桥关东店北街 1 号国安大厦 13 层万从新 张静西南证券股份有限公司北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座四层江亮君 田磊 2013 年 11 月 21 日至 2014 年 12 月 31 日 6 / 135

7 第三节 计数据和财务指标摘要 一 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 本期比 主要会计数据 2014 年 2013 年 上年同期增减 (%) 2012 年 营业收入 1,100,242, ,026,673, ,423, 归属于上市公司股东的净利润 71,427, ,769, ,342, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 68,593, ,207, ,211, 经营活动产生的现金流量净额 190,121, ,458, ,278, 本期末比上年 2014 年末 2013 年末 同期末 2012 年末 增减 (% ) 归属于上市公司股东的净资产 928,497, ,501, ,848, 总资产 1,239,182, ,162,121, ,088,042, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2014 年 2013 年 本期比上年同期增减 (%) 2012 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每 股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 2.85 个百 7.74 分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 1.09 个百分点 6.53 二 非经常性损益项目和金额 适用 不适用 7 / 135 非经常性损益项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额 非流动资产处置损益 -136, ,721, , 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶 发性的税收返还 减免 计入当期损益的政府补助, 但与公司 正常经营业务密切相关, 符合国家政 2,963, ,880, ,560,000.00

8 策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和 951, , ,017, 支出其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额所得税影响额 -944, ,854, , 合计 2,834, ,562, ,131, / 135

9 第四节 董事会报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014 年, 是福成五丰继续走资本运营之路积极探索 坚定实施多元化经营突破的开局之年, 也是公司上下紧张 忙碌的一年 在这一年里, 公司围绕既定的战略目标, 积极抓好现有产业产品的生产和产品的升级换代, 完成跨行业资产重组, 将大股东旗下的三河灵山宝塔陵园有限公司并购到本公司, 实现了公司从食品行业向传统产业的新跨越, 公司的各项工作取得了实质性成效 报告期内, 公司董事会按照立足畜牧养殖业及加工业, 积极发展相关产业, 做大做强产业链条, 丰富城市菜篮子, 做好城市的后厨房的整体发展思路, 紧紧围绕 " 规范运作 科学发展 保障安全 " 指导指导思想, 坚持以市场为导向, 以效益为核心的经营策略, 以推进内控建设为支撑, 积极开展工作 在全球经济整体下滑的背景下, 公司全体员工勤奋进取, 努力工作, 在大家的共同努力下,2014 年公司实现营业收入 110, 万元, 与去年同期相比增长 7.17%; 实现利润总额 9, 万元, 去年同期相比下降 22.93%; 实现净利润 7, 万元, 与去年同期相比减少了 21.34%; 扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润为 6, 万元, 与去年同期相比减少 6.30% 报告期内, 公司董事会积极探索和研究通过资本运作方式实现公司多元化发展 年初公司启动了重大资产重组事项, 通过发行股份购买资产的方式, 将大股东旗下控制的三河灵山宝塔陵园有限公司的资产和业务全部装入上市公司 公司重大资产重组事项自 2014 年 6 月 10 日停牌开始进入工作程序, 到本报告发布之日, 公司重大资产重组事项已经取得了证监会的核准批复, 正在办理股东变更 工商变更及股权登记等手续 跨行业的重组, 使公司的总股本和总资产规模大幅增加, 公司将成为 A 股市场上第一只含有殡葬业股票, 公司在资本市场上的形象也有了很大的提升 报告期内, 公司董事会坚持把食品安全生产作为企业的头等大事来抓, 牢固树立关爱生命 关爱健康 关爱安全 关爱质量的理念, 坚持不懈地抓食品安全 保食品安全 在逐步完善内部控制制度建设的基础上, 进一步强化责任目标分解 落实, 针对公司生产车间面广 线长 分散等特点, 以区域 班组 责任人为目标, 将安全责任落实到位, 实施领导干部包点制, 班组长包片制, 全员问责制 使公司的食品安全生产制度日趋完善, 员工对食品安全生产的意识不断增强, 公司产品在市场上知名度和信誉度在不断提高 9 / 135

10 ( 一 ) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 1,100,242, ,026,673, 营业成本 691,694, ,025, 销售费用 238,644, ,884, 管理费用 45,833, ,090, 财务费用 7,568, ,958, 经营活动产生的现金流量净额 190,121, ,458, 投资活动产生的现金流量净额 -129,553, ,449, 筹资活动产生的现金流量净额 -27,695, ,173, 研发支出 2 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期内公司实现营业收入 110, 万元, 较去年同期的 102, 万元增长了 7.17%, 其中畜牧业增加 1, 万元, 餐饮业增加 5, 万元 畜牧业收入增长的主要原因在于公 司深加工产品销量的增加所导致 ; 餐饮业收入增长的原因在于销售门店的增加所导致 (2) 主要销售客户的情况 客户名称 营业收入 占公司营业收入的比例 (%) 客户 1 65,288, 客户 2 42,505, 客户 3 15,999, 客户 4 10,792, 客户 5 8,922, 合计 143,507, 成本 (1) 成本分析表 单位 : 元 分行业情况 分行业 本期金本期占上年同额较上成本构成总成本期占总情况本期金额上年同期金额年同期项目比例成本比说明变动比 (%) 例 (%) 例 (%) 畜牧业 原材料 509,858, ,755, / 135

11 人工成本 39,178, ,924, 折旧费 21,556, ,822, 能源费 10,410, ,893, 维修费 3,101, ,083, 租赁费 563, ,027, 防疫费 3,129, ,489, 其他 15,603, ,825, 合计 603,400, ,822, 餐饮业 原材料 163,916, ,850, 人工成本 613, , 折旧费 766, , 能源费 614, , 物料消耗 82, 租赁费 1,220, , 其他 170, , 合计 167,384, ,855, (2) 主要供应商情况供应商主要采购情况 : 供应商 采购金额 占公司总采购金额的比例 (%) 供应商 1 27,827, 供应商 2 17,314, 供应商 3 14,866, 供应商 4 11,013, 供应商 5 10,991, 合计 82,012, 费用报告期内公司销售费用 23, 万元, 较去年同期增长 12.63%, 主要系子公司福成餐饮门店装修费用的摊销增加, 公司超市费用及促销费用的增加所致 ; 报告期内公司管理费用 4, 万元, 较去年同期增长 30.61%, 主要系公司职工工资和办公费用增加所致 ; 报告期内公司财务费用 万元, 较去年同期减少 4.89%, 主要系本期银行贷款利率及手续费降低所致 5 现金流 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额 19, 万元, 较去年同期增长 12, 万 元, 主要系本期销售商品收到的增加和往来款的增加所致 11 / 135

12 报告期内公司投资活动产生的现金流量净额 -12, 万元, 较去年同期减少 7, 万元, 主要系本期购建固定资产和无形资产支付的增加和去年处置房产设备及土地收回净额增加所导致 报告期内公司筹资活动现金流量净额 -2, 万元, 较去年同期减少 万元, 主要系本期分配股利所导致 6 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明报告期内, 公司利润构成或利润来源未发生重大变化, 而随着公司在年度内实施的重大资产重组事项的完成, 公司原有的肉牛养殖 屠宰加工 食品生产及餐饮服务等业务在公司业务总量中的所占比例, 因新注入经营性墓地业务的增加而降低, 未来公司的利润构成和利润来源将有重大变化 (2) 公司前期各类融资 重大资产重组事项实施进度分析说明报告期内, 公司启动了发行股份购买资产重大资产重组事项, 将大股东旗下的三河灵山宝塔陵园有限公司注入到本公司 该事项自 2014 年 6 月 10 日停牌,2015 年 1 月 28 日获得证监会重组委审核通过,2015 年 3 月 2 日收到证监会批复 截止到本报告发布之日, 正在逐项实施标的资产的股东变更 产权变更登记 工商变更登记 股权登记等事项, 预计 2015 年 6 月 30 日前完成 (3) 发展战略和经营计划进展说明报告期内, 公司继续秉承 立足食品加工产业, 发展相关产业 的总体发展战略, 通过迁建 技改等不断夯实现有的肉牛养殖 屠宰加工 食品加工产业, 同时以经营性墓地为切入点, 积极拓展养老产业 ( 二 ) 行业 产品或地区经营情况分析 1 主营业务分行业 分产品情况 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 营业收入营业成本毛利率比毛利率比上年增比上年增上年增减 (%) 减 (%) 减 (%) (%) 畜牧业 623,740, ,806, 减少 0.12 个百分点 餐饮业 475,494, ,052, 增加 0.05 个百分点 合计 1,099,235, ,858, 增加 0.42 个百分点 主营业务分产品情况 分产品营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入 比上年增 减 (%) 营业成本 比上年增 减 (%) 毛利率比 上年增减 (%) 12 / 135

13 活牛 2,578, ,606, , 牛肉 207,678, ,520, 羊肉 16,272, ,614, 肉制品 196,595, ,228, 牛奶 65,798, ,139, 小牛 2,925, ,547, , 乳制品 3,224, ,556, 速食品 128,666, ,593, 餐饮服务 475,494, ,052, 合计 1,099,235, ,858, 减少 个百分点增加 4.03 个百分点减少 3.69 个百分点增加 3.85 个百分点减少 6.00 个百分点减少 个百分点减少 1.76 个百分点减少 3.66 个百分点增加 0.05 个百分点增加 0.42 个百分点 2 主营业务分地区情况 地区 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 北京地区 613,661, 华北地区 411,974, 东北地区 32,311, 华东地区 12,998, 华南地区 4,867, 港澳地区其他地区 23,421, 合计 1,099,235, ( 三 ) 资产 负债情况分析 1 资产负债情况分析表单位 : 元 13 / 135

14 项目名称 本期期末数 本期期末本期期末上期期末金额较上数占总资数占总资上期期末数期期末变产的比例产的比例动比例 (%) (%) (%) 货币资金 133,985, ,112, 应收票据 850, 应收账款 116,868, ,546, 预付账款 33,955, ,633, 其他应收款 5,921, ,057, 存货 256,062, ,981, 一年内到期的非流动资产 1,593, ,168, 其他流动资产 4,145, ,968, 固定资产 510,066, ,947, 在建工程 8,266, ,837, 生产性生物资产 38,802, ,239, 无形资产 42,875, ,315, 商誉 879, , 长期待摊费用 79,435, ,133, 递延所得税资产 766, , 其他非流动资产 5,555, ,686, 短期借款 110,000, ,000, 应付账款 124,870, ,782, 预收账款 13,800, ,113, 应付职工薪酬 25,566, ,640, 应交税费 14,153, ,915, 应付股利 967, , , 其他应付款 19,250, ,806, 一年内到期的非流动负债 76, , 长期应付款 67, 情况说明 本期期末余额较上期期末变动较大的情况说明 : 应收票据 : 银行承兑汇票期末到期兑付 ; 应收账款 : 主要系销售货物外欠款增加所致 ; 预付账款 : 主要系预付育肥牛和奶牛采购预付款减少所致 ; 其他应收款 : 主要系往来借款及备用金等年末收回所致 ;; 一年内到期的非流动资产 : 主要系福成餐饮公司装修费转到长期待摊费用所致 ; 其他流动资产 : 主要系乳制品其他流动资产增加和餐饮公司上期期末的理财产品到期赎回所致 ; 固定资产 : 主要系本期在建工程转入固定资产增加所致 ; 在建工程 : 主要系本期乳制品 速食品在建工程完工转入固定资产和餐饮门店装修费用转入长期待摊费用所致 ; 14 / 135

15 生产性生物资产 : 主要系奶牛养殖分公司生产性生物资产增加所致 ; 长期待摊费用 : 主要系餐饮门店增加导致摊销装修费用增加所致 ; 其他非流动资产 : 主要系预付设备款增加所致 ; 预收账款 : 主要系期末预收的销售货款增加所致 ; 应交税费 : 主要系本期期末应交增值税和企业所得税增加所致 ; ( 四 ) 核心竞争力分析 1 专业的技术团队, 质量上乘的品质本公司牛肉及肉制品的生产加工汇集了国内专业技术人员和专家团队, 从肉牛饲养的饲料配方 疫病防治 宰杀前的检验 排酸控制 产品分割 肉制品加工到餐桌都有专业指导和十几年工作经历的人员上岗操作, 确保公司的产品品质安全 2 精诚打造的品牌, 一流的售后服务本公司的 " 福成 " 商标, 从普通商标 著名商标 驰名商标是经过近三十年和一代人的精心维护, 一步一步走过来的, 一流的品质, 一流的服务, 倾注了一代人的心血, 赢得了市场的信任 3 优越的地理位置, 高效的物流配送本公司地处河北省三河市燕郊高新技术园区, 距北京市中心地带 35 公里, 公司产品主要销往北京地区, 北京市中心地带送货不超过 3 小时, 优越的地理位置使公司产品能够在产品出厂后在最短的时间里送达客户, 保持了产品品质 ( 五 ) 投资状况分析 1 非募集资金项目情况 适用 不适用累计实际投入金项目收益情项目名称项目金额项目进度本年度投入金额额况工厂建设已完工 78,410, ,105, 餐饮门店装 38,450, ,649, 修费用合计 / 116,861, ,754, / 非募集资金项目情况说明 二 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势科学把握和研究新的一年国内外的经济形势, 进一步统一思想, 积极应对各项挑战, 才能确保各项指标的顺利完成 15 / 135

16 一是公司所从事的肉牛养殖及屠宰加工业, 未来市场对牛肉的品质需求将会进一步提高, 而企业的核心指标将是经济效益 因此, 肉牛养殖及屠宰加工业将成为我国国民经济中一个新兴的强势产业, 未来优势区域的综合生产能力将得到明显提升, 牛肉产量有所提高, 满足国内牛肉需求的 40% 以上, 形成肉牛生产核心区和优质牛肉供应基地 ; 肉牛产业结构和布局更加合理, 区域优势更加突出, 肉牛养殖组织化和规模化程度将显著提高 但进口和走私国外牛肉对国内市场的冲击在所难免 因此, 公司在行业发展的大背景下, 要抓好公司肉牛养殖基地建设和布局 二是公司所从事的食品加工业, 虽然市场前景广阔, 需求潜力巨大 但是在未来一段时间, 中国食品产业将面临三大挑战 : 一是人工 原材料 土地等生产成本持续上升, 制约食品企业的盈利能力 ; 二是中国食品产业必须面对大众对功能食品缺乏安全信心的考验 ; 三是中国食品企业面临国内外多种通胀因素的交织冲击 因此, 公司食品加工业, 首要出路是加大产品研发力度, 争取产品品种新突破, 其次是在夹缝中求生存, 找准市场定位做出品牌 三是公司所从事的餐饮服务业, 第一, 近几年由于物价迅速上涨和用工成本增加,, 造成餐饮企业之间对原料和用工的争夺, 质量上乘的原料和素质较高的餐饮行业的员工的价格会长期攀升, 短时间内难以解决, 餐饮企业之间的资源竞争长期内会十分激烈 第二, 消费者可供选择的餐饮公司大量增加, 资源投入集中, 产品可替代性强, 直接导致餐饮企业间竞争, 而提高服务水平, 优化服务环境, 导致成本增加, 利润减少, 竞争会日趋激烈 第三, 餐饮行业是典型的劳动密集型的服务业 因门槛很低, 每年餐饮企业数量的增长率都以 15% 以上的速率递增, 市场份额有限, 竞争自然会愈加激烈 第四, 行业竞争呈现多层次多阶段多品类多业态的竞争格局 根本原因是由于中国的经济发展处于多层次 多阶段 多地域特点 多阶层性格的时期, 餐饮行业的竞争是优胜劣汰的过程, 一方面有助于激发企业的活力, 提高生产效率, 加速产业升级, 另一方面也会在优化产业结构过程中造成资源浪费 行业竞争加剧是整合期的产业必然的特征, 竞争加剧是必然趋势 第五, 抑制三公消费对公司餐饮业会有负面影响, 因此, 调结构 面向大众消费, 将是公司餐饮业未来的发展方向 因此, 公司董事会和经营管理班子在新的一年里将进一步解放思想 拓展思路 大胆创新 抓住机遇加快解决公司所面临的问题和市场压力, 确保各项目标的顺利完成 ( 二 ) 公司发展战略公司在全力打造从肉牛和奶牛养殖 屠宰加工 食品加工 餐饮服务的产业链, 全面开展绿色 健康 安全的食品体系建设, 推进实施肉牛生态养殖 奶牛生态养殖建设, 建立健全屠宰加工和食品加工追朔体系的同时, 积极通过并购重组相关产业实施多元化经营 在未来的五年内, 16 / 135

17 通过科技创新 资本运营 品牌经营 人力资源开发 内控建设 企业文化建设等方面的战略措 施, 稳步实现公司的整体战略目标 ( 三 ) 经营计划随着国内京津冀一体化进程的不断推进, 公司所处的京津冀周边地区经济发展的大环境将面临更大的机遇和挑战 而国内肉牛养殖和屠宰加工业, 正面临的资源短缺 物价上扬的困难时期, 国内食品加工行业正处于竞争的初级阶段, 产品的竞争环境没有形成, 消费者对产品的需求远远未被满足使公司的业务发展面临着新的抉择 因此, 面对复杂多变的国际 国内形势及行业竞争形势, 公司董事会 2015 年将做好以下工作 : 1 继续推进重大资产重组后续工作, 将重组方案落实到位 公司 2014 年度实施的重大资产重组事项还有些后续工作尚未完成, 需要在 2015 年度继续落实 同时, 由于标的资产相对公司现有行业来讲是个新鲜事物, 公司要在未来的整体谋划 具体实施 未来发展等方面做好未来几年的战略规划 特别是通过切入经营性墓地后, 进行逐步实现延伸产业链条的探索和尝试 2 抓住京津冀一体化进程的有利时机, 寻求公司发展的助推力 2015 年公司要以畜产品工程技术研究中心建设为契机, 积极探索校企联合, 筑巢引凤, 加速组建公司科研队伍, 全面提升公司自主研发能力, 争取年内与有关院校建立更加紧密的合作关系, 争取将该中心建设为京东区域的食品检测中心 有关院校实习工作站 3 肉牛养殖业要继续夯实主业, 加大对传统产业的技术改造 2015 年公司将投资近 2000 万元对部分牛舍进行改扩建, 改扩建后的肉牛养殖场东区规划占地面积 平方米, 建筑面积 平方米, 建开放式牛舍 4 栋及配套设施, 设计肉牛存栏规模 5500 头, 工程预计总投资 万元, 工期 4 个月, 预计 2015 年 7 月底以前完工 改扩建完成后的牛舍南北走向, 主要分机械上料区 采食区 运动场等区域 未来的肉牛养殖将采用自由采食 散养的模式, 增加肉牛的自由活动空间, 提高肉牛的福利, 改善牛肉品质 4 食品加工业要继续坚持做好城市的后厨房, 做好差异化配餐 公司 2015 年要在继续做好城市的后厨房的经营思路下, 通过校企联合 引进人才等方式, 加大企业的研发力度 根据老年人 儿童 孕妇 糖尿病人 高血压病人 体重超重 特殊工种等不同的消费人群, 实施差异化配餐, 为广大消费者提供时尚 健康 营养的食品 5 乳业要继续内引 外联, 加大产品的市场推广力度 17 / 135

18 2015 年, 公司乳业要抓紧落实好与新希望乳业的合资企业合同, 按照合作意向条款落实好我们的责任和义务 同时要继续加大低温乳品的市场推广力度和市场营销队伍的建设力度, 力争年内覆盖北京及周边地区市场 6 继续加大适用型人才的引进力度, 全面提升全员素质 2015 年, 公司要继续抓好人力资源管理 一是要积极引进和储备适用型人才, 全面提升公司人员的整体素质 ; 二是要加大现有人员的培训工作, 全面提升现有人员的文化水平和专业技能 ; 三是加大考核力度, 全面落实能者上, 庸者下的竞争机制 ( 四 ) 可能面对的风险 1 疫病风险肉牛疫病风险 : 肉牛饲养在向规模化发展的同时, 也在向资源丰富 养殖基础好的地区集中, 一些经济发达地区和大中城市逐渐减少或退出畜牧业, 畜牧业的区域化特色十分明显 在这种情况下, 分工更加明确有利于畜牧业的进一步发展, 另一方面, 肉牛养殖规模化比率增加 集中化程度提高 养殖密度增加, 使养殖业面临的疫病风险加大, 一旦发生疫情造成的损失更大 同时, 区域之间调运畜禽数量的增加, 也加大了疫病发生流行的可能性, 特别是现在交通方便, 畜禽贩运范围广, 疫病防控难度加大 近年来, 国内先后暴发多起高致病性禽流感 牲畜口蹄疫 高致病性猪蓝耳病疫情就充分证明这一点 这些疫情的发生, 不仅造成巨大的经济损失, 而且还严重威胁畜牧业发展和人们的身心健康 2 肉牛资源短缺风险由于肉牛养殖成本大 周期长 风险高 效益低, 近年来越来越多的养牛户不得不选择放弃, 大量宰杀母牛导致市场上牛源紧张, 犊牛价格上涨, 养殖成本不断攀升 由于行业整体不景气, 更导致饲养户补栏积极性降至谷底, 整个产业形成恶性循环, 基础母牛数量明显减少, 肉牛养殖环节出现严重萎缩迹象 3 食品安全风险尽管公司已经建立了较为规范的内控制度及管理制度, 生产经营运营良好, 但公司的食品加工 餐饮服务涉及的战线较长, 最有效降低风险的途径就是在食品生产 加工 销售和终端服务链条中遵循预防性原则, 一旦出现问题, 如果处理不当, 就会给消费者造成重大损失 4 市场价格变动风险 18 / 135

19 由于本公司的肉牛来源于广大的牧区和农户, 农产品的价格波动对公司的影响最直接 因此, 农产品市场价格的波动会直接影响本公司的收益, 而且, 不论是上扬还是下降, 对本公司都会影响很大 5 大股东控制风险福成投资集团有限公司为本公司的控股股东, 截止 2014 年 12 月 31 日持有本公司股份 100,473,647 股, 占本公司总股本的 19.03%, 为第一大股东, 处于相对控股地位 该公司有可能凭借其控股地位, 对本公司的生产经营 财务分配 高管人员的任免施加影响, 或者利用关联交易进行利益输送, 从而给本公司的生产经营和中小股东的权益造成不利影响 公司将进一步完善法人治理结构, 切实维护中小股东的利益 6 多元化经营带来的管理风险公司通过并购重组后新增经营性公墓业务与传统的食品行业有着较大的区别, 给公司未来的经营管理层提出了新课题 对此, 公司将积极引进专业技术人才, 加大内控管理, 防范可能带来的风险 三 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况本公司已于 2012 年 10 月 10 日召开公司 2012 年第一次临时股东大会, 审议通过了对 公司章程 中的利润分配部分条款进行的修订, 本次修订补充完善了现金分红的内容, 对利润分配政策的调整程序等方面内容做出了硬性规定 同时还制定了公司 未来三年 ( ) 股东回报规划 报告期内, 公司执行了 2013 年度利润分配方案, 公司 2013 年度股东大会审议通过的 2013 年度利润分配方案为 : 以 2013 年度末总股本 406,156,370 股为基数, 向全体股东每 10 股派现金红利 0.7 元 ( 含税 ), 合计分配现金红利 28,430, 元, 剩余未分配利润结转以后年度分配 ; 以截止 2013 年 12 月 31 日公司总股本 406,156,370 股为基数, 向全体股东每 10 股转增 3 股, 共计转增 121,846,911 股, 转增后公司总股本将增加至 528,003,281 股 上述利润分配实施公告刊登于 2014 年 7 月 7 日的上海证券交易所网站 中国证券报和上海证券报, 并于 2014 年 7 月 11 日实施完毕 未来公司将结合自身情况, 积极落实现金分红政策, 给予投资者以合理回报 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 19 / 135

20 占合并报表分红年度合并每 10 股送每 10 股派现金分红的数中归属于上分红每 10 股转报表中归属于红股数息数 ( 元 ) 额市公司股东年度增数 ( 股 ) 上市公司股东 ( 股 ) ( 含税 ) ( 含税 ) 的净利润的的净利润比率 (%) 2014 年 ,960, ,427, 年 ,430, ,769, 年 ,382, ,896, 四 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ). 社会责任工作情况 1 本报告期内公司不披露社会责任报告 2 关于公司环保设施情况的说明: 本公司所处的行业为畜牧养殖 屠宰加工 食品加工行业, 也是污染比较严重的行业之一, 报告期内公司无环境污染事故发生, 无环境污染纠纷, 未受到环保部门的行政处罚 公司近几年十分重视环境污染治理工作, 先后投资 2000 多万元建立了日处理 4500 吨污水处理站, 日处理 90 吨牛粪 150 吨污水的沼气站, 每天可向周边居民提供 4000 立方米沼气 20 / 135

21 第五节 重要事项 一 重大关联交易 适用 不适用 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 临时公告未披露的事项 关联交易方福成房地产福成大酒店福成酿酒福成酿酒 关联关关联交关联交系易类型易内容 关联交关联交易定价关联交易金额易价格原则 占同类关联交易金交易额的比结算例方式 (%) 母公司的控股子公司 销售商品 牛肉 肉制品 乳制品 市场价 677, 现金 母公司 销售商 牛肉 市场价 1,950, 现金 的全资 品 肉制 子公司 品 乳 制品 母公司 销售商 牛肉 市场价 465, 现金 的控股 品 肉制 子公司 品 乳 制品 母公司 购买商 白酒 市场价 1,109, 现金 的控股 品 交易价格与市场参市场考价格差价格异较大的原因 子公司 合计 / / 4,202, / / / ( 二 ) 关联债权债务往来 1 临时公告未披露的事项单位 : 万元币种 : 人民币 向关联方提供资金 关联方关联关系期初期末发生额余额余额 福成大酒店 母公司的控股子公司 福成房地产 母公司的控股子公司 福成商贸 母公司的控股子公司 福成酿酒 母公司的控股子公司 / 135 关联方向上市公司提供资金期初期末发生额余额余额

22 合计 报告期内公司向控股股东及其子公司提供 资金的发生额 ( 元 ) 公司向控股股东及其子公司提供资金的余 额 ( 元 ) 关联债权债务形成原因 购销 关联债权债务清偿情况 与关联债权债务有关的承诺 关联债权债务对公司经营成果及财务状况 的影响 二 承诺事项履行情况 适用 不适用 ( 一 ) 上市公司 持股 5% 以上的股东 控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 与股改相关 的承诺 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 盈利 福生 承诺人向本公司 是 是 预测 投资 保证并承诺福成 年 及补 滕再 肥牛餐饮管理有 偿 生 和 限公司 ( 以下简 辉创 称 福成餐饮 ) 与重大资产 投 2013 年实现扣 重组相关的 燕高 除非经常性损益 承诺 投资 后归属于母公司 蒙润 所有者的净利润 投资 不低于 44,783, 元,2013 年和 2014 年累计实 22 / 135

23 现扣除非经常性 损益后归属于母 公司所有者的净 利润不低于 99,844, 元,2013 年 2014 年和 2015 年累计实现扣除 非经常性损益后 归属于母公司所 有者的净利润不 低于 164,108, 元 如福成餐饮 所对应的实际净 利润低于上述承 诺金额, 则承诺 人负责按 利润 补偿协议 约定 向福成五丰补偿 净利润差额 解决 福生 承诺人向本公司 长期承诺是是 土地 投资 保证并承诺, 如 等产 滕再 福成餐饮及其子 权瑕 生 公司在本次重组 疵 和辉 实施完成前的任 创投 何租赁物业存在 燕高 任何权属纠纷导 投资 致福成餐饮或其 蒙润 子公司需承担赔 投资 偿 处罚 搬迁 与重大资产 等支出及费用 重组相关的 的, 承诺人将全 承诺 额承担该部分支 出及费用 ( 承诺 人按本次重组前 持有的福成餐饮 的股权比例分 摊 ), 且在承担 后不向福成餐饮 或其子公司追 偿, 保证福成餐 饮或其子公司不 会因此遭受任何 23 / 135

24 损失 其他 李高 福成食品的锅炉 长期承诺是是 生 设备目前所使用 房屋系李高生自 行投资建设, 上 述房屋及设备等 所占用的 4, 平方 米土地, 系李高 生于 2011 年 5 月 28 日从三河 市高楼镇庄户村 村民委员会处租 赁, 该土地承租 期 30 年, 自 2011 年 6 月 1 日至 2041 年 5 月 31 日止, 年租金 33, 元, 承租期承租金共 计 与重大资产 1,005, 重组相关的 元 2013 年 5 月 承诺 28 日李高生签 署承诺函, 承诺 上述租赁费全部 由其承担, 该地 块及地上房屋由 福成食品无偿使 用 上述锅炉房 所占地块为租用 的集体建设用 地, 锅炉房未办 理产权手续 三 河市国土资源 局 燕郊高新区 住房和规划建设 局已出具说明, 确认上述租用土 地为集体建设用 地, 在未来 5 年 内不存在被征收 并出让给他人的 计划, 在未来 5 24 / 135

25 年内也不存在改 变土地规划 变 更现有用途的计 划 李高生出具 承诺, 如福成食 品或承租方因使 用上述锅炉房及 其所占地块遭受 任何处罚, 其本 人将赔偿福成食 品或承租方由此 产生的任何损 失 ; 如因政府部 门要求拆除上述 锅炉房等任何原 因导致福成食品 或承租方无法继 续使用该锅炉 房, 其本人将尽 一切可能之努 力, 另建锅炉房 供福成食品或承 租方使用, 保证 福成食品厂房及 生产设施能够正 常运行, 并赔偿 福成食品及承租 方停产损失 因 锅炉房搬迁发生 的额外支出等任 何损失 其他 福生 针对福成餐饮未 长期承诺是是 投资 对部分员工缴纳 滕再 社会保险或住房 生 和 公积金可能引发 辉创 的法律风险, 承 与重大资产 投 燕 诺人作出承诺, 重组相关的 高投 福成餐饮及其子 承诺 资 蒙 公司如有在本次 润投 重组实施完成前 资 未依法足额缴纳 的社会保险费和 住房公积金等员 工福利 ( 已在账 25 / 135

26 上计提的部分除 外 ), 有权部门 或权利人在任何 时候要求福成餐 饮或其子公司补 缴, 或对福成餐 饮或其子公司处 罚, 或向福成餐 饮或其子公司追 索, 承诺人将全 额承担该部分补 缴 被处罚或被 追索的支出及费 用 ( 承诺人按本 次重组前持有的 福成餐饮的股权 比例分摊 ), 且 在承担后不向福 成餐饮或其子公 司追偿, 保证福 成餐饮或其子公 司不会因此遭受 任何损失 股份 福生 福生投资 滕再 是 是 限售 投资 生 李福成 李 年 滕再 高生 燕高投资 生 李 蒙润投资承诺 : 福成 本次所认购股票 李高 自发行结束之日 生 燕 起 36 个月内不 高投 转让, 不委托他 资 蒙 人管理, 也不由 与重大资产 润投 公司回购 ( 按相 重组相关的 资 和 关认购人与公司 承诺 辉创 签订的利润补偿 投 协议的约定回购 的除外 ) 和辉 创投承诺 : 本次 所认购股票自发 行结束之日起 12 个月内不转 让, 不委托他人 管理, 也不由公 司回购 ( 按相关 26 / 135

27 认购人与公司签 订的利润补偿协 议的约定回购的 除外 ) 解决 李福 本人 / 本公司 长期承诺是是 同业 成 李 目前不存在且不 竞争 高生 从事与河北福成 福成 五丰食品股份有 集团 限公司 ( 下称 福 成五丰 ) 构成 竞争的业务, 也 未直接或以投资 控股 参股 合 资 联营或其他 形式经营或为他 人经营任何与福 成五丰构成竞争 的业务 同时, 本人 / 本公司承 诺 :1 本人 / 本 公司及本人 / 本 公司控制的其他 与重大资产 重组相关的 承诺 企业未从事与福成餐饮及其下属子公司 分公司构成竞争的业 务 ; 本次重组完 成后, 本人 / 本公 司及本人 / 本公 司所控制的其他 企业均不会从事 与重组后的福成 五丰及其下属子 公司 分公司构 成竞争的业务 2 本人 / 本公司 将来不会以任何 方式从事对福成 五丰及其子公司 的生产经营构成 或可能构成同业 竞争的业务和经 营活动, 也不会 以任何方式为与 27 / 135

28 与首次公开发行相关的承诺与再融资相关的承诺与股权激励相关的承诺其他承诺 福成五丰及其子公司存在竞争关系的企业 机构或其他经济组织提供任何资金 业务 技术和管理等方面的帮助 3 如果本人 / 本公司违反上述声明与承诺并造成福成五丰及其子公司经济损失的, 本人 / 本公司将赔偿福成五丰及其子公司因此受到的全部损失 三 聘任 解聘会计师事务所情况单位 : 万元币种 : 人民币是否改聘会计师事务所 : 否原聘任现聘任境内会计师事务所名称北京永拓会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 85 境内会计师事务所审计年限 11 年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 北京永拓会计师事务所 ( 特殊 35 普通合伙 ) 财务顾问 西南证券股份有限公司 / 135

29 四 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况本报告期内, 公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人均未收到中国证件会的稽查 行政处罚 通报批评及上交所的公开谴责 29 / 135

30 第六节 股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 发 数量 比例行送其比例公积金转股小计数量 (%) 新股他 (%) 股 一 有 126,753, ,025,940 38,025, ,779, 限售 条件 股份 1 国 家持 股 2 国 有法 人持 股 3 其 126,753, ,025,940 38,025, ,779, 他内 资持 股 其中 : 84,650, ,395,176 25,395, ,045, 境内 非国 有法 人持 股 境 42,102, ,630,764 12,630,764 54,733, 内自 然人 持股 4 外 资持 股 其中 : 境外 法人 持股 30 / 135

31 境 外自 然人 持股 二 无 279,403, ,820,971 83,820, ,224, 限售 条件 流通 股份 1 人 279,403, ,820,971 83,820, ,224, 民币 普通 股 2 境 内上 市的 外资 股 3 境 外上 市的 外资 股 4 其 他 三 股 406,156, ,846, ,846, ,003, 份总 数 2 股份变动情况说明 2014 年 5 月 13 日, 公司召开 2013 年度股东大会, 审议通过了 公司 2013 年度利润分配及资本公积转增股本的议案, 以截止 2013 年 12 月 31 日公司总股本 406,156,370 股为基数, 向全体股东每 10 股转增 3 股 2014 年 7 月 11 日, 资本公积转增股本实施完毕, 公司股份总数由 40, 万股增加到 52, 万股 ( 二 ) 股份变动情况 股东名称 福生投资 单位 : 股 年初限售股本年解除限本年增加限年末限售股解除限售限售原因数售股数售股数数日期 56,765, ,029,706 73,795,393 认购承诺 2016 年 12 月 11 日 31 / 135

32 滕再生 14,938, ,481,501 19,419,839 认购承诺 2016 年 12 月 11 日 李福成 13,582, ,074,632 17,656,737 认购承诺 2016 年 12 月 11 日 李高生 13,582, ,074,632 17,656,737 认购承诺 2016 年 12 月 11 日 和辉创投 12,946,560 16,830,528 3,883,968 0 认购承诺 2014 年 12 月 12 日 燕高投资 8,465, ,539,517 11,004,575 认购承诺 2016 年 12 月 11 日 蒙润投资 6,473, ,941,984 8,415,264 认购承诺 2016 年 12 月 11 日 合计 126,753,133 16,830,528 38,025, ,948,545 / / 二 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 : 截止报告期末股东总数 ( 户 ) 40,965 年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数 31,668 ( 户 ) ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 单位 : 股 前十名股东持股情况 质押或冻结情况 持有有限售股股东名称报告期内期末持股比例股东条件股份数份 ( 全称 ) 增减数量 (%) 数量性质量状 态 福成集团 23,186, ,473, 质 100,473,648 境内非国有押法人 福生投资 17,029,706 73,795, ,795,393 质 73,795,393 境内非国有押法人 滕再生 4,481,501 19,419, ,419,839 无 0 境内自然人 李福成 4,074,632 17,656, ,656,737 无 0 境内自然人 李高生 4,074,632 17,656, ,656,737 无 0 境内自然人 和辉创投 3,883,968 16,830, ,830,528 0 境内非国有无法人 燕高投资 2,539,517 11,004, ,004,575 0 境内非国有无法人 华宝兴业 8,933,060 8,933, 未未知知 32 / 135

33 蒙润投资 1,941,984 8,415, ,415,264 0 境内非国有无法人 尤利丰 1,235,214 5,852, ,852,595 未 境内自然人 知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量种类数量 福成集团 100,473,648 人民币普通 100,473,648 股 和辉创投 16,830,528 人民币普通 16,830,528 股 华宝兴业 8,933,060 人民币普通 8,933,060 股 尤利丰 5,852,595 人民币普通 5,852,595 股 刘凤宇 2,042,585 人民币普通 2,042,585 股 杨玉红 1,824,064 人民币普通 1,824,064 股 贾巧玲 1,555,030 人民币普通 1,555,030 股 刘敏 1,450,370 人民币普通 1,450,370 股 吴炯 1,362,411 人民币普通 1,362,411 股 邵志新 1,353,500 人民币普通 135,300 股 上述股东关联关系 上述前十名无限售条件股东中福成投资集团有限公司与其他股东无关联关系 或一致行动的说明 公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系或者属于 上市公司收购管理办 法 规定的一致行动人 表决权恢复的优先 无 股股东及持股数量 的说明 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 有限售条件股份 可上市交易情况持有的有限售序号有限售条件股东名称新增可上条件股份数量可上市交市交易股易时间份数量 1 福生投资 73,795, 年 12 0 月 11 日 单位 : 股 限售条 件 33 / 135

34 2 滕再生 19,419, 年 12 0 月 11 日 3 李福成 17,656, 年 12 0 月 11 日 4 李高生 17,656, 年 12 0 月 11 日 5 燕高投资 11,004, 年 12 0 月 11 日 6 蒙润投资 8,415, 年 12 0 月 11 日 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述有限售条件股东中, 李高生是福生投资的实际控 制人, 李高生与福生投资为一致行动人 公司未知其 他有限售条件股东之间是否存在关联关系或者属于 上市公司收购管理办法 规定的一致行动人 三 控股股东及实际控制人变更情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人名称福成投资集团有限公司单位负责人或法定代表人李福成成立日期 2006 年 6 月 30 日组织机构代码 注册资本 580,000,000 主要经营业务农牧业综合开发投资 ; 城镇村建设 改造与投资开发 ; 以及其他项目的投资 ; 资产收购 未来发展战略报告期内控股和参股的其他境内外无上市公司的股权情况其他情况说明 ( 二 ) 实际控制人情况 1 自然人 姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权最近 5 年内的职业及职务过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况姓名 李高生中国否河北福成五丰食品股份有限公司董事长 总经理 无李福成 34 / 135

35 国籍是否取得其他国家或地区居留权最近 5 年内的职业及职务过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 中国否河北福成五丰食品股份有限公司董事 福成投资集团有限公司董事长 无 2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 四 其他持股在百分之十以上的法人股东 法人股东名称 单位负责人或 法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理活动等情况 三河福生投资 李高生 2008 年 11 月 ,000,000 企业资金管理 有限公司 3 日 收购, 以自有资 产进项目投资 情况说明 第七节 优先股相关情况 本公司不涉及优先股事项 35 / 135

36 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务 ( 注 ) 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司领取的应付报酬总额 ( 万元 ) ( 税前 ) 单位 : 股 报告期在其股东单位领薪情况 李高生 董事长资本公积金男 年 4 月 18 日 2016 年 4 月 17 日 13,582,105 17,656,737 4,074,632 总经理转增股本 48 0 李福成 董事 男 年 4 月 18 日 2016 年 4 月 17 日 13,582,105 17,656,737 4,074,632 资本公积金转增股本 0 0 王晓阳 副董事长 副总 男 年 4 月 18 日 2016 年 4 月 17 日 无 30 0 蔺志军 副总 男 年 4 月 18 日 2016 年 4 月 17 日 无 30 0 陈啸虹 独立董事 男 年 4 月 18 日 2016 年 4 月 17 日 无 3 0 刘昆 独立董事 男 年 4 月 18 日 2016 年 4 月 17 日 无 3 0 杨赢 独立董事 男 年 4 月 18 日 2016 年 4 月 17 日 无 3 0 赵文智 监事会主席男 年 4 月 18 日 2016 年 4 月 17 日 无 0 0 李国印 监事 男 年 4 月 18 日 2016 年 4 月 17 日 无 李玮 监事 女 年 4 月 18 日 2016 年 4 月 17 日 无 6 0 吴玉龙 监事 男 年 4 月 18 日 2016 年 4 月 17 日 无 6 0 孙艳华 监事 女 年 4 月 18 日 2014 年 7 月 18 日 无 3 0 胡永强 监事 男 年 7 月 18 日 2016 年 4 月 17 日 无 3 0 程静 财务总监 女 年 4 月 18 日 2016 年 4 月 17 日 无 24 0 宋宝贤 董事会秘书男 年 4 月 18 日 2016 年 4 月 17 日 无 24 0 合计 / / / / / 27,164,210 35,313,474 8,149,264 / 183 / 36 / 135

37 姓名李高生李福成王晓阳蔺志军陈啸虹刘昆杨赢赵文智李国印李玮吴玉龙胡永强程静宋宝贤 最近 5 年的主要工作经历 现任河北福成五丰食品股份有限公司董事长 总经理 此外还担任福成肥牛餐饮管理有限公司 三河市润成小额信贷有限公司 三河市福英投资有限公司 三河灵山宝塔陵园有限公司董事长 现任本公司董事 此外还担任福成投资集团有限公司 福成国际大酒店有限公司 河北福成房地产开发有限公司董事长 1998 年至今在河北福成五丰食品股份有限公司工作, 现任公司副董事长 副总经理 1998 年 10 月至今在河北福成五丰食品股份有限公司工作, 曾任业务主管 市场部经理, 现任公司副总经理 1996 年 3 月 2007 年 1 月在北京航空食品有限公司任行政总厨 ;2007 年 2 月至今在北京宝德瑞食品科技有限公司任顾问 1999 年 10 月至 2008 年 10 月任三河市诚成会计师事务所副所长 ;2008 年 10 月至今任三河市诚成资产评估事务所所长 2006 年 4 月至 2011 年 10 月在河北张唤民律师事务所做专职律师 ;2011 年 11 月至今在北京东燕律师事务所做律师合伙人 2004 年至今, 任河北福成五丰食品股份有限公司监事会主席 ; 现任内蒙古贸发粮油食品进出口有限责任公司董事 2008 年 3 月起任三河市润成小额信贷有限公司总经理 2008 年 12 月至今, 任三河金鼎典当有限责任公司总经理 1996 年至 2008 年 4 月任河北三河福成养牛集团总公司财务经理 ;2008 年 5 月至今任福成投资集团有限公司财务经理 2003 年 7 月至今, 在河北福成五丰食品股份有限公司工作 2011 年至今, 在河北福成五丰食品股份有限公司工作 2009 年 3 月 2013 年 12 月任福成肥牛餐饮管理有限公司审计经理,2014 年 1 月至今任河北福成五丰食品股份有限公司审计部经理 2006 年 1 月至 2011 年 2 月任公司财务部经理,2011 年 3 月至今任公司财务总监 2001 年 3 月 5 日至今任公司董事会秘书 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 适用 不适用 37 / 135

38 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 李福成 福成投资集团有限公司 董事长 2007 年 9 月 1 日 李高生 福成投资集团有限公司 董事 2008 年 6 月 6 日 李高生 三河福生投资有限公司 执行董事 2008 年 11 月 3 日 李国印 福成投资集团有限公司 财务经理 2008 年 6 月 6 日 赵文智 内蒙古贸发粮油食品进出口有限责任公司 董事 2001 年 1 月 1 日 在股东单位任职情况的说明 ( 二 ) 在其他单位任职情况 适用 不适用任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 李福成 福成国际大酒店有限公司 董事长 2008 年 7 月 30 日 李福成 河北福成房地产开发有限公司 董事长 2007 年 1 月 1 日 李福成 三河金鼎典当有限责任公司 董事 2008 年 12 月 5 日 李福成 三河市福成隆泰水泥有限公司 执行董事 2009 年 2 月 11 日 李高生 福成肥牛餐饮管理有限公司 董事长 2008 年 11 月 27 日 李高生 三河市润成小额信贷有限公司 董事长 2012 年 4 月 11 日 李高生 福成国际大酒店有限公司 董事 2008 年 7 月 31 日 李高生 三河灵山宝塔陵园有限公司 董事长 2014 年 9 月 5 日 李高生 三河市隆泰达餐饮配送有限公司 执行董事 经理 2010 年 6 月 11 日 李高生 三河福英投资有限公司 董事长 2013 年 4 月 23 日 赵文智 三河市金鼎典当有限责任公司 总经理 2008 年 12 月 1 日 赵文智 三河市润成小额信贷有限公司 总经理 2008 年 10 月 1 日 杨赢 北京东燕律师事务所 合伙人 2011 年 11 月 1 日 刘昆 三河市诚成资产评估事务所 所长 2008 年 10 月 1 日 陈啸虹 北京宝德瑞食品科技有限公司 顾问 2007 年 5 月 1 日 在其他单位任职情况的说明 38 / 135

39 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 董事 监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 董事 监事 高级管理人员的报酬由公司薪酬考核委员会确定 参照国家有关规定, 根据公司的实际盈利水平和具体岗位及个人贡献综合考评, 本着有利于人员稳定及激励与约束相结合的原则, 确定报酬标准 应付 183 万元 实付 183 万元 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 孙艳华 职工监事 离任 胡永强 职工监事 选举 职工大会选举 五 公司核心技术团队或关键技术人员情况 经过十几年的人才引进和人才培育, 公司初步形成了肉牛养殖 奶牛养殖 肉牛屠宰加工 肉类制品加工 乳制品加工等专业团队 各专业团队的 核心技术人员在行业内已经有五年以上的从业经历, 是公司目前各专业团队承前启后的中坚力量 39 / 135

40 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 1,814 主要子公司在职员工的数量 2736 在职员工的数量合计 4,550 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 0 人数 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 2,348 销售人员 1,442 技术人员 319 财务人员 169 行政人员 272 合计 4,550 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 大专及以上学历 646 中专及中等教育 3,329 初中以下 575 合计 4,550 ( 二 ) 薪酬政策根据公司的经营理念和管理模式, 公司采用结构工资制, 主要由基本工资 岗位工资 ( 以员工岗位责任 工作绩效 工作态度 工作技能等综合指标考核员工报酬 ) 各种津贴( 包括出差津贴 伙食津贴 话费津贴 加班津贴 ) 组成 员工的薪酬 福利水平根据公司的经营效益状况和地区生活水平 物价指数的变化进行适当的调整 ( 三 ) 培训计划公司建立了分阶段 分岗位 分类别的培训体系, 制定了覆盖全员的培训计划, 采用内部培训和外部培训相结合的方式开展员工培训 主要有 :1 新员工入职培训, 熟悉企业文化和掌握岗位技能 ;2 基层培训, 强化在岗员工日常的业务知识和操作技能培训 ;3 中 高层等管理人员的培训, 提高其领导力 执行力和控制力 ;4 营销 综合管理等专业技术培训, 进一步提升专业技能 40 / 135

41 ( 四 ) 专业构成统计图 ( 五 ) 教育程度统计图 ( 六 ) 劳务外包情况 劳务外包的工时总数 0 劳务外包支付的报酬总额 0 41 / 135

42 第九节 公司治理 一 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 1 关于股东与股东大会报告期内, 公司共召开了 1 次年度股东大会会议和 1 次临时股东大会会议 公司股东大会的召集 召开等相关程序完全符合 公司章程 及 股东大会议事规则 的相关规定, 公司能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益 公司股东大会审议关联交易时严格按规定的程序进行, 关联股东回避表决, 保证关联交易符合公平 公正 公开 合理的原则 2 关于控股股东与上市公司关系公司控股股东根据相关法律法规的规定行使其权利并承担义务, 没有发现超过股东大会直接干预公司经营活动的行为 报告期内公司没有为控股股东及其关联企业提供担保, 亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为 3 关于董事与董事会报告期内, 公司共召开了 5 次董事会会议 公司董事会的人数和人员构成符合相关法律 法规和 公司章程 的要求, 公司董事均能认真 诚信 勤勉地履行职务, 对董事会和股东大会负责 公司董事会设有 3 名独立董事, 保证了董事会决策的科学性和公正性 4 关于监事与监事会报告期内, 公司共召开了 5 次监事会会议 公司监事会的人数和人员构成符合相关法律 法规和 公司章程 的要求, 公司监事能够认真履行自己的职责, 能够本着为股东负责的态度, 对公司财务和公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督 5 关于利益相关者公司尊重和维护债权银行及其他债权人 客户 员工等其他利益相关者的合法权益, 与其和谐合作共同发展 公司在所在地积极关注公益事业 环境保护等问题, 不断增加对环保综合治理的投入, 重视公司的社会责任, 发挥公司农业产业化龙头企业的带头作用, 事业上共荣 经济上共赢 6 关于信息披露与透明度公司按照 公司法 上海证券交易所股票上市规则 及 公司章程 等相关规定, 真实 准确 完整 及时 公平地披露信息 并指定 中国证券报 上海证券报 为公司信息披露的报纸, 使所有股东都有平等的机会获得信息 7 关于投资者关系公司重视投资者关系的沟通与交流, 董事会指定专门的部门和工作人员负责信息披露和投资者关系管理工作, 加强与中小股东的沟通 经公司四届十三次董事会会议及 2012 年第一次临时股东大会审议通过了对 公司章程 中利润分配部分条款进行修订, 完善了现金分红的内容, 对利润分配政策的调整程序等方面内容做出 42 / 135

43 了硬性规定 同时还制定了公司 未来三年 ( ) 股东回报规划, 兼顾了对投资者的合理回报及公司的可持续发展, 切实维护了所有股东特别是中小投资者的利益 8 关于内幕知情人登记管理制度公司三届十五次董事会审议通过了 河北福成五丰食品股份有限公司内幕信息知情人管理制度 旨在加强内幕信息的保密工作, 维护公司信息披露的公开 公平 公正原则, 保护投资者的合法权益 报告期内, 公司内幕信息的管理工作由公司董事会负责 公司规定对外报道 传送的文件 数据及其他涉及内幕信息及信息披露内容的资料, 须经董事会或董事会秘书审核同意 本公司在定期报告 临时公告编制过程中及重大事项筹划期间, 不存在有内幕知情人违规买卖公司股票的情况 二 股东大会情况简介 会议届次召开日期会议议案名称决议情况 2013 年度股东大会 2014 年 5 月 13 日 公司 2013 年度董事会工作报告 公司 2013 年度监事会工作报告 公司 2013 年度独立董事述职报告 公司 2013 年度财务决算报告 公司 2013 年度报告及摘要 公司 2013 年度利润分配及资本公积转增股本的议案 公司 2013 年度日常关联交易执行情况和预计 2014 年度日常关联交易的议案 关于向银行申请授信及办理贷款事项的议案 关于续聘北京永拓会计师事务所为公司 2014 年度财务报告审计及内控审计单位并决定其报酬的议案 关于变更公司经营范围的议案 关于修订公司章程的议案 审议通过全部议案 决议刊登的指定网站的查询索引 e.com.cn 决议刊登的披露日期 2014 年 5 月 14 日 2014 年第一次临时股东大会 2014 年 9 月 29 日 关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件的议案 关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的 审议通过全部议案 e.com.cn 2014 年 9 月 30 日 43 / 135

44 议案 关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的审慎判断的议案 关于公司与认购人签署 < 发行股份购买资产协议 > 的议案 关于公司与认购人签署 < 关于三河灵山宝塔陵园有限公司盈利补偿协议 > 的议案 关于本次交易构成关联交易的议案 关于 < 河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书 > 及其摘要的议案 关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及盈利预测审核报告的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案 关于提请股东大会批准福成投资免于以要约收购方式增持公司股份的议案 三 事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加股东参加董事会情况大会情况董事是否独本年应参以通讯是否连续两出席股东姓名立董事亲自出委托出缺席加董事会方式参次未亲自参大会的次席次数席次数次数次数加次数加会议数 李福成 否 是 1 李高生 否 否 2 王晓阳 否 否 2 蔺志军 否 否 2 陈啸虹 是 否 2 刘昆 是 否 2 杨赢 是 否 2 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 : 李福成先生因病未出席三次董事会 年内召开董事会会议次数 5 其中 : 现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 2 44 / 135

45 现场结合通讯方式召开会议次数 0 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内, 本公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议公司审计委员会在 2014 年度报告编制和披露期间审阅了公司所采纳的会计原则 准则和报告编制过程中的相关事项, 与公司审计师就报告的相关内容进行了沟通和交流, 监督和审阅了 2014 年度财务报表 公司薪酬与考核委员会已经对截止 2014 年 12 月 31 日的年度报告中关于董事 监事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核 公司发展与战略委员会对年度报告中公司的发展战略与经营计划进行了审核 五 监事会发现公司存在风险的说明 公司监事会对报告期内的监事事项无异议 六 公司就其与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面存在的不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况说明 本公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面具有独立性 公司具有完整 的业务及自主经营能力 七 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况公司对高级管理人员实行年薪制, 年薪由基薪和绩效年薪两部分构成 基薪每月按比例发放, 绩效年薪根据考评情况年终发放 董事会薪酬考核委员会按照年初制定的目标管理标准和程序负责对高级管理人员进行考评 45 / 135

46 第十节 内部控制 一 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 ( 一 ) 内部控制责任声明公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对报告内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任 ; 监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督 ; 经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行 公司内部控制的目标是 : 合理保证经营合法合规 资产安全 财务报告及相关信息真实完整, 提高经营效率和效果, 促进实现发展战略 由于内部控制存在固有局限性, 故仅能对实现上述目标提供合理保证 此外, 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当, 或对控制政策和程序遵循的程度降低, 根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险 ( 二 ) 内部控制制度建设情况公司董事会授权公司内控审计部负责内部控制评价的具体组织实施工作, 对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价 公司内控审计部根据 企业内部控制基本规范 及配套指引的规定, 结合公司 内部控制制度 内部控制评价办法 的要求, 制定了内部控制评价工作方案, 方案中明确了总体目标 工作机构 评价范围 任务及时间安排等内容 内控审计部负责内部控制评价工作的具体实施, 对纳入评价范围的公司所属各分公司 各职能部门和各子公司进行评价 评价工作按照准备阶段 实施阶段 报告阶段和报告反馈及跟踪阶段进行, 评价过程中内控审计部及时汇报评价工作进展情况 评价工作实施阶段完成后, 内控审计部统计初步评价结果, 并根据评价结果编制内部控制评价报告 公司还单独聘请了北京永拓会计师事务所对公司内部控制进行独立审计, 内控审计评价报告报经董事会审议通过后对外披露 是否披露内部控制自我评价报告 : 是 二 内部控制审计报告的相关情况说明本公司聘请了北京永拓会计师事务所根据 企业内部控制审计指引 的要求, 对本公司 2014 年 12 月 31 日的财务报告和内部控制的有效性进行了审计, 出具了 内部控制审计报告 是否披露内部控制审计报告 : 是 三 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明公司三届十五次董事会审议通过了 信息披露重大差错责任追究制度, 进一步加强了对年报信息披露的管理, 提高年报信息披露的质量和透明度, 并明确对信息披露重大差错的责任追究 报告期内, 公司未发生重大会计差错更正 重大遗漏信息补充及业绩预告更正等情况 46 / 135

47 一 审计报告 河北福成五丰食品股份有限公司 2014 年年度报告 第十一节财务报告 京永审字 (2015) 第 号 河北福成五丰食品股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的河北福成五丰食品股份有限公司 ( 以下简称 福成五丰公司 ) 财务报表, 包括 2014 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表 2014 年度的合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表 合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是福成五丰公司管理层的责任, 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见我们认为, 福成五丰公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了福成五丰公司 2014 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2014 年度的合并及母公司经营成果和现金流量 北京永拓会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国 北京 中国注册会计师 : 万从新 中国注册会计师 : 张静 二〇一五年三月二十六日 47 / 135

48 二 财务报表 合并资产负债表 2014 年 12 月 31 日 编制单位 : 河北福成五丰食品股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 1 133,985, ,112, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产 2 应收票据 3 850, 应收账款 4 116,868, ,546, 预付款项 5 33,955, ,633, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 6 5,921, ,057, 买入返售金融资产存货 7 256,062, ,981, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产 8 1,593, ,168, 其他流动资产 9 4,145, ,968, 流动资产合计 552,533, ,319, 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产 10 固定资产 ,066, ,947, 在建工程 12 8,266, ,837, 工程物资固定资产清理生产性生物资产 13 38,802, ,239, 油气资产无形资产 14 42,875, ,315, 开发支出商誉 , , 长期待摊费用 16 79,435, ,133, 递延所得税资产 , , 其他非流动资产 18 5,555, ,686, / 135

49 非流动资产合计 686,648, ,802, 资产总计 1,239,182, ,162,121, 流动负债 : 短期借款 ,000, ,000, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 ,870, ,782, 预收款项 21 13,800, ,113, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 22 25,566, ,640, 应交税费 23 14,153, ,915, 应付利息应付股利 , , 其他应付款 25 19,250, ,806, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 26 76, , 其他流动负债流动负债合计 308,685, ,416, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款 27 67, 长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 67, 负债合计 308,685, ,483, 所有者权益股本 ,003, ,156, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 29 98,681, ,528, / 135

50 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 30 48,819, ,436, 一般风险准备未分配利润 ,993, ,379, 归属于母公司所有者权益 928,497, ,501, 合计 少数股东权益 1,999, ,136, 所有者权益合计 930,496, ,637, 负债和所有者权益总计 1,239,182, ,162,121, 法定代表人 : 李高生 主管会计工作负责人 : 程静会计机构负责人 : 张晶 母公司资产负债表 2014 年 12 月 31 日 编制单位 : 河北福成五丰食品股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 85,618, ,161, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 850, 应收账款 1 109,310, ,455, 预付款项 8,832, ,663, 应收利息应收股利其他应收款 2 2,587, ,688, 存货 226,435, ,920, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 4,145, , 流动资产合计 436,931, ,707, 非流动资产 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 3 349,536, ,536, 投资性房地产固定资产 450,467, ,289, 在建工程 3,347, ,637, 工程物资固定资产清理生产性生物资产 38,802, ,239, 油气资产 50 / 135

51 无形资产 34,103, ,019, 开发支出商誉长期待摊费用 13,690, ,374, 递延所得税资产 480, , 其他非流动资产 5,555, ,686, 非流动资产合计 895,984, ,206, 资产总计 1,332,915, ,230,913, 流动负债 : 短期借款 110,000, ,000, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 98,032, ,807, 预收款项 11,224, ,492, 应付职工薪酬 8,042, ,057, 应交税费 2,981, ,460, 应付利息应付股利 967, , 其他应付款 235,992, ,648, 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 467,240, ,632, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计 467,240, ,632, 所有者权益 : 股本 528,003, ,156, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 247,082, ,929, 减 : 库存股其他综合收益 专项储备 51 / 135

52 盈余公积 37,860, ,477, 未分配利润 52,730, ,718, 所有者权益合计 865,675, ,281, 负债和所有者权益总计 1,332,915, ,230,913, 法定代表人 : 李高生 主管会计工作负责人 : 程静会计机构负责人 : 张晶 合并利润表 2014 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 32 1,100,242, ,026,673, 其中 : 营业收入 32 1,100,242, ,026,673, 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二 营业总成本 1,012,922, ,274, 其中 : 营业成本 ,694, ,025, 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 33 28,168, ,116, 销售费用 ,644, ,884, 管理费用 35 45,833, ,090, 财务费用 36 7,568, ,958, 资产减值损失 37 1,012, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损 失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 , 号填列 ) 其中 : 对联营企业和 合营企业的投资收益 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 87,320, ,790, 号填列 ) 加 : 营业外收入 39 4,650, ,967, 其中 : 非流动资产处置利 34, ,860, 得 减 : 营业外支出 , ,551, 其中 : 非流动资产处置损 170, ,139, 失 52 / 135

53 四 利润总额 ( 亏损总额以 91,099, ,206, 号填列 ) 减 : 所得税费用 41 19,809, ,577, 五 净利润 ( 净亏损以 - 71,289, ,628, 号填列 ) 归属于母公司所有者的净 71,427, ,769, 利润 少数股东损益 -137, , 六 其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 71,289, ,628, 归属于母公司所有者的综 71,427, ,769, 合收益总额 归属于少数股东的综合收 -137, , 益总额 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 :0.00 元, 上期被合并方实 现的净利润为 : 0.00 元 法定代表人 : 李高生 主管会计工作负责人 : 程静会计机构负责人 : 张晶 53 / 135

54 母公司利润表 2014 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 4 635,417, ,056, 减 : 营业成本 4 535,890, ,593, 营业税金及附加 2,023, ,060, 销售费用 44,926, ,002, 管理费用 31,452, ,486, 财务费用 7,239, ,216, 资产减值损失 819, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益二 营业利润 ( 亏损以 - 13,065, ,182, 号填列 ) 加 : 营业外收入 2,254, ,352, 其中 : 非流动资产处 8, ,859, 置利得 减 : 营业外支出 584, ,188, 其中 : 非流动资产处 24, ,016, 置损失 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 14,736, ,346, 号填列 ) 减 : 所得税费用 911, ,132, 四 净利润 ( 净亏损以 - 13,825, ,213, 号填列 ) 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重 分类为可供出售金融资产损益 54 / 135

55 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 13,825, ,213, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 李高生 主管会计工作负责人 : 程静会计机构负责人 : 张晶 合并现金流量表 2014 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收 1,143,472, ,091,342, 到的现金 客户存款和同业存放 - - 款项净增加额 向中央银行借款净增 - - 加额 向其他金融机构拆入 - - 资金净增加额 收到原保险合同保费 - - 取得的现金 收到再保险业务现金 - - 净额 保户储金及投资款净 - - 增加额 处置以公允价值计量 - - 且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 收取利息 手续费及佣 - - 金的现金 拆入资金净增加额 - - 回购业务资金净增加 - - 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 42 63,171, ,946, 有关的现金 经营活动现金流入小计 1,206,644, ,122,289, / 135

56 购买商品 接受劳务支 643,505, ,618, 付的现金 客户贷款及垫款净增 - - 加额 存放中央银行和同业 - - 款项净增加额 支付原保险合同赔付 - - 款项的现金 支付利息 手续费及佣 - - 金的现金 支付保单红利的现金 - - 支付给职工以及为职 162,830, ,094, 工支付的现金 支付的各项税费 68,533, ,308, 支付其他与经营活动 ,653, ,809, 有关的现金 经营活动现金流出 1,016,523, ,056,830, 小计 经营活动产生的 190,121, ,458, 现金流量净额 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 35,000, ,000, 取得投资收益收到的 - 391, 现金 处置固定资产 无形资 2,574, ,345, 产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营 - - 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 - - 有关的现金 投资活动现金流入 37,574, ,737, 小计 购建固定资产 无形资 167,127, ,186, 产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 - 451,000, 质押贷款净增加额 - - 取得子公司及其他营 - - 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 - - 有关的现金 投资活动现金流出 167,127, ,186, 小计 投资活动产生的 -129,553, ,449, 现金流量净额 三 筹资活动产生的现金流量 : 56 / 135

57 吸收投资收到的现金 - - 其中 : 子公司吸收少数 - - 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 110,000, ,000, 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动 - 4,049, 有关的现金 筹资活动现金流入 110,000, ,049, 小计 偿还债务支付的现金 100,000, ,000, 分配股利 利润或偿付 33,845, ,296, 利息支付的现金 其中 : 子公司支付给少 - - 数股东的股利 利润 支付其他与筹资活动 3,850, ,926, 有关的现金 42 筹资活动现金流出 137,695, ,222, 小计 筹资活动产生的 -27,695, ,173, 现金流量净额 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增 32,872, ,164, 加额 加 : 期初现金及现金等 101,112, ,276, 价物余额 六 期末现金及现金等价物余额 133,985, ,112, 法定代表人 : 李高生 主管会计工作负责人 : 程静会计机构负责人 : 张晶 母公司现金流量表 2014 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收 683,207, ,673, 到的现金 收到的税费返还收到其他与经营活动 97,396, ,409, 有关的现金 经营活动现金流入 780,604, ,083, 小计 购买商品 接受劳务支 487,170, ,004, 付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 75,296, ,211, / 135

58 支付的各项税费 24,535, ,181, 支付其他与经营活动 32,804, ,147, 有关的现金 经营活动现金流出 619,807, ,546, 小计 经营活动产生的 160,796, ,536, 现金流量净额 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产 无形资 2,433, ,344, 产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入 2,433, ,344, 小计 购建固定资产 无形资 134,077, ,707, 产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出 134,077, ,707, 小计 投资活动产生的 -131,643, ,637, 现金流量净额 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金 110,000, ,000, 收到其他与筹资活动 - 4,049, 有关的现金 筹资活动现金流入 110,000, ,049, 小计 偿还债务支付的现金 100,000, ,000, 分配股利 利润或偿付 33,845, ,296, 利息支付的现金 支付其他与筹资活动 3,850, ,926, 有关的现金 筹资活动现金流出 137,695, ,222, 小计 筹资活动产生的 -27,695, ,173, / 135

59 现金流量净额四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额加 : 期初现金及现金等价物余额六 期末现金及现金等价物余额 法定代表人 : 李高生 1,457, ,000, ,161, ,160, ,618, ,161, 主管会计工作负责人 : 程静会计机构负责人 : 张晶 59 / 135

60 合并所有者权益变动表 2014 年 1 12 月 归属于母公司所有者权益 本期 项目 股本 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 减 : 库存股 少数股东权益 所有者权益合计 加 : 会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二 本年期初余额 406,156, ,528, ,436, ,379, ,136, ,637, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 121,846, ,846, ,382, ,614, , ,858, 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 71,427, , ,289, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金 额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 1,382, ,813, ,430, 提取盈余公积 1,382, ,382, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -28,430, ,430, 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 121,846, ,846, 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 121,846, ,846, / 135 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 一 上年期末余额 406,156, ,528, ,436, ,379, ,136, ,637,869.86

61 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 528,003, ,681, ,819, ,993, ,999, ,496, 项目 股本 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 归属于母公司所有者权益 减 : 库存股 其他综合收益 61 / 135 专项储备 盈余公积 上期 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年期末余额 279,403, ,016, ,515, ,913, ,277, ,125, 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 279,403, ,016, ,515, ,913, ,277, ,125, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 126,753, ,487, ,921, ,465, , ,512, 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 90,769, , ,628, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 126,753, ,487, ,734, 股东投入的普通股 126,753, ,753, 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 -135,487, ,487, ( 三 ) 利润分配 4,921, ,303, ,382,097.11

62 1. 提取盈余公积 4,921, ,921, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -8,382, ,382, 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 406,156, ,528, ,436, ,379, ,136, ,637, 法定代表人 : 李高生 主管会计工作负责人 : 程静会计机构负责人 : 张晶 项目 股本 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 母公司所有者权益变动表 2014 年 1 12 月 减 : 库存股 62 / 135 其他综合收益 专项储备 本期 盈余公积未分配利润所有者权益合计 一 上年期末余额 406,156, ,929, ,477, ,718, ,281, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年期初余额 406,156, ,929, ,477, ,718, ,281, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 121,846, ,846, ,382, ,988, ,605,654.91

63 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 13,825, ,825, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 1,382, ,813, ,430, 提取盈余公积 1,382, ,382, 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -28,430, ,430, 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 121,846, ,846, 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 121,846, ,846, 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 528,003, ,082, ,860, ,730, ,675, 项目 股本 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 减 : 库存股 63 / 135 其他综合收益 专项储备 上期 盈余公积未分配利润所有者权益合计 一 上年期末余额 279,403, ,880, ,556, ,807, ,647, 加 : 会计政策变更 前期差错更正

64 其他二 本年期初余额 279,403, ,880, ,556, ,807, ,647, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 126,753, ,048, ,921, ,910, ,633, 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 49,213, ,213, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 126,753, ,048, ,801, 股东投入的普通股 126,753, ,753, 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 214,048, ,048, ( 三 ) 利润分配 4,921, ,303, ,382, 提取盈余公积 4,921, ,921, 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -8,382, ,382, 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 406,156, ,929, ,477, ,718, ,281, 法定代表人 : 李高生 主管会计工作负责人 : 程静会计机构负责人 : 张晶 64 / 135

65 三 公司基本情况 1. 公司概况 (1) 公司的发行上市及股本等基本情况: 河北福成五丰食品股份有限公司 ( 以下简称 福成五丰 或 本公司 ) 系由三河五丰福成食品有限公司 ( 以下简称 原公司 ) 变更而来 原公司是经河北省人民政府 外经贸冀廊市 B 字 [1998]0015 号 中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 的批准, 由河北三河福成养牛集团总公司 ( 以下简称 福成集团 ) 五丰行有限公司( 以下简称 五丰行 ) 和内蒙古自治区粮油食品进出口公司 ( 以下简称 内蒙粮油 ) 共同出资组建, 于 1998 年 3 月 18 日登记注册的中外合资经营企业, 企业法人营业执照注册号 : 企合冀廊总字第 号 公司设立时的注册资本为 2, 万美元 2000 年 11 月 6 日经河北省燕郊经济技术开发区管理委员会 燕区经字 (2000)093 号 文件批准, 五丰行将其持有的原公司 13.9% 的股权转让给福成集团 ; 福成集团将其持有的原公司 2% 的股权转让给内蒙粮油, 将其持有的原公司 4% 的股权转让给三河市明津商贸有限责任公司 ( 以下简称 三河明津 ), 将其持有的原公司 2% 的股权转让给三河市瑞辉贸易有限责任公司 ( 以下简称 三河瑞辉 ), 将其持有的原公司 1% 的股权转让给内蒙古对外贸易经济合作 ( 集团 ) 有限责任公司 ( 以下简称 内蒙外贸 ), 转让后原公司股东变为上述六家 经中华人民共和国对外贸易经济合作部 [2001] 外经贸资一函字第 92 号 文件批准, 原公司 ( 六家股东 ) 依法整体变更成立本公司, 注册资本 174,002, 元人民币 股本总数为 174,002,943 股, 其中 : 福成集团持有 81,781,383 股, 占股本总额的 47%; 五丰行持有 62,641,060 股, 占股本总额的 36%; 内蒙粮油持有 17,400,294 股, 占股本总额的 10%; 三河明津持有 6,960,118 股, 占股本总额的 4%; 三河瑞辉持有 3,480,059 股, 占股本总额的 2%; 内蒙外贸持有 1,740,029 股, 占股本总额的 1% 本公司于 2001 年 2 月 28 日在廊坊市工商行政管理局 ( 经中华人民共和国国家工商行政管理局 工商企函字 [2001] 第 113 号 文件授权 ) 注册登记, 现企业法人营业执照注册号为 号 2004 年 5 月 28 日, 商务部以商资批 [2004]670 号文批准内蒙粮油将持有的本公司 10% 的股权转让给内蒙贸发 根据中国证券监督管理委员会证监发行字 [2004]99 号文核准, 本公司于 2004 年 6 月 28 日通过上海证券交易所和深圳证券交易所的交易系统向二级市场投资者定价配售发行人民币普通股 (A 65 / 135

66 股 ) 股票 8,000 万股, 每股面值 1.00 元, 每股发行价格为 3.15 元 本次发行募集资金总额为 25, 万元, 发行费用为 1, 万元, 募集资金净额为 23, 万元 变更后的股本结构为普通股 254,002,943 股, 每股面值人民币 1 元, 其中非流通股国有股 1,740,029 股, 占总股本比例 0.68%; 非流通股法人股 109,621,854 股占总股本比例 43.16%; 非流通股外资股 62,641,060 股, 占总股本比例 24.66%; 流通股 A 股 80,000,000 股, 占总股本比例 31.50% 2004 年 7 月 13 日本公司股票在上海证券交易所挂牌上市, 股票代码为 年本公司实施每 10 股送 1 股的利润分配方案 方案实施后, 本公司股本增加至 279,403, 元 ( 股 ) 2006 年度本公司完成股改,2007 年度有限售条件股份转为无限售条件流通股份后, 股本结构为 : 非流通股国有股 0 股, 占总股本比例 0.00 %; 非流通股法人股 79,817,683 股, 占总股本比例 28.57%; 非流通股外资股 45,431,005 股, 占总股本比例 16.26%; 流通股 A 股 154,154,549 股, 占总股本比例 55.17% 2008 年度有限售条件股份转为无限售条件流通股份后, 股本结构为 : 非流通股国有股 0 股, 占总股本比例 0.00 %; 非流通股法人股 49,347,198 股, 占总股本比例 17.66%; 非流通股外 资股 31,460,843 股, 占总股本比例 11.26%; 流通股 A 股 198,595,196 股, 占总股本比例 71.08% 2008 年 4 月 1 日河北三河福成养牛集团总公司将其持有的本公司 77,287,521 股 ( 占本公司 总股本的 27.66%) 协议并购到三河福成投资有限公司 ( 以下简称 福成投资 ), 并购后福 成投资成为本公司的第一大股东 2009 年度本公司剩余有限售条件股份全部转为无限售条件流通股份, 股本结构为 : 流通股 A 股 279,403,237 股, 占总股本比例 % 2012 年 6 月 6 日, 本公司接到股东五丰行有限公司关于更名的通知函, 该公司于 2011 年 7 月 4 日在香港特别行政区注册处已由原 五丰行有限公司 更名为 华润五丰有限公司, 并于 2012 年 5 月 21 日在中国证券登记结算公司上海分公司完成了股东账户户名变更手续 2012 年 7 月 26 日, 公司第四届董事会第十二次会议审议通过了关于公司由外商投资股份制 企业变更为内资股份制企业的议案, 鉴于本公司外资股东华润五丰有限公司持有公司股比已 66 / 135

67 经低于 10%, 按照有关规定,2012 年 8 月 5 日河北省商务厅以冀商外资批字 号文 同意注销本公司的 中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 2013 年 6 月 5 日, 公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了 关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案议案 河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书及摘要的议案 关于提请股东大会批准李福成 李高生 三河福生投资有限公司及其一致行动人三河福成投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案 等相关议案 同日, 公司发布了召开福成五丰 2013 年第一次临时股东大会的通知, 提请股东大会审议本次交易相关事项 2013 年 6 月 21 日, 公司召开 2013 年第一次临时股东大会, 审议并通过了本次重大资产重组的相关议案, 并同意李福成 李高生 三河福生投资有限公司及其一致行动人三河福成投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份 2013 年 11 月 26 日, 公司收到中国证监会下发的 关于核准河北福成五丰食品股份有限公司向三河福生投资有限公司等发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 [2013]1478 号 ), 核准公司发行股份购买资产方案 2013 年 12 月 4 日, 本公司本次发行股份购买的标的资产福成肥牛餐饮管理有限公司 ( 以下简称 福成餐饮 )100% 股权 三河市福成都市食品有限公司 ( 以下简称 福成食品 )100% 股权已经过户至本公司, 为公司合法拥有 2013 年 12 月 11 日, 福成五丰收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明 福成五丰分别向三河福生投资有限公司 ( 以下简称 福生投资 ) 发行 56,765,687 股股份, 向滕再生发行 14,938,338 股股份, 向深圳市和辉创业投资企业 ( 有限合伙 )( 以下简称 和辉创投 ) 发行 12,946,560 股股份, 向三河燕高投资有限公司 ( 以下简称 燕高投资 ) 发行 8,465,058 股股份, 向三河蒙润餐饮投资有限公司 ( 以下简称 蒙润投资 ) 发行 6,473,280 股股份, 向李福成发行 13,582,105 股股份, 向李高生发行 13,582,105 股股份, 相关的证券登记手续已办理完毕 67 / 135