浙江东日股份有限公司

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1 浙江东日股份有限公司 内部控制评价管理制度 第一章总则第一条为保证浙江东日股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 内部控制体系的建立健全及其持续有效的执行, 促进公司内部控制目标的实现, 以及满足上市监管机构对公司内部控制的要求, 公司需要定期全面评价内部控制的设计和运行情况, 揭示和防范风险 根据财政部 内部控制基本规范 及其指引 上海证券交易所上市公司内部控制指引 等有关法律法规的规定, 结合公司实际情况, 特制定本制度 第二条适用范围 : 本制度适用范围为公司及其子公司 第二章管理职责第三条董事会的责任董事会内设内控督导委员会 ( 内控督导组 ) 负责内部控制的建立健全, 负责审查企业内部控制, 监督内部控制的有效实施和内部控制自我评估情况, 协调内部控制审计及其他相关事宜, 最终确认需整改的内部控制缺陷, 确定整改责任人等 董事会对内部控制评价报告的真实性负责 内控督导委员会下设内控评价组负责以上工作具体实务的开展, 内控评价组向内控督导委员会汇报工作 第四条经理层的责任 1 经理层负责领导公司内部控制的日常运行, 并负责组织协调内部控制的建立实施及日常工作 ; 2 经理层为内部控制评价方案提出应重点关注的业务或事项; 第五条各内控小组的责任公司按照实际情况和需要将下属子公司及各部门分为若干内控小组, 并承担以下责任 1 各内控小组组长为本小组内部控制第一责任人, 应当按照法 1 / 8

2 律法规的要求建立和不断完善各自的内部控制体系, 并在日常工作中按照既定程序操作和运营 ; 2 各内控小组组长为各小组内控流程自我评价工作的负责人, 并对其真实性负责 ; 3 在内部控制评价过程中, 各内控小组应及时向内控评价组提供内控制度的变化信息, 与内控评价组共同更新内部控制制度, 并定期确认内部控制制度的持续正确性 ; 4 各内控小组及纳入其范围的子公司和部门, 负责逐级落实内部控制评价责任, 并对其真实性负责 第六条内控评价组的职责内控评价组是内部控制评价的归口管理部门, 负责公司内部控制评价日常管理和监督工作, 其主要职责包括 : 1 根据公司内控制度流程的变化情况, 与相关部门共同更新内部控制制度, 确保内部控制制度的持续正确 ; 2 制定内部控制评价工作方案; 3 根据内部控制评价方案进行现场测试, 收集内部控制评价的证据 ; 4 收集 整理和填制内部控制评价测试底稿; 5 研究分析并初步认定内部控制缺陷; 6 汇总各内控小组的内部控制自我评价测试结果并进行备案; 7 收集 整理内部控制评价工作底稿和评价报告; 8 按照内部控制有效性结论, 编写年度内部控制自我评价报告, 报董事会审议批准 ; 9 内部控制评价文件的归档管理 第三章内部控制评价原则与组织第七条全面性原则内部控制评价工作应当包括内部控制的设计与运行, 涵盖公司的 2 / 8

3 各类业务和事项 第八条重要性原则内部控制评价工作应当在全面评价的基础上, 关注重要的业务单位 重大业务事项和高风险领域 第九条客观性原则内部控制评价工作应当准确揭示经营管理的风险状况, 如实反映内部控制设计与运行的有效性 第十条内部控制评价的组织根据 年度内部控制评价工作方案 的安排, 由各内控小组各自负责在工作方案时限内完成开展内控运行有效性的自我评价 填写相关测试底稿 提交初步整改方案 ; 内控评价组收集自我评价报告和整改方案后汇总编制内控评估报告, 同时开展内控测试底稿的抽查复核工作, 并进行独立测试, 确认内控缺陷, 并提出缺陷整改建议 ; 各内控小组根据缺陷整改建议完善并提交缺陷整改通知书 ; 内控督导组进行最终审议修改并批准下达 ; 内控评价组负责督促并确认各内控小组的按时完成内控缺陷的整改, 并根据当年内控进展情况完成本公司年度内控自评报告 第四章内部控制评价内容和范围第十一条公司根据 企业内部控制基本规范 及其指引的相关要求, 对内部控制设计与运行情况进行全面评价 第十二条公司的内部控制制度围绕内部环境 风险评估 控制活动 信息与沟通 内部监督等要素, 确定了公司层面 流程层面以及 IT 层面的关键控制活动, 内部控制评价主要针对关键控制活动的设计完整性和执行有效性进行 1 内部环境评价, 是内部控制评价的基础, 应当以组织架构 发展战略 人力资源 企业文化 社会责任等应用指引为依据, 结合公司的内部控制制度, 对内部环境的设计及实施运行情况进行认定和 3 / 8

4 评价 重点关注 : 治理结构是否形同虚设 ; 发展战略是否可行 ; 机构设置是否重叠 ; 权责分配是否明晰 ; 不相容岗位是否分离 ; 人力资源政策和激励约束机制是否科学合理 ; 企业文化是否促进员工勤勉尽责 ; 社会责任是否有效履行等 2 风险评估机制评价, 应当以基本规范有关风险评估的要求, 以及各项应用指引中所列主要风险为依据, 结合公司的内部控制制度, 对日常经营管理过程中的风险识别 风险分析 应对策略等风险管理效果进行评价 3 控制活动评价, 应当以基本规范和各项应用指引中的控制措施为依据, 结合公司的内部控制制度, 对相关控制措施的设计和运行情况进行认定和评价 4 信息与沟通评价, 应当以内部信息传递 财务报告 信息系统等相关应用指引为依据, 结合公司的内部控制制度, 对信息收集 处理和传递的及时性 反舞弊机制的健全性 财务报告的真实性 信息系统的安全性, 以及利用信息系统实施内部控制的有效性等进行认定和评价 5 内部监督评价, 应当以基本规范中有关内部监督的要求, 以及各项应用指引中有关日常管控的规定为依据, 结合公司的内部控制制度, 对内部监督机制的有效性进行认定和评价, 重点关注董事会 内审部等是否在内部控制设计和运行中有效发挥监督作用 第十三条公司内部控制制度应根据基本规范和应用指引的要求, 结合公司的实际, 识别出主要风险点和关键控制活动, 并针对关键控制活动设计了测试模板 第十四条对于在测试年度内肯定会发生变化并且有清晰变更计划的控制活动, 在该控制活动发生变化前可不纳入内控测试范围 第五章内部控制评价程序和方法第十五条年度内部控制评价测试工作一般包括 : 制定评价工作 4 / 8

5 方案 实施现场测试 认定控制缺陷 汇总评价结果 编报评价报告等环节 内控评价组拟定公司 年度内部控制评价工作方案, 明确评价范围 内控流程分工以及工作时间表 年度内部控制评价工作方案 报内控督导委员会审批后实施 第十六条内控评价组应当根据经批准的评价方案及第十条之规定, 对公司内控进行独立测试 公司可以委托中介机构实施内部控制评价, 参与公司内部控制评价的中介机构不得同时为公司提供内部控制审计服务 第十七条内控评价组根据独立测试后的结果, 同时结合专项审计项目发现的内部控制缺陷及其持续改进情况 结合其他从内部和外部渠道报告的缺陷, 考虑它们对内部控制的影响, 编制公司的内控缺陷认定及整改建议汇总, 对公司的内部控制缺陷及其成因 表现形式和影响程度进行综合分析, 提出认定意见和整改建议 第十八条内控评价组编制的内控缺陷认定及整改建议汇总初稿须再次与相关流程负责人或部门进行充分沟通, 以确认缺陷事实 整改建议的可行性 整改建议能否满足内部控制的要求 并落实整改责任人和整改完成时间 内控评价小组将沟通后的内控缺陷认定及整改建议汇总提交总经理审批 第十九条内部控制缺陷整改情况跟踪内控缺陷认定及整改建议汇总经内控督导委员会审批后, 内控评价组向公司内部各相关责任单位发放, 各责任单位应当及时采取应对策略落实整改 对于认定的重大缺陷, 应当立即采取措施将风险控制在可承受范围之内, 并追究有关部门或相关人员的责任 内控评价组对内部控制缺陷是否得到有效整改保持持续监督, 监督可以使用访谈 查阅或抽查的方式进行, 并形成监督记录的工作底稿 内控评价组根据内控缺陷整改情况的监督记录, 编制内部控制缺陷整改情况汇总, 以作为编制 年度内部控制自我评价报告 的支持 5 / 8

6 第六章内部控制缺陷的认定第二十条公司董事会根据 基本规范 评价指引 对重大缺陷 重要缺陷和一般缺陷的认定要求, 结合公司规模 行业特征 风险水平等因素, 研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准, 按照内部控制缺陷的成因或来源, 公司将内部控制缺陷分为设计缺陷和运行缺陷两类 : 一 设计缺陷 : 缺少为实现控制目标所必需的控制, 或者现有控制设计不适当, 即使正常运行也难以实现控制目标 二 运行缺陷 : 设计合理且适当的内部控制由于运行不当, 包括未按设计的方式或意图运行 运行的时间或频率不当 没有得到一贯有效运行 执行人员缺乏必要授权或专业胜任能力等, 无法有效实现控制目标 按照影响内部控制目标实现的严重程度, 公司将内部控制缺陷分为重大缺陷 重要缺陷和一般缺陷 : 1 重大缺陷: 指一个或多个控制缺陷的组合, 可能导致企业严重偏离控制目标 当存在任何一个或多个内部控制重大缺陷时, 应当在内部控制评价报告中作出内部控制无效的结论 2 重要缺陷: 指一个或多个控制缺陷的组合, 其严重程度低于重大缺陷, 但仍有可能导致企业偏离控制目标 重要缺陷的严重程度低于重大缺陷, 不会严重危及内部控制的整体有效性, 但也应当引起董事会和经理层的充分关注 3 一般缺陷: 指除重大缺陷和重要缺陷以外的其他控制缺陷 内部控制缺陷的重要性和影响程度是相对于内部控制目标而言的, 因此以下区分财务报告内控缺陷和非财务报告内控缺陷分别确定内控缺陷的认定标准 : 1 财务报告内控缺陷定量标准 6 / 8

7 缺陷类型 财务报表错误 的可能性 财务报表潜在错报金额 利润表潜在错报金额小于最近一个会计年度公司合并 一般缺陷微小或 报表净利润的 1% 或人民币 100 万元 ; 资产负债表潜在错报金额小于最近一个会计年度公司 合并报表净资产的 0.5% 重要缺陷大于微小及财务报表潜在错报金额介于一般缺陷和重大缺陷之间 利润表潜在错报金额大于最近一个会计年度公司合并 重大缺陷大于微小及 报表净利润的 3% 且大于人民币 200 万元 ; 资产负债表潜在错报金额大于最近一个会计年度公司 合并报表净资产的 1% 2 财务报告内控缺陷定性标准公司规定, 涉及以下领域的内控缺陷至少应认定为 重要缺陷 : 反舞弊程序和控制 ; 对非常规或非系统性交易的内部控制 ; 对照公认会计准则选择和应用会计政策的内部控制 ; 对期末财务报告流程的内部控制 以下情形至少被认定为 重要缺陷, 以及存在 重大缺陷 的强烈迹象 : 对以前发表的财务报表进行重报, 以反映对错误或舞弊导致的错报的纠正 ; 审计师发现公司当期的财务报表重大错报, 但该错报最初没有被公司对于财务报告的内部控制发现 审计与风险管理委员会对公司外部财务报告及对于财务报告的内部控制的监督失效 ; 合规性监管职能失效, 违反法规的行为可能对财务报告的可靠性产生重大影响 ; 发现涉及高级管理层的任何程度的舞弊行为 ; 已向管理层汇报但经过合理期限后, 管理层仍然没有对重要缺陷进行纠正 3 非财务报告内控缺陷定量标准 7 / 8

8 缺陷类型财务报表错误的可能性财务报表潜在错报金额 一般缺陷 小于公司最近一个会计年度经审计的营业收入 0.1% 或 受到省级以下政府部门处罚, 但未对公司定期报告披露造成负面影响 大于公司最近一个会计年度经 受到省级及以上政府部门处罚, 但 重要缺陷 审计的营业收入 0.1%( 含 ), 小于公司最近一个会计年度经 或 未对公司定期报告披露造成负面影响 审计的营业收入的 0.5%( 含 ) 重大缺陷 大于公司最近一个会计年度经审计的营业收入的 0.5%( 含 ) 或 受到国家政府部门处罚, 且已正式对外披露并对本公司定期报告披露造成负面影响, 4 非财务报告内控缺陷定性标准以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在 重大缺陷 : 严重违反法律法规 ; 政策性原因外, 企业连年亏损, 持续经营收到挑战 ; 重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效 ; 并购重组失败, 新扩充下属单位经营难以为继 ; 子公司缺乏内部控制建设, 管理散乱 ; 中高层管理人员纷纷离职, 或关键岗位人员流失严重 ; 媒体负面新闻频频曝光 ; 内部控制评价的结果, 特别是重大或重要缺陷未得到整改 根据上述认定标准, 结合日常监督和专项监督情况, 本次内部控制评价过程中未发现报告期内存在重大缺陷和重要缺陷 第七章附则第二十六条本制度所称 以上 超过 均含本数 第二十七条本制度未尽事宜, 按照国家法律法规 规范性文件及 公司章程 的规定执行 第二十八条本制度由公司董事会负责解释和修订, 经董事会审议通过后实施, 修改亦同 浙江东日股份有限公司董事会二 0 一三年四月二十日 8 / 8