议案一

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覆闳
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1 春秋航空股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料二一六年五月中国上海

2 2015 年年度股东大会会议材料会议议程会议时间 :1 现场会议召开时间:2016 年 5 月 19 日 14 点 2 网络投票时间:2016 年 5 月 19 日, 采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 现场会议地点 : 上海市长宁区空港一路 528 号航友宾馆会议中心会议召开方式 : 现场投票与网络投票相结合参加股东大会的方式 : 公司股东选择现场投票和网络投票中的一种方式股权登记日 :2016 年 5 月 12 日会议主持人 : 董事长王正华先生会议安排 : 一参会人员签到, 股东或股东代表登记 (13:00-13:45) 二主持人宣布会议开始 (14:00) 三宣布股东大会现场出席情况及会议须知四审议议案 1 关于公司 2015 年度董事会工作报告的议案 2 关于公司 2015 年度监事会工作报告的议案 3 关于公司 2015 年度财务报告的议案 4 关于公司 2015 年度利润分配预案的议案 5 关于公司 2015 年度报告全文及摘要的议案 6 关于公司 2015 年度董事高级管理人员薪酬分配方案的议案 7 关于公司 2015 年度监事薪酬分配方案的议案 8 关于公司 2016 年度日常关联交易预计金额的议案 9 关于公司 2016 年度对外担保预计金额的议案 10 关于聘请公司 2016 年度财务报告审计师以及内部控制审计师的议案听取春秋航空 2015 年度独立董事述职报告五股东及股东代表审议发言六推选监票人和计票人 1

3 七股东及股东代表投票表决 2015 年年度股东大会会议材料八休会工作人员统计表决结果九宣读现场表决结果十律师宣读关于本次股东大会的见证意见十一主持人宣布会议结束 2

4 会议须知 2015 年年度股东大会会议材料为了维护春秋航空股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 全体股东的合法权益, 确保股东大会的正常秩序和议事效率, 保证大会的顺利进行, 特制定本会议须知, 请出席股东大会的全体人员遵照执行 : 一公司根据公司法证券法上市公司股东大会规则公司章程及公司股东大会议事规则的规定, 认真做好召开本次股东大会的各项工作二公司董事会在本次股东大会的召开过程中, 应当认真履行法定职责, 维护股东合法权益三公司股东参加本次股东大会, 依法享有公司章程规定的各项权利, 并认真履行法定义务, 不得侵犯其他股东的合法权益, 不得扰乱大会的正常秩序四为保证本次大会的严肃性和正常秩序, 切实维护股东的合法权益, 务必请出席现场大会的股东 ( 包括股东代表, 下同 ) 携带相关证件, 提前到达会场登记参会资格并签到未能提供有效证件并办理签到的, 不得参加现场表决和发言除出席本次会议的公司股东董事监事高级管理人员公司聘请的见证律师相关工作人员以及董事会邀请的人员外, 公司有权依法拒绝其他人员进入会场五出席大会的股东依法享有发言权质询权表决权等股东权利股东必须遵守会场秩序, 需要发言时接受公司统一安排大会召开期间, 股东事先准备发言的, 应当以书面方式先向大会会务组登记 ; 股东临时要求发言的, 应当先以书面方式向大会会务组申请, 经大会主持人许可后方可进行六股东在大会上发言, 应围绕本次大会所审议的议案, 简明扼要, 每位股东发言不得超过 2 次, 每次发言时间不超过 3 分钟主持人可安排公司董事监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及 / 或内幕信息, 损害公司股东共同利益的提问, 大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答七本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网络形式的投票平台, 本公司的股东既可参与现场投票, 也可以在网络投票时 3

5 2015 年年度股东大会会议材料间内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票有关投票表决事宜如下 : 1 参加本次股东大会议案审议的, 为公司于股东大会股权登记日登记在册的股东该等股东可以在网络投票时间内参加网络投票, 也可以于会议现场参加投票 2 参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并签名 3 参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票, 行使表决权在全部议案宣读后的审议表决阶段, 与会股东可以书面形式就议案内容向会议主席申请提出自己的质询或意见 4 每个议案的表决意见分为: 赞成反对或弃权参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写, 未填错填字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 视为弃权 5 全部议案审议表决结束后, 本次股东大会工作人员将表决票收回 6 股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式, 如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的, 均以第一次表决为准参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台 ( 通过指定交易的证券公司交易终端 ) 进行投票, 也可以登陆互联网投票平台 ( 网址 :vote.sseinfo.com) 进行投票具体操作请见相关投票平台操作说明八为保证会场秩序, 进入会场后, 请关闭手机或调至振动状态除会务组工作人员外, 谢绝录音拍照或录像场内请勿大声喧哗对干扰会场秩序寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为, 工作人员有权予以制止, 并及时报告有关部门查处九股东大会结束后, 股东如有任何问题或建议, 请与本公司董事会办公室联系 4

6 议案一 2015 年年度股东大会会议材料关于公司 2015 年度董事会工作报告的议案尊敬的各位股东及股东代表 : 春秋航空股份有限公司 2015 年度董事会工作报告已经本公司第二届董事会第十九次会议审议通过现提请公司股东大会审议全文详见附件春秋航空股份有限公司 2016 年 5 月 19 日 5

7 附件 : 2015 年年度股东大会会议材料春秋航空股份有限公司 2015 年度董事会工作报告 2015 年全球经济增速为近六年来最低, 全球各主要经济体宏观政策面临考验, 而美元升值导致国际资本回流美国, 给全球金融市场和世界经济复苏增加了不确定性 2015 也是中国经济运行相对最困难的一年, 进出口总额出现下降, 预期增长目标未能实现, 投资增长乏力, 部分行业产能过剩严重, 地区和行业走势分化, 财政收支矛盾突出, 金融等领域存在风险隐患消费行业是 2015 年中国经济的一抹亮色, 随着全民消费结构升级, 航空运输业也进入了大众化时代, 加之油价大幅下降带来的双重利好,2015 年民航运输业主要运输指标均保持较快增长, 行业利润水平创历史新高一 2015 年董事会主要工作 2015 年, 董事会所有成员勤勉尽责, 认真履行董事义务, 发挥专业技能和决策能力, 对公司财务报告风险防控公司治理等事项作出了客观公正的判断, 并全力支持管理层的工作全年董事会共召开 10 次会议, 具体情况如下 : 年 1 月 15 日, 公司第二届董事会第七次会议在公司会议室举行, 会议以现场及通讯方式召开, 审议并通过了关于春秋融资租赁 ( 上海 ) 有限公司对外提供担保的议案关于开设募集资金专户的议案关于修改及制订公司相关管理制度的议案关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案年 2 月 9 日, 公司第二届董事会第八次会议在公司会议室举行, 会议以现场及通讯方式召开, 审议并通过了关于修改公司章程并办理相应工商变更登记的议案关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案年 3 月 22 日, 公司第二届董事会第九次会议在公司会议室举行, 会议以现场及通讯方式召开, 审议并通过了关于 2014 年度总裁工作报告的议案关于 2014 年度董事会工作报告的议案关于公司 2014 年度财务报告的议案关于公司 2014 年度利润分配预案的议案关于公司 2014 年度报 6

8 2015 年年度股东大会会议材料告全文及摘要的议案关于 2014 年度董事监事高级管理人员薪酬分配方案的议案关于确认公司 2014 年度日常关联交易金额超出预计的议案关于公司 2015 年度日常关联交易预计金额的议案关于公司 2015 年度对外担保预计金额的议案关于 2015 年度飞机经营性租赁预算的议案关于公司 2015 年度银行授信的议案关于控股股东及其他关联方占用资金情况的议案关于聘任公司 2015 年度财务报告审计师以及内部控制审计师的议案关于 2014 年度独立董事述职报告的议案关于 2014 年审计委员会履职情况报告的议案关于增加公司经营范围并修改公司章程的议案关于召开 2014 年度股东大会的议案年 4 月 28 日, 公司第二届董事会第十次会议在公司会议室举行, 会议以现场及通讯方式召开, 审议并通过了关于公司 2015 年第一季度报告的议案年 7 月 15 日, 公司第二届董事会第十一次会议在公司会议室举行, 会议以现场及通讯方式召开, 审议并通过了关于公司筹划非公开发行股票第二次延期复牌的议案年 7 月 20 日, 公司第二届董事会第十二次会议在公司会议室举行, 会议以现场及通讯方式召开, 审议并通过了关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案关于前次募集资金使用情况报告的议案关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案关于 < 非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施 > 的议案关于修订 < 公司章程 > 的议案关于修订 < 公司股东大会议事规则 > 的议案关于召开公司 2015 年第二次临时股东大会的议案年 8 月 20 日, 公司第二届董事会第十三次会议在公司会议室举行, 会议以现场及通讯方式召开, 审议并通过了关于公司 2015 年半年度财务报告的议案关于公司 2015 年半年度报告及摘要的议案关于公司 2015 年半年度资本公积金转增股本的议案关于公司增加注册资本及修订公司章程的议案春秋航空 2015 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告关于 7

9 2015 年年度股东大会会议材料聘任证券事务代表的议案关于召开公司 2015 年第三次临时股东大会的议案年 9 月 1 日, 公司第二届董事会第十四次会议以书面议案形式召开, 审议并通过了关于聘任总飞行师的议案年 10 月 30 日, 公司第二届董事会第十五次会议以书面议案形式召开, 审议并通过了关于公司 2015 年第三季度报告的议案年 12 月 3 日, 公司第二届董事会第十六次会议以书面议案形式召开, 审议并通过了关于购买 60 架空客飞机的议案二 2015 年公司主要经营情况本公司作为中国首批民营航空公司之一, 也是首家定位于低成本航空业务模式的航空公司, 主要从事国内国际及港澳台航空客货运输业务及与航空运输业务相关的服务 2015 年 1 月, 公司成功完成首次公开发行, 凭借上市首日之后连续 9 个涨停板闪耀亮相资本市场, 低成本航空的独特商业模式获得了资本市场的广泛认可报告期内, 公司多方面持续提升经营水平, 保持了较高的经营品质, 实现了生产经营的预期目标公司 2015 年完成运输总周转量 2,026 百万吨公里, 同比增长 20%; 运输旅客 1,299 万人, 同比增长 13%; 在机队规模扩大的同时, 客座率仍保持在 92.84% 的高水平 2015 年公司实现营业收入亿元, 同比增长 10.45% 其中航空客运收入亿元, 占主营业务收入 98.78%, 同比增长 9.10%; 航空货运收入 0.94 亿元, 占主营业务收入 1.22%, 同比下降 2.91%; 其他业务收入 4.24 亿元, 同比增长 47.82% 全年实现归属上市公司股东净利润亿元, 同比增长 50.18% 三关于公司未来发展的讨论与分析 1 行业竞争格局自 2005 年 8 月 15 日中国政府放宽了对民营资本进入民航业的管制, 打破了国有资本对航空业的垄断局面, 作为航空业的新兴力量, 民营航空公司的发展经历了两极分化的结果, 一部份民营航空公司凭借差异化的市场定位与灵活应变的经营策略, 经受住了市场的考验, 如在 2008 年行业性亏损的情况下, 公司是少数实现盈利的航空公司之一 ; 另一部分民营航空公司国有化或由于经 8

10 2015 年年度股东大会会议材料营不善宣布停航或破产随着高铁对于短途航线带来的竞争压力加剧, 以及中国民航局出台的一系列进一步促进低成本航空发展的相关政策, 混合型航空经营模式正在兴起, 越来越多的全服务航空公司正在进入低成本航空领域, 中国民航业竞争格局将进一步向多元化发展 2 行业发展趋势及改革动向中国经济的持续发展和人均可支配收入增长及消费需求升级推动航空业的发展, 随着民航业大众化战略的实施, 将进一步提高中国民航的市场渗透率 ; 另外, 国家加快基础设施建设, 将完善各干线机场的功能, 从而逐步形成布局合理功能完善的枢纽干线支线机场体系和大中小层次清晰的机场结构 ; 在空域优化方面, 国家将继续努力推进空中交通网络建设, 制定完善全国航路航线网络规划, 加大新技术应用力度, 制定繁忙航路增加容量的措施, 以提高空域使用效率, 完善航空运输服务能力在近年召开的全国民航工作会议上, 中国民航局提出了促进低成本航空发展的指导意见, 即全面推进航空大众化战略, 发挥市场决定性作用, 增强市场活力, 推动新一轮民航产业大发展中国民航局亦明确指出要引导航空公司个性化多样化发展, 扶持一批面向廉价市场的低成本航空公司可以预见到, 低成本航空模式将越来越为中国民航局所重视, 政策支持力度将不断加大 2015 年 10 月, 民航局下发航班时刻资源市场配置改革试点方案, 推动机场和航班时刻资源的市场化改革的进程, 在广州白云机场开展以时刻拍卖为模式的初级市场改革试点, 在上海浦东机场开展以时刻抽签 + 使用费模式的初级市场改革试点, 并允许航空公司在次级市场通过交换转让出租出售等方式交易初级市场以市场配置方式获得的航班时刻该项改革试点意在探索建立航班时刻资源市场配置的最佳模式, 以进一步促进航班时刻的公开公平配置, 亦是民航领域深化改革道路上的重要里程碑, 对我国民航运输业的健康发展有着重大意义 3 公司发展战略未来几年, 受益于中国经济持续增长人民消费水平不断提升与航空出行日趋大众化等有利因素, 以及中国民航局推出的鼓励发展低成本航空的行业政策利好因素, 本公司将继续完善和优化低成本航空的业务模式与竞争优势, 在 9

11 2015 年年度股东大会会议材料确保飞行安全运行的前提下, 积极扩大机队规模, 努力实现成为具有竞争力的国际化高性价比的低成本航空公司, 为旅客提供安全低价准点便捷温馨的飞行体验的战略目标年经营计划公司 2016 年主要生产目标包括, 计划完成飞行小时 239,700 小时, 旅客周转量 261 万人公里, 旅客运输量 1,440 万人次公司将通过以下几个方面抓好经营工作, 确保达到上述目标 (1) 持续保持一流的安全绩效 : 公司将继续坚持安全第一的原则, 保障持续安全运行始终是本公司生存的第一目标公司致力于不断完善实施及维护安全战略管理体系和流程, 以确保航空活动实现最高级别的安全绩效, 并符合最高的国际安全标准 (2) 基地保障与开辟国内外航线 : 公司将继续保持并加强在上海虹桥机杨和浦东机场的规划部署, 提升维修能力和航班保障能力, 加强飞行训练和后勤保障等安全保障设施建设随着上海迪斯尼的开园, 公司将根据迪斯尼效应的实际影响及时调整航线布局, 充分把握这一市场契机公司将不断完善和优化航线网络, 除加密现有主要商务航线外, 将争取用三至五年时间, 使航线网络基本覆盖国内所有主要城市, 加大东北亚及东南亚地区的投资, 进一步拓展东北亚和东南亚等周边地区航线 (3) 合理扩充规模 : 为配合公司的基地枢纽建设和航线网络扩展, 更好地满足目标市场的需求, 公司将合理扩充机队规模和持续优化机队结构, 在确保安全的前提下, 争取到 2016 年末飞机总数达到约 66 架,2018 年末达到约 100 架 (4) 提升准点率 : 公司计划在 2016 年末之前初步建立运行控制风险管控系统, 将各环节风险值量化, 为运行提供准确预警和数据支持 ; 减少不正常航班作为 2016 年的重要绩效导向, 从而提升公司航班准点率 (5) 外币资产负债管理 : 公司拥有较大金额的美元负债和一定金额的日元负债, 人民币贬值将使得公司产生一定的汇总损失,2016 年公司将进一步加强外币敞口的管理由于汇率风险对公司利润带来的影响基本为中性, 公司将通过包括持续滚动购入人民币美元互换合约存款提前偿还美元负债以及适当 10

12 2015 年年度股东大会会议材料适时采用远期汇率产品等方式在内的一揽子方案来控制美元敞口 ; 针对日元负债, 由于日元利息成本较低, 公司仍将保留一定金额的日元负债, 如若日元在短期出现较大波动, 公司也将适时采用提前偿还的方式来降低日元负债敞口未来新增负债原则上采用借入人民币借款及境内人民币债券的方式 (6) 进一步控制成本与提升效率 : 在保证安全的前提下, 公司高度重视成本管理, 提升成本管控手段, 重视 IT 技术在公司全作业流程管理流程中的应用, 以提升资产人员资金的使用效率, 进一步发展和巩固目前的成本优势 (7) 强化品牌建设不断提升服务质量 : 公司将继续加强品牌体系建设, 进一步加强在年轻白领人群中的宣传与品牌建设 ; 并通过各种服务方式的自由选择, 提升客服人员的工作效率, 提升旅客满意度 (8) 深入挖掘辅助业务 : 公司将持续加强辅助业务产品创新和开发, 完善与航旅相关的辅助服务产品结构, 进一步完善用户行程中可能涉及到的服务公司计划于 2016 年度改装 KU 波段卫星通信系统, 提供互联网接入服务的 A320 飞机, 并计划于 2017 年新一代卫星通信技术完善后加快自有机队的改装工作, 为辅助收入提供新的内容平台以及提供新的支付手段 (9) 培养人才队伍 : 公司一贯重视人员培养, 为保证公司的可持续发展, 公司将进一步加强人才队伍建设尤其是飞行员队伍的持续建设, 公司持续加强向国内外航校外送飞行学员维修航务客舱等专业技术人才, 合理地挖掘开发培养公司后备人才队伍, 为公司的可持续发展提供智力资本支持同时持续在欧美等地区招募成熟的外籍机长, 为未来的机队扩张提供核心人力储备并通过对飞培公司的持续投入, 以提高飞行员日常及定期训练的质量 11

13 2015 年年度股东大会会议材料议案二关于公司 2015 年度监事会工作报告的议案尊敬的各位股东及股东代表 : 2015 年度, 公司监事会严格按照证券法公司法公司章程和监事会议事规则等有关规定, 本着对全体股东负责的精神, 积极开展工作, 切实履行法律法规所赋予的职责, 通过召集和参加相关会议, 对公司重大决策及经营管理活动的合法合规性董事及高管人员履行职务情况等进行了监督和检查, 促进公司规范运作和持续健康发展现将监事会 2015 年度的工作情况向各位汇报如下 : 一监事会召开以及参加会议情况年度召开监事会情况报告期内, 监事会共召开六次会议, 全体监事均亲自出席, 会议情况如下 : (1)2015 年 2 月 9 日, 公司召开第二届监事会第三次会议, 审议通过关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案和关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 (2)2015 年 3 月 22 日, 公司召开第二届监事会第四次会议, 审议通过 2014 年度监事会工作报告 2014 年度利润分配预案的议案 2014 年度报告全文及摘要 (3)2015 年 4 月 28 日, 公司召开第二届监事会第五次会议, 审议通过 2015 年第一季度报告 (4)2015 年 7 月 20 日, 公司召开第二届监事会第六次会议, 审议通过关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案和关于前次募集资金使用情况报告的议案 (5)2015 年 8 月 20 日, 公司召开第二届监事会第七次会议, 审议通过 2015 年半年度财务报告的议案 2015 年半年度报告及摘要的议案及 2015 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 12

14 2015 年年度股东大会会议材料 (6)2015 年 10 月 30 日, 公司召开第二届监事会第八次会议, 审议通过 2015 年第三季度报告的议案年度列席董事会情况 2015 年度, 监事会列席公司第二届董事会第七次第八次第九次第十次第十一次第十二次第十三次会议, 监督董事会审议相关议案情况, 以确保董事会召开程序以及审议过程合法规范年度出席股东大会情况 2015 年度, 监事会出席了公司 2015 年第一次第二次第三次临时股东大会及 2014 年年度股东大会, 确保股东大会召开程序以及审议过程合法规范 4 监事会成员变动情况 2015 年 9 月 21 日, 因个人原因, 职工监事陈根章先生递交辞职报告, 选举沈善杰先生为监事会职工监事二监事会对公司有关事项的意见 1 监事会对公司依法运作情况的意见报告期内, 监事会通过出席股东大会列席董事会, 对公司股东大会董事会的召开程序审议过程董事会执行股东大会决议的情况对管理层执行董事会决议的情况进行了监督, 认为公司严格按照公司法公司章程及其他规章制度进行决策, 依法规范运作, 且符合公司的发展要求公司董事及高级管理人员均能从维护股东及公司整体利益的角度出发, 恪尽职守, 没有发现其违反法律法规公司章程或损害公司利益的情况 2 监事会对检查公司财务情况的意见报告期内, 监事会对公司财务制度执行情况和财务状况进行了认真, 细致的检查, 认为公司财务制度健全财务管理规范财务状况良好普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的, 公司 2015 年各期财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果 3 监事会对募集资金使用情况的意见报告期内, 监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查, 认为公司募集资 13

15 2015 年年度股东大会会议材料金的存放和使用管理严格遵循了募集资金管理制度的规定 4 监事会对利润分配情况的意见公司提出利润分配预案符合有关法律法规和公司章程的规定, 本议案不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形 5 监事会对非公开发行 A 股股票情况的意见监事会在 2015 年 7 月 20 日审议了关于非公开发行 A 股股票的相关议案, 公司在 2015 年 12 月取得中国证券监督管理委员会的批文我们认为, 此次非公司发行 A 股股票符合公司的长远经营策略, 审议程序符合有关法律法规和公司章程的要求 6 监事会对关联交易履行情况的意见报告期内, 监事会对公司关联交易的履行情况进行了监督和核查, 认为公司发生的关联交易均按公平的市场交易原则进行, 定价公允, 决策程序合法合规, 不存在损害公司和中小股东利益的行为 2016 年, 监事会将一如既往地支持配合董事会和经营层依法开展工作, 严格按照相关法律法规公司章程和监事会议事规则的有关规定, 充分发挥好现有的治理结构优势, 进一步监督促进公司治理结构的规范进程更加关注公司权力机构决策机构执行机构的协调运作在贯彻公司既定的战略方针基础上, 对重大风险事项及时跟踪检查检查公司财务情况, 通过定期了解和审阅财务报告, 对公司的财务运作情况实施监督, 防止损害公司特别是广大中小股东权益的行为发生本议案已经公司第二届监事会第九次会议审议通过现提请公司股东大会审议春秋航空股份有限公司 2016 年 5 月 19 日 14

16 2015 年年度股东大会会议材料议案三关于公司 2015 年度财务报告的议案尊敬的各位股东及股东代表 : 根据上市规则的要求, 公司按照中华人民共和国企业会计准则编制了 2015 年度财务报告, 并聘请普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称普华永道 ) 进行了审计普华永道认为, 公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了春秋航空 2015 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2015 年度的合并及公司经营成果和现金流量本公司经审计的财务报表, 已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过, 并于 2016 年 4 月 29 日披露在上海证券报中国证券报证券时报证券日报以及上海证券交易所网站 ( 现提请公司股东大会审议春秋航空股份有限公司 2016 年 5 月 19 日 15

17 2015 年年度股东大会会议材料议案四关于公司 2015 年度利润分配预案的议案尊敬的各位股东及股东代表 : 经普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对本公司 2015 年度财务报告进行审计, 确认本公司经审计的 2015 年度母公司净利润为人民币 1,295,272,161 元, 截至 2015 年 12 月 31 日止的母公司累计未分配利润为人民币 3,889,640,814 元 2015 年度拟先以母公司净利润的 10% 提取法定盈余公积金 129,527,216 元, 再向全体股东派发现金红利 168,000,000 元, 按公司目前总股本 80,000 万股计算, 每 10 股拟派现金红利 2.1 元 ( 含税 ) 剩余未分配利润结转下一年度此外, 公司非公开发行 A 股股票申请已于 2015 年 12 月获得中国证监会核准, 根据中国证监会证券发行与承销管理办法第十七条规定, 上市公司发行证券, 存在利润分配方案公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的, 应当在方案实施后发行因此, 根据此规定, 公司将在利润分配方案获得 2015 年度股东大会审议通过并实施完毕后, 再根据届时情况实施非公开发行 A 股股票项目公司 2015 年度拟分配现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%, 其原因为 : 公司所属的航空运输业属于资本密集型行业, 目前正处在快速发展阶段, 属于成长期且后续发展势头良好, 在此阶段公司资金需求量较大, 存在重大资金支出安排因此, 公司留存未分配利润的主要用途为满足日常生产经营所需流动资金, 以及购置飞机发动机及其他相关飞行设备等资本性支出, 支持生产经营和业务发展的正常需要公司董事会从优化公司资产负债结构, 平衡公司当前资金需求与未来发展投入股东短期现金分红回报与中长期回报的角度考虑, 提出上述利润分配预案本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过现提请公司股东大会审议春秋航空股份有限公司 2016 年 5 月 19 日 16

18 2015 年年度股东大会会议材料议案五关于公司 2015 年年度报告及其摘要的议案尊敬的各位股东及股东代表 : 根据中国证监会公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号 < 年度报告的内容与格式 > 等规定和有关要求, 公司编写了 2015 年年度报告及年报摘要, 并经公司第二届董事会第十九次会议审议通过相关文件已经在 2016 年 4 月 29 日披露于上海证券报中国证券报证券时报证券日报以及上海证券交易所网站 ( 现提请公司股东大会审议春秋航空股份有限公司 2016 年 5 月 19 日 17

19 2015 年年度股东大会会议材料议案六尊敬的各位股东及股东代表 : 关于公司 2015 年度董事高级管理人员薪酬分配方案的议案 2015 年, 公司各项生产经营数据稳步增长, 公司运营取得良好成果结合公司董事高级管理人员在本年度的工作表现与业绩考核结果, 提出 2015 年度董事高管人员的薪酬分配方案如下 : 姓名职务性别报告期内从公司领取的报酬总额 ( 万元 )( 税前 ) 王正华董事长男 0 张秀智董事兼总裁女杨素英董事女 0 王煜董事兼副总裁男王志杰董事兼副总裁男吕超独立董事男袁耀辉独立董事男 0 郭平独立董事男 0 王刚副总裁男沈巍副总裁男王清晨副总裁男吴新宇总工程师男滕石敏总飞行师男陈可财务总监兼董事会秘书男合计注 : 滕石敏从 2015 年 9 月开始担任总飞行师, 薪酬为 9-12 月数据以上方案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过现提请公司股东大会审议春秋航空股份有限公司 2016 年 5 月 19 日 18

20 2015 年年度股东大会会议材料议案七关于公司 2015 年度监事薪酬分配方案的议案尊敬的各位股东及股东代表 : 2015 年, 公司各项生产经营数据稳步增长, 公司运营取得良好成果结合公司监事在本年度的工作表现与业绩考核结果, 提出 2015 年度监事的薪酬分配方案如下 : 姓名职务性别报告期内从公司领取的报酬总额 ( 万元 )( 税前 ) 徐国萍监事会主席女 0 唐芳监事女陈根章职工监事男沈善杰职工监事男合计注 : 陈根章从 2015 年 10 月开始不再担任职工监事, 薪酬为 1-9 月数据 ; 沈善杰从 2015 年 10 月开始担任职工监事, 薪酬为月数据以上方案已经公司第二届监事会第九次会议审议通过现提请公司股东大会审议春秋航空股份有限公司 2016 年 5 月 19 日 19

21 2015 年年度股东大会会议材料议案八关于公司 2016 年度日常关联交易预计金额的议案尊敬的各位股东及股东代表 : 一公司日常关联交易基本情况 ( 一 ) 前次日常关联交易的预计和执行情况公司 2015 年与关联方上海春秋国际旅行社 ( 集团 ) 有限公司 ( 以下简称春秋国旅 ) 及其控股子公司的日常关联交易履行情况如下 : 预计 2015 年日常关联交易金额 ( 万元 ) 关联方名称关联交易内容 (2014 年度股东大会批准 ) 春秋国旅及其控股子公司春秋国旅及其控股子公司春秋国旅及其控股子公司增加预计金额 ( 万元 ) ( 第二届董事会第十七次会议批准 ) 实际 2015 年日常关联交易履行金额 ( 万元 ) 包机包座 170,000 5, ,738 机票代理销售及相关服务 5, ,970 房屋租赁合计 175, ,000 合计 180, ,710.4 公司于 2015 年 5 月 28 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过 2015 年与关联方春秋国旅及其控股子公司日常关联交易预计金额为 175,002.4 万元, 又于 2016 年 1 月 28 日召开的公司第二届董事会第十七次会议审议通过增加与上述关联方日常关联交易包机包座项目预计金额 5,000 万元, 合计 2015 年与关联方的日常关联交易预计金额为 180,002.4 万元实际 2015 年与关联方日常关联交易履行金额为 176,710.4 万元, 占公司 2015 年经审计归属母公司净资产的 27.02% 实际履行情况符合预期 ( 二 ) 本次日常关联交易预计金额和类别按照公司 2016 年国际国内航线开辟计划以及整体营业收入增长规模, 预计公 20

22 2015 年年度股东大会会议材料司 2016 年与关联方春秋国旅及其控股子公司的日常关联交易项目及金额如下 : 关联人关联交易类别本次预计金额 ( 万元 ) 占同类业务比例 (%) 本年一季度与关联人发生的交易金额 ( 万元 ) 上年实际发生金额 ( 万元 ) 占同类业务比例 (%) 春秋国旅及其控股子公司包机包座 280, , , 机票代理销售及相关服务 5, , 房屋租赁小计 285, , ,710.4 包机包座项目本年预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 :2016 年公司将继续推进国际战略开拓国际航线新开国际航线初期由春秋国旅及其控股子公司采用包机或包座方式铺舱, 能有效保证新开航线的盈利能力同时春秋国旅凭借线上及线下强大的分销能力产品设计能力以及在目的地的资源, 通过与公司的包机包座合作增强自身的竞争力, 获得良好收益 2016 年公司在国际航线上的运力投放将占公司整体运力的 30-40%, 包机包座在航空客运业务中的占比将有所提升二关联方介绍 ( 一 ) 关联方介绍 1 春秋国旅基本情况住所 : 上海市长宁区定西路 1558 号法定代表人 : 王正华注册资本 :3,496 万元公司类型 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 成立日期 :1987 年 8 月 24 日经营范围 : 旅游服务, 国内航线, 国际航线或者香港澳门台湾地区航线的航空客运销售代理业务, 国际国内航空时刻表, 国际国内饭店指南销售代理 ; 都市观光旅游线路客运服务 ; 房地产开发经营 ; 会务服务 ; 文化演出体育赛事票务销售代理 ; 附设分支 ( 企业经营涉及行政许可的, 凭许可证件经营 ) 截至 2015 年 21

23 2015 年年度股东大会会议材料 12 月 31 日, 春秋国旅的资产总额为 144,529 万元, 净资产为 36,950 万元,2015 年 1 至 12 月实现营业收入 381,469 万元, 净利润 3,853 万元 ( 以上数据未经审计 ) 2015 年数据尚在审计中 2 春秋国旅控股子公司基本情况: 与公司存在包机包座机票代理销售等关联业务的春秋国旅控股子公司的情况如下 : 22

24 2015 年年度股东大会会议材料名称成立日期注册资本 ( 单位 : 万元 ) 主营业务总资产净资产营业收入净利润 1 上海春秋旅行社有限公司 1982 年 2 月 22 日 300 国内旅游业务 13, , , , 绵阳沪春秋旅行社有限公司 2004 年 10 月 8 日 50 国内旅游业务 , 厦门沪春秋国际旅行社有限公司 2002 年 6 月 14 日 50 国内旅游业务 , , , 国内及入境旅 4 沈阳沪春秋旅行社有限公司 2001 年 8 月 31 日 150 游服务 , 青岛沪春秋国际旅行社有限公司 2003 年 11 月 4 日 150 国内旅游业务 6 北京春秋旅行社有限公司 1995 年 5 月 31 日 300 国内旅游业务 , , , , 广州春秋假日旅行社有限公司 2001 年 9 月 27 日 100 国内旅游业务 , 国内及入境旅 8 昆明春秋假日旅行社有限公司 2004 年 7 月 26 日 50 游服务 , 珠海春秋旅行社有限公司 2007 年 11 月 19 日 50 国内旅游业务 , 哈尔滨北国春秋旅行社有限责任国内及入境旅年 1 月 9 日 50 公司游服务 1, , 乌鲁木齐沪春秋旅行社有限公司 2009 年 6 月 23 日 30 国内旅游业务 12 南京春秋旅行社 1995 年 6 月 22 日 50 国内旅游业务 , 郑州春秋旅行社 1995 年 6 月 1 日 30 国内旅游业务 , 国内及入境旅 14 贵州春秋国际旅行社有限公司 1996 年 5 月 16 日 50 游服务 , 重庆春秋国际旅行社有限公司 1995 年 6 月 20 日 50 国内及入境旅 10,

25 2015 年年度股东大会会议材料游服务 1, 天津市春秋旅行社有限公司 1995 年 7 月 14 日石家庄春秋国际旅行社有限公司 2011 年 9 月 30 日成都春秋旅行社有限公司 1996 年 1 月 22 日甘肃沪春秋国际旅行社有限公司 2011 年 3 月 28 日内蒙古春之旅旅行社有限公司 2011 年 5 月 6 日宁夏沪春秋国际旅行社有限公司 2011 年 4 月 7 日长沙沪春秋旅行社有限公司 1995 年 12 月 14 日 150 国内及入境旅游服务 , 国内及入境旅游服务 1, , 国内及入境旅游服务 1, , 国内及入境旅游服务 , 国内及入境旅游服务国内及入境旅游服务 , 国内及入境旅游服务 , 上海春秋旅行社杭州分社 1996 年 3 月 13 日 50 国内旅游业务 , 陕西上海春秋旅行社有限公司 2005 年 4 月 28 日 60 国内及入境旅游服务 , , 常德春秋旅行社有限公司 2011 年 4 月 21 日 30 国内及入境旅游服务汕头市春之旅旅行社有限公司 2011 年 3 月 25 日 150 国内及入境旅游服务 , 怀化沪春秋旅行社有限公司 2011 年 4 月 11 日 30 国内及入境旅游服务武汉沪春秋旅行社有限公司 2002 年 1 月 16 日 50 国内旅游业务 29 南昌春秋国际旅行社有限公司 2001 年 12 月 7 日 50 国内旅游业务 30 太原春秋旅行社有限公司 1993 年 3 月 30 日 37 国内旅游业务 ,

26 2015 年年度股东大会会议材料 31 张家界沪春秋旅行社有限公司 2011 年 8 月 9 日泉州春秋国际旅行社有限公司 2011 年 5 月 25 日深圳市沪春秋国际旅行社有限公司 2013 年 11 月 8 日烟台春秋假日旅行社有限公司 2002 年 2 月 26 日 50 国内及入境旅游服务 , 国内及入境旅游服务国内及入境旅游服务国内及入境旅游服务 , 福州春之旅旅行社有限公司 2000 年 7 月 19 日 150 国内旅游业务 36 苏州春之旅旅行社有限公司 2005 年 6 月 9 日 51 国内旅游业务上述公司的财务数据为截止 2015 年末的未经审计数春秋国旅直接或间接持有上述子公司 100% 的股权 25

27 2015 年年度股东大会会议材料 ( 二 ) 与公司的关联关系春秋国旅为公司的控股股东, 根据上海证券交易所股票上市规则条的规定, 春秋国旅及其控股子公司为公司的关联法人 ( 三 ) 前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析春秋国旅经过近 30 年的发展, 已经成为全国最大的旅行社之一, 根据国家旅游局监督管理司于 2015 年 10 月发布的统计, 春秋国旅位列 2014 年度全国百强旅行社第一 2014 年度中国旅行社集团二十强第一, 也是两项排名前五位中唯一总部位于上海的旅行社春秋国旅及其分布全国各地的控股子公司与公司前期发生的包机包座及机票代理销售业务均按双方签订的协议履行, 上述公司前期与本公司的关联交易均正常履约, 无违约情况目前, 上述公司经营和财务状况正常, 具备履约能力三日常关联交易的定价原则与定价依据公司与关联方的日常关联交易具体定价及 / 或原则如下 : ( 一 ) 包机交易定价原则包机业务采用预计飞行小时可变成本加成作为定价原则, 包机小时费率 = 预计每飞行小时的可变成本 (1+X%), 50% =< X <= 70% 公司根据各条航线运力安排比重市场热门程度及市场竞争情况等因素, 在上述区间内确定加成比例 ( 二 ) 包座交易定价原则包座业务的定价主要依据散客机票定价模式中使用的收益管理系统指导价格, 并在此基础上结合人均运输总成本确定折扣率水平 ( 三 ) 机票代理销售及相关服务定价原则根据春秋国旅及其控股子公司与公司订立的销售代理合同, 由春秋国旅代理公司的机票销售, 并依据中国民航局于 2004 年颁布的民航国内航空运输价格改革方案, 与春秋国旅及其控股子公司按平等自愿原则, 在规定幅度范围内按国内 / 国际 / 港澳航线按不同舱位协商确定代理手续费率, 该费率参考市场水平每月调整一次 ( 四 ) 房屋租赁定价 26

28 2015 年年度股东大会会议材料公司与春秋国旅约定, 春秋国旅将坐落于定西路 1558 号 ( 乙 ) 的一处房屋租赁给公司, 公司每月支付租金 2,000 元四日常关联交易的目的以及对上市公司的影响情况上述关联交易围绕公司日常经营业务展开, 春秋国旅作为国内最大的旅行社之一, 拥有大批稳定的旅客资源, 与其及其控股子公司发生包机包座机票代理销售及相关服务不可避免房屋租赁定价亦有利公司上述关联交易均为公司运营过程中与关联方发生的正常业务往来, 有利于保证公司的正常生产运营和降低成本公司与上述关联人进行的关联交易, 严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则, 不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形, 不会对公司持续经营能力以及独立性造成影响五独立董事意见独立董事认为 : 上述日常关联交易符合公平公正公开的原则, 有利于公司相关主营业务的发展, 交易条件公平合理, 相关关联董事均进行了回避表决, 没有对上市公司独立性构成影响, 没有发现侵害中小股东利益的行为和情况, 符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定上述议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过, 关联董事王正华张秀智杨素英王煜已经回避表决现提请公司股东大会审议因涉及关联交易事项, 公司关联股东须回避表决, 本议案由非关联股东表决春秋航空股份有限公司 2016 年 5 月 19 日 27

29 议案九 2015 年年度股东大会会议材料关于公司 2016 年度对外担保预计额度的议案尊敬的各位股东及股东代表 : 一担保情况概述为满足日常经营需要, 公司第二届董事会第十九次会议审议通过了关于公司 2016 年度对外担保预计金额的议案, 批准公司及其控股子公司对全资子公司春秋国际控股 ( 香港 ) 有限公司 ( 以下简称春秋国际香港 ) 春秋融资租赁 ( 上海 ) 有限公司 ( 以下简称春秋融资租赁 ) 及其全资子公司提供担保累计金额不超过 10 亿美元, 主要为其在引进飞机等重大资产采购其他重要物资等进行融资时提供担保 ; 对新设全资子公司的担保, 也在上述预计担保金额范围内调剂使用预计额度二被担保人基本情况 1 春秋国际香港春秋国际香港系于 2013 年 10 月在香港设立的公司, 已发行股本为 7, 万元港币, 实缴出资人民币 6,000 万元春秋国际香港的经营范围包括进出口贸易投资飞机租赁咨询服务等春秋国际香港是公司 100% 控股公司截至 2015 年末, 春秋国际香港总资产人民币 105, 万元, 负债人民币 98, 万元 ( 其中银行贷款总额人民币 79, 万元, 流动负债人民币 18, 万元 ), 净资产人民币 7, 万元, 营业收入人民币万元, 净利润人民币 1, 万元 2 春秋融资租赁春秋融资租赁系于 2014 年 11 月 24 日在上海自由贸易区设立的有限责任公司, 注册资本为 5 亿元, 法定代表人为王煜, 住所为中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区正定路 530 号 A5 集中辅助区三层 110 室春秋融资租赁主要从事融资租赁业务以及与主营业务有关的商业保理业务 28

30 2015 年年度股东大会会议材料春秋融资租赁由公司及春秋国际香港分别持有其 75% 和 25% 的股权截至 2015 年末, 春秋融资租赁总资产人民币 131, 万元, 负债人民币 111, 万元 ( 其中银行贷款总额人民币 103, 万元, 流动负债人民币 17, 万元 ), 净资产人民币 20, 万元, 营业收入人民币 1, 万元, 净利润人民币万元上述两家公司 2015 年度财务数据已经普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计三 2016 年对外担保主要内容 2016 年度内, 公司及其控股子公司对全资子公司春秋国际香港春秋融资租赁及其全资子公司提供担保累计不超过 10 亿美元年内, 公司根据日常经营开展的需要, 可能设立新的全资子公司, 对新设全资子公司的担保, 在上述预计担保总金额范围内调剂使用预计额度上述事项如获股东大会批准, 董事会将授权公司管理层根据实际资金需求情况签署相关法律文件其中, 在对同一子公司的同一担保事项累计不超过 3 亿元人民币的额度内签署相关法律文件, 董事会对文件的效力予以承认 ; 超过 3 亿元的担保, 需要经董事会审议通过后方可实施现提请公司股东大会审议, 并提请股东大会授权董事会在上述额度内办理对外担保的相关事宜春秋航空股份有限公司 2016 年 5 月 19 日 29

31 议案十 2015 年年度股东大会会议材料关于聘任公司 2016 年度财务报告审计师以及内部控制审计师的议案尊敬的各位股东及股东代表 : 公司拟继续聘请普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2016 年度财务报告审计师以及内部控制审计师, 对公司内控规范体系进行审计, 为期一年, 并请授权公司经营层具体与审计师商定年度审计费用本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过现提请公司股东大会审议春秋航空股份有限公司 2016 年 5 月 19 日 30

32 非审议事项 2015 年年度股东大会会议材料 2015 年度独立董事述职报告尊敬的各位股东及股东代表 : 作为春秋航空股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 的独立董事, 在 2015 年度的工作中, 我们严格按照公司法上市公司治理准则关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律法规和公司章程独立董事工作制度等有关规定, 审慎行使公司和股东所赋予的权利, 积极参加公司董事会及各专门委员会会议, 对公司董事会审议的相关重大事项发表独立意见现将 2015 年度独立董事履行职责情况报告如下 : 一独立董事基本情况公司现任的三名独立董事, 为航空运输行业法律领域以及财务会计方面的专业人士, 拥有专业资质及能力, 符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求 ( 一 ) 个人基本资料袁耀辉先生 : 中国国籍, 无境外永久居留权, 男,1945 年出生, 无线电工程专业本科, 毕业于北京理工大学, 研究员级高级工程师袁耀辉先生曾先后担任航空工业部昌河飞机工业公司副总经理党委副书记党委书记总经理兼党委书记 ; 江西省经济贸易委员会主任党组书记 ; 中国民航局体改法规企管司规划科技司副司长 ; 中国国际航空公司党委书记兼副总经理 ; 中国民航局政策法规司司长等职务现任公司独立董事郭平先生 : 中国国籍, 无境外永久居留权, 男,1949 年出生, 法律专业本科, 毕业于华东政法大学, 拥有上海国家会计学院高级管理人员工商管理硕士 ( 金融会计 ) 学位, 国家一级高级检察官郭平先生曾先后担任上海市黄浦区人民检察院检察长党组书记 ; 浦东新区人民检察院代理检察长党组书记 ; 上海市人民检察院第二分院检察长党组书记 ; 上海国际集团有限公司副董事长党委副书记纪委书记 ; 上海光明集团董事 ; 上投摩根基金管理有限公司长江养老保险股份有限公司监事会主席现任公司独立董事 31

33 2015 年年度股东大会会议材料吕超先生 : 中国国籍, 无境外永久居留权, 男,1968 年出生, 管理学博士学位, 毕业于中国人民大学, 拥有高级会计师任职资格注册会计师非执业会员吕超先生曾先后任职于上海证券交易所上海赛领资本管理有限公司现任公司独立董事拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司副总经理浙江海正药业股份有限公司独立董事上海日博实业有限责任公司独立董事西部证券股份有限公司独立董事北京友缘在线网络科技股份有限公司独立董事以及安徽桐城农村商业银行股份有限公司独立董事 ( 二 ) 独立性情况说明作为公司独立董事, 我们具备独立性, 不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务, 也不在公司主要股东单位担任任何职务, 与公司及公司主要股东不存在可以妨碍我们进行独立客观判断的关系二独立董事年度履职情况 ( 一 ) 出席董事会情况报告期内, 公司共召开了 10 次董事会, 独立董事出席董事会会议的情况如下 : 姓名应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数袁耀辉郭平吕超我们作为独立董事能按时出席公司董事会, 自任职以来, 我们通过会谈沟通查阅资料等方式积极履行独董职责, 公司已为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合在董事会上, 我们对董事会的全部议案进行了独立审慎的判断, 积极了解议案背景资料, 充分利用自身的专业知识参与各议题的讨论并提出合理建议, 维护公司整体利益和股东特别是中小股东的权益, 为董事会的正确科学决策发挥了积极作用我们对 2015 年董事会所有决议无异议, 也无反对和弃权的情形, 均投了赞成票 ( 二 ) 参加董事会专门委员会情况公司董事会下设战略委员会提名委员会薪酬与考核委员会审计委员 32

34 2015 年年度股东大会会议材料会报告期内, 公司召开提名委员会会议 1 次, 薪酬与考核委员会会议 1 次, 审计委员会会议 3 次, 战略委员会会议 1 次, 我们积极参与董事会专门委员会的运作, 在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用 ( 三 ) 出席股东大会情况报告期内, 三位独立董事分别现场参加过一次股东大会, 对股东大会召开程序的合法合规性, 以及审议内容的客观准确性予以确认同时也接受股东特别是中小股东对独立董事履行职责的问询与监督三独立董事年度履职重点关注事项的情况 ( 一 ) 董高薪酬情况报告期内, 董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司 2015 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核, 认为 : 在公司 2015 年年度报告中披露的董事高级管理人员的薪酬符合公司所属行业和地区的薪酬水平, 有利于公司的长远发展, 符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定 ( 二 ) 关联交易情况对公司 2015 年度关联交易事项发表了独立意见 : 基于独立认真谨慎的立场, 认可公司基于战略发展需要实施关联交易的经营策略, 认为公司 2015 年度关联交易严格按照公司法证券法等法律法规的要求, 该关联交易均属合理必要, 并遵循市场化原则, 定价公允相关关联董事均进行了回避表决, 没有对上市公司独立性构成影响, 以保证关联交易的公平公正公开因此,2015 年度关联交易符合法律法规公司相关制度的规定, 不存在损害公司及中小股东利益的情况 ( 三 ) 对外担保及资金占用情况 2015 年, 公司及其控股子公司披露的对外担保余额为 148, 万元, 占公司最近一期经审计净资产的 22.71%, 我们认为, 前述担保的内容和决策程序符合相关法律法规和规范性文件的规定, 有利于促进公司主营业务的持续稳定发展, 符合公司整体利益报告期内公司不存在关联方资金占用情况 ( 四 ) 利润分配情况 33

35 2015 年年度股东大会会议材料报告期内, 公司按 2014 年实现净利润 879,059,482 元实施现金分红, 方案为 : 以公司总股本 40,000 万股为基数向全体股东按每 10 股派发现金红利 2.4 元 ( 含税 ), 共计派发现金红利 96,000,000 元, 剩余未分配利润结转下一年度 ( 五 ) 资本公积金转增股本报告期内, 公司实施资本公积金转增股本, 以截至 2015 年 6 月 30 日公司股本总数 40,000 万股为基数, 向全体股东每 10 股转增 10 股, 转增后公司总股本将增加至 80,000 万股我们认为资本公积金转增股本考虑了公司的实际情况, 表决程序公开透明, 审议程序符合法律法规及公司章程的规定 ( 六 ) 募集资金使用情况公司于 2015 年 2 月 9 日召开第二届董事会第八次会议, 审议通过了关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金和关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金议案我们认为 : 公司用本次募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金和以闲置募集资金人民币 187,488,047 元暂时用于补充流动资金, 履行了相应的审批及决策程序, 符合上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司募集资金管理办法中关于上市公司募集资金使用的有关规定, 没有与募投项目的实施计划相抵触, 不影响募集资金投资项目的正常进行, 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况 ( 七 ) 聘任审计机构情况报告期内, 公司续聘普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2015 年度财务报告审计机构公司聘任会计师事务所的审议程序合法有效, 符合公司法公司章程和相关法律法规的规定 ( 八 ) 公司及股东承诺履行情况报告期内, 公司及控股股东无违反承诺的情况 ( 九 ) 信息披露的执行情况报告期内, 公司严格按照公司法证券法上海证券交易所股票上市规则上市公司信息披露管理办法及公司信息披露事务管理制度的 34

36 2015 年年度股东大会会议材料要求, 认真履行信息披露义务, 公告内容真实准确完整, 不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 保证信息披露工作的及时性公平性, 切实维护了公司股东的合法权益 ( 十 ) 业绩预告及业绩快报情况 2015 年 7 月 21 日公司根据 2015 年半年度财务数据初步核算结果, 发布了 2015 年半年度业绩预增公告, 符合上交所上市规则的规定, 有利于投资者及时了解公司 2015 年半年度的经营情况, 提高了信息披露的时效性 ( 十一 ) 公司治理情况报告期内, 公司严格按照公司法证券法等有关法律和规章要求, 结合公司的实际情况及三会制度及相关议事规则信息披露制度对外担保制度等, 加强对公司信息披露财务报告关联交易重大决策等规范控制 ( 十二 ) 董事会下设专门委员会的运作情况报告期内, 公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作, 认真履行职责, 对各自分属领域的事项分别进行审议运作规范四总体评价和建议 2015 年, 我们作为公司独立董事, 严格按照有关法律法规对独立董事的要求, 本着客观公正独立的原则, 切实履行职责, 参与公司重大事项的决策, 对重大事项发表了独立意见, 充分发挥独立董事的作用, 维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益 2016 年, 我们将继续本着认真勤勉谨慎的态度, 加强和股东会董事会监事会及经营层的沟通, 不断提升自身业务水平, 同时为公司提供更多有建设性的意见, 更好的发挥独立董事应有的作用特此报告春秋航空股份有限公司独立董事 : 袁耀辉郭平吕超 2016 年 5 月 19 日 35

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<4D F736F F D20B4BAC7EFBABDBFD C4EAB6C8B6C0C1A2B6ADCAC2CAF6D6B0B1A8B8E6> 春秋航空股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告作为春秋航空股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 的独立董事, 在 2015 年度的工作中, 我们严格按照公司法上市公司治理准则关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律法规和公司章程独立董事工作制度等有关规定, 审慎行使公司和股东所赋予的权利, 积极参加公司董事会及各专门委员会会议, 对公司董事会审议的相关重大事项发表独立意见