第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人郑思敏 主管会计工作负责人杨松国及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 柴瑞芳声明 : 保证年度报告中财务报告

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1 山东得利斯食品股份有限公司 2015 年年度报告 年 03 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人郑思敏 主管会计工作负责人杨松国及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 柴瑞芳声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 (1) 国际化并购存在不确定性及经营管理风险公司 2015 年 10 月进行了重大资产重组, 以现金方式收购澳大利亚牛肉企业 Yolarno 公司 45% 股权, 正式开启国际化发展道路 该资产重组正在进行当中, 能够按照计划顺利交割存在一定不确定性 ; 交割完成后, 能否实现管理的融合和实现企业发展计划也存在一定不确定性 公司将积极组织相关工作完成各项收购流程, 尽早完成交割 收购完成后, 公司将按照国际化管理标准, 招聘国际化管理团队和人才, 促进双方企业中西方文化和管理理念的融合, 促进公司协调发展, 实现公司国际化发展规划的顺利实施 (2) 原材料价格波动的风险生猪收购价格的波动会对公司的利润等各项经营指标产生重大的影响 2015 年, 生猪价格波动较大, 给公司整体生产经营带来了很大的影响 公司要进一步完善原料价格预测机制, 适时调整库存量, 合理利用价格波动规律, 实现毛利率最大化 同时, 加强周边区域养殖户的引导 指导, 保证生猪供应 2

3 提高猪副产品附加值, 提高单位生猪毛利 加强新产品研发, 提高产品竞争力 (3) 产品质量和食品安全风险质量安全问题, 是影响企业声誉和经营的重要因素 对食品企业来讲, 产品品质和食品安全更是生死攸关的大事 为了保证产品品质, 公司一是恪守 质量是企业生命 的经营理念, 严格按照国家规定的各项行业标准进行生产 ; 二是严把产品原料安全, 提高生猪的检测和检查力度, 确保品质 ; 三是执行 HACCP 认证 ISO14001 认证和 ISO9001 认证体系, 实现严格的检验检疫 ; 四是继续加强执行和完善 利用 RFID 技术的食品安全管控追溯体系, 有效避免产品质量问题和食品安全问题 ; 五是针对生猪疫情风险, 公司借助集团公司畜牧科技平台, 进一步推广扩大 公司 + 基地 + 农户 的生猪收购模式在无规定动物疫病区建立备案猪场与合同猪场的方式, 带动农户发展标准化规模生产, 加强疾病防控, 增强对猪源质量的控制 (4) 市场风险公司产品属于快速消费品, 对保存环境要求严格 ; 在经济落后或远离生产基地的地区, 由于运输储存条件的限制, 产品的市场进入面临一定困难 ; 相关牛肉业务是公司新兴业务, 未来市场开拓存在一定的不确定性 公司将紧跟时代步伐, 积极建设适合公司自身行业特点和实际情况的电商模式, 对传统营销模式进行升级, 以应对不断发展的市场变化 ; 公司将加大对高档发酵食品的市场投入, 搭建完善的营销渠道和网络, 力争实现新的营销突破 ; 建设和拓展商品物流体系, 为公司产品市场的进一步扩大提供物流条件 ; 加快发展中心展示店 加盟店 店中店 展示服务店等市场终端建设, 针对市 3

4 场拓展方面的困难, 加快冷链体系的建设, 在发展加盟店的同时, 为更多的销售终端配备必要的冷链设施 ; 不断完善产品品类, 推出高端肉制品, 弥补产品销售空白 (5) 人力资源风险企业的竞争更是人才的竞争, 人力成本逐渐成为公司主要成本 特别是公司完成国际化并购之后, 成为跨国上市公司, 企业理念及中西方文化差异对公司的管理提出了新的要求 市场发展 经营管理等各方面都需要大批高素质人才 公司要继续推行人才计划, 完善人才培养 引进机制, 建立人才贮备库, 为公司提供稳定 持续的人才支持 ; 加大技术更新, 引进先进的自动化设备, 提高设备现代化 信息化程度, 提升员工 设备的价值创造能力, 节省人力成本 ; 加大公司国际化人才的培养, 不断招聘新的人才满足公司国际化发展道路的需要 公司计划不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 4

5 目录 第一节重要提示 目录和释义...2 第二节公司简介和主要财务指标...8 第三节公司业务概要...12 第四节管理层讨论与分析...14 第五节重要事项...29 第六节股份变动及股东情况...42 第七节优先股相关情况...47 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况...48 第九节公司治理...54 第十节财务报告...59 第十一节备查文件目录

6 释义 释义项 指 释义内容 公司 本公司 指 山东得利斯食品股份有限公司 大华会计师事务所 指 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 同路人投资 指 本公司控股股东, 诸城同路人投资有限公司 庞海控股 指 本公司股东, 庞海控股有限公司 潍坊同路 指 本公司全资子公司之一, 潍坊同路食品有限公司 北京得利斯 指 本公司全资子公司之一, 北京得利斯食品有限公司 西安得利斯 指 本公司全资子公司之一, 西安得利斯食品有限公司 吉林得利斯 指 本公司子公司之一, 吉林得利斯食品有限公司 彩印公司 指 本公司全资子公司之一, 山东得利斯彩印有限公司 得利斯 ( 上海 ) 指 本公司子公司之一, 得利斯 ( 上海 ) 食品有限公司 同路热电 指 本公司全资子公司之一, 诸城市同路热电有限公司 尚鲜汇 指 本公司子公司之一, 杭州尚鲜汇科技有限公司 得利斯集团 指 得利斯集团有限公司 Yolarno Bindaree 冷却肉冷冻肉低温肉制品高温肉制品牛排产品帕珞斯发酵火腿 指指指指指指指指 Yolarno Pty Ltd, 公司收购的澳洲公司, 在澳洲本土占有重要的市场地位 Bindaree Beef Pty Ltd,Yolarno 公司重组之前的母公司, 拥有 60 年的发展历史 将严格检疫合格的畜禽经科学工艺屠宰后, 胴体置于 -18 的环境下持续 1-2 小时, 后转入 0-4 的环境中脱酸 小时, 并在后续加工 流通和零售过程中始终保持在该温度范围内的畜禽肉 屠宰后的胴体经过冷冻工艺过程, 其肌肉中心温度低于 -15 的生肉 在常压下通过蒸 煮 熏 烤加工过程, 使肉制品的中心温度达到 72-85, 并通过杀菌处理加工, 在包装 贮存 流通销售过程中始终保持低温的肉制品 高温高压加工的肉制品, 在恒定压力下, 加热杀菌温度在 加工而成的肉类制品 是采用澳洲 bindaree 公司的牛肉为主要原料, 结合得利斯独特的加工工艺, 以煎和烧烤为主的块状牛肉 专指本公司利用意大利整套生产线和全套技术工艺, 甄选自然生长期 10 个月以上欧得莱猪后腿为原料, 经过 个月智能精确控温 6

7 冷链物流 指 控湿窖储发酵,2 万种以上益生菌和生物酶参与, 自然成熟而成的火腿, 除盐之外无任何添加剂, 更不含任何防腐剂 生产过程中实行可追溯体系, 每条火腿都被分配独立 ID, 富含高百分比的油酸 硬脂酸 亚油酸 冷藏冷冻类食品在生产 贮藏 运输 销售的各个环节中始终处于规定的低温环境下, 以保证食品质量, 减少食品损耗的一项系统工程 7

8 第二节公司简介和主要财务指标 一 公司信息 股票简称得利斯股票代码 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 深圳证券交易所 山东得利斯食品股份有限公司 得利斯 公司的外文名称 ( 如有 ) SHANDONG DELISI FOOD CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 ( 如有 ) 公司的法定代表人注册地址 DELISI 郑思敏 山东省诸城市昌城镇驻地 注册地址的邮政编码 办公地址 山东省诸城市昌城镇驻地 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 wssc007@126.com 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王松 刘鹏 联系地址 山东省诸城市昌城镇驻地 山东省诸城市昌城镇驻地 电话 传真 电子信箱 wssc007@126.com dls525@126.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 巨潮资讯网 山东省诸城市昌城镇驻地公司办公室 8

9 四 注册变更情况 组织机构代码 公司上市以来主营业务的变化情况 ( 如 有 ) 历次控股股东的变更情况 ( 如有 ) 无变更 无变更 五 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 殷宪锋 徐利君 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 六 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2015 年 2014 年 本年比上年 增减 2013 年 调整前调整后调整后调整前调整后 营业收入 ( 元 ) 1,550,992, ,622,384, ,622,384, % 2,051,739, ,051,739, 归属于上市公司股东的净 22,608, ,195, ,195, ,485,936.2 利润 ( 元 ) % 42,046, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 16,350, ,598, ,598, % 34,887, ,326, 经营活动产生的现金流量 141,921, ,217, ,217, ,326,195.9 净额 ( 元 ) % 96,323, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 1.72% 2.70% 2.70% -0.98% 3.11% 3.05% 2015 年末 2014 年末 本年末比上 年末增减 2013 年末 9

10 调整前调整后调整后调整前调整后 总资产 ( 元 ) 1,728,415, ,632,848, ,734,118, % 1,598,148, ,738,245, 归属于上市公司股东的净 资产 ( 元 ) 1,305,478, ,299,525, ,299,525, % 1,313,108, ,329,737, 会计政策变更的原因及会计差错更正的情况根据 企业会计准则第 30 号 财务报表列报 的规范要求, 更加准确的列报本公司的财务信息 反应资产债务状况, 对应交增值税期末借方金额重分类至其他流动资产, 作为增值税留抵扣额项目列报, 并对年初及 2013 年数据采用追溯调整法进行调整列报 2014 年并购北京鹏达公司按照同一控制下企业合并会计准则要求对报告期初数据进行调整 七 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 八 分季度主要财务指标 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 450,095, ,234, ,630, ,031, 归属于上市公司股东的净利润 21,823, ,742, ,839, ,797, 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 21,331, ,167, ,129, ,278, 经营活动产生的现金流量净额 2,864, ,776, ,785, ,494, 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告 半年度报告相关财务指标存在重大差异 是 否 九 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 10

11 项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) -1,096, , ,658, ,907, ,464, 委托他人投资或管理资产的损益 2,701, ,108, 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,413, , , ,162, 减 : 所得税影响额 840, , , 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 69, , , 合计 6,257, ,597, ,158, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形 11

12 第三节公司业务概要 一 报告期内公司从事的主要业务 1 报告期内公司主要业务及主要产品: 主要业务及产品包括 : 低温肉制品 酱卤肉制品 发酵肉制品及其他肉制品 ; 蛋制品 速冻面米食品 速冻肉制品及其他速冻食品 其他食品 ; 饮料 ( 蛋白饮料 其他饮料 ) 调味料 食用动物油脂( 猪油 ) 动物副产品 生猪屠宰 包装装潢印刷品的销售及供热 供电服务 技术开发 互联网销售 ; 报告期内, 公司推出了一系列新产品 一是以热狗大亨 法兰克福肠为代表的速冻肠类产品 ; 二是推出了特色低温系列产品 : 里昂那冷切肠 胡椒熏牛肉 慕尼黑香肠 纽伦堡式香肠等 ; 三是公司募投项目帕珞斯发酵火腿的延伸产品庄园火腿 布拉格火腿等 ; 四是速冻即食餐饮类产品 : 猪扒 狮子头 肉饼等 ; 五是牛肉类产品 : 牛排 肉粒 肉肠等 2 公司经营模式: 公司实施统一管理模式, 对采购 销售 营销 人力资源及财务等环节实行集中管理, 通过对经销商品的集中采购, 最大限度降低商品的采购成本 ; 公司商品销售以公司直营 大客户 经销商 专卖店及商超为主, 同时建立较为完备的物流配送体系, 能够充分满足公司对物流配送的需求 ; 适时发展电商营销模式, 促进公司多样化销售 公司主要的生产模式为以销定产 公司与主要客户每年签订框架性协议, 客户按照实际需求定期或不定期下达订单, 计划部根据具体订单判定相关产品数量, 由生产部门组织后续生产工作 此外, 在原有销售计划基础上, 保持合理数量的安全库存, 以备市场额外需要 3 报告期内公司所属行业发展阶段 周期性特点及公司所处行业地位等内容详见第四节管理层讨论与分析第九小节公司未来发展的展望 二 主要资产重大变化情况 1 主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产固定资产无形资产在建工程 无重大变化无重大变化无重大变化较期初减少 97.65%, 系在报告期内达到预定可使用状态, 转入固定资产 2 主要境外资产情况 适用 不适用 三 核心竞争力分析 12 1 国际化布局取得实质性进展, 主营业务增加牛肉板块, 提升了公司综合竞争力和国际竞争力 公司于 2015 年 10 月与澳洲知名牛肉企业 Yolarno 公司股东达成收购意向, 收购该公司 45% 股权 该公司是澳大利亚第四

13 大牛肉生产企业, 拥有 60 年的发展历史, 在澳洲市场的份额占有重要一席 收购完成后, 公司成为其第一大股东, 其经营成果合并报表纳入公司总体经营当中, 促进公司营业收入实现大幅增长, 盈利能力获得进一步提升 牛肉是未来国民消费的潮流之一, 在国民消费当中的比例会逐步的增加 收购完成后, 将给公司提供高品质的澳洲牛肉原料, 逐步提升公司的市场话语权 同时可以借助公司强大的营销网络, 实现牛肉和猪肉的互补和促进, 将公司主营业务由单一的猪肉产品, 变为猪肉 牛肉并举, 进一步提升公司综合竞争力 公司也由国内企业完成了国际化上市公司的转变, 全面提升品牌影响力 2 品牌及产品先发优势公司作为国内首批农业产业化龙头企业, 在行业内有着丰富的发展历程, 品牌影响力深厚 得利斯 商标为 中国驰名商标,2004 年得利斯牌低温肉制品被认定为 中国名牌产品,2006 年 得利斯 品牌被国家商务部认定为 中国最具市场竞争力品牌,2007 年 得利斯 牌鲜冻分割猪肉被认定为 中国名牌产品 公司的产品以其过硬的质量和鲜香的口味已进入人民大会堂 钓鱼台国宾馆及部分重点国家部委 得利斯 牌低温肉制品更是自 1996 至 至 2013 年连续多年被中国行业企业信息发布中心认定为 全国市场同类产品销量第一名 公司产品结构合理, 未来发展空间巨大 目前主要有四大类产品 : 低温肉制品 冷却肉 发酵食品及速冻等其他类产品 今年增加了牛肉类产品, 丰富了公司产品品类 公司作为国内第一批生产低温肉制品的企业, 在中国低温肉制品领域具有先发优势 ;2000 年, 在国内首倡 冷却肉 消费潮流, 引领大众消费习惯, 集安全 卫生 美味 营养 方便于一体的优质 鲜肉, 已经成为生肉消费的主流 ; 公司 2011 年根据食品发展潮流, 引进意大利先进工艺和技术, 结合国人饮食习惯, 研发的高档发酵食品 帕珞斯, 提升了公司在高端食品市场的综合实力 引进澳洲高品质牛肉, 进一步增加了公司产品品类, 提升了品牌竞争力 3 生产及技术工艺优势冷却肉生产工艺处于国际先进水平, 胴体即时冷却降温后脱酸排毒 24 小时以上等先进工艺, 使得产品品质得到保证和提升 ; 低温肉制品的生产工艺亦处于国内领先水平, 根据我国消费者的传统饮食习惯, 不断加大自主研发和创新, 逐步研制形成了一整套独特先进的低温肉制品加工配方工艺及技术, 使产品在营养 风味 香味上均达到最佳效果 ;2011 年, 引进意大利先进工艺及技术, 精选优良猪种 莱芜黑 作为原料, 结合国人饮食习惯, 经过 月的自然发酵而培育出的高端美食 帕珞斯, 更是引起了业内及消费者的高度赞许 ; 在引进澳洲优质牛肉的基础上, 结合公司 30 年生产经验和工艺, 研发适合国人口味的牛排等产品, 引起了广大消费的一致认可 4 区位优势公司本部处胶东半岛, 该区域为无规定动物疫病区, 是国内最大的生猪养殖基地之一, 出栏量在全国位居前列 子公司吉林得利斯位于东北地区的松辽平原, 东北地区是新兴的生猪养殖区, 该区域亦为无规定动物疫病区, 且猪肉供应充足 两公司的区域布局保证了公司有充足稳定的生猪资源, 从供给方面有效支撑公司迅速扩大生产规模的战略规划的实施 山东 北京 西安 吉林四大基地, 区位优势明显, 布局合理, 销售范围覆盖西北 华北 华东和东北等长江以北的广大地区, 具有很大的市场容量与发展潜力 5 市场布局优势公司目前已经建立起以山东 北京 陕西 吉林为区域中心的市场区域布局体系, 并在上海 杭州等地建立了营销分支机构, 共计 2 万余个销售网点, 主要客户包括连锁超市 经销商 加盟店 大型肉制品生产企业 餐饮和机关单位等, 是国内少数几个拥有多层次的客户群体 合理的市场网络和完善的冷链运输体系的公司之一 2015 年大力推广电商营销模式, 取得了良好成效, 为未来市场开拓增加了新的途径和模式 6 生产技术及管理优势公司建立了严格的质量管理体系, ISO9001:2000 质量体系认证和 ISO14001:2004 环境管理体系认证 HACCP 认证, 为公司的产品质量提供了有利的保证 公司被山东省人民政府授予 山东省管理示范企业, 山东省质量管理奖, 被农业部授予 全国管理示范企业,2012 年公司更是获得了山东省 省长质量奖, 是山东省唯一获此殊荣的食品企业 2016 年 1 月份吉林得利斯获得了 吉林省长质量奖, 长白山猪肉通过国家质检总局生态原产地产品保护认证 公司拥有业内先进检测设施和优秀的研发团队, 得利斯集团所属技术中心为国家级技术中心, 并设有博士后工作站, 为公司产品品质提升提供有力的支持 公司拥有多项发明专利, 为公司提供了技术支持 此外, 公司率先在生猪屠宰和肉制品加工上从源头到终端全程导入基于 RFID 技术的安全追溯管控体系 ( 国家 863 课题 ), 确保了生产管控的有效性和食品的安全性与可追溯性 13

14 第四节管理层讨论与分析 一 概述 2015 年是国家 十二五 规划的收官之年, 国际经济复苏缓慢, 中国经济进入增速换档期, 经济增长压力重重, 实体经济走势疲弱, 消费低迷, 宏观经济下行趋势明显, 企业面临的外部环境复杂更加严峻 面临诸多不利局面, 食品行业整体发展速度放缓, 公司也受到了较大影响 公司主要工作情况回顾 : 报告期内公司总体经营情况 : 2015 年, 实现营业收入 155, 万元 ; 实现净利润 2, 万元, 每股收益 元 ; 总资产实现 172,841,58 万元 具体生产经营情况 : 2015 年是公司重要的一年, 公司管理层实现了新老顺利交替, 为公司长远发展注入了新的发展活力和动力 同时, 变革了管理体制, 进行了市场转型升级, 加强了内部控制和监督, 加大了人才引进, 继续完善了岗位竞聘 业绩考核 薪酬福利 人才评估等体系 具体来说 : 1 全面推进了管理升级工作 2015 年, 着力落实了全面管理升级工作, 在稳步推进好营销的子母雷阵模式升级的同时, 抓好财务 生产和行政管理的升级, 推进 落实升级方案 已基本实现用信息化手段完成各系统管理的职责清晰 流程流畅 管理到位 效率提升目的 (1) 营销方面 : 坚定不移的推进了子母店建设, 特别是母店的布局和数量 ; 完全发挥了掌务通的功能, 成为了市场运营的有力支撑 ; 在电子商务上也实现了突破, 电商营销模式取得良好开端, 在杭州成立尚鲜汇电商公司, 成为公司网上销售的有力平台, 牛排等产品取得良好增长, 实现店商与电商的有利结合, 建立起了 OTO 新模式 ; 新营销渠道有了突破, 与肯德基 中铁 鼎新 金泰 育青 惠民网等合作业务稳步提升 (2) 财务方面 : 财务部门在确保核算及时准确的基础上重点发挥了管理和监督的职责, 建立健全了每个独立核算体的准确的数字指标 (3) 生产方面 : 进行了组织理顺 职责定位 制度建设 原材物料理顺 除了抓好提升管理水平和保障产品品质工作同时,2015 年重点进行了质量体系建设和研发体系建设 (4) 行政方面 :2015 年进行了人事管理的升级, 结合划小独立核算单元战略, 推行了绩效考核, 形成科学的人才考核体系, 抓好了各类优秀团队和优秀个人的评选, 让 吃苦的吃香 实干的实惠 有为的有位, 树立了积极向上 创先争优的企业氛围 2 划小了核算单元, 推行了目标责任制, 调动了干部员工干事创业积极性 公司 2015 年重新划分了近 100 个独立核算主体, 不断推进了独立核算单位管理, 公司与每个独立核算主体签订了责权利对等的目标责任书, 进一步给独立核算单位放权, 让有能力 有抱负 有担当的人挑头担任独立核算单位负责人, 让独立核算主体成为了公司最核心的中坚力量, 充分发挥了大家聪明才智, 形成了百舸争流的良好局面 3 全面启动国际化并购, 培养公司新增长点 2015 年, 公司投入了主要精力进行了澳洲 Yolarno 公司的并购, 公司国际化发展迈出实质性一步, 实现了由国内企业到跨国性上市公司的转变 产品结构上, 公司也由单一的猪肉产品转变为猪肉和牛肉并举的业务构成模式, 提升了公司综合实力 目前相关工作正在进行中, 公司争取尽快完成所有收购工作, 让其成为公司新的利润增长点 14

15 4 加强了文化建设, 加大人才培养, 规范公司运作 总体看,2015 年通过开展各项工作, 市场 生产 经营管理等各项工作得到有效落实, 各项工作计划顺利实施, 吉林基地大幅减亏, 走上了健康发展轨道, 总体运营良好 但是, 公司仍存在一定问题 : 总部职能部门职责发挥不到位 管控力弱 ; 公司研发力量相对薄弱 质量体系管理水平有待提高 ; 新项目启动缓慢, 市场销售增长乏力等情形, 需要进一步提升和改革 二 主营业务分析 1 概述 报告期内, 公司营业收入较上年同期下降 4.40%, 营业成本较上年同期下降 4.34%, 销售费用较去年同期下降 3.38%, 管 理费用较上年同期增加 13.26% 2 收入与成本 (1) 营业收入构成 2015 年 2014 年 金额占营业收入比重金额占营业收入比重 同比增减 营业收入合计 1,550,992, % 1,622,384, % -4.40% 分行业食品加工业 1,495,255, % 1,564,244, % -4.41% 电力蒸汽业 55,736, % 58,140, % -4.13% 分产品冷却肉及冷冻肉 899,234, % 873,120, % 2.99% 低温肉制品 339,781, % 373,598, % -9.05% 包装物 11,815, % 14,938, % % 电力蒸汽类 55,736, % 58,140, % -4.13% 速冻调理类 119,237, % 170,572, % % 礼盒类 23,406, % 26,052, % % 其他类 101,780, % 105,961, % -3.95% 分地区山东省内 958,999, % 1,019,584, % -5.94% 华东其他地区 90,455, % 93,190, % -2.94% 西北地区 129,927, % 134,510, % -3.41% 华北地区 106,698, % 110,882, % -3.77% 华中地区 58,079, % 59,259, % -1.99% 华南地区 16,433, % 16,241, % 1.18% 15

16 东北地区 190,399, % 188,716, % 0.89% (2) 占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业 产品或地区情况 适用 不适用 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分行业 食品加工业 1,495,255, ,293,455, % -4.41% -4.03% -0.34% 电力蒸汽业 55,736, ,299, % -4.13% % 7.72% 分产品 冷却肉及冷冻肉 899,234, ,333, % 2.99% 3.03% -0.04% 低温肉制品 339,781, ,710, % -9.05% % 1.11% 电力蒸汽业 55,736, ,299, % -4.13% % 7.72% 分地区 山东省内 958,999, ,190, % -5.94% -5.99% 0.04% 东北地区 190,399, ,289, % 0.89% 1.09% -0.19% 西北地区 129,927, ,921, % -3.41% -3.50% 0.07% 华北地区 106,698, ,585, % -3.77% -3.92% 0.12% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 (3) 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 行业分类项目单位 2015 年 2014 年同比增减 工业 销售量公斤 92,824, ,592, % 生产量公斤 103,662, ,045, % 16

17 库存量公斤 7,036,575 9,178, % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用 (4) 公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 适用 不适用 (5) 营业成本构成 行业和产品分类 2015 年 2014 年 行业分类 项目 金额 占营业成本比 重 金额 占营业成本比 重 同比增减 食品加工业 营业成本 1,293,455, % 1,347,784, % -4.03% 电力蒸汽业营业成本 31,299, % 37,139, % % 合计 1,324,755, % 1,384,923, % -4.34% 2015 年 2014 年 产品分类 项目 金额 占营业成本比 重 金额 占营业成本比 重 同比增减 冷却肉及冷冻 肉 营业成本 846,333, % 821,416, % 3.03% 低温肉制品 营业成本 238,710, % 266,601, % % 包装物 营业成本 10,733, % 14,664, % % 电力蒸汽类 营业成本 31,299, % 37,139, % % 速冻调理类 营业成本 97,053, % 139,051, % % 礼盒类 营业成本 15,327, % 17,397, % % 其他类 营业成本 85,297, % 88,652, % -3.78% 合计 1,324,755, % 1,384,923, % -4.34% 说明 17

18 产品名称 2015 年成本构成 (%) 2014 年成本构成 (%) 原材料工人工资折旧能源原材料工人工资折旧能源 冷却肉及冷冻肉 低温肉制品 包装物 电力蒸汽类 速冻调理类 礼盒类 其他类 (6) 报告期内合并范围是否发生变动 是 否 (7) 公司报告期内业务 产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 (8) 主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 128,325, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 8.27% 公司前 5 大客户资料序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 1 客户 A 40,973, % 2 客户 B 23,163, % 3 客户 C 23,003, % 4 客户 D 22,580, % 5 客户 E 18,604, % 合计 ,325, % 主要客户其他情况说明 适用 不适用 公司主要供应商情况 18

19 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 85,419, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 5.99% 公司前 5 名供应商资料序号 供应商名称 采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 1 供应商 A 29,371, % 2 供应商 B 21,635, % 3 供应商 C 13,088, % 4 供应商 D 11,593, % 5 供应商 E 9,730, % 合计 -- 85,419, % 主要供应商其他情况说明 适用 不适用 3 费用 2015 年 2014 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 136,540, ,323, % 管理费用 50,460, ,552, % 财务费用 5,902, ,119, % 系报告期内短期借款增加所致 4 研发投入 适用 不适用 公司研发支出主要用于新产品的研发和研发综合水平的提升, 取得了一定的成效 报告期内研发支出占公司最近一期经审 计净资产的比例为 0.09%, 占营业收入的比例为 0.08% 公司研发投入情况 2015 年 2014 年 变动比例 研发人员数量 ( 人 ) % 研发人员数量占比 3.52% 3.73% -0.21% 研发投入金额 ( 元 ) 1,222, , % 研发投入占营业收入比例 0.08% 0.06% 0.02% 研发投入资本化的金额 ( 元 ) 76, , % 资本化研发投入占研发投入 的比例 6.27% 11.11% -4.84% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 19

20 适用 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 适用 不适用 近两年专利数情况 适用 不适用 5 现金流 项目 2015 年 2014 年同比增减 经营活动现金流入小计 1,817,593, ,903,183, % 经营活动现金流出小计 1,675,671, ,858,965, % 经营活动产生的现金流量净 额 141,921, ,217, % 投资活动现金流入小计 77,901, ,182, % 投资活动现金流出小计 232,635, ,306, % 投资活动产生的现金流量净 额 -154,733, ,123, 筹资活动现金流入小计 150,000, ,000, % 筹资活动现金流出小计 171,437, ,846, % 筹资活动产生的现金流量净 额 -21,437, ,153, % 现金及现金等价物净增加额 -34,245, ,766, 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 不适用 (1)2015 报告期经营活动产生的现金流量净额较 2014 年增加 %, 系报告期购买商品接受劳务支付的现金减少所致 (2)2015 年投资活动现金流入小计较 2014 年增加 36.23%, 系报告期收回投资增加所致 (3)2015 年筹资活动现金流入小计较 2014 年增加 50%, 系报告期增加短期借款所致 (4)2015 年筹资活动现金流出小计较 2014 年增加 %, 系报告期偿还短期借款所致 (5)2015 年筹资活动产生的现金流量净额较 2014 年减少 %, 系报告期偿还短期借款所致 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用报告期内, 公司经营活动产生的现金流量净额 元比净利润 元多 元, 主要原因系 :1 报告期内冲回资产减值准备 元, 计提固定资产折旧 元, 计提无形资产摊销 元, 处置固定资产损失 元, 此四项共减少利润 元, 但不影响经营活动产生的现金流量 ;2 存货项目增加现金流量 元, 经营性应收应付项目增加现金流量 元, 合计影响现金流量 元, 但不影响净利润 ;3 报告期筹资活动产生财务费用 元, 取得投资收益 元, 合计减少净利润 元, 但不影响经营活动现金流, 此三项合计后使经营活动产生的现金流量净额比净利润多 元 20

21 三 非主营业务分析 适用 不适用 四 资产及负债状况分析 1 资产构成重大变动情况 2015 年末 2014 年末占总资产占总资产金额金额比例比例 比重增 减 重大变动说明 货币资金 38,214, % 72,670, % -1.98% 应收账款 169,186, % 162,588, % 0.41% 存货 206,693, % 253,244, % -2.64% 固定资产 896,609, % 852,582, % 2.70% 在建工程 163, % 6,963, % -0.39% 短期借款 100,000, % 100,000, % 0.02% 2 以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 五 投资状况分析 1 总体情况 适用 不适用 2 报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 3 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 21

22 4 以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 5 募集资金使用情况 适用 不适用 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位 : 万元 募集年 份 募集方 式 募集资 金总额 本期已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 尚未使用募集资金总额 尚未使用募集资金用途及去向 闲置两年以上募集资金金额 所有尚 未使用 的募集 资金按 2009 年 12 月 网下询价与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 79, , % 照 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 的要求存储于募 0 集资金 专项存 储账户 内 合计 -- 79, , % 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2009]1354 号文核准, 并经深圳证券交易所同意, 本次发行由主承销商民生证券有限责任公司组织的承销团通过深圳证券交易所, 采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行, 本公司于 2009 年 12 月向社会公众公开发行普通股股票 (A 股 )6300 万股, 每股面值 1 元, 每股发行价人民币 元 本次发行募集资金共计 83,034 万元, 扣除相关的发行费用 3, 万元, 实际募集资金 79, 万元 截止 2009 年 12 月 28 日, 本公司上述发行募集的资金已全部到位, 业经北京永拓会计师事务所以 京永验字 [2009] 第

23 号 验资报告验证确认 截止 2015 年 12 月 31 日, 公司对募集资金项目累计投入 80, 万元, 其中 : 募投项目累计使用金额为 33, 万 元 超募资金累计使用金额为 47, 万元 截至 2015 年 12 月 31 日募集资金账户余额为人民币 万元 (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 单位 : 万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承诺投资总额 调整后 投资总 额 (1) 本报告 期投入 金额 截至期末累计投入金额 (2) 截至期末投资进度 (3)= (2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本报告 期实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 1 山东得利斯食品股份有限公司 : 年产 2 万吨高档肉制品项目 否 13, , , % 2011 年 11 月 15 日 否否 2 吉林得利斯食品有限公司 : 年屠宰 200 万头生猪及冷却肉加工项目 否 18, , , % 2009 年 09 月 30 日 -1, 否 否 承诺投资项目小计 -- 32, , , , 超募资金投向 1 吉林得利斯年产 8,000 吨高档肉制品 项目 否 10, , , % 2012 年 04 月 01 日 -1, 否 否 2 西安得利斯 50 万 头生猪胴体及 5,000 吨调理加工项目 否 11,360 8, , % 2012 年 04 月 01 日 否否 3 山东得利斯猪副 产品加工项目 否 12, , , % 2011 年 11 月 15 日 否否 归还银行贷款 ( 如 有 ) -- 11, 补充流动资金 ( 如 有 ) -- 13, 超募资金投向小计 -- 34, , ,

24 合计 -- 66, , , , 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明 山东得利斯项目投产后由于市场未完全开发, 产能未完全释放, 未达到预期效益 ; 吉林得利斯项目由于天气 水等因素影响了设备安装及调试, 影响了项目建设进度, 竣工时间为 2012 年 4 月 1 日, 竣工后由于市场未完全开发, 产能未完全释放, 未达到预期效益 无此情况 适用 超募资金的金额 用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况 超募资金金额为 47, 万元, 其中利用超募资金 9, 万元在公司本部建设生猪副产品深加工项目, 利用超募资金人民币 8, 万元建设西安得利斯 50 万头生猪胴体分割和年产 5,000 吨调理食品加工项目, 利用超募资金人民币 5, 万元建设吉林得利斯年生产 8,000 吨高档肉制品项目, 利用超募资金 11,000 万元偿还银行贷款, 用结余超募资金及利息补充流动资金 13, 万元 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本公司对吉林得利斯年屠宰 200 万头生猪及冷却肉加工项目先期累计投入 20, 万元 其中 18,000 万元已于 2010 年 1 月 13 日根据 山东得利斯食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 所披露要求进行了置换, 剩余 2, 万元已于 2010 年 5 月 10 日根据 2009 年年度股东大会决议的要求由公司在中国农业银行诸城市支行营业部开立的募集资金专户转入吉林得利斯食品有限公司在交通银行股份有限公司潍坊分行新华路支行开立的募集资金专户, 截至 2010 年 12 月 31 日实际置换了自筹资金 1,300 万元, 剩余 1, 万元于 2011 年 9 月进行了置换 不适用 适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 募集资金出现结余的原因是由于公司在资源充分利用的前提下, 对项目的各个环节进行了优化, 节约了项目投资 截止 2015 年 12 月 31 日, 各项目均已竣工投产, 除山东得利斯食品股份有限公司年产 2 万吨高档肉制品项目及吉林得利斯年屠宰 200 万头生猪及冷却肉加工项目投入进度为 100% 外, 其他项目投入进度均未达到预算 100%, 原因为有未支付的工程尾款 所有尚未使用的募集资金按照 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 的要求存储于募集资金专项存储账户内 无此情况 24

25 (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况 六 重大资产和股权出售 1 出售重大资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售重大资产 2 出售重大股权情况 适用 不适用 七 主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况 公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 潍坊同路食品有限公司 子公司 加工业 万元 553,273, ,646, ,343, ,942, ,148, 北京得利斯食品有限公司 子公司 加工业 万元 151,659, ,143, ,110, ,120, ,447, 西安得利斯食品有限公司 子公司 加工业 万元 226,664, ,426, ,286, ,136, ,186, 吉林得利斯食品有限公司 子公司 加工业 万元 242,405, ,774, ,923, ,925, ,249, 诸城市同路热电有限公司 子公司 服务业 万元 192,225, ,685, ,218, ,661, ,225, 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用主要控股参股公司情况说明本公司之全资子公司潍坊同路食品有限公司报告期内实现净利润 万元较上年同期 万元减少 万元, 主要原因系报告期内产品毛利率下降 ; 公司营销政策调整, 费用增加 ; 内部应收账款增加, 导致计提减值准备增加所致 25

26 本公司之全资子公司北京得利斯食品股份有限公司报告期内实现净利润 万元较去年同期 万元减少 531 万元, 主要原因系报告期内销售费用 管理费用增加所致 本公司之全资子公司诸城市同路热电有限公司报告期内实际净利润 万元较去年同期 万元减少 万元, 主要原因系报告期内其他应收账款增加资产减值损失计提增加所致 八 公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 九 公司未来发展的展望 行业竞争格局和发展趋势中国从 1990 年开始成为世界最大的肉类生产和消费大国, 一直呈快速增长势头 但客观来讲, 我国的肉类消费量和消费水平虽然有了大幅提升, 与发达国家的差距还很大, 国内肉食品行业仍有很长的路要走 目前, 我国肉制品行业集中度较低, 科技转化率底下, 生产能力及水平与大众消费的需求仍存在一定差距 特别是 2015 年形势不容乐观 受经济形势影响, 全年猪牛羊禽肉产量 8454 万吨, 比 2014 年下降 1.0%, 其中猪肉产量 5487 万吨, 比 2014 年下降 3.3% 2015 年, 国内生猪存栏量以及能繁母猪存栏量大幅下跌, 短期内出栏量将难以恢复至 2014 年水平, 市场供应同比有所减少, 生猪肉制品行业总体看是在复杂环境中艰难前行 发展中国家牛肉消费增长迅速, 中国已成为全球主要的牛肉产出和消费国 牛肉消费量快速增长 中国人均肉类消费量逐年递增, 牛肉增长迅速, 目前已成为全球第三大牛肉产出国和消费国 全球牛肉产量最高的国家是美国,2014 年产量已达 1108 万吨, 其他几个产量较高的国家为巴西 中国和印度,2014 年产量分别为 972 万吨 689 万吨和 410 万吨 出口量最大的国家为印度,2014 年出口量为 208 万吨, 占全球总出口量的 21%, 其次为巴西和美国, 出口量为 191 万吨和 117 万吨, 分别占全球总出口量的 19% 和 12%; 新西兰 2014 年牛肉出口量为 40 万吨, 约占全球总出口量的 4% 美国 巴西和中国为全球消费牛肉最多的国家, 分别占全球消费量的 19% 14% 和 13% 美国 俄罗斯和中国为全球进口牛肉最多的国家,2014 年分别进口牛肉 134 万吨 93 万吨和 42 万吨 我国人均牛肉消费量远低于全球平均水平 即使近年来我国牛肉消费增长较快, 但人均消费量仍处于较低水平 ( 以上数据来源于相关肉类网 ) 消费升级趋势下, 中国牛肉长期面临供不应求状态 牛肉是一种营养价值较高, 且由于养殖周期较长属于相对较为稀缺的肉类 我国肉牛养殖业水平较低, 依靠出栏率提升维持产量不可持续, 国内养殖无法满足消费需求 人均牛肉消费量远低于全球平均水平, 未来仍有较大提升空间 国外进口牛肉兼具价格和品质优势, 近几年国家也通过打击走私 建设自贸区 降低关税等措施促进牛肉的正规渠道进口 进口牛肉将成为未来解决国内牛肉供需矛盾的重要手段 基于此, 公司收购了澳洲相关牛肉企业, 为快速拓展国内市场做好准备 中国肉类食品行业虽然存在诸多不足, 但未来发展空间十分巨大 随着经济结构进一步优化, 转型升级进一步加快, 新兴动力进一步积聚, 人民生活进一步改善, 行业集中程度会越来越高, 总体发展趋势仍是上升态势 公司作为 1989 年即在国内研制成功低温肉制品的企业, 一直致力于推广低温肉制品科学消费理念, 在行业内处于领先地位 行业集中程度较低, 排名前几位的同类企业主要有双汇 雨润等企业 2016 年, 国际市场逐步放开, 公司将尽快完成对 Yolarno 的收购工作, 全面打造辐射台湾 香港 韩国 俄罗斯以及中亚 北欧 东南亚等地区的集物流 贸易 加工为一体的牛肉 猪肉中转基地, 丰富公司的产品种类, 全面开拓国际市场, 增强公司的持续经营能力和抗风险能力 2016 年将公司打造成为集牛肉 猪肉并存, 集上游养殖 屠宰 加工 进出口 批发 零售为一体的综合大型肉类专业平台公司, 尽快实现 国内一流 国际先进 的大型食品集团的发展目标 2016 年具体规划 : 1 调整产品结构, 提升产品品质 (1) 新品研发 2016 年公司将在产品研发上实现突破创新 : 一是速冻肠类产品, 用速冻工艺解决防腐剂和杀菌对产品品质的破坏 ; 二是用整块猪肉 整条猪腿制作低温大肉块产品, 凸显得利斯高端产品理念 ; 三是速冻即食餐饮类产品, 这类产品前景广阔 ; 四 26

27 是重点推广牛肉类产品, 研发生产各种牛排 肉粒 肉肠等产品 (2) 充实研发力量对公司研发部与技术部进行全面升级, 分工明确, 各司其职, 有机配合, 提高研发能力和技术保障能力 研发部以中式车间为载体, 主要完成各公司需求产品的研发和定型试验 ; 技术部要建立各公司工艺配方, 技术标准, 并与各公司研究技术创新的突破和新技术的应用, 确保公司产品品质始终如一 2 拓宽营销渠道, 创新营销模式 2016 年在稳固发展好现有渠道基础上, 重点做好餐饮渠道和电商渠道的开发和建设 商超渠道是市场发展的主战场,2016 年公司将继续加大重点门店的建设 ; 加快现有品种结构调整, 替换部分老产品 同时, 公司还将充分发挥公司资源 产品优势, 创新营销模式 重点发展以速食餐饮产品 澳洲牛肉产品 特色猪肉产品相结合的中央厨房式的店中店, 形成得利斯独具特色, 具备市场竞争力的市场渠道网络 继续探索适合公司自身发展需要的电商营销平台, 使电商销售占比逐笔提升, 成为公司新的重要营销渠道 3 构筑管控体系, 推动滚动预算构筑以财务为核心的管控体系 2016 年将从以下五方面着手建立管控体系 : 一是明确岗位职责 二是建立制度, 理顺流程 各单位 各部门形成本部门的制度汇编, 并根据岗位职责 制度规定形成业务流程图, 标明各环节节点 责任人 时间期限, 形成清晰的办事流程 三是定期总结, 及时分析 四是滚动预算, 变事后控制为事前审批 推行全面预算管理, 实行月度滚动预算制度, 预算内的开支授权自主支配, 每月对预算进行对标, 超预算 完不成预算的, 要及时调整策略 五是绩效考核, 奖惩兑现 对照岗位职责书 业务流程图 预算 财务分析及目标责任书, 每月每季进行考核, 奖罚分明 4 加大人才培养, 提高团队素质人才是事业发展的基础和保障,2016 年公司将加快实施以人为本的人才战略 (1) 实施后备人才计划 建立后备人才培养库, 储备各类 各级后备人才 对于入选人员, 进行多岗位换岗锻炼 ; 制定员工职业生涯规划, 明晰员工职业发展方向和道路 ; 通过师徒传帮带, 储备充足的技术人才队伍, 让在公司工作的每一个优秀员工都有不断晋升的机会和广阔的职业前景 (2) 继续推进事业单元管理模式, 通过划分更多地独立核算体, 让更多有担当 有抱负 懂经营 会管理的人通过这一平台不断涌现出来 (3) 建设以股权激励 脱岗培训学习等多层次的人才保留 激励机制, 选好人 留住人, 激发人, 建设一支具备核心竞争力的人才队伍 (4) 建立外部人才引进通道 通过与猎头公司 招聘网站 科研院校合作等方式, 引进外部优秀人才 (5) 建立职工基层组织, 让更多基层员工参与企业管理 员工是企业最宝贵的财富, 要更加广泛认真地听取职工的意见建议, 畅通员工意见反馈渠道, 建立合理化意见奖励制度, 鼓励员工为公司发展出谋划策 (6) 重点培养和引进国际化人才, 为公司国际战略发展储备智力支持 5 加快信息化建设, 提高管理水平 (1)OA 办公规范 便捷化 通过 OA 办公软件的技术升级, 公司将根据组织机构 各单位业务管理制定规范详细地业务流程模板, 从而使管理更加规范 系统 同时针对现在移动办公的趋势, 开发手机客户端, 增加 OA 办公的便捷性 时效性 (2) 市场费用管控信息化 继续坚定不移地推进实施市场费用管控信息化, 利用手机掌务通终端实现对市场费用申请 审批 监督 报销等各个环节的管理 各部门要充分认识, 严格贯彻执行 (3) 仓储 物流管理现代化 用信息化手段实现对仓储物流的管理, 提高效率 27

28 十 接待调研 沟通 采访等活动 1 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2015 年 03 月 18 日 实地调研 机构 公司基本情况及行业情况 2015 年 03 月 19 日 实地调研 机构 公司基本情况及行业情况 2 报告期末至披露日期间接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用 公司报告期期末至披露日期间未发生接待调研 沟通 采访等活动 28

29 第五节重要事项 一 公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策, 特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 适用 不适用 2015 年 12 月 7 日召开了第三届董事会第十七次会议 2015 年 12 月 23 日召开了 2015 年第二次临时股东大会审议通过了 关于修订公司章程的议案 关于 < 山东得利斯食品股份有限公司未来三年 ( 年 ) 股东回报规划 > 的议案 独立董事发表了独立意见 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 分红标准和比例是否明确和清晰 : 相关的决策程序和机制是否完备 : 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是否得到了充分保护 : 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合规 透明 : 是是是是是是 公司近 3 年 ( 包括本报告期 ) 的普通股股利分配方案 ( 预案 ) 资本公积金转增股本方案( 预案 ) 情况 2014 年 4 月 15 日, 召开第三届董事会第三次会议 2014 年 5 月 16 日, 公司 2013 年年度股东大会审议通过, 为兼顾中小股东利益, 让所有股东共享经营成果, 经公司董事长郑和平先生提议, 对公司净利润进行分配 拟以 2013 年末总股本 50,200 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.3 元 ( 含税 ), 共计分配红利 1506 万元, 剩余未分配利润结转下一年度 2015 年 3 月 12 日, 召开第三届董事会第九次会议 2015 年 4 月 16 日, 公司 2013 年年度股东大会审议通过, 为兼顾中小股东利益, 让所有股东共享经营成果, 经公司原董事长郑和平先生提议, 对公司净利润进行分配 拟以 2014 年末总股本 50,200 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.3 元 ( 含税 ), 共计分配红利 1506 万元, 剩余未分配利润结转下一年度 2016 年 3 月 14 日, 召开第三届董事会第二十次会议审议通过 关于利润分配的预案, 鉴于公司目前正在进行澳洲 yolarno 相关股权的购买及增资事项, 为了顺利推进该项工作, 公司 2015 年度拟不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 上述利润分配预案符合 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 以及 公司章程 的规定, 符合公司经营需要和长远发展规划, 兼顾了公司与股东的利益, 有利于公司实现持续稳定发展 本议案尚需 2015 年年度股东大会审议通过 公司近三年 ( 包括本报告期 ) 普通股现金分红情况表 分红年度合并报 占合并报表中归 分红年度 现金分红金额 ( 含 税 ) 表中归属于上市公司普通股股东 属于上市公司普通股股东的净利 以其他方式现金 分红的金额 以其他方式现金 分红的比例 的净利润 润的比率 2015 年 0 22,608, % 2014 年 15,060, ,195, % 29

30 2013 年 15,060, ,485, % 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 适用 不适用 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未 提出普通股现金红利分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 鉴于公司目前正在进行澳洲 Yolarno 相关股权的购买及 增资事项, 需要约 1.4 亿澳币 (6.4 亿人民币 ) 资金需求 为顺 利推进该项工作, 完成资产交割, 支付相关股权价款, 公司 2015 年度拟不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 上述利润分配预案符合 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 以及 公司章程 的规定, 符合公司经营需要和长远发展规划, 兼顾了公司与股东的利益, 有利于公司实现持续稳定发展 用于购买澳大利亚牛肉企业 Yolarno 集团相关股权的购买及 增资, 约 1.4 亿澳币 (6.4 亿元人民币 ) 二 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 适用 不适用 三 承诺事项履行情况 1 公司 股东 实际控制人 收购人 董事 监事 高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及 截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 适用 不适用 承诺事由 承诺方 承诺 类型 承诺内容 承诺时间 承诺 期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动 报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 (1) 公司第一大股东诸城同 首次公开发行或再融资时所作承诺 (1) 公司第一大股东诸城同路人投资有限公司 (2) 公司实际控制人郑和平先生 (3) 公司董事 监事 高级管理人员 路人投资承诺, 自本公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理所持有的公司股份, 也不由本公司回购所持有的公司股份 已履行完毕 (2) 公司实际控制人郑和平先生承诺 : 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或 2008 年 03 月 19 日 长期 严格履行 者委托他人管理其所持诸城 30

31 同路人投资有限公司和庞海控股有限公司的股权, 也不由该两公司回购其所持股权 ; 不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购其间接持有的股份 在其任职期间, 每年转让其所持诸城同路人投资有限公司和庞海控股有限公司的股权分别不超过其所持该两公司股权的 25%, 每年转让其间接持有的股份不超过其间接持有的发行人股份总数的 25%; 离职后半年内, 不转让其所持诸城同路人投资有限公司和庞海控股有限公司的股权及其间接持有的发行人股份 (3) 原董事郑镁钢 董事于瑞波 监事王永功 董事兼财务总监杨松国 副总经理兼生产总监郑洪光 原董事会秘书王潍海, 上述董事 监事及高级管理人员承诺 : 在其任职期间, 每年转让其持有诸城同路人投资有限公司的股权不超过其所持该公司股权的 25%, 每年转让其间接持有的股份不超过其间接持有的发行人股份总数的 25%; 离职后半年内, 不转让其所持诸城同路人投资有限公司的股权及其间接持有的发行人股份 股权激励承诺 其他对公司中小股东所 作承诺 承诺是否按时履行如承诺超期未履行完毕的, 应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 是 不适用 31

32 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 适用 不适用 四 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 单位 : 万元 股东或关 联人名称 占用时间发生原因期初数 报告期新 增占用金 额 报告期偿 还总金额 期末数 预计偿还 方式 预计偿还 金额 预计偿还 时间 ( 月 份 ) 得利斯集团有限公司山东得利斯畜牧科技有限公司山东得利斯农业科技股份有限公司 2015 年度 2015 年度 2015 年度 票据贴现 资金拆借 0 4,000 4, 资金拆借 0 12,000 12, 合计 0 16,310 16, 期末合计值占最近一期经审计净 资产的比例 0.00% 相关决策程序 无 由于相关负责人独立规范意识淡薄, 出现了集团公司贴现相关票据 以及短期拆借上市公司资金情形 上市公司未能履行相关程序, 并进行相关信息披露 由于上述资金都是关联方临时拆借公司资金, 在很短时间内偿还了上市公司, 并按照同期贷款上限利息率支付了公司利息, 公司安全收回了相关资金, 利益获得了相关补偿 当期新增大股东及其附属企业非经营性资金占用情况的原因 责任人追究及董事会拟定采取措施的情况说明 针对此事, 公司董事会从制度及财务管控流程 关键岗位管理等重新梳理, 公司进一步明晰了相关的财务审批流程, 制定了由财务总监 财务部经理 监事会共同定期核查资金的管理监督机制, 确保上市公司资金独立 安全使用 严格按照上市公司规范化要求进行规范运作, 进行了积极整改, 并形成了整改报告, 上报了相关监管部门 对相关责任人进行了处罚 : 董事长 总经理 财务总监 董事会秘书分别处以警告 记过 罚款五万元 罚款五万元 罚款三万元的处罚 以上情形, 公司已经被证监会立案调查, 截止信息披露日, 尚未获得最终处罚通知 如有相关通知, 公司将及时进行披露 32

33 未能按计划清偿非经营性资金占用的原因 责任追究情况及董事会拟定采取的措施说明注册会计师对资金占用的专项审核意见的披露日期注册会计师对资金占用的专项审核意见的披露索引 无, 资金已偿还 2016 年 03 月 15 日巨潮资讯网 ( 披露的控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 五 董事会 监事会 独立董事 ( 如有 ) 对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 六 与上年度财务报告相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况说明 适用 不适用根据 企业会计准则第 30 号 财务报表列报 的规范要求, 更加准确的列报本公司的财务信息 反应资产债务状况, 对应交增值税期末借方金额重分类至其他流动资产, 作为增值税留抵扣额项目列报, 并对年初数采用追溯调整法进行调整列报 七 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 适用 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况 八 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 适用 不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况 九 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 80 境内会计师事务所审计服务的连续年限 5 境内会计师事务所注册会计师姓名 殷宪锋 徐利君 当期是否改聘会计师事务所 是 否聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 适用 不适用 33

34 十 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 十一 破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 十二 重大诉讼 仲裁事项 适用 不适用 本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 十三 处罚及整改情况 适用 不适用 名称 / 姓名类型原因调查处罚类型结论 ( 如有 ) 披露日期披露索引 关于 收到中国证券 监督管理委员 山东得利斯食品股份有限公司 公司 涉嫌信息披露 违法违规 被中国证监会 立案调查或行 政处罚 无 2015 年 12 月 25 日 会 调查通知书 的公告, 公告网站巨潮 资讯网 ( ninfo.com.cn) 整改情况说明 适用 不适用 (1) 公司董事会从制度及财务管控流程 关键岗位管理等重新梳理, 公司进一步明晰了相关的财务审批流程, 制定了由财务总监 财务部经理 监事会共同定期核查资金的管理监督机制, 确保上市公司资金独立 安全使用 严格按照上市公司规范化要求进行规范运作, 进行了积极整改 相关整改报告已上报相关监管部门 (2) 对相关责任人进行了处罚 : 董事长 总经理 财务总监 董事会秘书分别处以警告 记过 罚款五万元 罚款五万元 罚款三万元的处罚 (3) 按照 关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定 在本次年度董事会上对公司 内幕信息知情人管理制度 进行修订 公司相关整改工作正在进行中 十四 公司及其控股股东 实际控制人的诚信状况 适用 不适用 34

35 十五 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 适用 不适用 2015 年 7 月 8 日, 公司申请停牌拟筹划股权激励计划, 公告内容详见巨潮资讯网 ( 于 2015 年 7 月 8 日披露的 关于重大事项停牌的公告 2015 年 7 月 14 日, 公司披露了 关于终止筹划股权激励事项暨股票复牌的公告, 详见巨潮资讯网 ( 公司董事会咨询了独立董事意见, 并与中介机构 公司管理层及激励对象就本次股权激励计划进行了深入沟通 经过讨论, 股权激励对象认为 : 根据相关规则确定的行权价格为 元, 与目前公司股价相差较大, 并且制定的业绩考核指标执行有一定难度, 难以实现相关目标, 总体股权激励计划方案不能起到激励团队的作用, 一致建议董事会终止本次股权激励计划 十六 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 获 可 关 批 是 关 获 关 关 联 的 否 联 得 联 联 交 关联交 占同类 交 超 交 的 关联交 易方 关联 关系 交易 交易 易定 关联交 易价格 易金额 ( 万 交易金额的比 易额 过获 易结 同类 披露日 期 披露索引 类 内 价 元 ) 例 度 批 算 交 型 容 原 ( 额 方 易 则 万 度 式 市 元 ) 价 巨潮资讯网 山东得利斯农业科技股份有限公司 受同一实际控制人控制 关联采购 食用油类 市场定价 元 /kg % 100 否 支 票 元 /kg 2015 年 03 月 14 日 ( 关于 2015 年度日常关联交易的公告 巨潮资讯网 山东得利斯生物科技有限公司 受同一实际控制人控制 关联采购 调 味 品 市场定价 元 / 公斤 % 600 否 支 票 元 / 公斤 2015 年 03 月 14 日 ( 关于 2015 年度日常关联交易的公告 得利斯受同关工市 13.9 元 / 否支 年巨潮资讯网 35

36 集团及 一实 联 作 场 件 % 票元 / 03 月 14 ( 附属公 际控 采 服 定 件 日.com.cn) 司 制人 购 价 关于 控制 2015 年度日常 关联交易的公 告 巨潮资讯网 得利斯集团及附属公司 受同一实际控制人控制 关联采购 保 健 品 市场定价 元 / 盒 % 40 否 支 票 元 / 盒 2015 年 03 月 14 日 ( 关于 2015 年度日常关联交易的公告 巨潮资讯网 得利斯集团及附属公司 受同一实际控制人控制 关联销售 肉 制 品 市场定价 元 / 公斤 % 700 否 支 票 元 / 公斤 2015 年 03 月 14 日 ( 关于 2015 年度日常关联交易的公告 巨潮资讯网 得利斯集团及附属公司 受同一实际控制人控制 关联销售 包 装 物 市场定价 0.52 元 / 个 % 500 否 支 票 0.52 元 / 个 2015 年 03 月 14 日 ( 关于 2015 年度日常关联交易的公告 巨潮资讯网 得利斯集团及附属公司 受同一实际控制人控制 关联销售 备品备件 市场定价 50 元 / 个 % 150 否 支 票 50 元 / 个 2015 年 03 月 14 日 ( 关于 2015 年度日常关联交易的公告 得利斯 集团及 附属公 受同 一实 际控 关 联 销 电 力 蒸 市 场 定 元 / 吨 % 800 否 支 票 元 / 2015 年 03 月 14 日 巨潮资讯网 ( 36

37 司 制人 控制 售 汽 价 吨 关于 2015 年度日常关联交易的公告 合计 , 大额销货退回的详细情况按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的, 在报告期内的实际履行情况 ( 如有 ) 交易价格与市场参考价格差异较大的原因 ( 如适用 ) 无 本期发生的日常关联交易金额基本在年初预计范围之内 无 2 资产或股权收购 出售发生的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购 出售的关联交易 3 共同对外投资的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 4 关联债权债务往来 适用 不适用是否存在非经营性关联债权债务往来 是 否应收关联方债权 关联方关联关系形成原因 是否存在 非经营性 资金占用 期初余额 ( 万元 ) 本期新增 金额 ( 万 元 ) 本期收回金额 ( 万元 ) 利率 本期利息 ( 万元 ) 期末余 额 ( 万 元 ) 得利斯集团有限公司山东得利斯畜牧科技有限公 实际控制人直接控制的法人实际控制人直接控制的法人 票据贴现是 % 资金拆借是 0 4,000 4, %

38 司 山东得利斯农业科技股份有限公司 实际控制 人直接控 制的法人 资金拆借是 0 12,000 12, % 关联债权对公司经营 成果及财务状况的影 响 无重大影响 应付关联方债务 无 5 其他重大关联交易 适用 不适用 2015 年 12 月 28 日, 公司第三届董事会第十八次会议审议通过 关于控股股东购买公司澳洲牛肉产品的议案, 控股股东 诸城同路人投资有限公司委托得利斯集团向公司以市场价格订购澳洲牛排产品, 该事项经法定程序决议并已对外公告披露 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 关于第三届董事会第十八次会议决议的公 告 2015 年 12 月 29 日巨潮资讯网 十七 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况 (2) 承包情况 适用 不适用 公司报告期不存在承包情况 (3) 租赁情况 适用 不适用 租赁情况说明 2004 年 3 月, 本公司之控股子公司北京得利斯食品有限公司与得利斯集团有限公司签订房屋租赁合同, 租赁其所合法持 38

39 有的厂房 办公楼及土地使用, 并根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的评估报告确定年租金价格为 1,138, 元, 租赁期限自 2004 年 4 月 1 日至 2007 年 3 月 31 日 ; 到期后双方就上述资产续签租赁协议, 租赁期限延长至 2016 年 3 月 31 日 2007 年 12 月 25 日, 本公司与全资子公司潍坊同路食品有限公司 西安得利斯食品有限公司 北京得利斯食品有限公司及控股子公司吉林得利斯食品有限公司分别签订商标权许可协议, 许可其无偿使用 得利斯 牌商标, 许可期限自 2007 年 12 月 15 日至 2012 年 12 月 14 日 2012 年 12 月 15 日, 各方就上述许可协议续签至 2017 年 12 月 14 日 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的项目 适用 不适用公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的租赁项目 2 重大担保 适用 不适用 公司报告期不存在担保情况 3 委托他人进行现金资产管理情况 (1) 委托理财情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托理财 (2) 委托贷款情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款 4 其他重大合同 适用 不适用 合同订立公司方名称 合同订立对方名称 合同标的 合同签订日期 合同涉及资产的账面价值 ( 万元 ) ( 如有 ) 合同涉及资产的评估价值 ( 万元 ) ( 如有 ) 评估机构名称 ( 如有 ) 评估基准日 ( 如有 ) 定价原则 交易价格 ( 万元 ) 是否关联交易 关联关系 截至报告期末的执行情况 披露日期 披露索引 山东得利斯食品股份有限公 Yola rno Pty Ltd Yola rno4 5% 股权 中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司 以评估值 6 4, 0 否 无 推进中 巨潮资讯网 ( ) 关于第三届董事会第十四次会议 39

40 司股东为 准 0 0 决议的公告 十八 其他重大事项的说明 适用 不适用 年 4 月 28 日, 公司与北京育青食品开发有限公司签署了战略合作框架协议, 双方合作品牌销售 委托加工, 具体内容详见 2015 年 4 月 29 日在巨潮资讯网 ( 上披露的 关于签署战略合作框架协议的公告 年 4 月 28 日, 公司与北京金泰集团有限公司签署了战略合作框架协议, 双方合作形式主要是公司提供生肉 熟食等产品在北京地区的金泰社区便利店里进行销售 具体内容详见 2015 年 4 月 29 日在巨潮资讯网 ( 上披露的巨潮资讯网 ( 关于签署战略合作框架协议的公告 年 5 月 30 日, 公司与中商惠民 ( 北京 ) 电子商务有限公司签署了战略合作框架协议, 合作形式以中商惠民 ( 北京 ) 惠民网 为平台, 全面推进 得利斯 品牌系列产品在社区电子商务平台及线下所有实体网点的销售, 包括 : 得利斯旗下生产 经营及代理的所有产品如火腿产品 休闲食品 速冻调理产品 肉食礼盒 生鲜产品 进口商品等 具体内容详见 2015 年 6 月 1 日在巨潮资讯网 ( 关于签署战略合作意向书的公告 年 10 月 25 日, 公司第三届董事会第十四次会议审议通过了 关于同意公司签署 < 股份出售和认购协议 > 的议案 等议案, 同意公司通过增资及受让股权的方式取得澳大利亚大型牛肉生产销售集团 Yolarno Pty Ltd ( 以下简称 标的公司 ) 45% 股权事宜 同日, 公司与标的公司及其股东签署 股份出售和认购协议 等协议 年 11 月 5 日, 公司披露了 重大资产购买及增资预案, 并于 2015 年 11 月 17 日披露了根据 深圳证券交易所重组问询函 ( 2015 第 24 号 ) 相关要求完善后的 重大资产购买及增资预案 ( 修订稿 ) 截止报告日, 相关工作正在推进, 公司会及时对外披露相关进展, 详情请关注公司相关公告 十九 公司子公司重大事项 适用 不适用 二十 社会责任情况 适用 不适用企业存在的前提是盈利, 盈利的最终目的是承担社会责任 公司在发展壮大的过程中, 关注企业社会责任, 争做优秀企业公民, 是公司一直奉行的企业信念, 以实际行动回报社会, 创建和谐的企业发展环境 一 公司坚持 制欲感恩 的企业理念, 以人为本, 把对员工负责视为自身的责任, 把为员工创造未来当成长期坚持的重要使命 不断改善职工的工作环境, 不断降低职工的劳动强度, 不断提高职工的工资福利 ; 让职工快乐的工作, 幸福的生活 ; 公司注重对员工职业发展进行规划, 为员工提供平等的发展机会, 尊重和维护员工的个人利益 二 在坚持可持续发展为基础的原则下, 公司非常注重对环境的保护, 始终秉承对环境负责的态度进行运营生产 公司在生产经营过程中严格遵守国家环境保护相关的法律 法规和地方环境保护有关规定, 积极发展可循环经济, 推动节能减排 在日常经营活动中贯彻环保政策, 宣传绿色低碳精神, 不断提高全体员工的环保意识, 采取一系列有效措施实现可持续发展战略, 力争在创造价值的同时, 把节能减排做到最佳状态 三 公司始终牢记企业公民职责, 积极承担和履行社会责任, 依法诚信经营, 照章纳税, 一直以高度的责任感和强烈的感恩之心回馈社会, 长期以来率先垂范, 以实际行动引领全体员工热心参与公益事业 积极开展慰问周边村老年协会 敬老院和支持新农村建设和学校建设以及资助贫困学生就学等公益活动, 为构建和谐社会关系作出了积极贡献 未来, 公司将积极履行社会责任, 在兼顾环境保护的同时, 致力于打造广受消费者青睐 赢得社会信赖的知名品牌, 实现商业利益与社会责任的高度统一 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 40

41 是 否 不适用 是否发布社会责任报告 是 否 二十一 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市, 且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 41

42 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 单位 : 股 数量 比例 发行新 股 送股 公积金 转股 其他小计数量比例 一 有限售条件股份 129,720, % -64,803, ,803, ,916, % 3 其他内资持股 129,720, % -64,803, ,803, ,916, % 其中 : 境内法人持股 129,720, % -64,860, ,860, ,860, % 境内自然人持股 56,100 56,100 56, % 二 无限售条件股份 372,280, % 64,803, ,803, ,08 3, % 1 人民币普通股 372,280, % 64,803, ,803, ,08 3, % 三 股份总数 502,000, % 502,00 0, % 股份变动的原因 适用 不适用 (1) 根据诸城同路人投资所做承诺 : 股份锁定期满 (2013 年 1 月 7 日 ) 后, 每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的 25% 根据律师的法律意见书, 诸城同路人投资锁定的股份可四年全部解禁完毕, 即 :2013 年已经解除限售股数 : 129,720,000 股 *1/4=32,430,000 股 2014 年 2 月 20 日, 解除限售股份 :259,440,000 股 *1/4=64,860,000 股, 占公司股份总数的 12.92%;2015 年 1 月 13 日, 解除限售股份 259,440,000 股 *1/4=64,860,000 股, 占公司股份总数的 12.92% 详见巨潮资讯网 2015 年 1 月 8 日 号公告 (2)2015 年 7 月 11 日公司发布了 号公告 关于积极维护公司股价稳定的公告 公司董监高承诺增持公司股份 有限售股份中境内自然人持股的 56,100 股为高管锁定股 股份变动的批准情况 适用 不适用股份变动的过户情况 适用 不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用 42

43 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 2 限售股份变动情况 适用 不适用 单位 : 股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售 股数 本期增加限售 股数 期末限售股数限售原因解除限售日期 诸城同路人投 资有限公司 129,720,000-64,860, ,860,000 每年限售股解 禁 2015 年 1 月 13 日 合计 129,720,000-64,860, ,860, 二 证券发行与上市情况 1 报告期内证券发行 ( 不含优先股 ) 情况 适用 不适用 2 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 不适用 3 现存的内部职工股情况 适用 不适用 三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 年度报告披 报告期末普通股股东 总数 53,624 年度报告披露日前上一月末普通股股东总数 52,576 报告期末表决权恢复的优先股股东总数 ( 如有 ) ( 参见注 8) 0 露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数 ( 如有 )( 参 0 见注 8) 持股 5% 以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限 售条件的 持有无限售 条件的股份 质押或冻结情况 股份状态 数量 43

44 股份数量 数量 诸城同路人投资 有限公司 境内非国 有法人 51.68% 259,440,000 64,860, ,580,000 质押 17,050,000 庞海控股有限公 司 境外法人 20.97% 105,280, ,280,000 中央汇金资产管理有限责任公司李建刚嘉兴尚宇资产管理合伙企业 ( 有限合伙 )- 尚宇资产 - 永盈 1 号证券投资基金陈乃刚廖仲钦叶旭蓉山东省国际信托有限公司 - 兴投 2 号证券投资集合资金信托计划陈莹 境内非国有法人境内自然人境内非国有法人境内自然人境内自然人境内自然人境内非国有法人境内自然人 0.19% 937, , % 846, , % 840, , % 692, , % 650, , % 625, , % 618, , % 528, ,400 上述股东关联关系或一致行动 的说明 郑和平先生持有诸城同路人投资有限公司 90.28% 庞海控股有限公司 100% 的股权, 两公司属同 一控制人控制 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 诸城同路人投资有限公司 194,580,000 人民币普通股 194,580,000 庞海控股有限公司 105,280,000 人民币普通股 105,280,000 中央汇金资产管理有限责任公司 937,800 人民币普通股 937,800 李建刚 846,400 人民币普通股 846,400 嘉兴尚宇资产管理合伙企业 ( 有限合伙 )- 尚宇资产 - 永盈 1 号证券投资基金 840,413 人民币普通股 840,413 陈乃刚 692,600 人民币普通股 692,600 44

45 廖仲钦 650,000 人民币普通股 650,000 叶旭蓉 625,600 人民币普通股 625,600 山东省国际信托有限公司 - 兴投 2 号证券 投资集合资金信托计划 618,000 人民币普通股 618,000 陈莹 528,400 人民币普通股 528,400 前 10 名无限售流通股股东之间, 以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关 联关系或一致行动的说明 1 除诸城同路人投资有限公司 庞海控股有限公司外以上其他股东与公司及公司实际控制人无任何关联关系 2 公司前十大流通股东之间无任何关联关系 3 前十大流通股东与前十大股东之间无任何关联关系 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 2 公司控股股东情况 控股股东性质 : 自然人控股 控股股东类型 : 法人 控股股东名称 法定代表人 / 单位负 责人 成立日期组织机构代码主要经营业务 诸城同路人投资有限 公司 郑和平 2007 年 09 月 22 日 以自有资金对外投资 控股股东报告期内变更 适用 不适用 公司报告期控股股东未发生变更 3 公司实际控制人情况 实际控制人性质 : 境内自然人实际控制人类型 : 自然人实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 郑和平 中国 否 主要职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 公司董事 无 实际控制人报告期内变更 适用 不适用公司报告期实际控制人未发生变更 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 45

46 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 4 其他持股在 10% 以上的法人股东 适用 不适用 法人股东名称 法定代表人 / 单位负 责人 成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活 动 庞海控股有限公司 郑和平 2002 年 09 月 13 日 1 万美元实业投资 5 控股股东 实际控制人 重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 适用 不适用 46

47 第七节优先股相关情况 适用 不适用 报告期公司不存在优先股 47

48 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状 态 性别 年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 期初持 股数 ( 股 ) 本期增持股份数量 ( 股 ) 本期减持股份数量 ( 股 ) 其他增 减变动 ( 股 ) 期末持 股数 ( 股 ) 郑和平董事长离任男 年 12 月 03 日 2015 年 03 月 08 日 339,500, ,50 0, 年 2016 年 郑思敏董事长现任女 月 12 月 0 21,400 21, 日 03 日 2013 年 2016 年 郑和平董事现任男 月 12 月 0 03 日 03 日 2013 年 2016 年 郑思敏董事现任女 月 12 月 0 03 日 03 日 杨松国董事现任男 年 12 月 03 日 2016 年 12 月 03 日 1,868,0 00 1,868,0 00 于瑞波董事现任男 年 12 月 03 日 2016 年 12 月 03 日 752,400 33, ,80 0 尤建新 独立董事 现任男 年 12 月 03 日 2016 年 12 月 03 日 0 高金华 独立董事 现任男 年 12 月 03 日 2016 年 12 月 03 日 0 刘海英 独立董事 现任女 年 12 月 03 日 2016 年 12 月 03 日 年 2016 年 郑乾坤监事现任男 月 12 月 0 20,000 20, 日 03 日 48

49 2013 年 2015 年 王英才监事离任男 月 03 月 0 03 日 08 日 2015 年 2016 年 郑钦波监事现任男 月 12 月 0 09 日 03 日 2013 年 2016 年 郑爱红监事现任女 月 12 月 0 03 日 03 日 郑洪光 生产总监 现任男 年 12 月 05 日 2016 年 12 月 05 日 752, ,40 0 总经理 2013 年 2016 年 于瑞波 兼营销 现任男 月 12 月 0 总监 05 日 05 日 杨松国 财务总监 现任男 年 12 月 05 日 2016 年 12 月 05 日 0 郑思敏 行政总监 现任女 年 12 月 05 日 2016 年 12 月 05 日 0 郑思敏 董事会秘书 离任女 年 12 月 24 日 2016 年 12 月 24 日 0 王松 董事会 秘书 现任男 年 03 月 14 日 2016 年 12 月 05 日 0 30,002 30,002 合计 ,872, , ,97 7,602 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名担任的职务类型日期原因 郑和平董事长离任 王英才职工监事离任 郑思敏董事会秘书离任 2015 年 03 月 08 日 2015 年 03 月 08 日 2015 年 03 月 14 日 个人原因 辞职, 离开公司 当选公司董事长, 聘任新的董事会秘书 49

50 三 任职情况 公司现任董事 监事 高级管理人员专业背景 主要工作经历以及目前在公司的主要职责郑思敏, 女, 中国籍, 汉族,1977 年出生, 中共党员, 无永久境外居留权, 毕业于山东大学历史文化学院, 大学本科学历, 三年德国留学经历, 具有德国国家最高语言资格证书 (KDS) 历任中央电视台科教节目制作中心导演助理 党办委员 中国传媒大学广告学院办公室主任 2010 年起担任北京得利斯食品有限公司总经理 历任本公司董事会秘书 北京得利斯公司总经理 现任本公司董事长 董事 行政总监 郑和平, 男, 中国籍, 无境外永久居留权, 中共党员,1951 年出生, 专科学历, 高级经济师, 全国劳动模范 中国乡镇企业家委员会副会长, 中国肉类协会副会长, 农业部乡镇企业研究院首席研究员, 第九届全国人大代表, 第八届 第十一届山东省人大代表 1995 年起担任得利斯集团董事长 历任本公司董事长 现任本公司董事 于瑞波, 男, 中国籍, 无境外永久居留权,1975 年出生, 本科学历, 经济师 潍坊企业家联合会常务理事 潍坊市优秀民营企业家 潍坊市第十二届政协委员 2005 年 10 月至 2009 年 1 月任山东得利斯生物科技有限公司总经理 ;2009 年 2 月至 2012 年 11 月, 任得利斯集团总裁 2012 年 12 月 1 日起, 不再担任得利斯集团总裁一职 2012 年 12 月 26 日起任本公司总经理 现任本公司董事 营销总监 总经理 杨松国, 男, 中国籍, 无永久境外居留权,1972 年出生, 专科学历, 中国注册会计师 2004 年 3 月至 2006 年 11 月, 任山东得利斯食品科技有限公司财务负责人 ;2006 年 12 月至 2007 年 11 月, 任山东得利斯食品科技有限公司财务总监 ;2007 年 12 月至今, 任本公司副总经理兼财务总监 现任本公司董事 刘海英, 女, 中国籍, 汉族,1964 年出生, 中共党员,1988 年 7 月参加工作, 山东经济学院会计学学士, 山东大学数学院运筹学与控制论硕士, 南开大学商学院管理学博士, 历任山东工业大学助教 讲师 副教授, 现任山东大学教授 2002 年 6 月 21 日获得独立董事资格证书 2009 年 6 月 10 日至今担任德棉股份 ( 股票代码 ) 独立董事 2010 年 11 月起担任本公司独立董事 尤建新, 男, 中国籍, 汉族,1961 年 4 月出生, 中共党员, 管理学博士, 同济大学管理理论与工业工程研究所所长 教授 博士生导师, 专业技术二级 特聘上海大学管理学院院长 教授 博士生导师 2002 年 3 月获得独立董事资格证书 目前任鹏欣资源 ( 股票代码 ) 陆家嘴( 股票代码 ) 两公司独立董事 现任公司独立董事 高金华, 男, 中国籍, 汉族,1963 年 3 月出生, 中共党员, 大学学历 历任大众报业集团大众日报社财经记者 大众报业集团广告公司总经理 大众报业集团投资部主任 大众报业集团山东大众华泰印务公司董事长 2013 年 10 月 18 日获得独立董事资格证书 现任山东大众华泰印务有限公司董事长 总经理兼任山东报业协会印刷委员会主任 现任公司独立董事 郑洪光, 男, 中国籍, 无永久境外居留权,1959 年出生, 专科学历, 经济师 曾主持开发研制风味火腿 五香火腿 便餐火腿等 20 多个新产品, 论文 量本利分析在经营管理中的应用 被评为乡镇企业优秀成果一等奖,2000 年 7 月当选山东省肉制品行业评委,2000 年 10 月荣获 山东省质量管理先进工作者 荣誉称号,2001 年 4 月被中国食品行业协会评为全国食品行业质量管理优秀领导者 2004 年 8 月至今任西安得利斯总经理 2008 年 10 月起任山东得利斯食品股份有限公司副总经理兼技术总监 现任本公司副总经理兼生产总监 西安得利斯总经理 王松, 男, 中国籍, 汉族, 无永久境外居留权,1983 年出生, 山东诸城人, 毕业于山东财经大学, 本科学历, 中共党员 2007 年 7 月至 2010 年 1 月, 曾任办公室秘书 科长 处长 证券事务代表 2010 年 1 月至今, 任证券部经理 证券事务代表等职务 现在本公司副总经理 董事会秘书 郑乾坤, 男, 中国籍, 无永久境外居留权,1975 年 1 月生, 畜牧师,1997 年 6 月毕业于南京农业大学畜牧专业获农学学士学位,2009 年 6 月毕业于中国农业大学兽医专业, 获兽医硕士学位 历任诸城外贸有限公司秘书科秘书 诸城外贸有限公司畜禽保健中心实验室主任 诸城外贸绿安检测有限公司副总经理 得利斯检测中心主任 现担任得利斯集团有限公司技术中心主任, 兼任得利斯集团办公室主任 现任公司监事会主席 郑爱红, 女, 中国籍, 无永久境外居留权,1978 年出生, 专科学历, 助理会计师职称 历任财务中心统计科科长 财务统计处处长 董事会财务部部长 资产管理中心副主任 现任集团财务部部长 公司监事 郑钦波, 男, 中国籍, 无永久境外居留权,1967 年出生, 中专学历 山东诸城人 1993 年 7 月至 2013 年 3 月任职于公司生 50

51 产车间, 历任车间主任 经理等职务 ;2013 年 3 月至今任职于公司研发部 现公司研发部研发人员 在股东单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领取报酬津贴 郑乾坤 得利斯集团有限公司 办公室主任 2013 年 08 月 23 日 是 郑爱红 得利斯集团有限公司 财务部部长 2013 年 02 月 08 日 是 在其他单位任职情况 适用 不适用公司现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 适用 不适用 四 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 确定依据 实际支付情况 1 决策程序: 根据公司章程规定和经营情况, 公司董事 监事的报酬分别由董事会 监事会提出议案, 股东大会批准 ; 公司总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书等高级管理人员的报酬由公司董事会薪酬与考核委员会提出议案, 报董事会批准 2 确定依据: 公司董事 监事 高级管理人员报酬根据公司总体发展战略和年度的经营目标以及其在公司担任的职务, 按公司实际情况结合工资制度 考核办法获得劳动报酬 公司报告期内董事 监事和高级管理人员报酬情况单位 : 万元 姓名职务性别年龄任职状态 从公司获得的 税前报酬总额 是否在公司关 联方获取报酬 郑思敏 董事长 董事 行政总监 女 39 现任 33 否 郑思敏董事会秘书女 39 离任否 郑和平董事长男 65 离任否 郑和平董事男 65 现任否 杨松国 于瑞波 董事 财务总监董事 总经理 营销总监 男 44 现任 24 否 男 41 现任 36 否 尤建新独立董事男 55 现任 5 否 高金华独立董事男 53 现任 5 否 刘海英独立董事女 52 现任 5 否 51

52 郑乾坤 监事会主席 男 41 现任 是 王英才 监事 男 44 离任 0.54 否 郑钦波 监事 男 49 现任 6.27 否 郑爱红 监事 女 38 现任 是 郑洪光 生产总监 男 57 现任 24 否 王松 董事会秘书 男 33 现任 11.4 否 合计 公司董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 五 公司员工情况 截止报告期末, 公司在职员工的人数为 2,358 人, 公司无需承担费用的离退休职工人数 按专业构成类别 : 生产人员为 1,158 人 ; 销售人员为 750 人 ; 技术人员为 83 人 ; 财务人员为 131 人 ; 行政人员为 236 人 按教育程度类别 : 硕士为 3 人 ; 本科为 423 人 ; 大专为 688 人 ; 中专为 902 人 ; 中专以下为 342 人 公司依据 中华人民共和国劳动法 中华人民共和国劳动合同法 和其他有关法律 法规的要求, 与员工签订劳动合同, 缴纳社会保险, 维护员工的合法权益 按专业构成类别 : 按员工教育程度 : 52

53 企业薪酬成本情况 本期 当期领取薪酬员工总人数 ( 人 ) 2,358 当期总体薪酬发生额 ( 万元 ) 14, 总体薪酬占当期营业收入比例 9.08% 高管人均薪酬金额 ( 万元 / 人 ) 所有员工人均薪酬金额 ( 万元 / 人 )

54 第九节公司治理 一 公司治理的基本状况 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 深圳证券交易所股票上市规则 等有关法律法规的要求, 不断完善公司治理结构, 建立健全内部控制制度, 并努力提高公司规范运作水平 目前, 公司整体运作较规范 独立性强 信息披露规范, 公司治理实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件 1 关于股东和股东大会: 公司严格按照 上市公司股东大会规范意见 公司章程 和 股东大会议事规则 等规定和要求, 规范股东大会的召集 召开 表决程序, 平等对待所有股东, 确保股东特别是中小股东能充分行使其权利 召开的股东大会均由公司董事会召集召开, 并有见证律师现场见证 2 关于公司与控股股东: 公司在业务 人员 资产 财务和机构方面独立于控股股东, 公司董事会 监事会及其他内部机构独立运作 公司控股股东能够严格规范自己的行为, 没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策及生产经营活动 3 关于董事与董事会: 公司目前有七名董事, 其中独立董事三名, 占全体董事的三分之一以上, 分别为法律 会计 行业的专家 ; 董事会的人数及人员构成符合法律法规和 公司章程 等的要求 董事会严格按照 公司章程 和 董事会议事规则 等规定召集召开董事会会议和股东大会会议, 执行股东大会决议 ; 全体董事能够履行自身应尽的职责, 维护公司和股东的合法权益 4 关于监事和监事会: 公司目前有三名监事, 其中职工监事一名, 监事会的人数及构成符合法律法规和 公司章程 等的要求 监事会严格按照 公司章程 监事会议事规则 等的规定, 召集召开监事会会议 ; 全体监事认真履行职责, 诚信 勤勉 尽责地对公司财务以及董事 高级管理人员履行职责的合法 合规性进行监督, 维护公司及股东的合法权益 5 关于绩效评价和激励约束机制: 公司正逐步完善和建立公正 透明的董事 监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制, 公司高级管理人员的聘任公开 透明, 符合法律法规的规定 6 关于相关利益者: 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益, 实现社会 股东 公司 员工等各方利益的协调平衡, 加强与各方的沟通与交流, 共同推动公司持续 稳健发展 7 关于信息披露与透明度: 公司指定董事会秘书负责信息披露工作 接待投资者的来访和咨询, 指定 中国证券报 证券时报 证券日报 上海证券报 和 巨潮网 为本公司指定信息披露的报纸和网站 公司严格按照有关法律 法规 公司章程 以及公司 信息披露管理制度 的规定, 真实 准确 及时 完整地披露有关信息, 认真开展投资者关系管理活动, 保证所有股东能够以公平的机会获得公司信息 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 是 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异 二 公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面的独立情况 公司在业务 人员 资产 机构 财务等方面与公司控股股东完全独立 ; 具有独立完整的业务及自主经营能力 业务独立情况 : 本公司拥有独立的生产经营系统, 具有自主决策的经营活动能力, 不存在需要依赖控股股东的情况 人员独立情况 : 本公司拥有独立的劳动 人事及工资管理体系 公司的董事 监事及高级管理人员均严格按照 公司法 和 公司章程 的有关规定产生, 公司的人事及工资管理与控股股东完全分离 所有员工均与本公司签订了劳动合同 资产独立情况 : 本公司拥有独立的资产结构, 具有完整的供应 生产 销售系统及工业产权 非专利技术 土地使用权等无形资产 公司现有资产不存在被股东占用的情况 54

55 机构独立情况 : 本公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开, 不存在混合经营 办公的情形 公司自主设置内部机构, 独立地运行, 不受控股股东及其他单位或个人的干涉 控股股东及其职能部门之间与本公司及其职能部门之间不存在上下级关系, 公司的生产经营活动不受任何单位或个人的干预 财务独立情况 : 本公司设有独立的财务部门, 并建立了独立的财务核算体系和独立的财务会计制度, 独立在银行开户, 独立纳税 三 同业竞争情况 适用 不适用 四 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1 本报告期股东大会情况 会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期披露索引 关于 2014 年年度股东 2014 年年度股东大会 年度股东大会 0.02% 2015 年 04 月 16 日 2015 年 04 月 17 日 大会决议的公告, 公告网站巨潮资讯网 ( fo.com.cn) 关于 2015 年第一次临 2015 年第一次临时股东大会 临时股东大会 0.01% 2015 年 06 月 12 日 2015 年 06 月 13 日 时股东大会决议的公告, 公告网站巨潮资讯网 ( fo.com.cn) 关于 2015 年第二次临 2015 年第二次临时股东大会 临时股东大会 0.12% 2015 年 12 月 23 日 2015 年 12 月 24 日 时股东大会决议的公告, 公告网站巨潮资讯网 ( fo.com.cn) 机构投资者情况 无 2 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 适用 不适用 55

56 五 报告期内独立董事履行职责的情况 1 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参 加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次 未亲自参加会 议 刘海英 否 高金华 否 尤建新 否 独立董事列席股东大会次数 3 连续两次未亲自出席董事会的说明 2 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 是 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议 3 独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 是 否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明公司独立董事勤勉尽责, 严格按照中国证监会的相关规定及 公司章程 董事会议事规则 和 独立董事制度 开展工作, 通过对公司的现场考察 审阅资料, 详细了解公司的生产经营情况和财务状况, 同时通过电话和邮件等方式, 与公司其他董事 监事 高管等相关人员保持密切联系, 及时获悉公司各重大事项的进展情况, 对公司面对行业及市场变化等问题提出解决建议, 并对公司的未来发展战略提出了建设性的意见, 公司管理层予以了采纳, 并根据公司实际情况进行了落实和执行 独立董事的尽职工作对公司财务及生产经营活动进行了有效监督, 提高了公司决策的科学性, 为完善公司监督机制, 维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用 六 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1 战略委员会董事会下设的战略委员会根据 公司法 上市公司治理准则 公司章程 战略委员会工作细则 及其他有关规定, 积极履行职责, 根据公司发展战略, 对发展规划和对外投资进行讨论, 并及时分析市场状况作出相应调整, 促进公司规避市场风险, 有效利用资金 2015 年, 战略委员会共召开了 1 次会议, 审议关于公司 2015 年度总体发展战略议案 2 提名委员会董事会下设的提名委员会根据 公司法 上市公司治理准则 公司章程 提名委员会工作细则 及其他有关规定, 本着勤勉尽责的原则, 履行了自身的工作职责 2015 年, 提名委员会召开 1 次专门委员会会议, 审议关于提议王松先生为副总经理兼任董秘的意见 56

57 3 薪酬与考核委员会董事会下设的薪酬与考核委员会根据 公司法 上市公司治理准则 公司章程 薪酬与考核委员会工作细则 及其他有关规定, 积极履行职责, 根据薪酬考核制度对公司董事 监事及高级管理人员进行考核, 确认其薪酬 奖金情况 2015 年, 薪酬与考核委员会召开 1 次专门委员会会议 审议关于公司高级管理人员薪酬的议案 4 审计委员会审计委员会根据 公司法 上市公司治理准则 公司章程 审计委员会工作细则 及其他有关规定, 积极履行职责 2015 年, 审计委员会共召开了 4 次会议, 审阅审计部提交的工作计划和审计报告, 审阅财务部门提交的财务报告, 对公司审计部工作进行指导和监督 七 监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 是 否 监事会对报告期内的监督事项无异议 八 高级管理人员的考评及激励情况 高管人员薪酬的确定遵循以下原则 : (1) 坚持按劳分配与责 权 利相结合的原则 ; (2) 实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则 ; (3) 实行个人薪酬与公司长远利益相结合的原则, 确保主营业务持续增长, 促进公司的永续经营和发展 ; (4) 薪酬标准坚持以岗位评价为依据的原则, 以经营状况 业绩目标 工作能力等指标为依据, 既要有利于强化激励与约束相结合, 又要符合企业的实际情况 ; (5) 薪酬收入与考核相挂钩的原则, 实施有奖有惩, 激励与约束并重 (6) 综合考虑市场变化因素及市场薪酬水平 高级管理人员实行年薪制, 依据行业薪酬水平, 经营效益 岗位职级等因素确定 年终对高级管理人员的履行职责情况和年度实际业绩进行绩效考核, 并根据考核情况核发年度绩效薪酬 九 内部控制评价报告 1 报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 是 否 2 内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期内部控制评价报告全文披露索引纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例 2016 年 03 月 15 日详见巨潮资讯网 ( 上披露的 2015 年内部控制评价报告 % 纳入评价范围单位营业收入占公司合 % 57

58 并财务报表营业收入的比例 缺陷认定标准 类别财务报告非财务报告 定性标准 根据缺陷潜在负面影响的性质 范围等 进行判断 表明非财务报告内部控制可能存在 重大缺陷 定量标准 以 2015 年度财务报表数据作为衡量指标 以营业收入 资产总额作为衡量指标 财务报告重大缺陷数量 ( 个 ) 1 非财务报告重大缺陷数量 ( 个 ) 0 财务报告重要缺陷数量 ( 个 ) 0 非财务报告重要缺陷数量 ( 个 ) 0 十 内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 58

59 第十节财务报告 一 审计报告 审计意见类型 审计报告签署日期 标准无保留审计意见 2016 年 03 月 14 日 审计机构名称大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计报告文号 注册会计师姓名 大华审字 [2016] 号 殷宪锋 徐利君 审计报告 大华审字 [2016] 号 山东得利斯食品股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的山东得利斯食品股份有限公司 ( 以下简称得利斯 ) 财务报表, 包括 2015 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2015 年度的合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表 合并及母公司股东权益变动表, 以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是得利斯管理层的责任, 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重 59

60 大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见我们认为, 得利斯的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了得利斯 2015 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2015 年度的合并及母公司经营成果和现金流量 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 殷宪锋 中国 北京 中国注册会计师 : 徐利君 二〇一六年三月十四日 60

61 二 财务报表 财务附注中报表的单位为 : 人民币元 1 合并资产负债表 编制单位 : 山东得利斯食品股份有限公司 2016 年 03 月 14 日 项目期末余额期初余额 流动资产 : 货币资金 38,214, ,670, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 2,794, ,120, 应收账款 169,186, ,588, 预付款项 8,096, ,352, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 18,093, ,139, 买入返售金融资产存货 206,693, ,244, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 190,264, ,699, 流动资产合计 633,344, ,816, 非流动资产 : 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 61

62 持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产 896,609, ,582, 在建工程 163, ,963, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 164,308, ,171, 开发支出商誉长期待摊费用 1,330, 递延所得税资产 5,225, ,515, 其他非流动资产 27,433, ,069, 非流动资产合计 1,095,071, ,041,301, 资产总计 1,728,415, ,734,118, 流动负债 : 短期借款 100,000, ,000, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 210, 应付账款 170,126, ,849, 预收款项 34,984, ,632, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 28,752, ,314, 应交税费 7,313, ,611, 应付利息 62