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1 北京亿安天下科技股份有限公司 公开转让说明书 ( 申报稿 ) 推荐主办券商 二零一六年十月

2 声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实 完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行承担

3 重大事项提示 公司提醒投资者需特别关注以下列示的重大事项及风险因素, 并提醒投资者认真阅读本公开转让说明书正文内容, 以准确理解全部事项 : 一 技术更新的风险 公司主营业务为 ISP 业务和 IDC 及其增值服务 随着移动互联网与 互联网 + 浪潮的推动, 尤其是视频行业和云数据存储行业爆发性的增长,IDC 行业呈整体增长趋势 互联网的高速发展和客户需求多样化, 要求公司的核心技术具备快速升级更新能力, 以将 IDC 的闲置资源有效利用, 应对不断变化的用户习惯等挑战 随着用户对互联网访问速度要求的提高, 互联网接入技术更新换代速度不断加快, 光进铜退 已经成为宽带接入的发展趋势 ; 在 IDC 及其增值服务方面, 其主要特征为数据集中 数据量大 管理复杂 连续性要求高等, 云计算 IDC 服务的发展 各行业数据大集中 数据管理需求增加以及互联网业务模式的不断改变, 使 IDC 服务商面临了更大的挑战与机遇 虽然公司一直紧跟客户需求, 不断进行技术改进与革新, 在现阶段技术和服务质量方面具有优势, 但是在推进公司成为全产业链的互联网综合服务及应用提供商的进程中, 面对行业技术的不断升级和客户要求的进一步提高, 不排除公司技术不能及时满足客户需求的风险 二 市场竞争加剧的风险 公司所从事的 ISP 业务与 IDC 业务, 是互联网应用的基础服务 目前, 从事 IDC 业务中的服务器租用和托管最主要的障碍为资质壁垒, 相关法规规定从事 IDC 业务与 ISP 业务需取得 增值电信业务许可证, 但对于资金和技术没有太高的要求, 因此进入该行业较为容易 目前, 行业内中小企业数量较多, 整体规模较小, 企业服务同质化严重 同时,2014 年 1 月国务院发布 国务院关于取消和下发一批行政审批项目的决定 ( 国发 号文 ), 取消基础电信和跨地区增值电信业务经营许可证备案核准, 使得 IDC 服务准入门槛进一步降低, 有可能导致行业竞争进一步加剧 随着市场对 ISP 和 IDC 及其增值服务的需求提升, 更多的企业选择进入 ISP 和 IDC 市场, 使得市场竞争日益激烈 三 政府产业政策变动风险

4 中国 2001 年正式加入世贸组织, 我国针对电信市场对外资会逐渐放开, 同时, 根据 2008 年修订的 外商投资电信企业管理规定, 经营增值电信业务的外商投资电信企业的外方投资者在企业中的出资比例, 最终不得超过 50% 为保障网络信息安全, 维护网络秩序, 短期内我国尚不会放宽对外资进入增值电信业务领域的限制 若将来国家放宽对外资进入增值电信业务的限制, 更多的外国投资者进入本行业, 增值电信行业将竞争加剧, 同时可能降低行业利润, 将进一步加大公司在 IDC 业务和 ISP 业务的竞争风险 四 供应商较集中风险 报告期内, 中国电信北京分公司 中国联通北京分公司一直占据公司供应商的前两名 中国电信北京分公司 中国联通北京分公司主要向公司出租机房 机架并出售网络带宽资源 由于国内基础运营商掌握核心电信资源, 带宽资源主要由中国联通 中国电信等公司控制, 因此公司的带宽采购由于客观情况集中在中国联通 中国电信 目前, 基础运营商带宽资源供应充足, 且基础运营商之间也存在竞争关系, 公司自成立以来与供应商之间的合作一直很顺利, 没有发生过影响公司业务经营的情况 如果供应商因为经营策略或者其他因素发生不利于公司的情况, 将会对公司的业务经营造成一定的影响 五 应收账款回款风险 公司报告期内 2016 年 06 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日应收账款余额分别为 1, 万元 万元 万元 ; 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度营业收入金额分别为 1, 万元 3, 万元 2, 万元, 应收账款占当期收入的比例分别为 % % % 特别是大客户应收账款的回收, 对于公司经营活动现金流量有较大影响 虽然公司一直加强应收账款管理, 报告期内未发生坏账损失, 但仍存在应收账款无法收回的风险 六 税收优惠政策变化的风险 公司经北京市科学技术委员会 北京市财政局 北京市国家税务局 北京市地方税务局批准为高新技术企业, 证书编号 :GR , 发证日期 :2014

5 年 10 月 30 日, 有效期三年 根据 企业所得税法 的相关规定, 公司自 2014 年至 2016 年减按 15% 的税率征收企业所得税 若公司未来不能被继续认定为高新技术企业, 或者国家关于高新技术企业的优惠政策发生变化, 将对公司净利润产生一定的不利影响 七 实际控制人控制不当的风险 在有限公司时期, 王雪芳提议公司向中国社会福利基金会捐赠 200 万成立 育安天下教育基金, 并通过董事会和股东大会决议, 但此捐赠对 2016 年 1-6 月净利润及经营性现金流影响较大, 对公司后期经营产生一定影响 目前实际控制人李红明 王雪芳直接合计持有公司 85.03% 的股份, 尽管自公司设立以来, 尚未发生过大股东或实际控制人利用其控制地位侵害公司或其他股东利益的行为, 但不能排除实际控制人可能通过行使投票权或任何其他方式对公司经营决策 人事任免等方面进行控制, 并有可能发生利用控制权作出对其有利但有损其他股东或公司利益的行为 八 公司治理风险 公司成立初期未设置董事会 监事会 高级管理人员的治理结构, 未制定投资者关系管理制度和纠纷解决机制以及 关联交易决策制度 三会 议事规则等规章制度, 内控体系不够健全 2016 年 8 月 15 日公司变更为股份公司, 同时制定了 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 对外担保管理制度 关联交易管理制度 等规章制度 至此, 公司法人治理结构得到了健全与完善 但由于部分规章制度建立时间较短, 公司及管理层规范意识不高, 公司目前存在监事人员与其他董监高存在亲属关系, 公司存在监事不能充分履职的风险 ; 以及公司申报前存在向非关联方提供借款的情况, 且部分借款未收取利息的情况, 公司相关制度切实执行及完善尚需要一定过程 因此, 公司短期内仍可能存在治理不规范 相关内部控制制度不能有效执行的风险 九 商标权风险

6 公司目前正在使用 2 个类别商标, 其中, 亿安宽带 商标已取得商标所有权, 亿安天下 商标只取得了受理通知书正在审查中, 因此在公司取得 亿安天下 商标所有权前, 公司使用该商标时存在侵犯他人商标权的风险 十 人才储备不足风险 公司所处的互联网软件与服务行业属于高科技行业, 随着市场需求的不断扩大, 行业需要大量信息技术领域的高端技术人才, 通过技术革新, 为公司提供差异化服务奠定基础 公司目前尚缺乏足够数量 能够适应公司快速发展的技术人员, 人才储备的不足对公司未来的发展形成了一定制约

7 目录 声明... II 重大事项提示...III 目录... I 释义...1 第一节基本情况...4 一 公司简要信息...4 二 股票挂牌及限售情况...5 三 股东及股权结构...7 四 公司股本形成及变化...13 五 公司重大资产重组情况...18 六 公司董事 监事 高级管理人员...18 七 最近两年主要会计数据和财务指标...22 八 本次公开转让的有关机构情况...25 第二节公司业务情况...27 一 业务及产品...27 二 公司组织结构及主要运营流程...28 三 主要技术 经营资质 无形资产及固定资产...33 四 员工情况...36 五 收入构成及主要供应商 客户情况...40 六 经营模式...48 七 行业概况及竞争格局...49 第三节公司治理...63 一 股东 ( 大 ) 会 董事会 监事会建立健全及运行情况...63 二 公司及控股股东 实际控制人最近二年违法违规及受处罚情况...65 三 公司与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业在业务 资产 人员 财务 机构方面的分开情况...67 四 同业竞争情况...69 五 公司最近两年内资金被占用或为控股股东 实际控制人及其控制企业提供担保情况...76 六 公司董事 监事 高级管理人员情况...77 第四节公司财务会计信息...84 一 最近两年及一期的审计意见 主要财务报表...84

8 二 主要会计政策 会计估计及其变更情况 对公司利润的影响 三 最近两年一期会计数据和财务指标的有关情况 四 最近两年一期主要资产情况 五 最近两年及一期重大债务情况 六 最近两年及一期股东权益情况 七 关联方 关联方关系及关联交易 八 需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项 或有事项及其他重要事项 九 资产评估情况 十 股利分配政策和最近两年分配情况...84 十一 合并财务报表 十二 风险因素自我评估 十三 公司经营目标和规划 十四 持续经营能力评估 第五节有关声明 申请挂牌公司全体董事 监事 高级管理人员声明 主办券商声明 律师声明 会计师事务所声明 资产评估机构声明 第六节附件 一 主办券商推荐报告 二 财务报表及审计报告 三 法律意见书 四 公司章程 五 全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见...194

9 释义 本说明书中, 除非文义载明, 下列简称具有如下含义 : 缩略语 亿安天下 公司 本公司 指 北京亿安天下科技股份有限公司 亿安有限 有限公司 指 北京亿安天下网络科技有限公司 国都证券 指 国都证券股份有限公司 兴华会计师事务所 指 北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 律师 律师事务所 指 北京市中治律师事务所 评估师 评估机构 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 子公司 亿安天通 指 北京亿安天通网络科技有限公司 分公司 指 北京亿安天下科技股份有限公司昌平分公司 中国电信 指 中国电信股份有限公司 中国联通 指 中国联合网络通信集团股份有限公司 国务院 中华人民共和国国务院 工信部指中华人民共和国工业和信息化部 公司高级管理人员指公司总经理 董事会秘书 财务总监 三会指股东大会 董事会 监事会 公开转让说明书 转让说明书 说明书 指 北京亿安天下科技股份有限公司公开转让说明书 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 公司章程 指 北京亿安天下科技股份有限公司章程 1 1

10 报告期 两年一期指 2016 年 1-6 月 2015 年度和 2014 年度 元 万元指人民币元 人民币万元 专业术语 宽带接入云计算大数据移动互联网 ISP IDC CDN ICP IP 指指指指指指指指指 主要指通过电话线 电缆 光纤等各种传输手段向用户提供将计算机或者其他终端设备接入互联网的服务 一种通过 Internet 以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化的资源的计算模式 狭义云计算指 IT 基础设施的交付和使用模式, 指通过网络以按需 易扩展的方式获得所需资源 ; 广义云计算指服务的交付和使用模式, 指通过网络以按需 易扩展的方式获得所需服务 云计算被认为是 IT 行业发展中继个人计算机 互联网之后第三次重大革命性突破 在包括互联网 移动互联网 物联网等高速增长产生的海量 多样性的数据中进行实时分析辨别并挖掘其中的信息价值以对用户提供决策支持的技术 由于其数据处理往往超过单个计算机和常用软件的处理能力, 所以其又和云计算存在紧密联系 将移动通信和互联网二者结合起来, 通过智能移动终端, 采用移动无线通信方式获取业务和服务的新兴业态 互联网服务提供商 (Internet Service Provider), 即向广大用户综合提供互联网接入业务 信息业务 和增值业务的电信运营商 互联网数据中心业务 (Internet Data Center), 主要包括服务器托管 租用 运维以及网络接入服务的业务 内容分发网络 (Content Delivery Network) 是一种新型网络构建方式, 使用户可就近取得所需内容, 解决 Internet 网络拥挤的状况, 提高用户访问网站的响应速度 网络内容服务商 ICP(Internet Content Provider), 即向广大用户综合提供互联网信息业务和增值业务的电信运营商 网络之间互联的协议 (Internet Protocol), 就是为计算机网络相互连接进行通信而设计的协议 在因特网中, 它是能使连接到网上的所有计算机网络实现相互通信的一套规则, 规定了计算机在因特网上进行通信时应当遵守的规则 1 2

11 POP 带宽复用 指 指 接入服务提供点 (point-of-presence) 是一个 ISP 提供的物理位置, 将互联网从一个地方接到其他地方的入网点 在骨干网购买一定的带宽, 然后通过多卖来盈利 利用的是所有线路不会同时上网, 即使同时上网也不是都处在占用最高带宽的状态 本说明书中, 除特别说明外所有数值均保留 2 位小数, 若出现总数与各分项 数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成 1 3

12 第一节基本情况一 公司简要信息 中文名称 : 北京亿安天下科技股份有限公司法定代表人 : 王雪芳董事会秘书 : 隋丹有限公司设立日期 :2009 年 11 月 05 日股份公司设立日期 :2016 年 08 月 15 日注册资本 :1, 万元实收资本 :1, 万元公司类型 : 其他股份有限公司 ( 非上市 ) 注册地址 : 北京市昌平区中关村科技园区昌平园创新路 7 号 2 号楼 2305 号电话 : 传真 : 网址 : 联系人 : 隋丹电子邮箱 :suidan@cnean.com 所属行业 : 根据中国证监会 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 该领域的行业划属为 I 信息传输 软件和信息技术服务业 -64 互联网和相关服务 ; 根据国家统计局 国民经济行业分类 (GB/T ), 公司业务属于 I 信息传输 软件和信息技术服务业 -64 互联网和相关服务 互联网接入及相关服务 根据全国中小企业股份转让系统 挂牌公司管理型行业分类指引, 公司所处行业属于 I 信息传输 软件和信息技术服务业 -64 互联网和相关服务 互联网接入及相关服务 根据股转系统 挂牌公司投资型行业分类指引, 公司所处行业属于 17 信息技术 软件与服务 互联网软件与服务 互联网软件与服务 经营范围 : 网络技术开发 技术服务 ; 计算机系统服务 计算机技术培训 ( 不得面向全国招生 ); 技术推广服务 ; 社会经济咨询 ; 投资咨询 ; 销售通讯设 1 4

13 备 电子产品 ; 互联网信息服务不含新闻 出版 教育 医疗保健 药品和医疗器械 电子公告服务 ; 第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务 ; 第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 互联网信息服务不含新闻 出版 教育 医疗保健 药品和医疗器械 电子公告服务以及依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 主营业务 : 互联网数据中心 (IDC) 及增值服务 互联网宽带接入服务 (ISP) 统一社会信用代码 : E 二 股票挂牌及限售情况 ( 一 ) 股份代码 股份简称 股票种类 每股面值 股票总量 挂牌日期 转让方式股份代码 : 股份简称 : 亿安天下 股票种类 : 人民币普通股每股面值 :1.00 元股票总量 :10,000,000 股挂牌日期 : 转让方式 : 协议转让 ( 二 ) 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1 公司股份的限售安排 (1) 公司法 第一百四十一条规定: 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让 公司董事 监事 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 ; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让 上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 1 5

14 (2) 依照 业务规则 进行的限售安排 业务规则 第二章第八条第一款规定: 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制, 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一, 解除转让限制的时间分别为挂牌之日 挂牌期满一年和两年 第二章第八条第二款规定 : 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的, 该股票的管理按照前款规定执行, 主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外 第二章第八条第三款规定 : 因司法裁决 继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的, 后续持有人应继续执行股票限售规定 (3) 依照 公司章程 进行的限售安排 公司章程 第二十七条第一款规定: 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起 1 年内不得转让 第二十七条第二款规定 公司董事 监事 高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%; 上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的公司股份 2 股东对股份自愿锁定的承诺截至本公开转让说明书签署之日, 公司整体变更为股份公司未满一年, 因此公司发起人无可以公开转让的股份 公司的股东就持有的公司的股份承诺如下 : (1) 及时向公司申报所持有的本公司股份的变动情况 (2) 在担任公司董事 监事 高级管理人员期间, 每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的百分之二十五 (3) 从公司离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 除上述情况外, 公司全体股东所持股份无冻结 质押或其他转让限制情况 1 6

15 三 股东及股权结构 ( 一 ) 股权结构图 公司的股东均具有完全民事权利能力和完全民事行为能力, 具有作为公司股东的主体资格与行为能力 公司现有股东人数 住所 出资比例符合 公司法 等相关法律 法规和规范性文件的规定 ( 二 ) 公司股东及其持股情况 序号 股东姓名 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 股东性质 是否存在质押及其他争议事项 挂牌时可转让股票情况可转让占总持股票数股数量量 ( 股 ) 比重 (%) 1 王雪芳 4,677, 境内自然人 否 李红明 3,826, 境内自然人 否 王秀英 650, 境内自然人 否 陈秋梅 120, 境内自然人 否 王晶俊 100, 境内自然人 否 闫伟娟 100, 境内自然人 否

16 序号 股东姓名 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 股东性质 是否存在质押及其他争议事项 挂牌时可转让股票情况可转让占总持股票数股数量量 ( 股 ) 比重 (%) 7 闫凌 70, 境内自然人 否 王云海 54, 境内自然人 否 金岚 50, 境内自然人 否 敬雪 50, 境内自然人 否 陆建强 50, 境内自然人 否 张敏杰 43, 境内自然人 否 李晨曦 38, 境内自然人 否 马琳 38, 境内自然人 否 魏国良 33, 境内自然人 否 江积朋 26, 境内自然人 否 马立明 25, 境内自然人 否 陈伟红 25, 境内自然人 否 檀晓芳 25, 境内自然人 否 合计 10,000, 截至本公开转让说明书签署之日, 公司股东持有的公司股份不存在质押或其 他争议事项 ( 三 ) 可流通股股份数量 序号股东姓名 ( 名称 ) 持股数量 ( 股 ) 不予限售的股份数数量 ( 股 ) 限售的股份数数量 ( 股 ) 1 王雪芳 4,677,000-4,677,000 2 李红明 3,826,000-3,826,000 3 王秀英 650, ,000 4 陈秋梅 120, ,000 5 王晶俊 100, ,000 6 闫伟娟 100, ,

17 序号股东姓名 ( 名称 ) 持股数量 ( 股 ) 不予限售的股份数数量 ( 股 ) 限售的股份数数量 ( 股 ) 7 闫凌 70,000-70,000 8 王云海 54,000-54,000 9 金岚 50,000-50, 敬雪 50,000-50, 陆建强 50,000-50, 张敏杰 43,000-43, 李晨曦 38,000-38, 马琳 38,000-38, 魏国良 33,000-33, 江积朋 26,000-26, 马立明 25,000-25, 陈伟红 25,000-25, 檀晓芳 25,000-25,000 合计 10,000,000-10,000,000 截至本公开转让说明书签署之日, 公司整体变更为股份公司未满一年, 因此 公司发起人无可以公开转让的股份 ( 四 ) 控股股东及实际控制人情况 1 控股股东及实际控制人认定 王雪芳与李红明系夫妻关系, 自公司 2009 年成立以来两人合计持股比例均在 51% 以上, 截至本说明书签署之日, 王雪芳持有公司 46.77% 的股份, 李红明持有公司 38.26% 的股份, 合计持有公司 85.03% 的股份, 且王雪芳曾担任过公司总经理 执行董事, 现任公司董事长, 李红明现任公司总经理 董事, 对公司决策有重大影响力, 因此认定控股股东 实际控制人为王雪芳 李红明 2 控股股东 实际控制人的基本情况王雪芳 : 女, 中国籍, 无境外永久居留权, 生于 1979 年 5 月, 大学专科学历 2002 年 10 月至 2003 年 4 月任北京中辰技术工程研究所网站编辑 ;2003 年 1 9

18 5 月至 2004 年 6 月就职于北京环球商务信息有限公司, 任网络美术编辑和总经理助理 ;2004 年 7 月至今任北京零色沸点文化传媒有限公司执行董事兼总经理 ; 2009 年 11 至 2016 年 7 月任北京亿安天下网络科技有限公司总经理 ; 2015 年 6 月至今任北京明生至和科技有限公司董事兼经理,2016 年 8 月至今, 担任北京亿安天下科技股份有限公司董事长 ;2016 年 9 月至今, 担任北京悦搜电子商务有限公司经理 李红明 : 男, 中国籍, 无境外永久居留权, 生于 1983 年 7 月, 大学专科学历 2003 年 4 月至 2004 年 5 月任北京侠客行网络技术有限公司程序员 ;2004 年 7 月至今任北京零色沸点文化传媒有限公司监事 ;2009 年 11 月至 2016 年 7 月任北京亿安天下网络科技有限公司监事兼副总经理 ;2016 年 8 月至今, 担任北京亿安天下科技股份有限公司副董事长兼总经理 ( 五 ) 前十名股东及持有 5% 以上股份股东的情况前十名股东及持有 5% 以上股份的股东的出资情况 序号股东姓名 / 名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 股东性质 是否存在质押及其他争议事项 1 王雪芳 4,677, 境内自然人 否 2 李红明 3,826, 境内自然人 否 3 王秀英 650, 境内自然人 否 4 陈秋梅 120, 境内自然人 否 5 王晶俊 100, 境内自然人 否 6 闫伟娟 100, 境内自然人 否 7 闫凌 70, 境内自然人 否 8 王云海 54, 境内自然人 否 9 金岚 50, 境内自然人 否 10 敬雪 50, 境内自然人 否 11 陆建强 50, 境内自然人 否 合计 9,747, 注 : 因金岚 敬雪 陆建强三人并列持有 0.5% 公司股份, 故列出前十一名股东 ( 六 ) 股东之间的关联关系 1 10

19 公司股东当中, 王雪芳与李红明系夫妻关系 ; 王云海与王雪芳系父女关系 ; 王云海与李红明系翁婿关系 ; 王秀英与王晶俊系母子关系 ; 王晶俊与金岚系夫妻关系 ; 王秀英与金岚系婆媳关系 除上述情形之外, 股东之间不存在关联关系 ( 七 ) 公司分公司 子公司情况截至本公开转让说明书签署之日, 公司拥有 1 家全资子公司,1 家分公司 1 北京亿安天通网络科技有限公司 公司名称统一社会信用代码地址 北京亿安天通网络科技有限公司 MA005M2C5M 法定代表人 李红明 北京市昌平区东小口镇天通 苑东苑三区 2 号楼 1 至 4 层 企业类型 有限责任公司 ( 法人独资 ) 成立时间 2016 年 05 月 17 日营业期限 2066 年 05 月 16 日 注册资本 100 万元实收资本 100 万元 经营范围 股权结构 技术推广服务 ; 计算机系统服务 计算机技术培训 ( 不得面向全国招生 ); 市场调查 ; 经济信息咨询 ; 维修计算机 ; 销售通讯设备 计算机 软件及辅助设备 文化用品 体育用品 仪器仪表 摄影器材 金属材料 珠宝首饰 工艺美术品 汽车配件 医疗器械 Ⅰ 类 日用品 家具 钟表 眼镜 服装鞋帽 针纺织品 箱包 化妆品 花卉 电子产品 化工产品 ( 不含危险化学品 ) 建筑材料 五金交电 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 股东出资比例北京亿安天下科技股份有限公司 100% 亿安天通于 2016 年 5 月 17 日, 由亿安天下出资设立 成立至今, 亿安天通 未发生过股权变动 2 北京亿安天下科技股份有限公司昌平分公司 公司名称统一社会信用代码地址成立时间 北京亿安天下科技股份有限公司昌平分公司 MA0073DP0D 负责人 李红明 北京市昌平区东小口镇天通 苑东苑三区 2 号楼 1 至 4 层股份有限公司分公司 ( 非上 企业类型市 自然人投资或控股 ) 2016 年 07 月 18 日 1 11

20 经营范围 网络技术开发 技术服务 技术推广 ; 计算机系统服务 ; 计算机技术培训 ( 不得面向全国招生 ); 经济信息咨询 ( 不含中介 ); 销售通讯设备 电子产品 ; 互联网信息服务 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 互联网信息服务以及依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 1 12

21 四 公司股本形成及变化 ( 一 ) 公司股本变化图 ( 二 ) 有限公司设立存续 1 有限公司设立 2009 年 9 月 21 日, 北京市工商行政局昌平分局核发编号为 ( 京昌 ) 名称预核 ( 内 ) 字 [2009] 第 号的 企业名称预先核准通知书, 预先核准的企业名称为北京亿安天下网络科技有限公司 2009 年 11 月 5 日, 王雪芳 李红明共同出资设立北京亿安天下网络科技有限公司 根据协议 公司章程的规定, 公司申请登记的注册资本为 200 万元,2009 年 11 月 5 日, 北京百特会计师事务所为本次设立出具了编号为京百特验字 (2009) 1 13

22 C00105 号 验资报告, 截至 2009 年 11 月 5 日止, 北京亿安天下网络科技有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币贰佰万元 (200 万元 ) 各股东出资方式均为货币 2009 年 11 月 5 日, 北京亿安天下网络科技有限公司领取由北京市昌平区工商行政管理局颁发的注册号为 企业法人营业执照 公司注册资本 200 万元, 实收资本 200 万元, 法定代表人为王雪芳, 注册地为北京市昌平区东小口镇天通苑东苑三区 2 号楼 1 层 经营期限为 20 年 经营范围为 : 许可经营项目 : 无 一般经营项目 : 网络技术开发 技术服务 ; 计算机系统服务 计算机技术培训 ; 技术推广服务 ; 市场调查 ; 社会经济咨询 ; 投资咨询 ; 企业管理咨询 ; 维修计算机 有限公司设立时的股权结构为 : 序号股东名称出资方式 出资额 ( 万元 ) 应缴 实缴 股权比例 (%) 1 王雪芳货币 李红明货币 合计 有限公司的股本演变 2016 年 4 月 28 日, 有限公司第一次增加注册资本至 1000 万 2016 年 4 月 26 日, 有限公司召开股东会并作出决议, 全体股东一致同意, 吸收王秀英 王云海 马立明 陆建强 敬雪 金岚 李晨曦 陈秋梅 闫伟娟 檀晓芳 马琳 王晶俊 魏国良 张敏杰 闫凌 陈伟红 江积朋为公司新股东 ; 公司注册资本由 200 万元增加至 1000 万元, 本次增资价格为每股 1 元, 其中王雪芳认缴货币出资 万元 李红明认缴货币出资 万元 王秀英认缴货币出资 65 万元 陈秋梅认缴货币出资 12 万元 闫伟娟认缴货币出资 10 万元 王晶俊认缴货币出资 10 万元 闫凌认缴货币出资 7 万元 王云海认缴货币出资 5.4 万元 陆建强认缴货币出资 5 万元 敬雪认缴货币出资 5 万元 金岚认缴货币出资 5 万元 张敏杰认缴货币出资 4.3 万元 李晨曦认缴货币出资 3.8 万元 马琳认缴货币出资 3.8 万元 魏国良认缴货币出资 3.3 万元 江积朋认缴货币出 1 14

23 资 2.6 万元 陈伟红认缴货币出资 2.5 万元 檀晓芳认缴货币出资 2.5 万元 马立明认缴货币出资 2.5 万元 ; 同时修改公司章程 2016 年 4 月 30 日, 北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具编号为 [2016] 京会兴验字第 号 验资报告, 截至 2016 年 4 月 29 日止, 北京亿安天下网络科技有限公司已收到王雪芳 李红明 王秀英 王云海 马立明 陆建强 敬雪 金岚 李晨曦 陈秋梅 闫伟娟 檀晓芳 马琳 王晶俊 魏国良 张敏杰 闫凌 陈伟红 江积朋缴纳的新增注册资本人民币捌佰万元整 各股东出资方式均为货币 变更后累计注册资本为人民币 1,000 万元, 实收资本为人民币 1,000 万元 2016 年 4 月 28 日, 北京亿安天下网络科技有限公司取得北京市昌平区工商行政管理局换发的 企业法人营业执照 本次增资后有限公司的股权结构如下 : 序号股东名称出资方式 出资额 ( 万元 ) 应缴 实缴 股权比例 (%) 1 王雪芳 货币 李红明 货币 王秀英 货币 陈秋梅 货币 闫伟娟 货币 王晶俊 货币 闫凌 货币 王云海 货币 陆建强 货币 敬雪 货币 金岚 货币 张敏杰 货币 李晨曦 货币 马琳 货币 魏国良 货币

24 序号股东名称出资方式 出资额 ( 万元 ) 应缴 实缴 股权比例 (%) 16 江积朋 货币 马立明 货币 檀晓芳 货币 陈伟红 货币 合计 ( 三 ) 股份公司设立存续 1 股份公司设立 2016 年 7 月 10 日, 有限公司召开临时股东会, 全体股东一致同意有限公司拟改制成股份公司, 以 2016 年 4 月 30 日为基准日并聘请北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 北京国融兴华资产评估有限责任公司对公司经济行为所涉及的公司股东全部权益价值进行审计和评估, 同时授权董事会办理公司整体变更相关事宜 公司名称变更为北京亿安天下科技股份有限公司 2016 年 7 月 9 日, 北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 [2016] 京会兴审字第 号 审计报告, 截至 2016 年 4 月 30 日, 公司经审计的账面净资产值为人民币 12,204, 元 2016 年 7 月 11 日, 北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字 [2016] 第 号 资产评估报告, 截至 2016 年 4 月 30 日, 公司净资产评估值为 1, 万元 2016 年 7 月 25 日, 公司全体股东王雪芳 李红明 王秀英 王云海 马立明 陆建强 敬雪 金岚 李晨曦 陈秋梅 闫伟娟 檀晓芳 马琳 王晶俊 魏国良 张敏杰 闫凌 陈伟红 江积朋作为股份公司的发起人股东并签署了 发起人协议 2016 年 7 月 26 日, 北京亿安天下科技股份有限公司召开了创立大会暨第一次股东大会, 全体发起人一致同意, 股份公司股本总额为 1,000 万元人民币 ; 以 2016 年 4 月 30 日为基准日, 经审计的净资产为 12,204, 元人民币, 经评估的净资产为 万元人民币 ; 以经审计的净资产折股, 共计折合股本 10,000,000 股, 每股面值 1 元人民币, 净资产大于股本部分计入股份公司资本 1 16

25 公积 ; 由各发起人按照各自在北京亿安天下网络科技有限公司的出资比例持有相 应数额的股份, 整体变更设立股份公司 ; 并审议通过了股份公司章程 三会议事 规则, 选举第一届董事会的议案 选举第一届监事会非职工代表监事议案 2016 年 8 月 10 日, 北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了 [2016] 京会兴验字第 号 验资报告, 截至 2016 年 4 月 30 日, 公司已根据 公司法 有关规定及公司折股方案, 将北京亿安天下网络科技有限公司截至 2016 年 4 月 30 日经审计的净资产折股, 折合股份总额 10,000,000 股, 每股面 值 1 元, 共计股本 10,000,000 元, 由原股东按原比例分别持有, 净资产大于股 本部分计入资本公积 2016 年 8 月 15 日, 北京亿安天下科技股份有限公司取得了北京市工商行政 管理局颁发统一社会信用代码 : E 的 企业法人营业执照, 股份公司正式成立 公司注册资本 1000 万元, 法定代表人为王雪芳, 注册地址 为北京市昌平区中关村科技园区昌平园创新路 7 号 2 号楼 2305 号, 经营范围包 括第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务 ; 第一类增值电信业务中的因特 网数据中心业务等 股份公司股东及持股比例如下 : 序号 股东姓名 出资方式 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 王雪芳 净资产折股 李红明 净资产折股 王秀英 净资产折股 陈秋梅 净资产折股 闫伟娟 净资产折股 王晶俊 净资产折股 闫凌 净资产折股 王云海 净资产折股 陆建强 净资产折股 敬雪 净资产折股 金岚 净资产折股

26 序号 股东姓名 出资方式 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 12 张敏杰 净资产折股 李晨曦 净资产折股 马琳 净资产折股 魏国良 净资产折股 江积朋 净资产折股 马立明 净资产折股 檀晓芳 净资产折股 陈伟红 净资产折股 合计 1, 股份公司设立后的股本演变 股份公司成立后至本公开转让说明书签署之日未发生变化 ( 四 ) 重要子公司历史沿革 北京亿安天通网络科技有限公司, 于 2016 年 5 月 17 日由北京亿安天下科技 股份有限公司投资设立, 注册资本 100 万元,2016 年 7 月 30 日实缴资本 100 万 元 子公司成立至今, 未发生股权变动 五 公司重大资产重组情况 截至本公开转让说明书签署之日, 公司不存在重大资产重组行为 六 公司董事 监事 高级管理人员 ( 一 ) 董事基本情况 1 王雪芳, 公司董事长, 基本情况详见本说明书 第一节 基本情况 之 三 ( 四 ) 控股股东及实际控制人情况 2 李红明, 公司副董事长, 基本情况详见本说明书 第一节 基本情况 之 三 ( 四 ) 控股股东及实际控制人情况 3 王秀英, 女, 中国籍, 无境外永久居留权, 生于 1964 年 7 月, 中专学历 1984 年 3 月至 1987 年 1 月任王江泾剿丝厂缫丝女工及队长 ;1987 年 5 至

27 年 1 月个体经营, 从事纺织行业 ;2002 年 2 月至 2011 年 3 月任吴江市盛泽雪方喷织厂销售经理 ;2011 年 4 月至今任吴江市宸艺纺织有限公司总经理 ;2016 年 8 月至今, 担任北京亿安天下科技股份有限公司副董事长 4 魏国良, 男, 中国籍, 无境外永久居留权, 生于 1981 年 6 月, 大学本科学历 2005 年 3 月至今任北京雅迅世纪文化发展有限责任公司执行董事兼总经理 ;2016 年 4 月至今任北京嘎纳影业有限公司执行董事兼总经理 ;2016 年 8 月至今, 担任北京亿安天下科技股份有限公司董事 5 敬雪, 女, 中国籍, 无境外永久居留权, 生于 1986 年 1 月, 大学本科学历 2009 年 11 月至 2012 年 6 月任北京东方里程贸易有限公司渠道专员 ;2012 年 7 月至 2014 年 2 月任北京移数通电讯有限公司市场经理 ;2014 年 2 月至 2015 年 5 月任搜房网市场经理 ;2015 年 5 月至今任央广视讯传媒股份有限公司高级公关经理 ;2016 年 8 月至今, 担任北京亿安天下科技股份有限公司董事 上述 5 人组成公司第一届董事会, 任期自 2016 年 8 月 15 日至 2019 年 8 月 14 日 ( 二 ) 监事基本情况 1 王晶俊, 男, 中国籍, 无境外永久居留权, 生于 1987 年 3 月, 大学本科学历 2010 年 3 月至 2011 年 3 月任吴江市盛泽雪方喷织厂销售专员 ;2011 年 4 月至今任吴江市宸艺纺织有限公司总经理 ;2016 年 8 月至今, 担任北京亿安天下科技股份有限公司监事会主席 2 李晨曦, 男, 中国籍, 无境外永久居留权, 生于 1989 年 3 月, 大专学历 2008 年 3 月至 2012 年 7 月北京机时商贸有限公司, 任设计师及策划 ;2012 年 8 月至 2015 年 4 月个体经营服装 ;2015 年 6 月至今任北京明生至和科技有限公司董事长 ;2016 年 8 月至今, 担任北京亿安天下科技股份有限公司监事会副主席 3 孙德宝: 男, 中国籍, 无境外永久居留权, 生于 1981 年 6 月, 中专学历 2000 年 8 月至 2007 年 6 月任大庆市石油管理局局机关轿车队维修技师 ;2007 年 9 月至 2010 年 7 月任北京鸥鹭商务会馆主管 ;2010 年 8 月至 2011 年 2 月任北京凯德华国际大酒店经理 ;2011 年 3 月至 2012 年 1 月任北京永茂机电科技有 1 19

28 限公司经理 ;2013 年 2 月至 2016 年 7 月任北京亿安天下网络科技有限公司监事 ; 2016 年 8 月至今, 担任北京亿安天下科技股份有限公司监事兼家宽事业部经理 上述 3 人组成公司第一届监事会, 任期自 2016 年 8 月 15 日至 2019 年 8 月 14 日 ( 三 ) 高级管理人员 1 李红明, 公司总经理, 基本情况详见本说明书 第一节 基本情况 之 三 ( 四 ) 控股股东及实际控制人情况 2 隋丹, 女, 中国籍, 无境外永久居留权, 生于 1988 年 6 月, 大专学历 2010 年 3 月至 2011 年 3 月任吉林省白城市中冀斯巴鲁 4S 店行政职员 ;2011 年 4 月至 2013 年 1 月个体经营服装 ;2013 年 2 月至 2016 年 7 月任北京亿安天下网络科技有限公司行政人事部经理 总经理助理 ;2015 年 4 月至今任北京悦搜电子商务有限公司执行董事 ;2016 年 8 月至今, 任北京亿安天下科技股份有限公司董事会秘书 3 姚慧, 女, 中国籍, 无境外永久居留权, 生于 1978 年 4 月, 大学本科学历 1998 年 9 月至 2001 年 1 月任南京牧百村食品有限公司出纳 ;2001 年 3 月至 2004 年 4 月任北京诚信拓创技术开发有限责任公司会计 ;2004 年 5 月至 2008 年 8 月任中国建筑装饰工程公司直属第十工程处会计 ;2008 年 8 月至 2012 年 11 月在中国建筑技术集团机房事业部任财务经理 ;2012 年 11 月至 2015 年 2 月任银江股份有限公司北京分公司财务经理 ;2015 年 3 月至 2016 年 7 月任北京亿安天下网络科技有限公司财务经理 ;2016 年 8 月至今, 担任北京亿安天下科技股份有限公司财务总监 上述 3 人组成公司高级管理人员, 任期自 2016 年 8 月 15 日至 2019 年 8 月 14 日 ( 四 ) 董事 监事 高级管理人员持股情况截至 2016 年 6 月 30 日, 公司董事 监事 高级管理人员持股情况如下 : 姓名任职持股情况持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 王雪芳董事长直接 4,677,

29 姓名 任职 持股情况 持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 李红明 副董事长兼总经理 直接 3,826, 王秀英 副董事长 直接 650, 魏国良 董事 直接 33, 敬雪 董事 直接 50, 王晶俊 监事会主席 直接 100, 李晨曦 监事会副主席 直接 38, 孙德宝 监事 隋丹 董事会秘书 姚慧 财务总监 合计 9,374,

30 七 最近两年主要会计数据和财务指标 单位 : 元 项 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总计 ( 万元 ) 2, , , 股东权益 ( 万元 ) 1, 归属于申请挂牌公司的股东权益 ( 万元 ) 1, 每股净资产 ( 元 ) 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产 ( 元 ) 资产负债率 (%)( 母公司 ) 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 ( 万元 ) 1, , , 净利润 ( 万元 ) 归属于申请挂牌公司股东的净利润 ( 万元 ) 扣除非经常性损益后的净利润 ( 万元 ) 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 ( 万元 ) 毛利率 (%) 净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后净资产收益率 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 应收账款周转率 ( 次 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 万元 ) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 )

31 注 :1 报告期内公司有一家子公司, 上述各项财务指标, 除资产负债率采用母公司个别报表数据计算外, 其余均采用合并报表数据计算 2 归属于挂牌公司股东的每股净资产 = 年度末归属于挂牌公司股东的净资产 / 年度末股份总数 3 每股净资产 = 所有者权益 期末股本总额 4 资产负债率 = 总负债 / 总资产 5 流动比率 = 流动资产 流动负债 6 速动比率 =( 流动资产 - 存货 - 预付账款 - 其他流动资产 ) 流动负债 7 毛利率 =( 营业收入 - 营业成本 ) 营业收入 8 净资产收益率( 加权平均 ) =P0/(E0+NP 2+Ei Mi M0 Ej Mj M0±Ek Mk M0) 其中 :P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 ;NP 为归属于公司普通股股东的净利润 ;E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产 ;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的 归属于公司普通股股东的净资产 ;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的 归属于公司普通股股东的净资产 ;M0 为报告期月份数 ;Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 ;Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 ;Ek 为因其他交易或事项引起的 归属于公司普通股股东的净资产增减变动 ;Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 9 基本每股收益 =P0 S S= S0+S1+Si Mi M0 Sj Mj M0-Sk 其中 :P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 ;S 为发行在外的普通股加权平均数 ;S0 为期初股份总数 ;S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 ;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数 ; Sj 为报告期因回购等减少股份数 ;Sk 为报告期缩股数 ;M0 报告期月份数 ;Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数 ;Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数 10 稀释每股收益 =P1/(S0+S1+Si Mi M0 Sj Mj M0 Sk+ 认股权证 股份期权 可转换债券等增加的普通股加权平均数 ) 其中,P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润, 并考虑稀释性潜在普通股对其影响, 按 企业会计准则 及有关规定进行调整 公司在计算稀释每股收益时, 应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的 1 23

32 净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响, 按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益, 直至稀释每股收益达到最小值 11 应收账款周转率 = 营业收入 应收账款平均余额 12 存货周转率 = 营业成本 存货平均余额 13 每股经营活动的现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额 期末股本总额 年 1-6 月应收账款周转率为年化应收账款周转率 1 24

33 八 本次公开转让的有关机构情况 ( 一 ) 主办券商机构名称 : 国都证券股份有限公司法定代表人 : 王少华住所 : 北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 9 层 10 层项目小组负责人 : 果庚庚项目小组成员 : 张忠伟 ( 注册会计师 ) 刘捷( 律师 ) 张硕( 行业研究员 ) 联系电话 : 传真 : ( 二 ) 律师事务所机构名称 : 北京市中治律师事务所律师事务所主任 : 张黎明住所 : 北京市西城区金融大街 28 号院 2 号楼三层签字律师 : 郭聪 韩超联系电话 : 传真 : ( 三 ) 会计师事务所机构名称 : 北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 法定代表人 : 陈胜华住所 : 北京市西城区裕民路 18 号 2206 房间签字注册会计师 : 徐永红 王洋洋联系电话 : 传真 : ( 四 ) 资产评估机构机构名称 : 北京国融兴华资产评估有限责任公司法定代表人 : 赵向阳住所 : 北京市西城区裕民路 18 号 23 层 2507 室签字注册资产评估师 : 胡立凯 路艳玲联系电话 :

34 传真 : ( 五 ) 证券登记结算机构机构名称 : 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司住所 : 北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层总经理 : 王彦龙联系电话 : 传真 : ( 六 ) 股票交易机构机构名称 : 全国中小企业股份转让系统有限责任公司住所 : 北京市西城区金融大街丁 26 号金阳大厦法定代表人 : 杨晓嘉联系电话 : 传真 :

35 第二节公司业务情况一 业务及产品 ( 一 ) 主营业务公司的主营业务为互联网数据中心 (IDC) 及增值服务 ; 互联网宽带接入服务 (ISP) 互联网数据中心业务包括服务器托管 租用 运维以及网络接入服务的业务 ; 互联网接入服务包括企业专线业务 楼宇和大客户综合接入服务以及家庭宽带业务 ( 二 ) 主要产品 1 互联网数据中心(IDC) IDC 服务 ( 即互联网数据中心服务 ), 利用自有或租赁的互联网通信线路 宽带资源, 建立或租用标准化的电信专业级机房环境, 为互联网内容提供商 (ICP) 企业 媒体和各类网站提供高质量 安全可靠的专业化服务器托管 带宽租用及相关增值服务 (1) 标准化服务标准化服务是指公司利用自建数据中心和与通信运营商合作运营的电信级数据中心资源向各企事业单位提供标准化的数据中心服务, 满足客户高速互联网连接和设备托管的需求, 为客户的 IT 设备提供电信级数据中心机房环境 安全可靠的基础资源服务和高速互联网接入的服务, 主要包括主机托管 服务器租赁 IP 地址出租 带宽出租等 (2) 定制化服务定制化服务是指公司在原有标准化服务的基础上根据客户自身需求对 IDC 服务进行改造升级, 可为高端客户提供模块化的定制服务, 根据客户要求对服务器托管的安防系统 网络系统 电力系统 空调系统等进行全方位全流程的升级 2 互联网宽带接入服务(ISP) 1 27

36 ISP 服务 ( 互联网接入服务 ), 即向用户提供互联网接入服务 公司主要面向商企用户提供企业专线接入服务 面向楼宇和大客户提供综合接入服务 面向家庭客户提供家庭宽带上网服务 目前公司提供的因特网接入服务全部采用光纤接入方式, 通过光纤链路将终端用户设备与公司最近的 POP 节点进行连接, 经由公司光纤城域网接入 Internet (1) 企业专线服务企业专线服务是指公司根据客户需要, 在客户指定地点部署网络终端, 通过光纤链路接入公司网络, 通过公司网络进而访问因特网资源 产品有 10M 20M 30M 50M 100M 1000M 不等 (2) 综合接入服务综合接入服务是指公司根据目标客户需求 ( 楼宇或者企业集团 ) 提供因特网接入 光纤链路互联以及网络规划 网络部署 网络优化 网络监控等综合性服务 (3) 家庭宽带服务家庭宽带服务是指公司利用公司网络与电信合作为小区家庭用户提供上网服务 通过铺设小区线路辅助中国电信发展小区宽带用户, 并提供安装 维护等服务 二 公司组织结构及主要运营流程 ( 一 ) 组织结构公司根据行业和自身发展阶段, 设置了目前适合自身经营特点的组织结构, 以更好的管理公司, 提高运营效率, 促进公司快速稳定发展 公司设置营销中心 运营中心 后台运营中心 人事部 财务部 战略资源部等一级部门 公司组织构架如图 : 1 28

37 股东大会 监事会 董事会 董事会秘书 总经理 营销中心 运营中心 后台运营中心 天 家 政 云 技 工 网 行 研 客 企 人 财 战 通 宽 企 计 术 程 络 政 发 服 划 事 务 略 苑 事 事 算 部 部 安 部 部 部 宣 部 部 资 项 业 业 事 全 传 源 目 部 部 业 部 部 部 部 部 1 子公司情况 公司的全资子公司为北京亿安天通网络科技有限公司 报告期内, 亿安天通 尚处于筹建期, 未生产经营 2 各部门职责 (1) 战略资源部 负责管理公司战略核心资源, 大客户的维系 再销售 销售回款结算以及信 息整理 ; 负责公司供应商的信息整理, 关系维护, 以及资源采购 根据公司发展 需要, 明确公司的带宽 机柜等资源需求, 制定并实施资源拓展行动方案 (2) 财务部全面负责公司财务核算及财务管理工作 ; 组织公司的预算管理, 制定和审批年度和月度资金使用计划, 定期对公司资金使用状况进行预测和分析 ; 审核各类票据及公司业务合同, 组织实施财务分析工作, 定期递交财务分析报告 ; 负责公司固定资产的管理工作, 负责对事业部年终业绩进行核算 ; 编制公司的财务报表 (3) 人事部 1 29

38 根据公司岗位需求及公司规划, 组织实施招聘事务 ; 负责公司年度培训计划的制定和实施以及培训内容的制定 ; 负责公司员工的绩效考核与薪酬管理 晋升管理工作, 同时负责公司的劳动关系管理 (4) 营销中心全面负责公司的销售管理与控制, 负责销售计划与预算的制定 ; 负责销售计划的执行 控制与调整 ; 对销售合同进行审核, 完善客户档案, 整理销售数据, 控制销售成本及费用 ; 所辖客户日常维护与沟通 ( 回访计划, 投诉反馈等 ); 所辖客户日常管理 ( 订单管理, 回款管理等 ) (5) 运营中心全面负责公司所有业务的技术支持 工程及采购及网络安全工作 技术部负责公司 ISP 业务监控, 带宽资源的优化 规划 分配 ; 网络故障排除及处理 维护公司 IDC 业务机房网络环境及相关设施 IDC 机房的监控 ; 客户服务器的上架和下架工作, 以及故障排除 对各设备实施流量监控 ; 辅助其他部门开展业务 工程部负责完成客户的施工 ; 负责施工质量的把控 ; 负责整理公司节点分布图, 公司线缆铺设分布图的汇编 网络安全部负责网监关系维护, 及时向网络监管人员汇报情况, 以及危机事件的处理, 负责网监系统资料的录入 辅助客户进行 ICP 的信息备案 ; 对非法客户进行处理 (6) 后台运营中心研发部负责公司产品和服务的研发, 根据市场及客户需求改进现有产品及服务, 负责产品和服务的创新及研发工作 企划宣传部负责公司对外宣传活动策划 组织和实施 负责投资者关系维护, 定期向公司投资者汇报公司情况 行政部负责行政服务管理, 负责公司管理制度的制定, 监督和检查制度的执行 ; 负责公司文件 合同等档案的管理 ; 内部外部会议的组织以及公司后勤保障 客服部负责处理客户投诉, 协助营销中心维护客户信息 客户关系, 定期回访客户 1 30

39 ( 二 ) 主要运营流程 公司的运营流程分为 IDC 及其增值业务销售业务 互联网宽带接入销售业务 等流程 (1)IDC 及其增值业务销售业务 客户需求 签订销售合同 技术部配置网络就绪, 待销售确认开通 销售部确认开通 技术部出具流量图 销售部确认流量图并核算费用 客户汇款, 财务部收取费用, 开具发票 (2) 互联网宽带接入销售业务 1 31

40 客户需求 工程部根据施工要求给出施工预算 销售人员根据预算制定销售合同 签订合同 工程部负责进行施工 销售部确认开通 技术部配置网络就绪, 待销售确认开通 财务部收取费用, 出具收据或发票 ( 三 ) 公司售后服务情况 公司针对 ISP 业务及 IDC 业务, 提供完善的售后服务 包括协助客户了解国家相关法规政策和行业动态, 协助客户通过管理部门的各项审查 ; 配合合同执行, 按照相应的售后服务规范, 为客户提供 24*365 小时服务热线, 受理客户报修 投诉等 ; 对客户进行定期回访, 进行满意度调查, 对存在的问题进行整改 1 32

41 客户服务电话 电话报障 电话咨询 电话投诉 核实用户信息 受理投诉, 核实信息, 记录内容并反馈 指导简单调试 技术部上门维修并回复客服 24 小时内回复投诉结果 相关部门经理 解决 48 小时之内回复处理结果 三 主要技术 经营资质 无形资产及固定资产 ( 一 ) 主要技术情况公司在运营过程中重视自主创新, 目前, 公司通过技术创新共拥有 6 项与业务相关的计算机软件著作权, 为公司内部管理 客户服务提供基础条件 公司重视培养研发团队, 注重技术的开发与创新 ( 二 ) 主要无形资产 经营资质及知识产权 1 商标截至本公开转让说明书签署之日, 公司拥有 1 个注册商标所有权,1 个商标权在申请受理中, 商标情况如下 : 序号 商标 注册号 / 申请号 商标类别 注册人有效期权利人取得方式 年 10 月 14 日至 2023 年 10 月 13 日 北京亿安天下网络科技有限公司 原始取得 公司于 2016 年 1 月 20 日申请注册商标亿安天下, 于 2016 年 5 月 27 日, 国 家工商行政管理总局商标局发出商标注册申请受理通知书, 截至本公开转让说明 1 33

42 书签署之日, 尚未完成商标注册 上述商标的权利人为北京亿安天下网络科技有限公司, 有限公司更名以及整体变更设立为股份公司后, 商标申请人已申请变更为股份公司 上述商标权属明确, 不存在权属争议或潜在纠纷, 由于有限公司与股份公司经营的连续性和整体变更设立的合法性, 权利人名称变更不存在法律上的障碍 2 计算机软件著作权 截至本公开转让说明书签署之日, 公司拥有 6 个软件著作权, 软件著作权情 况如下 : 序号 软件名称登记号开发完成日期首次发表日期著作权人 cnean 小区北京亿安天下网络 2013SR 年 2 月 20 日 2013 年 3 月 15 日计费系统科技有限公司 cnean 人才北京亿安天下网络 2013SR 年 3 月 5 日 2013 年 4 月 5 日招聘系统科技有限公司 cnean 商售北京亿安天下网络 2013SR 年 4 月 15 日 2013 年 5 月 1 日管理系统科技有限公司 cnean 办公北京亿安天下网络 2013SR 年 3 月 12 日 2013 年 4 月 1 日系统科技有限公司 cnean 云服北京亿安天下网络 2013SR 年 11 月 2 日 2013 年 2 月 1 日务中心平台科技有限公司 视频北京亿安天下网络 2013SR 年 5 月 6 日 2012 年 12 月 1 日欣赏系统科技有限公司 取得方式原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得 上述软件著作权的著作权人为北京亿安天下网络科技有限公司, 有限公司更名以及整体变更设立为股份公司后, 著作权人已申请变更为股份公司 上述软件著作权权属明确, 不存在权属争议或潜在纠纷, 由于有限公司与股份公司经营的连续性和整体变更设立的合法性, 著作权人名称变更不存在法律上的障碍 3 域名 公司拥有的域名情况如下 : 序号所有者域名名称注册日期到期日期 1 2 北京亿安天下科技股份有限公司北京亿安天下科技股份有限公司 cnean.com 2009 年 9 月 23 日 2019 年 9 月 23 日 xingfubaoma.com 2011 年 7 月 28 日 2017 年 7 月 28 日 1 34

43 序号所有者域名名称注册日期到期日期 北京亿安天下科技股份有限公司北京亿安天下科技股份有限公司北京亿安天下科技股份有限公司北京亿安天下科技股份有限公司北京亿安天下科技股份有限公司北京亿安天下科技股份有限公司 xinxintaoqi.com 2011 年 6 月 16 日 2018 年 6 月 16 日 yueso.com 2006 年 4 月 16 日 2019 年 4 月 16 日 week5.com 2003 年 4 月 30 日 2021 年 4 月 30 日 week5.org 2005 年 3 月 16 日 2020 年 3 月 16 日 week5.net 2004 年 4 月 22 日 2018 年 4 月 22 日 week5.com.cn 2005 年 5 月 25 日 2018 年 5 月 25 日 4 主要无形资产 经营资质及知识产权的权属情况公司主要无形资产 经营资质及知识产权的权利所有人均为公司本身, 公司改制完成后, 相关权属由原来的 有限公司 名下变更到 股份公司 名下, 明确归属 北京亿安天下科技股份有限公司, 部分变更正在办理中, 不存在变更障碍, 对公司的持续经营不产生影响 5 知识产权的纠纷情况公司所有商标的权利人均为公司本身, 公司拥有其全部权利, 对所有可能侵害到知识产权的行为将采取严肃态度 截至本公开转让说明书签署之日, 公司的知识产权不存在任何权属纠纷情况 6 业务许可资格或资质情况 (1) 许可经营情况 序号证件名称证书编号发证机关许可事项有效期 1 中华人民共和国 电信与信息服务业务经营许可证 京 ICP 证 号 北京市通信管理局 互联网信息服务不含新闻 出版 教育 医疗保健 药品和医疗器械 电子公告服务 2015 年 3 月 19 日至 2020 年 3 月 19 日 2 中华人民共和国 增值电信业务经营许可证 京 B1.B 北京市通信管理局 第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务 第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务 2014 年 9 月 18 日至 2019 年 9 月 18 日 3 中华人民共京 ICP 证 号北京市通信除新闻 出版 教育 2010 年 6 月 2 日至 1 35

44 和国 电信与 管理局 医疗保健 药品 医疗 2015 年 6 月 1 日 信息服务业 器械和 BBS 以外的内容 务经营许可 证 注 : 增值电信业务经营许可证 电信与信息服务业务经营许可证 均通过历年年检 (2) 高新技术企业资格 序号名称证书编号发证日期发证机构有效期 1 高新技术企业证书 GR 年 10 月 30 日 2 中关村高新技术企业 年 5 月 9 日 北京市科学技术委员会 北京市财政局 北京市国家税务局 北京市地方税务局中关村科技园区管理委员会 三年 三年 7 特许经营权的情况 公司不存在特许经营权 ( 三 ) 主要固定资产 公司主要的固定资产为机器设备以及为办公及开展经营活动所使用的办公及电子设备 运输工具等 根据兴华会计师事务所出具的 [2016] 京会兴审字第 号 审计报告, 截至 2016 年 6 月 30 日, 公司的固定资产状况如下表所示 : 单位 : 元 序号 项目 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率 1 机器设备 1,293, , ,125, % 2 办公及电子设备 178, , , % 3 运输工具 290, , , % 合计 1,762, , ,372, % 截至 2016 年 6 月 30 日, 固定资产账面价值为 1,372, 元, 占资产总额的比率为 5.40%, 综合成新率为 77.86% 四 员工情况 ( 一 ) 公司总体员工基本情况 1 36

45 截至本公开转让说明书签署之日, 公司总体共有员工 37 人, 公司与全部 37 人签订了劳动合同, 并为其缴纳社会保险及公积金 公司员工具体分布情况如下 : 1 员工年龄结构公司目前员工在 岁的人员共有 1 人, 占比 2.70%;31-40 岁共有 13 人, 占比 35.14%;30 岁以下共有 23 人, 占比 62.16% 如下图 : 年龄人数比例 岁 % 岁 % 30 岁以下 % 总人数 % 2 员工学历结构公司目前员工教育程度 : 本科学历共有 10 人, 占比 27.03%; 大专学历共有 23 人, 占比 62.16%; 高中及以下学历共有 4 人, 占比 10.81% 如下图 : 教育程度人数比例 本科 % 大专 % 高中及以下 % 总人数 % 3 员工任职分布结构 公司目前管理类人员 20 人, 占比 54.05%; 技术人员 8 人, 占比 21.62%; 销 售人员 9 人, 占比 24.32% 1 37

46 如下图 : 职位分布 员工任职分布 比例 管理人员 % 销售人员 % 技术人员 % 总人数 % ( 二 ) 核心技术 ( 业务 ) 人员公司核心技术 ( 业务 ) 人员具体情况如下 : 1 李军: 男, 中国籍, 无境外永久居留权, 生于 1985 年 6 月, 大专学历, 2007 年 8 月至 2008 年 9 月任小汤山假日会议中心网管工程师 ;2008 年 10 月至 2009 年 6 月在北京 WOLF-LAB 参加培训 ;2009 年 7 月至 2010 年 3 月任华为科技有限公司北京北研所测试工程师 ;2010 年 4 月至 2012 年 7 月任北京国创富盛通信股份有限公司网络管理部副经理 ;2012 年 8 月至 2013 年 6 月任北京中讯时代网络科技有限公司网络运维部经理 ;2013 年 7 月至 2014 年 5 月任人民数字科技产业有限公司网络部负责人 ;2014 年 6 月至 2016 年 8 月任北京亿安天下网络科技有限公司技术部经理 ;2016 年 8 月至今, 担任北京亿安天下科技股份有限公司技术部经理 2. 禹治洪, 男, 中国籍, 无境外永久居留权, 生于 1983 年 6 月, 大学本科学历,2008 年 11 月至 2009 年 3 月在北京 CCIE 培训中心 (R/S) 培训 ;2008 年 3 月至 2009 年 3 月任北京市华为研发区测试工程师 ;2009 年 3 月至 2011 年 9 月任北京国创富盛通信技术有限公司工程部经理,2011 年 10 月至 2012 年 12 月任上海中传网络技术有限公司华东区域经理,2013 年 1 月至 2015 年 1 月在北明软件有限公司 ( 金融事业二部 ) 工作 ;2015 年 2 月至 2016 年 3 月任北京信诺无限信息技术有限公司技术部经理 ;2016 年 4 月至 2016 年 8 月任北京亿安天下网络科技有限公司技术部副经理 ;2016 年 8 月至今, 担任北京亿安天下科技股份有限公司技术部副经理 1 38

47 3. 苏浩, 男, 中国籍, 无境外永久居留权, 生于 1993 年 11 月, 大学本科学历,2012 年 1 月至 2012 年 7 月任中国银行信用卡中心助理工程师,2012 年 8 月至 2016 年 8 月任北京亿安天下网络科技有限公司网络工程师,2016 年 8 月至今任北京亿安天下科技股份有限公司网络工程师 公司最近两年核心业务人员均未发生重大变化, 公司核心业务人员未通过直接或间接的形式持有公司的股份 1 39

48 五 收入构成及主要供应商 客户情况 ( 一 ) 公司收入构成 1 公司业务收入情况 科目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 单位 : 元 营业收入 18,648, ,788, ,810, 主营业务收入 18,584, ,441, ,810, 主营业务收入占比营业收入 99.65% 98.91% % 主营业务利润率 27.12% 21.23% 19.57% 营业利润率 16.70% 5.37% 1.43% 公司的主营业务是互联网数据中心 (IDC) 及增值服务业务 互联网宽带 接入 (ISP) 业务 报告期内,2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 公司 主营业务收入占营业收入比例为 99.65% 98.91% %, 公司主营业务突 出 报告期内公司主营业务收入及主营业务利润率逐步上升 公司其他业务收入来源为公司与中国电信合作经营中国电信北京公司昌 平天通北苑东路合作营业厅, 根据营业厅业绩从电信获取分成收入, 占营业 收入比例较小 收入分类 互联网宽带接入服务 IDC 及其增值服务 2 主营业务收入按品种分类 2016 年 1-6 月 占收入比例 (%) 2015 年度 占收入比例 (%) 2014 年度 单位 : 元占收入比例 (%) 7,990, ,398, ,517, ,593, ,043, ,292, 合计 18,584, ,441, ,810,

49 公司 IDC 及其增值服务报告期内销售上升, 宽带接入服务报告期内略有下降, 主要因 2014 年起公司调整业务结构, 大力发展 IDC 及其增值服务 IDC 及其增值服务业务量增长, 为公司带来经济效益 ( 二 ) 公司总体向前五名客户销售情况 年 1-6 月向前五名客户销售情况 序号 客户名称类别销售金额 单位 : 元占当期销售总额比例 1 北京众盈天成科技有限公司 IDC 5,250, % 2 贵州白山云科技有限公司 IDC 2,978, % 3 北京福网鑫通科技发展有限公司 ISP 1,046, % 4 北京正天瑞思文化传媒有限公司 ISP 837, % 5 北京昱景万通网络科技有限公司 ISP 707, % 合计 10,820, % 序号 年度向前五名客户销售情况 客户名称类别销售金额 单位 : 元占当期销售总额比例 1 北京众盈天成科技有限公司 IDC 13,397, % 2 本能 ( 北京 ) 科技有限公司 IDC ISP 2,857, % 3 北京国方三友软件有限公司 ISP 2,337, % 4 北京广捷易讯科技有限公司 ISP 950, % 5 北京市燃气集团有限责任公司 ISP 798, % 合计 20,341, % 年度向前五名客户销售情况 序号客户名称类别销售金额 单位 : 元占当期销售总额比例 1 北京众盈天成科技有限公司 IDC 4,064, % 2 北京国方三友软件有限公司 ISP 3,162, % 3 北京合众宽网科技有限公司 ISP 1,335, % 4 北京中联讯通网络科技有限公司 ISP 1,151, % 1 41

50 序号客户名称类别销售金额 占当期销售总额比例 5 北京市燃气集团有限责任公司 ISP 848, % 合计 10,561, % (1) 报告期内, 公司前五名客户占公司总收入份额较大 公司第一大客户为北京众盈天成科技有限公司,2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度分别占营业收入比例为 28.15% 42.15% 18.63% 众盈天成公司是一家主营增值电信业务的公司, 其 IDC 客户包括美丽说 湖南芒果 TV 斗鱼直播等网络平台, 随着国内视频网站等平台 IDC 业务需求逐步增大, 众盈天成一直与公司保持良好稳定的合作关系 众盈天成公司 2015 年占公司收入 42.15%,2016 年 1-6 月占比有所下降, 公司对其不存在依赖 (2) 公司自 2015 年 9 月起, 逐渐开展与贵州白山云科技有限公司 IDC 及增值业务合作, 白山云公司是近年来发展较快的云技术 CDN 技术公司, 其主要客户有汽车之家 美团 秒拍等 2016 年 1-6 月, 收入 2,978, 元, 占公司营业收入比例为 15.97% (3) 公司近两年一期为北京市燃气集团提供光纤信道租赁, 北京燃气集团一直为公司稳定的 ISP 宽带接入客户 公司董事 监事 高级管理人员 核心技术 ( 业务 ) 人员及持有公司 5% 以上股份的股东均未在客户中占有权益 ( 三 ) 公司总体向前五名供应商采购情况 1 公司总体情况 序号 (1)2016 年 1-6 月向前五名供应商采购情况 主要供应商名称类别采购金额 单位 : 元占当期采购总额比例 1 中国电信股份有限公司北京分公司 IDC 及 ISP 6,000, % 2 中国联合网络通信有限公司北京分公司 IDC 及 ISP 1,291, % 3 北京洪信鹏通网络科技有限公司 ISP 735, % 4 江西省天域星空文化传播有限公司 IDC 589, % 5 湖南中名网络科技有限公司 IDC 583, % 合计 9,199, % 1 42

51 序号 1 2 (2)2015 年度向前五名供应商采购情况 主要供应商名称类别采购金额 中国电信股份有限公司北京分公司中国联合网络通信有限公司北京分公司 单位 : 元占当期采购总额比例 IDC 及 ISP 13,980, % IDC 及 ISP 2,225, % 3 本能 ( 北京 ) 科技有限公司 ISP 2,061, % 4 中山市网驿网络科技有限公司 ISP 807, % 5 北京洪信鹏通网络科技有限公司 IDC 522, % 合计 19,597, % 序号 1 2 (3)2014 年度向前五名供应商采购情况 主要供应商名称类别采购金额 中国电信股份有限公司北京分公司中国联合网络通信有限公司北京分公司 单位 : 元占当期采购总额比例 IDC 及 ISP 9,666, % IDC 及 ISP 1,744, % 3 北京天地祥云科技有限公司 ISP 521, % 4 北京亿网互联科技有限公司设备 479, % 5 北京首昌创业电信科技有限公司 ISP 454, % 合计 12,867, % 报告期内, 中国电信北京分公司 中国联通北京分公司一直占据公司供应商前两名, 报告期合计占公司带宽采购 50% 主要原因由于国内基础电信资源由中国电信 中国联通等基础运营商控制, 虽然存在对基础运营商的依赖, 但是基础运营商之间同样存在竞争关系, 且带宽资源,IDC 机房资源充足 除中国电信 中国联通外, 公司也在拓展其他供应商, 逐步分散对基础运营商依赖的风险 公司其他董事 监事 高级管理人员 核心技术 ( 业务 ) 人员及持有公司 5% 以上股份的股东均未在供应商中占有权益 1 43

52 ( 四 ) 对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 1 销售合同 单位 : 元 序号 合同名称 合同对方单位名称 生效日期 终止日期 合同执行金额 履行情况 1 互联网接入协议 北京国方三友软件有限公司 2014 年 5 月 5 日 2015 年 7 月 31 日 5,830, 履行完毕 2 IDC/ISP 业务协议书 北京众盈天成科技有限公司 2014 年 6 月 2 日 2015 年 6 月 1 日 9,950, 履行完毕 3 互联网出口优化服务 北京广捷易讯科技有限公司 2015 年 2 月 6 日 2016 年 2 月 5 日 1,139, 履行完毕 4 IDC/ISP 业务协议书 北京众盈天成科技有限公司 2015 年 6 月 2 日 2016 年 6 月 1 日 13,718, 履行完毕 5 互联网接入协议 贵州白山云科技有限公司 2015 年 9 月 1 日 2016 年 8 月 31 日 框架协议 履行中 6 互联网接入协议 贵州白山云科技有限公司 2015 年 9 月 1 日 2016 年 8 月 31 日 框架协议 履行中 7 互联网接入协议 贵州白山云科技有限公司 2015 年 11 月 1 日 2016 年 10 月 31 日 框架协议 履行中 8 互联网接入协议 北京正天瑞思文化传媒有限公司 2015 年 12 月 25 日 2016 年 12 月 24 日 框架协议 履行中 9 服务器托管合同 北京鸿元思美商贸有限公司 2016 年 1 月 1 日 2016 年 12 月 31 日 1,440, 履行中 10 互联网接入协议 北京福网鑫通科技发展有限公司 2016 年 1 月 5 日 2017 年 1 月 4 日 框架协议 履行中 11 互联网接入协议 贵州白山云科技有限公司 2016 年 2 月 15 日 2017 年 2 月 14 日 框架协议 履行中 12 互联网接入协议 贵州白山云科技有限公司 2016 年 3 月 1 日 2017 年 2 月 28 日 框架协议 履行中 13 互联网接入协议 贵州白山云科技有限公司 2016 年 4 月 5 日 2017 年 4 月 4 日 框架协议 履行中 14 互联网接入协议 贵州白山云科技有限公司 2016 年 4 月 20 日 2017 年 4 月 19 日 框架协议 履行中 15 互联网接入协议 北京爱迪通联科技有限公司 2016 年 5 月 1 日 2017 年 4 月 30 日 框架协议 履行中 16 IDC/ISP 业务协议书 北京众盈天成科技有限公司 2016 年 6 月 2 日 2017 年 6 月 1 日 框架协议 履行中 1 44

53 序号 合同名称 合同对方单位名称 生效日期 终止日期 合同执行金额 履行情况 17 互联网接入协议 贵州白山云科技有限公司 2016 年 6 月 17 日 2017 年 6 月 16 日 框架协议 履行中 注 :1 对公司持续经营有重大影响的销售合同认定标准为框架协议( 预计协议金额超过 100 万元 ) 以及实际执行金额超过 100 万元的合同 2 IDC 服务及其增值服务合同主要为框架协议 框架协议仅约定单价, 主要约定带宽以及机柜租用单价 每月根据流量监测系统中实际使用平均带宽流 量编制费用确认单, 并经客户核对确认 3. 已履行完毕的销售合同执行金额为合同期内实际执行金额 2 采购合同 单位 : 元 序号 合同名称 对方单位名称 生效日期 终止日期 合同执行金额 履行情况 1 IDC 服务 中国电信股份有限公司北京分公司 2014 年 2 月 1 日 2017 年 1 月 31 日 框架协议 履行中 2 IDC 服务 中国电信股份有限公司北京分公司 2014 年 9 月 10 日 2016 年 2 月 29 日 5,414, 履行完毕 3 IDC 服务 绍兴市鼎启网络科技有限公司 2015 年 9 月 1 日 2016 年 8 月 31 日 框架协议 履行中 4 IDC 服务 湖南中名网络科技有限公司 2015 年 9 月 1 日 2016 年 9 月 1 日 框架协议 履行中 5 IDC 服务 湖南中名网络科技有限公司 2015 年 11 月 1 日 2016 年 11 月 1 日 框架协议 履行中 6 IDC 主机托管 中国联合网络通信有限公司北京市分公司 2016 年 1 月 1 日 2018 年 12 月 31 日 框架协议 履行中 7 互联网接入 江西省天域星空文化传播有限公司 2016 年 2 月 1 日 2017 年 1 月 31 日 框架协议 履行中 8 互联网接入 北京洪信鹏通网络科技有限公司 2016 年 5 月 1 日 2017 年 4 月 30 日 1,901, 履行中 注 :1 对公司持续经营有重大影响的采购合同认定标准为框架协议预计协议金额超过 100 万元 ) 以及实际执行金额超过 100 万元的合同 1 45

54 2 IDC 服务及其增值服务合同主要为框架协议 框架协议仅约定单价, 主要约定带宽以及机柜租用单价 每月根据流量监测系统中实际使用平均带宽流量 ( 流量图 ) 与供应商确认实际金额 3. 已履行完毕的采购合同执行金额为合同期内实际执行金额 3 借款合同单位 : 万元序号合同编号贷款人借款金额借款用途合同期间贷款条件履行情况 年万达授字第 039 号 年万达授字第 039 号 年万达授字第 039 号 -003 北京银行股份有限公司清华园支行北京银行股份有限公司清华园支行 北京银行股份有限公司清华园支行 北京银行股份有限公司清华园支行北京银行股份有限公司清华园支行 招商银行股份有限公司北京万达广场支行 招商银行股份有限公司北京万达广场支行 招商银行股份有限公司北京万达广场支行 补充流动资金支付带宽采购费支付供应商货款 采购带宽等支付供应商货款支付供应商货款 流动资金周转 流动资金周转 流动资金周转 保证人 : 北京首创融资担保有限公司保证人 : 北京市文化科技融资担保有限公司最高额保证合同 : _ _002 最高额抵押合同 : _003 履行完毕 履行完毕 履行完毕 最高额保证合同 : 履行中 最高额抵押合同 : _003 履行中 2013 年万达授字第 039 号 - 抵 年万达授字第 039 号 - 抵 02 履行完毕 2013 年万达授字第 039 号 - 保 年万达授字第 039 号 - 保 履行完毕 履行完毕 1 46

55 序号合同编号贷款人借款金额借款用途合同期间贷款条件履行情况 年万达授字第 039 号 年万达授字第 039 号 年万达授字第 039 号 年万达授字第 039 号 年万达授字第 039 号 年万达授字第 039 号 年万达授字第 039 号 -010 招商银行股份有限公司北京万达广场支行 招商银行股份有限公司北京万达广场支行 招商银行股份有限公司北京万达广场支行 招商银行股份有限公司北京万达广场支行 招商银行股份有限公司北京万达广场支行 招商银行股份有限公司北京万达广场支行 招商银行股份有限公司北京万达广场支行 流动资金周转 流动资金周转 流动资金周转 流动资金周转 流动资金周转 流动资金周转 流动资金周转 履行完毕 履行完毕 履行完毕 履行完毕 履行完毕 履行完毕 履行完毕 1 47

56 六 经营模式 ( 一 ) 商业模式公司的业务属于互联网信息服务行业, 通过从上游基础电信运营商处获取基础电信资源, 为各行业客户提供互联网接入以及互联网数据中心业务 公司的主营业务为向客户提供互联网数据中心 (IDC) 业务及其增值服务 以及互联网接入 (ISP) 业务 公司根据销售情况, 确定需求总量, 通过向电信运营商采购带宽 机柜等基础电信资源, 向硬件制造商采购服务器 交换机等设备, 利用租用的资源和自身投资建设的机房和光纤网络资源, 结合自身的技术服务团队, 向客户提供资源租用服务和增值服务, 以获得收入 利润 1 采购模式公司在经营过程中, 主要向中国电信 中国联通 中国移动等基础电信运营商以及其他供应商采购带宽 机柜空间等电信资源, 公司的采购活动均根据市场需求由战略资源部统一安排采购 2 销售模式公司采用 销售代表 + 技术工程师 的团队式销售模式, 向客户提供专业的增值电信服务 销售代表负责了解客户的基本需求 维护客户关系等工作, 技术工程师负责根据客户需求制定服务方案 接受客户技术咨询 解决客户技术难题等工作 此外, 公司设立了客户专员岗位, 专门负责大客户的售后服务工作 3 盈利模式公司目前收入来源于 IDC 业务 ( 机架 带宽租用 ) 以及互联网接入业务 IDC 业务根据客户实际租用的带宽流量 机架数量收取相应的费用 ; 互联网接入业务根据客户实际开通的带宽流量以及布线里程等收取相应的费用 ( 二 ) 研发模式 1 研发机构设置公司设置有独立的研发部, 研发部依据公司战略目标及发展规划而设立, 主要负责新技术的开发 公司研发部核心成员 3 人, 技术部人员根据不同技术研发需求划分为具体研发小组, 协助研发部工作 2 具体研发流程 1 48

57 公司的研发流程是协同的流程体系, 具体包括新技术开发流程及技术优化研发流程 新技术开发流程主要根据公司内在发展要求 行业发展状况 公司战略目标, 制定研发计划, 按流程设计形成新技术 技术优化研发流程主要负责需求改进, 用于特定用户的技术需求研发 公司根据研发需求, 经研发部立项, 研发经理 总经理审核后, 研发部制定研发计划, 进行技术设计, 通过不断测试应用后改进修改, 最终形成公司自主知识产权 公司研发流程如下 : 研发部研发经理总经理 研发需求 立项 组织评审 组织评审 制定研发计划 评审 技术设计 评审 应用测试改进修改组织评审审批 申请专利 七 行业概况及竞争格局 资料存档 ( 一 ) 行业概况根据中国证监会 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 该领域的行业划属为 I 信息传输 软件和信息技术服务业 -64 互联网和相关服务 ; 同时根据国家统计局 国民经济行业分类 (GB/T ), 公司业务属于 I 信息传输 软件和信息技术服务业 -64 互联网和相关服务 互联网接入及相关服务 1 49

58 根据股转系统 挂牌公司管理型行业分类指引, 公司所处行业属于 I 信息传输 软件和信息技术服务业 -64 互联网和相关服务 互联网接入及相关服务 根据股转系统 挂牌公司投资型行业分类指引, 公司所处行业属于 17 信息技术 软件与服务 互联网软件与服务 互联网软件与服务 根据 中华人民共和国电信条例, 电信业务分为基础电信业务和增值电信业务 基础电信业务, 是指提供公共网络基础设施 公共数据传送和基本话音通信服务的业务 增值电信业务, 是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务 依据 电信业务分类名录 (2015 年版 ), 互联网数据中心业务属于第一类增值电信业务 互联网接入服务业务属于第二类增值电信业务 ( 二 ) 行业主管部门 监管体制 主要法律法规及政策 1 行业主管部门目前行业的主要监管部门是中华人民共和国工业和信息化部以及在各省 自治区 直辖市设立的通信管理局, 实行以工信部为主的部省双重管理体制 序号监管部门主要监管职责 1 工信部 2 各级通信管理局 依法对电信与信息服务实行监管, 提出市场监管和开放政策 ; 负责市场准入管理, 监管服务质量 ; 保障普遍服务, 维护国家和用户利益 ; 对本地区公用电信网及专用电信网进行统筹规划与行业管理 负责受理核发本地区电信业务经营许可证 分配本地区的频谱及码号资源 监督管理本地区的电信服务价格与服务质量 2 主要法律法规及政策 序号法律名称实施时间颁布机构主要内容 计算机信息网络国际联网安全保护管理办法 中华人民共和国电信条例 互联网信息服务管理办法 1997 年 12 月公安部 2000 年 9 月国务院 2000 年 9 月国务院 加强对计算机信息网络国际联网的安全保护, 维护公共秩序和社会稳定 为规范电信市场秩序, 维护电信用户和电信业务经营者的合法权益, 保障电信网络和信息的安全, 促进电信业的健康发展而制定 规范互联网信息服务活动, 促进互联网信息服务健康有序发展 1 50

59 电信服务规范 国家中长期科学和技术发展规划纲要 ( 年 ) 当前优先发展的高技术产业化重点领域指南 (2007 年度 ) 国家发展改革委关于印发高技术产业发展 十一五 规划的通知 电信业务经营许可管理办法 电子信息产业调整和振兴规划 关于推进光纤宽带网络建设的意见 三网融合试点方案 工业转型升级规划 ( 年 4 月工信部 2006 年 2 月国务院 2007 年 1 月 国家发改委 科技部 商务部 国家知识产权局联合发布 2007 年 4 月国家发改委 2009 年 4 月工信部 2009 年 4 月国务院 2010 年 4 月 工信部等 7 部门 2010 年 6 月国务院 2011 年 12 月国务院 为提高电信服务的质量, 维护电信用户的合法权利, 保证电信服务和监管工作的系统化和规范化而制定 提出了我国科学技术发展的总体目标, 并将信息业以及现代服务业列入重点发展领域 文件将 信息增值服务 等列入高技术产业化重点领域指南内容之一 文件指出信息产业是国民经济的战略性 基础性和先导性支柱产业, 并将电子信息产业列为重点发展产业 为加强电信业务经营许可管理而制定 保持电子信息产业平稳较快增长, 集聚资源, 重点突破, 提高关键技术和核心产业的自主发展能力 开发适应新一代移动通信网络特点和移动互联网需求的新业务 新应用, 带动系统和终端产品的升级换代, 支持新兴服务业发展 ; 建立内容 终端 传输 运营企业相互促进 共赢发展的新体系 明确要求以光纤尽量靠近用户为原则, 加快光纤宽带网络部署, 新建区域直接部署光纤宽带网络, 已建区域加快光进铜退改造, 并要求自文件发布 3 年内光纤宽带网建设投资超过 1,500 亿元, 新增宽带用户超过 5,000 万, 投资强度将加大 明确了统筹规划加快网络建设改造和资源共享的原则 决定加快广电有线电视网络设施建设改造, 推进有线电视网络数字化和双向化升级改造 2012 年入户广播下行带宽超过 2Gbps, 宽带接入能力超过 100Mbps 加快电信宽带网络建设, 以光纤尽量靠近用户为原则, 加快光纤接入宽带接入网络规划和建设 积极发展下一代电信网和互联网 提出提高工业信息化水平的发展方向, 明确了增强电子信息产业的重点建设领域, 强调新一代宽带无线移动 1 51

60 年 ) 通信网络等通信服务的发展战略 关于实施宽带普及提速工程的意见 关于进一步规范因特网数据中心 (IDC) 业务和因特网接入服务 (ISP) 业务市场准入工作的实施方案 十二五 国家战略性新兴产业发展规划 关于数据中心建设布局的指导意见 国务院关于取消和下发一批行政审批项目的决定 2012 年 4 月 工信部 2012 年 10 月 工信部 2012 年 国务院 2013 年 工信部 2014 年 国务院 提出 宽带普及提速工程 的指导思想, 同时明确 宽带普及提速工程的五项基本原则, 最后还提出宽带普及提速工程的八项工作任务和九项保障措施 鼓励符合条件的企业, 特别是民营企业进入 IDC 和 ISP 领域, 以营造健康有序的市场环境, 推动我国 IDC 和 ISP 市场从资源出租向服务精细化 差异化发展 规划将物联网和云计算工程作为中国 十二五 发展的二十项重点工程之一 从数据中心的选址 规模规划 能效指标 新技术应用等方面对新数据中心的建设提出了指导性意见, 同时鼓励企业对现有数据中心进行节能改造和优化, 鼓励政府机构使用专业机构提供的云服务 决定 取消基础电信和跨地区增值电信业务经营许可证备案核准, 降低了行业准入壁垒 ( 三 ) 行业发展现状及未来发展趋势 1 行业发展现状近年来,IDC 产业发展迅速 根据中国 IDC 圈统计,2014 年, 全球 IDC 市场规模达到 亿美元, 较 2013 年同比增长 15.3% 2015 年, 全球 IDC 市场规模达到 亿美元, 增速达 17.3%, 增长速度的主要动力来自于亚太 同时, 中国互联网行业的崛起引领了亚洲等新兴经济体 IDC 需求的增长 计算 大数据 移动互联的快速发展驱动 IDC 整体市场的增长 1 52

61 2009 年 年全球 IDC 市场规模 ( 数据来源 : 中国 IDC 圈 ) 根据中国 IDC 圈研究报告显示,2015 年中国 IDC 市场继续保持高速增长, 市场总规模达到 亿元人民币, 同比增长 39.3% 2014 年市场规模 亿元, 较 2013 年增长 41.8% 由于政府加强政策引导 关于进一步规范因特网数据中心 (IDC) 业务和因特网接入服务 (ISP) 业务市场准入工作的实施方案 的颁布实施 开放 IDC 牌照, 同时移动互联网 视频 游戏等新兴行业发展迅速, 推动 IDC 行业发展 2014 年至 2015, 政策导向已初见成效, 宽带提速以及互联网行业的快速增长, 促使互联网流量快速增长, 拉动 IDC 行业高速发展, 整体市场增速平稳在 40% 左右 2009 年 年中国 IDC 市场规模 ( 数据来源 : 中国 IDC 圈 ) 1 53

62 中国 IDC 市场整体保持高速增长, 一方面由于互联网行业客户自身业务发展需要, 对数据中心资源需求增长 ; 另一方面云服务商的快速发展也产生了大量 IDC 机房和带宽需求 互联网接入服务方面, 根据 CNNIC 中国企业互联网应用状况调查 显示, 2015 年 12 月, 通过固定宽带接入方式使用互联网的企业比例为 86.3%, 移动宽带接入比例为 23.9% 宽带中国 战略及实施方案 中 光进铜退 提速降费 宽带应用水平大幅提升, 移动互联网广泛渗透 等工作目标的提出, 持续夯实我国网络基础建设, 使企业更广泛地接入互联网 更顺畅地使用互联网 但与此同时, 与经济合作与发展组织成员国家 2014 年企业宽带普及率相比, 中国企业的宽带接入水平仍然有一定差距 : 芬兰企业已实现 100% 宽带接入, 韩国也高达 99.0% 国内的企业宽带接入市场仍然有待发展 2 未来发展趋势根据中国 IDC 圈预测, 结合目前的市场大环境, 互联网技术不断创新, 云计算业务的应用, 同时移动互联网 游戏 视频等行业发展迅速, 预计未来三年 IDC 市场增速将稳定在 35% 以上, 到 2018 年, 市场规模将超过 1400 亿元 IDC 业务可以分为基础业务与增值业务两类,IDC 的基础业务主要包括主机托管 服务器租赁 IP 地址出租 带宽出租等, 而 IDC 增值业务包括向客户提供安防系统 网络系统等增值服务 定制化增值业务, 系向客户提供针对性的解决方案, 如 : 网络节点的优化, 安全服务的提升等 为细分行业提供有差异性的针对性的服务决定了 IDC 服务商在行业内的竞争能力, 是行业未来的发展趋势 ( 四 ) 影响行业发展的有利和不利因素 1 有利因素 (1) 行业法律法规不断完善电信行业法律法规日趋完善, 电信市场不断开放, 为电信增值业务提供了良好的发展环境 2010 年 5 月 13 日, 国务院发布 关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见, 明确提出鼓励民间资本进入电信行业 2012 年 6 月底, 工业和信息化部发布 关于鼓励和引导民间资本进一步进入电信业的实施意见, 提出将引导民间资本通过多种方式进入移动虚拟运营 接入网等八个重点领域 这些政策有利于打造增值电信产业链上下游公平竞争的市场环境, 促进产业资源 1 54

63 的配置优化及效率提升 同时, 中华人民共和国电信法 也有望正式颁布, 进一步规范电信市场的发展 (2) 产业政策促进行业发展国务院印发了 宽带中国 战略及实施方案, 将宽带网络作为国家战略性公共基础设施, 此战略旨在促进网络建设 应用普及 服务创新和产业支撑的协同, 综合利用有线 无线技术推动电信网 广播电视网和互联网融合发展, 加快构建宽带 融合 安全 泛在的下一代国家信息基础设施, 全面支撑经济发展和服务社会民生 该方案将推进城市地区光纤化成片改造, 加快农村地区宽带网络建设, 全面提升宽带网络接入速率和扩大覆盖范围 宽带网络的普及和提速将改善用户上网体验 提高网络使用性价比, 进一步扩展现有业务的潜在用户, 从而为 IDC 业务的发展奠定坚实的网络基础和用户基础 (3) 技术进步加速行业创新信息通信技术的变革创新, 加速推动了通信行业自身向宽带化 移动化 智能化和泛在化演进, 同时更与产品制造 软件开发 数字内容 信息技术服务等深入交融, 不断产生新服务和新业态, 促使其内涵集聚和边界扩展, 蕴含新的巨大市场空间 宽带接入技术的广泛应用为增值电信市场发展提供了良好条件, 新一代无线移动通信技术也由试验走向商用, 这些都不断催生新的业态和服务模式 此外, 物联网 云计算等新一代信息技术的全面推广将为增值电信市场提供更广阔的市场前景 (4) 市场需求持续增长随着国民经济平稳快速增长 人民生活水平的提高, 信息消费需求不断增加 个性化与多样化的信息消费逐渐演变成一种趋势, 成为追求精神生活质量 提高工作效率的一种必然选择 未来五年, 我国增值电信市场仍将保持高速增长的态势 预计到 2016 年, 增值电信业务收入规模将超过 7700 亿元 ( 不包括基础企业增值业务收入 ), 年均复合增长率超过 33%, 为行业发展提供广阔的空间 2 不利因素 (1) 行业内中小企业较多 竞争激烈目前, 我国增值电信行业处于高速发展期, 增值电信业务呈现出开放性 多样性 分散化的特点 同时, 我国增值业务领域的企业间相互模仿甚至抄袭现象 1 55

64 较为严重, 好的盈利模式很快就会被效仿, 影响企业的创新积极性, 同质竞争十分激烈 从用户体验的角度, 则是产品雷同, 缺乏创新 (2) 高端技术人才储备有待加强增值电信服务行业对高端复合型技术人才存在较大需求, 不仅需要技术人员具备较强的通信和计算机技术理论水平 技术综合运用能力和实际操作经验, 还需要具备良好的敬业意识 服务精神和丰富行业经验 目前, 行业内高端复合技术人才相对缺乏, 在一定程度上制约了增值电信行业的创新和发展 (3)IDC 基础设施建设落后于行业发展 IDC 业务系互联网行业基础业务,IDC 业务的发展需要完善的基础设施, 包括符合恒温 恒湿 不间断电源 柴油发电机组备份等要求的机房及机柜设备 而随着 IDC 业务的发展, 对基础设施的要求也逐渐提高, 目前,IDC 业务的基础设施更新速度落后于高速发展的互联网行业 IDC 行业内公司需要不断提升机房及其他基础设施水平, 以满足日益增强的 IDC 业务需求 ( 五 ) 行业周期性 区域性和季节性 1 周期性特征互联网行业处于高速发展的阶段,ISP 业务提供基本的网络服务,IDC 业务是互联网行业企业发展的基础,ISP 业务与 IDC 业务均不具备明显的经济周期性 2 季节性特征互联网行业处于高速发展的阶段,IDC 业务及互联网接入业务是互联网行业的基础, 且行业不受季节的影响, 季节性不明显 3 区域性特征由于用户对带宽和出口的要求导致了中国 IDC 数据中心分布并不平衡,IDC 机房主要集中在上海 广州和北京等经济发达地区, 这些大城市和经济发达地区的互联网发展比较完善, 网络设施比较健全, 网络应用比较普及, 且人口 企业密度较大, 需求量较高, 而非发达地区 IDC 数据中心发展缓慢, 因此 IDC 业务发展具有一定的区域性 ( 六 ) 公司所处行业上下游的关系行业的上游主要是基础运营商, 在开展业务过程中需要向基础电信运营商租用或者购买基础电信资源, 如线路 传输设备 带宽 机架等, 通过对资源进行 1 56

65 重新组合并加入增值服务形成新的服务产品, 由于我国基础电信资源较为集中于基础运营商, 上游行业对本行业的影响较大 行业的下游客户主要为对互联网接入 服务器托管 带宽租用有需求的企业 随着互联网的普及与发展, 企业以及个人对互联网的依赖逐渐加强, 任何行业均有互联网接入以及数据中心的需求 公司的目标客户是对高品质的增值电信服务存在需求的企业, 公司为其提供专业化 个性化的互联网接入以及数据中心业务服务 ( 七 ) 行业的竞争程度及进入本行业主要壁垒 1 竞争程度我国从事 IDC 服务的公司主要有两类 : 电信级 IDC 服务提供商 中立第三方 IDC 服务提供商 电信级 IDC 服务提供商主要指中国联通 中国电信 中国移动等, 这类基础运营商拥有覆盖全国的通讯网络, 向客户出售或出租电信资源获取收益 中立第三方 IDC 服务提供商有世纪互联 鹏博士等, 其向基础运营商租用电信资源, 再将其转卖给客户, 并提供增值服务来获取利润 目前, 行业内中立第三方 IDC 服务提供商中, 中小企业数量众多, 但整体规模较小, 企业之间存在服务内容同质化 质量参差不齐等问题 1 57

66 2 主要壁垒 (1) 资质壁垒 我国对电信业务经营按照电信业务分类, 实行许可证制度 根据 中华人民共和国电信条例 的规定, 从事增值电信业务的企业必须取得所在省 自治区 直辖市通信管理局批准颁发的 增值电信业务经营许可证 等资质文件 监管部门在进行审核时, 对企业的经营合法性 企业信誉 注册资金规模 专业人员配备 业务技术规划 资费标准 为用户提供长期服务和质量保障的措施 通信信息安全管理制度等情况进行严格审查 因此, 行业进入许可制度对进入本行业构成一定的门槛 (2) 资金壁垒一般情况下, 自建机房涉及土地 房屋 供电 网络 布线 消防 环境监控等基础设施的投资, 并且需要组建运维团队进行 24 小时的值守与维护, 尤其在一线城市, 土地 房屋 用电费用开销巨大, 因此, 资金成为了进入该行业的另一大壁垒 目前大多 IDC 服务商因为资金限制未建设自有机房, 而是租用基础运营商的机房, 致使其不得不将其部分利益让渡给基础电信运营商 (3) 专业技术壁垒 增值电信业务属于高新技术行业, 自身的特性决定了其必然是一种多元化 综合性的业务发展模式, 需要支持各种业务和用户无拘束的连接, 实现各种运营商网络之间的互连互通 这需要公司具备专业的技术 设备和人才, 能够根据不同施工环境和客户要求及时 高效地满足其个性化需求 因此, 该行业对专业技术的要求会形成企业进入本行业的门槛 (4) 行业经验壁垒 增值电信行业的不断发展, 对行业内企业的运营能力提出了更高的要求 通信服务商提供的通信服务是一种无形产品, 运营服务是一个与客户长期沟通与互动的过程, 需要为客户提供标准化和持续不间断的服务 是否具备便捷的沟通渠道 快速的响应能力 规范的运维体系 稳定的技术队伍等是决定公司经营成败的重要因素, 而这些都需要通信服务商拥有丰富的运营经验 因此, 行业经验对进入本行业构成了一定的障碍 (5) 与基础运营商的合作壁垒 1 58

67 公司提供的增值服务模式, 主要是通过向基础运营商租用线路 传输设备 网络设施等基础电信资源, 批量购买基础电信服务, 再利用自身技术对这些电信服务和电信资源进行重新组合, 实现特定的功能, 从而为用户提供定制化的服务 所以要持续获得优势的基础电信资源, 不断提高运营服务水平, 与基础运营商建立并保持良好的关系十分重要 因此, 与基础运营商建立稳定的沟通模式和互惠互利的合作, 是企业的必备要素 ( 八 ) 行业竞争现状及公司竞争能力 1 行业竞争格局随着互联网的发展和演进, 国内的 IDC 与 ISP 行业竞争加剧, 行业内主要分为三个层级, 顶层主要为基础运营商 ( 中国电信 中国联通 中国移动等 ), 凭借国家投资占据先发和垄断优势 ; 二层主要是一些上市公司如鹏博士 光环新网 世纪互联 网宿等, 具备一定规模, 得到资本的支持, 在跨区域提供服务 ; 第三层为中小 IDC ISP 公司, 借助区域优势 灵活的政策 创新的服务占有特定区域市场 中国信息通信研究院日前发布的 全国增值电信业务市场发展情况报告 显示, 截至 2016 年 6 月底, 全国增值电信业务经营许可企业共 36,631 家, 其中工业和信息化部许可的跨地区企业 4,567 家, 各省 ( 区 市 ) 通信管理局许可的本地企业合计 32,064 家, 较 2016 年 5 月分别增长 2.16% 5.6% 1.66% 36,631 家增值电信企业中合计拥有 44,943 个许可项目 其中,2,392 个互联网接入服务业务,922 个互联网数据中心业务 行业内中小企业数量众多 整体规模较小, 竞争激烈, 且企业服务同质化问题严重 2 公司在竞争中的地位公司主营业务是增值电信业务中的通信服务业务, 主要目标客户是中小企业和商务人士 目前, 我国增值电信市场正处在高速增长期, 市场规模不断增大, 其中, 公司主营的 ISP 和 IDC 业务更是属于增长最快的业务领域 增值电信企业数量持续增长, 总数已超过两万家, 整个市场分布的地域集中趋势也更加明显, 主要集中于北京 上海 广东 浙江 江苏五省市 随着电信市场的逐步开放, 进入增值电信市场的中小企业数量不断增加, 有效竞争局面逐渐形成, 竞争日益加剧 具体而言, 行业内企业数量较多, 但业务覆盖全国的大型企业较少, 大多 1 59

68 数企业市场份额较小, 但随着行业的快速发展, 行业内已出现少数知名供应商, 如北京电信通电信工程有限公司 北京世纪互联宽带数据中心有限公司等 公司竞争区域目前集中于北京地区, 竞争对手的整体实力 技术水平 服务质量参差不齐 公司的竞争策略是将业务集中于商业楼宇的通信运营, 借助先进的统一通信技术 丰富的运营服务经验以及良好的运营商合作关系, 从而培养客户忠诚度和建立品牌知名度 目前经过多年的积累, 公司在北京地区已经拥有了一定的客户群体和品牌知名度, 在北京细分市场拥有一定的竞争优势 但整体而言, 公司规模较小, 在全国市场内竞争能力较弱 3 公司竞争优势 (1) 团队优势公司在 IDC 业务起步时已进入该行业, 主要的管理人员和技术人员在这个行业已经有 10 余年的行业经验 能够不断的根据客户的需求来优化资源配置, 同时现在致力于网络优化技术的研发, 提高用户体验 (2) 资源优势公司在北京市内有丰富的传输资源, 可以为 ICP 企业提供更优质的服务 公司同时开展 IDC 业务和 ISP 业务, 而 IDC 业务与 ISP 业务对带宽的使用需求不同, 公司通过合理安排上下行流量的使用, 资源利用率比较高, 对客户整体服务能力较强, 相对于单独发展 IDC 和 ISP 业务有较大优势 (3) 与基础运营商合作优势公司是北京电信核心合作伙伴, 与其他运营商和长途链路服务商也建立良好合作关系 家庭宽带业务是北京电信最大的合作伙伴 4 公司的劣势 (1) 资金短缺公司规模还比较小, 但公司发展较为迅速, 需要资金及人才适应更大规模的业务需求, 目前, 公司缺少继续投入资金的能力以应对业务发展的需要 (2) 研发投入不足互联网行业发展迅速, 对技术更新换代也较快, 行业内竞争激烈, 只有拥有核心技术才能应对市场竞争的加剧 公司与行业内上市公司相比, 研发投入应有较大差距, 公司需要加大研发投入掌握前沿技术以应对行业的发展 ( 九 ) 与公司经营有关的风险因素 1 60

69 1 技术更新的风险公司主营业务为 ISP 业务和 IDC 及其增值服务 随着移动互联网与 互联网 + 浪潮的推动, 尤其是视频行业和云数据存储行业爆发性的增长,IDC 行业呈整体增长趋势 互联网的高速发展和客户需求多样化, 要求公司的核心技术具备快速升级更新能力, 以将 IDC 的闲置资源有效利用, 应对不断变化的用户习惯等挑战 随着用户对互联网访问速度要求的提高, 互联网接入技术更新换代速度不断加快, 光进铜退 已经成为宽带接入的发展趋势 ; 在 IDC 及其增值服务方面, 其主要特征为数据集中 数据量大 管理复杂 连续性要求高等, 云计算 IDC 服务的发展 各行业数据大集中 数据管理需求增加以及互联网业务模式的不断改变, 使 IDC 服务商面临了更大的挑战与机遇 虽然公司一直紧跟客户需求, 不断进行技术改进与革新, 在现阶段技术和服务质量方面具有优势, 但是在推进公司成为全产业链的互联网综合服务及应用提供商的进程中, 面对行业技术的不断升级和客户要求的进一步提高, 不排除公司技术不能及时满足客户需求的风险 2 市场竞争加剧的风险公司所从事的 ISP 业务与 IDC 业务, 是互联网应用的基础服务 目前, 从事 IDC 业务中的服务器租用和托管最主要的障碍为资质壁垒, 相关法规规定从事 IDC 业务与 ISP 业务需取得 增值电信业务许可证, 但对于资金和技术没有太高的要求, 因此进入该行业较为容易 目前, 行业内中小企业数量较多, 整体规模较小, 企业服务同质化严重 同时,2014 年 1 月国务院发布 国务院关于取消和下发一批行政审批项目的决定 ( 国发 号文 ), 取消基础电信和跨地区增值电信业务经营许可证备案核准, 使得 IDC 服务准入门槛进一步降低, 有可能导致行业竞争进一步加剧 随着市场对 ISP 和 IDC 及其增值服务的需求提升, 更多的企业选择进入 ISP 和 IDC 市场, 使得市场竞争日益激烈 3 政府产业政策变动风险中国 2001 年正式加入世贸组织, 我国针对电信市场对外资会逐渐放开, 同时, 根据 2008 年修订的 外商投资电信企业管理规定, 经营增值电信业务的外商投资电信企业的外方投资者在企业中的出资比例, 最终不得超过 50% 为保障网络信息安全, 维护网络秩序, 短期内我国尚不会放宽对外资进入增值电信业务领域的限制 若将来国家放宽对外资进入增值电信业务的限制, 更多的外国投资 1 61

70 者进入本行业, 增值电信行业将竞争加剧, 同时可能降低行业利润, 将进一步加大公司在 IDC 业务和 ISP 业务的竞争风险 4 供应商较为集中风险报告期内, 中国电信北京分公司 中国联通北京分公司一直占据公司供应商的前两名 中国电信北京分公司 中国联通北京分公司主要向公司出租机房 机架并出售网络带宽资源 由于国内基础运营商掌握核心电信资源, 带宽资源主要由中国联通 中国电信等公司控制, 因此公司的带宽采购由于客观情况集中在中国联通 中国电信 目前, 基础运营商带宽资源供应充足, 且基础运营商之间也存在竞争关系, 公司自成立以来与供应商之间的合作一直很顺利, 没有发生过影响公司业务经营的情况 如果供应商因为经营策略或者其他因素发生不利于公司的情况, 将会对公司的业务经营造成一定的影响 1 62

71 第三节公司治理一 股东 ( 大 ) 会 董事会 监事会建立健全及运行情况 ( 一 ) 关于公司股东 ( 大 ) 会 董事会 监事会制度的建立 健全及运行情况 2016 年 7 月 26 日, 公司召开创立大会暨第一次股东大会, 审议通过了 北京亿安天下科技股份有限公司章程 按照 公司法 的规定选举了董事会和非职工代表监事, 组成了股份公司第一届董事会和第一届监事会 同日召开的第一届董事会第一次会议选举产生了公司董事长王雪芳 总经理李红明 董事会秘书隋丹 财务总监姚慧 第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席王晶俊 至此, 股份公司严格按照 公司法 等相关法律法规的规定, 建立了由股东大会 董事会 监事会 管理层组成的比较科学规范的法人治理结构 公司完善了 公司章程, 制定了 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 等公司治理制度 2016 年 7 月 26 日, 公司第一届董事会第一次会议审议通过了 总经理工作细则 内部组织机构设置议案 关于董事会秘书工作细则的议案 关于对外担保管理办法的议案 关于子公司 分公司管理办法的议案 等公司内部管理制度 ( 二 ) 关于公司股东大会 董事会 监事会和相关人员履行职责情况的说明截至本公开转让说明书签署之日, 公司股东大会 董事会审议的事项均属其职权范围内的事项 公司股东大会和董事会能够按照相应的议事规则, 较好地履行应尽的职责与义务, 使得公司能够正常有序地发展 公司目前董事会有 5 名董事, 分别为王雪芳 李红明 王秀英 魏国良 敬雪 目前, 公司共有 3 名监事, 分别为王晶俊 ( 监事会主席 ) 李晨曦( 监事会副主席 ) 孙德宝( 职工监事 ) 公司监事会审议的事项均属其职权范围内的事项 公司监事会能够较好的履行监管职责与义务, 保障了公司治理的合法合规性, 为公司识别 防范风险起到了重要作用 公司监事严格按照 公司法 和 公司章程 的有关规定, 依法行权, 勤勉履职, 较好地完成了各项工作和应尽的责任义 1 63

72 务, 在维护股东 公司利益和职工合法权益等方面做出了自己的努力 现将职工代表监事任职后至本转让说明书签署之日履行责任的实际情况披露如下 : 1 参加会议情况职工代表监事参加了股份公司第一届监事会第一次会议, 出席了创立大会暨第一次股东大会 列席了第一届董事会第一次会议, 实现了全过程的参与和监督 2 审查提案等情况对报请董事会审议的 关于 < 总经理工作细则 ( 草案 )> 的议案 关于 < 董事会秘书工作细则 ( 草案 )> 的议案 等重要议案以及对报请股东大会审议的 关于 < 北京亿安天下科技股份有限公司重大投资决策管理制度 ( 草案 )> 的议案 关于 < 北京亿安天下科技股份有限公司对外担保管理办法 ( 草案 )> 的议案 关于 < 北京亿安天下科技股份有限公司关联交易管理办法 ( 草案 )> 的议案 关于 < 北京亿安天下科技股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用制度 ( 草案 )> 的议案 等重要提案进行审查 3 认真开展审计监督工作职工代表监事对公司为进行股份公司改制及申请进入全国股份转让系统挂牌而进行的审计工作进行了监督和审查, 认真开展审计监督工作 公司上述机构相关人员及其产生均符合 公司法 的任职要求与推选程序, 能够按照三会议事规则履行相应职责和义务, 未发生损害股东 债权人及第三人合法权益的情形 ( 三 ) 董事会对公司治理机制讨论评估情况公司董事会对公司现有治理机制进行了充分的讨论和评估 公司现有治理机制, 能够保证股东充分行使知情权 参与权 质询权和表决权等权利 ; 能够给所有股东的权益提供合适的保护 ; 同时, 使外部投资者能够相对及时 公平地了解公司的经营 财务等重要信息 公司建立了较为完善的重大投资决策管理制度 关联交易管理办法 对外担保管理制度 防范大股东及关联方资金占用管理制度 投资者关系管理制度 信息披露管理制度 1 64