第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司负责人姚小青 主管会计工作负责人蓝武军及会计机构负责人 ( 会

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1 天津红日药业股份有限公司 2014 年年度报告 年 03 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司负责人姚小青 主管会计工作负责人蓝武军及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 蓝武军声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 2

3 目录 第一节重要提示 目录和释义... 2 第二节公司基本情况简介... 5 第三节会计数据和财务指标摘要... 7 第四节董事会报告 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第八节公司治理 第九节财务报告 第十节备查文件目录

4 释义 释义项 指 释义内容 本公司 / 公司 指 天津红日药业股份有限公司 公司章程 指 天津红日药业股份有限公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元 / 万元 / 亿元 指 人民币元 / 万元 / 亿元 报告期 指 2014 年度 北京康仁堂 指 北京康仁堂药业有限公司, 公司全资子公司 蒙阴红日 指 蒙阴红日中药材种植有限公司, 公司全资子公司 红日生物 指 天津红日生物科技发展有限公司, 公司全资子公司 红日金博达 指 天津红日金博达生物技术有限公司, 公司全资子公司 天津康仁堂 指 天津红日康仁堂药业有限公司, 公司全资子公司 汶河医疗器械 指 兰州汶河医疗器械研制开发有限公司, 公司控股子公司 天以红日 指 天以红日医药科技发展 ( 天津 ) 有限公司, 公司控股子公司 红日康仁堂销售 指 天津红日康仁堂药品销售有限公司, 公司全资孙公司 超然生物 指 天津超然生物技术有限公司, 公司全资孙公司 尼卡斯特 指 尼卡斯特医疗科技 ( 天津 ) 有限公司, 天以红日控股子公司 博尔帕斯 指 博尔帕斯电子医疗科技 ( 天津 ) 有限公司, 天以红日控股子公司 天以基金 指 天津天以生物医药股权投资基金有限公司, 公司参股公司 柘益投资 指 北京柘益投资中心 ( 有限合伙 ), 公司参股公司 4

5 第二节公司基本情况简介 一 公司信息 股票简称红日药业股票代码 公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人注册地址 天津红日药业股份有限公司红日药业 Tianjin Chase Sun Pharmaceutical Co.,Ltd Chase Sun 姚小青天津新技术产业园区武清开发区泉发路西 注册地址的邮政编码 办公地址 天津新技术产业园区武清开发区泉发路西 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 公司聘请的会计师事务所名称瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名郑丹商晓梅 联系地址 天津新技术产业园区武清开发区泉发路 西 天津新技术产业园区武清开发区泉发路 西 电话 传真 电子信箱 chasesun_zhengdan@163.com shangxm_420@sina.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 中国证券报 证券时报 公司证券部 5

6 四 公司历史沿革 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2000 年 09 月 30 日 天津市工商行政管 理局 X X 注册资本变更登记 2012 年 05 月 18 日 天津市工商行政管 理局 X X 经营范围增项变更登记 2012 年 10 月 10 日 天津市工商行政管理局 X X 定向增发及经营范围增项变更登记 2012 年 12 月 04 日 天津市工商行政管理局 X X 注册资本变更登记 2013 年 05 月 14 日 天津市工商行政管 理局 X X 经营范围增项变更登记 2013 年 08 月 23 日 天津市工商行政管理局 X X 经营范围增项变更登记 2014 年 01 月 21 日 天津市工商行政管理局 X X 注册资本变更登记 2014 年 03 月 05 日 天津市工商行政管 理局 X X 注册资本变更登记 及经营范围增项变 更登记 2014 年 05 月 26 日 天津市工商行政管 理局 X X 注册资本变更登记 2014 年 07 月 14 日 天津市工商行政管 理局 X X 经营范围增项变更 登记 2014 年 09 月 12 日 天津市工商行政管 理局 X X 注册资本变更登记 2014 年 12 月 11 日 天津市工商行政管 理局 X X 6

7 第三节会计数据和财务指标摘要 一 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2014 年 2013 年 本年比上年增减 2012 年 营业收入 ( 元 ) 2,863,559, ,097,201, % 1,229,251, 营业成本 ( 元 ) 467,250, ,837, % 243,692, 营业利润 ( 元 ) 488,493, ,011, % 309,327, 利润总额 ( 元 ) 519,380, ,846, % 308,491, 归属于上市公司普通股股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 447,012, ,536, % 231,098, ,180, ,180, % 231,688, ,941, ,596, % 152,213, % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.57 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.57 加权平均净资产收益率 21.72% 22.17% -0.45% 20.65% 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率 20.46% 21.50% -1.04% 20.70% 2014 年末 2013 年末 本年末比上年末增减 2012 年末 期末总股本 ( 股 ) 574,095, ,972, % 249,314, 资产总额 ( 元 ) 3,043,409, ,218,991, % 1,801,820, 负债总额 ( 元 ) 684,853, ,399, % 415,194, 归属于上市公司普通股股东的所有者权益 ( 元 ) 归属于上市公司普通股股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 2,345,813, ,690,615, % 1,376,010, % 资产负债率 22.50% 23.27% -0.77% 23.04% 公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股 增发 配股 股权激励行权 回购等原因发生变化且影响所有者权益金额 是 否 7

8 用最新股本计算的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 二 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 三 非经常性损益的项目及金额 适用 不适用 项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 -1,066, ,319, , ,468, ,468, ,201, ,829, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5,344, ,313, ,729, 减 : 所得税影响额 4,070, ,120, , 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 985, ,359, , 合计 25,832, ,356, , 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形 四 重大风险提示 1 行业政策风险 8

9 医药关乎生命质量, 在经济新常态下, 医药行业政策将保持持续且呈加速释放的态势 医药卫生体制改革不断推进, 行业监督管理措施不断出台, 药品价格管理 药品招标采购和医保支付等政策不断变革, 远程医疗信息技术政策等出台, 新环保法的实施愈加严厉, 这些均对医药行业未来发展及竞争格局产生直接和长远的不确定影响 为此, 公司将持续进行全面质量管理, 不断认真研究学习各项行业法律法规, 严格遵守国家监督管理部门及相关部门的规定, 按照有关监管要求高标准执行, 不断提高自身实力 对行业发展公司将保持足够的敏感度, 整合和优化各类资源, 坚定发展方向, 聚焦选定项目, 培养企业长期核心竞争能力 2 药品降价风险药品降价主要包括政策性降价和招标降价 在医保基金支出速度高于收入速度的大背景下, 医保控费将是长期趋势 随着药品定价机制改革以及国家药品招标政策的制定 ( 包括各地方的推进与实施 ), 二次议价在一些地区已不同程度的实施了, 对独家品种的价格管控也渐行渐近, 公司生产的药品也存在降价的风险 为此, 公司将密切关注国家招标政策与动态, 认真研究与评估, 做好产品规划与布局, 努力抓住各种机会扩大市场份额, 积极应对降价风险 3 新品研发风险药品研发具有大投入 长周期 高风险的特点, 产品从研发到上市一般需要耗费 10 年以上时间, 期间任何决策的偏差 技术上的失误都将影响创新成果的发挥 目前, 新药审评缓慢没有明显好转, 创新药进入市场存在一定难度, 这都将影响新品效益的发挥 面对多项产品在审及在研发的现状, 公司将通过整合内部研发资源, 做好药物研发与注册审评的有序衔接, 以自主研发和合作研发相结合 创新型药物与仿制药研发相结合, 通过多种方式建立研发项目引进及合作平台, 开展项目收购等举措, 推动公司研发工作达成预期目标 4 配方颗粒放开风险中药配方颗粒近年来行业增速一直较高, 其具有使用方便 质量可控等优势, 故从政策面看预计会逐步有条件地放开 作为中药饮片的替代品, 尽管未来配方颗粒的发展空间较大, 但放开配方颗粒的生产销售, 将会对公司目前的全成分中药配方颗粒经营形成一定的影响, 行业竞争将逐步加剧 为应对今后市场放开的风险, 在产能方面, 公司目前正在进行 2500 吨配方颗粒项目的建设, 项目投产后将会满足目前销售快速增长的需要 ; 质量提升方面, 公司不断进行技术标准提升的研究, 从中药材的源头质量控制到生产的质量控制全方位提升全成分配方颗粒的质量控制标准 与此同时, 如果配方颗粒政策放开, 市场将会较目前迅速扩大, 公司凭借品牌优势等, 将在该细分子行业保持较高的市场地位和发展速度 9

10 第四节董事会报告 一 管理层讨论与分析 1 报告期内主要业务回顾 2014 年国内医药行业整体增速有所放缓, 行业竞争环境日渐加剧 公司围绕董事会审定的 2014 年经营计划, 充分贯彻 节约增效 创新管理 夯实销售 加速审评 的年度经营方针, 不断推进公司各项经营管理工作, 至年末, 已形成了以运营 人力 财务 IT 为核心的经营管控体系, 年度经营目标如期实现 2014 年度, 公司实现营业收入 286, 万元, 同比增长 36.54%, 营业利润 48, 万元, 同比增长 26.55%, 利润总额 51, 万元, 同比增长 29.57%, 归属于上市公司普通股股东的净利润 44, 万元, 同比增长 31.65% 报告期内, 血必净注射液实现销售收入 127, 万元, 同比增长 26.50%, 毛利率与上年同期相比增长 1.38 个百分点 ; 中药配方颗粒实现销售收入 121, 万元, 同比增长 51.69%, 毛利率与上年同期相比增长 0.61 个百分点 ; 医疗器械实现销售收入 2, 万元, 同比增长 17.51%, 毛利率与上年同期相比增长 2.95 个百分点 报告期内, 公司销售收入和实现利润依然实现了较快增长, 配方颗粒生产销售仍保持了较高增速, 尽管受中药注射剂的行业影响, 但血必净销售仍保持了持续的增长态势 公司品牌度不断提升, 医院开发不断增长, 学术管理体系不断完善, 第十二届脓毒症高峰论坛顺利召开, 特别是基于大数据的配方颗粒销售数据体系已基本建立, 为产品销售和市场机会挖掘提供了良好的管理工具 2014 年, 公司成立了天津红日康仁堂药品销售有限公司, 以此为平台进行了上市公司内部的销售资源整合, 由此不断提升未来的盈利水平 报告期内, 公司信息化管理水平不断提升, 基于采购招标 EHS 管理 项目化管理等一批信息化软件已先后投入了企业运营之中, 这对提升公司效率 降低采购的人为因素风险以及成本支出 提高安全管理水平 提升企业整体效益起到了积极的推动作用 随着公司规模的扩大, 公司人员特别是销售人员快速增长, 公司不断加大人力资源管控力度 年度内, 公司先后开展了多项中高层培训学习, 筹备企业大学建设, 积极开展组织体系诊断, 优化公司内部组织, 提升管理效率和精细化管理水平, 为公司未来发展夯实基础 优化完善了分层 分类培训体系, 培训了 20 余名内训讲师, 开发了 30 余门内训课程, 提升了公司的整体培训管理能力 2014 年, 公司实施了股权激励计划, 对提高核心骨干人员的凝聚力, 发挥其能力, 起到了良好的作用 在企业日常运营保持流程化管理的同时, 积极引进项目化管理模式, 报告期内, 公司对 20 余名重要管理人员进行了项目化管理的重点培训,16 名人员通过各种考试 考核获得了 IPMP 证书, 对解决公司快速发展中出现的跨部门 跨区域的问题以及包括研发 基建等在内的项目管理起到了重要作用, 确保了企业管理水平不断提升 公司不断提升药品质量管理水平, 报告期内通过了国家 CNAS 认证和固剂 原料药 GMP 认证 强化产品研究工作, 在主打产品血必净的成分研究 临床研究 非临床研究方面又取得了长足的进步, 配方颗粒质量标准提升按照计划持续进行 加大质量管理的体系建设和质量管控措施落实, 确保产品质量稳定提高 积极推进责任中心管理, 以责权利相结合, 划小核算单元, 提高自主经营水平, 充分调动员工积极性, 在确保产品质量的前提下, 将产品成本控制在合理的区间范围内, 稳步提升企业效益 药品研发积极推进, 年度内取得了一类新药 KB 的药物临床试验批件, 实现了一类新药 PTS 的生产申报, 实现了公司多年来药品研发的突破 继续开展中药配方颗粒质量标准的提升研究, 积极应对未来市场变化, 确保公司在配方颗粒的领先地位 在并购方面, 公司围绕形成核心竞争力和提高整体盈利能力进行了大量项目的调研和储备, 在充分规避并购风险的同时, 积极推进项目并购的开展 为提高公司自有资金的利用效率, 更好地挖掘产业投资机会, 报告期内, 公司以自有资金出资 2500 万元, 与其他 TMT 行业的上市公司等共同参与投资北京柘益投资中心 ( 有限合伙 ) TMT/ 医疗行业蕴含巨大并购机会, 建立高效的资金池, 锁定优质标的, 提高收购成功率 10

11 2 报告期内主要经营情况 (1) 主营业务分析 1) 概述 1 营业收入 2014 年度发生数为 2,863,559, 元, 比上年数增加 36.54%, 其主要原因是 : 本公司及北京康仁堂公司本年继续整合销售渠道, 调整销售策略, 销售量增长所致 2 营业成本 2014 年度发生数为 467,250, 元, 比上年数增加 47.01%, 其主要原因是 : 公司销售数量增长导致的营业成本相应增加 3 营业税金及附加 2014 年度发生数为 47,969, 元, 比上年数增加 36.70%, 其主要原因是 : 随着销售规模的扩大, 应交增值税额大幅增加, 附加税额相应增长所致 4 销售费用 2014 年度发生数为 1,579,196, 元, 比上年数增加 39.39%, 其主要原因是 : 公司本年继续整合销售渠道, 调整销售策略, 新市场开拓费用增加所致 5 管理费用 2014 年度发生数为 270,303, 元, 比上年数增加 30.07%, 其主要原因是 : 公司股权激励费用增加所致 6 财务费用 2014 年度发生数为 -1,305, 元, 比上年数减少 1.47 倍, 其主要原因是 : 利息收入增加所致 7 投资收益 2014 年度发生数为 8,597, 元, 比上年数增加 8.11 倍, 其主要原因是 : 北京康仁堂公司对天津康仁堂公司的投资收益增加所致 8 营业外收入 2014 年度发生数为 38,009, 元, 比上年数增加 46.08%, 其主要原因是 : 本年北京康仁堂公司收购天津康仁堂公司价差所致 9 营业外支出 2014 年度发生数为 7,122, 元, 比上年数减少 36.32%, 其主要原因是 : 本年公司非流动资产处置损失及对外捐赠减少所致 10 销售商品 提供劳务收到的现金 2014 年度发生数为 2,752,302, 元, 比上年数增加 34.39%, 其主要原因是 : 本年公司及子公司北京康仁堂公司销售额增长, 相应的销售回款增加所致 11 购买商品 接受劳务支付的现金 2014 年度发生数为 576,615, 元, 比上年数增加 40.38%, 其主要原因是 : 本年公司及子公司北京康仁堂公司经营规模增长相应采购增长所致 12 支付给职工以及为职工支付的现金 2014 年度发生数为 259,217, 元, 比上年数增加 39.63%, 其主要原因是 : 因业务增长, 人员增加支付给职工的薪酬增长所致 13 支付的各项税费 2014 年度发生数为 530,470, 元, 比上年数增加 45.36%, 其主要原因是 : 本年公司及子公司北京康仁堂公司收入增长支付各项税费增长所致 14 支付其他与经营活动有关的现金 2014 年度发生数为 1,276,519, 元, 比上年数增加 30.35%, 其主要原因是 : 本年公司及子公司北京康仁堂公司支付销售费用增加所致 15 收回投资收到的现金及取得投资收益收到的现金,2014 年度发生数分别为 229,791, 元 6,300, 元, 比上年数分别增加 28.04% 63.42%, 其主要原因是 : 定期存单收回所致 16 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额,2014 年度发生数为 66, 元, 比上年数减少 94.00%, 其主要原因是 : 本年处置资产减少所致 17 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金,2014 年度发生数为 178,373, 元, 比上年数增加 66.40%, 其主要原因是 : 本年公司及子公司改造工厂新建厂区支出增加所致 18 取得借款收到的现金,2014 年度发生数为 177,400, 元, 比上年数增加 1.99 倍, 其主要原因是 : 本公司及子公司北京康仁堂公司借款增加所致 19 收到其他与筹资活动有关的现金与支付其他与筹资活动有关的现金,2014 年度发生数分别为 420, 元,2,802, 元, 比上年数分别减少 81.55%, 增加 5.67 倍, 其主要原因是 : 归还汶河医疗器械公司向少数股东借支款所致 20 偿还债务支付的现金,2014 年度发生数为 62,900, 元, 比上年数减少 32.29%, 其主要原因是 : 本年偿还借款减少所致 21 分配股利 利润或偿付利息支付的现金,2014 年度发生数为 46,216, 元, 比上年数增加 46.25%, 其主要原因是 : 应 11

12 付股利 利润分配增加所致 2) 报告期利润构成或利润来源发生重大变动的说明 适用 不适用 2014 年度, 公司各项业务发展良好, 实现营业收入 286, 万元, 同比增长 36.54%, 营业利润 48, 万元, 同比增长 26.55%, 利润总额 51, 万元, 同比增长 29.57%, 归属于上市公司普通股股东的净利润 44, 万元, 同比增长 31.65% 3) 收入 项目 2014 年 2013 年 同比增减情况 营业收入 2,863,559, ,097,201, % 驱动收入变化的因素 报告期内, 血必净注射液实现销售收入 127, 万元, 同比增长 26.50%, 毛利率与上年同期相比增长 1.38 个百分点 ; 中 药配方颗粒实现销售收入 121, 万元, 同比增长 51.69%, 毛利率与上年同期相比增长 0.61 个百分点 ; 医疗器械实现销售 收入 2, 万元, 同比增长 17.51%, 毛利率与上年同期相比增长 2.95 个百分点 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否行业分类 / 产品项目单位 2014 年 2013 年同比增减销售量支 / 盒 54,049,593 44,130, % 成品药 生产量支 / 盒 55,308,594 50,821, % 库存量支 / 盒 8,818,413 7,717, % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用公司重大的在手订单情况 适用 不适用数量分散的订单情况 适用 不适用公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 4) 成本 项目 2014 年 2013 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 成品药 - 原材料 80,534, % 73,929, % -1.73% 成品药 - 人工 11,915, % 10,355, % 0.19% 成品药 - 制造费用 52,292, % 44,580, % 1.54% 12

13 5) 费用 2014 年 2013 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 1,579,196, ,132,902, 公司本年继续整合销售渠道, 调整销 39.39% 售策略, 新市场开拓费用增加所致 管理费用 270,303, ,818, % 股权激励费用增加所致 财务费用 -1,305, , % 利息收入增加所致 所得税 70,445, ,949, % 6) 研发投入 适用 不适用 主要研发项目进展如下 : 序号 药品名称 适应症 所属类别 所处阶段 2015 年拟达到的目标 1 KB 脓毒症的治疗 化药 1.1 类 已取得临床试验批件 临床研究 2 PTS 抗肿瘤 化药 1.1 类 申报生产 CDE 待审评 CDE 审评 3 抗丙肝一类化学新药 丙型肝炎的治疗 化药 1.1 类 临床申报前研究 申报前研究 4 ML-4000 非甾体抗炎药, 用于关节炎 化药 1.1 类 临床申报前研究 申报前研究 5 盐酸法舒地尔片 肺动脉高压 化药 2 类 临床申报前研究 申报前研究 6 马来酸氟吡汀 适用于急性轻 中 重度疼痛 化药 3+6 申报生产 CDE 待审评 CDE 待审评 7 磺达肝癸钠 血管类 化药 3+6 申报生产 CDE 待审评 CDE 待审评 8 盐酸沙格雷酯及其片剂 心血管病 化药 3+6 已取得临床试验批件 临床研究 9 胸腺法新 免疫调节剂 化药 6+6 申报生产 CDE 待审评 CDE 待审评 10 盐酸替罗非班 心脑血管系统 化药 6+6 申报生产 CDE 待审评 CDE 待审评 11 罗库溴铵 麻醉 化药 6+6 申报生产 CDE 待审评 CDE 待审评 12 硫酸氢氯吡格雷及其片剂 心脑血管病 化药 6 类 申报生产 CDE 待审评 CDE 待审评 13 阿立哌唑原料 神经类 化药 6+6 申报生产 CDE 待审评 CDE 待审评 14 脑心多泰胶囊 缺血性中风 中药 5 类 申报生产复审 复审 15 拮新康胶囊 抗白血病多药耐药性 中药 6.1 类 临床申报前研究 申报前研究 16 血必净泡腾片 上呼吸道感染引起的高热 中药 7 类 临床申报前研究 申报前研究 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2014 年 2013 年 2012 年 研发投入金额 ( 元 ) 88,448, ,502, ,190, 研发投入占营业收入比例 3.09% 3.74% 3.68% 研发支出资本化的金额 ( 元 ) 16,462, ,174, ,488, 资本化研发支出占研发投入的比例资本化研发支出占当期净利润的比重 18.61% 16.78% 11.29% 3.68% 3.88% 3.67% 13

14 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 适用 不适用 7) 现金流 项目 2014 年 2013 年同比增减 经营活动现金流入小计 2,792,765, ,084,209, % 经营活动现金流出小计 2,642,823, ,940,613, % 经营活动产生的现金流量净 额 149,941, ,596, % 投资活动现金流入小计 236,660, ,929, % 投资活动现金流出小计 391,131, ,913, % 投资活动产生的现金流量净 额 -154,470, ,983, % 筹资活动现金流入小计 333,713, ,675, % 筹资活动现金流出小计 111,918, ,922, % 筹资活动产生的现金流量净 额 221,794, ,246, % 现金及现金等价物净增加额 217,267, ,645, % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用 1 经营活动现金流入小计 279, 万元, 较去年同期增长 34.00%, 主要原因是本年度销售额增长, 相应的销售回款增加 所致 2 经营活动现金流出小计 264, 万元, 较去年同期增长 36.18%, 主要原因是本年度公司规模增长及销售额增长, 相应 的采购 薪酬 税金 费用支出等增加所致 3 筹资活动现金流入小计 33, 万元, 较去年同期增长 %, 主要原因是本年度实施股权激励计划, 收到激励对象 的投资款及银行借款增加所致 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 8) 公司主要供应商 客户情况公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 699,810, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 24.44% 向单一客户销售比例超过 30% 的客户资料 适用 不适用公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 221,185,

15 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 50.37% 向单一供应商采购比例超过 30% 的客户资料 适用 不适用 9) 公司未来发展与规划延续至报告期的说明首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 适用 不适用公司自 2009 年上市以来, 紧紧围绕战略发展规划, 在产品经营和资本并购方面积极进行拓展 在产品研发上, 以仿创药物向创新药物研发方向发展, 先后进行了 KB 抗丙肝及 PTS 等多项一类药物的研发, 研发投入不断增加, 这将为未来产品生产销售提供良好保证 在利用募集资金进行产能扩大的同时, 公司不断提升产品全面质量管理水平, 在确保通过新版 GMP 改造 认证的同时, 公司还进行了 CNAS 体系的认证, 将质量管理的 PDCA 管理落到实处, 严格审核 检查 考评 改进 此外, 公司还积极进行血必净物质成分的深入研究, 配方颗粒标准提升研究, 确保产品质量稳步提高 根据行业发展变化, 公司积极进行药品营销队伍的建设, 加快直营队伍的发展, 加大医学研究和产品的临床研究, 以学术带动产品整体销售, 确保产品保持持续增长 在配方颗粒的销售上, 公司利用大数据进行产品销售行为的研究, 不断解决销售问题并发现新的经营机会, 保证了各主力产品销售的持续增长 在企业内部管理上, 不断提升信息化管理水平, 特别是在 2014 年, 取得了在配方颗粒销售数据管理 项目化管理 统一网上招标采购 EHS 管理等一系列的成果, 促进了企业的持续发展 公司持续推进资本并购管理, 加大人力资源配置, 完善投资项目决策制度, 积极开展各细分子行业分析, 加大对项目的筛选 调研和审评 前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况依据董事会确定的经营目标, 公司较好的完成了 2014 年年度的经营计划, 具体详见董事会报告部分 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20% 以上的差异原因 适用 不适用 (2) 主营业务分部报告 1) 报告期主营业务收入及主营业务利润的构成 主营业务收入 主营业务利润 分行业成品药 1,619,760, ,429,594, 中药配方颗粒及饮片 1,218,797, ,693, 医疗器械 22,543, ,085, 其他 70, , 分产品血必净注射液 1,277,914, ,188,683, 盐酸法舒地尔注射液 216,846, ,973, 低分子量肝素钙注射液 77,880, ,544, 中药配方颗粒及饮片 1,218,797, ,693, 红花注射液 47,003, ,545, 医疗器械 22,543, ,085,

16 其他产品 186, , 分地区东北地区 205,363, ,236, 华北地区 1,111,921, ,100, 华东地区 741,329, ,157, 华南地区 198,792, ,831, 华中地区 219,701, ,595, 西北地区 115,849, ,019, 西南地区 266,810, ,741, 海外市场 1,403, , ) 占比 10% 以上的产品 行业或地区情况 适用 不适用 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 成品药 1,619,760, ,165, % 27.65% 47.57% -1.59% 中药配方颗粒及 饮片 1,218,797, ,104, % 51.69% 47.60% 0.61% 分产品 血必净注射液 1,277,914, ,230, % 26.50% 5.63% 1.38% 中药配方颗粒及 饮片 1,218,797, ,104, % 51.69% 47.60% 0.61% 分地区华北地区 1,111,921, ,820, % 25.47% 45.05% -2.89% 华东地区 741,329, ,172, % 53.49% 37.45% 1.26% 3) 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 3 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 (3) 资产 负债状况分析 1) 资产项目重大变动情况 2014 年末 2013 年末 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 比重增减 重大变动说明 货币资金 593,635, % 400,514, % 1.46% 16

17 应收账款 存货 6 984,720, ,698, % 627,296, % 4.09% 10.60% 211,222, % 1.08% 投资性房地产 0.00% 2,983, % -0.13% 长期股权投资 8,077, % 58,937, % -2.39% 固定资产 696,827, % 695,490, % -8.44% 在建工程 52,318, % 10,978, % 1.23% 2) 负债项目重大变动情况 2014 年 2013 年 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 比重增减 重大变动说明 短期借款 177,400, % 29,400, % 4.51% 长期借款 18,500, % -0.83% 3) 以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 (4) 公司竞争能力重大变化分析 适用 不适用报告期内, 公司竞争能力无重大变化 1 产品优势公司产品涉及中药 ( 拮抗内毒素与炎性介质类药物 ) 神经系统用药物及血液系统药物等 10 个类别, 共 16 个品种 23 个规格 在产的药品均为处方药, 包括血必净注射液 盐酸法舒地尔注射液及低分子量肝素钙注射液等 7 个品种,9 个规格 公司主导产品血必净注射液和盐酸法舒地尔注射液临床治疗效果显著, 药品质量安全可控, 产品竞争优势显著, 市场空间广阔 公司全资子公司北京康仁堂生产的中药配方颗粒是在 全成分 理念指导下, 借助现代化的技术, 最大程度模拟传统中药汤剂煎煮方式, 将中药饮片经浸提 浓缩 干燥 制粒等工艺精制而成的单味中药产品, 建立了从原料到成品的全程的质量控制体系, 产品应用于中医临诊处方的调配, 适应传统中医辨证施治疗法, 质量稳定安全可靠 中药配方颗粒既保持了中药饮片的性味与功效, 又极大程度的方便了患者的服用 目前, 北京康仁堂中药配方颗粒产品超过 500 种, 基本涵盖了中医临床使用频率最高的所有品种 2 生产工艺优势与国家推行中药现代化相适应, 公司多年来极为重视现代科技在中药生产过程中的应用 在血必净注射液生产过程中采用了不同分子量的多级超滤 高分子絮凝分离 连续离心萃取 中药指纹图谱加多组分的定量测定 基于近红外光谱分析的质量在线检测和工艺参数的自动化控制 中药浸膏低温真空带式干燥等一系列新技术 新工艺 新设备, 逐步形成了高新技术产品规模化 质量检测控制现代化 技术创新与进步持久化的主导技术特色, 进一步提高了中药注射剂的安全性和质量可控性 盐酸法舒地尔注射液生产工艺中的核心技术包括分步多重结晶技术 层析提纯技术 精馏技术和超滤技术, 众多新 17

18 技术的使用保证了产品质量的稳定 可靠 北京康仁堂运用红外指纹图谱技术, 模拟传统煎煮, 以特异性指标实现药材控制标准化, 同时传承传统饮片炮制, 实现现代化工艺生产 3 质量控制公司领导高度重视质量管理,2013 年公司质量控制体系随着新版 GMP 国家认证及 ISO9000 质量体系认证的完成, 在组织架构和硬件设施上又有了较大的提高 在 2013 年度天津市食品药品监督管理局对全市药品生产企业进行量化等级评定工作中, 我司获首批放心药厂 A 级称号 为不断提升质量管理水平, 提高检验的规范性和数据的准确性, 满足公司发展需求,QC 实验室现已通过了 CNAS17025 的认证, 并取得了认证证书 北京康仁堂从原料道地性 饮片炮制到成品的质量标准进行了系统的研究, 获取工艺发明专利 30 余项, 建立严格的质量内控标准体系 4 营销优势公司秉承和坚持学术营销的理念, 有一支专业的推广人员队伍, 能够完成靶向学术和组织各类相关活动, 秉承和坚持实施的三级培训体系和教育营销理念 ; 有独立开展临床询证医学科研课题的能力并对主力产品血必净进行随机 双盲的多中心临床研究 ; 拥有两个高端论坛 脓毒症高峰论坛 和 RHO 激酶高峰论坛 的学术品牌 ; 有完善的商务管理体系和数据分析体系, 支持各销售体系的工作推进 ; 建立了责权利清晰的组织架构和销售团队, 有完善的全国销售网络以及和公司长期建立战略合作关系的合作伙伴 ; 在全国建立了多个办事处和专业的直营团队, 和合作伙伴销售网络形成密切互补, 实施混合经营的营销模式等 北京康仁堂围绕着专业化的市场营销,2014 年公司重点推出中医临床学术教育, 为市场的拓展提供了充足的动力, 同时打造了公司的学术品牌, 完善了专业的中医药服务, 为发展大健康产业提供积极的贡献 5 研发优势研发中心积极开展中药注射液 配方颗粒 医疗器械 化药及制剂 生物医药 小分子抗体药物的研发工作 围绕战略和产业布局, 拓展合作研究 联合实验室 合作科研项目 产品申报, 形成产品研发与引进消化吸收功能系统, 承担储备产品, 保持企业发展动力, 带动科研创新发展的重任 公司除自主研发外, 还广泛开展对外合作, 先后与天津药物研究院 中南大学湘雅医院 中国科学院海洋研究所 天津农学院 中国科学院上海药物研究所及中国人民解放军第三军医大学第一附属医院 四川大学华西药学院 南开大学, 天津大学等著名科研机构开展合作, 共同开发新品 研究院在国际合作方面也取得很大进展, 建立了与以色列的合作平台, 成为国际生物医药进入中国的窗口之一 以独具特色的技术 管理双通道任职资格模式, 明确了科研人员的专业职级晋升通道, 形成了多层次 多元化的人才梯队 (5) 投资状况分析 1) 对外投资情况 适用 不适用 对外投资情况 报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 28,652, ,750, % 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资 公司权益比例 资金来源 合作方 本期投资 盈亏 ( 元 ) 是否涉诉 北京柘益投资中心 ( 有限合项目投资伙 ) 18.52% 自有资金 否 2) 募集资金使用情况 适用 不适用 18

19 1. 募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位 : 万元募集资金总额 86,926 报告期投入募集资金总额 4, 已累计投入募集资金总额 75, 募集资金总体使用情况说明一 募集资金基本情况 ( 一 ) 实际募集资金金额 资金到位时间经中国证券监督管理委员会 关于核准天津红日药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复 ( 证监许可 [2009]1038 号 ) 核准, 并经深圳证券交易所同意, 本公司由主承销商国都证券有限责任公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式, 向社会公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 1,259 万股, 每股面值 1 元, 每股发行价格 元, 募集资金总额为 755,400, 元, 扣除辅导费 承销费 保荐费共计 29,662, 元后的募集资金为 725,738, 元, 已由主承销商国都证券有限责任公司于 2009 年 10 月 20 日汇入本公司在中国工商银行股份有限公司天津津青支行开立的人民币账户 另扣除律师费 审计费 信息披露及路演推介等发行费用共计 4,978, 元后, 募集资金净额为 720,759, 元 该事项业经中瑞岳华会计师事务所有限公司审验, 并由其于 2009 年 10 月 20 日出具中瑞岳华验字 [2009] 第 211 号验资报告 根据财政部驻天津市财政监察专员办事处 ( 以下简称 天津财专办 ) 下发的 关于天津红日药业股份有限公司 2009 年度会计信息质量检查的处理决定 ( 财驻津监 [2010]84 号 )( 以下简称处理决定 ), 指出本公司发行费用列支不规范, 多计发行费用 925, 元, 本公司已按照 企业会计准则 会计政策 会计估计变更和会计差错更正 的规定重新编制了 2009 年度财务报表, 中瑞岳华会计师事务所出具了中瑞岳华审字 [2010] 第 号审计报告 本公司的实际募集资金净额由原来的 720,759, 元调整为现在的 721,685, 元 2011 年 4 月 2 日本公司已将多计的发行费用 925, 元汇划至中国工商银行津青支行 募集资金专户 ( 以下简称 户 ) 2013 年 3 月 22 日, 公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了 关于变更公司首次公开发行股票募集资金专户的议案, 董事会同意撤销原中国工商银行股份有限公司天津西青支行 募集资金专用账户, 在中国工商银行股份有限公司天津河西支行开设 募集资金专用账户 ( 以下简称 户 ), 将原 户余额全部转入 户 截至 2013 年 4 月 8 日,33655 户累计收到 户划拨款 169,234, 元 根据公司 2011 年度股东大会决议, 经证监会以证监许可 [2012] 1241 号文 关于核准天津红日药业股份有限公司向吴玢等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 核准 公司该次募集配套资金非公开发行人民币普通股 (A 股 )3,552,574 股, 每股发行价为 元, 募集资金总额人民币 113,859, 元, 用于对子公司北京康仁堂药业有限公司的投资 根据公司与主承销商 独立财务顾问西南证券股份有限公司签订的承销暨财务顾问协议, 公司支付西南证券承销费 财务顾问费 6,000, 元, 西南证券股份有限公司于 2012 年 10 月 30 日将扣除承销费 财务顾问费后募集资金 107,859, 元存入公司中国工商银行股份有限公司天津佟楼支行 募集资金专户 ( 以下简称 户 ); 此外公司累计发生包括律师费, 审计 验资费 评估费 登记登报等其他发行费用 2,705, 元 上述募集资金扣除承销费用 财务顾问费及公司发生的其他发行费用后, 净募集资金为人民币 105,154, 元 ( 二 ) 以前年度已使用金额 2009 年度, 本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金 20,187, 元, 公司根据 2009 年 11 月 18 日第三届董事会第十一次会议审议通过的 关于用募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金的议案 以及其他相关程序, 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 18,587, 元 2010 年度, 本公司对募集资金投资项目投入募集资金 127,537, 元, 其中 :1 血必净技改扩产项目投入募集资金 36,667, 元 ;2 研发中心建设项目投入募集资金 24,570, 元 ;3 车间技术改造项目投入募集资金 3,347, 元 ;4ERP 信息系统项目投入募集资金 966, 元 ;5 丙肝新药项目投入募集资金 1,000, 元 ;6 治疗脓毒症 Ⅰ 类新药项目投入募集资金 2,000, 元 ;7 对北京康仁堂药业有限公司投资投入募集资金 58,986, 元 2011 年度, 本公司对募集资金投资项目投入募集资金 229,971, 元, 其中 :1 血必净技改扩产项目投入募集资金 77,607, 元 ; 2 研发中心建设项目投入募集资金 42,707, 元 ;3 车间技术改造项目投入募集资金 10,135, 元 ;4ERP 信息系统项目投入募集资金 890, 元 ;5 丙肝新药项目投入募集资金 600, 元 ;6 治疗脓毒症 Ⅰ 类新药项目投入募集资金 9,120, 元 ;7 对北京康仁堂药业有限公司投资投入募集资金 88,910, 元 募集资金净额为 721,685, 元, 19

20 截至 2011 年 12 月 31 日止, 募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后净额为 11,020, 元, 本公司累计使用募集资金 377,696, 元, 募集资金应有余额 355,009, 元, 实有余额 355,129, 元, 差异 119, 元系募集项目的零星支出未通过募集资金专用账户 截至 2011 年 12 月 31 日止, 募集资金实有余额 355,129, 元, 其中活期存款 15,129, 元, 银行定期存款 340,000, 元, 与募集资金银行账户实际余额一致 2012 年度, 本公司银行募集账户 户对募集资金投资项目投入募集资金 195,125, 元, 其中 :1 血必净技改扩产项目投入募集资金 54,323, 元 ;2 研发中心建设项目投入募集资金 47,134, 元 ;3 车间技术改造项目投入募集资金 465, 元 ; 4ERP 信息系统项目投入募集资金 51, 元 ;5 丙肝新药项目投入募集资金 6,000, 元 ;6 治疗脓毒症 Ⅰ 类新药项目投入募集资金 3,240, 元 ;7 对北京康仁堂药业有限公司投资投入募集资金 83,910, 元, 用于支付新疆力利记投资有限公司股权转让款 募集银行账户 户募集资金净额为 721,685, 元, 截至 2012 年 12 月 31 日止, 募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后净额为 32,190, 元, 本公司累计使用募集资金 572,821, 元, 募集资金应有余额 181,053, 元 截至 2012 年 12 月 31 日止, 募集资金实有余额 181,386, 元, 其中活期存款 81,386, 元, 银行定期存款 100,000, 元, 与应有余额差异 332, 元, 其中 :119, 元系募集项目以前年度的零星支出未通过募集资金专用账户,212, 元系银行未达账项, 经调整后与募集资金银行账户实际余额一致 2012 年度, 本公司银行募集账户 户对募集资金投资项目投入募集资金 6,460, 元, 其中 : 对北京康仁堂药业有限公司投资投入募集资金 6,460, 元, 用于支付 4 名自然人股东的股权转让款 募集银行账户 户募集资金净额为 105,154, 元, 截至 2012 年 12 月 31 日止, 募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后净额为 145, 元, 本公司累计使用募集资金 6,460, 元, 募集资金应有余额 98,839, 元, 实有余额 99,984, 元, 差异 1,145, 元系部分与本次募集相关的其他发行费用通过自有资金支付所致 2013 年度, 本公司银行募集账户 户和 户对募集资金投资项目投入募集资金 24,664, 元, 其中 :1 血必净技改扩产项目投入募集资金 8,764, 元 ;2 研发中心建设项目投入募集资金 7,850, 元 ;3 车间技术改造项目投入募集资金 630, 元 ;4 治疗脓毒症 Ⅰ 类新药项目投入募集资金 2,420, 元 ;5 对北京康仁堂药业有限公司投资投入募集资金 5,000, 元, 用于支付新疆力利记投资有限公司股权转让款 截至 2013 年 12 月 31 日止, 募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后净额为 35,903, 元, 本公司累计使用募集资金 597,486, 元, 募集资金应有余额 160,221, 元 截至 2013 年 12 月 31 日止, 募集资金实有余额 160,221, 元, 其中活期存款 30,221, 元, 银行定期存款 130,000, 元 与募集资金银行账户实际余额一致 2013 年度, 本公司银行募集账户 户对募集资金投资项目投入募集资金 98,694, 元, 其中 : 对北京康仁堂药业有限公司投资投入募集资金 98,694, 元, 用于增加其注册资本 截至 2013 年 12 月 31 日止, 募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后净额为 188, 元, 本公司累计使用募集资金 105,154, 元, 募集资金应有余额 188, 元, 实有余额 188, 元 与募集资金银行账户实际余额一致 以前年度通过自有资金支付的与本次募集相关的其他发行费用 1,145, 元已于 2013 年度完成置换 ( 三 ) 本年度使用金额及当期余额 年度, 本公司银行募集账户 户对募集资金投资项目投入募集资金 49,440, 元, 其中 : 1 血必净技改扩产项目投入募集资金 38,372, 元 ( 包含转出募投项目铺底流动资金 1, 万元 );2 研发中心建设项目投入募集资金 8,092, 元 ;3 车间技术改造项目投入募集资金 253, 元 ;4 治疗脓毒症 Ⅰ 类新药项目投入募集资金 2,473, 元 ;5ERP 信息系统项目投入募集资金 248, 元 年度, 本公司银行募集账户 户对募集资金投资项目投入募集资金 189, 元, 将募集资金账户利息收入增加对北京康仁堂药业有限公司投资, 用于增加其资本公积 3 募集银行账户 户和 户募集资金净额为 721,685, 元, 截至 2014 年 12 月 31 日止, 本公司首次公开发行募集银行账户 户和 户累计取得利息收入扣除手续费后净额为 40,359, 元, 本公司累计使用首次公开发行募集资金 646,926, 元,33655 户募集资金应有余额 115,118, 元 截至 2014 年 12 月 31 日止,33655 户募集资金实有余额 65,238, 元, 其中活期存款 15,238, 元, 银行定期存款 50,000, 元 与应有余额差异 49,880, 元 主要系 :1) 其中 119, 元, 系募集项目以前年度的零星支出未通过募集资金专用账户支付 ;2) 2014 年 7 月 18 日, 公司第五届董事会第十七次会议审议通过了 关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案, 同意公司根据实际情况以 5000 万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金 使用时间不超过 6 个月 经调整后与募集资金银行账户实际余额一致 4 公司非公开发行募集银行账户 户募集资金净额为 105,154, 元, 截至 2014 年 12 月 31 日止, 本公司非公开发行募集银行账户 户累计取得利息收入扣除手续费后净额为 189, 元, 本公司累计使用非公开发行募集资金 105,344, 元,16948 户募集资金应有余额 0.00 元, 实有余额 0.00 元 该募集资金 20

21 账户已于 2014 年 8 月 15 日销户 二 募集资金存放和管理情况为规范本公司募集资金的管理和使用, 提高资金使用效率和效益, 保护投资者的利益, 根据 公司法 证券法 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等有关规定, 本公司制定了 募集资金管理制度, 并与国都证券有限责任公司 ( 以下简称 : 国都证券 ) 中国工商银行股份有限公司天津河西支行共同签署 募集资金三方监管协议, 对募集资金实行专户存储制度, 并由河西支行指定其下属佟楼支行负责募集资金专户管理 募集资金三方监管协议 明确了各方的权利和义务, 其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异 本公司在履行三方监管协议过程中不存在问题 根据中国证券监督管理委员会 证券发行上市保荐业务管理办法 的相关规定, 公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构, 应当终止与原保荐机构的保荐协议, 另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作 因此, 公司于 2014 年 12 月 17 日与国都证券签订了 天津红日药业股份有限公司与国都证券有限责任公司之保荐终止协议, 国都证券对公司在募集资金使用方面进行持续督导的责任终止 ; 同时, 公司与西南证券股份有限公司 ( 以下简称 西南证券 ) 签署了 首次公开发行股票尚未使用募集资金之持续督导协议, 西南证券对公司首次公开发行股票尚未使用完毕的募集资金履行持续督导责任 根据 管理制度 的要求, 本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度, 以保证专款专用 本公司所有募集资金项目投资的支出, 均需由资金使用部门提出资金使用计划, 经该部门主管领导签字后, 报财务负责人审核, 并由总经理签字后, 方可予以支付 ; 超过总经理授权范围的, 应报董事会审批 ; 超过董事会授权范围的, 应报股东大会审批 同时根据 募集资金三方监管协议 的规定, 本公司一次或 12 个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过 1,000 万元或募集资金净额的 10%, 应当及时通知保荐机构西南证券 三 本年度募集资金的实际使用情况 1 本年度募集资金的实际使用情况参见 募集资金使用情况对照表 ( 附表 1) 2 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2014 年 7 月 18 日, 公司第五届董事会第十七次会议审议通过了 关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案, 同意公司根据实际情况以 5000 万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金 使用期限不超过董事会审议通过之日起 6 个月, 到期将归还至募集资金专户 公司于 2014 年 7 月 18 日进行公告 -- 天津红日药业股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告 ( ) 截至 2015 年 1 月 15 日, 公司已将用于暂时补充流动资金的 5,000 万元归还并转入募集资金专用账户, 并于 2015 年 1 月 19 日公司对该事项进行公告 -- 天津红日药业股份有限公司关于闲置募集资金暂时补充流动资金归还的公告 ( ) 四 变更募集资金投资项目的资金使用情况公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况 五 募集资金使用及披露中存在的问题 1 公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时 真实 准确 完整披露的情况 2 募集资金存放 使用 管理及披露不存在违规情形 2. 募集资金承诺项目情况 适用 不适用单位 : 万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承诺投资总额 调整后 投资总 额 (1) 本报告 期投入 金额 截至期末累计投入金额 (2) 截至期末投资进度 (3) =(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本报告 期实现 的效益 截止报告期末累计实现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 1. 血必净技改扩产 项目 否 20,190 23,939 3, , 年 95.25% 03 月 31 日 17, ,842.5 是 3 否 2. 研发中心建设项 目 否 6,601 15, , 年 86.69% 08 月 31 日 否 3. 投资北京康仁堂 药业有限公司 否 10, , , % 2012 年 09 月 30 8, , 是否 21

22 日 承诺投资项目小计 -- 37, , , , , , 超募资金投向 1 投资北京康仁堂 药业有限公司 否 5, , 年 23, % 05 月 31 日 15, , 是是 2 与中国科学院上海药物研究所合作开发抗丙肝新药项目 2018 年 否 4,560 4, % 12 月 31 日 否 3 车间技术改造项 目 否 1, , , 年 93.66% 06 月 30 日 否 2011 年 4 ERP 信息系统 否 % 06 月 30 日 否 5 与中国人民解放 军第三军医大学第 2018 年 一附属医院合作开 否 4,285 4, , % 12 月 31 否 发治疗脓毒症 Ⅰ 类 日 新药项目 超募资金投向小计 -- 16, , , , , 合计 -- 53, , , , , , 未达到计划进度或 预计收益的情况和 无 原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重 大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化 适用公司于 2009 年上市取得超募资金 45, 万元 截至 2014 年 12 月 31 日止, 公司累计决议使用超募资金 45, 万元, 不存在无使用计划的超募资金 年 3 月 30 日, 经公司第三届董事会第十五次会议以及 2010 年 4 月 22 日的 2009 年度股东大会审议通过, 公司使用超募资金 5, 超募资金的金额 用万元对北京康仁堂药业有限公司增资并成为该公司第一大股东 公司于 2010 年 3 月 30 日进行公告 - 途及使用进展情况 公告 008- 关于使用超募资金对北京康仁堂药业有限公司增资的公告 2011 年 7 月 14 日, 经公司第四届董事会第十六次会议以及 2011 年 8 月 1 日召开的 2011 年第三次临时股东大会审议通过, 公司使用超募资金 17, 万元购买新疆力利记投资有限公司所持北京康仁堂药业有限公司 21.75% 的股权, 购买后, 公司持有北京康仁堂药业有限公司股权比例由 42% 增加到 63.75%, 成为其绝对控股股 22

23 东 公司于 2011 年 7 月 14 日进行公告 - 公告 026- 关于使用超募资金购买新疆力利记投资有限公司所持北京康仁堂药业有限公司股份的公告 截至 2014 年 12 月 31 日止, 该项目已实际使用超募资金 23, 万元 年 7 月 12 日, 经公司第四届董事会第三次会议审议通过, 公司使用超募资金 4,560 万元与中国科学院上海药物研究所合作开发抗丙肝新药 该项目成功完成后将大大提升公司核心竞争力 公司于 2010 年 7 月 13 日进行公告 - 公告 024- 关于使用超募资金与中国科学院上海药物研究所合作开发抗丙肝新药项目的公告 截至 2014 年 12 月 31 日止, 该项目已实际使用超募资金 万元 年 8 月 19 日, 经公司第四届董事会第四次会议以及 2010 年 9 月 8 日召开的 2010 年第一次临时股东大会审议通过, 公司使用超募资金 11, 万元对血必净技改扩产项目和研发中心项目分别增加投资 3,749 万元和 6, 万元 对现有生产及其配套设施进行技术改造 1, 万元以及实施 ERP 信息化管理 297 万元 2011 年 12 月 6 日经公司第四届董事会第二十次会议以及 2011 年 12 月 29 日召开的 2011 年第四次临时股东大会审议通过, 公司使用超募资金 万元和自有资金 2, 万元对研发中心项目增加投资 公司于 2011 年 12 月 6 日进行公告 - 公告 046- 关于研发中心项目变更募集资金用途及追加投资的公告 上述项目运行后将大幅提升公司的生产能力 研发实力和管理水平 截至 2014 年 12 月 31 日止, 车间技术改造项目已实际使用超募资金 1, 万元,ERP 信息系统已实际使用超募资金 万元 年 11 月 19 日, 经公司第四届董事会第八次会议审议通过, 公司使用超募资金 4,285 万元与中国人民解放军第三军医院第一附属医院合作开发治疗脓毒症 Ⅰ 类新药项目, 若项目成功完成将大大提升公司竞争优势 公司于 2010 年 11 月 19 日进行公告 - 公告 044- 天津红日药业股份有限公司关于使用超募资金与中国人民解放军第三军医大学第一附属医院合作开发治疗脓毒症 Ⅰ 类新药项目的公告 截至 2014 年 12 月 31 日止, 该项目已实际使用超募资金 1, 万元 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 2009 年 11 月 18 日, 公司第三届董事会第十一次会议审议通过了 关于用募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金的议案, 同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 1, 万元 目前, 相关资金已经置换完成 适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因 2014 年 7 月 18 日, 公司第五届董事会第十七次会议审议通过了 关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案, 同意公司根据实际情况以 5000 万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金 使用期限不超过董事会审议通过之日起 6 个月, 到期将归还至募集资金专户 公司于 2014 年 7 月 18 日进行公告 -- 天津红日药业股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告 ( ) 截至 2015 年 1 月 15 日, 公司已将用于暂时补充流动资金的 5,000 万元归还并转入募集资金专用账户, 并于 2015 年 1 月 19 日公司对该事项进行公告 -- 天津红日药业股份有限公司关于闲置募集资金暂时补充流动资金归还的公告 ( ) 不适用 23

24 尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户 无 3. 募集资金变更项目情况 适用 不适用公司报告期不存在募集资金变更项目情况 3) 非募集资金投资的重大项目情况 适用 不适用公司报告期无非募集资金投资的重大项目 4) 持有其他上市公司股权情况 适用 不适用 5) 持有金融企业股权情况 适用 不适用公司报告期未持有金融企业股权 6) 买卖其他上市公司股份的情况 适用 不适用 7) 以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 (6) 主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司 参股公司情况 公司名称公司类型所处行业 主要产品 或服务 注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 北京康仁 堂药业有 限公司 子公司 医药制造 中药配方 颗粒等 万 元 1,182,905, ,832, ,120,165, ,304, ,730, 医用高分 兰州汶河 子材料及 医疗器械研制开发 参股公司 医疗器械 制品 ; 医用 万超声仪器元 33,851, ,974, ,383, ,077, ,715, 有限公司 及有关设 备等 主要子公司 参股公司情况说明 1 北京康仁堂成立于 1998 年,2012 年成为红日药业全资子公司, 北京康仁堂专业从事中药配方颗粒研究和生产 16 年, 坚 持以中医理论为根本, 认真研究中药汤剂的剂型改革, 形成 全成分 的改革理念, 并在 全成分 理念的指导下历经 16 年的研 24

25 究形成了 全成分 中药配方颗粒的工艺体系和标准体系, 在此过程中获得工艺发明专利 30 余项, 奠定了北京康仁堂 传承中医文化精髓, 享受中药科技创新 的企业特色 北京康仁堂获得国家科技部 863 专项支持 ; 是国家中医药管理局中药现代化推广项目 建立了一套完整的中药配方颗粒的工艺和质量标准, 形成了行业内第一个质量控制体系, 建立了中药药材 中药饮片 中药配方颗粒质量标准, 填补了国家空白 北京康仁堂 全成分 中药配方颗粒于 1998 年正式立题,1999 年获批北京市中药颗粒饮片试验基地, 是北京中药行业唯一一个重大科技成果转化项目 2004 年获批国家发改委中药现代化及产业化示范项目 ;2011 年北京康仁堂获得北京市政府生物医药特别贡献奖和生物医药产业突出贡献企业称号 ;2012 年国家级非物质文化遗产 中药炮制 传承基地落户北京康仁堂药业 ; 北京中医药大学 康仁堂班 招收首届学生, 北京康仁堂成为北京中医药大学教学和实习基地, 专门培养高水平的中药炮制人才 2013 年北京市科委鉴于北京康仁堂在中药配方颗粒行业所取得的系统全面的科研成果, 批准北京康仁堂研发中心为北京市中药配方颗粒工程中心 2014 年 3 月, 国家药监局药品市场监督司领导到公司考察, 对北京康仁堂的配方颗粒试点研究工作, 尤其是在质量标准体系研究和建设上给予了充分肯定 ;2014 年 5 月, 精细化管理理念指引下的 卓越运营咨询项目 和 营销战略咨询项目 的实施, 为组织运营管理 营销战略管理和营销规划管理建立了科学的体系基础, 对组织规范 有序 健康发展具有里程碑式意义 ;2014 年 7 月, 新基地产能后扩项目的实施, 为 2015 年实现配方颗粒 20 亿销售额奠定产能基础 ; 为天津康仁堂全自动规模化运行做好模型示范研究 2014 年 9 月, 华中医药学会 中医药文化教育基地 落户北京康仁堂 2014 年 9 月, 北京市中医管理局颁发北京中医药薪火传承 3+3 工程建设单位 王孝涛名老中医工作室 2014 年 12 月, 由国家中医药管理局主办 中国中医科学院承办 北京康仁堂协办第二期中医医院职业化管理高级研修班在京举行结业仪式 公司目前年产值超过 15 亿元, 产品和服务遍及全国 19 个省区市场, 并进入北美 欧洲 澳洲等国际市场, 成为行业内成长速度最快的中药配方颗粒企业 2 汶河医疗器械成立于 2003 年 11 月, 是一家集医疗器械研制 开发 生产 销售及服务于一体的科技创新型企业 公司拥有由多名高级职称的专业医生 医疗器械工程师和产品设计工程师组成的研发队伍 目前拥有十余项涉及医疗器械领域的国家专利 汶河医疗器械成功开发吸氧湿化给药器系列 呼吸感应节氧器系列 一次性使用鼻氧管系列 一次性使用氧气湿化器系列 一次性使用气管切开专用罩等医疗类产品, 并获得医疗企业产品注册上市 同时开发出多功能急救盒 气动计时器 一次性使用卧铺褥单等民用产品 2014 年汶河医疗器械与红日康仁堂销售公司签署了全国总代理协议, 超额完成吸氧器具销售任务 ; 新型吸氧湿化给药器及其配套管路全面上市, 与陆军总院合作获取 可视喉镜注册证, 同时精密助推器已完成研发及临床试用, 产品已基本定型, 急救盒 ( 二代 ) 已进行小批量试生产 公司整体运行状况良好 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 天津红日康仁堂药业有限公 司 为满足公司经营所需, 避免公有利于避免关联交易与同业公司以人民币 万元收购司与天津康仁堂产生生产经竞争, 并有利于促进武清中药姚小青等 14 人合计持有的天营上的关联交易及可能产生产品自动化生产基地建设项津康仁堂 80% 的股权的同业竞争目的顺利实施 (7) 公司控制的特殊目的主体情况 适用 不适用 二 公司未来发展的展望 尽管目前大健康产业在国内风生水起, 但医药行业是既面临机遇又充满诸多挑战的一个行业 国内老龄人口占人口总数 25

26 比例不断提升, 单独两孩政策已经启动, 对健康关注度提升的人群不断增加, 人民生活水平不断提高, 产业集中度不断提升, 但同时, 行业政策频出, 药物研发投入大 周期长 风险高, 以医保控费为核心的药品招标, 医疗卫生体制改革, 行业监管不断加强, 质量控制不断提升, 使行业利润不断受到压缩, 整体利润水平向社会平均利润靠拢, 未来, 只有拥有核心竞争能力 适应行业政策调整 内部管理完善的企业才能得到生存和发展 未来, 公司仍将以满足客户需求为目标, 以建立良好的产业生态链为保障, 围绕现有产品产销及质量控制, 建立适应行业变化发展的营销体系 ; 细化内部管理, 提升品牌影响力, 确保企业平稳运行 ; 持续进行新品的研发投入, 以创新药物引领企业未来发展 ; 开展以提升企业竞争能力和盈利能力的并购研究, 利用资本平台, 推进企业快速发展 2015 年, 公司将积极进行内部资源的整合, 以逐步建立起公司管控 板块统筹 专业公司运营的新格局 公司详细筹划 讨论 分析 落实了董事会审定的 2015 年度经营计划, 以全面绩效管理和全面预算管理为保障, 对公司全部经营指标进行了详细分解 落地, 确保年度计划有具体部门 人员承担, 按时按质达成 积极推动药品与配方颗粒销售队伍的融合, 优化销售资源, 为客户创造价值不断提升的同时, 实现销售业绩快速发展 借助以往取得的经验及信息技术的新发展, 详细谋划公司内部的大数据管理, 以数据推动公司经营发展, 通过对数据的收集 提炼 分析, 不断发现运营过程中存在的问题, 及时提出解决措施, 并从中发现发展机会, 以数据推动公司精细化管理水平的提升 积极完善人力资源体系建设, 加大人员特别是中高层管理人员对公司战略管理能力理解 相关财务及人力知识学习 团队建设等培训, 开展企业大学的模拟运行, 将企业打造成为事业的平台 友爱的平台和健康运营的平台 继续开展项目管理, 一方面解决不断出现的新问题, 另一方面不断培养适合企业未来发展的人才梯队, 完善绩效管理体系, 实现责权利的有效匹配 开展卓越绩效管理, 提升企业在战略 领导 质量管理 品牌等方面的管理水平, 确保公司在年度计划达成的同时, 为公司持续经营创造有利条件 充实投资管理中心, 大力推进并购项目管理, 发挥资本平台在企业跨越发展中的作用 通过以上工作, 不但要使公司在 2015 年继续保持快速发展的态势, 同时也为今后三年企业的稳定持续成长打下坚实的基础 三 董事会 监事会对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 四 董事会关于报告期会计政策 会计估计变更或重要前期差错更正的说明 适用 不适用 五 公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 适用 不适用 1 报告期内, 公司严格按照 公司章程 相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案, 分红标准和分红比例明确清晰, 相关的决策程序和机制完备, 相关的议案经由董事会 监事会审议后提交股东大会审议, 并由独立董事发表独立意见, 审议通过后在规定时间内进行实施, 切实保证了全体股东的利益 经公司第五届董事会第十二次会议及 2013 年年度股东大会审议通过了 关于 2013 年度利润分配预案的议案 公司 2013 年度利润分配方案为 : 以当时总股本 382,020,318 股为基数, 每 10 股派发现金 1 元 ( 含税 ), 共计派发现金 38,202, 元 同时, 以当时总股本 382,020,318 股为基数, 以资本公积每 10 股转增 5 股, 共计 191,010,159 股 以上方案实施后, 公司总股本由 382,020,318 股增至 573,030,477 股 公司于 2014 年 5 月 13 日披露 2013 年度权益分派实施公告, 本次权益分派股权登记日为 :2014 年 5 月 16 日, 除权除息日为 :2014 年 5 月 19 日 2 公司为完善和健全持续 科学 稳定的股东分红机制和监督机制, 积极回报投资者, 切实保护全体股东的合法权益, 根据中国证监会 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 ( 中国证监会公告 [2013]43 号 ) 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 等相关文件的要求, 于 2014 年 8 月 15 日和 9 月 3 日分别召开了第五届董事会第十八次会议和 2014 年第五次临时股东大会, 审议通过了关于修订利润分配政策的 公司章程修正案 和 天津红日 26

27 药业股份有限公司股东回报规划 (2015 年 年 ), 并披露了相关内容 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 分红标准和比例是否明确和清晰 : 相关的决策程序和机制是否完备 : 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是否得到了充分保护 : 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合规 透明 : 是是是是是是 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 是 否 不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案每 10 股送红股数 ( 股 ) 0 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 1.00 每 10 股转增数 ( 股 ) 5 分配预案的股本基数 ( 股 ) 607,688,121 现金分红总额 ( 元 )( 含税 ) 60,768, 可分配利润 ( 元 ) 1,181,593, 现金分红占利润分配总额的比例 % 本次现金分红情况其他利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 公司 2014 年度实现归属于母公司的净利润 447,012, 元, 加上年初未分配利润 794,404, 元, 提取 10% 的法定盈余公积金 21,622, 元, 减去本年度分配以前年度实现的未分配利润 38,202, 元后, 截至 2014 年 12 月 31 日, 可供股东分配的利润为 1,181,593, 元 经董事会提议, 本年度利润分配及资本公积转增股本预案为 : 拟以现有总股本 607,688,121 股为基数, 每 10 股派发现金 1.0 元 ( 含税 ), 共计派发现金 60,768, 元 同时, 拟以现在总股本 607,688,121 股为基数, 以资本公积每 10 股转增 5 股, 共计 303,844,061 股 以上方案实施后, 公司总股本由 607,688,121 股增至 911,532,182 股 剩余未分配利润 1,120,824, 元结转以后年度分配 公司近 3 年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 (1) 公司 2012 年度利润分配方案根据公司 2012 年度股东大会决议,2012 年度利润分配及资本公积转增股本预案为 : 以 2012 年末总股本 249,314,879 股为基数, 每 10 股派发现金 1 元 ( 含税 ), 共计派发现金 24,931, 元 同时, 以 2012 年末总股本 249,314,879 股为基数, 以资本公积每 10 股转增 5 股, 共计 124,657,439 股 (2) 公司 2013 年度利润分配方案根据公司 2013 年度股东大会决议,2013 年度利润分配及资本公积转增股本预案为 : 以当时总股本 382,020,318 股为基数, 27

28 每 10 股派发现金 1 元 ( 含税 ), 共计派发现金 38,202, 元 同时, 以当时总股本 382,020,318 股为基数, 以资本公积每 10 股转增 5 股, 共计 191,010,159 股 (3) 公司 2014 年度利润分配预案经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 公司 2014 年度实现归属于母公司的净利润 447,012, 元, 加上年初未分配利润 794,404, 元, 提取 10% 的法定盈余公积金 21,622, 元, 减去本年度分配以前年度实现的未分配利润 38,202, 元后, 截至 2014 年 12 月 31 日, 可供股东分配的利润为 1,181,593, 元 经董事会提议, 本年度利润分配及资本公积转增股本预案为 : 拟以现有总股本 607,688,121 股为基数, 每 10 股派发现金 1.0 元 ( 含税 ), 共计派发现金 60,768, 元 同时, 拟以现在总股本 607,688,121 股为基数, 以资本公积每 10 股转增 5 股, 共计 303,844,061 股 以上方案实施后, 公司总股本由 607,688,121 股增至 911,532,182 股 剩余未分配利润 1,120,824, 元结转以后年度分配 公司近三年现金分红情况表 分红年度现金分红金额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于 上市公司普通股股东的净利 润 占合并报表中归属于上市公 司普通股股东的净利润的比 率 2014 年 60,768, ,012, % 2013 年 38,202, ,536, % 2012 年 24,931, ,098, % 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 不适用 六 内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 为规范公司内幕信息管理, 加强内幕信息保密工作, 维护信息披露的公开 公平 公正原则, 保护投资者合法权益, 根据 公司法 证券法 上市公司信息披露管理办法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等有关法律 法规和规范性文件的要求, 结合公司实际情况, 制定了 内幕信息及知情人管理制度 重大信息内部报告和保密制度 董事 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 外部信息使用人管理制度 等内幕信息管理制度 明确界定了内幕信息和内幕信息知情人的范围, 完善了内幕信息事项的研究 决策和审批程序, 健全了内幕信息的保密措施, 进一步规范了公司信息披露行为, 维护了公司及股东利益 报告期内, 公司董事 监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度, 不存在利用内幕信息买卖本公司股票的情况, 也不存在受到监管部门查处和整改的情形 七 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2014 年 04 月 10 日公司会议室实地调研机构 具体内容详见中国证监会中金公司 博益投指定的创业板信息披露网资 合泰投资 融站 ( 通基金 国泰人寿的投资者关系信息 28

29 红日药业报告厅 2014 年 06 月 20 日实地调研康仁堂报告厅 机构 中央人民广播电台具体内容详见中国证监会经济之声 天津广指定的创业板信息披露网播电视台 民生证站 ( 券 中金证券 国的投资者关系信息泰君安等 2014 年 08 月 19 日公司会议室实地调研机构 2014 年 08 月 19 日公司会议室实地调研机构 华创证券 信诚人具体内容详见中国证监会寿 国金证券 中指定的创业板信息披露网金公司 兴业全球站 ( 等的投资者关系信息招商证券 国泰君具体内容详见中国证监会安 广发证券 上指定的创业板信息披露网投摩根 方正证券 站 ( 华夏基金 上海博的投资者关系信息颐等 29

30 第五节重要事项 一 重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 二 上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 适用 不适用 公司报告期不存在上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 三 破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 四 资产交易事项 1 收购资产情况 适用 不适用 公司报告期未收购资产 2 出售资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售资产 3 企业合并情况 适用 不适用 详见第九节 财务报告八 合并范围的变更 1 非同一控制下企业合并 4 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后, 该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 适用 不适用 五 公司股权激励的实施情况及其影响 适用 不适用 30

31 为了进一步完善公司治理结构, 健全公司激励机制, 增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续 健康发展的责任感 使命感, 促进公司长期稳定发展,2013 年 11 月 21 日, 公司第五届董事会第七次会议及第五届监事会第六次会议审议通过了 天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要 关于天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划绩效考核实施办法的议案 关于提请股东大会授权董事会办理首期限制性股票激励计划相关事宜的议案, 确定首期 70 名激励对象授予限制性股票数量为 810 万股 根据中国证监会的反馈意见, 结合公司的实际情况, 公司董事会对 激励计划 ( 草案 ) 及其摘要进行了补充 修订和完善, 形成 天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 及其摘要 并报送中国证监会进行了备案 公司于 2013 年 12 月 19 日获悉, 证监会已对公司报送的 激励计划 ( 草案修订稿 ) 确认无异议并进行了备案 公司于 2013 年 12 月 24 日召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次会议审议通过了 关于天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 及其摘要的议案 关于天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划考核实施管理办法 ( 修订稿 ) 本次股权激励计划经 2014 年 1 月 10 日公司 2014 年第一次临时股东大会审议获得通过 2014 年 1 月 22 日, 公司第五届董事会第十次会议审议通过了 关于对公司首期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整的议案 关于向激励对象授予限制性股票的议案, 调整后的激励对象为 69 人, 授予的限制性股票数量为 808 万股, 并确定授予日为 2014 年 1 月 22 日 2014 年 2 月 8 日, 公司第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第十次会议审议通过了 关于对公司首期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行二次调整的议案, 调整后, 首次授予的激励对象为 68 人, 授予的限制性股票数量为 万股 2014 年 2 月 26 日, 公司披露了 关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告, 首次授予限制性股票的上市日期为 2014 年 2 月 28 日 2014 年 4 月 30 日, 公司第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过了 关于对预留限制性股票授予数量调整的议案 关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案, 原预留限制性股票总数 90 万股调整为 74 万股, 同意授予 12 名激励对象 74 万股限制性股票, 并确定授予日为 2014 年 4 月 30 日 2014 年 6 月 19 日, 公司披露了 关于限制性股票激励计划预留股票授予登记完成的公告, 预留限制性股票的上市日期为 2014 年 6 月 23 日 2014 年 9 月 9 日, 公司第五届董事会第十九次会议审议通过了 关于回购注销已离职股票激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案, 同意将原激励对象周波已获授但尚未解锁的共计 4.5 万股股份全部进行回购注销 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认, 公司上述限制性股票的注销事宜已经于 2014 年 12 月 8 日完成 相关事项具体详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 ( 上的公告 公司本次股权激励的激励对象为公司高级管理人员及核心技术 ( 业务 ) 人员, 本次股权激励有利于激发公司核心人员的热情及积极性, 为公司创造更多的价值 ; 从财务角度来看, 增加了注册资本以及货币资金 六 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易 2 资产收购 出售发生的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生资产收购 出售的关联交易 31

32 3 共同对外投资的重大关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的重大关联交易 4 关联债权债务往来 适用 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来 5 其他重大关联交易 适用 不适用为满足公司经营所需, 避免公司与天津康仁堂公司产生生产经营上的关联交易及可能产生的同业竞争, 公司收购股东姚小青等 14 人合计持有的天津康仁堂公司 80% 的股权, 交易金额 14, 万元 相关交易对价的确定过程详见第九节 财务报告八 合并范围的变更 1 非同一控制下企业合并 重大关联交易临时报告披露网站相关查询临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 天津红日药业股份有限公司关于收购天津 红日康仁堂药业有限公司 80% 股权暨关联 交易的公告 2014 年 07 月 18 日 中国证监会指定的创业板信息披露网站 ( 七 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况 (2) 承包情况 适用 不适用 公司报告期不存在承包情况 (3) 租赁情况 适用 不适用 公司报告期不存在租赁情况 32

33 2 担保情况 适用 不适用 单位 : 万元 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期实际担保金额担保类型担保期 ( 协议签署日 ) 是否履行完毕 是否为关联方担保 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期实际担保金额担保类型担保期 ( 协议签署日 ) 是否履行完毕 是否为关联方担保 北京康仁堂药业有限公司 2011 年 03 月 22 日 8, 年 05 月 31 日 连带责任保 8,700 证 48 个月否否 北京康仁堂药业有限公司 2014 年 04 月 23 日 5, 年 06 月 24 日 连带责任保 5,000 证 12 个月否否 北京康仁堂药业有限公司 2014 年 08 月 19 日 8,000 连带责任保证 12 个月否否 北京康仁堂药业有限公司 2014 年 12 月 22 日 5,000 连带责任保证 12 个月否否 天津红日康仁堂药品销售有限公司 2014 年 12 月 22 日 10, 年 12 月 26 日 连带责任保 10,000 证 12 个月否否 报告期内审批对子公司担保额度合计 (B1) 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (B3) 公司担保总额 ( 即前两大项的合计 ) 报告期内审批担保额度合计 (A1+B1) 报告期末已审批的担保额度合计 (A3+B3) 报告期内对子公司担保实际 28,000 发生额合计 (B2) 报告期末对子公司实际担保 36,700 余额合计 (B4) 报告期内担保实际发生额合 28,000 计 (A2+B2) 报告期末实际担保余额合计 36,700 (A4+B4) 15,000 16,850 15,000 16,850 实际担保总额 ( 即 A4+B4) 占公司净资产的比例 7.18% 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 0 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务 担保金额 (D) 0 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 0 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 0 33

34 采用复合方式担保的具体情况说明 无 (1) 违规对外担保情况 适用 不适用 公司报告期无违规对外担保情况 3 委托理财 衍生品投资和委托贷款情况 (1) 委托理财情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托理财 (2) 衍生品投资情况 适用 不适用 公司报告期不存在衍生品投资 (3) 委托贷款情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款 4 其他重大合同 适用 不适用 (1) 以往年度采购 技术合作及技术转让 建筑工程施工合同均按照合同的约定履行 (2) 本报告期新增合同 : 1)2014 年 4 月 20 日, 公司与山东兴润建设有限公司签订血必净车间废气处理合同, 合同总金额为 520 万元, 截止报告期末公司已支付 323 万元, 余款末付 八 承诺事项履行情况 1 公司或持股 5% 以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 适用 不适用 承诺来源承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股权激励承诺 首期限制性股票激励计划的自愿锁定股份激励对象 : 首次的承诺授予的限制性 2014 年 1 月 22 报告期内, 承诺 2014 年 01 月 22 日 2015 年 1 人均遵守了所日月 21 日做的承诺 34

35 股票自授予日 起十二个月内 不得转让 首期限制性股票激励计划的激励对象 : 首次授予的限制性股票自本计划自愿锁定股份首次授予日起的承诺满 12 个月后, 激励对象应在未来 36 个月内分期解锁 2015 年 1 月 22 日 2016 年 1 月 21 日解锁 40%,2016 年 1 报告期内, 承诺 2014 年 01 月 22 月 22 日 2017 人均遵守了所日年 1 月 21 日解做的承诺锁 30%,2017 年 1 月 22 日 2018 年 1 月 21 日解锁 30% 首期限制性股 票激励计划的 激励对象 绩效考核目标 : 第一个解锁期相比基期 2012 年,2014 年净利润增长率不低于 68.80%,2014 年净资产收益率不低于 12% 第二个解锁期相比基期 2012 年,2015 年净利 2014 年 01 月 年度 润增长率不低日年度于 %, 2015 年净资产收益率不低于 12% 第三个解锁期相比基期 2012 年,2016 年净利润增长率不低于 %,2016 年净资产收益率不低于 12.5% 报告期内, 承诺 人均遵守了所 做的承诺 首期限制性股票激励计划的预留股份激励自愿锁定股份对象 : 首次授予的承诺的限制性股票自本计划首次授予日起满 年度报告披露后 年度报告披露前 2014 年 04 月 30 解锁 50%, 日年度报告披露后 年度报告披露前解锁 35

36 个月后, 激励对象应在未来 36 个月内分期解锁 首期限制性股票激励计划的预留股份激励对象 50% 绩效考核目标 : 第一个解锁期相比基期 2012 年,2015 年净利润增长不低于 %,2015 年净资产收益 2014 年 04 月 年度 率不低于 12% 日年度第二个解锁期 相比基期 2012 年,2016 年净利润增长不低于 %,2016 年净资产收益率不低于 12.5% -- 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 公司董事 监自愿锁定股份事 高管及其关的承诺联自然人 2009 年 10 月 30 长期有效日 报告期内, 承诺人均遵守了所做的承诺 公司控股股东 天津大通投资集团有限公司避免同行业竞及其四名自然争的承诺人股东 主要股 2009 年 10 月 30 长期有效日 报告期内, 承诺人均遵守了所做的承诺 东姚小青先生 首次公开发行或再融资时所作承诺 公司控股股东天津大通投资减少关联交易集团有限公司 的承诺实际控制人李 2009 年 10 月 30 长期有效日 报告期内, 承诺人均遵守了所做的承诺 占通先生 公司控股股东 天津大通投资避免占用资金集团有限公司 的承诺实际控制人李 2009 年 10 月 30 长期有效日 报告期内, 承诺人均遵守了所做的承诺 占通先生 公司控股股东关于社保 住房 2009 年 10 月 30 长期有效报告期内, 承诺 36

37 天津大通投资 集团有限公司 公积金的承诺日人均遵守了所 做的承诺 承诺康仁堂 2012 年 2013 年 2014 年经审 计的扣除非经 吴玢等 9 名自然常性损益后的 2012 年 03 月 年度 人 净利润分别不 日 年度 低于 6, 万 元 8, 万 元 10, 万元 报告期内, 承诺 人均遵守了所 做的承诺 2013 年 11 月 15 日解限其所持 持有红日药业吴玢等 9 名自然股份锁定的承人诺 红日药业股票报告期内, 承诺 2012 年 04 月 18 的 65%;2015 人均遵守了所日年 11 月 15 日解做的承诺限其所持红日药业股票的 35% 其他对公司中小股东所作承诺 公司公司 公司制定的股东回报规划公司制定的股东回报规划 2012 年 09 月 年度 日年度 2014 年 09 月 年度 日年度 报告期内, 承诺人均遵守了所做的承诺报告期内, 承诺人均遵守了所做的承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 ( 如有 ) 无 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 适用 不适用 九 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所境内会计师事务所名称瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 63 境内会计师事务所审计服务的连续年限 8 37

38 境内会计师事务所注册会计师姓名 王庆 顾宏谋 是否改聘会计师事务所 是 否 十 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人和收购人处罚及整改情况 适用 不适用上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 是 否 不适用上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 是 否 不适用报告期内是否被行政处罚 是 否 不适用 十一 公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 适用 不适用 公司股东及其一致行动人在报告期内未提出或实施股份增持计划 十二 董事 监事 高级管理人员 持股 5% 以上的股东违规买卖公司股票情况 适用 不适用 董事 监事 高级管理 人员 持股 5% 以上的股 东名称 违规买卖公司股票的具 体情况 涉嫌违规所得收益收回 的时间 涉嫌违规所得收益收回 的金额 ( 元 ) 董事会采取的问责措 施 伍光宁 敏感期买卖股票 2014 年 05 月 07 日 1 伍光宁先生自愿将本次交易金额的 10% 上缴给公司 2 公司董事会对其提出严肃批评, 并已向其进一步 88, 说明了有关买卖公司股票的规定, 要求其今后应认真学习 严格规范买卖公司股票的行为, 谨慎操作, 杜绝此类情况的发生 十三 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 38

39 十四 其他重大事项的说明 适用 不适用 1 报告期内, 公司为避免与天津红日康仁堂药业有限公司 ( 以下简称 天津康仁堂 ) 产生生产经营的关联交易及可能产生的同业竞争, 公司以自筹资金收购了姚小青等 14 名自然人持有的天津康仁堂 80% 股权 8 月初, 天津康仁堂办理完成相关工商手续, 至此, 公司及全资子公司北京康仁堂药业有限公司合计持有天津康仁堂 100% 股权 2 报告期内, 公司于 2014 年 8 月 15 日第五届董事会第十八次会议审议通过了 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 关于公司非公开发行股票方案的议案 关于公司 2014 年非公开发行 A 股股票预案的议案 关于本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案 关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案 天津红日药业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告 等相关议案 2014 年 9 月 3 日, 公司 2014 年第五次临时股东大会审议通过了 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 关于公司非公开发行股票方案的议案 关于公司 2014 年非公开发行 A 股股票预案的议案 关于本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案 关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案 天津红日药业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告 等相关议案 2014 年 9 月 12 日, 公司收到中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 出具的 中国证监会行政许可申请受理通知书 ( 号 ) 中国证监会对公司提交的 上市公司非公开发行股票( 创业板 ) 行政许可申请材料进行了审查 认为该申请材料齐全, 符合法定形式, 决定对该行政许可申请予以受理 2015 年 1 月 7 日, 中国证监会创业板发行审核委员会对公司非公开发行股票的申请进行了审核, 公司本次非公开发行股票的申请获得通过 2015 年 2 月 13 日, 公司收到中国证监会出具的 关于核准天津红日药业股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]229 号 ), 核准公司非公开发行不超过 4,000 万股新股 2015 年 3 月 18 日, 完成非公开发行股份登记 上市申请, 发行股票数量 :33,592,644 股人民币普通股 (A 股 ), 发行股票价格 :28.28 元 / 股 2015 年 3 月 27 日, 本次非公开发行股份上市 十五 控股子公司重要事项 适用 不适用 年 4 月 23 日, 公司第五届董事会第十三次会议审议通过了 关于为全资子公司北京康仁堂药业有限公司提供担保的议案, 公司就康仁堂向招商银行北京北三环支行申请人民币 5,000 万元的年度授信提供连带责任保证 详细内容请见公司于 2014 年 4 月 25 日在巨潮资讯网披露的 关于为全资子公司提供担保的公告 年 8 月 15 日, 公司第五届董事会第十八次会议审议通过了 关于为全资子公司北京康仁堂药业有限公司提供担保的议案, 公司就全资子公司北京康仁堂药业有限公司向民生银行北京和平里支行申请人民币 8,000 万元的年度授信提供连带责任保证 详细内容请见公司于 2014 年 8 月 19 日在巨潮资讯网披露的 关于为全资子公司提供担保的公告 年 12 月 19 日, 公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了 关于为北京康仁堂药业有限公司提供担保的议案, 公司就北京康仁堂药业有限公司向汇丰银行 ( 中国 ) 有限公司天津分行申请人民币 5,000 万元的年度授信提供连带责任保证 详细内容请见公司于 2014 年 12 月 23 日在巨潮资讯网披露的 关于为北京康仁堂药业有限公司提供担保的公告 年 12 月 19 日, 公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了 关于为天津红日康仁堂药品销售有限公司提供担保的议案, 公司就天津红日康仁堂药品销售有限公司向招商银行股份有限公司天津分行申请人民币 1 亿元的年度授信提供连带责任保证 详细内容请见公司于 2014 年 12 月 23 日在巨潮资讯网披露的 关于为天津红日康仁堂药品销售有限公司提供担保的公告 39

40 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 单位 : 股 数量比例发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量比例 一 有限售条件股份 102,036, % 9,158,000 51,596,64 9-7,863,689 52,890, ,927, % 3 其他内资持股 102,036, % 9,158,000 51,596,64 9-7,863,689 52,890, ,927, % 其中 : 境内法人持股 % % 境内自然人持股 102,036, % 9,158,000 51,596,64 9-7,863,689 52,890, ,927, % 二 无限售条件股份 271,936, % 139,413, ,232,1 7,818, ,168, % 1 人民币普通股 271,936, % 139,413, ,232,1 7,818, ,168, % 三 股份总数 373,972, % 9,158, ,010, , ,123, ,095, % 股份变动的原因 适用 不适用 年 2 月 28 日, 公司实施首期限制性股票激励计划, 向 68 名激励对象授予的 万股限制性股票上市 ; 年 5 月 19 日, 公司实施 2013 年度的利润分配方案 : 以当时总股本 382,020,318 股为基数, 向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金 ( 含税 ); 共计派发现金 38,202, 元 同时, 以当时总股本 382,020,318 股为基数, 以资本公积每 10 股转增 5 股, 共计 191,010,159 股 转增后公司总股本由 382,020,318 股增至 573,030,477 股 ; 年 6 月 23 日, 公司实施首期限制性股票预留股份激励计划, 向 12 名激励对象授予的 111 万股限制性股票上市 年 12 月 8 日, 公司实施回购注销已离职股票激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票, 回购限制性股票 4.5 万股 股份变动的批准情况 适用 不适用 1 公司听取了中小股东的意见和诉求, 公司 2013 年度利润分配预案 经由第五届董事会第十二次会议 第五届监事会第十一次会议审议通过后提交 2013 年度股东大会审议, 并由独立董事发表独立意见, 审议通过后在规定时间内进行实施, 切实保证了全体股东的利益 ; 2 公司首期限制性股票激励计划的实施均根据中国证监会 上市公司股权激励管理办法( 试行 ) ( 或 管理办法 ) 股权激励有关事项备忘录 1 号 股权激励有关事项备忘录 2 号 股权激励有关事项备忘录 3 号 及公司 首期限制 40

41 性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 的相关规定, 结合公司的实际情况, 在授予条件已经成就时, 经相关权力会议审议通过并完成信息披露 ; 年 9 月 9 日, 公司第五届董事会第十九次会议审议通过了 关于回购注销已离职股票激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案, 同意将原激励对象周波已获授但尚未解锁的共计 4.5 万股股份全部进行回购注销 股份变动的过户情况 适用 不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用本次股份变动使得近一年每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产下降, 具体指标详见 第三节主要会计数据和财务指标 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 2 限售股份变动情况 适用 不适用 单位 : 股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数限售原因解除限售日期 高管锁定股 姚小青 64,846,848 6,750,000 33,689,424 90,520,272 股 / 股 91,786,272 权激励限售股 1,266,000 股 高管锁定期止 / 自 2014 年 1 月 22 日起, 在满足解锁条件情况下, 分三期解锁 曾国壮 8,473,543 1,350,001 4,236,772 11,360,314 高管锁定股高管锁定期止 刘强 5,428,302 1,783,952 2,714,151 6,358,501 高管锁定股高管锁定期止 伍光宁 5,291,572 17,494 2,645,786 7,919,864 高管锁定股高管锁定期止 孙长海 3,485, ,031 2,642,772 高管锁定股 4,960,284 股 / 股 5,860,284 权激励限售股 900,000 股 苏丙军 376, , , ,000 股权激励限售股 高管锁定期止 / 自 2014 年 1 月 22 日起, 在满足解锁条件情况下, 分三期解锁 自 2014 年 1 月 22 日起, 在满足解锁条件情况下, 分三期解锁 张丽云 342, , , ,971 高管锁定股 高管锁定期止 姚小平 63,180 23,693 31,590 71,077 高管锁定股 高管锁定期止 石秀艳 39,488 14,808 19,744 44,424 高管锁定股 高管锁定期止 胡淑霞 26, ,163 39,488 高管锁定股 高管锁定期止 41

42 赵平 1,838, ,218 首发后个人类限 2,757,654 售股 首发后个人类限 付静 21, ,695 售股 32,085 股 / 482,085 股权激励限售股 450,000 股 首发后个人类限张晓菲 3,444, ,722,168 5,166,503 售股 2015/11/ / 自 2014 年 1 月 22 日起, 在满足解锁条件情况下, 分三期解锁 2015/11/15 首发后个人类限 / 高管 吴玢 6,240, ,020,359 售股 4,368,503 股锁定期止 / 自 / 高管锁定股 2014 年 1 月 22 10,261,077 4,992,574 股 / 股日起, 在满足解 权激励限售股 900,000 股 锁条件情况下, 分三期解锁 杨忠兵 920, ,150 1,060, / 自首发后个人类限 2014 年 1 月 22 售股 1,016,850 股 1,616,850 日起, 在满足解 / 股权激励限售股锁条件情况下, 600,000 股分三期解锁 首发后个人类限张杰 498, , ,828 售股 首发后个人类限王宇鹏 21, ,695 32,085 售股 首发后个人类限张淑芳 320, , ,275 售股 王峥 357, ,524 首发后个人类限 535,573 售股 郑丹 , ,000 股权激励限售股 张广明 , ,000 股权激励限售股 2015/11/ /11/ /11/ /11/15 自 2014 年 1 月 22 日起, 在满足解锁条件情况下, 分三期解锁 自 2014 年 1 月 22 日起, 在满足解锁条件情况下, 分三期解锁 自 2014 年 1 月 22 李勇 ,000 日起, 在满足解 600,000 股权激励限售股锁条件情况下, 分三期解锁 42

43 蓝武军 , ,000 股权激励限售股 自 2014 年 1 月 22 日起, 在满足解锁条件情况下, 分三期解锁 其他股权激励对 象 (68 人 ) 0 0 6,171,000 6,171,000 股权激励限售股 首期部分 : 自 2014 年 1 月 22 日起, 在满足解锁条件情况下, 分三期解锁 / 预留部分 : 自 2014 年 4 月 30 日起, 在满足解锁条件情况下, 分二期解锁 合计 102,036,165 11,264,124 64,155, ,927, 二 证券发行与上市情况 1 报告期内证券发行情况 适用 不适用 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格 ( 或利 率 ) 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 红日药业 2014 年 01 月 22 日 ,048, 年 02 月 28 日 8,048,000 红日药业 2014 年 04 月 30 日 , 年 06 月 23 日 740,000 可转换公司债券 分离交易可转债 公司债类权证类证券发行情况的说明 1 根据中国证监会 上市公司股权激励管理办法( 试行 ) 的有关规定, 经中国证监会备案无异议并经公司股东大会审议通过后, 公司向姚小青等 68 人授予限制性股票 万股, 授予日为 2014 年 1 月 22 日, 限制性股票的上市日期为 2014 年 2 月 28 日 年 4 月 30 日, 公司第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过了 关于对预留限制性股票授予数量调整的议案 关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案, 原预留限制性股票总数 90 万股调整为 74 万股, 向周伟等 12 名激励对象授予 74 万股限制性股票, 授予日为 2014 年 4 月 30 日, 预留限制性股票的上市日期为 2014 年 6 月 23 日 2 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 不适用 43

44 年 2 月 28 日, 公司实施首期限制性股票激励计划, 向 68 名激励对象授予的 万股限制性股票上市 ; 年 5 月 19 日, 公司实施 2013 年度的利润分配方案 : 以当时总股本 382,020,318 股为基数, 向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金 ( 含税 ); 共计派发现金 38,202, 元 同时, 以当时总股本 382,020,318 股为基数, 以资本公积每 10 股转增 5 股, 共计 191,010,159 股 转增后公司总股本由 382,020,318 股增至 573,030,477 股 ; 年 6 月 23 日, 公司实施首期限制性股票预留股份激励计划, 向 12 名激励对象授予的 111 万股限制性股票上市 ; 年 12 月 8 日, 公司实施回购注销已离职股票激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票, 回购限制性股票 4.5 万股 三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期末股东总数 18,632 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 14,101 持股 5% 以上的股东持股情况 股东名称股东性质持股比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 股份状态 质押或冻结情况 数量 天津大通投资 集团有限公司 境内非国有法人 24.70% 141,809, ,809,4 质押 118,196, 姚小青境内自然人 21.24% 121,959, ,786,27 2 曾国壮境内自然人 2.38% 13,647, ,360,31 4 吴玢境内自然人 2.33% 13,381, ,261, ,173,42 质押 17,400, ,286,772 3,120,358 伍光宁境内自然人 1.68% 9,643, ,919,864 1,723,984 张晓菲境内自然人 1.52% 8,737, ,166,503 3,570,934 中国农业银行股份有限公司 - 景顺长城资源垄断股票型证券投资基金 (LOF) 其他 1.35% 7,760, ,760,671 孙长海 境内自然人 1.31% 7,513, ,860,284 1,653,428 质押 4,272,500 刘强 境内自然人 1.11% 6,358, ,358,501 1 质押 6,358,501 招商银行股份有限公司 - 光大 保德信优势配置股票型证券投资基金 其他 1.04% 5,948, ,948,192 44

45 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况 ( 如有 ) 无 ( 参见注 3) 上述股东关联关系或一致行动的 说明 公司未知上述股东间是否存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办 法 中规定的一致行动人 公司实际控制人李占通先生与曾国壮先生 刘强先生 伍光 宁先生于 2008 年 2 月签署的 一致行动协议 已到期 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 天津大通投资集团有限公司 141,809,444 人民币普通股 141,809,444 姚小青 30,173,424 人民币普通股 30,173,424 中国农业银行股份有限公司 - 景顺长城资源垄断股票型证券投资基金 (LOF) 招商银行股份有限公司 - 光大保德信优势配置股票型证券投资基金中国农业银行 - 长城安心回报混合型证券投资基金 7,760,671 人民币普通股 7,760,671 5,948,192 人民币普通股 5,948,192 5,800,000 人民币普通股 5,800,000 招商证券股份有限公司 5,051,194 人民币普通股 5,051,194 中国农业银行股份有限公司 - 国 泰国证医药卫生行业指数分级证 券投资基金 4,503,083 人民币普通股 4,503,083 全国社保基金一一七组合 4,331,361 人民币普通股 4,331,361 海通证券股份有限公司 3,919,976 人民币普通股 3,919,976 张晓菲 3,570,934 人民币普通股 3,570,934 前 10 名无限售流通股股东之间, 公司未知上述股东间是否存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办以及前 10 名无限售流通股股东和法 中规定的一致行动人 公司实际控制人李占通先生与曾国壮先生 刘强先生 伍光前 10 名股东之间关联关系或一致宁先生于 2008 年 2 月签署的 一致行动协议 已到期 行动的说明 参与融资融券业务股东情况说明 ( 如有 )( 参见注 4) 公司股东天津大通投资集团有限公司除通过普通证券帐户持有 132,809,444 股外, 还通过 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 9,000,000 股, 实际合计持有 141,809,444 股 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司股东在报告期内未进行约定购回交易 45

46 2 公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人 / 单位负责人 成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务 以自有资金对房地产 项目 生物医药科技项 目 环保科技项目 媒 体项目 城市公用设施 项目投资及管理 ; 投资 咨询 ; 仪器仪表 机电 设备 ( 小轿车除外 ) 燃气设备批发兼零售 ; 天津大通投资集团有限公 司 李占通 1992 年 月 23 日 肆仟伍佰肆拾捌万元 人民币 涉及上述审批的, 以审批有效期为准 ; 采矿机械设备销售 租赁 ; 工 程技术服务 ; 电子产 品 电子元器件 线材 建筑材料 五金交电批 发兼零售 ( 以上经营范 围涉及行业许可的凭 许可证件, 在有效期内 经营, 国家有专项专营 规定的按规定办理 ) 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 至本报告期末持有四川大通燃气开发股份有限公司无限售流通股 108,280,659 股, 持股比例 38.68% 控股股东报告期内变更 适用 不适用 公司报告期控股股东未发生变更 3 公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 李占通中国否 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 现任公司董事, 大通投资董事长, 四川大通燃气开发股份有限公司董事长, 第十二届全国政协委员, 全国工商联基础设施商会副会长, 中国民营经济研究会副会长, 天津市商会副会长 无 实际控制人报告期内变更 46

47 适用 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 4 其他持股在 10% 以上的法人股东 适用 不适用 5 前 10 名限售条件股东持股数量及限售条件 限售条件股东名称 持有的限售条件股份数 量 ( 股 ) 可上市交易时间 新增可上市交易股份数 量 ( 股 ) 限售条件 姚小青 90,520, 年 01 月 05 日 316,500 高管锁定股 姚小青 1,266, 年 01 月 05 日 0 股权激励限售股 曾国壮 11,360, 年 01 月 05 日 1,125,000 高管锁定股 吴玢 4,992, 年 01 月 05 日 225,001 高管锁定股 吴玢 4,368, 年 01 月 05 日 0 首发后个人类限售股 吴玢 900, 年 01 月 05 日 0 股权激励限售股 伍光宁 7,919, 年 01 月 05 日 686,978 高管锁定股 刘强 6,358, 年 01 月 05 日 0 高管锁定股 47