北京旋极信息技术股份有限公司2016年半年度报告全文

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2 第一节重要提示 释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导 性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性 完整性承担个别及连带责任 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司负责人陈江涛 主管会计工作负责人刘明及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 罗世芳声明 : 保证本 半年度报告中财务报告的真实 完整 公司计划不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 1

3 目 录 第一节重要提示 释义... 1 第二节公司基本情况简介... 7 第三节董事会报告 第四节重要事项 第五节股份变动及股东情况 第六节董事 监事 高级管理人员情况 第七节财务报告 第八节备查文件目录

4 释 义 释义项 指 释义内容 旋极信息 本公司 公司 指 北京旋极信息技术股份有限公司 上海旋极 指 上海旋极信息技术有限公司, 本公司全资子公司 成都旋极 指 成都旋极历通信息技术有限公司, 本公司控股子公司 旋极国际 指 旋极国际 ( 香港 ) 有限公司, 本公司全资子公司 深圳旋极 指 深圳市旋极历通科技有限公司, 本公司全资子公司 麦禾信通 指 北京麦禾信通科技有限公司, 本公司控股子公司 安徽旋极 指 安徽旋极智慧农业科技有限公司, 本公司控股子公司, 正在办理清算 中软金卡 指 北京中软金卡信息技术有限公司, 本公司全资子公司 赛瑞工信 指 赛瑞工信科技 ( 北京 ) 有限公司, 本公司控股子公司 航泰恒通 指 航泰恒通 ( 北京 ) 科技有限公司, 本公司控股子公司 旋极伏羲 指 北京旋极伏羲大数据技术有限公司, 本公司控股子公司 云网信服 指 北京云网信服信息技术有限公司, 本公司控股子公司 西安西谷 指 西安西谷微电子有限责任公司, 本公司全资子公司 爱洁隆技术 指 北京爱洁隆技术有限公司, 本公司控股子公司 ( 本报告期内出资额未 达到控股比例, 暂按联营公司核算 ) 旋极拉卡拉指北京旋极拉卡拉信息技术有限公司, 本公司联营公司 旋极百旺指北京旋极百旺科技有限公司, 本公司控股子公司 百望金赋北京百旺天津百望杭州百旺宁夏百旺宁波百旺厦门百旺福建百旺 指指指指指指指指 百望金赋科技有限公司, 旋极百旺控股子公司, 税控业务管理服务平台北京百旺金赋科技有限公司, 本公司控股子公司, 北京地区税控产品销售 服务提供商天津百望金赋科技有限公司, 本公司控股子公司, 天津地区税控产品销售 服务提供商杭州百旺金赋科技有限公司, 本公司控股子公司, 杭州地区税控产品销售 服务提供商宁夏百旺金赋科技有限公司, 本公司全资子公司, 宁夏地区税控产品销售 服务提供商宁波百旺金赋科技有限公司, 本公司控股子公司, 宁波地区税控产品销售 服务提供商厦门百旺金赋科技有限公司, 百望金赋控股子公司, 厦门地区税控产品销售 服务提供商福建百旺金赋科技有限公司, 百望金赋控股子公司, 福建地区税控产品销售 服务提供商 3

5 山西百旺江西百旺新疆百旺吉林百旺海口百旺上海百旺广东百望广西百旺甘肃百旺舟山百旺温州百旺云南百望深圳百旺 指指指指指指指指指指指指指 山西百旺金赋科技有限公司, 百望金赋控股子公司, 山西地区税控产品销售 服务提供商江西百旺金赋科技有限公司, 百望金赋控股子公司, 江西地区税控产品销售 服务提供商新疆百旺金赋信息科技有限公司, 百望金赋控股子公司, 新疆地区税控产品销售 服务提供商吉林省百旺金赋科技有限公司, 百望金赋控股子公司, 吉林地区税控产品销售 服务提供商海口百旺金赋信息技术有限公司, 百望金赋控股子公司, 海口地区税控产品销售 服务提供商上海百旺金赋科技有限公司, 百望金赋控股子公司, 上海地区税控产品销售 服务提供商广东百望九赋电子有限公司, 百望金赋控股子公司, 广东地区税控产品销售 服务提供商广西百旺金赋科技有限公司, 百望金赋控股子公司, 广西地区税控产品销售 服务提供商甘肃百旺九赋信息有限公司, 百望金赋控股子公司, 甘肃地区税控产品销售 服务提供商舟山百旺金赋信息科技有限公司, 杭州百旺控股子公司, 舟山地区税控产品销售 服务提供商温州百旺金赋信息科技有限公司, 杭州百旺控股子公司, 温州地区税控产品销售 服务提供商云南百望金赋科技有限公司, 百望金赋参股公司, 云南地区税控产品销售 服务提供商深圳市百旺金赋科技有限公司, 百望金赋参股子公司, 深圳地区税控产品销售 服务提供商 成都智奇 指 成都智奇信息技术有限公司, 成都旋极全资子公司 众合景轩 指 郑州众合景轩信息技术有限公司, 旋极伏羲全资子公司 百望股份 指 百望股份有限公司, 本公司参股公司 汉荣捷通 指 北京汉荣捷通技术有限公司, 本公司参股公司 蓝鲸众合 指 北京蓝鲸众合投资管理有限公司, 本公司参股公司 上海索乐 指 上海索乐互娱科技有限公司, 原名 : 上海索乐软件技术有限公司, 本 公司参股公司 上海海多 指 上海海多投资发展有限公司, 本公司参股公司, 自上海索乐分立 中科微电子 指 北京中科微电子技术有限公司, 本公司参股公司 唯致动力 指 北京唯致动力网络信息科技有限公司, 本公司参股公司 旋极星达 指 北京旋极星达技术有限公司, 本公司参股公司 4

6 中航特装 指 南京中航特种装备有限公司, 本公司参股公司 拉卡拉信用 指 拉卡拉 ( 北京 ) 信用管理有限公司, 本公司参股公司 沈阳捷程 指 沈阳捷程汉荣停车管理有限责任公司, 本公司参股公司 江海通讯 指 苏州市江海通讯发展实业有限公司, 本公司参股公司 航星中云 指 北京航星中云科技有限公司, 本公司参股公司 国祥人寿 指 国祥人寿保险股份有限公司, 本公司参股公司 天津实想 指 天津市实想科技有限公司, 麦禾信通参股公司 中天涌慧旋风航电旋极泰科电子一所 指指指指 北京中天涌慧投资咨询有限公司, 本公司设立时发起人之一, 本公司控股股东 实际控制人陈江涛先生控股的公司北京旋风航电科技有限公司, 本公司控股股东 实际控制人陈江涛先生投资的公司北京旋极泰科新技术有限公司, 原本公司参股公司,2014 年 12 月 30 日股权转让予控股股东陈江涛先生工业和信息化部电子科学技术情报研究所, 本公司合作方, 赛瑞工信科技 ( 北京 ) 有限公司股东 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 北京旋极信息技术股份有限公司章程 报告期 指 2016 年 1 月 1 日 年 6 月 30 日 元 指 人民币元 A 股 指 每股面值为 1.00 元之人民币普通股 嵌入式系统嵌入式软件嵌入式系统测试仿真测试故障注入多用途航电中继系统 指指指指指指 以应用为中心, 以计算机技术为基础, 并且软硬件可裁剪, 适用于应用环境中, 对功能 可靠性 成本 体积 功耗有严格要求的专用计算机系统 基于嵌入式系统设计的软件, 可细分成系统软件 支撑软件 应用软件三类 通过构建一个系统环境对嵌入式系统进行的测试, 包括对构成嵌入式系统一部分的软件 硬件和整个系统的测试 模拟软件的真实使用环境, 软件配置到真实的使用状态进行的测试, 一般发生在产品交付使用前 一种可靠性验证技术, 通过受控实验向系统中刻意引入故障, 并观察系统中存在故障时的行为, 一般分为 : 基于硬件的故障注入 基于软件的故障注入以及基于仿真的故障注入 即 MARS-Multipurpose Avionics Relay System, 基于高速光纤通信的航电中继技术是用来在分立实验室之间实现远程互联的航电中继网络 5

7 航电系统航电总线协议 AFDX 大飞机列装 USBKEY COS 防伪税控系统及装置智能移动终端 指指指指指指指指指 飞机上所有电子系统的总和, 一个最基本的航空电子系统由通信 导航和显示管理等多个系统构成 航空电子领域总线传输协议的统称, 主要应用在航空 航天领域, 目前主要的航电总线协议有 MIL-STD-1553B ARINC429, 另外 AFDX 和 FC-AE 是新兴的高速航电总线协议, 用在一些新型航空航天系统中 AVIONICS FULL DUPLEX SWITCHED ETHERNET 的英文缩写, 即航空电子全双工交换式以太网, 是最新航电总线协议 起飞总重超过 100 吨的运输类飞机, 包括军用大型运输机和民用大型运输机, 也包括一次航程达到 3000 公里的军用或乘坐达到 100 座以上的民用客机 列入军队的装备序列, 一种装备技术能够进行批量装备或需要军队部分装备来进行验证 是一种 USB 接口的硬件设备 它内置单片机或智能卡芯片, 有一定的存储空间, 可以存储用户的私钥以及数字证书, 利用其内置的公钥算法实现对用户身份的认证 Chip Operating System 的英文缩写, 即片内操作系统, 控制智能卡和外界的信息交换, 管理智能卡内的存储器并在卡内部完成各种命令的处理 税务部门安装在企业公司的专门用来监督企业公司发票开具领取作废等使用情况的硬盘, 同时可以有效监督企业公司申报纳税情况 采用移动通信技术的移动公用电话 桌面商话 手持商话等移动智能终端设备, 是一个典型的嵌入式系统, 可分为家用型 商务型 一般行业应用型 工业行业应用型, 主要以 PDA 智能手机等形式存在 6

8 第二节公司基本情况简介 一 公司信息 股票简称旋极信息股票代码 公司的中文名称公司的中文简称 ( 如有 ) 公司的外文名称 ( 如有 ) 公司的外文名称缩写 ( 如有 ) 公司的法定代表人 北京旋极信息技术股份有限公司旋极信息 Beijing Watertek Information Technology Co., Ltd. Watertek 陈江涛 注册地址北京市海淀区丰秀中路 3 号院 12 号楼 -1 层至 5 层 101 注册地址的邮政编码 办公地址 北京市海淀区丰秀中路 3 号院 12 号楼 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 investor@watertek.com 二 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 联系地址 黄海涛 北京市海淀区丰秀中路 3 号院 12 号楼 电话 传真 电子信箱 investor@watertek.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司半年度报告备置地点 证券时报 证券日报 巨潮资讯网 ( 证券部 四 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 7

9 本报告期上年同期本报告期比上年同期增减 营业总收入 ( 元 ) 791,003, ,650, % 归属于上市公司普通股股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润 ( 元 ) 99,988, ,289, % 101,683, ,631, % 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 183,147, ,245, % 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 7.19% 2.69% 4.50% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率 7.31% 2.87% 4.44% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产 ( 元 ) 2,516,327, ,193,476, % 归属于上市公司普通股股东的所有者权益 ( 元 ) 归属于上市公司普通股股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 1,427,424, ,354,852, % % 五 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 项目金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -16, 处置固定资产损失 元 20, 街道补助 3,635, 可供出售金融资产生投资收益 北京旋极捐赠支出 4,000, 元, 定向捐赠给爱佑慈善基金除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,905, 会, 用于支持其新生北京儿童养护中心的运营 ; 收取房租违约金 8

10 11, 元, 工商罚款支出 30, 元,IT 延保超期支出 12, 元, 其他为零星收入 减 : 所得税影响额 255, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 1,172, 合计 -1,695, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常 性损益项目, 以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经 常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形 六 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 况 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情 七 重大风险提示 1 公司业务存在上下半年业绩不均衡风险 公司各项业务收入及利润的实现具有明显的上下半年不均衡特点, 下半年实现的收入占全年收入的比 例在 60%-70% 因上半年实现的收入较少, 不能覆盖月度间均衡发生的各项费用支出, 业绩存在季节性波 动 9

11 公司嵌入式系统测试业务 ( 含电子元器件检测 ) 的用户主要是国防军工单位 根据上述单位采购特点, 用户通常在上半年制订采购预算, 正式采购合同通常在下半年签订, 受此影响, 公司嵌入式系统测试业务合同的签订集中于下半年 因此, 公司能否有效地维护和拓展客户资源, 确保下半年嵌入式系统测试业务合同签订额保持增长, 并保证合同的实施进度, 将决定下半年收入和利润 如果客户对公司需求下降 采购额不能持续增长以及采购的招投标进度延缓, 都将可能影响公司下半年合同的签订, 进而影响下半年收入的实现数 中软金卡业务客户主要是中石油系统, 客户在预算 立项 招标, 采购和实施过程中均有明显的季节 性, 一般收入实现会集中在第四季度 2 军品销售的风险 由于军方型号产品研制需经过立项 方案论证 工程研制 设计定型与生产定型等阶段, 从研制到实现销售的周期较长 根据军方现行武器装备采购体制, 只有通过军方设计定型批准的产品才可实现向军方销售 如果公司新产品未能通过军方设计定型批准, 则无法实现新产品向国内军方的销售, 将对公司未来业绩增长带来不利影响 3 政策不确定性风险 本公司所处的行业属于国家重点扶持和发展的高新技术产业, 国家在产业政策方面给予了积极的支持和鼓励 从目前情况看, 该行业发展出现不利政策性变化的可能性很小 但公司从事的嵌入式系统和测试 信息安全和行业信息化行业属于快速发展的行业, 行业相关的政策环境正处于不断完善的过程中, 在一定特殊时期内可能会出现政策的变化, 从而对本公司的经营带来影响 4 公司管理能力风险 随着公司经营规模扩大, 投资项目的增加, 新业务的拓展以及募投项目的实施, 公司的经营规模资产规模还会不断扩张, 管理的深度和广度都会扩大, 人员规模不断增大, 需要公司在资源整合 市场开拓 研发和质量管理 内控制度 组织机构等方便做相应的改进和调整, 对经营管理层提出了更高的要求 同时, 公司对子公司业务体系 组织机构 管理制度 企业文化等方面的整合中面临较大的风险 公司将通过持续完善法人治理结构及内控制度 规范公司运作体系 提高核心管理团队的管理素质和决策能力 聘请专业的管理咨询公司和行业专家协助公司进一步完善管理体系, 以满足公司业务快速发展的需要 但本公司管理层如果不能及时结合公司实际情况提高管理水平和建立起更加科学有效的管理体制, 将可能削弱公司的市场竞争力, 影响公司的长远发展 存在公司规模扩张带来的管理风险 10

12 5 并购重组整合风险 近两年, 公司围绕主营业务, 完成了一系列的并购重组, 但是由于各标的公司在业务上有自身的特性, 与公司整合尚存在一系列的不确定性 首先, 受新增业务领域风险的影响, 公司能否迅速实施对标的公司业务的有效管理 保持其在原有业务领域领先地位并为上市公司交叉开拓客户提供支持, 能为上市公司带来持续稳定的收益, 将成为公司及管理团队面临的一个课题 其次, 受标的公司业绩承诺实现不确定性风险的影响, 在承诺期内, 若新市场的开拓或下游客户订单推迟及取消, 则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险 再次, 标的公司未来经营状况恶化, 则公司存在商誉减值的风险, 从而对公司当期损益造成不利影响 6 核心技术人员流失 技术泄密的风险 本公司属于技术密集型企业, 保持技术领先地位必须进行持续性创新, 拥有一支稳定的高水平的研发队伍是公司生存和发展的关键 但随着电子信息行业的快速发展, 人才争夺也必将日益激烈, 核心技术人员的流失对本公司的生产经营可能产生一定的风险 为此, 公司制定了科学合理的薪酬方案, 建立公正 公平的绩效评估体系, 不断完善科研创新激励机制, 推出股权激励计划, 努力提高核心人员归属感 公司在长期科研生产实践中, 通过反复探索 论证 设计 实验 测试, 在对嵌入式系统和软件测试 高速总线 数据采集 信息安全相关产品的应用设计领域取得重大突破, 形成了多项关键技术成果, 构成了目前的核心技术体系 这些核心技术目前多处于国内领先水平, 是公司核心竞争力的集中体现 ; 虽然公司在技术成果保密管理 员工签订保密协议等方面制定了完善的规章制度, 但随着核心技术人员的流失, 仍可能存在相关技术泄密的风险 11

13 第三节董事会报告 一 报告期内财务状况和经营成果 1 报告期内总体经营情况 (1) 经营概况公司主营嵌入式系统的开发 生产 销售和技术服务业务, 主要致力于提供面向国防军工的嵌入式系统测试产品及服务 电子元器件测试 筛选及可靠性保证服务 末端自组网无线通信产品 ; 面向税务和金融等行业的信息安全产品和服务 面向信息化的嵌入式行业智能移动终端产品 ; 面向油气行业信息化的嵌入式系统及服务 ; 基于时空信息网格的大数据行业应用产品和服务 报告期内, 公司实现营业总收入 79, 万元, 同比增加 %; 归属于上市公司股东的净利润 9, 万元, 同比增长 392.8%, 主要原因在于 :1) 作为防伪税控系统及装置产品及服务提供商, 报告期内, 公司紧紧抓住了 营改增 及 互通互联 的机会, 深化税控销售服务网点建设, 强化各网点的运营能力, 使得税控业务销售出现爆发式增长 ;2) 与北京中软金卡信息技术有限公司业务整合顺利, 业绩稳定增长 ;3)2015 年 11 月, 公司完成对西安西谷微电子有限责任公司的收购, 报告期较上年同期新增军用电子元器件测试 筛选及可靠性保证相关服务业务 12

14 (2) 主要财务数据变动分析 1) 资产 负债项目重大变动情况 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 比重增减 金额 占总资产比 金额 占总资产比 (%) 例 例 重大变动说明 货币资金 721,944, % 544,836, % 3.85% 主要是因为销售商品 提供劳务收到的现金增多, 同时收到的税费返还增加所致 应收账款 320,000, % 253,392, % 1.17% 主要是随着营业收入的增加, 与之相关的应收账款同步增加 ; 因公司加强应收帐款管理, 加大回款力度, 故应收账款增加幅度远低于营业收入的增加幅度 存货 186,532, % 149,509, % 0.59% 主要是为保证供应而增加备货 短期借款 255,115, % 175,500, % 2.14% 主要是业务快速发展导致信贷规模扩大 预收款项 233,531, % 164,827, % 1.77% 主要是一次性收取分月分摊的年度服务费增加 13

15 2) 利润表项目变动情况 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 1-6 月 变动比率 营业收入 791,003, ,650, % 营业成本 287,191, ,500, % 营业税金及附加 7,695, ,555, % 销售费用 99,311, ,933, % 管理费用 150,382, ,698, % 财务费用 4,528, ,528, % 资产减值损失 3,467, ,937, % 投资收益 -5,079, , % 营业利润 233,346, ,666, % 营业外收入 33,853, ,111, % 营业外支出 4,080, ,888, % 利润总额 263,119, ,890, % 所得税费用 44,221, ,742, % 净利润 218,897, ,148, % 少数股东损益 118,909, ,858, % A 报告期内营业收入比去年同期增加 %, 主要是随着 营改增 政策推进, 相关产品收入大幅 增加 ; 另外新增子公司西安西谷的电子元器件测试筛选服务业务收入 ; 与北京中软金卡信息技术有限公司 业务整合顺利, 业绩稳定增长 B 报告期内营业成本比去年同期增加 %, 主要是随着公司营业收入增加, 相应成本同步增加 ; C 报告期内营业税金及附加比去年同期增加 %, 主要是随着公司营业收入增加, 相应增值税 同步增加, 使得营业税金及附加的计税基数增加所致 ; D 报告期内销售费用比去年同期增加 94.98%, 主要是随着营业收入的增加, 与之相关的销售费用同 步增加 ; 同时合并范围同比也有增加, 导致公司销售费用较上年同期有所增加 E 报告期内管理费用比去年同期增加 %, 主要是营业规模的扩大以及合并范围的增加, 导致 公司管理费用较上年同期有所增加 14

16 F 报告期内财务费用比去年同期增加 79.11%, 主要是随着营业规模的扩大, 银行信贷规模同步扩大, 导致公司财务费用较上年同期有一定增加 G 报告期内资产减值损失比去年同期下降 %, 主要是收回账龄较长应收帐款所致 H 报告期内投资收益比去年同期下降 %, 主要是本期权益法确认的参股公司的投资收益减 少所致 ; I 报告期内营业利润比去年同期增加 %, 主要是随着公司营业收入的大幅增加带来的销售利 润增加 ; J 报告期内营业外收入比去年同期增加 %, 主要是报告期内增值税返还增加所致 ; K 报告期内营业外支出比去年同期增加 %, 主要是报告期内捐赠支出增加所致 ; L 报告期内利润总额比去年同期增加 %, 主要是随着公司营业收入的大幅增加带来的营业利 润增加, 同时营业外收入相比去年同期有一定幅度增加 ; M 报告期内所得税费用比去年同期增加 94.45%, 主要是部分子公司利润总额增加所致 ; N 报告期内净利润比去年同期增加 %, 主要是随着公司营业收入的大幅增加带来的营业利润 增加, 同时营业外收入相比去年同期有一定幅度增加 O 报告期内少数股东损益比去年同期增加 %, 主要是由于合并范围变化以及合并子公司净利润增加所致 ; 3) 现金流量重大变动 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 1-6 月 变动比率 经营活动产生的现金流量净额 183,147, ,245, % 投资活动产生的现金流量净额 -34,158, ,122, % 筹资活动产生的现金流量净额 27,610, ,680, % 汇率变动对现金及现金等价物的影响 508, , % A. 报告期内, 公司经营活动产生的现金流量净额为 183,147, 元, 比上年同期增加 %, 主 要原因是销售商品 提供劳务收到的现金增多, 收到的税费返还增多以及收到其他与经营活动有关的现金 15

17 增加所致 B. 报告期内, 公司投资活动产生的现金流量净额为 -34,158, 元, 比上年同期增加 63.32%, 主要 原因是本期收到子公司分红, 同时相比去年同期对外投资额减少所致 C. 报告期内, 公司筹资活动产生的现金流量净额为 27,610, 元, 比上年同期增加 33.51%, 主要原 因是公司在报告内取得银行借款收到的现金增加所致 主要财务数据同比变动情况 本报告期上年同期同比增减变动原因 主要是随着 营改增 政策推进, 相关产品收入大幅增加 ; 另外 新增子公司西安西谷的电子元 营业收入 791,003, ,650, % 器件测试筛选服务业务收入 ; 与北京中软金卡信息技术有限 公司业务整合顺利, 业绩稳定 增长 主要是随着公司营业收入增营业成本 287,191, ,500, % 加, 相应成本同步增加 主要是随着营业收入的增加, 与之相关的销售费用同步增 销售费用 99,311, ,933, % 加 ; 同时合并范围同比也有增 加, 导致公司销售费用较上年 同期有所增加 主要是营业规模的扩大以及合 管理费用 150,382, ,698, % 并范围的增加, 导致公司管理 费用较上年同期有所增加 主要是随着营业规模的扩大, 银行信贷规模同步扩大, 导致财务费用 4,528, ,528, % 公司财务费用较上年同期有一 定增加 主要是部分子公司利润总额增所得税费用 44,221, ,742, % 加所致 主要原因是本期加大研发项目研发投入 19,044, ,796, % 投入 经营活动产生的现金流 量净额 主要原因是销售商品 提供劳 183,147, ,245, % 务收到的现金增多, 收到的税 费返还增多以及收到其他与经 16

18 营活动有关的现金增加所致 投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额 -34,158, ,122, 主要原因是本期收回子公司分 % 红, 同时相比去年同期对外投资额减少所致 主要原因是公司在报告内取得 27,610, ,680, % 银行借款收到的现金增加所 致 177,108, ,203, ,299,211.00% 2 报告期内驱动业务收入变化的具体因素 报告期内, 公司主营业务总体呈现快速上涨态势 公司在 2016 年 营改增 的总体规划下, 充分把握 营改增 试点扩大至建筑业 房地产业 金融业 生活服务业范围的重大机遇, 深化营业网点建设, 强化各网点的运营能力, 做好技术 产品和服务等各项工作, 使得防伪税控系统及装置业务的销售出现较大幅度增长 同时,2014 年并购的中软金卡整合顺利, 石油行业信息化业务稳步增长 另外,2015 年 11 月成功并购了西安西谷, 新增军用电子元器件测试 筛选及可靠性保证相关服务业务 公司重大的在手订单及订单执行进展情况 适用 不适用 3 主营业务经营情况 (1) 主营业务的范围及经营情况公司主营嵌入式系统的开发 生产 销售和技术服务业务, 主要致力于提供面向国防军工的嵌入式系统测试产品及服务 电子元器件测试 筛选及可靠性保证服务 末端自组网无线通信产品 ; 面向税务和金融等行业的信息安全产品和服务 面向信息化的嵌入式行业智能移动终端产品 ; 面向油气行业信息化的嵌入式系统及服务 ; 基于时空信息网格的大数据行业应用产品和服务 报告期内, 公司实现营业总收入 79, 万元, 同比增加 %; 其中 : 嵌入式系统测试产品及技术服务业务及电子元器件测试 筛选及可靠性保证服务实现收入 12, 万元, 同比增长 95.89%; 嵌入式信息安全产品业务实现收入 63, 万元, 同比增长 %; 嵌入式行业智能移动终端产品及技术服务业务实现收入 万元, 同比下降 94.38%; 嵌入式系统开发及产品生产业务实现收入 万元, 实现增长 49.27% 17

19 (2) 主营业务构成情况 占比 10% 以上的产品或服务情况 适用 不适用 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分产品或服务 行业信息安全产 品 639,700, ,067, % % % -0.60% 4 其他主营业务情况 利润构成或利润来源与上年度相比发生重大变化的说明 适用 不适用 主营业务或其结构发生重大变化的说明 适用 不适用 主营业务盈利能力 ( 毛利率 ) 与上年度相比发生重大变化的说明 适用 不适用 报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 2015 年, 公司通过发行股份及支付现金方式收购西安西谷 100% 股权, 新增军用电子元器件测试 筛选 及可靠性保证相关服务业务 报告期内, 公司电子元器件测试筛选服务等的销售对公司主营业务收入产生 较大影响 5 公司前 5 大供应商或客户的变化情况 报告期公司前 5 大供应商的变化情况及影响 适用 不适用 18

20 2016 年 6 月 30 日 2015 年 6 月 30 日 序号供应商名称采购额 ( 元 ) 占采购总额 比例 供应商名称采购额 ( 元 ) 占采购总额 比例 1 北京新元天创信息技术 有限公司 52,982, 北京航天达盛电子技术有限 16.34% 公司 65,659, % 2 北京航天达盛电子技术 25,465, % 北京握奇智能科技有限公司 4.29% 有限公司 11,926, 北京富世祥盛科技有限 19,437, % 中国人民解放军某部队 2.09% 公司 5,815, 北京握奇智能科技有限 4,550, % 北京军安佳盾科技有限公司 2.05% 公司 5,704, 北京和畅致远科技有限 公司 1,950, % SUNFLOWER HK TECHNOLOGY 4,890, % 合计 ,385, % -- 93,997, % 报告期公司前 5 大客户的变化情况及影响 适用 不适用 2016 年 6 月 30 日 2015 年 6 月 30 日 序号客户名称销售额 ( 元 ) 占销售额比 例 客户名称销售额 ( 元 ) 占销售额比 例 1 河北九赋软件技术有限公司 26,433, % 河南百旺金赋电脑有限公司 14,850, % 2 山东百望九赋信息科技有限公司 23,609, % 北方自动控制技术研究所 7,499, % 3 天津航空机电公司 17,661, % 云南百旺金赋科技有限公司 7,430, % 4 中国石油天然气股份有限公司 16,163, 青岛四方车辆研究所有限公 2.04% 司 6,794, % 5 河南百旺金赋电脑有限公司 11,975, 中国石油天然气股份有限公 1.51% 司 6,432, % 合计 -- 96,843, % 合计 43,008, % 19

21 6 主要参股公司分析 适用 不适用 公司报告期内无应当披露的参股公司信息 7 重要研发项目的进展及影响 适用 不适用 公司重点研发项目围绕装备测试性仿真及验证系统 新一代高速航电总线产品 小型化通用 ATE 自动 测试设备 红外热成像产品 空间信息及大数据管理系统 探针故障注入设备 新型防伪税控系统及装置 等 主要研发项目进展情况如下 : 序号项目进展拟达到目标 1 装备测试性仿真及验证系统升级阶段国内领先 2 小型化通用 ATE 自动测试设备集成测试阶段国际先进 3 红外热成像产品开发阶段国内领先 4 空间信息及大数据管理系统开发阶段国际先进 5 探针故障注入设备开发阶段国内领先 6 新一代高速航电总线产品 (FC-AE 航电总线产品 ) 升级阶段 国内领先 7 新型伪税控系统及装置 ( 互通升级版 ) 量产阶段国内领先 8 税控服务器 ( 多税号 ) 量产阶段国内领先 8 核心竞争力不利变化分析 适用 不适用 20

22 9 公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势及公司 行业地位或区域市场地位的变动趋势 (1) 公司所处行业的发展前景公司将继续专注于以嵌入式技术为核心的 服务于军民信息化领域的信息物理系统的研发 生产和销售, 坚持军民品互动发展战略 信息物理系统是传统嵌入式系统的升级形态, 其包含了将来无处不在的环境感知 嵌入式计算 网络通信和网络控制等系统工程, 使物理系统具有计算 通信 精确控制 远程协作和自治功能 围绕信息物理系统, 公司规划和发展了通信 探测 测试 无人平台 装备保障 北斗等六大类军工产品 ; 民用行业重点发展创新金融 税控信息安全以及智慧城市行业解决方案 ; 积极推进军技民用, 逐步扩大核心技术在民用市场的应用, 力争发展成为国际知名的 自主可控的军民信息化领军企业 1) 公司所处行业的发展趋势 十八大报告明确提出, 将 信息化水平大幅提升 纳入全面建成小康社会的目标之一, 并明确提出 坚持走中国特色新型工业化 信息化 城镇化道路, 推动信息化和工业化深度融合 工业化和城镇化良性互动 信息化对国民经济和社会发展的战略意义得到进一步提升 在今后的一段时间, 公司的发展规划将会重点考虑如下的发展趋势 : a. 武器装备信息化的发展趋势 国防信息化建设, 首当其冲的就是发展信息化武器装备, 这不仅能有效提升部队战斗力 加快战斗力生成的转化, 而且是有效履行我军历史使命的重要保证 随着信息化技术的迅猛发展, 以信息化为标志的新技术革命蓬勃兴起, 信息化和全球化已成为当今世界发展的两大趋势 其中, 以信息化为核心的新军事变革更是首当其冲 新军事变革的实质是信息化在军事领域的普及应用, 集中表现为战争形态的信息化和军队建设的信息化 为了在新军事变革潮流中把握主动, 抢占未来战争的制高点, 世界各国军队纷纷加快以信息化建设为主要内容的发展步伐, 形成了以加速发展信息化武器装备为核心的竞争形态 面对新军事变革带来的机遇和挑战, 我军适时调整了新时期军事发展战略, 把军事斗争准备的基点由准备打赢现代技术特别是高技术条件下的局部战争, 转到打赢信息化条件上来, 明确指出我军现代化建设的目标是 建设信息化军队, 打赢信息化战争 利用信息化技术发展改造武器装备, 开发利用信息资源, 聚合重组军队要素, 提高体系作战能力 推进军队变革发展, 给具备相关能力的企业来说是个巨大的发展机会 b. 武器装备研制生产民企参军是大势所趋 21

23 随着科技产业革命和新军事变革的迅猛发展, 国防经济与社会经济 军事技术与民用技术的界限趋于模糊, 世界军事强国纷纷打破军民分割 自成体系的格局, 更多地利用国家资源和社会力量提升整体防务能力 美国是实施军民一体化建设的典型国家, 90% 以上军品都由民营企业生产 ; 俄罗斯充分发挥国防工业对国民经济的带动作用, 军民两用技术在国防工业中占 70% 以上 英 法 以色列等国也大力推进军民技术双向转移 军地资源双向利用, 大大提高了国民经济平战转换的能力和效率, 提高了国防实力与国防潜力 我国于 2015 年明确提出将军民融合发展上升为国家战略 近日, 中共中央 国务院 中央军委又印发了 关于经济建设和国防建设融合发展的意见, 该文件明确了新形势下军民融合发展的总体思路 重点任务 政策措施, 是统筹经济建设和国防建设的纲领性文件 各国实践充分证明, 军民融合式发展已成为顺应世界新军事变革发展的大势所趋 c. 嵌入式技术向各行各业渗透已经是信息化社会的发展趋势 目前, 嵌入式系统的应用几乎无处不在, 在制造工业 过程控制 网络 通讯 仪器 仪表 汽车 船舶 航空 航天 军事装备 消费类产品等方面均是嵌入式系统的应用领域 嵌入式系统因其体积小 可靠性高 功能强 灵活方便等许多优点, 对各行各业的技术改造 产品更新换代 加速自动化进程 提高生产率等方起到了极其重要的推动作用 因此我们可以把嵌入式系统称之为是构成未来世界的 数字基因, 如同互联网改变了人与人的通信和互动方式一样, 嵌入式系统和其更高形态的信息物理系统, 将会改变人类和物理世界 以及物理世界之间的通信和互动方式, 为我们提供无限的发展空间 d. 嵌入式技术和产品本身有从封闭到开放互联 从弱计算向具备高密度计算能力方向的发展趋势 嵌入式系统正在从传统的弱计算 弱控制 弱通信向具备更强能力的信息物理系统 (CPS, Cyber Physical System) 转变 作为信息系统和物理系统的统一体, 信息物理系统是集计算 通信与控制于一体的下一代智能系统 信息物理系统通过人机交互接口实现和物理进程的交互, 使用网络化空间以远程的 可靠的 实时的 安全的 协作的方式操控一个物理实体 德国工业 4.0 美国工业互联网 中国制造 2025 均以信息物理系统为核心技术, 这将极大地提高汽车 航空航天 国防 工业自动化 健康 / 医疗设备 重大基础设施等主要工业领域的竞争力 e. 税控行业全面实施营改增的趋势 为落实 政府工作报告 中关于全面实施营改增的要求, 进一步减轻企业负担, 促进经济结构转型升 级, 自 2016 年 5 月 1 日起, 营改增的试点范围扩大到建筑业 房地产业 金融业和生活服务业, 实现货 物和服务业全覆盖, 打通税收抵扣链条, 支持现代服务业发展和制造业升级 22

24 公司自 2012 年开始税控业务就一直处于高速增长阶段, 最新纳入营改增推广的四个行业将维持公司 的税控业务的快速增长, 预期的市场用户量也将在现有业务规模基础上继续扩容 f. 大数据逐渐成为重要生产力的发展趋势 作为物联网之后 IT 产业又一次颠覆性新技术革命, 大数据不但越来越多地被人们提及和广泛运用, 而且成为影响当今世界科技创新 国家安全战略以及新军事变革极为重要的节点 除了在消费 制造 交通 医疗 金融等民用领域大数据在创造着巨大的经济价值之外, 在军事领域, 大数据也成为了现代战争的制胜法宝 无处不在的海量数据就像一座宝库, 打开这座宝库从中可以找到许多有价值的数据, 通过分析发现规律, 就能够获取高价值的信息, 从而作出重要决策, 把握变幻风云, 这也正是大数据的军事价值 目前公司规划和发展的的重点产品都属于数据采集 数据存储 数据传输 数据处理 数据安全 数据应用的范畴, 与大数据有天然的关联 公司正大力开发数据处理 情报分析 情报挖掘等大数据相关的技术和产品, 可为公司各类产品提供全系列的数据应用工具, 以给客户提供更加全面的系统解决方案 g. 核心信息产品自主可控的趋势 很多国内企业包括国家重要部门甚至是国防领域, 采用了国外厂商的软硬件产品和解决方案, 在棱镜门事件爆发后, 人们对于国外厂商产品中可能存在的后门和漏洞产生了更深的顾虑, 国外软硬件产品一旦存在后门或漏洞, 将对国防 工业系统的信息安全存在威胁, 信息安全引发了全社会关注 2014 年, 我国首次成立中央网络安全和信息化领导小组, 信息安全被纳入了我国国家战略的范畴, 信息安全产业 十二五 发展规划 及 网络安全法 ( 草案 ) 等法律法规相继出炉, 凸显我国政府对信息安全的重视 在此背景下, 自主可控成为政府部门 国防领域采购信息产品的重要标准, 信息产品 ( 包括软件 芯片等 ) 国产化进程开始加速 这为国产信息产品的发展带来了巨大的发展机会 公司在嵌入式操作系统 通信软件 测试工具软件 应用软件和专用芯片方面有多年的技术和产品积 累, 将会受益于自主可控信息产品的大发展环境 h. 智慧城市成为国家推行城镇化建设的趋势 改革开放三十多年来, 我国城镇化建设已经取得了令人瞩目的成果 统计数据表明,2002 至 2012 年, 中国城镇化几乎以每年 1.3% 的速度增长, 于 2011 年首次突破 50%,2012 年则达到 52.6% 城镇化已经成为中国现代化建设的历史任务和扩大内需的最大潜力所在, 与此同时, 城市人口的迅速增加也带来了诸如交通拥堵 环境污染 资源短缺 安全隐患等问题 如何解决 城市病 问题, 维系城市的可持续发展, 成 23

25 为世界各国所关注的话题 随着信息技术的飞速发展, 可破解 城市病 问题的智慧城市建设应运而生 我 国政府高度重视智慧城市的建设, 先后颁布了 国家新型城镇化规划 ( 年 ) 关于促进智慧城 市健康发展的指导意见 等政策来推进其具体落地应用 公司在智慧城市顶层规划 智慧能源 智慧机场 智慧园区及城市智慧停车有着丰富的工程实际经验, 得益于与智慧城市建设相关的各项政策的落实, 公司在该领域有着良好的发展空间 2) 公司所处行业的发展机会 在国防现代化 信息化与工业化融合战略的带动下, 在无线通信 大数据 物联网 云计算等新一代信息技术的支撑下, 安全防务 金融税控 智慧城市 智能制造等行业存在巨大的智能化需求 如果物联网的市场规模像人们说所的有上万亿元, 那么, 嵌入式系统以及其更高发展形态的信息物理系统, 其市场规模则难以计数, 因为信息物理系统涵盖了小到智能家庭网络大到工业控制系统乃至智能交通系统等国家级甚至世界级的应用 更为重要的是, 这种涵盖并不仅仅是将现有的设备简单地连在一起, 而是要催生出众多具有计算 通信 控制 协同和自治性能的设备 下一代工业将建立在信息物理系统之上, 结合大数据与信息安全, 推动工业产品和技术的升级换代, 大幅度提高国防 轨道交通 航空航天 汽车 工业自动化 健康 / 医疗设备 重大基础设施等主要工业领域的生产力 作为构成未来世界的 数字基因, 信息物理系统技术与自动化技术 现代管理技术 制造技术互相渗透力度正在加大, 信息物理系统在产品设计制造 企业管理信息化 生产过程控制智能化 制造装备数控化的变革中发挥的作用越来越大 未来, 以信息物理系统为主的新一代信息技术使得处于不同环节的企业间实现信息共享, 能够在全球范围内发现和动态调整合作对象, 整合企业间的优势资源, 在研发 制造 物流等各环节实现全球分散化生产, 定制化与个性化生产将成为主流趋势, 这给公司的持续发展提供了巨大的空间 (2) 公司行业市场地位旋极信息通过近 20 年的发展, 产品和服务横跨国防 航空航天 信息安全 智慧城市 凭借着领先的技术优势 独具特色的解决方案和对用户需求的深刻理解能力, 在国防信息化和行业信息化具有较强的竞争优势 在装备信息化领域, 旋极信息是少数几个可以提供全系列嵌入式开发 测试 仿真 验证 以及工程能力的公司 我们在系统级测试技术上已经接近国际先进水平, 是国内少数能够提供系列化测试性软件和相应系统 ( 测试性验证系统 自动诊断系统 ) 的企业之一, 并在系统级的故障注入技术上领先国外的技术 在高速航空总线方面, 无论在测试手段, 板级产品的完善程度, 软件工具的优越性和易用性方面, 我们都领先对手 在随装测试设备 机载装备 装备保障领域, 我们也都推出了兼具实用性和先进性的产品, 在 24

26 细分领域我们具备较大的优势 在通信领域, 公司研制的适用于高机动平台的支持宽带多媒体业务 ( 图像 数据 音视频等 ) 的无线自组网系统, 同时具备根据应用场合需求对自组网频段进行定制的功能, 并形成了小型化 低功耗 多用途 系列化的芯片级解决方案 在特种通信 ( 如警用通信 抢险救灾 紧急救助 ) 民用领域( 如车联网 智能安防 ) 以及军事领域 ( 如单兵通信, 战车组网通信等 ), 形成专业的通信系统整体解决方案, 具备了较强的竞争优势 在税控领域, 公司积极参与推动国家营改增政策落地, 是国内两大主流服务提供商之一 从 2012 年开始规模发货至今, 质量稳定, 口碑良好, 无批量性质量问题发生 在服务体系建设方面, 旋极已经在 30 个省市建立了服务公司, 服务体系便于与省市县三级, 拥有 800 多个服务站和超过 5000 人的服务团队, 为客户提供近距离 7*24 小时的不间断优质服务, 也为实现税控业务持续性发展打下了良好的基础 在大数据领域, 公司通过多年努力, 已经形成了一套独有的以时空信息网格大数据为核心的大数据技术和产品体系, 该体系具有低成本 高效率 ( 比传统高出 1-2 个数量级 ) 的特点 公司是国军标 公安 北斗导航 遥感 建筑等十余项标准 ( 其中国军标和公安门牌识别标准已经发布, 未来将发布北斗 智慧城市等多项标准 ) 的主导者, 在军队 公安部 国家测绘总局 环保等部门得到推广, 未来有望成为全国性的统一标准 在信息安全领域, 公司自主研发的主要产品和技术先后获得了国家密码管理局的商用密码产品的生产 和销售许可, 在国内身份认证信息安全领域具备了一定的领先地位 公司还提供优质的渗透测试服务, 并 已在京港地铁等关键领域取得成功应用 在智慧城市领域, 旋极信息在国内智慧城市设计 实施和运营的领先企业, 在数字城市和物联网领域有着丰富的技术 产品和工程积累, 多次完成智慧能源 智慧机场 智慧园区等具体项目的建设运营 公司还经营城市智能停车市场, 尤其是占道停车, 已经成为了行业第一品牌, 是目前少数几家具备智能停车信息化产品 工程能力 运营能力和咨询能力的公司 此外, 公司在加油卡系统 加油站监控与管理等石油和天然气嵌入式系统技术领域和客户渠道方面处于全国领先水平, 促进油气信息化行业快速发展 10 公司年度经营计划在报告期内的执行情况 2016 年上半年, 公司继续保持和扩大在军民信息化领域的领先地位, 通过内伸与外延, 进一步提高 了在嵌入式系统相关产业链的市场占有率 报告期内, 公司围绕年度经营计划重点开展了以下工作 : 25

27 (1) 高效打造装备故障预测和健康管理全生命周期产品链 公司是国内较早自主开发面向国防军工领域嵌入式系统测试软件和工具的企业, 在装备系统测试领域, 研发了具有完全自主知识产权的测试性软件和系统级产品, 完全支持目前军工领域几乎所有的接口和总线类型, 从元器件测试 软件测试 系统测试, 到装备可测试性的自动测试平台 (ATE) 测试性分析建模 (TADS) 便携式综合测试平台(CoreLINK) 多点联调系统平台(MARS) 等产品的高效研发推进, 打造装备故障预测和健康管理全生命周期产品链 (2) 全面践行 营改增 在国务院全面推开营改增试点的大部署下, 公司作为全国两家防伪税控系统提供商之一总参系统的主要产品和服务供应商, 充分把握总参开票系统和航信开票系统打通的重大机遇, 做好技术 产品和服务等各项工作, 加快市场开拓步伐 同时根据国家政策牵引, 进一步拓展涉税全业务, 继续发展现有税控延伸业务, 增加直接服务的企业客户数量, 充分利用广大的企业客户资源, 开拓增值业务 (3) 推进大数据业务 报告期内, 公司全面布局大数据应用系列硬件 软件和服务平台, 建设大数据技术实验室, 开展大数据技术服务, 构建技术全球领先 需求响应精准 体系链条完备的大数据工具产品线 技术服务体系和服务平台, 提供行业大数据工具产品及大数据清洗 处理 整合 分析和挖掘服务, 开发空间大数据增值产品及服务, 并开展行业大数据资源库业务, 自主可控 高性能服务器产品及服务, 掌握自主可控的高速互联网络技术, 结合公司时空信息网格大数据技术, 将为公司带来新的利润增长点 (4) 构建新型智慧城市 以重大项目为牵引, 打造具有旋极特色的新型智慧城市样板工程 根据公司在智慧城市领域建设与布 局, 围绕新型智慧城市建设需求, 打造新型智慧城市智能设备与信息服务平台系列产品, 业务主要覆盖智 慧城市顶层规划, 智慧能源 智慧园区 智慧机场 光伏电站 智慧水务和建筑节能等领域 (5) 优化公司管理体系 报告期内, 公司根据发展战略, 对组织架构进行调整, 通过优化组织架构使各岗位责权利更加清 晰, 满足公司战略转型和业务提升的需要, 保证公司健康发展 26

28 11 对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及公司采 取的措施 (1) 行业风险随着我国 科技兴国 战略目标的实施, 尤其是军队建设目前正处于跨越式发展时期, 武器装备正在由机械化向信息化转化, 新一代武器装备中将大量使用信息化系统, 特别是高技术条件下信息作战等新型作战样式的出现, 众多武器装备将通过软件实现 互联 互通 互操作, 以提高体系作战效能 装备的环境感知能力 信息处理能力和通信能力将严重影响武器装备作战效能的发挥, 因此对装备的性能和可靠性越来越重视, 对设计和测试的广度和深度提出了更高的要求 当前, 在新武器装备研制经费中信息化部分的经费比例越来越高, 这为市场拓展提供了充足的任务来源 但我们看到目前现行体制对民企参与到装备的研制和生产过程中尚有较多门槛, 行业整体尚不成熟, 行业相关的政策环境正处于一个从无到有 不断完善的过程中, 行业的不成熟可能会给公司的经营带来影响 公司将积极紧跟国家政策, 和主管部门保持紧密沟通, 参与军民融合的重大活动, 申办各种相关资质 对内积极鼓励创新, 形成具有特点和核心竞争力的拳头产品, 狠抓产品质量和管理体系, 在行业和用户中形成创新和质量领先的口碑 (2) 公司业务存在上下半年业绩不均衡风险公司各项业务收入及利润的实现具有明显的上下半年不均衡特点, 下半年实现的收入占全年收入的比例在 70% 左右 因上半年实现的收入较少, 不能覆盖月度间均衡发生的各项费用支出, 业绩存在季节性波动 公司嵌入式系统测试业务 ( 含电子元器件检测 ) 的用户主要是国防军工单位 根据上述单位采购特点, 用户通常在上半年制订采购预算, 正式采购合同通常在下半年签订, 受此影响, 公司嵌入式系统测试业务合同的签订集中于下半年 因此, 公司能否有效地维护和拓展客户资源, 确保下半年嵌入式系统测试业务合同签订额保持增长, 并保证合同的实施进度, 将决定下半年收入和利润 如果客户对公司需求下降 采购额不能持续增长以及采购的招投标进度延缓, 都将可能影响公司下半年合同的签订, 进而影响下半年收入的实现数 中软金卡业务客户主要是中石油系统, 客户在预算 立项 招标, 采购和实施过程中均有明显的季节 性, 一般收入实现会集中在第四季度 (3) 军品销售的风险 27

29 由于军方型号产品研制需经过立项 方案论证 工程研制 设计定型与生产定型等阶段, 从研制到实现销售的周期较长 根据军方现行武器装备采购体制, 只有通过军方设计定型批准的产品才可实现向军方销售 如果公司新产品未能通过军方设计定型批准, 则无法实现新产品向国内军方的销售, 将对公司未来业绩增长带来不利影响 (4) 运营成本增加的风险公司经营规模和资产规模持续扩大, 公司的研发 销售方面员工人数持续增长, 公司子公司数量增加, 产能和规模的扩大将会带来相应的管理成本 公司员工工资及福利支出也是公司成本费用的主要组成部分, 随着公司业务规模的持续扩张, 现有员工工资总体呈上升趋势, 人工成本呈刚性增长, 可能引致产品毛利率的降低, 对公司经营业绩产生一定影响 公司将通过强化管理 控制费用 扩大销售等举措, 尽量化解和减轻成本上升压力 (5) 技术不能保持先进性风险公司所处行业需融合嵌入式系统和软件测试 仿真 自动控制 信号处理 数据融合 通信技术 软件技术 光电探测技术等多专业领域的先进技术 其发展不仅受各相关学科发展水平的制约, 而且受到相关学科成果集成能力的制约 尽管本公司一直致力于科技创新, 力争保持在测试 仿真 控制 通信领域的技术领先优势, 但不排除国内外竞争对手或潜在竞争对手率先在上述领域取得重大突破, 而推出更先进 更具竞争力的技术和产品, 或出现其他替代产品和技术, 从而使本公司的产品和技术失去领先优势 (6) 核心技术人员流失 技术泄密的风险本公司属于技术密集型企业, 保持技术领先地位必须进行持续性创新, 拥有一支稳定的高水平的研发队伍是公司生存和发展的关键 但随着电子信息行业的快速发展, 人才争夺也必将日益激烈, 核心技术人员的流失对本公司的生产经营可能产生一定的风险 为此, 公司制定了科学合理的薪酬方案, 建立公正 公平的绩效评估体系, 不断完善科研创新激励机制, 推出股权激励计划, 努力提高核心人员归属感 公司在长期科研生产实践中, 通过反复探索 论证 设计 实验 测试, 在对嵌入式系统和软件测试 高速总线 数据采集 信息安全相关产品的应用设计领域取得重大突破, 形成了多项关键技术成果, 构成了目前的核心技术体系 这些核心技术目前多处于国内领先水平, 是公司核心竞争力的集中体现 ; 虽然公司在技术成果保密管理 员工签订保密协议等方面制定了完善的规章制度, 但随着核心技术人员的流失, 仍可能存在相关技术泄密的风险 (7) 公司管理能力风险随着公司经营规模扩大, 投资项目的增加, 新业务的拓展以及募投项目的实施, 公司的经营规模资产 28

30 规模还会不断扩张, 管理的深度和广度都会扩大, 人员规模不断增大, 需要公司在资源整合 市场开拓 研发和质量管理 内控制度 组织机构等方便做相应的改进和调整, 对经营管理层提出了更高的要求 同时, 公司对子公司业务体系 组织机构 管理制度 企业文化等方面的整合中面临较大的风险 公司将通过持续完善法人治理结构及内控制度 规范公司运作体系 提高核心管理团队的管理素质和决策能力 聘请专业的管理咨询公司和行业专家协助公司进一步完善管理体系, 以满足公司业务快速发展的需要 但本公司管理层如果不能及时结合公司实际情况提高管理水平和建立起更加科学有效的管理体制, 将可能削弱公司的市场竞争力, 影响公司的长远发展 存在公司规模扩张带来的管理风险 (8) 并购重组整合风险近两年, 公司围绕主营业务, 完成了一系列的并购重组, 但是由于各标的公司在业务上有自身的特性, 与公司整合尚存在一系列的不确定性 首先, 受新增业务领域风险的影响, 公司能否迅速实施对标的公司业务的有效管理 保持其在原有业务领域领先地位并为上市公司交叉开拓客户提供支持, 能为上市公司带来持续稳定的收益, 将成为公司及管理团队面临的一个课题 其次, 受标的公司业绩承诺实现不确定性风险的影响, 在承诺期内, 若新市场的开拓或下游客户订单推迟及取消, 则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险 再次, 标的公司未来经营状况恶化, 则公司存在商誉减值的风险, 从而对公司当期损益造成不利影响 (9) 政策不确定性风险本公司所处的行业属于国家重点扶持和发展的高新技术产业, 国家在产业政策方面给予了积极的支持和鼓励 从目前情况看, 该行业发展出现不利政策性变化的可能性很小 但公司从事的嵌入式系统和测试 信息安全和行业信息化行业属于快速发展的行业, 行业相关的政策环境正处于不断完善的过程中, 在一定特殊时期内可能会出现政策的变化, 从而对本公司的经营带来影响 二 投资状况分析 1 募集资金使用情况 适用 不适用 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位 : 万元 募集资金总额 42,

31 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 ( 含利息收入 ) 43, 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明公司经中国证券监督管理委员会证监许可 [2012]593 号 关于核准北京旋极信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复 核准, 首次向社会公众发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 1,400 万股, 每股面值 1 元, 每股发行价格为人民币 元, 募集资金总额为人民币 378,000, 元, 扣除各项发行费用合计人民币 40,159, 元, 实际募集资金净额为人民币 337,840, 元 上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所有限责任公司验证, 并出具 XYZH/2011JNA3058 号 验资报告 公司对募集资金采取了专户存储制度 公司经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]2355 号 关于核准北京旋极信息技术股份有限公司向白巍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 核准, 非公开发行为定价发行, 最终人民币普通股 (A 股 ) 股票 27,483,933 股, 发行股票价格为人民币 元, 募集资金总额为人民币 91,899, 元, 扣除各项发行费用合计人民币 7,500,0,00.00 元, 实际募集资金净额为人民币 84,399, 元 上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证, 并出具 信会师报字 (2015) 第 号 验资报告 公司对募集资金采取了专户存储制度 截至 2016 年 5 月 10 日, 本次募集资金已按规定用途全部使用完毕, 公司注销了上述募集资金专户, 公司与中信银行及中信建投签订的 募集资金三方监管协议 相应终止 (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 单位 : 万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承诺投资总额 调整后 投资总 额 (1) 本报告 期投入 金额 截至期末累计投入金额 (2) 截至期末投资进度 (3) =(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本报告 期实现 的效益 截止报告期末累计实现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性是否发生重大变化 新一代航空总线产 品的研制及产业化 项目 承诺投资项目 2014 年 否 5, , , % 06 月 30 日 否否 网上银行客户端安 全产品研发及产业 化项目 2013 年 否 3, , , % 12 月 31 日 21, ,501.7 是 9 否 行业智能移动终端 及应用系统项目 2013 年 否 3, , , % 12 月 31 日 否否 西安西谷项目配套 募集资金 2016 年 否 8,440 8, , % 01 月 26 日 是 否 30

32 结余募集资金永久 补充流动资金 ( 含利否 3, , % 是 是 息收入 ) 承诺投资项目小计 -- 21, , , , , 超募资金投向 银行手续费支出否 % 购置办公楼否 1, , , % 投资收购北京中软金卡信息技术有限公司设立北京旋极百旺科技有限公司发起设立软件测评公司补充流动资金 ( 如有 ) 否 4,800 4,800 4, % 否 4,400 4,400 4, % 否 % -- 10, , , % 超募资金投向小计 -- 22, , , 合计 -- 43, , , , , 年根据本公司第二届董事会第十四次会议决议, 本公司将募集资金投资项目新一代航空总线产品的研制及产业化项目延期至 2014 年 6 月 30 日, 将行业智能终端及应用系统项目延期至 2013 年 12 月 31 日 截止 2013 年 12 月 31 日行业智能移动终端及应用系统项目已研发完毕, 但收益尚未能实现预期, 主要原因为 :(1) 由于受到相关行业政策及市场环境变化的影响, 部分客户采购进度放缓, 部分未达到计划进度或项目无法按照预期推进, 导致公司该募投项目效益实现延后 ;(2) 整个智能移动终端产业受到了移动预计收益的情况和互联网的冲击, 导致部分客户分流到智能手机上, 影响了产品的销售 截止 2014 年 6 月 30 日新一代原因 ( 分具体项目 ) 航空总线产品的研制及产业化项目已研发完毕, 该项目主要应用于我国正在研制中的商用飞机即大飞机项目 大飞机项目属于复杂 综合 高难度的项目, 综合了电子 材料 动力等各个专业, 根据中国商用飞机有限责任公司大飞机项目 ( 型号 C919 ) 的最新进展情况, 项目整体进度有所延迟, 因大飞机整体项目延期影响, 该项目尚未实现规模生产及销售, 故尚未达到预期收益 项目可行性发生重 大变化的情况说明 不适用 适用公司 2012 年 8 月 15 日召开的第二届董事会第九次会议决议通过, 同意公司使用超募资金 42,000,000 元永久补充流动资金 该项目已实施完毕 公司 2013 年第二次临时股东大会会议决议通过, 同意公超募资金的金额 用司使用超募资金 42,000,000 元永久补充流动资金 该项目已实施完毕 途及使用进展情况公司 2013 年 12 月 25 日召开的第二届董事会第二十三次会议决议 第二届监事会第十三次会议决议, 公司使用超募资金进行以下两项投资 : 一 使用超募资金 6,000,000 元联合工业和信息化部电子科学技术情报研究所 ( 简称 电子一所 ) 共同投资设立软件测评公司 ; 二 使用超募资金 18,509,900 元结合先期支付自有资金 5,947,200 元 已计入募集资金投资项目资金 36,000,000 元购置的永丰产业基地 31

33 I-22 地块高新技术成果转移中心 A1 厂房作为公司研发中心 办公场所, 截止到报告期末本项目已实施完毕 2014 年 3 月 27 日召开的第二届董事会第二十四次会议决议 第二届监事会第十四次会议决议通过, 同意公司使用超募资金 44,000, 元设立税控业务公司, 截止到报告期末本项目已实施完毕 公司 2014 年第二次临时股东大会会议决议通过, 同意公司使用超募资金 48,000,000 元支付收购中软金卡股权款现金对价部分, 截止到报告期末本项目已实施完毕 公司 2014 年第五次临时股东大会会议决议通过, 同意公司使用剩余超募资金及利息收入 2, 万元永久补充流动资金 该项目已实施完毕 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 截止 2012 年 6 月 4 日, 本公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币 23,542, 元, 其中新一代航空总线产品的研制及产业化项目先期投入 11,496, 元 ; 网上银行客户端安全产品研发及产业化项目先期投入 4,461, 元 ; 行业智能移动终端及应用系统项目先期投入 7,584, 元, 募集资金投资项目置换先期投入金额 23,542, 元 募集资金项目先期投入金额已由信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 进行专项审核, 并出具了 XYZH/2012JNA3013 号 关于北京旋极信息技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告 公司于 2012 年 12 月 3 日第二届董事会第十三次会议决议通过 关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案, 并于 进行了披露, 该事项已实施完毕 不适用 适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 1 截止 2013 年 12 月 31 日, 网上银行客户端安全产品研发及产业化项目相关研发已经完成, 但因购买的北京市海淀区 I-22 地块科技厂房项目中 A 区 A1 号楼承担的装修款 2,462, 元尚未支付 除上述尚未支付款项, 该募投项目共结余资金 15,527, 元 截止 2013 年 12 月 31 日, 行业智能移动终端机应用系统项目相关研发已经完成, 但因购买的北京市海淀区 I-22 地块科技厂房项目中 A 区 A1 号楼承担的装修款 1,847,250 元尚未支付 除上述尚未支付款项, 该募投项目共结余资金 13,361, 元 总结以上两募投项目结余资金原因如下 : 公司在项目建设中本着合理 节约及有效使用募集资金的原则, 严格项目资金管理, 充分利用公司自主研发, 自主改造设备的优势, 以最少的投入达到最高的效能, 从而最大限度的节约了项目资金, 主要体现在以下两方面 :(1) 在募投项目建设过程中, 在保证项目建设质量的前提下, 公司严格控制募集资金的支出, 充分考虑资源的综合利用, 加强了对项目费用的控制, 监督和管理, 相应的减少了项目开支, 主要体现在 :1) 关于项目研发计划采购的硬件设备, 公司通过对于原有硬件设备的自主升级, 改造, 提高设备使用效率, 并采用多项目共用同一设备的方式, 大幅度降低了项目的硬件采购数量, 降低支出 ;2) 公司通过 IPD 研发模式, 合理安排研发人员工作时间, 提供研发人员工作效率, 节约了成本 (2) 在募集资金存放期间, 公司通过合理安排支出, 对于暂未使用募集资金采用定存等方式产生了一定的利息收入 公司于 32

34 2014 年 3 月 27 日召开第二届董事会第二十四次会议审议通过, 同意公司将募集资金投资项目中网上银行客户端安全产品研发及产业化项目及行业智能移动终端机应用系统项目的结余募集资金及利息收入 万元用于永久补充公司日常经营所需的流动资金, 截止到报告期末本项目已实施完毕 2 截止 2014 年 6 月 30 日, 新一代航空总线产品的研制及产业化项目相关研发已经完成, 但因该募投项目尚有部分款项未支付, 除未支付款项, 该募投项目共结余资金 5,497, 元 新一代航空总线产品的研制及产业化项目产生节余的主要原因在于 : 公司在项目建设中本着合理 节约及有效使用募集资金的原则, 严格项目资金管理, 充分利用公司自主研发, 自主改造设备的优势, 以最少的投入达到最高的效能, 从而最大限度的节约了项目资金, 主要体现在以下方面 :(1) 在募投项目建设过程中, 在保证项目建设质量的前提下, 公司严格控制募集资金的支出, 充分考虑资源的综合利用, 加强了对项目费用的控制, 监督和管理, 相应的减少了项目开支 (2) 因大飞机整体项目延期影响, 公司新一代航空总线产品的研制及产业化项目整体效益实现延后, 故相关市场推广也相应推后进行, 造成市场推广费用节余, 公司计划以自有资金支付后续的市场推广及其他费用 (3) 在募集资金存放期间, 公司通过合理安排支出, 对于暂未使用募集资金采用定存等方式产生了一定的利息收入 公司 2014 年 8 月 8 日召开的第二届董事会第三十二次会议通过, 同意公司将募集资金投资项目中新一代航空总线产品的研制及产业化项目的结余募集资金及利息收入 万元用于永久补充公司日常经营所需的流动资金, 截止到报告期末本项目已实施完毕 尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用 无 (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况 2 非募集资金投资的重大项目情况 适用 不适用 单位 : 万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入 金额 截至报告期末 累计实际投入 金额 项目进度 截止报告期末 累计实现的收 益 披露日期 ( 如 有 ) 披露索引 ( 如 有 ) 百望股份有限公司北京旋极伏羲大数据技术有限公司北京爱洁隆技术有限公司 3, , % 年 07 月 11 日 3,060 1,500 1, % 年 01 月 29 日 3, % 年 03 月 30 日

35 北京拉卡拉互 联网产业投资基金 ( 有限合 2, % 2016 年 03 月 30 日 伙 ) 北京航星中云科技有限公司 3, % 2016 年 04 月 19 日 国祥人寿保险股份有限公司 40, % 2016 年 04 月 25 日 合计 54,560 2,600 5, 对外股权投资情况 (1) 持有其他上市公司股权情况 适用 不适用 (2) 持有金融企业股权情况 适用 不适用 公司报告期未持有金融企业股权 4 委托理财 衍生品投资和委托贷款情况 (1) 委托理财情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托理财 (2) 衍生品投资情况 适用 不适用 公司报告期不存在衍生品投资 (3) 委托贷款情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款 三 有关盈利预测 计划或展望的实现情况 适用 不适用 34

36 2014 年度, 公司发行股份及支付现金收购中软金卡 100% 股权, 交易对手方王益民 赵尔君 杨宏承 诺中软金卡 2016 年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于人民 2, 万元 2016 年上半年, 中软金卡实现归属于母公司股东的净利润 1, 万元 2015 年度, 公司发行股份及支付现金收购西安西谷 100% 股权, 交易对手方白巍和董月芳承诺西安西 谷 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 6, 万元 2016 年上半年, 西安 西谷实现归属于母公司股东的净利润 2, 万元 截至本报告期末中软金卡 西安西谷经营状况良好 四 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损 实现扭亏为盈或者 与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用 公司各项业务收入及利润的实现具有明显的上 下半年不均衡特点 下一报告期, 军工业务 营改 增 政策的推进及泰豪智能的并表会对公司的收入和利润产生较大的影响, 预计下一报告期公司业绩较去 年同期可实现一定幅度的增长 五 董事会 监事会对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 六 董事会对上年度 非标准审计报告 相关情况的说明 适用 不适用 七 报告期内公司利润分配方案实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案 资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 适用 不适用 2016 年 3 月 16 日公司召开 2015 年年度股东大会, 审议通过关于 2015 年年度利润分配方案的议案 : 以现有总股本 499,983,108 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 0.42 元人民币 ( 含税 ), 共分配现金股利 20,999, 元, 剩余未分配利润结转以后年度 ; 同时进行资本公积金转增股本, 向全体股东每 10 股转增 10 股, 共计转增 499,983,108 股, 转增后公司总股本增加至 999,966,216 股 2016 年 4 月 5 日公 35

37 司完成权益分派事项 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 分红标准和比例是否明确和清晰 : 相关的决策程序和机制是否完备 : 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是否得到了充分保护 : 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合规 透明 : 是是是是是不适用 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 不适用 八 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 适用 不适用 公司计划半年度不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 36

38 第四节重要事项 一 重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 诉讼 ( 仲裁 ) 基本情况 涉案金额 ( 万元 ) 是否形成 预计负债 诉讼 ( 仲裁 ) 进展 诉讼 ( 仲裁 ) 审理结果及影 响 诉讼 ( 仲裁 ) 判 决执行情况 披露日期 披露索引 2012 年 5 月 15 日, 朗科科技向广西壮族自治区南宁市中级人民法院递交 民事起诉状, 起诉本公司 中国农业银行股份有限公司 中 2015 年 06 月 26 日 国农业银行股份有限公司北海工业园支行侵犯朗科科技发明专利权 ( 专利名称为 " 用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置 ", 专利号 : ) 南宁市中级人民法院于 2012 年 5 月 15 日受理了该案 2015 年 6 月 25 日, 公司收到广西省南宁市中级人民法院对本案作出的一审判决, 如下 : 1 被告旋极信息 被告农业银行 农业银行北海支行立即停止侵害原告深圳市朗科科技股份有限公司第 ZL 号发明专利权的行为, 即被告旋极信息立即停止使用原告朗科科技第 ZL 号发明专利方法, 并立即停止制造 销售 许诺销售侵权的 ComyiKEY220 产品, 被告农业银行 农业银行北海支行立即停止使用侵权的 ComyiKEY220 产品 ;2 被告旋极 4,000 否 本案二审开庭审理, 案件结本案一审已经判决, 果不明 本次诉讼对于公司公司已上诉, 二审审的生产经营及利润暂无重理中 大影响 不适用 2015 年 07 月 09 日 2015 年 09 月 18 日 2015 年 10 月 12 日 信息赔偿原告深圳朗科科技经济损失 4,000 万元 ;3 驳回朗科科技 其他诉讼请求 案件受理费 341,800 元由被告旋极信息负担 2015 年 7 月 8 日, 公司依法向广西省南宁市中级人民法院提交上诉材料, 南宁市中级人民法院已接收公司上述上诉材料 2015 年 11 月 4 日, 2015 年 11 月 06 日 广西壮族自治区高级人民法院对本案进行了开庭审理 在广西高院的 主持下, 双方结合本案相关证据, 就事实调查及辩论等充分发表了意 见 广西高院将根据开庭情况, 研究确定是否需要再次开庭或者直接 进入判决程序 37

39 二 资产交易事项 1 收购资产情况 适用 不适用 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 ( 万元 ) 进展情况 ( 注 2) 对公司经 营的影响 ( 注 3) 对公司损 益的影响 ( 注 4) 该资产为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比率 是否为关 联交易 与交易对方的关联关系 ( 适用关联交易情形 披露日期 ( 注 5) 披露索引 北京爱洁 隆科技有 限公司 爱洁隆技 术部分股 权 部分出资 3,500 并完成工商变更 实现归属不影响公于母公司司业务连的净利润续性 管理 万层稳定性元 -0.26% 否不适用 2016 年 月 30 日 2 出售资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售资产 3 企业合并情况 适用 不适用 公司报告期未发生企业合并情况 三 公司股权激励的实施情况及其影响 适用 不适用 为了进一步完善公司治理结构, 建立 健全公司激励机制和约束机制, 增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续 健康发展的责任感 使命感, 依据 公司法 证券法 激励办法 备忘录 及其他有关法律 法规和规范性文件, 以及旋极信息 公司章程 特推出限制性股权激励计划 通过激励计划, 实现股东 公司和激励对象利益的一致, 维护股东权益, 为股东带来更高效 更持续的回报, 实现员工持股, 绑定长期利益 ; 充分调动公司高级管理人员 中层管理人员及核心业务 技术 管理骨干人员的主动性 积极性和创造性, 增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续 健康发展的责任感和使命感 ; 平衡公司的短期目标与长期目标, 促进公司持续 健康 高速的长远发展, 详细情况如下 : 38

40 1 激励计划简述 (1) 本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票 ; (2) 本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票 ; (3) 激励计划涉及的激励对象 ( 初始 ) 共计 101 人, 包括公司部分董事 高级管理人员, 中层管理 人员及核心业务 技术 管理骨干人员 ; (4) 授予价格 : 授予限制性股票的授予价格为每股 元 / 股 ; (5) 公司层面解锁业绩条件 : 限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示 : 解锁期 业绩考核指标 首次授予限制性股票的第一个解锁期 2014 年加权平均净资产收益率不低于 7.50% 2014 年净利润不低于 6, 万元 首次授予限制性股票的第二个解锁期和预留限制性股票的第一个解锁期首次授予限制性股票的第三个解锁期和预留限制性股票的第二个解锁期 2015 年加权平均净资产收益率不低于 7.50% 2015 年净利润不低于 9, 万元 2016 年加权平均净资产收益率不低于 8.00% 2016 年净利润不低于 12, 万元 2 股权激励计划已履行的决策程序和批准情况 (1)2014 年 4 月 29 日, 公司召开了第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十六次会议, 审 议并通过了关于公司 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及摘要的议案, 公司独立董事对此发表了独立意见, 律师出具了相应报告 其后公司向中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 证监会 ) 上报了申请备案材料 (2)2014 年 6 月 9 日, 公司获悉证监会已对公司报送的股权激励计划 ( 草案 ) 确认无异议并进行了备案, 根据 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 的有关规定, 公司可以发出股东大会召开通知, 审议并实施该股权激励计划 2014 年 6 月 11 日, 公司收到控股股东 实际控制人陈江涛先生 关于提请增加公司 2014 年第二次临时股东大会相关提案内容的函, 其提议将 : 关于公司 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及摘要的议案 关于公司 限制性股票激励计划实施考核管理办法 的议案 关于提请股东大会授权董事会 办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议 公司董事 会同意将上述临时提案提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议 (3)2014 年 6 月 25 日, 公司召开 2014 年第二次临时股东大会, 审议通过了关于公司 限制性股票 39

41 激励计划 ( 草案 ) 及摘要的议案 关于公司 限制性股票激励计划实施考核管理办法 的议案 关于提请 股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案 (4)2014 年 7 月 18 日, 公司召开第二届董事会第三十次会议, 审议通过了 关于调整限制性股票激励计划的议案 及 关于向激励对象授予限制性股票的议案, 并于当日召开了第二届监事会第十八次会议, 对公司授予的激励对象名单进行了核实 公司独立董事对此发表了独立意见, 认为激励对象主体资格合法有效, 确定的授予日及授予事项符合相关规定 (5)2015 年 5 月 4 日, 公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了 关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案, 并于当日召开第三届监事会第四次会议, 审议通过了 关于核实公司预留部分限制性股票激励对象名单的议案 根据公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过的 北京旋极信息技术股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及公司 2014 年第二次临时股东大会的授权, 董事会认为激励计划规定的关于预留部分限制性股票的各项授予条件已经满足, 确定 2015 年 5 月 4 日作为公司预留部分限制性股票的授予日, 向全体 5 名激励对象授予全部 55.8 万股预留部分限制性股票, 预留部分限制性股票的授予价格依据激励计划规定按照董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 50% 确定, 即 元 / 股 公司独立董事对此发表了独立意见, 认为公司确定的授予日符合相关规定, 激励对象主体资格合法 有效 3 限制性股票激励计划调整 (1) 授予价格调整 根据公司 限制性股票激励计划 ( 草案 ), 在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间, 若公司发生资本公积转增股本 派发股票红利 股份拆细或缩股 配股 派息等事宜, 限制性股票的授予 价格将做相应的调整 因公司 2013 年度权益分派于限制性股票授予登记日前完成, 根据相关规定, 公司对本次授予的限制 性股票的授予价格进行相应调整 具体调整情况为 : 限制性股票的首次授予价格由 元 / 股调整为 元 / 股 根据公司第三届董事会第四次会议 关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案, 董事会确定 2015 年 5 月 4 日为预留部分限制性股票授予日, 确定授予价格为 元 / 股 (2) 授予对象及数量调整 鉴于公司部分激励对象因自身原因放弃认购部分股份, 公司调整限制性股票激励计划激励对象和限制 40

42 性股票数量, 激励对象由 101 名调整为 95 名, 将限制性股票总量由 ( 含 万股预留股份 ) 万股 调整为 279( 含 万股预留股份 ) 万股 根据公司 限制性股票激励计划 ( 草案 ), 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间, 若公司发生资本公积转增股本 派发股票红利 股份拆细或缩股 配股 派息等事宜, 限制性股票的授予 数量将做相应的调整 因公司 2013 年度权益分派于限制性股票登记日前完成, 根据相关规定, 公司对本次授予的限制性股 票的授予数量进行相应调整 具体调整情况为 : 限制性股票的授予数量由 279 万股 ( 含 万股预留股 份 ) 调整为 558 万股 ( 含 万股预留股份 ) 根据公司第三届董事会第四次会议 关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案, 董事会确定 2015 年 5 月 4 日为预留部分限制性股票授予日, 确定向 5 名激励对象授予 万股预留部分限制性股票 4 激励计划的授予 (1) 公司首次股份授予日为 2014 年 7 月 21 日 ; 首次授予股份的上市日期为 :2014 年 8 月 14 日 公司预留股份授予日为 2015 年 5 月 4 日 ; 预留授予股份的上市日期为 :2015 年 6 月 15 日 (2) 首次授予的激励对象共 95 人 授予的限制性股票数量 万股, 占本激励计划草案摘要公告 日公司股本总额 22,400 万股的 2.24%, 具体情况如下 : 姓名 职务 获授限制性股票数 量 ( 万股 ) 占授予限制性股票 总量的比例 限制性股票占草案 公布时公司总股本的比 例 蔡厚富董事 副总经理 % 0.23% 黄海涛副总经理 董事会秘书 % 0.16% 中层管理人员 核心业务 技术 管理骨干 人员 ( 共计 93 人 ) % 1.85% 预留股份 % 0.25% 合计 % 2.49% 下 : 预留授予的激励对象共 5 人 授予的限制性股票数量为 万股, 占总股本的 0.24%, 具体情况如 41

43 姓名 职务 授予预留部分 限制性股票数 量 ( 万股 ) 占授予预留部 分限制性股票 总数的比例 占授予限制性股票 总数的比例 占公司总股本的比例 黄海涛 副总经理 董事会秘书 % 3.91% 0.10% 中层管理人员 核心业务 管 理骨干人员 ( 共计 4 人 ) % 6.09% 0.14% 合计 % 10.00% 0.24% (3) 授予价格 : 首次授予限制性股票的授予价格为 元 / 股 ; 预留授予限制性股票的授予价格为 元 / 股 5 股权激励计划解锁及回购注销 (1)2015 年 8 月 10 日, 公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五次会议, 审议通过了 关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁期可解锁的议案 及 关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案 董事会认为公司限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就, 同意公司按照 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的相关规定办理限制性股票第一期解锁事宜 监事会对激励对象名单进行审慎核查后认为, 公司 86 名激励对象解锁资格合法有效, 满足公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票设定的第一个解锁期解锁条件 同时, 公司激励对象陈宇飞 于民 吴为国 陈安辉 杨奇 胡捷 李楼樱 王晓倩 胡鹏等 9 名激励对象因个人考核不达标, 本期股份回购注销, 共计 172,597 股 ; 激励对象李强 蔡厚富 杨水华 任鲁豫 王谞 洪美晶 李鹏英 宋捷 王朝辉 蔡超 纪德波 李焕 刘爱斌 唐兰霞 彭季 雷宇 沈芳 王鹏 郭浩 苗佳旺 彭时涛等 21 名激励对象因个人考核达标但未完成所有任务, 按任务完成情况解锁, 部分股份回购注销, 共计 265,569 股 ; 激励对象王晓倩因个人原因离职, 已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定, 取消王晓倩激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁 ( 第二期 第三期 ) 的全部限制性股票共计 13,984 股 董事会同意按照 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 解锁条件的相关规定, 并根据第一个解锁期内公司实际实现的业绩考核指标及个人业绩考核计算, 回购注销其余的 452,150 股限制性股票 监事会对已不符合解锁条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量 价格进行了审核, 同意回购注销 452,150 股限制性股票 首次授予的限制性股票的回购的价格为 元 公司独立董事对此发表了独立意见, 律师出具了法律意见书 (2)2015 年 11 月 12 日, 公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议, 审议通 42

44 过了 关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案 激励对象付景志 佟翠翠在锁定期离职, 已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定, 董事会同意对付景志已获授但未解锁的 ( 第二期 第三期 ) 全部限制性股票 26,568 股, 佟翠翠获授预留的 ( 第一期 第二期 ) 全部限制性股票 19,976 股进行回购注销 监事会对已不符合解锁条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量 价格进行了审核, 同意回购注销 46,544 股限制性股票 首次授予的限制性股票的回购的价格为 元, 预留授予的限制性股票的回购的价格为 元 公司独立董事对此发表了独立意见, 律师出具了法律意见书 上述限制性股票已于 2016 年 1 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续 (3)2016 年 5 月 30 日, 公司召开第三届董事会第二十四会议和第三届监事会第十二次会议, 审议通过了 关于限制性股票激励计划预留限制性股票第一期解锁条件成就的议案 董事会认为公司限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就, 同意按照 限制性股票激励计划( 草案 ) 的相关规定办理预留限制性股票第一期解锁事宜 监事会对限制性股票激励计划预留限制性股票第一期解锁的激励对象名单进行了核查后认为 : 除激励对象佟翠翠锁定期内离职, 其授予的全部预留限制性股票已于 2016 年 1 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续 本次可解锁的 4 名激励对象资格符合 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 股权激励有关事项备忘录 1-3 号 及公司 限制性股票激励计划 等相关规定, 在考核年度内个人工作绩效考核结果均达到解锁标准, 其主体资格合法 有效, 且公司业绩指标等其他解锁条件已达成, 满足公司限制性股票激励计划预留限制性股票第一期的解锁条件, 同意公司办理限制性股票激励计划预留限制性股票第一期解锁事宜 公司独立董事对此发表了独立意见, 律师出具了法律意见书 (4)2016 年 8 月 17 日, 公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十四次会议, 审议通过了 关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁期可解锁的议案 及 关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案 董事会认为公司限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就, 同意公司按照 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的相关规定办理限制性股票第二期解锁事宜 监事会对激励对象名单进行审慎核查后认为, 公司 88 名激励对象解锁资格合法有效, 满足公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票设定的第二个解锁期解锁条件 同时, 公司激励对象陈宇飞 吴为国 李楼樱 3 名激励对象因个人考核不达标, 本期股份回购 注销, 共计 97,086 股 ; 激励对象李强 蔡超 董文丽等 28 名激励对象因个人考核达标但未完成所有任 务, 按任务完成情况解锁, 部分股份回购注销, 共计 564,137 股 ; 激励对象胡捷 石明浩因个人原因离 43

45 职, 已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定, 取消胡捷 石明浩激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁 ( 第二期 第三期 ) 的全部限制性股票共计 223,736 股 董事会同意按照 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 解锁条件的相关规定, 并根据第二个解锁期内公司实际实现的业绩考核指标及个人业绩考核计算, 回购注销其余的 884,959 股限制性股票 监事会对已不符合解锁条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量 价格进行了审核, 同意回购注销 884,959 股限制性股票 公司独立董事对此发表了独立意见, 律师出具了法律意见书 6 激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响 公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响 本激 励计划的成本将在管理费用中列支 四 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易 2 资产收购 出售发生的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生资产收购 出售的关联交易 3 关联债权债务往来 适用 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来 4 其他重大关联交易 适用 不适用 (1)2015 年 11 月 12 日, 公司召开第三届董事会第十二次会议 第三届监事会第八次会议, 审议通 过 关于使用自有资金增资百望股份有限公司暨关联交易的议案, 同意公司使用自有资金人民币 15,000 万元与河南百望九赋电子科技有限公司 ( 简称 百望九赋 ) 自然人刘明与陆振华共同增资百望股份有限公 44

46 司 ( 简称 百望股份 ), 增资完成后, 旋极信息持有百望股份 30% 的股份 因公司现任董事刘明先生同时为本次事项增资方, 根据 深圳证券交易所股票上市规则 规定, 本次 对外投资事项构成关联交易 根据百望股份资金需求情况, 经公司 各增资方与百望股份原股东陈杰 陈琳协商, 决定本次投资形式由增资方式入股变更为股权转让的形式, 旋极信息 百望九赋 刘明与陆振华各股东保持持股比例不变, 变更后, 旋极信息以人民币 3,000 万元受让百望股份原股东陈杰持有的标的公司 30% 股份 截至本报告披露日, 股权转让协议已签署完成 (2)2016 年 1 月 29 日, 经公司第三届董事会第十五次会议审议通过, 公司使用自有资金与 3,060 万 元与北京众合高科信息技术有限公司 湖南上容信息技术有限公司共同投资设立北京旋极伏羲大数据技术 有限公司 投资完成后, 公司占旋极伏羲 51% 的股权 目前旋极伏羲已完成工商变更登记 根据 深圳证券交易所股票上市规则 规定, 因公司现任董事长陈江涛先生为众合高科的股东, 并在 众合高科任董事一职, 故本次交易构成关联交易 (3)2016 年 3 月 29 日, 公司召开第三届董事会第十九次会议, 审议通过 关于参与投资互联网产业基金暨关联交易的议案, 同意以自有资金出资 2,000 万元人民币, 作为有限合伙人之一参与投资北京拉卡拉互联网产业投资基金 ( 有限合伙 )( 以下简称 基金 ) 基金认缴出资总额为 10 亿元人民币, 投资方向将重点聚焦互联网及相关产业 本基金之普通合伙人及执行事务合伙人的实际控制人为孙陶然先生, 且其作为法定代表人的拉卡拉支付股份有限公司 作为董事的北京旋极信息技术股份有限公司也是投资标的的有限合伙人之一, 根据 深圳证券交易所股票上市规则 的规定, 公司此次对外投资构成与关联方的共同投资行为, 属于关联交易, 但不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 (4)2016 年 2 月 26 日, 公司召开第三届董事会第十八次会议, 审议通过 关于 < 北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案 > 的议案, 同意公司以发行股份方式购买泰豪智能 100% 股权, 另募集资金 2016 年 3 月 14 日, 公司召开 2016 年第三次临时股东大会, 审议通过公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜 该事项已经中国证券监督管理委员会审核并获有条件通过 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 45

47 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 关于使用自有资金增资百望股份有限公司暨关联交易进展公告 关于投资设立北京旋极伏羲大数据技术有限公司暨关联交易的公告 参与投资投资互联网产业基金暨关联交易的公告 北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2016 年 07 月 11 日 年 01 月 29 日 年 03 月 30 日 年 05 月 16 日 五 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况 (2) 承包情况 适用 不适用 公司报告期不存在承包情况 (3) 租赁情况 适用 不适用 公司报告期不存在租赁情况 2 担保情况 适用 不适用 单位 : 万元 46

48 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署 日 ) 实际担保金额担保类型担保期 是否履行是否为关完毕联方担保 北京中关村科技融 资担保有限公司 2014 年 12 月 15 日 6, 年 07 月 23 日 连带责任保 2,500 证 至是 否 报告期内审批的对外担保额度合计 (A1) 报告期末已审批的对外担保额度合计 (A3) 报告期内对外担保实际发生 0 额合计 (A2) 报告期末实际对外担保余额 6,000 合计 (A4) 公司对子公司的担保情况 0 0 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署 日 ) 实际担保金额担保类型担保期 是否履行是否为关完毕联方担保 北京中软金卡信息 技术有限公司 2014 年 12 月 15 日 连带责任保 3,000 0 证 否 是 北京百旺金赋科技有限公司 2014 年 12 月 15 日 2, 年 12 月 25 日 连带责任保 0 证 是 是 北京百旺金赋科技有限公司 2014 年 12 月 15 日 4, 年 07 月 23 日 连带责任保 4,000 证 否 是 北京百旺金赋科技 有限公司 2015 年 09 月 30 日 6, 年 09 月 23 日 连带责任保 25.5 证 否至 是 报告期内审批对子公司担保额度合计 (B1) 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (B3) 报告期内对子公司担保实际 0 发生额合计 (B2) 报告期末对子公司实际担保 15,000 余额合计 (B4) 子公司对子公司的担保情况 0 4,025.5 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署 日 ) 实际担保金额担保类型担保期 是否履行是否为关完毕联方担保 公司担保总额 ( 即前三大项的合计 ) 报告期内审批担保额度合计 (A1+B1+C1) 报告期末已审批的担保额度合计 (A3+B3+C3) 报告期内担保实际发生额合 0 计 (A2+B2+C2) 报告期末实际担保余额合计 21,000 (A4+B4+C4) 0 4,025.5 实际担保总额 ( 即 A4+B4+C4) 占公司净资产的比例 2.82% 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (D) 0 47

49 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债 务担保金额 (E) 0 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (F) 0 上述三项担保金额合计 (D+E+F) 0 采用复合方式担保的具体情况说明 公司于 2014 年 12 月 12 日召开第二届董事会第三十七次会议, 审议通过 关于为子公司银行综合授信提供反担保的议案, 同意公司及子公司北京中软金卡信息技术有限公司 北京百旺金赋科技有限公司 北京旋极百旺科技有限公司向招商银行北京双榆树支行申请额度为 15,000 万元的综合授信, 并由北京中关村科技融资担保有限公司进行保证担保, 公司以名下坐落于海淀区丰秀中路 3 号院 12 号楼 -1 至 5 层 101 的房产 该房产建筑面积为 5, 平方米, 房屋所有权证 编号为:X 京房权证海字第 号 提供反担保, 公司董事长陈江涛承担个人连带责任 公司于 2015 年 10 月 15 日召开 2015 年第五次临时股东大会, 审议通过 关于为控股子公司北京百旺金赋科技有限公司向银行申请综合授信提供担保的议案, 同意公司为控股子公司北京百旺金赋科技有限公司向北京银行中关村海淀园支行申请综合授信提供担保, 授信额度为人民币 6,000 万元, 由公司承担 51% 的连带责任担保, 河南许继信息有限公司承担 49% 连带责任担保, 公司董事长 北京百旺法定代表人陈江涛承担无限连带责任保证 (1) 违规对外担保情况 适用 不适用 公司报告期无违规对外担保情况 3 重大委托他人进行现金资产管理情况 单位 : 万元 受托方名称委托金额委托起始日期委托终止日期 报酬的确定方 式 实际收益 期末余额 是否履行必要 程序 重大委托他人进行现金资产管理临时报告披露网站相关查询 适用 不适用 4 其他重大合同 适用 不适用 48

50 公司报告期不存在其他重大合同 49

51 六 公司或持股 5% 以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 适用 不适用 承诺来源承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股权激励承诺 2015 年第一期员工持股计划实际认购份额与计划认购份额之间的控股股东 实际控差额部分公司控股股东 董事长陈江涛先生承诺出资认购, 其并对制人陈江涛先生旋极信息 1 号集合资产管理计划优先级份额的本金及预期收益提供连带担保责任 2015 年 09 月 17 日 报告期内, 承诺人均严格履二十四个月行承诺, 截至本报告期末, 无违反承诺的事项发生 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 不适用 资产重组时所作承诺 不适用 针对 2011 年以前公司部分员工未在公司缴纳社保的情形, 公司控 首次公开发行或再融资时所作承诺 股股东 实际控制人陈江涛先生出具 承诺函, 承诺如果根据有控股股东 实际控权部门的要求或决定, 需要为员工补缴本承诺函签署之日前应缴未制人陈江涛先生缴的社会保险金或住房公积金, 或因未足额缴纳需承担任何罚款或 2011 年 05 月 20 日 长期有效 报告期内, 承诺人均严格履 行承诺, 截至本报告期末, 无违反承诺的事项发生 损失, 将足额补偿公司因此发生的支出或所受损失 公司大股东 实际控制人陈江涛先生已针对朗科科技诉本公司侵权 其他对公司中小股东所作承诺 案件向本公司做出书面承诺 :" 如果公司因本次侵权案件最终败诉, 控股股东 实际控并因此需要支付任何侵权赔偿金 相关诉讼费用, 或因本次诉讼导 2012 年 05 制人陈江涛先生 致公司的生产 经营遭受损失, 公司实际控制人陈江涛先生将承担 月 20 日 公司因本次诉讼产生的侵权赔偿金 案件费用及生产 经营损失 " 承诺日 - 本 案结束 报告期内, 承诺人均严格履 行承诺, 截至本报告期末, 无违反承诺的事项发生 控股股东 实际控制人陈江涛先生关于避免同业竞争作出以下承控股股东 实际控诺 : 1 本人目前并没有直接或间接地从事任何与旋极信息所从事制人陈江涛先生的业务构成同业竞争的任何业务活动 ; 2 本人保证今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式 ( 包括但不限于独资 合资 合作 2011 年 01 月 29 日 长期有效 报告期内, 承诺人均严格履行承诺, 截至本报告期末, 无违反承诺的事项发生 50

52 和联营 ) 从事 参与或进行任何与旋极信息相同或类似的业务, 以避免与旋极信息的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争 ; 3 如果本人有同旋极信息主营业务相同或类似的业务机会, 应立即通知旋极信息, 并尽其最大努力, 按旋极信息可接受的合理条款与条件向旋极信息提供上述机会 无论旋极信息是否放弃该业务机会, 本人均不会自行从事 发展 经营该等业务 报告期内, 承诺人均严格履 控股股东 实际控关于避免同业竞争的承诺 : 本人不自营或者为他人经营与本公司同制人陈江涛先生类的业务或者从事损害本公司利益的活动 2011 年 01 月 29 日 长期有效 行承诺, 截至本报告期末, 无违反承诺的事项发生, 承 诺已完成 报告期内, 承诺人均严格履 控股股东 实际控自 2015 年 7 月 14 日起 6 个月内, 不减持本公司股票 制人陈江涛先生 2015 年 07 月 14 日 六个月 行承诺, 截至本报告期末, 无违反承诺的事项发生, 承 诺已完成 自公司股票复牌之日起 6 个月内, 根据中国证券监督管理委员会和 深圳证券交易所的规定, 通过深圳证券交易所交易系统允许的方式 报告期内, 承诺人均严格履 控股股东 实际控 ( 包括但不限于集中竞价 大宗交易 资产管理计划 收益权互换制人陈江涛先生等 ) 增持公司股份, 拟增持股份的金额不低于 3,500 万元人民币 2015 年 07 月 14 日 十二个月 行承诺, 截至本报告期末, 无违反承诺的事项发生, 承 陈江涛先生承诺在本次计划增持期间及本次增持计划完成后 12 个 诺已完成 月内不转让所持有公司股份 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及下一步计划 ( 如有 ) 是 不适用 公司控股股东及其一致行动人报告期提出或实施股份增持计划情况 适用 不适用 51

53 七 聘任 解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 是 否 公司半年度报告未经审计 八 其他重大事项的说明 适用 不适用 1 控股股东股票质押情况 公司于 2016 年 1 月 5 日接到公司控股股东 实际控制人陈江涛先生通知, 陈江涛先生因个人需要将 其持有的公司股份 14,000,000 股 ( 占其所持公司股份总数 7.17%, 占公司股份总数的 2.80%) 质押给中信 建投证券股份有限公司 具体详情请见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网 ( 公司于 2016 年 1 月 6 日接到公司控股股东 实际控制人陈江涛先生通知, 陈江涛先生与国信证券股份有限公司办理了股票解除质押业务, 解除质押的股份数量为 17,575,265 股 ( 占其所持公司股份总数 9.01%, 占公司股份总数的 3.51% ) 具体详情请见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网 ( 公司于 2016 年 1 月 27 日接到公司控股股东 实际控制人陈江涛先生通知, 陈江涛先生因个人需要将 其持有的公司股份 16,000,000 股 ( 占其所持公司股份总数 8.20%, 占公司股份总数的 3.20%) 齐鲁证券 ( 上 海 ) 资产管理有限公司 具体详情请见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网 ( 公司于 2016 年 3 月 22 日接到公司控股股东 实际控制人陈江涛先生通知, 陈江涛先生因个人需要将 其持有的公司股份 11,600,000 股 ( 占其所持公司股份总数 5.94%, 占公司股份总数的 2.32%) 质押给兴业 证券股份有限公司 具体详情请见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网 ( 公司于 2016 年 7 月 5 日接到公司控股股东 实际控制人陈江涛先生通知, 陈江涛先生因个人需要与齐鲁证券有限公司办理了股权解除质押业务, 解除质押的股份数量为 62,000,000 股 ( 占其所持公司股份总数 5.94%, 占公司股份总数的 2.32%) 同日, 陈江涛先生将此 62,000,000 股股票质押给齐鲁证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司 具体详情请见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网 ( 52

54 公司于 2016 年 8 月 4 日接到公司控股股东 实际控制人陈江涛先生通知, 陈江涛先生因个人需要将 其持有的公司股份为 36,120,000 股 ( 占其所持公司股份总数 9.25%, 占公司股份总数的 3.61%) 质押给长 城证券股份有限公司 具体详情请见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网 ( 公司于 2016 年 8 月 5 日接到公司控股股东 实际控制人陈江涛先生通知, 陈江涛先生因个人需要与长城证券股份有限公司办理了股权解除质押业务, 解除质押的股份数量为 59,020,000 股 ( 占其所持公司股份总数 15.12%, 占公司股份总数的 5.90%) 具体详情请见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网 ( 公司于 2016 年 8 月 19 日接到公司控股股东 实际控制人陈江涛先生通知, 陈江涛先生因个人需要与兴业证券股份有限公司办理了股权解除质押业务, 解除质押的股份数量为 12,900,000 股 ( 占其所持公司股份总数 3.30%, 占公司股份总数的 1.29%) 同日, 陈江涛先生将其持有的 24,020,000 股 ( 占其所持公司股份总数 6.15%, 占公司股份总数的 2.40%) 股票质押给国联证券股份有限公司 具体详情请见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网 ( 2 公司投资情况 公司于 2016 年 4 月 18 日召开第三届董事会第二十次会议审议通过 关于使用自有资金投资北京航星中云科技有限公司的议案, 同意公司使用自有资金 3,000 万投资北京航星中云科技有限公司 ( 以下简称 航星中云 ), 投资完成后, 公司持有航星中云 20% 股权 具体详情请见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网 ( 公司于 2016 年 4 月 22 日召开第三届董事会第二十一次会议, 审议通过关于参与发起设立国祥人寿保险股份有限公司的议案, 同意公司使用自有资金 4 亿元与京东方科技集团股份有限公司 平潭综合实验区国有资产投资集团有限公司 平潭综合实验区交通投资集团有限公司 融信 ( 福建 ) 投资集团有限公司共同发起设立国祥人寿保险股份有限公司 具体详情请见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网 ( 九 公司债相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市, 且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付 的公司债券 否 53

55 第五节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 单位 : 股 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股公积金转股其他小计数量比例 一 有限售条件股份 223,743, % 222,167,187-2,135, ,031, ,775, % 1 国家持股 % 0 2 国有法人持股 % 0 3 其他内资持股 223,743, % 222,167,187-2,135, ,031, ,775, % 其中 : 境内法人持股 % 0 境内自然人持股 223,743, % 222,167,187-2,135, ,031, ,775, % 4 外资持股 % 0 其中 : 境外法人持股 % 0 境外自然人持股 % 0 二 无限售条件股份 276,738, % 277,815,921 1,637, ,452, ,191, % 1 人民币普通股 276,738, % 277,815,921 1,637, ,452, ,191, % 2 境内上市的外资股 % 0 3 境外上市的外资股 % 0 4 其他 % 0 三 股份总数 500,481, % 499,983, , ,484, ,966, % 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 不适用 1)2016 年 1 月 12 日, 公司回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 498,694 股, 公司股份总数由 500,481,802 股减至 499,983,108 股 详见公司于 2016 年 1 月 13 日在巨潮资 讯网披露的 关于部分限制性股票回购注销完成的公告 2)2016 年 4 月 5 日, 公司 2015 年权益分派实施完毕, 向全体股东每 10 股转增 10 股, 共计转增 499,983,108 54

56 股, 转增后公司股份总数增加至 999,966,216 股 详见公司于 2016 年 3 月 28 日在巨潮资讯网披露的 2015 年年度权益分派实施公告 公司股东结构 资产和负债结构没有发生变化 股份变动的原因 适用 不适用 1)2016 年 1 月 1 日, 高管锁定股年初解锁其所持股份的 25%, 共计解锁 1,077,730 股 公司有限售条 件股份减少 1,077,730 股, 无限售条件股份增加 1,077,730 股, 股份总数不变 2)2016 年 1 月 12 日, 公司回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 498,694 股 公司有限售条件股份减少 498,694 股, 股份总数减少 498,694 股 详见公司于 2016 年 1 月 13 日在巨潮资讯网披露的 关于部分限制性股票回购注销完成的公告 3 3)2016 年 4 月 5 日, 公司 2015 年权益分派实施完毕, 向全体股东每 10 股转增 10 股, 共计转增 499,983,108 股 公司有限售条件股份增加 222,167,187 股, 无限售条件股份数增加 277,815,921 股, 股份总数增加 499,983,108 股 详见公司于 2016 年 3 月 28 日在巨潮资讯网披露的 2015 年年度权益分派实施公告 4)2016 年 6 月 17 日, 公司预留限制性股票共计 1,094,706 股解锁 ; 同时由于股票解锁的激励对象黄海涛 陈为群为公司董事 高级管理人员或其关联方, 二人解锁的限制性股票 535,368 股受高管限售条件锁定, 并未上市流通 公司有限售条件股份减少 559,338 股, 无限售条件股份增加 559,338 股, 股份总数不变 详见公司于 2016 年 6 月 15 日在巨潮资讯网披露的 关于限制性股票激励计划预留限制性股票第一期解锁股份上市流通的提示性公告 综上所述, 公司上半年有限售条件股份增加 220,031,425 股, 无限售条件股份增加 279,452,989 股, 股 份总数增加 499,484,414 股 股份变动的批准情况 适用 不适用 1)2015 年 8 月 10 日, 公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五次会议, 审议通过了 关 于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案, 激励对象陈宇飞 于民 吴为国 陈安辉 杨奇 胡捷 李楼樱 王晓倩 胡鹏等 9 名激励对象因个人考核不达标, 本期股份回购 55

57 注销, 共计 172,597 股 ; 激励对象李强 蔡厚富 杨水华 任鲁豫 王谞 洪美晶 李鹏英 宋捷 王朝辉 蔡超 纪德波 李焕 刘爱斌 唐兰霞 彭季 雷宇 沈芳 王鹏 郭浩 苗佳旺 彭时涛等 21 名激励对象因个人考核达标但未完成所有任务, 按任务完成情况解锁, 部分股份回购注销, 共计 265,569 股 ; 激励对象王晓倩因个人原因离职, 已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定, 取消王晓倩激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁 ( 第二期 第三期 ) 的全部限制性股票共计 13,984 股 2015 年 11 月 12 日, 公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议, 审议通过了 关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案 激励对象付景志 佟翠翠在锁定期离职, 已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定, 董事会同意对付景志已获授但未解锁的 ( 第二期 第三期 ) 全部限制性股票 26,568 股, 佟翠翠获授预留的 ( 第一期 第二期 ) 全部限制性股票 19,976 股进行回购注销 上述限制性股票已于 2016 年 1 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续 2)2016 年 3 月 16 日, 公司 2015 年年度股东大会审议通过关于 2015 年年度利润分配方案的议案 : 以现有总股本 499,983,108 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 0.42 元人民币 ( 含税 ), 共分配现金股利 20,999, 元, 剩余未分配利润结转以后年度 ; 同时进行资本公积金转增股本, 向全体股东每 10 股转增 10 股, 共计转增 499,983,108 股, 转增后公司总股本增加至 999,966,216 股 2016 年 4 月 5 日公司完成权益分派事项 3)2016 年 5 月 31 日, 公司第三届董事会第二十四次会议 第三届监事会第十二次会议审议通过了 关于限制性股票激励计划预留限制性股票第一期解锁条件成就的议案, 同意公司为黄海涛等 4 名激励对象办理理限制性股票激励计划预留限制性股票第一期解锁手续, 可解锁的股份数量为 1,094,706 股, 实际可上市流通的限制性股份数量为 559,338 股 股份变动的过户情况 适用 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产 等财务指标的影响 适用 不适用 报告期内, 公司回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 498,694 股, 公司股份总数由 500,481,802 股减至 499,983,108 股 ; 向全体股东每 10 股转增 10 股, 共计转增 499,983,108 56