第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司负责人周中 主管会计工作负责人罗叶兰及会计机构负责人 ( 会计

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1 安科瑞电气股份有限公司 ACREL CO.,LTD 年年度报告 股票代码 : 股票简称 : 安科瑞 披露日期 :2015 年 2 月 5 日 1

2 第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司负责人周中 主管会计工作负责人罗叶兰及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 金之云声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 2

3 目录 2014 年度报告... 1 一 重要提示 目录和释义... 2 二 公司基本情况简介... 5 三 会计数据和财务指标摘要... 7 四 董事会报告 五 重要事项 六 股份变动及股东情况 七 董事 监事 高级管理人员和员工情况 八 公司治理 九 财务报告 十 备查文件目录

4 释义 释义项 指 释义内容 公司 本公司或安科瑞 指 安科瑞电气股份有限公司 董事会 指 安科瑞电气股份有限公司董事会 监事会 指 安科瑞电气股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券业监督管理委员会 公司章程 指 安科瑞电气股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 报告期 指 2014 年度 近三年 指 2012 年度 2013 年度 2014 年度 江苏安科瑞 指 江苏安科瑞电器制造有限公司 嘉塘电子 指 上海嘉塘电子发展有限公司 ( 原 上海嘉塘电子股份有限公司 ) 电源公司 指 上海安科瑞电源管理系统有限公司 限制性股票激励计划 指 上海安科瑞电气股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 元 万元 指 人民币元 人民币万元 4

5 第二节公司基本情况简介 一 公司信息 股票简称安科瑞股票代码 公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人注册地址 安科瑞电气股份有限公司安科瑞 Acrel Co.,Ltd. Acrel 周中上海市嘉定区育绿路 253 号 注册地址的邮政编码 办公地址 上海市嘉定区育绿路 253 号 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 公司聘请的会计师事务所名称天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司聘请的会计师事务所办公地址 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4-10 层 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 罗叶兰 石蔚 联系地址 上海市嘉定区育绿路 253 号 上海市嘉定区育绿路 253 号 电话 传真 电子信箱 acrel@acrel.cn shiw@acrel.cn 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 证券时报 公司证券部 5

6 四 公司历史沿革 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2003 年 06 月 23 日 上海市工商行政管理局 嘉定分局 股份公司成立变更注册登记首次公开发行股票变更注册登记公积金转增及修改经营范围 2009 年 04 月 27 日上海市工商行政管理局 年 03 月 27 日上海市工商行政管理局 年 06 月 12 日上海市工商行政管理局 变更营业期限 2012 年 12 月 25 日上海市工商行政管理局 变更公司名称 2013 年 04 月 24 日上海市工商行政管理局 股权激励变更注册资本修改经营范围及股权激励回购注销变更注册资本股权激励变更注册资本公积金转增及修改经营范围 2013 年 06 月 05 日上海市工商行政管理局 年 12 月 20 日上海市工商行政管理局 年 01 月 21 日上海市工商行政管理局 年 03 月 19 日上海市工商行政管理局

7 第三节会计数据和财务指标摘要 一 主要会计数据和财务指标公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2014 年 2013 年 本年比上年增减 2012 年 营业收入 ( 元 ) 283,478, ,349, % 162,364, 营业成本 ( 元 ) 118,283, ,620, % 58,481, 营业利润 ( 元 ) 63,983, ,498, % 39,208, 利润总额 ( 元 ) 83,519, ,812, % 51,689, 归属于上市公司普通股股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 71,379, ,712, % 44,503, ,240, ,733, % 41,239, ,018, ,583, % 46,601, % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.65 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.65 加权平均净资产收益率 15.63% 14.68% 0.95% 12.31% 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率 14.72% 13.99% 0.73% 11.40% 2014 年末 2013 年末 本年末比上年末增减 2012 年末 期末总股本 ( 股 ) 143,000, ,500, % 69,340, 资产总额 ( 元 ) 621,296, ,275, % 416,088, 负债总额 ( 元 ) 124,412, ,382, % 24,596, 归属于上市公司普通股股东的所有者权益 ( 元 ) 归属于上市公司普通股股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 490,351, ,892, % 391,492, % 资产负债率 20.02% 13.23% 6.79% 5.91% 7

8 二 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 归属于上市公司普通股股东的净利润 归属于上市公司普通股股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 71,379, ,712, ,351, ,892, 按国际会计准则调整的项目及金额 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 归属于上市公司普通股股东的净利润 归属于上市公司普通股股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 71,379, ,712, ,351, ,892, 按境外会计准则调整的项目及金额 3 境内外会计准则下会计数据差异说明 适用 不适用 三 非经常性损益的项目及金额 适用 不适用 项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额 说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 147, , , ,434, ,480, ,978, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 590, , , 减 : 所得税影响额 623, , , 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 409, 合计 4,139, ,979, ,264,

9 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应说明原因 适用 不适用公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形 四 重大风险提示 1 应收账款风险随着公司经营规模的扩大, 为客户提供系统解决方案的业务逐渐增多以及嘉塘电子的并购导致应收账款规模增加 此外, 公司针对不同的客户 ( 如规模 财务状况 合作年限 银行信用等 ) 采取不同的结算方式, 给信用较好的客户给予一定的信用期 若宏观经济环境 客户经营状况等发生急剧变化或账龄较长的应收账款过大, 则可能使公司资金周转速度与运营效率降低, 存在流动性风险或坏账风险 解决方案 : 公司通过事前把关 事中监控 事后催收等控制措施强化了客户信用管理和应收账款管理, 事前把关主要采取客户信用评价及资产抵押等多重方式进行防范 另外针对应收账款制定了稳健的会计政策, 加强对账期较长的应收账款的催收和清理工作, 逐步降低应收账款余额占营业收入的比例, 改善公司经营现金流, 努力降低应收账款带来的风险 2 并购整合以及商誉减值风险并购整合是企业发展壮大的重要路径之一, 未来公司将有可能继续实施收购合并, 以外延式发展促进公司竞争力的提升 但被收购公司可能出现的经营风险以及并购后双方在经营理念 管理体制 企业文化等方面的融合问题可能给并购整合带来了一定风险 ; 此外, 如果某年度宏观经济环境恶化或被收购公司的经营出现风险, 相关商誉将对本公司该年度的经营业绩产生重要影响 解决方案 : 公司将在后期并购中积极稳妥投资, 做好尽职调查, 科学决策, 从源头开始控制风险, 加强对事前调查 事中控制和事后整合的力度, 选择强强联合 优势互补的标的, 努力增强并购双方的协同效应, 通过共同的事业发展凝聚团队, 最大限度降低并购后的融合风险和可能的商誉减值风险 3 毛利率下降的风险公司的控股子公司嘉塘电子所处的 LED 行业属于新兴行业, 普遍毛利率在 10%-30% 左右, 技术进步明显, 产品更新换代迅速, 在生产成本逐年降低的同时, 产品价格也出现了下降的趋势这也是半导体元器件行业的普遍规律 因公司主营业务毛利率较高, 合并嘉塘电子财务报表后导致公司毛利率下降, 此外, 随着市场竞争的激烈, 公司人力成本的上升, 公司毛利率存在下降风险 解决方案 : 公司将不断加大市场和研发投入, 实施产品差异化竞争策略, 在产品线上努力走上游, 不断的研究新的细分市场, 推出新产品, 提高生产效率 同时不断提升自己的研发能力和采购议价能力, 提升自己的核心竞争力, 来应对毛利率下降的风险 4 经营管理和人力资源风险 9

10 虽然公司拥有优秀的管理团队和人才储备, 并通过在全国设立分 子公司等有效措施来稳定和壮大优秀人才队伍, 但是, 随着公司经营规模和销售区域的不断扩大以及募集资金项目的实施, 公司的资产 业务 机构和人员都得到进一步的扩张, 公司的组织结构和管理体系趋于复杂化, 对公司管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力带来一定程度的挑战 如果公司不能体现出管理层的统筹与协调能力, 或是公司的组织结构 管理模式和人才发展等不能适应公司内外部环境的变化将给公司未来的经营和发展带来一定的影响 解决方案 : 针对以上风险, 公司制定了相应的发展规划, 进一步完善内部组织结构, 积极探索高效管控机制, 增强对分 子公司的风险管理 公司管理层将加强学习, 提高管理层业务能力, 逐步强化内部管理的流程化 体系化, 使企业管理更加制度化 规范化 科学化, 最大限度的减少因管理失误造成的公司损失 10

11 第四节董事会报告 一 管理层讨论与分析 1 报告期内主要业务回顾 2014 年, 公司围绕企业发展战略以及 2014 年经营目标, 公司上下齐心协力, 在努力提高经营业绩的同时, 以不断提升公司的核心竞争力 实现健康可持续发展为目标, 继续外延式发展与内生式成长并重的发展路径 公司持续加强市场开发力度, 加强研发力度, 不断强化内部管理, 积极开展项目建设, 深化降本增效, 优化质量管理, 实现了经营业绩的稳步增长 报告期内, 实现营业收入 28, 万元, 比去年同期增长 34.13%; 实现营业利润 6, 万元, 比去年同期增长 9.38%; 实现归属于母公司所有者的净利润 7, 万元, 比去年同期增长 12.03% 报告期内, 公司在市场开拓 技术研发 质量保障 员工队伍建设等方面采取了如下切实可行的措施, 保证了公司年度经营计划的顺利完成和净利润的增长 : (1) 市场开拓方面在经济大环境不是很理想的情况下, 营销中心审时度势 调整销售思路, 发掘了潜在的目标客户, 增加了销售订单, 促成了业绩的平稳持续增长 调整销售模式, 公司仍采用经销为主直销为辅的销售模式, 引进优良的经销商, 经销商充分利用其资源优势, 积极挖掘潜在客户, 为公司增加了许多销售订单和客户资源, 同时通过经销商销售模式需提前备货, 期末一般压库现象, 可以及时回款, 降低坏账的风险 随着公司规模的逐渐扩大, 公司将加大直销比例, 目前已与多家知名电气成套厂商 节能技术公司 系统集成公司建立了长期稳定的合作关系, 未来还将与当地高校 医院 物业等单位合作, 提供智能配电和节能管理 节能控制产品 完善图集和系统解决方案 营销中心完善了 6 套图集并随着公司产品和系统的升级不断更新, 同时提供了一系列系统解决方案, 给电气工程师选型提供了帮助, 更好的贴近客户需求 销售员经过图集和系统方案的培训, 对产品应用有了更深了解, 便于更好的服务客户 扩大销售规模, 完善营销网络 由于很多项目都趋向于当地化, 即当地接项目 当地服务 当地售后等, 因此公司在部分二级城市设立子公司并招收当地的员工进行服务及售后, 既可以满足当地化的需求, 稳定销售队伍, 又可以降低销售成本 同时, 公司积极培养新人, 扩大销售人员规模, 确保营销网络覆盖更多的地级市 (2) 研发方面细化智能电网用户端的需求, 加大新产品立项和新品开发 针对用户端需求的多样性, 研发中心不断优化现有的产品系列并完善产品线, 同时逐步扩展新领域研发相关产品, 如建筑屋顶太阳能发电系统 11

12 电气火灾消防安全方面的系统 医疗配电 IT 系统 用户智能配电系统 电能质量治理产品 相关节能产品线等, 其中电能质量治理产品中立柜式有源电力滤波器 医疗配电 IT 系统以及电气火灾消防安全方面的系统有良好增长 技术中心围绕用户需求, 组织人员和部门进行调研和技术分析 制订产品开发计划, 下达新产品开发任务书, 将项目开发任务落实到各开发部门 目前, 开发部项目人员组成中, 有应用开发 产品结构开发 硬件开发 软件开发 工艺文件和标准编写 知识产权和项目申报等工程师 利用技术平台, 组织人力, 系列化开发有竞争力的产品 同时积极运用知识产权保护, 确保项目健康 持续 大力引进有相关技术经验高层次人才, 加强科研高校的技术合作进行原始的技术研发 通过引进高技术 高素质人才, 不断完善人力资源政策, 建立人才竞争优势 通过健全各类岗位人员的引进 培养 考评 激励机制, 提高岗位工作能力, 鼓励员工参加与岗位工作有关的职业资格考试, 理顺各大部门员工薪酬体系, 建立优胜劣汰机制 (3) 生产方面公司的生产主要由子公司江苏安科瑞电器制造有限公司完成 继续推动生产革新, 报告期内江苏安科瑞又有视觉识别检验系统 自动多表位耐压测试装置 ADF 自动调试检测系统等 20 余项技改成果投入生产, 为新产品批量生产保驾护航, 生产效率不断提升 子公司围绕年初确定的工作目标, 加强基础管理, 强化服务意识, 促进内部沟通, 大力推进工艺改进, 完成了生产经营的各项指标 质量管理方面, 继续健全质量管理网络, 完善质量管理制度, 抓好管理骨干的工作质量考核, 并通过抓工作质量来推动产品质量和服务质量的提升, 确保公司质量管理体系的有效运行和持续改进 并且从抓基础管理入手, 规范工作流程, 优化改进生产工艺, 加强员工的质量意识和技能培训, 逐步提高员工整体素质 改进电源模块 通讯模块及几十种型号线路板, 贴片生产线引进了在线式自动光学检测仪, 通过实时对比检测取代事后人工目检, 贴片不良率大幅降低, 产品可靠性大幅提高 在生产进度方面, 依托 ERP 策划制定了年度采购计划, 并根据每季度市场销售数据及时调整采购计划, 并加强供应商的交货期考核 定期召开生产协调会改进生产瓶颈, 优化产能布置 改进生产模式, 原先的模式生产部门接到销售订单才开始安排生产, 今年将常规产品改为直接面向适当库存生产, 小订单交货时间明显缩短 (4) 在员工队伍建设方面公司继续加强质量管理 人力资源 制度建设等方面的管理优化工作, 不断提升公司的管理水平 质量方面, 公司质量管理严格执行 ISO9001 质量标准 ; 人力资源方面, 公司上市以来扩大了员工规模, 加强了各部门人才的招聘 同时, 公司组织安排了与各岗位相匹配的各项岗位培训 技能培训 管理知识培训 质量管理培训等 通过一系列的学习, 管理人员和基层员工的素质得到了全面提高, 有利于公司生产经营和文化建设等各项工作的有效开展 此外, 公司以建设 员工最具幸福感的企业 为目标, 通过改善食堂伙食与环境 鼓励员工参加体育锻炼 定期组织各项联赛等福利措施, 提高员工生活质量 12

13 2 报告期内主要经营情况 (1) 主营业务分析 1) 概述一 利润表部分 2014 年实现营业收入 28, 万元, 比去年同期增长 34.13%; 实现营业利润 6, 万元, 比去年同期增长 9.38%; 实现归属于母公司所有者的净利润 7, 万元, 比去年同期增长 12.03% 1 营业收入 28, 元, 较上年同期增长 34.13%, 主要系公司生产经营规模扩大, 相应的销售收入增加, 以及嘉塘电子 2-12 月营业收入并入所致 ; 2 营业成本 11, 万元, 较上年同期增长 52.39%, 主要系公司销售收入增加, 相应营业成本增加, 以及嘉塘电子 2-12 月营业成本并入所致 ; 3 营业税金及附加 万元, 较上年同期增长 32.82%, 主要系销售收入增加, 相应的营业税金及附加增加所致 ; 4 管理费用 5, 万元, 较上年同期增长 33.52%, 主要系公司研发费用 股权激励成本和职工薪酬增加, 以及嘉塘电子 2-12 月管理费用并入所致 5 资产减值损失 万元, 较上年同期增长 %, 主要系公司应收账款增加导致计提坏账准备增加以及增加商誉减值损失所致 二 现金流量表部分 1 经营活动产生的现金流量净额 9, 万元, 较上年同期增长 47.21%, 主要系销售收入收款增加以及合并嘉塘电子所致 ; 2 投资活动产生的现金流量净额 -6, 万元, 较上年同期增长 58.32%, 主要系募投项目投入增加以及支付嘉塘电子股权转让款所致 ; 3 筹资活动产生的现金流量金额 -3, 万元, 较上年同期增长 %, 主要系 2013 年收到股权激励投资款且报告期内现金分红增加所致 2) 报告期利润构成或利润来源发生重大变动的说明 适用 不适用 3) 收入项目 2014 年 2013 年同比增减情况营业收入 283,478, ,349, % 驱动收入变化的因素公司本期延续了 2013 年销售市场的良好发展趋势, 通过市场开拓 新产品推出 扩大市场等方式, 使公司销售收入较去年有较大幅度增长 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 13

14 行业分类 / 产品项目单位 2014 年 2013 年同比增减 销售量套 417, , % 电量传感器 生产量套 415, , % 库存量套 10,867 12, % 销售量套 437, , % 电力监控产品及系统 生产量套 434, , % 库存量套 8,328 11, % 销售量套 132, , % 电能管理产品及系统 生产量套 133, , % 库存量套 3,765 2, % 销售量套 28,817 23, % 电气安全产品及系统 生产量套 28,454 23, % 库存量套 849 1, % 销售量件 7,936,237 LED 照明产品及系统 生产量件 7,549,307 库存量件 964,427 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用报告期内, 公司收购嘉塘电子 60% 的股权, 嘉塘电子成为安科瑞的控股子公司, 并于 2 月纳入合并报表范围 嘉塘电子 2-12 月 LED 照明产品及系统销售量 件, 生产量 件 报告期内, 电气安全产品及系统增长迅速, 随着国家越来越强调节能环保及消防安全, 光伏汇流采集装置 剩余电流式火灾监控系统 医用 IT 配电系统隔离电源柜 LED 照明及电源管理系统都将是公司未来的增长点 公司重大的在手订单情况 适用 不适用数量分散的订单情况 适用 不适用公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 4) 成本 项目 2014 年 2013 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 直接材料 94,700, % 64,843, % -3.27% 14

15 直接人工 15,076, % 8,955, % 1.24% 能源动力 676, % 594, % -0.20% 折旧费 2,947, % 1,823, % 0.15% 其他制造费用 4,569, % 1,403, % 2.07% 5) 费用 2014 年 2013 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 50,055, ,776, % 管理费用 56,134, ,042, 主要系公司研发费用 股权激励成本 33.52% 和职工薪酬增加, 以及嘉塘电子 2-12 月管理费用并入所致 财务费用 -8,106, ,600, % 所得税 12,051, ,099, % 6) 研发投入 适用 不适用 公司自成立以来一直着眼于研发创新的思路, 高度重视对产品研发的投入和自身研发综合实力的提 高 2014 年研发投入金额为 2, 万元, 占营业收入比例 10.07% 公司研发投入占营业收入比例基本 保持稳定 报告期内, 根据一贯性和谨慎性原则, 公司当期研发费用全部计入当期管理费用, 未予以资本 化 截至 2014 年 12 月 31 日, 公司及全资子公司获得国家知识产权局颁发的 7 项发明专利证书如下 : 序号 专利名称 专利权人 专利号 申请日 专利权类型授权公告日 1 一种四遥单元装置 公司 X 发明 一种 32 回路模拟信号遥测装置 公司 全资 子公司 发明 基于 SOC 技术的单相导轨式电能表及电能计量实现方法一种基于 ZIGBEE 技术的三相导轨式安装电能表 公司 X 发明 公司 发明 抽屉柜智能马达管理单元 6 一种模块化光伏汇流采集装置 公司 全资子公司公司 全资子公司 发明 发明 一种模块化光伏汇流采集装置的公司 全资 发明 编址电路及其编址方法子公司以上发明专利的取得有利于保护公司知识产权, 形成持续创新机制, 提升公司的核心竞争力, 并对推 15

16 动公司新产品顺利研发有积极作用 截止 2014 年 12 月 31 日, 公司及子公司本报告期主要从事的研发项目情况如下表 : 编号 科目名称 金额 ( 元 ) 起止日期 项目进度 1 基于 DeviceNet 协议的用户端电能管理及电力监控模块 已完成 2 智能电动机控制和保护系统 已完成 3 智能楼宇水泵节能控制器 小批量试制 4 APMD5 网络电力仪表及其扩展模块的开发 已完成 5 建筑光伏发电输出系统用光伏微型逆变器 小批量试制 6 电网电能质量谐波治理装置 小批量试制 7 壁挂式监控系统的控制模块 已完成 8 消防设备电源监控系统 已完成 9 Acrel-6000/BG 总线式电气火灾监控系统 小批量试制 10 医疗 IT 系统绝缘监测及故障定位 已完成 11 医用 IT 系统配电柜 已完成 12 交流单相 / 三相 / 直流 IT 系统绝缘监测装置 小批量试制 13 PZ 系列可编程智能直流电测仪表 已完成 14 AMC16 系列多回路监控装置 已完成 15 ASLC 系列智能照明控制系统 样机 16 10kv,35kv 用户端微机保护装置及系统 已完成 17 安科瑞智能配电系统电源侧保护测控装置 已完成 18 基于移动终端的宿舍电能管理系统 开发试用 19 安科瑞能源计量管理系统 开发试用 20 配电侧电能信息统计分析仪 小批量试制 21 单用户多回路智能用电管理终端 已完成 22 智能型终端费控管理装置 基本完成 23 楼层用单相多用户电能统计管理装置 已完成 24 基于射频卡充值终端的预付费电能集抄管理系统 小批量试制 25 微电网系统下电能质量调节装置 研究阶段 26 基于线技术配电管理装置及系统 研究阶段 27 低压线路保护装置 已完成 28 建筑光伏发电输出系统用的光伏微型逆变器 已完成 29 风力发电测量保护监测装置 小试阶段 16

17 30 数据设备网络机柜用多回路监控装置 小试阶段 31 直流电源监控系统 已完成 32 适用于 LED 灯具的驱动器 1,202, 已完成 33 荧光灯罩式 LED 白光模组 763, 已完成 34 自散热大功率 LED 照明灯 1,275, 已完成 35 自散热型 360 发光直管灯 750, 已完成 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2014 年 2013 年 2012 年 研发投入金额 ( 元 ) 28,541, ,457, ,099, 研发投入占营业收入比例 10.07% 9.68% 9.30% 研发支出资本化的金额 ( 元 ) 资本化研发支出占研发投入的比例资本化研发支出占当期净利润的比重 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 适用 不适用 7) 现金流 项目 2014 年 2013 年同比增减 经营活动现金流入小计 358,993, ,047, % 经营活动现金流出小计 260,975, ,464, % 经营活动产生的现金流量净 额 98,018, ,583, % 投资活动现金流入小计 210, , % 投资活动现金流出小计 69,029, ,556, % 投资活动产生的现金流量净 额 -68,819, ,469, % 筹资活动现金流入小计 4,130, ,374, % 筹资活动现金流出小计 36,267, ,544, % 筹资活动产生的现金流量净 额 -32,137, , ,826.47% 现金及现金等价物净增加额 -2,938, ,944, % 17

18 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用公司 2014 年度现金流量净额 万元, 其中经营性现金流量净额为 9, 万元, 投资活动产生的现金流量净额为 -6, 万元, 筹资活动产生的现金流量净额为 -3, 万元 1 经营活动产生的现金流量净额 9, 万元, 较上年同期增长 47.21%, 主要系销售收入收款增加以及合并嘉塘电子所致 ; 2 投资活动产生的现金流量净额-6, 万元, 较上年同期增长 58.32%, 主要系募投项目投入增加以及支付嘉塘电子股权转让款所致 ; 3 筹资活动产生的现金流量金额-3, 万元, 较上年同期增长 %, 主要系 2013 年收到股权激励投资款且报告期内现金分红增加所致 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 8) 公司主要供应商 客户情况公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 59,291, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 20.92% 向单一客户销售比例超过 30% 的客户资料 适用 不适用公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 21,434, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 21.58% 向单一供应商采购比例超过 30% 的客户资料 适用 不适用 9) 公司未来发展与规划延续至报告期的说明首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 适用 不适用报告期内, 公司严格按照招股书中既定的公司未来三年发展规划运行, 以公司的技术和品牌优势为依托, 致力于增强公司的盈利能力 前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况见本节 一 管理层讨论和分析 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20% 以上的差异原因 适用 不适用 18

19 (2) 主营业务分部报告 1) 报告期主营业务收入及主营业务利润的构成 主营业务收入 主营业务利润 分行业电子仪表行业 243,990, ,197, LED 38,649, ,360, 分产品电力监控产品及系统 127,327, ,742, 电能管理产品及系统 68,947, ,530, 电气安全产品及系统 18,217, ,120, 电量传感器 26,284, ,450, 其他 3,214, , LED 照明产品及系统 38,649, ,360, 分地区华东 143,828, ,862, 华北 36,103, ,999, 东北 11,212, ,907, 西南 16,422, ,279, 华中 13,767, ,619, 华南 26,113, ,297, 西北 11,930, ,574, 海外 23,261, ,018, ) 占比 10% 以上的产品 行业或地区情况 适用 不适用 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 电子仪表行业 243,990, ,695, % 15.44% 15.56% -0.03% LED 39,487, ,587, % 分产品 电力监控产品及 系统 127,327, ,489, % 9.12% 2.95% 2.23% 电能管理产品及 68,947, ,824, % 22.73% 45.25% -5.36% 19

20 系统 电气安全产品及 系统 18,217, ,939, % 20.06% -2.00% 6.11% 电量传感器 26,284, ,608, % 31.55% 45.87% -3.96% 其他 3,214, ,834, % -3.44% 2.08% -4.76% LED 照明产品及 系统 39,487, ,587, % 分地区华东 144,667, ,204, % 25.46% 25.57% -0.03% 华北 36,103, ,834, % 16.30% 24.26% -2.45% 东北 11,212, ,221, % 4.03% 39.94% -9.66% 西南 16,422, ,020, % 33.63% 37.85% -1.12% 华中 13,767, ,045, % 11.92% 1.67% 2.96% 华南 26,113, ,620, % 44.89% 44.08% 0.23% 西北 11,930, ,266, % 2.84% 12.60% -3.10% 海外 23,261, ,069, % 3) 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 3 年按报告期末口径调整后的主营 业务数据 适用 不适用 (3) 资产 负债状况分析 1) 资产项目重大变动情况 2014 年末 2013 年末占总资产占总资产金额金额比例比例 比重增 减 重大变动说明 货币资金 293,753, % 295,776, % % 应收账款 32,788, % 13,632, % 主要系 (1) 公司销售收入增长, 客 2.60% 户的回款还在信用期所致 ;(2) 嘉塘电子应收账款本期并入所致 存货 51,312, % 34,228, % 1.54% 主要系嘉塘电子存货本期并入所致 固定资产 91,466, % 47,344, % 主要系 (1) 嘉塘电子固定资产本期 5.42% 并入所致 ;(2) 公司募投项目完工在建工程转入固定资产所致 在建工程 29,848, % 34,006, % -1.88% 20

21 其他应收款 6,324, % 3,110, % 主要系江苏安科瑞购买土地支付履 0.41% 约保证金及嘉塘电子其他应收款本期并入所致 其他流动资产 494, % 213, % 主要系报告期内预缴增值税增加所 0.04% 致 形资产 22,361, % 11,288, % 1.38% 主要系江苏安科瑞新购土地所致 商誉 9,210, % 0.00% 1.48% 主要系并购嘉塘电子产生商誉所致 长期待摊费用 2,684, % 716, % 主要系嘉塘电子长期待摊费用本期 0.29% 并入所致 递延所得税资产 2,145, % 1,065, % 0.14% 主要系可抵扣暂时性差异增加所致 其他非流动资产 298, % 3,000, % 主要系 2013 年支付王小平 陈树滋 -0.54% 用于购买其持有嘉塘电子的股权转让意向金 300 万元所致 2) 负债项目重大变动情况 2014 年 2013 年 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 比重增减 重大变动说明 短期借款 2,000, % 0.32% 主要系嘉塘电子本期并入所致 长期借款 117, % 0.02% 应付票据 37,046, % 10,100, % 主要系报告期内以票据方式结算货 3.98% 款所致 应付账款 33,306, % 21,659, % 主要系嘉塘电子应付账款本期并入 1.11% 所致 预收款项 16,526, % 8,820, % 主要是系统管理项目已预收未完工 0.93% 款项增加所致 应付职工薪酬 8,016, % 4,365, % 主要系本期未支付的销售结算和年 0.43% 终奖等较上年同期增加所致 其他应付款 4,978, % 1,730, % 主要系购买嘉塘电子股权转让剩余 0.46% 款未支付所致 主要系根据限制性股票激励计划, 预一年内到期的非 4,932, % 2,049, % 0.39% 计 2015 年限制性股票解锁数量较流动负债 2014 年增加所致 3) 以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 21

22 (4) 公司竞争能力重大变化分析 适用 不适用公司的主营业务为用户端智能电力仪表及系统集成项目的研发 生产和销售, 截至 2014 年 12 月 31 日, 公司拥有商标 5 项, 已获得授权的专利 136 项, 其中发明专利 7 项 实用新型专利 61 项 外观设计专利 68 项 ; 已受理尚未获得授权的专利 26 项 ( 不含已撤回或者驳回等情形 ), 其中发明专利 13 项 外观设计专利 9 项 实用新型专利 4 项 ; 拥有软件著作权 81 项 上述知识产权的取得进一步巩固及增强了公司的核心竞争力 截止 2014 年 12 月 31 日, 公司已经取得的必要经营资质如下表 : 证书名称 证书编号 许可产品情况 制造计量器具许可证 苏制 号 -2 电流互感器 AKH-0.66 系列 制造计量器具许可电流互感器 AKH-0.66 系列苏制 号 -3 证电流互感器 LQZJ 系列 制造计量器具许可三相四线电子式复费率电能表 DTSF1352 苏制 号 -1 证单相电子式复费率电能表 DDSF1352 制造计量器具许可单相电子式电能表 DDS1352 苏制 号 -2 证三相多功能电能表 DTSD1352 制造计量器具许可证 苏制 号 -4 单相电子式多功能电能表 DDSD1352 制造计量器具许可证 苏制 号 -5 多功能电能监测仪表 PZ80 中国国家强制性产品认证证书 ARD2F,ARD3 电动机保护器 中国国家强制性产品认证证书 ARD2 电动机保护器 中国国家强制性产品认证证书 ARD3T 电动机保护器 中国国家强制性产品认证证书 ASJ20-LD1A 剩余电流动作继电器 中国国家强制性产品认证证书 GGF-I 隔离电源柜 ( 低压成套开关设备 ) 中国国家强制性产品认证证书 GGF-O 隔离电源柜 ( 低压成套开关设备 ) 中国国家强制性产品认证证书 AZG 综合柜 ( 低压成套开关设备 ) 中国国家强制性产品认证证书 AZX 综合箱 中国国家强制性产 ARCM100 剩余电流式电气火灾监控探测器品认证证书 批准 / 认证机构江苏省锡质量技术监督局江苏省锡质量技术监督局江苏省质量技术监督局江苏省质量技术监督局江苏省质量技术监督局江苏省质量技术监督局中国质量认证中心中国质量认证中心中国质量认证中心中国质量认证中心中国质量认证中心中国质量认证中心中国质量认证中心中国质量认证中心公安部消防产品合格评定中心 有效期 2017 年 9 月 27 日 2016 年 12 月 24 日 2015 年 12 月 17 日 2017 年 9 月 18 日 2017 年 1 月 16 日 2017 年 9 月 18 日 2015 年 6 月 4 日 2016 年 8 月 10 日 2019 年 5 月 8 日 2016 年 8 月 10 日 2017 年 4 月 25 日 2017 年 4 月 25 日 2018 年 8 月 1 日 2018 年 8 月 1 日 2017 年 12 月 20 日 22

23 中国国家强制性产品认证证书 ARCM200BL 剩余电流式电气火灾监控探测器 公安部消防产品合格评定中心 2018 年 7 月 28 日 中国国家强制性产品认证证书 ARCM200L 剩余电流式电气火灾监控探测器 公安部消防产品合格评定中心 2018 年 7 月 28 日 中国国家强制性产品认证证书 ARCM300 剩余电流式电气火灾监控探测器 公安部消防产品合格评定中心 2018 年 7 月 28 日 中国国家强制性产品认证证书 Acrel-6000/G 电气火灾监控设备 公安部消防产品合格评定中心 2018 年 7 月 31 日 中国国家强制性产品认证证书 Acrel-6000/Q 电气火灾监控设备 公安部消防产品合格评定中心 2018 年 7 月 31 日 中国国家强制性产品认证证书 Acrel-6000/B 电气火灾监控设备 公安部消防产品合格评定中心 2019 年 2 月 9 日 (5) 投资状况分析 1) 对外投资情况 适用 不适用公司报告期对外投资 2) 募集资金使用情况 适用 不适用 1. 募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位 : 万元募集资金总额 23, 报告期投入募集资金总额 7, 已累计投入募集资金总额 15,788.1 募集资金总体使用情况说明经中国证券监督管理委员会证监许可 号文核准, 并经贵所同意, 本公司由主承销商日信证券有限责任公司采用网下向询价对象 ( 配售对象 ) 询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式, 向社会公众公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 867 万股, 发行价为每股人民币 30 元, 共计募集资金 26, 万元, 坐扣承销和保荐费用 2, 万元后的募集资金为 23, 万元, 已由主承销商日信证券有限责任公司于 2012 年 1 月 9 日汇入本公司募集资金监管账户 另减除上网发行费 招股说明书印刷费 申报会计师费 律师费 评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 万元后, 公司本次募集资金净额为 23, 万元 上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所验证, 并由其出具 验资报告 ( 天健验 号 ) 根据上海证监局下发的 关于对安科瑞电气股份有限公司的监管关注函 ( 沪证监公司字 号 ), 本公司 IPO 信息披露费用中包含上市以后年度的信息披露服务费 122 万元, 其性质为预付款, 应在合同约定期间内逐期摊销计入管理费用 本公司第二届董事会第十七次会议决议审议通过了 关于上海证监局对公司现场检查结果的整改报告的议案, 本公司对上述情况进行整改, 从自有资金账户划出 122 万元至本公司在北京银行开设的募集资金专户以超募资金的形式进行管理 调整后本公司本次募集资金净额为 23, 万元 23

24 2. 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 单位 : 万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承诺投资总额 调整后 投资总 额 (1) 本报告 期投入 金额 截至期末累计投入金额 (2) 截至期末投资进度 (3) =(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本报告 期实现 的效益 截止报告期末累计实现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 用户端智能电力仪表产业化项目企业技术中心建设项目 否 8, , , 年 7, % 12 月 31 日 2014 年 否 2, , , , % 12 月 31 日 1, , 不适用否 0 0 不适用否 承诺投资项目小计 -- 10, , , , , , 超募资金投向 投资设立全资子公司安科瑞电气合肥有限公司投资设立全资子公司上海安科瑞电气苏州有限公司投资设立全资子公司青岛安科瑞电力系统集成有限公司投资设立全资子公司北京安科瑞能源管理有限公司 否 % 0 0 否 否 否 % 0 0 否 否 否 % 0 0 否 否 否 % 0 0 否 否 投资建造上海新厂 房 否 4,431 4,431 1, , 年 74.72% 02 月 28 日 0 0 否否 投资设立全资子公司沈阳安科瑞电力系统集成有限公司投资设立全资子公司陕西安科瑞电力监控技术有限公司 否 % 0 0 否否 否 % 0 0 否否 24

25 投资设立全资子公司济南安科瑞电气有限公司投资设立全资子公司广州安科瑞计算机服务有限公司投资设立控股子公司上海安科瑞电源管理系统有限公司 否 % 0 0 否否 否 % 0 0 否否 否 % 0 0 否否 超募资金投向小计 -- 7,631 7,621 1, , 合计 -- 18, , , , , , 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重 大变化的情况说明 不适用 适用公司超募资金共计 12, 万元, 为了提高募集使用效率, 根据公司第二届董事会第三次会议 第二届董事会第四次会议 第二次临时股东大会决议 第二届董事会第十次会议 第二届董事会第二十四次 ( 临时 ) 会议等通过公司使用超募资金 2, 万元投资设立全资子公司安科瑞电气合肥有限公司 上海安科瑞电气苏州有限公司 青岛安科瑞电力系统集成有限公司 北京安科瑞能源管理有限公司 沈阳安科瑞电力系统集成有限公司 陕西安科瑞电力监控技术有限公司 济南安科瑞电气有限公司 广州安科瑞计算机服务有限公司, 使用超募资金 4,431 万元投资建造上海新厂房, 使用超募资金 600 万元与方建华 唐新鑫 万国春三名自然人共同出资设立上海安科瑞电源管理系统有限公司 超募资金的金额 用公司于 2014 年 8 月 18 日总经理办公会审议通过将公司持有控股子公司上海安科瑞电源管理系统有限途及使用进展情况公司 ( 以下简称 电源公司 ) 出资额 10 万元 ( 占注册资本 1%) 的股权依法转让给包林杰先生, 电源公司于 2014 年 9 月 3 日在公司会议室召开股东大会, 同意万国春先生将其在电源公司全部的认缴出资额 50 万元, 占注册资本 5% 的股权依法转让给方建华先生, 同意安科瑞将其在电源公司的出资额 10 万元, 占注册资本 1% 的股权依法转让给包林杰先生, 转让后电源公司股权结构调整为 : 安科瑞出资 590 万元, 占注册资本 59%; 方建华出资 300 万元, 占注册资本 30%; 唐新鑫出资 100 万元, 占注册资本 10%; 包林杰出资 10 万元, 占注册资本 1% 截止 2014 年 12 月 31 日, 对上述全资子公司及控股子公司均已出资, 并办妥工商设立登记手续 ; 电源公司股权转让手续已完成, 并办妥工商变更手续 截止 2014 年 12 月 31 日, 上海新厂房项目处于装饰装修阶段, 累计已投入 万元 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 25

26 募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向 不适用不适用不适用尚未使用的募集资金均放在公司募集资金专户 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 3. 募集资金变更项目情况 适用 不适用公司报告期不存在募集资金变更项目情况 3) 非募集资金投资的重大项目情况 适用 不适用公司报告期非募集资金投资的重大项目 4) 持有其他上市公司股权情况 适用 不适用 5) 持有金融企业股权情况 适用 不适用公司报告期未持有金融企业股权 6) 买卖其他上市公司股份的情况 适用 不适用 7) 以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 (6) 主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司 参股公司情况 公司名称公司类型所处行业主要产品或服务注册资本总资产净资产营业收入营业利净利润 26

27 润 电能表的制造 ( 按 制造 计量器具许可证 核定的 范围经营 ); 网络电力仪 表 电量传感器 继电器 有源滤波装置 逆变器 光伏汇流箱 智能电动机 控制器 医疗洁净电源 江苏安科瑞电器制造有限公司 子公司 电子仪表 行业 柜 低压开关柜 通信机柜 中压保护装置 消防 91,860,20 电子产品的制造 研究 0.00 开发 销售 ; 电力监控 电能节能管理 建筑能耗 143,870, ,032, ,420,2 3,666,71 3,682, 监测 电气火灾监控领域 内的技术开发 技术服 务 技术转让 ; 电池管理 系统 电动汽车供电系 统 电动车电量仪 光伏 发电储能系统的产生 加 工 ; 太阳能光伏发电 智能电力监控系统 光伏 发电系统技术开发 技术 转让及技术咨询 ; 电能节 安科瑞电气合肥有限公司 子公司 电子仪表行业 能管理系统 建筑能耗监 3,000,000. 测系统 电气火灾监控系 00 统技术开发 技术转让 2,680, ,595, , , , 技术咨询及技术服务 ; 电 力仪表 计算机信息系统 集成配套产品销售 智能电力监控 电能节能 上海安科瑞电气苏州有限公司 子公司 电子仪表行业 管理 建筑能耗监测 电气火灾监控 光伏发电领 3,000,000. 域内技术开发 技术转 00 让 技术咨询 技术服务 ; 销售 : 电力仪表 计算机 3,571, ,494, ,356, , , 软件及辅助设备 北京安科瑞能源管理有限公司 子公司 电子仪表行业 企业管理服务 ; 技术开发 技术转让 技术咨询 5,000,000. 技术服务 ; 销售仪器仪 00 表 计算机软硬件及辅助设备 5,012, ,567, , , , 青岛安科瑞电力系 子公司 电子仪表行业 电力系统软件 电能节能 3,000,000. 管理 建筑能耗监测 电 00 3,449, ,296, , , ,

28 统集成有 气火灾监控 光伏发电领 限公司 域内的技术开发 技术转 让 技术咨询 技术支持 ; 批发 : 电力仪表 计算机 设备 智能电力监控 电能节能 沈阳安科瑞电力系统集成有限公司 子公司 电子仪表行业 管理 建筑能耗监测 电气火灾监控 光伏发电领 3,000,000. 域内的技术开发 技术转 00 让 技术咨询 技术服务 ; 电力仪表 计算机及辅助 3,616, ,534, , , , 设备销售 系统集成 智能电力监控 电能节能 陕西安科 管理 建筑能耗监测 电 瑞电力监控技术有 子公司 电子仪表行业 气火灾监控的技术开发 3,000,000. 转让 咨询 ; 电力仪表 00 3,032, ,724, ,879 64, , 限公司 计算机信息系统集成配 套产品的销售 济南安科 瑞电气有 限公司 子公司 电子仪表 行业 批发 零售 : 电力电子元器件, 光伏设备, 计算机 3,000,000. 软件及辅助设备, 仪器仪 00 表 4,285, ,922, ,246, , , 计算机系统集成技术服 广州安科瑞计算机服务有限公司 子公司 电子仪表行业 务 ; 电力监控技术 节能技术 发电技术的技术开 3,000,000. 发 技术转让 技术咨询 ; 00 销售 : 电力设备 仪器仪表 ; 计算机软硬件及配 3,286, ,761, ,519 22, , 件 智能电力技术监控 ; 电能 节能合同管理 ; 建筑能耗 武汉安科瑞电气有限公司 子公司 电子仪表行业 监测 ; 电气火灾监控 ; 光伏发电领域技术开发 技 1,000,000. 术咨询 技术转让 技术 00 服务 ; 电力仪表 计算机 846, , , , 信息系统集成配套产品 销售 智能电力监控 电能节能 成都安科瑞电气有限公司 子公司 电子仪表行业 管理 建筑能耗监测 电 1,000,000. 气火灾监控及光伏发电 00 领域内的技术开发 技术 993, , , , 转让 技术咨询 技术服 28

29 务 ; 仪表 计算机软件的 销售 ( 以上信息最终以工 商行政管理部门核准登 记的为准 ) 光电器件 发光二极管 数码管 照明器材的制 造 加工 销售 ( 制造 加工限分支机构 ), 电子 元件 机电设备 计算机 软硬件及配件 ( 除计算机 上海嘉塘 电子发展 有限公司 参股公司制造业 信息系统安全专用产品 ) 五金交电 汽车配件的销售, 从事货物与技 19,000, ,109, ,433, ,487,71-280, , 术的进出口业务, 半导体 光源专业技术领域内的 技术开发 技术咨询 技 术转让 技术服务, 设计 制作各类广告, 合同能源 管理 电池管理系统 电动汽车 供电系统 电动车电量 仪 光伏发电储能系统的 生产加工, 从事电池管理 系统 外插电式电动车供 上海安科瑞电源管理系统有限公司 参股公司制造业 电系统 电动车电量仪 光伏发电储能系统技术 6,030,000. 领域内的技术开发 技术 00 转让 技术咨询 技术服务, 电池管理系统 外插 5,699, ,614, , , , 电式电动车供电系统 电 动车电量仪 光伏发电储 能系统 ( 除危险品 ) 的销 售, 从事货物及技术的进 出口业务 主要子公司 参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子 公司目的 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产和业绩的影 响 上海安科瑞电源管理系统有限公司整合产业链超募资金投资设立 上海嘉塘电子发展有限公司整合产业链自有资金购买嘉塘电子 60% 股权 29

30 (7) 公司控制的特殊目的主体情况 适用 不适用 二 公司未来发展的展望 2015 年是我国政府全面深化改革的攻坚年, 中央经济会议指出, 我国发展仍然具备难得的机遇和有利条件, 经济社会发展基本面长期趋好, 国内市场潜力巨大, 社会生产力基础雄厚, 科技创新能力增强, 人力资源丰富, 生产要素综合优势明显, 社会主义市场经济体制机制不断完善 公司将紧跟国家改革的步伐, 全面开展公司的战略规划蓝图 公司未来的发展战略以及 2015 年经营计划 1 公司未来的发展战略根据行业发展趋势, 公司制订了如下战略规划 : 公司自成立以来专注于用户端智能电力仪表的研发 生产和销售, 经过多年发展, 公司已具备为智能电网用户端提供电力监控 电能管理 电气安全等系统解决方案的能力, 为用户提供如用户侧的变电所自动化系统 电能分项计量系统 电气火灾监控系统 医疗 IT 的配电系统以及光伏发电监控系统等 公司坚持 为客户创造价值 的经营理念, 充分发挥公司在创新 研发 生产 完整业务链方面的整体优势, 不断提高核心竞争力, 拓宽业务领域 公司正从电力仪表的供应商, 转型为客户提供系统解决方案的服务商, 此外, 不断向合同能源管理解决方案综合供应商的方向迈进 公司不仅围绕厂矿 大型公建 高校 智能楼宇的配电智能化, 还为客户提供节约用电 安全用电的节能控制方案, 如空调节能控制 照明节能控制 动力节能控制, 帮用户节省用电成本 随着公司战略发展规划的实施和推进 业务领域的不断拓展和延伸, 使得公司在日益激烈的市场竞争环境下提升公司的综合服务能力和水平, 进一步扩大生产经营规模和业务渠道, 提高资金使用效率, 有利于公司长足稳定发展 年经营规划在确保 2015 年度销售收入 净利润较 2014 年度稳定增长的基础上, 围绕企业发展战略重点抓好以下各方面的工作 : (1) 加大科研开发投入, 完善创新激励机制公司一向将技术研发和技术创新作为公司发展的首要战略, 公司一方面通过募集资金引进一批进口的高端的实验仪器 研发软件和生产设备, 继续加强与高等院校 科研院所的 产 学 研 用 合作交流, 并强化公司技术中心的建设, 围绕智能电网用户端能源管理开展研发, 培养更多的自主研发人才, 保持公司技术领先优势, 争取将公司技术中心从区级升格为实际技术研发中心并成立博士后站 另一方面不断完善公司创新激励机制, 随着公司技术中心的扩大建设, 公司将加大对科研成果和创新奖励力度, 加强知识产权的保护和登记工作, 建立完整 严格 系统的知识产权规范流程和保护体系 (2) 提高公司市场占有率, 进一步提升产品品质公司作为用户端智能电力仪表行业内规模最大的企业之一, 一直保持着高于国内同行业水平的增长, 30

31 为确保公司未来仍保持持续健康发展, 公司将采取一系列措施, 包括通过本次募集资金项目的实施扩大生产能力, 扩大公司市场占有率 公司将进一步提升集成创新能力, 优化设计 关注细节, 进一步提升产品工艺水平, 全方位提升产品性能和品质 此外公司将继续推进标准化和模块化设计, 提高标准化设计能力, 以标准化的产品促进品质的提升, 并提升公司生产效率 (3) 加强营销队伍建设, 技术与销售相结合公司进一步强化营销队伍建设工作, 加强对销售队伍的培训, 提高服务意识和专业知识 积极开拓下游领域的大客户, 与更多的重大客户保持稳定的合作关系 ; 改变公司销售增长方式, 提升公司核心竞争力 同时公司将技术与销售相结合, 确保为客户提供更完善更专业的产品及系统解决方案, 满足客户日益增长的多样化需求 (4) 完善人力资源政策, 建立人才竞争优势公司将进一步完善人力资源政策, 坚持 以人为本 的企业人才观, 建立和完善培训体系, 分层次展开对管理人员 技术人员 市场销售人员和员工的培训, 提高整体素质 公司不断引进优秀人才, 优化人才结构, 使公司保持持续发展的活力 三 董事会 监事会对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 四 董事会关于报告期会计政策 会计估计变更或重要前期差错更正的说明 适用 不适用国家财政部于 2014 年对会计准则进行大规模修订并陆续发布了 企业会计准则第 2 号 长期股权投资 企业会计准则第 9 号 职工薪酬 企业会计准则第 30 号 财务报表列报 企业会计准则第 33 号 合并财务报表 企业会计准则第 37 号 金融工具列报 企业会计准则第 39 号 公允价值计量 企业会计准则第 40 号 合营安排 和 企业会计准则第 41 号 在其他主体中权益的披露 八项具体会计准则 ( 以下简称 新会计准则 ), 并自 2014 年 7 月 1 日起施行 2014 年 7 月 23 日, 中国财政部发布了 财政部关于修改 企业会计准则 - 基本准则 的决定, 要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行 根据财政部的规定, 本公司自 2014 年 7 月 1 日起执行上述新会计准则 五 公司利润分配及分红派息情况报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 适用 不适用根据公司章程的规定, 公司采取现金 股票或者现金股票相结合的方式分配股利 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下, 如重大投资计划或重大现金支出发生, 公司应当采取现金方式分配股利, 每 31

32 年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五 公司 2013 年度利润分配方案的执行情况如下 :2014 年 2 月 18 日, 公司召开 2013 年度股东大会审议通过了 关于公司 2013 年度利润分配预案的议案, 以截至 2013 年 12 月 31 日止公司总股本 7,150 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 4 元人民币 ( 含税 ), 合计 28,600,000 元, 同时进行资本公积金转增股本, 以 7,150 万股为基数每 10 股转增 10 股, 共计转增 7,150 万股, 转增后公司总股本将增加至 14,300 万股 截止本报告期末, 该利润分配方案已执行完毕 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 分红标准和比例是否明确和清晰 : 相关的决策程序和机制是否完备 : 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是否得到了充分保护 : 是是是是是 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合规 透是明 : 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 是 否 不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案每 10 股送红股数 ( 股 ) 0 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 2.00 每 10 股转增数 ( 股 ) 0 分配预案的股本基数 ( 股 ) 143,000,000 现金分红总额 ( 元 )( 含税 ) 28,600, 可分配利润 ( 元 ) 141,519, 现金分红占利润分配总额的比例 % 本次现金分红情况其他利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对我公司 2014 年度财务报告的审计, 母公司 2014 年年初未分配利润为 104,125, 元,2014 年 2 月派发现金股利 28,600,000 元,2014 年度母公司实现净利润 73,326, 元, 依照会计制度规定母公司提取法定盈余公积 7,332, 元后,2014 年年底母公司累计可供股东分配利润为 141,519, 元 根据证监会鼓励企业现金分红, 给予投资者稳定 合理回报的指导意见, 在符合利润分配原则 保证公司正常经营和长远发展的前提下, 更好地兼顾股东的即期利益和长远利益, 根据 公司法 及 公司章程 的相关规定, 现拟定如下分配预案 : 以截至 2014 年 12 月 31 日止公司总股本 143,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元人民币 ( 含税 ), 合计 28,600,000 元 本方案尚需提交公司股东大会审议通过 32

33 公司近 3 年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 2012 年 5 月 3 日召开的公司 2011 年度股东大会审议通过了 关于公司 2011 年度利润分配预案的议案, 以母公司 2011 年度净利润的 10% 计提法定盈余公积金 元 ; 以 2012 年 2 月 28 日的总股本 3467 万股为基数, 向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 8.00 元 ( 含税 ), 共计派发人民币 万元 ; 以 2012 年 2 月 28 日的总股本 3467 万股为基数, 将资本公积金转增股本, 每 10 股转增 10 股, 合计转增股本 3467 万股 预案实施后, 公司总股本由 3467 万股增至 6934 万股, 剩余未分配利润结转以后年度分配 2013 年 4 月 23 召开的公司 2012 年度股东大会审议通过了 关于公司 2012 年度利润分配预案的议案, 以母公司 2012 年度净利润的 10% 计提法定盈余公积 3,671, 元, 以截至 2012 年 12 月 31 日止公司总股本 6934 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 2.5 元人民币 ( 含税 ), 合计 万元 2014 年 2 月 18 日召开的公司 2013 年度股东大会审议通过了 关于公司 2013 年度利润分配预案的议案, 以截至 2013 年 12 月 31 日止公司总股本 7,150 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 4 元人民币 ( 含税 ), 合计 28,600,000 元, 同时进行资本公积金转增股本, 以 7,150 万股为基数每 10 股转增 10 股, 共计转增 7,150 万股, 转增后公司总股本将增加至 14,300 万股 公司近三年现金分红情况表 分红年度现金分红金额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于 上市公司普通股股东的净利 润 占合并报表中归属于上市公 司普通股股东的净利润的比 率 2014 年 28,600, ,379, % 2013 年 28,600, ,712, % 2012 年 17,335, ,503, % 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 不适用 六 内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 ( 一 ) 内幕信息知情人管理制度的制定情况公司自 2012 年上市以来, 非常注重公司治理机构的完善, 不断提高治理水平, 尤其重视内幕交易防控工作, 目前公司建立了 内幕信息知情人登记管理制度 重大事项内部报告制度 等管理制度, 从制度层面加强内幕信息的管理 ( 二 ) 内幕信息知情人管理制度的执行 1 本次定期报告披露间的信息保密工作公司上市以后, 严格执行内幕信息保密制度, 规范传递流程 在本次定期报告披露期间, 对于未公开信息公司董事会办公室都严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写 幕信息知情人登记表, 33

34 如实 完整地记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单, 以及获悉内幕信息的时间等 经公司证券部核实误后按照相关法规规定在向深交所和证监局报送本次定期报告相关资料的同时备案内幕信息知情人登记情况 2 其他重大事件的信息保密工作在其他重大事项未披露前, 公司及相关信息披露义务人采取保密措施并充分履行了信息保密的告知义务, 以保证信息处于可控范围 七 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用 接待时间接待地点接待方式 接待对象类 型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资 料 2014 年 06 月 04 日公司会议室实地调研机构 2014 年 06 月 19 日公司会议室实地调研机构 中信建投 广发证券 国鸣投资 申银万国中信建投 国金证券 新泉投资 企业经营情况 未来发展规划 嘉塘电子和电源公司情况企业营销模式 经营情况 嘉塘电子和电源公司情况 2014 年 06 月 25 日公司会议室实地调研机构 2014 年 11 月 19 日公司会议室实地调研机构 上投摩根 高佳太阳能 国企业营销模式 经营情况 电际期货 宝光会计师事务所 源公司情况长江证券 中科招商嘉树投资 东兴证券 中信建投 银泰证券 锡普晟 企业管理模式 竞争优势 电江南大学 本原投资 高森源公司情况水处理 2014 年 12 月 08 日公司会议室实地调研机构宏源证券企业产品情况 嘉塘电子情况 34

35 第五节重要事项 一 重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 本年度公司重大诉讼 仲裁事项 二 上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 适用 不适用 公司报告期不存在上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 三 破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 四 资产交易事项 1 收购资产情况 适用 不适用 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 对公司损交易价格进展情对公司经营益的影响 ( 万元 ) 况 ( 注 2) 的影响 ( 注 3) ( 注 4) 该资产为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比率 是否为 关联交 易 与交易对方的关联关系 ( 适用关联交易情形 披露日 期 ( 注 5) 披露索引 公司将借助 公告名称 : 安 嘉塘电子在 科瑞电气股份 LED 领域的 自购买日 有限公司第二 安科瑞电 气股份有 限公司 上海嘉塘 电子发展 有限公司 报告期内, 公司 1,920 已完成收购 经营资质 优起至报告势技术 销售期末为上渠道和全系市公司贡列产品, 实现献的净利双方的业务润 % 否 届董事会第二 2014 年十次 ( 临时 ) 01 月 21 会议决议的公日告 安科瑞电气股份有限 整合和协同 万元 公司关于使用 发展, 进一步 自有资金收购 拓宽公司业 上海嘉塘电子 35

36 收购资产情况说明 务领域, 通过 LED 照明系统解决方案研发 生产和销售, 切入合同能源管理领域, 提升公司市场竞争力及经营业绩, 确保公司快速健康发展 发展有限公司 60% 股权的公告 安科瑞电气股份有限公司独立董事关于使用自有资金收购上海嘉塘电子发展有限公司 60% 股权的独立意见 ; 公告披露网站 : 巨潮资讯网 m.cn 2013 年 12 月 17 日, 本公司与自然人王小平 陈树滋就收购上海嘉塘电子发展有限公司 ( 原上海嘉塘电子股份有限公司 )60% 股权签署了附条件生效的股权收购协议 2014 年 1 月 21 日, 经第二届董事会第二十次 ( 临时 ) 会议决议通过, 董事会同意使用自有资金 1,920 万元收购上海嘉塘电子发展有限公司 ( 原上海嘉塘电子股份有限公司 )60% 的股权 截止报告期末, 公司共支付王小平 陈树滋股权收购款人民币 500 万元 2 出售资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售资产 3 企业合并情况 适用 不适用 2014 年 1 月 21 日, 经公司第二届董事会第二十次 ( 临时 ) 会议审议通过了 关于收购上海嘉塘电子发展有限公司 60% 股权的议案, 同意公司使用自有资金 1920 万元收购上海嘉塘电子发展有限公司 ( 原 上海嘉塘电子股份有限公司 )60% 的股权, 并已完成了工商变更登记手续 具体内容详见 2014 年 1 月 21 日刊登在巨潮资讯网的相关公告 嘉塘电子 2014 年 2-12 月净利润为 万元,2014 年 2-12 月归属于上市公司普通股股东的净利润为 万元, 占净利润总额的比例为 0.54% 根据公司第二届董事会第二十四次 ( 临时 ) 会议决议 总经理办公会议纪要, 公司本期使用超募资金 万元投资设立控股子公司上海安科瑞电源管理系统有限公司 该子公司已于 2014 年 5 月 29 日办妥工商设立登记手续 后根据与包林杰于 2014 年 9 月 3 日签订的股权转让协议, 将电源管理公司 1% 的股权作价 10 万元转让给包林杰, 公司已通过募集资金账户收到该股权转让款 10 万元 截止报告期末, 公司拥 36

37 有电源公司 59% 股权 4 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后, 该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 适用 不适用 五 公司股权激励的实施情况及其影响 适用 不适用 ( 一 ) 公司股权激励计划的审议及实施情况 : 为了进一步促进公司建立健全长期激励与约束机制, 充分调动公司激励对象的积极性与创造性, 留住人才吸引人才, 促进公司 健康 持续 快速 发展, 在充分保障股东利益的前提下, 公司制定了 上海安科瑞电气股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) ( 以下简称 限制性股票激励计划 ) 履行程序及执行情况如下 : 年 12 月 23 日, 公司分别召开第二届董事会第八次会议审议通过了 上海安科瑞电气股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要, 独立董事发表了同意的独立意见, 监事会对激励对象进行了核实 ; 随后公司将相关材料报送中国证券监督管理委员会 年 2 月 4 日, 公司获悉报送的草案经中国证监会备案异议 3 公司根据中国证监会的反馈意见, 修订了 限制性股票激励计划 2013 年 3 月 11 日, 公司召开第二届董事会第十次会议, 审议通过了 限制性股票激励计划 及其摘要, 公司独立董事发表了同意的独立意见 年 4 月 23 日, 公司召开 2012 年度股东大会, 审议通过了 限制性股票激励计划 及其摘要 年 5 月 8 日, 公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了 关于向激励对象授予限制性股票的议案 关于公司限制性股票激励计划授予价格调整的议案, 独立董事发表了同意的独立意见, 确定首次股权激励授予日为 2013 年 5 月 8 日, 限制性股票激励计划 规定的原授予价格由每股 7.22 元调整为 6.97 元 年 5 月 22 日, 公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过了 关于公司首期限制性股票认购情况的议案, 公司首期限制性股票原授予激励对象 49 人, 实际认购 45 人 ; 原授予首期限制性股票数量 223 万股, 实际认购 199 万股, 监事会对激励对象进行了核实并发表了核实意见 年 6 月 18 日, 公司完成了 限制性股票激励计划 所涉限制性股票的授予登记工作, 本次限制性股票授予登记完成后, 公司注册资本变更为人民币 71,330,000 元, 累计股份总数变更为人民币 71,330,000 股 年 10 月 24 日, 公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过了 关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案, 同意以授予价格 6.97 元 / 股回购注销已授予原激励对象胡涛 左迎红的限制性股票共计 3 万股, 独立董事发表了同意的独立意见 37

38 年 12 月 11 日, 公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过了 关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案, 独立董事发表了同意的独立意见 年 12 月 19 日, 公司召开第二届董事会第十九次 ( 临时 ) 会议审议通过了 关于公司预留限制性股票认购情况的议案, 公司预留限制性股票原授予激励对象 5 人, 现实际认购 5 人 ; 原授予预留限制性股票数量 22 万股, 现实际认购 20 万股, 监事会对激励对象进行了核实并发表了核实意见, 独立董事发表了同意的独立意见 年 12 月 26 日, 公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销 本次回购注销完成后, 公司注册资本变更为人民币 71,300,000 元, 累计股份总数变更为人民币 71,300,000 股 年 12 月 27 日, 公司完成了 限制性股票激励计划 所涉预留限制性股票的授予登记工作, 本次限制性股票授予登记完成后, 公司注册资本变更为人民币 71,500,000 元, 累计股份总数变更为人民币 71,500,000 股 年 1 月 29 日公司召开第二届董事会第二十一次会议及 2014 年 2 月 18 日公司召开 2013 年度股东大会审议通过了 关于公司 2013 年度利润分配预案的议案,2014 年 2 月 27 日实施了 2013 年度权益分派, 以截至 2013 年 12 月 31 日止公司总股本 7,150 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 4 元人民币 ( 含税 ), 合计 2,860 万元, 同时进行资本公积金转增股本, 以 7,150 万股为基数每 10 股转增 10 股, 共计转增 7,150 万股, 转增后公司总股本将增加至 14,300 万股 公司全部激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量总计为 432 万股 其中, 首次限制性股票数量合计 392 万股, 预留限制性股票数量合计 40 万股 年 5 月 8 日, 公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了 关于限制性股票激励计划第一个解锁期条件成就可解锁的议案, 首次授予限制性股票的激励对象所持限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就, 并根据公司 2012 年度股东大会及 2013 年第一次临时股东大会之授权, 同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理第一期限制性股票的解锁相关事宜, 本次符合解锁条件的激励对象共计 43 人, 可申请解锁的限制性股票数量为 58.8 万股, 占股权激励首次授予限制性股票总数的 15%, 占公司总股本的 0.41% ( 二 ) 公司股权激励计划的影响 : 1 本次授予限制性股票后股份变动情况本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量比例发行新股送股公积金转 股 股权激励 股份 小计数量比例 一 有限售条件股份 54,160, % 54,160, ,000 53,572, ,732, % 1 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股 54,160, % 54,160, ,000 53,572, ,732, % 其中 : 境内法人持股 14,300, % 14,300,000 14,300,000 28,600, % 38

39 境内自然人持股 39,860, % 39,860, ,000 39,272,000 79,132, % 4 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股二 限售条件股份 17,340, % 17,340, ,000 17,928,000 35,268, % 1 人民币普通股 17,340, % 17,340, ,000 17,928,000 35,268, % 2 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他 三 股份总数 71,500, % 71,500, ,500, ,000, % 2 公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况 报告期内 2013 年度利润分配方案的实施及限制性股票第一批解锁不会导致公司控股股东及实际控制 人发生变化 3 激励成本对公司财务状况和经营成果的影响 根据 企业会计准则第 11 号股份支付 和 股权激励有关事项备忘录 3 号 的规定, 公司本次限制性 股票激励计划激励股份的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响 董事会已确定激 励计划的首次限制性股票授予日为 2013 年 5 月 8 日, 预留限制性股票授予日为 2013 年 12 月 11 日 公司根据授 予日股票收盘价格与布莱克 - 舒尔茨 (Black-Scholes) 模型对限制性股票公允价值进行了核算, 并按照实 际发生的成本费用总额进行摊销 具体摊销金额见下表 : 年度 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 合计 首次授予 ( 万元 ) 预留 ( 万元 ) 合计 ( 万元 ) 以上股权激励成本 ( 首期 ) 的数据已经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 确认 ( 三 ) 股权激励事项临时报告披露网站查询 临时公告名称 临时公告披露日期临时公告披露索引 第二届董事会第八次会议决议的公告 2012 年 12 月 24 日 第二届监事会第七次会议决议的公告 2012 年 12 月 24 日 限制性股票激励计划实施考核办法 2012 年 12 月 24 日 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 2012 年 12 月 24 日 独立董事关于公司 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的独立意见 2012 年 12 月 24 日 限制性股票激励计划激励对象名单 2012 年 12 月 24 日 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 摘要 2012 年 12 月 24 日 北京国枫凯文律师事务所关于公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的法律意见北京 2012 年 12 月 24 日国枫凯文律师事务所关于公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的法律意见 39

40 关于限制性股票激励计划 ( 草案 ) 获得中国证券监督管理委员会异议备案的公 告关于限制性股票激励计划 ( 草案 ) 获得中国证券监督管理委员会异议备案的 2013 年 2 月 4 日 公告 第二届监事会第九次会议决议的公告第二届监事会第九次会议决议的公告 2013 年 3 月 11 日 关于限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 的修订说明关于限制性股票激励计划 ( 草 2013 年 3 月 11 日案修订稿 ) 的修订说明 限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 2013 年 3 月 11 日 限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 摘要限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 摘 2013 年 3 月 11 日要 第二届董事会第十次会议决议的公告第二届董事会第十次会议决议的公告 2013 年 3 月 11 日 北京国枫凯文律师事务所关于公司限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 的法律意 见北京国枫凯文律师事务所关于公司限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 的法律 2013 年 3 月 11 日 意见 独立董事关于公司相关事项的独立意见 2013 年 3 月 11 日 年度股东大会决议公告 2013 年 4 月 24 日 第二届监事会第十二次会议决议的公告 2013 年 5 月 9 日 第二届董事会第十三次会议决议的公告 2013 年 5 月 9 日 独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见 2013 年 5 月 9 日 关于向激励对象授予限制性股票的公告 2013 年 5 月 9 日 北京国枫凯文律师事务所关于公司限制性股票激励计划股票授予相关事项的法 2013 年 5 月 9 日律意见书 第二届董事会第十四次会议决议的公告 2013 年 5 月 22 日 第二届监事会第十三次会议决议的公告 2013 年 5 月 22 日 限制性股票激励计划激励对象名单 2013 年 5 月 22 日 关于限制性股票授予完成的公告关于限制性股票授予完成的公告 2013 年 6 月 18 日 第二届董事会第十六次会议决议的公告 2013 年 10 月 25 日 第二届监事会第十五次会议决议的公告 2013 年 10 月 25 日 北京国枫凯文律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票并减少注册资本的 2013 年 10 月 25 日法律意见书 关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告 2013 年 10 月 25 日 独立董事对公司相关事项的独立意见 2013 年 10 月 25 日 日信证券有限责任公司关于公司调整募集资金投资项目预计达产时间的核查意 2013 年 10 月 25 日见 第二届董事会第十八次会议决议的公告 2013 年 12 月 13 日 第二届监事会第十六次会议决议的公告 2013 年 12 月 13 日 关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的公告 2013 年 12 月 13 日 预留限制性股票激励对象名单 2013 年 12 月 13 日 北京国枫凯文律师事务所关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予相 2013 年 12 月 13 日关事项的法律意见书 独立董事关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的独立意见 2013 年 12 月 13 日 第二届监事会第十七次 ( 临时 ) 会议决议的公告 2013 年 12 月 19 日 40

41 第二届董事会第十九次 ( 临时 ) 会议决议的公告 2013 年 12 月 19 日 预留限制性股票激励对象名单 2013 年 12 月 19 日 独立董事关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票调整事项的独立意见 2013 年 12 月 19 日 关于股权激励已授予限制性股票回购注销完成的公告 2013 年 12 月 27 日 关于预留限制性股票授予完成的公告 2013 年 12 月 27 日 关于限制性股票激励计划第一期解锁的公告关于限制性股票激励计划第一期解 2014 年 5 月 8 日锁的公告 独立董事关于公司相关事项的独立意见独立董事关于公司相关事项的独立意见 2014 年 5 月 8 日 第二届监事会第二十次会议决议的公告第二届监事会第二十次会议决议的公告 2014 年 5 月 8 日 第二届董事会第二十三次会议决议的公告第二届董事会第二十三次会议决议的 2014 年 5 月 8 日公告 北京国枫凯文律师事务所关于公司限制性股票激励计划之限制性股票第一次解 锁相关事项的法律意见书北京国枫凯文律师事务所关于公司限制性股票激励计 2014 年 5 月 8 日 划之限制性股票第一次解锁相关事项的法律意见书 关于限制性股票激励计划第一期解锁股份上市流通的提示性公告关于限制性股 2014 年 5 月 13 日票激励计划第一期解锁股份上市流通的提示性公告 六 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易 2 资产收购 出售发生的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生资产收购 出售的关联交易 3 共同对外投资的重大关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的重大关联交易 4 关联债权债务往来 适用 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来 41

42 5 其他重大关联交易 适用 不适用 公司报告期其他重大关联交易 七 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况 (2) 承包情况 适用 不适用 公司报告期不存在承包情况 (3) 租赁情况 适用 不适用 公司报告期不存在租赁情况 2 担保情况 适用 不适用 公司报告期不存在担保情况 3 委托理财 衍生品投资和委托贷款情况 (1) 委托理财情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托理财 (2) 衍生品投资情况 适用 不适用 公司报告期不存在衍生品投资 42

43 (3) 委托贷款情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款 4 其他重大合同 适用 不适用 公司报告期不存在其他重大合同 八 承诺事项履行情况 1 公司或持股 5% 以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 适用 不适用承诺来源 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股权激励承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 ( 一 ) 关于股份限售承诺 : 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购该股份 ; 除前述锁定期外, 在本人任职期公司控股股东 作出承诺时间, 每年转让的发行人 2012 年 01 月 13 实际控制人周至承诺履行股份不超过本人直接日中完毕或间接所持有发行人股份数的百分之二十五, 离职后六个月内, 不转让本人直接或间接所持有的发行人股份 ( 二 ) 股份减持承诺 : 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接或间接 正常履行 43

44 持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购该股份 ; 除前述锁定期外, 在本人任职期间, 每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份数的百分之二十五, 离职后六个月内, 不转让本人直接或间接所持有的发行人股份 ( 三 ) 关于同业竞争 关联交易 资金占用方面的承诺 :1 本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体 机构 经济组织的权益 ; 或以其他任何形式取得该经济实体 机构 经济组织的控制权 ; 或在该经济实体 机构 经济组织中担任高级管理人员或核心人员 2 本人( 包括本人所控制的公司 ) 在今后的任何时间不会以任何方式经营或从事与安科瑞及其所控制的公司构成直接或间接竞争的业务或活动 凡本人 ( 包括本人所控制的公司 ) 有任何商业机会可从事 参与或入股任何可能会与安科瑞及其所控制的公司生产经营构成竞争的业务, 本人 ( 包括本人所控制的公司 ) 会将上述商业机会让予 44

45 安科瑞电气股份有限公司 3 截至本承诺函签署日, 本人 ( 包括本人控制的公司 ) 未经营或从事任何在商业上对安科瑞电气股份有限公司及其所控制的公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动 ;4 如果本人( 包括本人所控制的公司 ) 违反上述声明 保证与承诺, 并造成安科瑞电气股份有限公司经济损失的, 本人同意赔偿相应损失 5 本声明 承诺与保证将持续有效, 直至本人不再作为公司的实际控制人 6 在本承诺函签署之前, 本人及本人控制的其他企业与安科瑞之前不存在显失公允的关联交易 7 在本承诺函签署之日至本人作为安科瑞实际控制人期间, 本人及本人控制的其他企业自本承诺函签署之日起尽量避免与安科瑞之间的关联交易, 并承诺不与安科瑞发生显失公允的关联交易 ( 四 ) 其他承诺 : 承诺在发行人上市后, 若由于发行人在上市前的经营活动中存在应缴未缴的社会保险和住房公积金, 而被有关政府部门要求补缴或者处罚, 将赔偿发行人及其控股子公司由此产生的损失 公司监事吴建 明 ( 一 ) 股份限售承诺: 2012 年 01 月 13 作出承诺时自发行人股票上市之日至承诺履行 正常履行 45

46 日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购该股份 ; 除前述锁定期外, 在本人任职期间, 每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份数的百分之二十五, 离职后六个月内, 不转让本人直接或间接所持有的发行人股份 ( 二 ) 其他承诺: 若国家和地方税务机关对公司前身 2005 年分红事项追缴个人所得税, 本人将按照税务机关的要求以个人自有资金自行履行纳税义务, 保证不因上述纳税义务的履行致使公司遭受任何损失 完毕 ( 一 ) 股份限售承诺: 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购该股份 ; 除前述锁定期作出承诺时公司董事 高级 2012 年 01 月 13 外, 在本人任职期间, 至承诺履行管理人员朱芳日每年转让的发行人股完毕份不超过本人直接或间接所持有发行人股份数的百分之二十五, 离职后六个月内, 不转让本人直接或间接所持有的发行人股份 ( 二 ) 其他承诺: 若国家和地方税务机关 正常履行 46

47 对公司前身 2005 年分红事项追缴个人所得税, 本人将按照税务机关的要求以个人自有资金自行履行纳税义务, 保证不因上述纳税义务的履行致使公司遭受任何损失 ( 一 ) 股份限售承诺: 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购该股份 ; 除前述锁定期外, 在本人任职期间, 每年转让的发行人股份不超过本人直接或公司董事 高级间接所持有发行人股作出承诺时 2012 年 01 月 13 管理人员汤建份数的百分之二十五, 至承诺履行日军离职后六个月内, 不转完毕让本人直接或间接所持有的发行人股份 ( 二 ) 其他承诺: 若国家和地方税务机关对公司前身 2005 年分红事项追缴个人所得税, 本人将按照税务机关的要求以个人自有资金自行履行纳税义务, 保证不因上述纳税义务的履行致使公司遭受任何损失 股份限售承诺 : 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本人作出承诺时公司董事 高级 2012 年 01 月 31 直接或间接持有的公至承诺履行管理人员姜龙日司首次公开发行股票完毕前已发行的股份, 也不由公司回购该股份 ; 除前述锁定期外, 在本人 正常履行 正常履行 47

48 任职期间, 每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份数的百分之二十五, 离职后六个月内, 不转让本人直接或间接所持有的发行人股份 上海前航投资 有限公司 股份限售承诺 : 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或作出承诺时者委托他人管理本公 2012 年 01 月 31 至承诺履行司直接或间接持有的日完毕公司首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购该股份 正常履行 股份减持承诺 : 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公通过上海前航司首次公开发行股票投资有限公司前已发行的股份, 也不间接持有公司由公司回购该股份 ; 除作出承诺时 2012 年 01 月 13 股份的副总经前述锁定期外, 在本人至承诺履行日理 董事会秘书任职期间, 每年转让的完毕兼财务总监罗发行人股份不超过本叶兰人直接或间接所持有发行人股份数的百分之二十五, 离职后六个月内, 不转让本人直接或间接所持有的发行人股份 正常履行 上海科星创业 投资有限公司 股份限售承诺 : 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或作出承诺时者委托他人管理本公 2012 年 01 月 13 至承诺履行司直接或间接持有的日完毕公司首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购该股份 正常履行 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 48

49 未完成履行的具体原因及下一步计划 ( 如有 ) 不适用 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 适用 不适用 九 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 50 境内会计师事务所审计服务的连续年限 6 境内会计师事务所注册会计师姓名 是否改聘会计师事务所 翁伟 陈瑛瑛 是 否 十 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人和收购人处罚及整改情况 适用 不适用上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 是 否 不适用上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 是 否 不适用报告期内是否被行政处罚 是 否 不适用 十一 公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 适用 不适用 公司股东及其一致行动人在报告期内未提出或实施股份增持计划 十二 董事 监事 高级管理人员 持股 5% 以上的股东违规买卖公司股票情况 适用 不适用 49

50 十三 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 十四 其他重大事项的说明 适用 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项 十五 控股子公司重要事项 适用 不适用 50

51 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 单位 : 股 数量 比例 发行新 股 送股公积金转股其他小计数量比例 一 有限售条件股份 54,160, % 54,160, ,000 53,572, ,732, % 3 其他内资持股 54,160, % 54,160, ,000 53,572, ,732, % 其中 : 境内法人持股 14,300, % 14,300,000 14,300,000 28,600, % 境内自然人持股 39,860, % 39,860, ,000 39,272,000 79,132, % 二 限售条件股份 17,340, % 17,340, ,000 17,928,000 35,268, % 1 人民币普通股 17,340, % 17,340, ,000 17,928,000 35,268, % 三 股份总数 71,500, % 71,500, ,500, ,000, % 股份变动的原因 适用 不适用 年 2 月 18 日, 公司召开 2013 年度股东大会审议通过了 关于公司 2013 年度利润分配预案的 议案, 以截至 2013 年 12 月 31 日止公司总股本 7,150 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 4 元人民币 ( 含税 ), 合计 28,600,000 元, 同时进行资本公积金转增股本, 以 7,150 万股为基数每 10 股转 增 10 股, 共计转增 7,150 万股, 转增后公司总股本将增加至 14,300 万股 截止本报告期末, 该利润分配 方案已执行完毕 年 5 月 8 日, 公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了 关于限制性股票激励计划 第一个解锁期条件成就可解锁的议案, 首次授予限制性股票的激励对象所持限制性股票第一个解锁期的 解锁条件已经成就, 并根据公司 2012 年度股东大会及 2013 年第一次临时股东大会之授权, 同意按照限制 性股票激励计划的相关规定办理第一期限制性股票的解锁相关事宜, 本次符合解锁条件的激励对象共计 43 人, 可申请解锁的限制性股票数量为 58.8 万股 截止本报告期末, 该批股票已上市流通 股份变动的批准情况 适用 不适用 股份变动的过户情况 适用 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财 51

52 务指标的影响 适用 不适用 变动后 变动前 影响 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 每股净资产 ( 元 / 股 ) % 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 2 限售股份变动情况 适用 不适用 单位 : 股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数限售原因解除限售日期 周中 15,722,196 15,722,196 31,444,392 首发承诺 上海前航投资有 限公司 12,300,000 12,300,000 24,600,000 首发承诺 吴建明 6,857,416 6,857,416 13,714,832 首发承诺 朱芳 5,409,234 5,409,234 10,818,468 首发承诺 汤建军 5,167,932 5,167,932 10,335,864 首发承诺 姜龙 4,543,222 4,543,222 9,086,444 首发承诺 上海科星创业投 资有限公司 2,000,000 2,000,000 4,000,000 首发承诺 股权激励股份 1,960,000 5,880,000 1,960,000 在满足解锁条件情况下, 自首次授予日起满 12 个月后解 15%, 已于 2014 年 5 月 8 日解锁, 满 24 股权激励限 3,332,000 个月 (2015 年 5 月 8 售股 ( 首次 ) 日 ) 解锁 25%, 满 36 个月 (2016 年 5 月 8 日 ) 解锁 25%, 满 48 个月 (2017 年 5 月 8 日 ) 解锁 35% 股权激励股份 200, ,000 在满足解锁条件情况下, 自首次授予日股权激励限 400,000 起满 24 个月后 (2015 售股 ( 预留 ) 年 12 月 11 日 ) 解锁 25%, 满 36 个月 52

53 (2016 年 12 月 11 日 ) 解锁 30%, 满 48 个月 (2017 年 12 月 11 日 ) 解锁 45% 合计 54,160,000 5,880,000 54,160, ,732, 二 证券发行与上市情况 1 报告期内证券发行情况 适用 不适用 2 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 不适用 三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期末股东总数 11,470 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 12,422 持股 5% 以上的股东持股情况 股东名称股东性质持股比例 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 周中境内自然人 21.99% 31,444,392 15,722,196 31,444,392 上海前航投资 有限公司 境内非国有法人 17.20% 24,600,000 12,300,000 24,600,000 吴建明 境内自然人 9.59% 13,714,832 6,857,416 13,714,832 朱芳 境内自然人 7.57% 10,818,468 5,409,234 10,818,468 汤建军 境内自然人 7.23% 10,335,864 5,167,932 10,335,864 姜龙 境内自然人 6.35% 9,086,444 4,543,222 9,086,444 上海科星创业 投资有限公司 境内非国有法人 2.80% 4,000,000 2,000,000 4,000,000 罗叶兰 境内自然人 0.31% 440, , ,000 裴善勇 境内自然人 0.13% 190,000 90, ,000 20,000 朱立新 境内自然人 0.13% 187, , ,971 上述股东关联关系或一致行动的周中持有上海前航投资有限公司 250 万元股权, 出资比例为 40.65% 53

54 说明 前 10 名限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 朱立新 187,971 人民币普通股 187,971 钱霞 145,300 人民币普通股 145,300 邵静 138,000 人民币普通股 138,000 何素萍 136,200 人民币普通股 136,200 王月英 121,139 人民币普通股 121,139 胡建新 115,000 人民币普通股 115,000 马秀祥 103,800 人民币普通股 103,800 沈汝铭 100,000 人民币普通股 100,000 魏兴雄 100,000 人民币普通股 100,000 丛俊娜 100,000 人民币普通股 100,000 前 10 名限售流通股股东之间, 未发现公司前 10 名限售流通股股东, 以及前 10 名限售流通股股东和前 10 名股东之以及前 10 名限售流通股股东和间存在关联关系或属于 上市公司收购管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 35 号 ) 前 10 名股东之间关联关系或一致规定的一致行动人 行动的说明 参与融资融券业务股东情况说明 ( 如有 )( 参见注 4) 公司股东何素萍通过信用交易担保证券账户持有 136,200 股, 合计持有 136,200 股 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司股东在报告期内未进行约定购回交易 2 公司控股股东情况 自然人 控股股东姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 周中中国否 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 控股股东报告期内变更 2003 年 6 月至 2006 年 3 月, 任上海安科瑞电气有限公司总经理 ;2006 年 4 月至 2009 年 1 月, 任上海安科瑞电气有限公司执行董事和总经理 ;2009 年 2 月至今, 任安科瑞电气股份有限公司董事长 ;2009 年 4 月至今, 任安科瑞电气股份有限公司 ( 原 上海安科瑞电气股份有限公司 ) 总经理 适用 不适用 公司报告期控股股东未发生变更 54

55 3 公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 周中中国否 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 实际控制人报告期内变更 2003 年 6 月至 2006 年 3 月, 任上海安科瑞电气有限公司总经理 ;2006 年 4 月至 2009 年 1 月, 任上海安科瑞电气有限公司执行董事和总经理 ;2009 年 2 月至今, 任安科瑞电气股份有限公司董事长 ;2009 年 4 月至今, 任安科瑞电气股份有限公司 ( 原 上海安科瑞电气股份有限公司 ) 总经理 适用 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 4 其他持股在 10% 以上的法人股东 适用 不适用 55

56 法人股东名称 法定代表人 / 单位 负责人 成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务或管理活动 实业投资 投资管理咨询 ( 除 上海前航投资有限公司 周中 2008 年 09 月 日 金融 证券 ), 商务咨询, 为企业解散提供清算服务, 企业 管理咨询 5 前 10 名限售条件股东持股数量及限售条件 限售条件股东名称 持有的限售条件股份 数量 ( 股 ) 可上市交易时间 新增可上市交易股份 数量 ( 股 ) 限售条件 周中 31,444, 年 01 月 13 日 首发承诺 上海前航投资有限公司 24,600, 年 01 月 13 日 首发承诺 吴建明 13,714, 年 01 月 13 日 首发承诺 朱芳 10,818, 年 01 月 13 日 首发承诺 汤建军 10,335, 年 01 月 13 日 首发承诺 姜龙 9,086, 年 01 月 13 日 首发承诺 上海科星创业投资有限公司 4,000, 年 01 月 13 日 首发承诺 罗叶兰 440,000 股权激励 裴善勇 170,000 股权激励 陈海庆 170,000 股权激励 56

57 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 1 持股情况 单位 : 股 本期 姓名职务性别年龄 任职 状态 期初持股 数 本期增持 股份数量 本期减持股份数量 期末持股 数 期初持有的股权激励获授予限制性股票数量 获授予的股权激励限制性股票数 本期被注销的股权激励限制性股票数量 期末持有的股权激励获授予限制性股票数量 增减变 动原因 量 周中 董事长 ; 总经理 男 48 现任 15,722,196 15,722,196 31,444,39 2 公积金转股 朱芳 董事 ; 副总经理 女 42 现任 5,409,234 5,409,234 10,818,46 8 公积金转股 汤建军 董事 ; 副总经理 男 44 现任 5,167,932 5,167,932 10,335,86 4 公积金转股 王佳芬董事女 64 离任 陈汉民李国宾王茂廷洪瑜袁永军 独立董事独立董事独立董事独立董事独立董事 男 68 现任 男 71 离任 男 52 现任 男 37 现任 男 41 现任 吴建明 监事 男 44 现任 6,857,416 6,857,416 刘寿宝 监事 男 43 离任 杨广亮 监事 男 36 现任 陈维 监事 女 35 现任 13,714,83 2 公积金 转股 57

58 姜龙 副总经 理 男 39 现任 4,543,222 4,543,222 9,086,444 公积金 转股 罗叶兰 财务总监 ; 副总经理 ; 董事会秘书 女 38 现任 250, ,000 60, , , , ,000 公积金转股 ; 股权激励解锁 合计 ,950,000 37,950,000 60,00 75,840, , , , 持有股票期权情况 适用 不适用 二 任职情况 公司现任董事 监事 高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1 董事会成员 本公司董事会由 7 名董事组成, 其中独立董事 4 名 具体如下 : 周中先生 : 汉族,1967 年出生, 毕业于长春光学精密机械学院电子工程系应用电子专业, 学士学位, 高级电气工程师, 中共党员 2003 年 6 月至 2006 年 3 月, 任上海安科瑞电气有限公司总经理 ;2006 年 4 月至 2009 年 1 月, 任上海安科瑞电气有限公司执行董事和总经理 ;2009 年 2 月至今, 任安科瑞电气股份有限公司董事长 ;2009 年 4 月至今, 任安科瑞电气股份有限公司 ( 原 上海安科瑞电气股份有限公司 ) 总经理 朱芳女士 : 汉族,1973 年出生, 毕业于江南大学工业电气自动化专业, 学士学位, 中级工程师, 中共党员 2003 年 11 月至 2009 年 2 月, 任上海安科瑞电气有限公司销售总监 ;2009 年 2 月至今, 任安科瑞电气股份有限公司 ( 原 上海安科瑞电气股份有限公司 ) 董事 ;2009 年 4 月至今, 任安科瑞电气股份有限公司 ( 原 上海安科瑞电气股份有限公司 ) 副总经理 汤建军先生 : 汉族,1971 年出生, 毕业于南京机械专科学校电子工业技术专业, 大专学历 2003 年 7 月至 2009 年 1 月, 先后担任上海安科瑞电气有限公司生产部经理 技术部经理 副总经理 ;2009 年 2 月至今, 任安科瑞电气股份有限公司 ( 原 上海安科瑞电气股份有限公司 ) 董事 ;2009 年 4 月至今, 任安科瑞电气股份有限公司 ( 原 上海安科瑞电气股份有限公司 ) 副总经理, 并担任江苏安科瑞电器制造有限公司常务副总经理 陈汉民先生 : 汉族,1947 年出生, 毕业于南京工学院, 本科学历, 中共党员, 教授级高级工程师 1973 年 8 月至今, 历任福建省建筑设计研究院助理工程师 工程师 副所长 副总工 总工 顾问总工 王茂廷先生 : 汉族,1963 年出生, 毕业于上海交通大学, 硕士学历, 中共党员, 研究员级高级工程师 1984 年 8 月至 2002 年 6 月, 历任中国兵器工业第六设计研究院副所长 厦门分院院长 副总工程师 副 58