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1 新 疆 百 富 餐 饮 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书 主 办 券 商 二 零 一 四 年 九 月

2 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 公 开 转 让 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 公 开 转 让 说 明 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 ) 对 本 公 司 股 票 公 开 转 让 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 承 担 1

3 风 险 及 重 大 事 项 提 示 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 下 列 重 大 事 项 : 一 实 际 控 制 人 不 当 控 制 风 险 公 司 董 事 长 总 经 理 王 俊 岭 先 生 现 持 有 公 司 2, 万 股, 占 总 股 本 的 55.30%; 公 司 董 事 周 红 女 士 现 持 有 公 司 万 股, 占 总 股 本 的 13.58% 王 俊 岭 先 生 与 周 红 女 士 系 夫 妻 关 系, 两 人 合 计 持 有 公 司 3, 万 股, 占 总 股 本 的 68.88% 王 俊 岭 先 生 周 红 女 士 系 一 致 行 动 人, 两 人 共 同 为 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 若 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 利 用 控 股 地 位, 通 过 行 使 表 决 权 等 方 式 对 公 司 的 经 营 决 策 人 事 及 财 务 等 进 行 不 当 控 制, 可 能 给 公 司 经 营 和 其 他 少 数 权 益 股 东 带 来 风 险 二 食 品 安 全 风 险 公 司 主 要 从 事 西 式 快 餐 类 连 锁 餐 饮 服 务 品 牌 管 理 服 务 商 务 咨 询 服 务 及 连 锁 业 务 加 盟 咨 询 服 务, 餐 饮 服 务 产 品 主 要 有 : 大 漠 烤 鸡 香 辣 鸡 腿 堡 香 辣 烤 鸡 堡 地 中 海 汉 堡 火 烤 至 尊 牛 肉 汉 堡 板 烧 汉 堡 西 域 烈 焰 馕 比 萨 楼 兰 盛 装 馕 比 萨 及 各 种 饮 料 随 着 国 家 对 食 品 安 全 的 日 趋 重 视 和 消 费 者 食 品 安 全 意 识 以 及 权 益 保 护 意 识 的 增 强, 产 品 质 量 产 品 安 全 控 制 已 经 成 为 食 品 加 工 企 业 经 营 的 重 中 之 重 如 果 在 经 营 过 程 中 出 现 疏 忽, 发 生 食 品 安 全 问 题, 可 能 会 增 加 公 司 的 成 本 或 减 少 公 司 收 入, 进 而 影 响 公 司 的 品 牌 价 值 和 市 场 形 象 三 被 同 行 业 发 生 重 大 食 品 安 全 事 故 波 及 的 风 险 目 前, 国 内 快 餐 连 锁 行 业 中, 小 作 坊 仍 占 比 较 大 虽 然 大 部 分 规 模 以 上 快 餐 企 业 建 立 了 严 格 的 食 品 安 全 控 制 体 系, 但 部 分 小 作 坊 式 生 产 厂 商 技 术 较 为 落 后 生 产 环 境 较 差 产 品 质 量 和 食 品 安 全 控 制 程 序 和 标 准 缺 失, 无 法 全 面 实 行 采 购 生 产 销 售 过 程 中 关 键 环 节 的 食 品 安 全 控 制 如 果 他 们 发 生 因 食 用 其 产 品 而 导 致 消 费 者 个 人 身 体 不 适 或 伤 害 等 事 故, 将 给 包 括 本 公 司 在 内 的 整 个 行 业 形 象 和 发 展 造 成 影 响 2

4 四 动 物 疫 情 风 险 鸡 肉 等 亲 畜 类 农 产 品 是 公 司 生 产 所 需 的 重 要 原 材 料 若 我 国 主 要 家 禽 家 畜 养 殖 地 区 发 生 大 规 模 的 疫 情 或 自 然 灾 害, 畜 禽 养 殖 行 业 可 能 难 以 及 时 充 足 地 向 公 司 供 应 符 合 管 理 要 求 的 原 材 料, 公 司 从 而 面 临 原 材 料 供 应 中 断 或 供 应 数 量 不 足 的 风 险 此 外, 畜 禽 类 动 物 疫 情 的 发 生 可 能 会 降 低 消 费 者 对 于 肉 制 品 的 消 费 预 期, 导 致 市 场 需 求 总 量 减 少, 从 而 对 包 括 公 司 在 内 的 行 业 整 体 经 营 业 绩 带 来 不 利 影 响 险 五 规 模 扩 张 所 带 来 的 管 理 风 险 公 司 采 取 连 锁 店 面 模 式 经 营 截 至 本 股 份 挂 牌 说 明 书 签 署 日, 公 司 拥 有 正 在 经 营 中 的 直 营 门 店 49 家 特 许 加 盟 店 43 家, 终 端 销 售 门 店 分 布 广 泛 预 计 未 来 公 司 门 店 数 量 还 将 进 一 步 增 加 为 了 保 证 公 司 各 门 店 的 产 品 质 量 及 服 务 水 平, 公 司 制 订 了 一 套 标 准 完 善 的 门 店 管 理 制 度, 主 要 包 括 店 面 营 运 管 理 制 度 店 面 督 查 制 度 加 盟 店 面 营 销 管 理 办 法 新 建 店 面 辅 导 管 理 制 度 店 面 验 收 制 度 店 面 企 宣 环 境 管 理 制 度 等, 涉 及 门 店 经 营 管 理 的 各 个 方 面, 确 保 了 门 店 各 项 经 营 行 为 的 标 准 化 精 细 化 但 是, 若 公 司 管 理 水 平 的 提 升 无 法 跟 上 门 店 扩 张 的 速 度, 则 可 能 出 现 门 店 管 理 滞 后 影 响 终 端 销 售, 或 没 有 按 照 公 司 制 度 严 格 管 理 造 成 产 品 质 量 不 合 格, 或 其 经 营 活 动 不 契 合 公 司 经 营 理 念 的 情 形, 进 而 对 公 司 市 场 形 象 和 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响, 并 进 而 影 响 公 司 的 整 体 盈 利 能 力 六 经 营 业 绩 波 动 风 险 公 司 2012 年 2013 年 及 2014 年 1-6 月 营 业 收 入 分 别 为 184,218, 元 169,593, 元 及 86,437, 元, 净 利 润 分 别 为 11,930, 元 3,008, 元 及 2,987, 元,2013 年 度 受 肯 德 基 陷 入 速 成 鸡 风 波 事 件 及 2013 年 3 月 中 国 爆 发 的 H7N9 禽 流 感 接 连 影 响, 公 司 营 业 收 入 及 利 润 均 大 幅 减 少, 该 影 响 持 续 至 2013 年 8 月 左 右, 市 场 才 逐 步 恢 复 公 司 采 取 多 种 措 施 恢 复 公 司 业 绩, 但 公 司 业 绩 存 在 较 大 波 动 风 险 七 资 金 控 制 风 险 公 司 2012 年 2013 年 及 2014 年 1-6 月 营 业 收 入 中 餐 饮 服 务 收 入 分 别 为 146,830, 元 139,340, 元 及 70,337, 元, 占 营 业 收 入 的 比 例 分 3

5 别 为 79.70% 82.16% 及 81.37%, 公 司 的 餐 饮 收 入 主 要 为 现 金 收 款 虽 然 公 司 制 定 了 一 系 列 门 店 管 理 及 现 金 控 制 的 制 度 降 低 现 金 收 支 的 风 险, 但 由 于 现 金 收 支 金 额 和 占 比 较 大, 公 司 现 金 控 制 方 面 仍 然 存 在 一 定 风 险 八 实 际 控 制 人 占 用 资 金 风 险 于 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 及 2014 年 6 月 30 日 实 际 控 制 人 无 偿 占 用 公 司 资 金 分 别 为 942, 元 1,760, 元 及 1,571, 元, 占 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 1.59% 3.24% 及 2.42% 虽 然 截 至 本 说 明 书 签 署 日, 上 述 款 项 已 经 偿 还, 且 公 司 制 定 了 关 联 交 易 管 理 制 度 及 关 于 防 止 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 占 用 公 司 资 金 的 管 理 制 度 进 行 规 范, 但 公 司 一 定 程 度 上 仍 存 在 实 际 控 制 人 占 用 公 司 资 金 风 险 4

6 目 录 声 明 1 风 险 及 重 大 事 项 提 示 2 目 录 5 释 义 7 第 一 章 基 本 情 况 8 一 公 司 概 况...8 二 股 票 挂 牌 情 况... 9 三 公 司 股 权 结 构 四 公 司 成 立 以 来 股 本 的 形 式 及 其 变 化 情 况 五 公 司 重 大 资 产 重 组 情 况...62 六 公 司 控 股 参 股 子 公 司 情 况 七 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 况...63 八 最 近 二 年 一 期 的 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 九 中 介 机 构 情 况 第 二 章 公 司 业 务 71 一 主 营 业 务 与 主 要 产 品...71 二 主 要 生 产 流 程 及 方 式...73 三 公 司 业 务 相 关 的 关 键 资 源 要 素 四 业 务 经 营 情 况 五 商 业 模 式 六 所 处 行 业 基 本 情 况 第 三 章 餐 饮 业 务 信 息 118 一 公 司 餐 饮 业 务 发 展 状 况

7 二 公 司 餐 饮 业 务 的 主 要 经 营 模 式 及 持 续 发 展 能 力 三 公 司 餐 饮 业 务 食 品 安 全 卫 生 情 况 四 公 司 餐 饮 业 务 主 要 管 理 制 度 及 执 行 情 况 第 四 章 公 司 治 理 147 一 报 告 期 内 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 二 董 事 会 关 于 公 司 治 理 机 制 的 说 明 三 报 告 期 内 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 存 在 的 违 法 违 规 及 受 处 罚 情 况 四 独 立 运 营 情 况 五 同 业 竞 争 情 况 六 公 司 报 告 期 内 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 占 用 情 况 七 公 司 对 外 担 保 重 大 投 资 委 托 理 财 关 联 方 交 易 情 况 八 公 司 为 防 止 股 东 及 其 关 联 方 占 用 或 者 转 移 公 司 资 金 资 产 及 其 他 资 源 的 行 为 发 生 所 采 取 的 具 体 安 排 九 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 他 相 关 情 况 十 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 近 二 年 一 期 内 的 变 动 情 况 和 原 因 161 第 五 章 公 司 财 务 162 一 最 近 二 年 一 期 财 务 报 表 和 审 计 意 见 二 报 告 期 内 的 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 及 其 变 更 情 况 和 影 响 三 报 告 期 内 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 的 重 大 变 化 及 说 明 四 关 联 方 及 其 交 易 五 重 要 事 项 六 资 产 评 估 情 况 七 股 利 分 配 八 控 股 子 公 司 ( 纳 入 合 并 报 表 ) 的 企 业 情 况 第 六 章 有 关 声 明 221 第 七 章 附 件 226 6

8 释 义 在 本 说 明 书 中, 除 非 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 公 司 本 公 司 股 份 公 司 百 富 餐 饮 指 新 疆 百 富 餐 饮 股 份 有 限 公 司 有 限 公 司 百 富 管 理 公 司 指 公 司 前 身, 新 疆 百 富 餐 饮 管 理 有 限 责 任 公 司 股 东 会 指 新 疆 百 富 餐 饮 管 理 有 限 责 任 公 司 股 东 会 股 东 大 会 指 新 疆 百 富 餐 饮 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 董 事 会 指 新 疆 百 富 餐 饮 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 新 疆 百 富 餐 饮 股 份 有 限 公 司 监 事 会 德 宝 商 贸 指 乌 鲁 木 齐 百 富 德 宝 商 贸 有 限 公 司 百 富 有 限 指 乌 鲁 木 齐 市 百 富 餐 饮 有 限 公 司 百 富 商 贸 指 乌 鲁 木 齐 市 百 富 商 贸 有 限 公 司 深 创 投 指 深 圳 市 创 新 投 资 集 团 有 限 公 司 日 出 印 象 装 饰 指 乌 鲁 木 齐 日 出 印 象 装 饰 设 计 工 程 有 限 责 任 公 司 强 盛 食 品 指 乌 鲁 木 齐 市 强 盛 食 品 有 限 公 司 全 国 股 转 公 司 全 国 股 份 转 让 系 统 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 挂 牌 指 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 行 为 推 荐 主 办 券 商 招 商 证 券 指 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 报 告 期 指 2012 年 1 月 1 日 年 6 月 30 日 元 万 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 国 家 知 识 产 权 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 知 识 产 权 局 直 营 店 特 许 加 盟 店 指 指 各 连 锁 店 同 属 一 个 投 资 主 体, 经 营 同 类 商 品 或 提 供 同 样 的 服 务, 实 行 进 货 价 格 配 送 管 理 形 象 等 方 面 的 统 一, 总 部 对 分 店 拥 有 绝 对 控 制 权 总 部 与 加 盟 商 签 订 合 同, 授 权 加 盟 商 投 资 的 特 许 加 盟 店 在 规 定 区 域 内 使 用 公 司 的 商 标 服 务 标 记 商 号 经 营 技 术 和 销 售 公 司 产 品 的 门 店, 该 类 门 店 在 同 样 形 象 下 进 行 销 售 及 劳 务 服 务 7

9 第 一 章 基 本 情 况 一 公 司 概 况 公 司 中 文 名 称 : 新 疆 百 富 餐 饮 股 份 有 限 公 司 公 司 英 文 名 称 :Xinjiang Best Food Catering Co., Ltd. 住 所 : 新 疆 乌 鲁 木 齐 市 高 新 街 217 号 盈 科 广 场 A 座 8 层 注 册 资 本 : 万 元 实 收 资 本 : 万 元 法 定 代 表 人 : 王 俊 岭 有 限 公 司 成 立 日 期 :1996 年 1 月 16 日 股 份 公 司 成 立 日 期 :2011 年 1 月 9 日 组 织 机 构 代 码 : 邮 编 : 电 话 :(0991) 传 真 :(0991) 互 联 网 网 址 : 董 事 会 秘 书 兼 信 息 披 露 事 务 负 责 人 : 马 晶 电 子 信 箱 :Ma_jing_0012@sina.com 所 属 行 业 : 根 据 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 公 司 所 处 行 业 为 住 宿 和 餐 饮 业 (H)- 餐 饮 业 (H62); 根 据 国 民 经 济 行 业 分 类 与 代 码 (GBT/ ), 公 司 所 处 行 业 为 住 宿 和 餐 饮 业 (H)- 餐 饮 业 (H62) - 快 餐 服 务 (H622)- 快 餐 服 务 (H6220) 主 营 业 务 : 西 式 快 餐 类 连 锁 餐 饮 服 务 8

10 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 :( 具 体 经 营 项 目 和 期 限 以 有 关 部 门 的 批 准 文 件 或 颁 发 的 行 政 许 可 证 书 为 准 ); 生 产 加 工 : 定 型 包 装 食 品 饮 料 西 式 快 餐 非 实 物 方 式 ; 餐 饮 服 务 ( 限 分 公 司 ) 一 般 经 营 项 目 :( 国 家 法 律 行 政 法 规 规 定 有 专 项 审 批 的 项 目 除 外 ; 需 要 取 得 专 项 审 批 的 项 目 待 取 得 有 关 部 门 的 批 准 文 件 或 颁 发 的 行 政 许 可 证 书 后 方 可 经 营, 具 体 经 营 项 目 和 期 限 以 有 关 部 门 的 批 准 文 件 或 颁 发 的 行 政 许 可 证 书 为 准 ): 餐 饮 管 理 服 务, 品 牌 管 理 服 务, 商 务 咨 询 服 务, 连 锁 业 务 加 盟 咨 询 服 务, 食 品 饮 料 及 其 制 作 设 备 包 装 物 的 技 术 研 发 技 术 咨 询 服 务, 国 内 各 类 广 告 的 设 计 发 布, 动 漫 造 型 设 计 ; 贸 易 经 济 与 代 理 ; 房 屋 租 赁 ; 其 他 商 务 服 务 二 股 票 挂 牌 情 况 ( 一 ) 股 票 挂 牌 基 本 情 况 股 份 代 码 : 股 份 简 称 : 百 富 餐 饮 股 票 种 类 : 普 通 股 每 股 面 值 :1 元 股 票 总 量 : 万 股 股 票 总 量 :10,615 万 股 转 让 方 式 : 协 议 转 让 挂 牌 日 期 :2014 年 月 日 ( 二 ) 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 及 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 1 公 司 股 份 分 批 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 转 让 的 时 间 和 数 量 根 据 公 司 法 第 一 百 四 十 一 条 规 定 : 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份, 自 公 司 成 立 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份, 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 董 事 监 事 高 9

11 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 公 司 章 程 可 以 对 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 作 出 其 他 限 制 性 规 定 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 第 2.8 条 规 定 : 挂 牌 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 在 挂 牌 前 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 分 三 批 解 除 转 让 限 制, 每 批 解 除 转 让 限 制 的 数 量 均 为 其 挂 牌 前 所 持 股 票 的 三 分 之 一, 解 除 转 让 限 制 的 时 间 分 别 为 挂 牌 之 日 挂 牌 期 满 一 年 和 两 年 挂 牌 前 十 二 个 月 以 内 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 进 行 过 转 让 的, 该 股 票 的 管 理 按 照 前 款 规 定 执 行, 主 办 券 商 为 开 展 做 市 业 务 取 得 的 做 市 初 始 库 存 股 票 除 外 因 司 法 裁 决 继 承 等 原 因 导 致 有 限 售 期 的 股 票 持 有 人 发 生 变 更 的, 后 续 持 有 人 应 继 续 执 行 股 票 限 售 规 定 公 司 现 有 股 东 持 股 情 况 及 本 次 可 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 的 股 份 数 量 如 下 : 是 否 存 本 次 可 进 入 全 持 股 序 在 质 押 国 股 份 转 让 系 名 称 或 姓 名 公 司 任 职 持 股 数 ( 股 ) 比 例 号 或 冻 结 统 转 让 数 量 (%) 情 况 ( 股 ) 1 王 俊 岭 董 事 长 25,202, 否 6,300, 总 经 理 2 周 红 董 事 6,189, 否 1,547, 深 圳 市 创 新 投 资 集 团 有 4,585, 否 4,585, 限 公 司 4 傅 忠 2,337, 否 2,337, 宋 学 军 1,680, 否 1,680, 丁 建 忠 680, 否 680, 张 希 596, 否 596, 康 和 平 500, 否 500,

12 是 否 存 本 次 可 进 入 全 持 股 序 在 质 押 国 股 份 转 让 系 名 称 或 姓 名 公 司 任 职 持 股 数 ( 股 ) 比 例 号 或 冻 结 统 转 让 数 量 (%) 情 况 ( 股 ) 9 杨 卫 东 500, 否 500, 孙 树 强 440, 否 440, 王 合 立 440, 否 440, 郭 飞 龙 董 事 257, 否 64, 张 志 建 165, 否 165, 袁 新 贻 132, 否 132, 马 晶 副 总 经 理 董 事 132, 否 33, 会 秘 书 16 苏 志 俊 132, 否 132, 副 总 经 17 楼 健 理 财 务 负 责 人 132, 否 33, 刘 欢 121, 否 121, 穆 怀 君 94, 否 94, 王 小 文 副 总 经 理 92, 否 23, 张 斌 55, 否 55, 鲁 克 豹 55, 否 55, 油 春 玲 55, 否 55, 张 荣 萍 55, 否 55, 顾 燕 55, 否 55, 王 剑 副 总 经 理 55, 否 13, 高 娜 55, 否 55, 郎 芳 55, 否 55, 王 鹏 程 53, 否 53, 新 疆 百 富 餐 饮 股 份 有 限 公 司 ( 库 存 52, 否 52, 股 ) 11

13 是 否 存 本 次 可 进 入 全 持 股 序 在 质 押 国 股 份 转 让 系 名 称 或 姓 名 公 司 任 职 持 股 数 ( 股 ) 比 例 号 或 冻 结 统 转 让 数 量 (%) 情 况 ( 股 ) 31 李 禄 媛 49, 否 49, 陈 旭 44, 否 44, 张 春 红 43, 否 43, 王 新 梅 42, 否 42, 程 显 平 40, 否 40, 高 海 军 33, 否 33, 王 立 汪 33, 否 33, 陈 志 彬 33, 否 33, 程 国 龙 33, 否 33, 谷 学 堂 33, 否 33, 吴 俊 侠 33, 否 33, 徐 程 伟 33, 否 33, 孔 丽 萍 22, 否 22, 黄 文 木 22, 否 22, 陈 哲 22, 否 22, 吴 青 松 11, 否 11, 李 俊 11, 否 11, 柳 军 11, 否 11, 陈 黎 11, 否 11, 叶 英 11, 否 11, 姚 路 11, 否 11, 李 燕 11, 否 11, 侯 燕 秋 11, 否 11, 李 军 宁 5, 否 5, 吴 昕 卫 5, 否 5, 林 文 革 5, 否 5, 合 计 45,575, ,529, 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 12

14 除 上 述 股 份 锁 定 限 制 外, 公 司 股 东 未 对 其 所 持 有 本 公 司 股 份 作 出 其 他 自 愿 锁 定 的 承 诺 三 公 司 股 权 结 构 ( 一 ) 股 权 结 构 图 ( 二 ) 主 要 股 东 情 况 1 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况 公 司 控 股 股 东 董 事 长 总 经 理 王 俊 岭 先 生 现 持 有 公 司 2, 万 股, 占 总 股 本 的 55.30%; 公 司 董 事 周 红 女 士 现 持 有 公 司 万 股, 占 总 股 本 的 13.58% 王 俊 岭 先 生 与 周 红 女 士 系 夫 妻 关 系, 两 人 合 计 持 有 公 司 3, 万 股, 占 总 股 本 的 68.88% 王 俊 岭 先 生 周 红 女 士 系 一 致 行 动 人, 两 人 共 同 为 公 司 实 际 控 制 人 王 俊 岭 先 生,1966 年 9 月 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 本 科 学 历, EMBA 在 读 1985 年 9 月 至 1989 年 9 月, 就 读 于 新 疆 经 济 管 理 学 院 ;2008 年 11 月 至 2011 年 9 月, 就 读 北 京 师 范 大 学 国 学 专 业 ;1989 年 9 月 至 1994 年 10 月, 任 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 人 事 厅 干 部 处 保 险 福 利 处 干 事 ;1994 年 11 月 至 1995 年 12 月, 任 乌 鲁 木 齐 城 市 大 酒 店 总 经 理 ;1996 年 1 月 作 为 创 始 股 东 创 办 百 富 商 贸, 历 任 百 富 商 贸 百 富 有 限 百 富 管 理 公 司 百 富 餐 饮 总 经 理 董 事 副 董 事 13

15 长 董 事 长 等 职 ; 现 任 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 青 联 委 员 自 治 区 工 商 联 副 会 长 新 疆 餐 饮 协 会 副 会 长 百 富 餐 饮 董 事 长 总 经 理 周 红 女 士,1966 年 9 月 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 大 专 学 历 1985 年 9 月 至 1987 年 9 月, 就 读 江 苏 无 锡 服 装 学 校 服 装 设 计 专 业 ;1987 年 10 月 至 1993 年 6 月, 任 新 疆 轻 工 厅 呢 绒 服 装 厂 设 计 师 ;1993 年 7 月 至 1995 年 11 月, 任 乌 鲁 木 齐 市 金 达 莱 服 务 娱 乐 厅 经 理 ;1996 年 12 月 至 1999 年 8 月, 任 百 富 商 贸 副 总 经 理 ;1999 年 9 月 至 2001 年 9 月, 就 读 新 疆 职 业 大 学 计 算 机 应 用 专 业 ;2001 年 10 月 至 2013 年 8 月, 先 后 任 百 富 有 限 百 富 管 理 公 司 百 富 餐 饮 的 财 务 总 监 董 事 董 事 长 等 职 ;2013 年 9 月 至 今 任 百 富 餐 饮 董 事 2 控 股 股 东 实 际 控 制 人 报 告 期 内 变 化 情 况 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 二 年 一 期 内 未 发 生 变 化 3 前 十 名 股 东 及 持 有 5% 以 上 股 份 股 东 基 本 情 况 (1) 前 十 名 股 东 及 持 有 5% 以 上 股 份 股 东 持 股 情 况 序 股 份 质 押 股 东 名 称 ( 姓 名 ) 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 股 东 性 质 号 情 况 1 王 俊 岭 自 然 人 股 东 无 2 周 红 自 然 人 股 东 无 3 深 创 投 法 人 股 东 无 4 傅 忠 自 然 人 股 东 无 5 宋 学 军 自 然 人 股 东 无 6 丁 建 忠 自 然 人 股 东 无 7 张 希 自 然 人 股 东 无 8 康 和 平 自 然 人 股 东 无 9 杨 卫 东 自 然 人 股 东 无 10 孙 树 强 自 然 人 股 东 无 11 王 合 立 自 然 人 股 东 无 合 计 4, (2) 前 十 名 股 东 及 持 有 5% 以 上 股 份 股 东 基 本 情 况 王 俊 岭 先 生, 见 本 公 开 转 让 说 明 书 第 一 章 基 本 情 况 中 三 公 司 股 14

16 权 结 构 之 ( 二 ) 主 要 股 东 情 况 1 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 周 红 女 士, 见 本 公 开 转 让 说 明 书 第 一 章 基 本 情 况 中 三 公 司 股 权 结 构 之 ( 二 ) 主 要 股 东 情 况 1 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 深 创 投, 成 立 于 1999 年 8 月 25 日, 法 定 代 表 人 : 靳 海 涛, 注 册 资 本 和 实 收 资 本 :420, 万 元, 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司, 注 册 地 址 : 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 4009 号 投 资 大 厦 11 层 B 区, 经 营 范 围 : 创 业 投 资 业 务 ; 代 理 其 他 创 业 投 资 企 业 等 机 构 或 个 人 的 创 业 投 资 业 务 ; 创 业 投 资 咨 询 业 务 ; 为 创 业 企 业 提 供 创 业 管 理 服 务 业 务 ; 参 与 设 立 创 业 投 资 企 业 与 创 业 投 资 管 理 顾 问 机 构 ; 在 合 法 取 得 使 用 权 的 土 地 上 从 事 房 地 产 开 发 经 营 傅 忠 先 生,1968 年 10 月 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 研 究 生 学 历 1986 年 9 月 至 1990 年 7 月, 就 读 于 新 疆 农 业 大 学 植 保 专 业 ;1990 年 9 月 至 1995 年 11 月, 任 乌 鲁 木 齐 市 动 物 检 验 检 疫 所 检 疫 官 ;1996 年 1 月 至 1998 年 10 月, 任 陕 西 建 设 银 行 证 券 部 上 海 营 业 部 副 总 经 理 ;1997 年 7 月 至 1999 年 9 月, 在 中 国 人 民 大 学 货 币 银 行 学 专 业 就 读 硕 士 研 究 生 ;1998 年 11 月 至 2000 年 10 月, 任 新 疆 金 新 信 托 证 券 营 业 部 总 经 理 ;2000 年 11 月 至 2002 年 5 月, 任 新 疆 德 隆 集 团 战 略 部 副 总 经 理 ;2002 年 6 月 至 2005 年 10 月, 任 合 实 投 资 董 事 长 总 经 理 ;2005 年 11 月 至 今, 任 磐 瑞 投 资 董 事 长 宋 学 军 先 生,1967 年 11 月 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 本 科 学 历 1995 年 9 月 至 1998 年 9 月, 就 读 于 陕 西 财 经 学 院 财 会 专 业 ;1987 年 6 月 至 1996 年 5 月, 任 准 格 尔 物 流 物 资 公 司 物 资 部 经 理 ;1996 年 6 月 至 2003 年 4 月, 任 新 疆 北 方 汇 通 有 限 公 司 总 经 理 ;2003 年 5 月 至 2005 年 12 月, 任 新 疆 宋 氏 物 流 有 限 公 司 董 事 长 总 经 理 ;2005 年 12 月 至 今, 任 新 疆 北 方 汇 通 实 业 有 限 公 司 董 事 长 总 经 理 ;2009 年 11 月 至 今 任 新 疆 北 方 钢 铁 国 际 物 流 园 董 事 长 丁 建 忠 先 生,1954 年 2 月 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 大 专 学 历, 经 济 师, 高 级 职 业 经 理 1971 年 8 月 至 1977 年 10 月, 在 吐 鲁 番 红 柳 河 园 艺 场 工 作 ;1977 年 11 月 1980 年 2 月, 在 吐 鲁 番 电 厂 工 作 ;1980 年 3 月 至 1992 年 4 月, 任 吐 鲁 番 中 新 实 业 公 司 乌 鲁 木 齐 市 分 公 司 经 理 ( 期 间 1989 年 9 月 至 1991 年 7 月, 在 新 疆 管 理 干 部 学 院 经 济 管 理 专 业 学 习 );1992 年 5 月 至 1994 年 11 月, 任 乌 鲁 15

17 木 齐 市 新 宝 有 限 责 任 公 司 总 经 理 ;1994 年 12 月 至 2005 年 5 月, 历 任 新 疆 新 华 联 集 团 有 限 责 任 公 司 副 总 经 理 总 经 理 党 支 部 书 记 ;2005 年 6 月 至 今, 任 新 疆 华 联 建 设 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 董 事 长 总 经 理, 集 团 公 司 党 委 书 记, 新 疆 华 联 房 地 产 有 限 公 司 董 事 长 2014 年 3 月 被 评 为 影 响 新 疆 三 十 年 经 济 风 云 人 物 张 希 女 士,1970 年 3 月 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 本 科 学 历, 高 级 经 济 师 1989 年 9 月 至 1993 年 7 月, 在 新 疆 财 经 大 学 会 计 学 专 业 学 习 ;1993 年 8 月 至 1994 年 6 月, 在 新 疆 新 新 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 部 见 习 ;1994 年 7 月 至 2004 年 9 月, 任 中 国 农 业 银 行 新 疆 分 行 营 业 部 大 客 户 部 科 员 副 总 经 理 ; 2004 年 10 月 至 今, 任 中 国 农 业 银 行 新 疆 分 行 公 司 业 务 处 主 任 科 员 ;2012 年 2013 年 获 中 国 农 业 银 行 新 疆 分 行 全 疆 优 秀 员 工 称 号 康 和 平 先 生,1956 年 11 月 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 大 专 学 历 1980 年 2 月 至 1984 年 3 月, 任 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 塔 城 地 区 机 械 工 业 学 校 团 委 书 记 ;1984 年 5 月 至 2000 年 9 月, 任 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 塔 城 地 区 团 委 干 事 书 记 ( 期 间 1985 年 7 月 至 1987 年 9 月, 在 中 国 青 年 政 治 学 院 政 治 理 论 大 专 班 学 习 ); 1992 年 6 月, 创 建 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 塔 城 地 区 青 少 年 服 务 公 司 ( 后 更 名 为 塔 城 三 宝 有 限 责 任 公 司,2000 年 6 月 改 制 为 股 份 公 司 );2000 年 6 月 至 今 任 新 疆 三 宝 实 业 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 长 杨 卫 东 先 生,1969 年 5 月 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 大 专 学 历, EMBA 在 读 1987 年 9 月 至 1990 年 7 月, 就 读 于 新 疆 乌 鲁 木 齐 市 职 业 技 术 学 校 汉 语 言 文 学 专 业 ;1990 年 8 月 至 1992 年 8 月, 任 新 疆 矿 业 局 建 筑 安 装 公 司 职 员 ; 1992 年 9 月 至 1998 年 12 月, 任 新 疆 宏 泰 商 贸 有 限 公 司 总 经 理 ;1999 年 1 月 至 2005 年 4 月, 任 正 泰 电 器 集 团 设 备 有 限 公 司 新 疆 区 项 目 经 理 ;2005 年 5 月 至 今, 任 新 疆 伊 宁 城 市 建 设 总 公 司 113 项 目 部 经 理 孙 树 强 先 生,1964 年 1 月 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 大 专 学 历 1979 年 11 月 至 1993 年 6 月, 任 乌 鲁 木 齐 市 食 品 公 司 业 务 科 科 员 ;1991 年 9 月 至 1994 年 6 月, 就 读 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 党 校 经 济 管 理 专 业 ;1993 年 7 月 至 1999 年 7 月, 任 乌 鲁 木 齐 市 食 品 公 司 第 二 肉 联 厂 批 发 部 经 理 ;1999 年 8 月 至 今, 任 乌 鲁 16

18 木 齐 市 强 盛 食 品 有 限 公 司 总 经 理 王 合 立 先 生,1966 年 10 月 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 高 中 学 历 1984 年 10 月 至 1987 年 10 月, 在 新 疆 军 区 服 役 ;1988 年 1 月 至 1991 年 12 月, 在 新 疆 木 材 运 输 公 司 工 作 ;1992 年 1 月 至 1993 年 1 月, 在 家 待 业 ;1993 年 2 月 至 1999 年 11 月, 组 建 司 法 厅 劳 动 服 务 公 司 物 质 中 心 并 任 经 理 ;1999 年 12 月 至 2003 年 12 月, 成 立 乌 鲁 木 齐 市 豪 力 房 地 产 开 发 公 司 并 任 总 经 理 ;2004 年 3 月 至 2010 年 12 月, 任 民 丰 县 正 合 包 装 有 限 公 司 经 理 ;2011 年 1 月 至 今, 因 病 在 家 休 养 4 其 他 争 议 事 项 的 具 体 情 况 及 股 东 之 间 的 关 联 关 系 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 王 俊 岭 和 周 红 为 夫 妻 关 系 ; 王 新 梅 和 王 俊 岭 为 母 子 关 系 ; 郭 飞 龙 系 王 俊 岭 的 表 弟, 张 志 建 系 郭 飞 龙 的 妻 弟 ; 穆 怀 君 系 周 红 的 妹 夫 ; 马 晶 和 张 希 系 夫 妻 关 系 除 此 之 外, 公 司 股 东 之 间 不 存 在 关 联 关 系 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 公 司 无 其 他 争 议 事 项 四 公 司 成 立 以 来 股 本 的 形 式 及 其 变 化 情 况 ( 一 )1996 年 1 月, 有 限 公 司 设 立 百 富 餐 饮 由 百 富 管 理 公 司 整 体 变 更 组 建, 百 富 管 理 公 司 前 身 为 百 富 商 贸 百 富 商 贸 成 立 于 1996 年 1 月 16 日, 由 自 然 人 股 东 王 俊 岭 王 新 梅 共 同 出 资 组 建 1995 年 12 月 20 日, 自 然 人 王 俊 岭 王 新 梅 签 订 投 资 协 议, 约 定 : 王 新 梅 出 资 35 万 元 王 俊 岭 出 资 65 万 元, 合 计 出 资 100 万 元 成 立 百 富 商 贸 1995 年 12 月 22 日, 乌 鲁 木 齐 会 计 师 事 务 所 出 具 乌 会 所 验 字 号 验 资 报 告, 审 验 确 认 : 截 至 1995 年 12 月 22 日 止, 乌 鲁 木 齐 市 百 富 商 贸 有 限 公 司 ( 筹 ) 已 收 到 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 100 万 元, 各 股 东 均 以 货 币 出 资 1996 年 1 月 16 日, 乌 鲁 木 齐 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 根 据 该 企 业 法 人 营 业 执 照 记 载 : 公 司 名 称 为 乌 鲁 木 齐 市 百 富 商 贸 有 限 公 司 ; 住 所 : 乌 市 建 设 路 3 号 ; 法 定 代 表 人 : 王 俊 岭 ; 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ; 注 册 资 金 :100 万 元 ; 经 营 范 围 : 高 科 技 产 品 17

19 的 开 发 生 产 销 售, 图 书 发 行 及 销 售, 饮 食 服 务, 科 技 电 子 产 品 维 修 有 限 公 司 成 立 时, 百 富 商 贸 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 王 俊 岭 货 币 王 新 梅 货 币 合 计 ( 二 )2000 年 5 月, 有 限 公 司 第 一 次 股 权 转 让 2000 年 5 月 16 日, 百 富 商 贸 召 开 股 东 会 做 出 决 议, 由 王 新 梅 将 其 30 万 元 出 资 转 让 给 王 俊 岭, 王 新 梅 与 王 俊 岭 于 2000 年 5 月 18 日 签 署 股 权 转 让 协 议 百 富 商 贸 并 未 就 本 次 股 权 转 让 专 门 修 订 公 司 章 程 办 理 股 权 转 让 登 记 以 及 进 行 公 司 章 程 变 更 备 案, 而 是 与 2000 年 9 月 百 富 商 贸 第 一 次 增 加 注 册 资 本 同 时 进 行 第 一 次 股 权 转 让 后, 有 限 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 王 俊 岭 货 币 王 新 梅 货 币 合 计 ( 三 )2000 年 9 月, 有 限 公 司 第 一 次 增 加 注 册 资 本 (100 万 元 增 加 至 362 万 元 ) 2000 年 6 月 30 日, 百 富 商 贸 股 东 会 决 议 : 接 受 王 俊 岭 先 生 以 其 个 人 资 产 2,592, 元 ( 其 中 固 定 资 产 2,131, 元 存 货 461, 元 ) 投 入 百 富 商 贸 增 加 注 册 资 本 2000 年 8 月 30 日, 新 疆 华 洲 资 产 评 估 有 限 公 司 对 拟 用 于 实 物 增 资 的 设 备 和 存 货 价 值 出 具 华 洲 评 字 号 资 产 评 估 报 告 书, 该 报 告 显 示 百 富 18

20 商 贸 委 托 的 设 备 评 估 值 为 万 元 存 货 评 估 值 为 万 元 2000 年 8 月 24 日, 新 疆 新 新 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 就 本 次 增 资 的 资 本 实 收 情 况 出 具 新 新 验 字 号 验 资 报 告, 该 报 告 确 认 : 截 至 2000 年 6 月 30 日 止, 百 富 商 贸 已 收 到 增 加 投 入 资 本 262 万 元 其 中 : 由 王 俊 岭 缴 纳 190 万 元 ( 固 定 资 产 万 元 货 币 资 金 5.55 万 元, 合 计 万 元 ); 王 新 梅 缴 纳 72 万 元 ( 存 货 万 元 固 定 资 产 26 万 元, 合 计 万 元 ) 股 东 新 增 货 币 出 资 5.55 万 元 已 实 际 到 账, 新 增 实 物 出 资 已 经 新 疆 华 洲 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 资 产 评 估 报 告 书 ( 华 洲 评 字 号 ) 评 估 认 定 2000 年 9 月 20 日, 百 富 商 贸 全 体 股 东 一 致 同 意 将 有 限 公 司 注 册 资 本 由 100 万 元 增 加 至 362 万 元 2000 年 9 月 25 日, 百 富 商 贸 完 成 工 商 变 更 登 记 第 一 次 增 资 后, 百 富 商 贸 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 王 俊 岭 货 币 实 物 王 新 梅 货 币 实 物 合 计 ( 四 ) 有 限 公 司 第 二 次 股 权 转 让 2000 年 11 月 12 日, 百 富 商 贸 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 股 东 王 新 梅 将 持 有 的 百 富 商 贸 72 万 股 转 让 给 王 俊 岭 2001 年 10 月 30 日, 百 富 商 贸 股 东 会 以 修 订 公 司 章 程 的 形 式 将 该 次 股 权 转 让 事 项 记 载 入 股 东 名 册 2001 年 11 月 21 日, 百 富 商 贸 将 本 次 因 股 权 转 让 而 修 订 后 的 公 司 章 程 在 乌 鲁 木 齐 市 工 商 行 政 管 理 局 进 行 了 备 案 第 二 次 股 权 转 让 完 成 后, 百 富 商 贸 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 19

21 王 俊 岭 货 币 实 物 王 新 梅 货 币 实 物 合 计 ( 五 )2001 年 11 月, 有 限 公 司 第 二 次 增 加 注 册 资 本 (362 万 元 增 加 至 1000 万 元 ) 2001 年 11 月 12 日, 百 富 商 贸 股 东 会 议 纪 要, 决 定 注 册 资 本 由 362 万 元 增 至 1,000 万 元, 并 签 署 章 程 修 正 案 2001 年 11 月 8 日, 新 疆 华 光 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 就 本 次 以 实 物 增 资 部 分 出 具 新 华 会 评 字 号 资 产 评 估 报 告 书 该 报 告 载 明 : 本 次 委 托 资 产 为 西 餐 快 餐 店 机 器 设 备, 主 要 包 括 成 套 不 锈 钢 厨 具 炸 炉 煎 炉 冷 饮 果 汁 机 咖 啡 机 冷 藏 柜 冷 库 中 央 空 调 餐 厅 桌 椅 和 冷 藏 车 等, 机 器 设 备 主 要 分 布 于 大 西 门 店 天 百 店 红 旗 路 店 及 友 好 店 四 家 百 富 汉 堡 分 店 中 ; 确 定 百 富 商 贸 申 报 的 固 定 资 产 评 估 值 为 5,235, 元 2001 年 11 月 13 日, 新 疆 华 光 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 对 百 富 商 贸 该 次 增 资 的 实 收 资 本 到 位 情 况 进 行 审 验, 并 出 具 新 华 会 验 字 号 验 资 报 告, 该 报 告 显 示 : 截 至 2001 年 11 月 12 日 止, 百 富 商 贸 变 更 后 的 注 册 资 本 为 1,000 万 元, 已 收 到 股 东 增 加 投 资 638 万 元, 其 中 : 王 俊 岭 以 货 币 出 资 120 万 元 ( 于 2001 年 11 月 9 日 12 日 分 两 次 缴 存 乌 鲁 木 齐 市 兵 团 农 业 银 行 红 山 支 行, 账 号 ); 王 俊 岭 王 新 梅 以 及 刘 进 远 等 47 名 职 工 新 股 东 以 实 物 出 资 518 万 元 ( 包 括 新 投 入 的 固 定 资 产 万 元, 以 债 权 转 股 权 万 元 ) 2001 年 11 月 26 日, 百 富 商 贸 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续, 换 领 新 企 业 法 人 营 业 执 照 第 二 次 增 资 后, 百 富 商 贸 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 王 俊 岭 货 币 实 物 王 新 梅 货 币 实 物 20

22 债 转 股 刘 进 远 债 转 股 王 芳 债 转 股 刘 震 债 转 股 张 锦 萍 债 转 股 王 跃 飞 债 转 股 张 斌 债 转 股 郭 秋 生 债 转 股 张 晓 敏 债 转 股 周 军 债 转 股 董 风 格 债 转 股 王 铭 钜 债 转 股 姜 玉 琪 债 转 股 张 萍 债 转 股 穆 怀 军 债 转 股 李 红 债 转 股 郑 志 康 债 转 股 高 娜 债 转 股 李 刚 债 转 股 马 丹 江 债 转 股 欧 阳 振 江 债 转 股 朱 金 芳 债 转 股 徐 磊 债 转 股 张 志 建 债 转 股 陈 志 彬 债 转 股 周 英 债 转 股 周 杰 债 转 股 张 巧 茹 债 转 股 21

23 岑 荣 起 债 转 股 陈 智 债 转 股 何 胜 勇 债 转 股 郎 芳 债 转 股 雷 子 勇 债 转 股 王 瑞 萍 债 转 股 张 同 峰 债 转 股 鲁 凯 豹 债 转 股 张 娟 莉 债 转 股 王 国 志 债 转 股 崔 晓 玲 债 转 股 辛 全 全 债 转 股 李 涛 债 转 股 宋 丽 债 转 股 南 晓 阳 债 转 股 黄 春 玲 债 转 股 胡 浩 债 转 股 李 锐 债 转 股 杜 文 花 债 转 股 马 晶 债 转 股 合 计 1, ( 六 )2002 年 7 月, 有 限 公 司 第 三 次 增 加 注 册 资 本 (1000 万 元 增 加 至 5000 万 元 ) 2002 年 6 月 12 日, 百 富 商 贸 召 开 股 东 会, 决 议 将 有 限 公 司 注 册 资 本 由 1,000 万 元 增 加 至 5,000 万 元, 新 增 4,000 万 元 注 册 资 本 全 部 由 股 东 王 俊 岭 以 货 币 方 式 认 缴 ; 将 2,500 万 元 投 资 到 新 疆 百 富 北 庭 番 茄 生 产 基 地, 将 1,500 万 元 投 资 到 山 东 淄 博 购 进 果 汁 饮 料 生 产 线 及 果 汁 原 料 2002 年 6 月 28 日, 新 疆 华 光 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 就 本 次 增 资 出 具 新 华 会 22

24 验 字 (2002)300 号 验 资 报 告, 该 报 告 审 验 确 认 : 截 至 2002 年 6 月 27 日 止, 百 富 商 贸 已 收 到 股 东 王 俊 岭 以 货 币 形 式 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 4,000 万 元, 变 更 后 的 累 计 注 册 资 本 实 收 金 额 为 5,000 万 元 2002 年 7 月 3 日, 乌 鲁 木 齐 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 本 次 增 资 第 三 次 增 资 后, 百 富 商 贸 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 王 俊 岭 4, 货 币 实 物 王 新 梅 货 币 实 物 债 转 股 刘 进 远 债 转 股 王 芳 债 转 股 刘 震 债 转 股 张 锦 萍 债 转 股 王 跃 飞 债 转 股 张 斌 债 转 股 郭 秋 生 债 转 股 张 晓 敏 债 转 股 周 军 债 转 股 董 风 格 债 转 股 王 铭 钜 债 转 股 姜 玉 琪 债 转 股 张 萍 债 转 股 穆 怀 军 债 转 股 李 红 债 转 股 郑 志 康 债 转 股 高 娜 债 转 股 李 刚 债 转 股 马 丹 江 债 转 股 23

25 欧 阳 振 江 债 转 股 朱 金 芳 债 转 股 徐 磊 债 转 股 张 志 建 债 转 股 陈 志 彬 债 转 股 周 英 债 转 股 周 杰 债 转 股 张 巧 茹 债 转 股 岑 荣 起 债 转 股 陈 智 债 转 股 何 胜 勇 债 转 股 郎 芳 债 转 股 雷 子 勇 债 转 股 王 瑞 萍 债 转 股 张 同 峰 债 转 股 鲁 凯 豹 债 转 股 张 娟 莉 债 转 股 王 国 志 债 转 股 崔 晓 玲 债 转 股 辛 全 全 债 转 股 李 涛 债 转 股 宋 丽 债 转 股 南 晓 阳 债 转 股 黄 春 玲 债 转 股 胡 浩 债 转 股 李 锐 债 转 股 杜 文 花 债 转 股 马 晶 债 转 股 24

26 合 计 5, ( 七 )2006 年 5 月, 有 限 公 司 第 三 次 股 权 转 让 2003 年 2 月 9 日, 乌 鲁 木 齐 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 乌 鲁 木 齐 市 百 富 商 贸 有 限 公 司 更 名 为 乌 鲁 木 齐 市 百 富 餐 饮 有 限 公 司 2006 年 5 月 18 日, 百 富 有 限 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 : 王 俊 岭 将 其 在 百 富 有 限 的 万 出 资 额 ( 占 注 册 资 本 的 0.98%) 转 让 给 郭 飞 龙 ( 曾 用 名 郭 秋 生 ), 刘 进 远 等 46 名 小 股 东 将 其 在 公 司 的 出 资 额 合 计 75 万 元 ( 占 注 册 资 本 的 1.5%) 转 让 给 周 红 同 日, 转 让 方 王 俊 岭 与 受 让 方 郭 飞 龙 转 让 方 刘 进 远 等 46 名 股 东 与 受 让 方 周 红 分 别 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 : 各 转 让 方 将 其 所 持 股 权 转 让 给 受 让 方, 受 让 方 需 按 原 出 资 额 支 付 转 让 价 款 第 三 次 股 权 转 让 后, 百 富 餐 饮 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 王 俊 岭 4, 货 币 实 物 周 红 债 转 股 郭 飞 龙 债 转 股 王 新 梅 货 币 实 物 债 转 股 合 计 5, ( 八 )2006 年 11 月, 有 限 公 司 公 司 第 一 次 减 少 注 册 资 本 (5,000 万 元 减 少 至 2,500 万 元 ) 2006 年 9 月 28 日, 百 富 有 限 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 : 决 定 将 百 富 有 限 的 注 册 资 本 由 5000 万 元 减 少 至 2500 万 元 2006 年 9 月 29 日, 百 富 有 限 在 新 疆 经 济 报 发 布 减 资 公 告 2006 年 10 月 20 日, 乌 鲁 木 齐 工 商 行 政 管 理 局 核 发 ( 新 ) 名 称 预 核 内 2006 第 号 企 业 ( 企 业 集 团 ) 名 称 变 更 核 准 通 知 书, 核 准 乌 鲁 木 齐 市 25

27 百 富 餐 饮 有 限 公 司 名 称 变 更 为 新 疆 百 富 餐 饮 管 理 有 限 公 司 2006 年 10 月 28 日, 新 疆 宝 中 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 就 百 富 管 理 公 司 资 产 负 债 情 况 出 具 新 宝 会 所 审 字 号 审 计 报 告 2006 年 11 月 17 日, 百 富 管 理 公 司 全 体 股 东 一 致 同 意 : 减 少 注 册 资 本 2,500 万 元, 本 次 减 资 后, 王 俊 岭 出 资 2,369 万 元 ( 占 注 册 资 本 75.76%) 周 红 出 资 75 万 元 ( 占 注 册 资 本 3.00%) 郭 飞 龙 出 资 50 万 元 ( 占 注 册 资 本 2.00%) 王 新 梅 出 资 8 万 元 ( 占 注 册 资 本 0.32%) 该 次 股 东 会 会 议 经 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 乌 鲁 木 齐 市 公 证 处 现 场 公 证 2006 年 11 月 18 日, 百 富 管 理 公 司 股 东 一 致 同 意 通 过 清 算 报 告, 同 意 公 司 投 资 新 疆 生 命 红 科 技 投 资 开 发 有 限 责 任 公 司 损 失 的 2,500 万 元 从 王 俊 岭 个 人 的 股 份 中 扣 除, 清 算 终 结 2006 年 11 月 18 日, 新 疆 宝 中 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 新 宝 会 验 字 号 验 资 报 告, 该 报 告 审 验 确 认 : 截 至 2008 年 11 月 17 日 止, 已 完 成 减 资, 变 更 后 的 累 计 注 册 资 本 实 收 金 额 为 2,500 万 元 2006 年 11 月 29 日, 乌 鲁 木 齐 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 本 次 减 资, 核 发 了 新 营 业 执 照 第 一 次 减 资 后, 百 富 管 理 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 王 俊 岭 2, 货 币 实 物 周 红 债 转 股 郭 飞 龙 债 转 股 王 新 梅 货 币 实 物 债 权 股 合 计 2, ( 九 )2009 年 3 月, 有 限 公 司 第 二 次 减 少 注 册 资 本 (2,500 万 元 减 少 至 1,000 万 元 ) 2008 年 10 月 25 日, 百 富 管 理 公 司 在 新 疆 都 市 消 费 晨 报 刊 登 减 资 公 告 26

28 2009 年 3 月 3 日, 百 富 管 理 公 司 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 : 将 有 限 公 司 注 册 资 本 由 2,500 万 元 减 少 至 1,000 万 元 ; 减 少 的 1,500 万 元 注 册 资 本 由 全 体 股 东 按 照 出 资 同 比 例 减 少, 即 减 少 王 俊 岭 出 资 1, 万 元 减 少 王 新 梅 出 资 4.80 万 元 减 少 周 红 出 资 万 元, 减 少 郭 飞 龙 出 资 万 元 2009 年 3 月 3 日, 新 疆 恒 信 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 就 本 次 减 资 后 的 注 册 资 本 情 况 出 具 新 恒 信 验 字 号 验 资 报 告, 确 认 : 截 至 2009 年 3 月 3 日 止, 全 部 股 东 已 完 成 减 资, 变 更 后 的 累 计 注 册 资 本 实 收 额 1000 万 元 2009 年 3 月 20 日, 乌 鲁 木 齐 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 本 次 减 资, 核 发 注 册 资 本 为 1000 万 元 的 营 业 执 照 第 二 次 减 资 后, 百 富 管 理 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 王 俊 岭 货 币 实 物 周 红 债 转 股 郭 飞 龙 债 转 股 王 新 梅 货 币 实 物 债 权 股 合 计 1, ( 十 )2009 年 12 月, 有 限 公 司 第 四 次 增 加 注 册 资 本 (1,000 万 元 增 加 至 1, 万 元 ) 2009 年 12 月 26 日, 广 东 中 广 信 资 产 评 估 有 限 公 司 就 股 东 王 俊 拟 增 资 百 富 管 理 公 司 所 涉 及 的 个 人 单 项 资 产 出 具 中 广 信 评 报 字 2009 第 161 号 资 产 评 估 报 告 书 该 资 产 评 估 报 告 书 载 明 : 截 至 2009 年 11 月 30 日 止, 百 富 餐 饮 管 理 拟 增 资 所 涉 及 的 王 俊 岭 投 入 单 项 资 产 为 固 定 资 产, 主 要 为 快 餐 烹 制 设 备 及 辅 助 用 电 子 设 备 其 中 : 机 器 设 备 439 项, 电 子 设 备 132 项 基 本 分 布 于 王 俊 岭 各 百 富 烤 霸 餐 厅 内 ( 加 盟 店, 属 于 个 体 工 商 户, 经 营 者 为 王 俊 岭 ), 资 产 注 入 前 委 托 资 产 为 王 俊 岭 个 人 所 有, 未 纳 入 百 富 管 理 公 司 的 资 产 核 算 范 围 资 产 注 入 后 的 使 用 方 式 与 注 入 前 的 使 用 方 式 一 致 委 托 方 百 富 管 理 公 司 王 俊 岭 指 定 应 用 于 评 估 目 的 所 涉 及 的 单 项 资 产, 在 2009 年 11 月 30 日 所 表 现 的 27

29 市 场 价 值 如 下 : 申 报 评 估 的 资 产 账 面 总 额 万 元, 评 估 价 值 万 元, 增 资 万 元,14.25% 的 增 值 率 2009 年 12 月 26 日, 广 东 中 广 信 资 产 评 估 有 限 公 司 就 股 东 周 红 拟 增 资 百 富 管 理 公 司 所 涉 及 的 个 人 单 项 资 产 出 具 中 广 信 评 报 字 2009 第 162 号 资 产 评 估 报 告 书 该 资 产 评 估 报 告 书 载 明 : 截 至 2009 年 11 月 30 日 止, 百 富 餐 饮 管 理 拟 增 资 所 涉 及 的 周 红 投 入 单 项 资 产 为 固 定 资 产 ( 电 子 设 备 19 项, 主 要 为 餐 厅 正 常 在 用 的 厨 具 餐 厅 用 具 等 ), 基 本 分 布 于 周 红 各 百 富 烤 霸 餐 厅 内 ( 加 盟 店, 属 于 个 体 工 商 户, 经 营 者 为 周 红 ), 资 产 注 入 前 委 托 资 产 为 周 红 个 人 所 有, 未 纳 入 百 富 管 理 公 司 的 资 产 核 算 范 围 资 产 注 入 后 的 使 用 方 式 与 注 入 前 的 使 用 方 式 一 致 委 托 方 百 富 管 理 公 司 周 红 指 定 应 用 于 评 估 目 的 所 涉 及 的 单 项 资 产, 在 2009 年 11 月 30 日 所 表 现 的 市 场 价 值 如 下 : 申 报 评 估 的 资 产 账 面 总 额 万 元, 评 估 价 值 万 元, 增 值 3.38 万 元, 增 值 率 3.60% 2009 年 12 月 28 日, 百 富 管 理 公 司 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 : 将 百 富 管 理 公 司 注 册 资 本 由 1,000 万 元 增 加 至 1, 万 元, 共 计 增 加 注 册 资 本 万 元 ; 按 每 1 元 认 购 资 产 折 为 1 元 出 资 额 的 价 格 折 算 股 本 ; 股 东 王 俊 岭 以 现 金 60 万 元 以 及 非 货 币 资 产 ( 实 物 资 产, 评 估 价 值 :4,257, 元 ) 作 为 出 资, 认 购 4,857, 元 之 增 资 额 ; 股 东 周 红 以 现 金 240 万 元 以 及 非 货 币 资 产 ( 实 物 资 产, 评 估 价 值 :972, 元 ) 作 为 出 资, 认 购 3,372, 元 之 增 资 额 上 述 增 资 应 当 于 增 资 协 议 签 订 之 日 起 30 日 内 足 额 缴 付 到 位 ; 其 他 股 东 王 新 梅 郭 飞 龙 同 意 放 弃 其 依 据 公 司 章 程 享 有 的 按 期 出 资 比 例 认 缴 增 资 的 权 利 ; 同 意 并 认 可 由 广 东 中 广 信 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 中 广 信 评 报 字 2009 第 161 号 评 估 报 告 和 中 广 信 评 报 字 2009 第 162 号 评 估 报 告 对 附 件 所 列 非 货 币 资 产 价 值 的 评 估 结 果 ; 同 意 签 署 新 疆 百 富 餐 饮 管 理 有 限 公 司 增 资 协 议 2009 年 12 月 28 日, 王 俊 岭 和 周 红 分 别 签 署 非 货 币 认 股 资 产 转 让 书, 该 次 增 资 所 涉 及 的 非 货 币 资 产 已 办 理 完 成 财 产 所 有 权 转 移 手 续 2009 年 12 月 28 日, 新 疆 宏 昌 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 了 宏 昌 验 字 号 验 资 报 告, 该 报 告 审 验 确 认 : 截 至 2009 年 12 月 28 日 止, 百 富 管 理 28

30 公 司 已 收 到 股 东 王 俊 岭 周 红 以 货 币 及 实 物 形 式 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 万 元, 变 更 后 的 累 计 注 册 资 本 实 收 金 额 为 1, 万 元 其 中, 股 东 以 货 币 出 资 共 计 300 万 元, 以 实 物 出 资 共 计 万 元 本 次 变 更 后, 公 司 的 实 收 资 本 为 万 元, 占 公 司 注 册 资 本 的 100% 百 富 管 理 公 司 本 次 增 资 后, 实 收 股 本 为 18,229,935 万 元, 其 中 全 体 股 东 的 累 计 货 币 出 资 金 额 万 元, 占 注 册 资 本 总 额 的 33.19%, 实 收 资 本 中 的 货 币 出 资 金 额 不 少 于 注 册 资 本 的 30.00%, 符 合 当 时 有 效 的 公 司 法 的 相 关 规 定 2010 年 1 月 19 日, 乌 鲁 木 齐 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 本 次 增 资, 并 核 发 注 册 资 本 为 1, 万 元 的 营 业 执 照 第 四 次 增 资 后, 百 富 管 理 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 王 俊 岭 1, 货 币 实 物 周 红 债 转 股 郭 飞 龙 债 转 股 王 新 梅 货 币 实 物 债 权 股 合 计 1, ( 十 一 )2010 年 8 月, 有 限 公 司 第 五 次 增 加 注 册 资 本 (1, 万 元 增 加 至 2, 万 元 ) 2010 年 6 月 30 日, 股 东 王 俊 岭 周 红 签 署 财 产 共 有 权 人 关 于 财 产 权 属 及 处 置 事 项 的 声 明 王 俊 岭 周 红 与 郭 飞 龙 签 署 关 于 借 用 郭 飞 龙 名 下 开 展 个 体 工 商 户 经 营 的 有 关 情 况 以 及 个 体 工 商 户 经 营 投 入 形 成 及 取 得 的 财 产 的 权 属 情 况 的 备 忘 录 该 声 明 备 忘 录 表 明 : 截 至 2010 年 6 月 30 日, 登 记 在 周 红 名 下 以 个 体 工 商 户 个 人 经 营 形 式 运 营 的 西 安 市 雁 塔 区 百 富 烤 霸 长 安 中 路 店 ( 位 于 西 安 市 雁 塔 区 长 安 中 路 89 号 ) 西 安 市 雁 塔 区 彩 云 烤 霸 快 餐 店 ( 位 于 西 安 市 雁 塔 区 雁 塔 路 98 号 ) 以 及 王 俊 岭 周 红 借 用 郭 飞 龙 名 义 经 营 管 理 西 安 市 百 富 烤 霸 快 餐 店 ( 位 于 西 安 市 咸 宁 中 路 爱 家 超 市 ) 等 店 面 所 形 成 的 全 部 财 产 和 财 产 权 益, 均 系 由 王 俊 岭 周 红 共 同 所 有 之 财 产 ; 其 来 源 真 实 合 法 29

31 有 效, 不 存 在 权 属 纠 纷 或 潜 在 争 议 的 可 能, 不 存 在 他 项 权 利 权 利 限 制 或 义 务 负 担 ; 周 红 作 为 财 产 的 共 有 权 人 之 一 同 意 王 俊 岭 将 上 述 资 产 投 入 百 富 管 理 公 司, 并 将 所 形 成 的 出 资 ( 股 权 ) 登 记 到 王 俊 岭 名 下 2010 年 7 月 20 日, 陕 西 鑫 联 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 就 王 俊 岭 本 次 实 物 增 资 所 涉 各 类 资 产 的 评 估 价 值 出 具 陕 鑫 评 报 字 号 资 产 评 估 报 告 书, 经 评 估 : 截 至 2010 年 6 月 30 日, 王 俊 岭 用 于 增 资 的 实 物 评 估 价 值 : 在 用 周 转 材 料 56, 元, 固 定 资 产 机 器 设 备 1,205, 元, 固 定 资 产 电 子 设 备 161, 元, 合 计 1,423, 元, 增 值 55, 元,4.04% 的 增 值 率 2010 年 8 月 28 日, 百 富 管 理 公 司 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 : 将 百 富 管 理 公 司 注 册 资 本 由 1, 万 元 增 加 至 2, 万 元 ; 同 意 按 每 1 元 认 股 资 产 折 为 1 元 出 资 额 的 价 格 折 算 股 本 ; 同 意 股 东 王 俊 岭 以 货 币 资 金 7,870,065 元 及 非 货 币 资 产 ( 实 物 资 产, 评 估 价 值 为 1,423, 元, 协 议 作 价 1,423,340 元, 总 值 9,293,405 元 ) 作 为 出 资, 认 购 9,293,405 元 增 资 额, 其 他 股 东 周 红 王 新 梅 郭 飞 龙 同 意 放 弃 其 依 据 公 司 章 程 享 有 的 按 其 出 资 比 例 认 缴 增 资 的 权 利 ; 同 意 并 认 可 由 陕 西 鑫 联 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 出 具 的 陕 鑫 评 报 字 2010 第 56 号 评 估 报 告 对 附 件 所 列 非 货 币 资 产 的 评 估 结 果, 并 一 致 同 意 将 该 等 非 货 币 资 产 总 值 与 王 俊 岭 协 商 按 1,423,340 元 作 价, 并 作 为 折 股 价 值 依 据 ; 同 意 新 疆 百 富 餐 饮 管 理 有 限 公 司 增 资 协 议 的 全 部 内 容, 并 同 意 签 署 此 协 议 2010 年 8 月 18 日, 立 信 大 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 新 疆 分 所 就 本 次 增 资 出 具 的 立 信 大 华 ( 新 ) 验 字 (2010)007 号 验 资 报 告, 该 报 告 确 认 : 截 至 2010 年 8 月 18 日 止, 百 富 管 理 公 司 已 收 到 王 俊 岭 实 际 缴 纳 新 增 出 资 额 万 元 其 中 : 货 币 出 资 万 元, 分 别 于 2010 年 7 月 21 日 2010 年 7 月 22 日 2010 年 7 月 23 日 和 2010 年 8 月 18 日 缴 存 百 富 管 理 公 司 在 乌 鲁 木 齐 市 商 业 银 行 高 新 支 行 开 立 的 临 时 账 户 账 号 内 ; 于 2010 年 7 月 23 日 投 入 存 货 在 用 周 转 材 料 固 定 资 产 机 器 设 备 固 定 资 产 电 子 设 备, 评 估 价 值 为 万 元, 全 体 股 东 确 认 的 价 值 为 万 元 王 俊 岭 已 与 百 富 管 理 公 司 于 2010 年 8 月 17 日 就 出 资 的 资 产 办 理 财 产 交 接 手 续 30

32 2010 年 8 月 27 日, 乌 鲁 木 齐 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 本 次 增 资 第 五 次 增 资 后, 百 富 管 理 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 王 俊 岭 2, 货 币 实 物 周 红 货 币 债 转 股 郭 飞 龙 货 币 债 权 股 王 新 梅 货 币 实 物 债 权 股 合 计 2, ( 十 二 )2010 年 9 月, 有 限 公 司 第 六 次 增 加 注 册 资 本 (2, 万 元 增 加 至 3, 万 元 ) 2010 年 9 月 16 日, 百 富 管 理 公 司 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 : 将 公 司 注 册 资 本 由 万 元 增 加 至 万 元, 新 增 注 册 资 本 万 元 ; 按 每 元 认 股 资 金 折 为 1 元 出 资 额 的 价 格 折 算 股 本, 深 创 投 以 1650 万 元 作 为 出 资 认 购 公 司 万 元 增 资 额 2010 年 9 月 28 日, 百 富 管 理 公 司 全 体 股 东 王 俊 岭 周 红 郭 飞 龙 王 新 梅 与 深 创 投 签 订 关 于 新 疆 百 富 餐 饮 管 理 有 限 公 司 的 投 资 合 同 书 新 疆 百 富 餐 饮 管 理 有 限 公 司 的 投 资 合 同 书 之 补 充 协 议, 约 定 : 深 创 投 以 总 额 1650 万 元 投 资 百 富 管 理 公 司, 其 中 万 元 计 入 注 册 资 本, 万 元 计 入 资 本 公 积 金, 本 次 增 资 完 成 后, 深 创 投 持 有 公 司 8.85% 的 股 权 ; 标 的 公 司 2010 年 需 完 成 净 利 润 2200 万 元 2011 年 需 完 成 净 利 润 4200 万 元 的 经 营 目 标 若 未 能 完 成, 则 锁 定 相 应 PE(2010 年 10 倍 2011 年 5.24 倍 ), 重 新 计 算 投 资 方 所 占 股 份, 由 原 股 东 王 俊 岭 周 红 补 偿 深 创 投 相 应 股 份 或 者 对 应 的 现 金, 补 偿 方 式 由 投 资 方 确 定 ; 标 的 公 司 在 深 创 投 投 资 完 成 后 3 年 之 内, 若 未 能 正 式 申 报 在 国 内 外 资 本 市 场 上 公 开 上 市, 深 创 投 有 权 要 求 标 的 公 司 大 股 东 回 购 本 轮 投 资 的 股 份, 回 购 价 格 为 本 轮 投 资 额 加 上 按 照 年 利 率 10% 计 算 的 利 息, 回 购 完 成 时 间 为 投 资 方 提 出 回 购 要 求 后 的 3 个 月 内 2010 年 9 月 29 日, 立 信 大 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 新 疆 分 所 就 本 次 增 资 到 31

33 位 情 况 出 具 立 信 大 华 ( 新 ) 验 字 号 验 资 报 告, 该 报 告 审 验 确 认 : 截 至 2010 年 9 月 28 日 止, 百 富 管 理 公 司 已 收 到 深 创 投 以 货 币 形 式 缴 纳 投 资 款 1, 万 元, 其 中 万 元 作 为 新 增 注 册 资 本, 溢 价 部 分 万 元 转 入 资 本 公 积 项 目, 变 更 后 的 累 计 注 册 资 本 实 收 金 额 为 3, 万 元 2010 年 9 月 30 日, 乌 鲁 木 齐 市 高 新 技 术 开 发 区 工 商 行 政 管 理 局 核 准 本 次 增 资, 核 发 注 册 资 本 为 3, 万 元 的 营 业 执 照 第 六 次 增 资 后, 有 限 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 王 俊 岭 2, 货 币 实 物 周 红 货 币 实 物 债 转 股 深 创 投 货 币 郭 飞 龙 债 权 股 王 新 梅 货 币 实 物 债 转 股 合 计 3, ( 十 三 )2011 年 12 月, 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 2010 年 10 月 13 日, 百 富 管 理 公 司 召 开 临 时 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 : 将 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 ; 聘 请 立 信 大 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 以 2010 年 9 月 30 日 为 基 准 日, 对 有 限 公 司 进 行 审 计 ; 按 经 上 述 审 计 师 审 计 的 账 面 净 资 产 折 股 将 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 ; 聘 请 中 威 正 信 ( 北 京 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 以 2010 年 9 月 30 日 为 基 准 日, 对 有 限 公 司 整 体 资 产 进 行 评 估 2010 年 10 月 29 日, 百 富 管 理 公 司 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 : 决 定 将 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 变 更 后 的 名 称 为 新 疆 百 富 餐 饮 股 份 有 限 公 司 ; 根 据 中 威 正 信 ( 北 京 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 评 估 基 准 日 为 2010 年 9 月 30 日 的 中 威 正 信 评 报 字 (2010) 第 1127 号 资 产 评 估 报 告, 确 认 有 限 公 司 经 评 估 账 面 净 资 产 为 4, 万 元 ; 根 据 立 信 大 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 基 准 日 为 2010 年 9 月 30 日 的 立 信 大 华 审 字 (2010) 第 1232 号 审 计 报 告, 确 认 有 限 公 司 经 审 计 的 净 资 产 为 4, 万 元, 同 意 将 其 中 的 3,550 32

34 万 元 作 为 股 份 公 司 的 注 册 资 本 按 比 例 折 合 股 本 3,550 万 元, 净 资 产 超 过 注 册 资 本 的 部 分 列 入 资 本 公 积 金 2010 年 12 月 10 日, 立 信 大 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 就 本 次 整 体 变 更 实 收 资 本 到 位 情 况 出 具 立 信 大 华 验 字 (2010) 第 219 号 验 资 报 告, 确 认 : 截 至 2010 年 9 月 30 日 止, 百 富 餐 饮 ( 筹 ) 已 将 截 至 2010 年 9 月 30 日 止 审 计 后 的 净 资 产 4, 万 元 中 3,550 万 元, 按 照 :1 的 比 例 折 合 股 份 3, 万 股, 每 股 面 值 1 元, 共 计 折 合 3,550 万 元, 净 资 产 折 股 后 剩 余 部 分 计 入 资 本 公 积, 由 有 限 公 司 股 东 以 原 持 股 比 例 共 同 享 有 2011 年 1 月 9 日, 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 本 次 整 体 变 更 为 股 份 公 司 的 变 更 登 记, 并 换 发 了 新 企 业 法 人 营 业 执 照 该 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 : ; 住 所 : 乌 鲁 木 齐 市 高 新 街 217 号 盈 科 广 场 8 层 A 座 ; 法 定 代 表 人 : 周 红 ; 注 册 资 本 :3,550 万 元 ; 实 收 资 本 :3,550 万 元 ; 公 司 类 型 : 股 份 有 限 公 司 ( 非 上 市 自 然 人 投 资 或 控 股 ); 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 :( 具 体 经 营 项 目 和 期 限 以 有 关 部 门 的 批 准 文 件 或 颁 发 的 行 政 许 可 证 书 为 准 ); 生 产 加 工 : 定 型 包 装 食 品 饮 料 西 式 快 餐 非 实 物 方 式 ; 餐 饮 服 务 ( 限 分 公 司 ) 一 般 经 营 项 目 :( 国 家 法 律 行 政 法 规 规 定 有 专 项 审 批 的 项 目 除 外 ; 需 要 取 得 专 项 审 批 的 项 目 待 取 得 有 关 部 门 的 批 准 文 件 或 颁 发 的 行 政 许 可 证 书 后 方 可 经 营, 具 体 经 营 项 目 和 期 限 以 有 关 部 门 的 批 准 文 件 或 颁 发 的 行 政 许 可 证 书 为 准 ): 餐 饮 管 理 服 务, 品 牌 管 理 服 务, 商 务 咨 询 服 务, 连 锁 业 务 加 盟 咨 询 服 务, 食 品 饮 料 及 其 制 作 设 备 包 装 物 的 技 术 研 发 技 术 咨 询 服 务, 国 内 各 类 广 告 的 设 计 发 布, 动 漫 造 型 设 计 本 次 整 体 变 更 后, 股 份 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 王 俊 岭 2, 净 资 产 折 股 周 红 净 资 产 折 股 深 创 投 净 资 产 折 股 郭 飞 龙 净 资 产 折 股 33

35 王 新 梅 净 资 产 折 股 合 计 3, ( 十 四 )2011 年 2 月, 股 份 公 司 第 一 次 增 加 注 册 资 本 (3,550 万 元 增 加 至 3, 万 元 ) 2011 年 1 月 28 日, 百 富 餐 饮 召 开 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 关 于 新 疆 百 富 餐 饮 股 份 有 限 公 司 增 发 新 股 的 议 案, 决 定 向 傅 忠 增 资 万 股 新 股, 发 行 价 格 为 元 / 股, 傅 忠 以 500 万 元 认 购 本 次 新 增 的 万 股 2011 年 2 月 24 日, 中 汇 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 深 圳 分 所 就 本 次 股 东 傅 忠 增 资 资 金 到 位 情 况 出 具 中 汇 深 会 验 (2011) 第 001 号 验 资 报 告, 该 报 告 确 认 : 经 审 验, 截 至 2011 年 2 月 21 日 止, 百 富 餐 饮 已 收 到 股 东 傅 忠 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 95.2 万 股 的 投 资 款, 每 股 面 值 1 元, 每 股 发 行 价 元 / 股, 合 计 500 万 元, 其 中 : 增 加 注 册 资 本 95.2 万 元, 资 本 公 积 万 元 2011 年 2 月 28 日, 乌 鲁 木 齐 市 高 新 技 术 开 发 区 工 商 行 政 管 理 局 核 准 本 次 增 资, 核 发 注 册 资 本 为 3, 万 元 的 营 业 执 照 本 次 增 资 后, 股 份 有 限 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 王 俊 岭 2, 净 资 产 折 股 周 红 净 资 产 折 股 深 创 投 净 资 产 折 股 郭 飞 龙 净 资 产 折 股 王 新 梅 净 资 产 折 股 傅 忠 货 币 合 计 3, ( 十 五 )2011 年 10 月, 股 份 公 司 第 二 次 增 加 注 册 资 本 (3, 万 元 增 加 至 万 元 ) 2011 年 10 月 15 日, 百 富 餐 饮 召 开 2011 年 第 六 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 34

36 了 新 疆 百 富 餐 饮 向 员 工 定 向 发 行 新 股 的 议 案, 决 定 : 向 张 志 建 等 48 名 员 工 发 行 170 万 股 新 股, 均 为 面 值 1 元 的 普 通 股, 新 股 发 行 价 约 为 3.09 元 / 股, 定 价 依 据 为 北 京 国 友 大 正 资 产 评 估 有 限 公 司 2011 年 8 月 20 日 出 具 的 国 友 大 正 评 报 字 (2011) 第 267A 号 资 产 评 估 报 告 中 的 对 本 公 司 基 于 评 估 基 准 日 (2011 年 7 月 31 日 ) 股 东 全 部 权 益 价 值 进 行 评 估 后 的 市 场 公 允 价 值 ; 审 议 通 过 关 于 员 工 穆 怀 君 认 购 本 次 发 行 新 股 的 议 案, 同 意 本 公 司 关 联 自 然 人 穆 怀 君 认 购 本 次 发 行 新 股 92,700 股, 相 关 关 联 股 东 已 回 避 表 决 2011 年 10 月 16 日, 百 富 餐 饮 与 48 名 员 工 签 订 新 疆 百 富 餐 饮 股 份 有 限 公 司 股 权 激 励 协 议 根 据 该 协 议 : 新 股 认 购 方 自 愿 承 诺 自 持 有 百 富 餐 饮 之 日 起 起 36 个 月 内 不 以 任 何 方 式 转 让 或 出 售 本 次 发 行 所 取 得 的 股 份, 并 自 持 有 之 日 起 连 续 为 百 富 餐 饮 服 务 5 年, 期 限 自 2012 年 1 月 1 日 起 计 算 如 新 股 认 购 方 未 满 5 年 期 限 辞 职 的, 经 公 司 董 事 会 决 议 通 过 后 公 司 按 照 如 下 规 则 实 行 回 购 : 新 股 认 购 方 本 次 认 购 的 新 股, 按 照 5 年 的 期 限 平 均 分 摊 至 每 一 年 度 : 自 2012 年 1 月 1 日 起, 未 满 一 年 辞 职 的, 公 司 回 购 新 股 认 购 方 本 次 所 认 购 的 全 部 股 份 ; 一 年 后 未 满 二 年 期 间 辞 职 的, 公 司 回 购 本 次 认 购 全 部 股 份 的 80%; 两 年 后 未 满 三 年 辞 职 的, 公 司 回 购 本 次 认 购 全 部 股 份 的 60%; 三 年 后 未 满 四 年 辞 职 的, 公 司 回 购 本 次 认 购 全 部 股 份 的 40%; 四 年 后 未 满 五 年 辞 职 的, 公 司 回 购 本 次 认 购 全 部 股 份 的 20% 2011 年 10 月 30 日, 中 汇 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 深 圳 分 所 就 本 次 增 资 资 金 到 位 情 况 出 具 中 汇 深 会 验 2011 第 009 号 验 资 报 告, 确 认 : 截 至 2011 年 10 月 19 日 止, 百 富 餐 饮 已 收 到 股 东 张 志 建 袁 新 贻 马 晶 苏 志 俊 楼 健 等 48 人 以 现 金 万 元 出 资, 其 中 170 万 元 计 入 实 收 资 本, 万 元 计 入 资 本 公 积 2011 年 12 月 6 日, 乌 鲁 木 齐 市 高 新 技 术 开 发 区 工 商 行 政 管 理 局 核 准 本 次 增 资 本 次 增 资 后, 百 富 餐 饮 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 35

37 1 王 俊 岭 2, 净 资 产 折 股 2 周 红 净 资 产 折 股 3 深 创 投 净 资 产 折 股 4 郭 飞 龙 净 资 产 折 股 5 王 新 梅 净 资 产 折 股 6 傅 忠 货 币 7 张 志 建 货 币 8 袁 新 贻 货 币 9 马 晶 货 币 10 苏 志 俊 货 币 11 楼 健 货 币 12 张 斌 货 币 13 苏 冬 梅 货 币 14 鲁 克 豹 货 币 15 油 春 玲 货 币 16 张 荣 萍 货 币 17 顾 燕 货 币 18 王 剑 货 币 19 高 娜 货 币 20 郎 芳 货 币 21 陈 旭 货 币 22 高 海 军 货 币 23 王 立 汪 货 币 24 陈 志 彬 货 币 25 程 国 龙 货 币 26 孔 维 斌 货 币 27 谷 学 堂 货 币 28 王 鹏 程 货 币 36

38 29 张 春 红 货 币 30 穆 怀 君 货 币 31 吴 俊 侠 货 币 32 刘 戈 货 币 33 李 宏 伟 货 币 34 郭 里 攀 货 币 35 孔 丽 萍 货 币 36 时 大 伟 货 币 37 孙 月 强 货 币 38 吴 青 松 货 币 39 王 铁 军 货 币 40 张 长 安 货 币 41 杨 振 军 货 币 42 李 慧 货 币 43 李 俊 货 币 44 柳 军 货 币 45 陈 黎 货 币 46 叶 英 货 币 47 姚 路 货 币 48 王 贤 国 货 币 49 李 燕 货 币 50 姬 娟 货 币 51 李 军 宁 货 币 52 吴 昕 卫 货 币 53 林 文 革 货 币 54 宋 涛 货 币 合 计 3,

39 ( 十 六 )2012 年 1 月, 股 份 公 司 第 三 次 增 加 注 册 资 本 (3, 万 元 增 加 至 4, 万 元 ) 2011 年 12 月 18 日, 百 富 餐 饮 召 开 2011 年 第 八 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 以 下 议 案 : 通 过 新 疆 百 富 餐 饮 股 份 有 限 公 司 定 向 发 行 新 股 的 议 案, 批 准 公 司 以 每 股 7.41 元 的 价 格 向 王 俊 岭 周 红 孙 树 强 王 合 立 刘 国 华 张 希 等 13 名 自 然 人 新 增 万 股 新 股, 全 部 新 股 均 为 面 值 1 元 的 普 通 股, 认 股 价 金 总 额 ( 计 2, 万 元 ) 高 于 本 此 发 行 新 股 票 面 总 金 额 ( 计 万 元 ) 以 上 的 部 分 ( 计 2, 万 元 ) 于 验 资 完 成 后 依 法 计 入 公 司 资 本 公 积 ; 通 过 关 于 向 关 联 自 然 人 张 希 发 行 新 股 的 议 案, 关 联 股 东 回 避 了 表 决 ; 通 过 关 于 签 署 新 疆 百 富 餐 饮 股 份 有 限 公 司 新 股 发 行 协 议 的 事 项 ; 通 过 根 据 上 述 新 股 发 行 方 案 制 定 的 新 疆 百 富 餐 饮 股 份 有 限 公 司 章 程 修 正 案 2011 年 12 月 28 日, 公 司 分 别 与 孙 树 强 王 合 立 刘 国 华 张 希 等 13 名 自 然 人 签 订 新 疆 百 富 餐 饮 股 份 有 限 公 司 新 股 发 行 协 议, 约 定 本 次 发 行 对 象 为 符 合 本 次 发 行 股 份 的 认 购 资 格 可 以 购 买 本 次 发 行 新 股 的 个 人 或 机 构 投 资 者, 本 次 发 行 新 股 总 计 万 股 普 通 股, 每 股 面 值 1 元, 发 行 价 为 每 股 7.41 元 新 股 认 购 方 自 验 资 报 告 及 股 东 名 册 签 发 时 即 取 得 公 司 股 东 身 份 以 及 所 认 购 新 股 的 所 有 权 2012 年 1 月 29 日, 中 汇 会 计 事 务 所 有 限 公 司 深 圳 分 所 就 本 次 增 资 股 东 缴 付 情 况 出 具 中 汇 深 会 验 2012 第 001 号 验 资 报 告, 确 认 : 截 至 2012 年 3 月 13 日 止, 百 富 餐 饮 已 收 到 新 增 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 万 元 新 增 注 册 资 本 系 由 股 东 王 俊 岭 周 红 孙 树 强 王 合 立 等 13 人 以 货 币 2, 万 元 出 资, 其 中 万 元 计 入 实 收 资 本 2, 万 元 计 入 资 本 公 积 2012 年 2 月 29 日, 乌 鲁 木 齐 市 高 新 技 术 开 发 区 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 本 次 增 资 的 变 更 登 记 本 次 增 资 后, 百 富 餐 饮 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 38

40 1 王 俊 岭 净 资 产 折 股 货 币 2 周 红 净 资 产 折 股 货 币 3 深 创 投 净 资 产 折 股 4 傅 忠 货 币 5 孙 树 强 货 币 6 王 合 立 货 币 7 张 希 货 币 8 郭 飞 龙 净 资 产 折 股 9 张 志 建 货 币 10 袁 新 贻 货 币 11 马 晶 货 币 12 苏 志 俊 货 币 13 楼 健 货 币 14 刘 欢 货 币 15 刘 国 华 货 币 16 张 斌 货 币 17 苏 冬 梅 货 币 18 鲁 克 豹 货 币 19 油 春 玲 货 币 20 张 荣 萍 货 币 21 顾 燕 货 币 22 王 剑 货 币 23 高 娜 货 币 24 郎 芳 货 币 25 李 禄 媛 货 币 26 陈 旭 货 币 27 王 新 梅 货 币 28 高 海 军 货 币 39

41 29 王 立 汪 货 币 30 陈 志 彬 货 币 31 程 国 龙 货 币 32 孔 维 斌 货 币 33 谷 学 堂 货 币 34 王 鹏 程 货 币 35 张 春 红 货 币 36 穆 怀 君 货 币 37 吴 俊 侠 货 币 38 刘 戈 货 币 39 成 真 德 货 币 40 徐 程 伟 货 币 41 李 宏 伟 货 币 42 郭 里 攀 货 币 43 孔 丽 萍 货 币 44 时 大 伟 货 币 45 孙 月 强 货 币 46 黄 文 木 货 币 47 陈 哲 货 币 48 吴 青 松 货 币 49 王 铁 军 货 币 50 张 长 安 货 币 51 杨 振 军 货 币 52 李 慧 货 币 53 李 俊 货 币 54 柳 军 货 币 55 陈 黎 货 币 56 叶 英 货 币 40

42 57 姚 路 货 币 58 王 贤 国 货 币 59 李 燕 货 币 60 姬 娟 货 币 61 侯 燕 秋 货 币 62 李 军 宁 货 币 63 吴 昕 卫 货 币 64 林 文 革 货 币 65 宋 涛 货 币 合 计 4, ( 十 七 )2012 年 2 月 3 月, 股 份 公 司 因 员 工 辞 职 第 一 次 回 购 员 工 股 留 作 库 存 股 及 第 一 次 股 权 转 让 2012 年 2 月 20 日, 百 富 餐 饮 召 开 2012 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会, 会 议 审 议 通 过 关 于 回 购 股 东 苏 冬 梅 宋 涛 所 持 公 司 股 份 的 议 案, 以 3.09 元 / 股 的 价 格 回 购 股 东 苏 冬 梅 持 有 的 公 司 股 份 5 万 股 ( 占 已 发 行 股 份 总 数 的 0.12%) 宋 涛 所 持 有 的 公 司 股 份 0.5 万 股 ( 占 已 发 行 股 份 总 数 的 0.01%), 此 次 回 购 的 股 份 全 部 列 为 库 存 股, 并 于 回 购 完 成 之 日 起 一 年 内 将 该 部 分 库 存 股 份 全 部 用 于 对 公 司 职 工 的 奖 励 或 激 励 ; 审 议 通 过 了 关 于 公 司 股 东 王 俊 岭 向 股 东 傅 忠 转 让 680,000 股 股 份 的 议 案, 同 意 股 东 王 俊 岭 以 每 股 7.41 元 的 价 格 向 股 东 傅 忠 转 让 其 所 持 有 的 公 司 68 万 股 股 份, 转 让 价 款 总 计 万 元 2012 年 3 月 15 日, 公 司 与 苏 冬 梅 宋 涛 分 别 签 订 股 份 转 让 协 议, 约 定 公 司 以 3.09 元 / 股 的 价 格 受 让 苏 冬 梅 宋 涛 所 持 公 司 股 份 5 万 股 0.5 万 股, 转 让 总 价 款 分 别 为 万 元 万 元 2012 年 3 月 20 日, 王 俊 岭 与 傅 忠 签 订 股 份 转 让 协 议, 约 定 傅 忠 以 7.41 元 / 股 的 价 格 受 让 王 俊 岭 所 持 公 司 股 份 68 万 股, 转 让 价 款 总 计 万 元 本 次 变 更 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 41

43 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 王 俊 岭 净 资 产 折 股 货 币 2 周 红 净 资 产 折 股 货 币 3 深 创 投 净 资 产 折 股 4 傅 忠 货 币 5 孙 树 强 货 币 6 王 合 立 货 币 7 张 希 货 币 8 郭 飞 龙 净 资 产 折 股 9 张 志 建 货 币 10 袁 新 贻 货 币 11 马 晶 货 币 12 苏 志 俊 货 币 13 楼 健 货 币 14 刘 欢 货 币 15 刘 国 华 货 币 16 张 斌 货 币 17 鲁 克 豹 货 币 18 油 春 玲 货 币 19 张 荣 萍 货 币 20 顾 燕 货 币 21 王 剑 货 币 22 高 娜 货 币 23 郎 芳 货 币 24 李 禄 媛 货 币 25 陈 旭 货 币 26 王 新 梅 货 币 42

44 27 高 海 军 货 币 28 王 立 汪 货 币 29 陈 志 彬 货 币 30 程 国 龙 货 币 31 孔 维 斌 货 币 32 谷 学 堂 货 币 33 王 鹏 程 货 币 34 张 春 红 货 币 35 穆 怀 君 货 币 36 吴 俊 侠 货 币 37 刘 戈 货 币 38 成 真 德 货 币 39 徐 程 伟 货 币 40 李 宏 伟 货 币 41 郭 里 攀 货 币 42 孔 丽 萍 货 币 43 时 大 伟 货 币 44 孙 月 强 货 币 45 黄 文 木 货 币 46 陈 哲 货 币 47 吴 青 松 货 币 48 王 铁 军 货 币 49 张 长 安 货 币 50 杨 振 军 货 币 51 李 慧 货 币 52 李 俊 货 币 53 柳 军 货 币 54 陈 黎 货 币 43

45 55 叶 英 货 币 56 姚 路 货 币 57 王 贤 国 货 币 58 李 燕 货 币 59 姬 娟 货 币 60 侯 燕 秋 货 币 61 李 军 宁 货 币 62 吴 昕 卫 货 币 63 林 文 革 货 币 64 库 存 股 货 币 合 计 4, ( 十 八 )2012 年 4 月, 股 份 公 司 第 四 次 增 加 注 册 资 本 (4, 万 元 增 加 至 4, 万 元 ) 2012 年 4 月 15 日, 百 富 餐 饮 召 开 2011 年 度 股 东 大 会 并 通 过 决 议, 审 议 通 过 了 关 于 2011 年 度 利 润 分 配 预 案 公 积 金 转 增 股 本 预 案, 同 意 从 截 至 2011 年 末 可 供 分 配 的 利 润 中 提 取 1,500,000 元 分 配 给 股 权 登 记 在 册 的 所 有 享 有 利 润 取 得 权 的 股 东, 每 10 股 派 发 现 金 股 利 元 ( 含 税 ), 剩 余 未 分 配 利 润 滚 存 到 下 一 年 度, 公 司 现 有 5.5 万 股 库 存 股 不 参 与 本 次 利 润 分 配 ; 决 定 以 截 至 2011 年 末 资 本 公 积 金 中 的 4,138,200 元 向 全 体 股 东 ( 不 含 库 存 股 ) 每 10 股 转 增 1 股, 总 计 转 增 普 通 股 4,138,200 股, 本 次 转 增 后 公 司 总 股 本 将 增 加 至 45,575,200 股, 公 司 现 有 5.5 万 股 库 存 股 不 参 与 本 次 资 本 公 积 金 转 增 股 本 ; 本 次 分 配 及 转 增 股 权 登 记 日 均 定 为 2012 年 3 月 16 日 2012 年 6 月 13 日, 中 汇 会 计 师 对 公 司 该 次 增 资 的 实 收 资 本 到 位 情 况 进 行 了 审 验, 并 向 百 富 餐 饮 出 具 了 中 汇 深 会 验 号 验 资 报 告, 证 实 截 至 2012 年 6 月 1 日, 公 司 已 将 资 本 公 积 万 元 转 增 股 本, 本 次 变 更 后 公 司 注 册 资 本 为 4, 万 元, 实 收 资 本 ( 股 本 ) 为 4, 万 元 2012 年 6 月 20 日, 公 司 就 本 次 注 册 资 本 实 收 资 本 变 更, 依 据 公 司 登 记 管 理 条 例 办 理 了 变 更 登 记 44

46 本 次 增 资 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 王 俊 岭 3, 净 资 产 折 股 货 币 2 周 红 净 资 产 折 股 货 币 3 深 创 投 净 资 产 折 股 4 傅 忠 货 币 5 孙 树 强 货 币 6 王 合 立 货 币 7 张 希 货 币 8 郭 飞 龙 净 资 产 折 股 9 张 志 建 货 币 10 袁 新 贻 货 币 11 马 晶 货 币 12 苏 志 俊 货 币 13 楼 健 货 币 14 刘 欢 货 币 15 刘 国 华 货 币 16 张 斌 货 币 17 鲁 克 豹 货 币 18 油 春 玲 货 币 19 张 荣 萍 货 币 20 顾 燕 货 币 21 王 剑 货 币 22 高 娜 货 币 23 郎 芳 货 币 24 李 禄 媛 货 币 25 陈 旭 货 币 45

47 26 王 新 梅 货 币 27 高 海 军 货 币 28 王 立 汪 货 币 29 陈 志 彬 货 币 30 程 国 龙 货 币 31 孔 维 斌 货 币 32 谷 学 堂 货 币 33 王 鹏 程 货 币 34 张 春 红 货 币 35 穆 怀 君 货 币 36 吴 俊 侠 货 币 37 刘 戈 货 币 38 成 真 德 货 币 39 徐 程 伟 货 币 40 李 宏 伟 货 币 41 郭 里 攀 货 币 42 孔 丽 萍 货 币 43 时 大 伟 货 币 44 孙 月 强 货 币 45 黄 文 木 货 币 46 陈 哲 货 币 47 吴 青 松 货 币 48 王 铁 军 货 币 49 张 长 安 货 币 50 杨 振 军 货 币 51 李 慧 货 币 52 李 俊 货 币 53 柳 军 货 币 46

48 54 陈 黎 货 币 55 叶 英 货 币 56 姚 路 货 币 57 王 贤 国 货 币 58 李 燕 货 币 59 姬 娟 货 币 60 侯 燕 秋 货 币 61 李 军 宁 货 币 62 吴 昕 卫 货 币 63 林 文 革 货 币 64 库 存 股 货 币 合 计 4, ( 十 九 )2012 年 8 月 12 月, 股 份 公 司 第 二 次 第 三 次 回 购 因 员 工 辞 职 而 持 有 的 股 份 留 作 库 存 股 和 第 二 次 股 权 转 让 2012 年 7 月 23 日, 百 富 餐 饮 与 李 慧 签 订 股 份 转 让 协 议, 约 定 公 司 以 3.09 万 元 受 让 李 慧 所 持 公 司 股 份 1.1 万 股 2012 年 7 月 23 日, 公 司 与 时 大 伟 签 订 股 份 转 让 协 议, 约 定 公 司 以 6.18 万 元 受 让 时 大 伟 所 持 公 司 股 份 2.2 万 股 2012 年 7 月 30 日, 公 司 与 杨 振 军 签 订 股 份 转 让 协 议, 约 定 公 司 以 3.09 万 元 受 让 杨 振 军 所 持 公 司 股 份 1.1 万 股 2012 年 8 月 4 日, 公 司 与 孙 月 强 签 订 股 份 转 让 协 议, 约 定 公 司 以 以 6.18 万 元 受 让 孙 月 强 所 持 公 司 股 份 2.2 万 股 2012 年 8 月 25 日, 百 富 餐 饮 召 开 2012 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会, 会 议 审 议 通 过 关 于 回 购 股 东 李 慧 所 持 公 司 股 份 的 议 案 关 于 回 购 股 东 时 大 伟 所 持 公 司 股 份 的 议 案 关 于 回 购 股 东 孙 月 强 所 持 公 司 股 份 的 议 案 关 于 回 购 股 东 杨 振 军 所 持 公 司 股 份 的 议 案, 同 意 以 3.09 元 / 股 的 价 格 回 购 上 述 股 东 所 持 有 公 司 的 共 计 6.6 万 股 股 份, 此 次 回 购 的 股 份 全 部 列 为 库 存 股, 于 回 购 完 成 之 日 起 一 年 内 将 该 部 分 库 存 股 份 全 部 用 于 对 公 司 职 工 的 奖 励 或 激 励, 具 体 办 法 及 方 案 经 董 事 会 审 查 通 过 后 报 经 股 东 大 会 批 准 实 施 2012 年 10 月 8 日, 百 富 餐 饮 与 姬 娟 签 订 股 份 转 让 协 议, 约 定 公 司 以