品 ) 美 容 美 发 仪 器 个 人 护 理 用 品 及 其 他 相 关 产 品 ; 从 事 化 妆 品 成 品 半 成 品 及 原 料 的 进 出 口 业 务 ( 以 上 商 品 进 出 口 不 涉 及 国 营 贸 易 进 出 口 配 额 许 可 证 出 口 配 额 招 标 出 口 许 可 证

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1 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 青 岛 金 王 公 告 编 号 : 青 岛 金 王 应 用 化 学 股 份 有 限 公 司 关 于 对 外 投 资 的 公 告 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 信 息 披 露 内 容 的 真 实 准 确 和 完 整, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 一 对 外 投 资 概 述 青 岛 金 王 应 用 化 学 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 : 公 司 ) 于 2016 年 8 月 25 日 召 开 第 六 届 董 事 会 第 六 次 ( 临 时 ) 董 事 会, 审 议 通 过 了 关 于 设 立 控 股 子 公 司 的 议 案, 同 意 公 司 全 资 子 公 司 青 岛 金 王 产 业 链 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 : 产 业 链 管 理 公 司 ) 与 自 然 人 王 学 惠 白 金 华 签 署 合 资 协 议, 根 据 合 资 协 议, 产 业 链 管 理 公 司 与 王 学 惠 白 金 华 共 同 出 资 设 立 河 南 弘 方 化 妆 品 有 限 公 司 ( 暂 定 名, 最 终 以 工 商 局 核 准 名 称 为 准, 以 下 简 称 : 河 南 弘 方 ), 其 中 产 业 链 管 理 公 司 出 资 1020 万 元, 占 注 册 资 本 的 51%; 王 学 惠 出 资 580 万 元, 占 注 册 资 本 的 29%; 白 金 华 出 资 400 万 元, 占 注 册 资 本 的 20% 根 据 公 司 章 程 和 公 司 对 外 投 资 管 理 制 度 的 相 关 规 定, 本 次 投 资 事 项 不 构 成 关 联 交 易, 不 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 对 外 投 资 属 于 董 事 会 审 议 范 围, 无 需 提 交 股 东 大 会 审 议 二 投 资 主 体 介 绍 1 青 岛 金 王 产 业 链 管 理 有 限 公 司 公 司 名 称 : 青 岛 金 王 产 业 链 管 理 有 限 公 司 注 册 资 本 :10000 万 元 人 民 币 法 定 代 表 人 : 唐 风 杰 注 册 地 址 : 青 岛 市 市 北 区 昆 山 路 17 号 1 号 楼 1306 经 营 范 围 : 化 妆 品 日 化 产 品 全 产 业 链 管 理, 化 妆 品 的 品 牌 及 渠 道 管 理 投 资 管 理 ; 自 有 资 金 的 对 外 投 资 ; 化 妆 品 产 品 领 域 的 技 术 开 发 技 术 服 务 ; 化 妆 品 的 进 出 口 及 批 发 售 后 服 务 ; 批 发 零 售 : 化 妆 品 护 肤 品 美 容 用 品 香 水 洗 涤 用 品 洗 发 护 发 沐 浴 液 日 用 百 货 日 用 化 学 品 ( 不 含 危 险 1

2 品 ) 美 容 美 发 仪 器 个 人 护 理 用 品 及 其 他 相 关 产 品 ; 从 事 化 妆 品 成 品 半 成 品 及 原 料 的 进 出 口 业 务 ( 以 上 商 品 进 出 口 不 涉 及 国 营 贸 易 进 出 口 配 额 许 可 证 出 口 配 额 招 标 出 口 许 可 证 等 专 项 管 理 的 商 品 ); 提 供 计 算 机 软 硬 件 电 子 产 品 电 子 商 务 的 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让 ( 最 终 以 工 商 局 核 准 为 准 ) 2 王 学 惠 身 份 证 号 : **** 住 所 : 郑 州 市 二 七 区 大 学 路 康 桥 华 城 号 3 白 金 华 身 份 证 号 : **** 住 所 : 郑 州 市 二 七 区 金 中 环 大 厦 B 座 3111 三 投 资 标 的 基 本 情 况 公 司 名 称 : 河 南 弘 方 化 妆 品 有 限 公 司 注 册 资 本 :2000 万 元 人 民 币 法 定 代 表 人 : 王 学 惠 注 册 地 址 : 河 南 省 郑 州 市 经 营 范 围 : 化 妆 品 日 化 产 品 全 产 业 链 管 理 ; 企 业 管 理 ; 品 牌 策 划 ; 化 妆 品 产 品 领 域 的 技 术 开 发 技 术 服 务 ; 批 发 零 售 : 化 妆 品 护 肤 品 美 容 用 品 香 水 洗 涤 用 品 洗 发 护 发 沐 浴 液 日 用 百 货 日 用 化 学 品 ; 提 供 计 算 机 软 硬 件 电 子 产 品 电 子 商 务 的 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让 ( 最 终 以 工 商 局 核 准 为 准 ) 股 东 情 况 : 认 缴 出 资 额 出 资 出 资 股 东 姓 名 ( 名 称 ) ( 单 位 : 万 元 ) 方 式 比 例 青 岛 金 王 产 业 链 管 理 有 限 公 司 1020 现 金 51% 王 学 惠 580 现 金 29% 白 金 华 400 现 金 20% 合 计 % 四 对 外 投 资 合 同 的 主 要 内 容 ( 一 ) 合 作 方 式 双 方 共 同 设 立 河 南 弘 方 化 妆 品 有 限 公 司 ( 暂 定 名, 最 终 以 工 商 行 政 管 理 局 核 2

3 准 登 记 为 准 ), 公 司 形 式 为 有 限 责 任 公 司 双 方 确 认 将 按 照 以 下 比 例 认 缴 公 司 注 册 资 本, 新 设 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 认 缴 出 资 额 出 资 出 资 股 东 姓 名 ( 名 称 ) ( 单 位 : 万 元 ) 方 式 比 例 青 岛 金 王 产 业 链 管 理 有 限 公 司 1020 现 金 51% 王 学 惠 580 现 金 29% 白 金 华 400 现 金 20% 合 计 % 双 方 应 于 新 设 公 司 账 户 开 立 之 日 起 90 日 内 一 次 性 支 付 其 所 认 缴 的 全 部 出 资 ( 二 ) 新 公 司 机 构 设 置 董 事 会 是 股 东 会 的 常 设 权 力 机 构, 向 股 东 会 负 责 在 股 东 会 闭 会 期 间, 负 责 公 司 重 大 事 宜 的 决 策 董 事 会 由 3 名 董 事 组 成, 产 业 链 管 理 公 司 指 派 2 名, 王 学 惠 白 金 华 指 派 1 名, 董 事 任 期 三 年, 可 连 选 连 任 董 事 长 由 产 业 链 管 理 公 司 指 派, 总 经 理 为 公 司 的 法 定 表 人 ( 三 ) 业 绩 承 诺 1 王 学 惠 白 金 华 新 设 公 司 一 致 确 认 并 承 诺, 新 设 公 司 在 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度 的 营 业 收 入 分 别 不 低 于 10,000 万 元 13,000 万 元 20,000 万 元 ; 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度 的 税 后 净 利 润 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 ) 分 别 不 低 于 为 200 万 元 650 万 元 1000 万 元 上 述 盈 利 数 据 为 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 所 得 税 后 净 利 润 数 就 盈 利 预 测 的 实 现 情 况, 产 业 链 管 理 公 司 应 聘 请 具 有 证 券 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 河 南 弘 方 进 行 专 项 审 计, 并 出 具 专 项 审 计 报 告 2 出 现 下 述 任 一 情 形 的, 产 业 链 管 理 公 司 有 权 要 求 王 学 惠 白 金 华 回 购 其 持 有 的 新 设 公 司 股 权 : 2.1 河 南 弘 方 在 2017 年 2018 年 2019 年 内 连 续 两 个 年 度 未 能 完 成 当 期 盈 利 承 诺 数 据 的 80%; 2.2 河 南 弘 方 在 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度 内 连 续 三 个 月 没 有 完 成 经 营 计 划 的 ; 2.3 河 南 弘 方 在 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度 内 任 一 季 度 的 预 算 实 施 情 况 ( 即 季 度 决 算 ) 的 主 要 财 务 指 标 偏 离 达 到 或 超 过 30% 的 3 股 权 回 购 价 格 等 于 以 下 两 者 之 和 :(x) 产 业 链 管 理 公 司 实 际 支 付 的 出 资 款 3

4 加 上 按 照 每 年 10% 单 利 计 算 的 利 息 以 及 (y) 产 业 链 管 理 公 司 根 据 本 协 议 有 权 从 河 南 弘 方 获 得 但 尚 未 收 取 的 分 红 产 业 链 管 理 公 司 可 以 要 求 王 学 惠 白 金 华 一 次 性 回 购 其 届 时 持 有 的 河 南 弘 方 股 权 的 全 部 产 业 链 管 理 公 司 选 择 行 使 回 购 权 的, 应 向 王 学 惠 白 金 华 及 河 南 弘 方 发 出 书 面 通 知 除 非 产 业 链 管 理 公 司 书 面 同 意, 回 购 应 在 依 法 获 得 所 需 的 批 准 之 日 立 即 完 成 如 果 由 于 任 何 原 因 ( 包 括 法 律 或 所 涉 政 府 批 准 的 原 因 ), 王 学 惠 白 金 华 无 法 履 行 其 回 购 义 务 持 续 6 个 月 以 上, 产 业 链 管 理 公 司 有 权 要 求 河 南 弘 方 股 东 会 立 即 召 开 会 议 并 决 议 解 散 河 南 弘 方 公 司, 并 根 据 协 议 河 南 弘 方 公 司 章 程 的 规 定, 对 河 南 弘 方 进 行 清 算, 王 学 惠 白 金 华 河 南 弘 方 对 此 应 予 以 合 作 并 促 成 公 司 进 入 解 散 与 清 算 程 序 河 南 弘 方 公 司 就 王 学 惠 白 金 华 在 本 条 款 下 的 回 购 产 业 链 管 理 公 司 股 权 的 义 务 向 产 业 链 管 理 公 司 承 担 连 带 担 保 责 任 ; 且 产 业 链 管 理 公 司 有 权 要 求 冻 结 河 南 弘 方 公 司 银 行 账 户 履 行 担 保 义 务 ( 四 ) 运 营 管 理 新 设 公 司 应 当 按 照 法 律 规 定 从 事 经 营 活 动, 包 括 但 不 限 于 根 据 业 务 发 展 的 需 要, 依 法 对 其 他 公 司 运 营 的 业 务 项 目 ( 品 牌 代 理 权 / 经 营 权 ) 营 销 渠 道 ( 客 户 ) 人 力 资 源 及 有 关 资 产 等 资 源 实 施 整 合 新 设 公 司 应 当 依 据 产 业 链 管 理 公 司 对 其 控 股 子 公 司 的 有 关 管 理 规 定, 以 及 上 市 公 司 规 范 运 营 的 要 求 开 展 经 营 活 动 ( 五 ) 竞 业 禁 止 1 王 学 惠 白 金 华 承 诺 在 其 直 接 或 间 接 持 有 新 设 公 司 的 股 权 期 间 以 及 不 再 持 有 新 设 公 司 的 任 何 股 权 之 日 起 三 (3) 年 内 ( 以 下 简 称 竞 业 禁 止 期 间 ), 王 学 惠 白 金 华 及 其 关 联 人 ( 指 直 接 或 间 接 被 该 人 控 制 或 者 其 为 该 人 的 亲 属 的 任 何 其 他 人 ) 不 得 直 接 或 间 接 : 1.1 拥 有 管 理 控 制 投 资 与 河 南 弘 方 正 在 进 行 或 有 具 体 计 划 进 行 的 业 务 相 同 相 类 似 或 具 有 竞 争 关 系 的 业 务 ( 以 下 简 称 竞 争 业 务 ), 竞 争 业 务 包 括 美 容 化 妆 品 的 研 发 代 理 销 售 等 业 务 ; 1.2 参 与 拥 有 管 理 控 制 投 资 竞 争 业 务, 或 在 竞 争 业 务 中 直 接 或 间 接 享 有 任 何 权 益 或 利 益 ; 4

5 1.3 担 任 从 事 竞 争 业 务 的 公 司 或 组 织 的 董 事 管 理 层 人 员 顾 问 或 员 工, 或 以 任 何 其 它 形 式 或 名 义 向 从 事 竞 争 业 务 的 公 司 或 组 织 提 供 服 务 或 支 持 ; 1.4 向 从 事 竞 争 业 务 的 公 司 或 组 织 提 供 贷 款 客 户 信 息 或 其 他 任 何 形 式 的 协 助 ; 1.5 以 任 何 形 式 争 取 与 竞 争 业 务 相 关 的 客 户, 或 和 河 南 弘 方 竞 争 业 务 相 关 的 客 户 进 行 或 试 图 进 行 交 易, 无 论 该 等 客 户 是 河 南 弘 方 在 交 割 日 之 前 的 或 是 交 割 日 之 后 的 客 户 ; 1.6 以 任 何 形 式 泄 露 披 露 使 用 允 许 第 三 人 使 用 河 南 弘 方 的 知 识 产 权 及 保 密 信 息 ; 1.7 在 河 南 弘 方 的 人 员 终 止 与 河 南 弘 方 的 雇 佣 关 系 后 的 二 十 四 (24) 个 月 内, 雇 佣 或 试 图 雇 佣 或 招 揽 该 等 雇 员 ; 1.8 诱 使 劝 诱 或 试 图 影 响 河 南 弘 方 的 人 员 终 止 与 河 南 弘 方 的 雇 佣 关 系 ; 1.9 允 许 支 持 通 过 他 人 从 事 前 述 任 何 一 项 ( 以 上 1.1 至 1.8 项 合 称 竞 业 禁 止 义 务 ) 的 行 为 2 王 学 惠 白 金 华 违 反 上 述 竞 业 限 制 的 约 定, 王 学 惠 白 金 华 须 向 产 业 链 管 理 公 司 支 付 产 业 链 管 理 公 司 出 资 总 额 30% 的 违 约 金, 且 王 学 惠 白 金 华 因 违 反 竞 业 限 制 所 获 得 所 有 收 入 均 归 产 业 链 管 理 公 司 所 有 3 王 学 惠 白 金 华 承 诺 于 2017 年 3 月 31 日 之 前, 将 其 持 有 股 份 的 郑 州 千 亿 千 惠 商 贸 公 司 郑 州 诗 冉 商 贸 有 限 公 司 进 行 清 算 并 完 成 工 商 注 销 手 续 五 对 外 投 资 的 目 的 存 在 的 风 险 和 对 公 司 的 影 响 ( 一 ) 对 外 投 资 的 目 的 和 影 响 河 南 弘 方 设 立 后 将 在 河 南 省 区 域 及 周 边 区 域 等 地 区 经 营 护 肤 品 等 产 品 的 销 售 代 理 王 学 惠 白 金 华 在 河 南 省 区 域 及 周 边 区 域 具 有 丰 富 的 行 业 经 验, 其 主 要 经 营 的 郑 州 千 艺 千 惠 商 贸 有 限 公 司 郑 州 诗 冉 商 贸 有 限 公 司 目 前 代 理 销 售 包 括 欧 莱 雅 美 即 高 露 洁 舒 客 青 蛙 牙 刷 韩 束 一 叶 子 红 色 小 象 索 菲 娅 隆 力 奇 等 多 个 国 际 国 内 知 名 品 牌 产 品, 经 营 渠 道 包 括 含 现 代 渠 道 中 小 超 市 专 营 店 渠 道 等 几 大 类 王 学 惠 白 金 华 未 来 将 专 职 于 河 南 弘 方, 并 负 责 搭 建 一 线 销 售 管 理 团 队, 将 5

6 其 在 郑 州 千 艺 千 惠 商 贸 有 限 公 司 郑 州 诗 冉 商 贸 有 限 公 司 的 运 营 经 验 快 速 复 制 到 河 南 弘 方, 使 河 南 弘 方 拥 有 10 余 个 品 牌 的 区 域 销 售 代 理 权, 产 品 进 驻 1000 余 个 营 销 渠 道 终 端 本 次 交 易 符 合 公 司 制 定 的 打 造 中 国 颜 值 经 济 产 业 圈 平 台 的 发 展 战 略, 快 速 全 面 推 进 全 国 化 妆 品 线 下 优 势 渠 道 资 源 的 整 合, 加 大 拓 展 全 国 线 下 渠 道 的 深 度 和 宽 度, 构 建 高 效 的 多 元 化 线 下 渠 道 和 线 上 渠 道 互 动 互 通 的 全 渠 道 布 局, 加 强 公 司 渠 道 运 营 团 队 建 设, 并 提 高 为 品 牌 商 服 务 及 为 消 费 者 服 务 的 综 合 能 力 本 次 交 易 对 公 司 未 来 财 务 状 况 和 经 营 成 果 将 产 生 积 极 影 响 ( 二 ) 对 外 投 资 的 资 金 来 源 产 业 链 管 理 公 司 对 外 投 资 的 资 金 来 源 于 自 筹 资 金 ( 三 ) 对 外 投 资 的 风 险 公 司 对 外 投 资 风 险 主 要 来 自 于 宏 观 经 济 风 险, 河 南 弘 方 未 来 业 绩 达 不 到 预 期, 以 及 履 行 回 购 义 务 存 在 的 履 约 能 力 风 险 五 备 查 文 件 青 岛 金 王 应 用 化 学 股 份 有 限 公 司 第 六 届 董 事 会 第 六 次 ( 临 时 ) 会 议 决 议 特 此 公 告 青 岛 金 王 应 用 化 学 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 〇 一 六 年 八 月 二 十 六 日 6