目 录 释 义...2 一 挂 牌 公 司 符 合 豁 免 申 请 核 准 定 向 发 行 情 形 的 说 明...3 二 本 次 发 行 的 基 本 情 况...3 ( 一 ) 本 次 发 行 股 票 的 数 量...3 ( 二 ) 发 行 价 格...3 ( 三 ) 现 有 股 东 优 先 认

Transcription

1 公 告 编 号 : 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 力 港 网 络 主 办 券 商 : 广 发 证 券 桂 林 力 港 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 Guilin ligang network technology Inc. ( 住 所 : 桂 林 市 秀 峰 区 西 凤 路 2 号 原 秀 峰 区 政 府 办 公 楼 1-3 楼 ) 股 票 发 行 情 况 报 告 书 主 办 券 商 ( 住 所 : 广 州 市 天 河 北 路 号 大 都 会 广 场 43 楼 ( 房 )) 二 〇 一 六 年 三 月

2 目 录 释 义...2 一 挂 牌 公 司 符 合 豁 免 申 请 核 准 定 向 发 行 情 形 的 说 明...3 二 本 次 发 行 的 基 本 情 况...3 ( 一 ) 本 次 发 行 股 票 的 数 量...3 ( 二 ) 发 行 价 格...3 ( 三 ) 现 有 股 东 优 先 认 购 的 情 况...4 ( 四 ) 其 他 发 行 对 象 情 况 与 认 购 股 份 数 量...4 ( 五 ) 本 次 发 行 后, 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 是 否 发 生 变 化...6 三 本 次 发 行 前 后 相 关 情 况 对 比...7 ( 一 ) 本 次 发 行 前 后, 前 10 名 股 东 持 股 数 量 持 股 比 例 及 股 票 限 售 等 比 较 情 况...7 ( 二 ) 本 次 发 行 前 后 股 本 结 构 股 东 人 数 资 产 结 构 业 务 结 构 公 司 控 制 权 以 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 员 工 持 股 的 变 动 情 况...8 ( 三 ) 发 行 后 主 要 财 务 指 标 变 化...10 四 新 增 股 份 限 售 安 排...11 五 主 办 券 商 关 于 本 次 股 票 发 行 合 法 合 规 性 的 结 论 性 意 见...11 六 律 师 事 务 所 关 于 本 次 股 票 发 行 的 结 论 性 意 见...14 七 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 公 开 声 明...16 八 备 查 文 件

3 释 义 除 非 本 文 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 以 下 特 定 含 义 : 公 司 本 公 司 力 港 网 络 发 行 人 指 桂 林 力 港 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 指 桂 林 力 港 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 董 事 会 指 桂 林 力 港 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 本 次 股 票 发 行 指 桂 林 力 港 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 向 特 定 投 资 人 定 向 发 行 股 票 股 票 发 行 方 案 指 桂 林 力 港 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 发 行 方 案 现 有 股 东 指 股 权 登 记 日 在 册 的 股 东 认 购 人 发 行 对 象 指 经 股 东 大 会 审 议 确 定 后 的 发 行 对 象 广 发 证 券 主 办 券 商 指 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司, 本 次 定 向 发 行 的 主 办 券 商 主 承 销 商 君 合 律 师 指 北 京 市 君 合 ( 广 州 ) 律 师 事 务 所 正 中 珠 江 指 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 业 务 规 则 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 管 理 办 法 指 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 业 务 细 则 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 发 行 业 务 细 则 ( 试 行 ) 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 ( 试 行 ) 私 募 登 记 和 备 案 办 法 指 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 公 司 章 程 指 桂 林 力 港 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 中 国 证 监 会 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 全 国 股 转 系 统 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 全 国 股 转 公 司 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 元 万 元 亿 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 人 民 币 亿 元 2

4 桂 林 力 港 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 发 行 情 况 报 告 书 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 承 诺 本 股 票 发 行 情 况 报 告 书 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 法 律 责 任 一 挂 牌 公 司 符 合 豁 免 申 请 核 准 定 向 发 行 情 形 的 说 明 依 据 管 理 办 法 第 四 十 五 条 之 规 定, 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 股 票 的 公 众 公 司 向 特 定 对 象 发 行 股 票 后 股 东 累 计 不 超 过 200 人 的, 中 国 证 监 会 豁 免 核 准, 由 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 自 律 管 理, 但 发 行 对 象 应 当 符 合 本 办 法 第 三 十 九 条 的 规 定 根 据 力 港 网 络 的 股 票 发 行 方 案 及 发 行 认 购 结 果, 本 次 股 票 发 行 对 象 为 现 有 股 东 3 名, 新 增 投 资 者 32 名 ( 均 为 自 然 人 投 资 者 ), 合 计 35 名, 均 符 合 管 理 办 法 及 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 中 对 投 资 者 适 当 性 的 要 求 本 次 股 票 发 行 后, 公 司 股 东 总 数 为 54 名, 公 司 股 东 人 数 不 超 过 200 人, 符 合 上 述 豁 免 向 证 监 会 申 请 核 准 之 规 定 因 此, 本 次 定 向 发 行 无 须 向 证 监 会 申 请 核 准 二 本 次 发 行 的 基 本 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 股 票 的 数 量 本 次 发 行 的 股 票 数 量 为 1,984,000 股 人 民 币 普 通 股 ( 二 ) 发 行 价 格 本 次 发 行 的 发 行 价 格 为 每 股 5.60 元 人 民 币, 本 次 股 票 发 行 价 格 综 合 参 考 了 公 司 所 处 行 业 成 长 性 每 股 净 资 产 等 多 种 因 素, 并 与 投 资 者 沟 通 协 商 后 确 定 3

5 ( 三 ) 现 有 股 东 优 先 认 购 的 情 况 根 据 公 司 章 程, 公 司 增 发 新 股, 公 司 原 股 东 无 优 先 认 购 权 ( 四 ) 其 他 发 行 对 象 情 况 与 认 购 股 份 数 量 1 本 次 股 票 发 行 对 象 及 认 购 数 量 序 认 购 数 量 认 购 价 格 认 购 金 额 占 发 行 后 总 股 发 行 对 象 认 购 方 式 号 ( 股 ) ( 元 / 股 ) ( 元 ) 本 的 比 例 (%) 1 黄 剑 269, ,506, 现 金 认 购 张 中 红 184, ,030, 现 金 认 购 朱 旭 基 150, , 现 金 认 购 廖 红 军 150, , 现 金 认 购 李 炽 安 100, , 现 金 认 购 钟 柱 亮 100, , 现 金 认 购 杨 潇 100, , 现 金 认 购 赖 昌 灏 100, , 现 金 认 购 揭 指 80, , 现 金 认 购 洪 学 铭 80, , 现 金 认 购 杜 霞 60, , 现 金 认 购 韩 晖 50, , 现 金 认 购 熊 志 坚 50, , 现 金 认 购 卢 志 东 40, , 现 金 认 购 陈 晓 晴 40, , 现 金 认 购 沈 慧 40, , 现 金 认 购 谢 勉 30, , 现 金 认 购 陈 艺 梓 30, , 现 金 认 购 陈 理 嘉 30, , 现 金 认 购 陈 真 权 30, , 现 金 认 购 王 阔 30, , 现 金 认 购 温 万 成 28, , 现 金 认 购 黄 亮 亮 25, , 现 金 认 购 卢 锋 华 23, , 现 金 认 购 陈 丽 聪 20, , 现 金 认 购 邓 子 豪 20, , 现 金 认 购

6 27 徐 辉 20, , 现 金 认 购 莫 隐 强 20, , 现 金 认 购 王 淼 15, , 现 金 认 购 陈 伟 添 15, , 现 金 认 购 余 涛 15, , 现 金 认 购 陈 晓 杰 10, , 现 金 认 购 张 玉 珑 10, , 现 金 认 购 高 磊 10, , 现 金 认 购 叶 明 朗 10, , 现 金 认 购 合 计 1,984, ,110, 本 次 股 票 发 行 对 象 的 基 本 情 况 本 次 股 票 发 行 对 象 共 35 名, 发 行 对 象 基 本 情 况 如 下 : 序 号 姓 名 性 别 身 份 证 号 码 住 所 1 黄 剑 男 **** 广 州 市 海 珠 区 新 港 西 路 135 号 **** 2 张 中 红 男 **** 广 西 桂 林 市 叠 彩 区 北 仓 路 2 号 **** 3 朱 旭 基 男 **** 广 州 市 天 河 区 黄 埔 大 道 西 **** 4 廖 红 军 男 **** 广 西 桂 林 市 七 星 区 辰 山 路 2 号 **** 5 李 炽 安 男 **** 广 州 市 海 珠 区 仑 头 路 **** 6 钟 柱 亮 男 **** 广 东 省 东 莞 市 中 堂 镇 江 南 三 角 地 新 村 **** 7 杨 潇 男 **** 广 州 市 天 河 区 黄 埔 大 道 西 **** 8 赖 昌 灏 男 **** 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 八 卦 三 路 **** 9 揭 指 男 **** 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 八 卦 三 路 **** 10 洪 学 铭 男 **** 广 州 市 天 河 区 天 河 路 **** 11 杜 霞 女 **** 广 西 桂 林 市 秀 峰 区 信 义 路 51 号 **** 12 韩 晖 男 **** 广 州 市 黄 埔 区 康 南 路 **** 13 熊 志 坚 男 **** 湖 南 省 浏 阳 市 三 口 乡 郭 家 亭 社 区 **** 14 卢 志 东 男 **** 广 州 市 芳 村 区 葵 逢 聚 龙 约 **** 15 陈 晓 晴 男 **** 广 州 市 大 学 城 外 环 西 路 **** 16 沈 慧 女 **** 广 西 桂 林 市 象 山 区 安 新 北 路 9 号 **** 17 谢 勉 男 **** 江 苏 省 响 水 县 运 河 镇 四 套 村 **** 18 陈 艺 梓 女 **** 武 汉 市 江 岸 区 后 九 万 方 三 村 **** 19 陈 理 嘉 男 **** 广 州 市 海 珠 区 昌 岗 东 路 257 号 **** 5

7 20 陈 真 权 男 **** 广 州 市 大 学 城 外 环 东 路 **** 21 王 阔 男 **** 广 州 市 海 珠 区 仑 头 路 **** 22 温 万 成 男 **** 广 东 省 阳 山 县 秤 架 乡 大 陂 村 委 会 大 陂 村 **** 23 黄 亮 亮 男 **** 广 西 桂 林 市 叠 彩 区 西 清 路 8 号 **** 24 卢 锋 华 男 **** 广 东 省 博 罗 县 横 河 镇 上 河 村 委 会 **** 25 陈 丽 聪 女 **** 广 州 市 天 河 区 员 村 四 横 路 2 号 大 院 6 号 **** 26 邓 子 豪 男 **** 广 州 市 海 珠 区 仑 头 路 **** 27 徐 辉 男 **** 广 西 全 州 县 全 州 镇 三 江 路 **** 28 莫 隐 强 男 **** 广 西 桂 林 市 叠 彩 区 环 城 北 一 路 28 号 **** 29 王 淼 女 **** 广 州 市 天 河 区 黄 埔 大 道 西 **** 30 陈 伟 添 男 **** 广 东 省 佛 山 市 南 海 区 西 樵 镇 显 岗 北 方 村 **** 31 余 涛 男 **** 湖 南 省 湘 阴 县 新 泉 寺 镇 黄 义 村 **** 32 陈 晓 杰 男 **** 广 州 市 天 河 区 五 山 路 381 号 **** 33 张 玉 珑 男 **** 广 州 市 天 河 区 五 山 路 483 号 **** 34 高 磊 男 **** 广 州 市 天 河 区 天 河 路 **** 35 叶 明 朗 女 **** 浙 江 省 温 州 市 平 阳 县 昆 阳 镇 后 洋 村 **** 3 发 行 对 象 之 间, 及 发 行 对 象 与 公 司 及 主 要 股 东 之 间 的 关 联 关 系 本 次 股 票 发 行 对 象 中 黄 剑 张 中 红 熊 志 坚 为 公 司 现 有 股 东, 其 余 32 名 为 新 增 投 资 者, 为 公 司 董 事 会 提 名 认 定 的 核 心 员 工, 并 向 全 体 员 工 公 示 和 征 求 意 见, 监 事 会 发 表 了 明 确 意 见, 且 经 股 东 大 会 审 议 批 准 本 次 发 行 对 象 中, 黄 剑 为 公 司 董 事 副 总 经 理 ; 张 中 红 为 公 司 董 事 副 总 经 理 ; 朱 旭 基 为 公 司 董 事 副 总 经 理 ; 廖 红 军 为 公 司 财 务 总 监 ; 杜 霞 为 公 司 副 总 经 理 ; 钟 柱 亮 为 公 司 监 事 除 此 之 外, 本 次 发 行 对 象 之 间, 发 行 对 象 与 公 司 及 主 要 股 东 之 间 不 存 在 其 他 关 联 关 系 ( 五 ) 本 次 发 行 后, 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 是 否 发 生 变 化 本 次 股 票 发 行 前, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 为 孔 桂 全 徐 建 林 郑 兵 王 家 村 杨 路, 合 计 直 接 持 有 公 司 股 份 64,625,697 股, 合 计 持 股 比 例 为 %; 本 次 股 票 发 行 后, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 仍 然 为 孔 桂 全 徐 建 林 郑 兵 王 家 村 杨 路, 合 计 直 接 持 有 公 司 股 份 64,625,697 股, 合 计 持 股 比 例 为 % 因 此, 公 司 控 制 权 在 发 行 前 后 未 发 生 变 更 6

8 三 本 次 发 行 前 后 相 关 情 况 对 比 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 前 后, 前 10 名 股 东 持 股 数 量 持 股 比 例 及 股 票 限 售 等 比 较 1 本 次 发 行 前, 前 10 名 股 东 持 股 数 量 持 股 比 例 及 股 票 限 售 情 况 ( 截 至 2016 年 2 月 16 日 ) 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 限 售 股 数 ( 股 ) 1 孔 桂 全 14,571, % 14,571,856 2 徐 建 林 13,566, % 13,566,119 3 郑 兵 12,162, % 12,162,574 4 王 家 村 12,162, % 12,162,574 5 杨 路 12,162, % 12,162,574 6 蒋 秦 岗 4,152, % 4,152,726 7 黄 剑 3,714, % 3,714,509 8 张 敏 2,856, % 2,856,672 9 珠 海 广 发 信 德 奥 飞 产 业 投 资 基 金 一 期 ( 有 限 合 伙 ) 1,674, % 1,674, 茅 程 懿 1,635, % 1,635,383 合 计 78,659, % 78,659,487 注 : 以 上 数 据 中 持 股 比 例 的 计 算 取 小 数 点 后 四 位, 计 算 系 四 舍 五 入 所 致 2 本 次 发 行 后, 前 10 名 股 东 持 股 数 量 持 股 比 例 及 股 票 限 售 情 况 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 限 售 股 数 ( 股 ) 1 孔 桂 全 14,571, % 14,571,856 2 徐 建 林 13,566, % 13,566,119 3 郑 兵 12,162, % 12,162,574 4 王 家 村 12,162, % 12,162,574 5 杨 路 12,162, % 12,162,574 6 蒋 秦 岗 4,152, % 4,152,726 7 黄 剑 3,983, % 3,916,259 8 张 敏 2,856, % 2,856,672 9 珠 海 广 发 信 德 奥 飞 产 业 投 资 基 金 一 期 ( 有 限 合 伙 ) 1,674, % 1,674, 茅 程 懿 1,635, % 1,635,383 合 计 78,928, % 78,861,237 7

9 ( 二 ) 本 次 发 行 前 后 股 本 结 构 股 东 人 数 资 产 结 构 业 务 结 构 公 司 控 制 权 以 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 员 工 持 股 的 变 动 情 况 1 本 次 股 票 发 行 前 后 的 股 本 结 构 股 份 性 质 发 行 前 发 行 后 数 量 ( 股 ) 比 例 数 量 ( 股 ) 比 例 1 控 股 股 东 实 际 控 制 人 无 限 售 条 件 的 股 份 2 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 , % 3 核 心 员 工 - - 1,071, % 4 其 它 472, % 472, % 无 限 售 条 件 的 股 份 合 计 472, % 1,771, % 1 控 股 股 东 实 际 控 制 人 64,625, % 64,625, % 有 限 售 条 件 的 股 份 2 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 13,003, % 13,688, % 3 核 心 员 工 , % 4 其 它 7,370, % 7,099, % 有 限 售 条 件 的 流 通 股 合 计 85,000, % 85,684, % 总 股 本 85,472, % 87,456, % 注 : 以 上 数 据 中 持 股 比 例 的 计 算 取 小 数 点 后 四 位, 计 算 系 四 舍 五 入 所 致 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 同 时 亦 是 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员, 为 避 免 重 复 计 算, 以 上 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 持 股 数 量 不 包 括 控 股 股 东 实 际 控 制 人 持 股 数 量 ; 此 外, 以 上 核 心 员 工 持 股 数 量 不 包 括 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 持 股 数 量 2 发 行 前 后 股 东 人 数 变 动 情 况 根 据 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 北 京 分 公 司 出 具 的 证 券 持 有 人 名 册, 截 至 本 次 股 票 发 行 股 权 登 记 日 2016 年 2 月 16 日, 公 司 在 册 股 东 人 数 为 22 名, 公 司 本 次 股 票 发 行 新 增 投 资 者 32 名, 本 次 股 票 发 行 后 股 东 人 数 合 计 为 54 名 3 发 行 前 后 资 产 结 构 变 化 情 况 由 于 公 司 本 次 股 票 发 行 均 采 用 现 金 认 购 方 式, 因 此 股 票 发 行 后, 公 司 流 动 资 产 将 进 一 步 增 加 与 本 次 发 行 前 相 比 较, 公 司 的 总 资 产 净 资 产 规 模 都 有 一 定 提 高, 资 产 结 构 更 趋 稳 健, 公 司 整 体 财 务 实 力 增 强 8

10 4 发 行 前 后 业 务 结 构 变 动 情 况 本 次 股 票 发 行 前, 公 司 是 一 家 集 研 发 运 营 于 一 体 的 网 络 游 戏 企 业, 专 注 于 休 闲 类 棋 牌 类 网 络 游 戏 的 自 主 研 发 及 网 络 游 戏 运 营 服 务 公 司 的 经 营 范 围 为 利 用 互 联 网 络 经 营 游 戏 产 品 ( 含 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 发 行 ), 网 络 游 戏 研 发, 信 息 服 务 及 其 他 网 络 服 务 本 次 股 票 发 行 募 集 资 金 的 用 途 为 补 充 公 司 流 动 资 金 公 司 业 务 结 构 在 发 行 前 后 未 发 生 变 化 5 发 行 前 后 公 司 控 制 权 的 变 动 情 况 本 次 股 票 发 行 前, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 为 孔 桂 全 徐 建 林 郑 兵 王 家 村 杨 路, 合 计 直 接 持 有 公 司 股 份 64,625,697 股, 合 计 持 股 比 例 为 %; 本 次 股 票 发 行 后, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 仍 然 为 孔 桂 全 徐 建 林 郑 兵 王 家 村 杨 路, 合 计 直 接 持 有 公 司 股 份 64,625,697 股, 合 计 持 股 比 例 为 % 因 此, 公 司 控 制 权 在 发 行 前 后 未 发 生 变 更 6 发 行 前 后 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 员 工 持 股 变 动 情 况 本 次 股 票 发 行 前 后, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 员 工 持 股 变 动 情 况 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 任 职 发 行 前 持 股 发 行 前 持 股 发 行 后 持 股 发 行 后 持 股 数 量 ( 股 ) 比 例 (%) 数 量 ( 股 ) 比 例 (%) 1 徐 建 林 董 事 长 13,566, ,566, 孔 桂 全 董 事 总 经 理 14,571, ,571, 黄 剑 董 事 副 总 经 理 3,714, ,983, 张 中 红 董 事 副 总 经 理 644, , 朱 旭 基 董 事 副 总 经 理 , 郑 兵 董 事 12,162, ,162, 王 家 村 董 事 12,162, ,162, 杨 路 董 事 12,162, ,162, 蒋 秦 岗 董 事 4,152, ,152, 张 敏 监 事 2,856, ,856, 茅 程 懿 监 事 会 主 席 1,635, ,635, 钟 柱 亮 职 工 监 事 , 杜 霞 副 总 经 理 , 廖 红 军 财 务 总 监 , 熊 志 坚 核 心 员 工 271, , 李 炽 安 核 心 员 工 ,

11 17 杨 潇 核 心 员 工 , 赖 昌 灏 核 心 员 工 , 揭 指 核 心 员 工 , 洪 学 铭 核 心 员 工 , 韩 晖 核 心 员 工 , 卢 志 东 核 心 员 工 , 陈 晓 晴 核 心 员 工 , 沈 慧 核 心 员 工 , 谢 勉 核 心 员 工 , 陈 艺 梓 核 心 员 工 , 陈 理 嘉 核 心 员 工 , 陈 真 权 核 心 员 工 , 王 阔 核 心 员 工 , 温 万 成 核 心 员 工 , 黄 亮 亮 核 心 员 工 , 卢 锋 华 核 心 员 工 , 陈 丽 聪 核 心 员 工 , 邓 子 豪 核 心 员 工 , 徐 辉 核 心 员 工 , 莫 隐 强 核 心 员 工 , 王 淼 核 心 员 工 , 陈 伟 添 核 心 员 工 , 余 涛 核 心 员 工 , 陈 晓 杰 核 心 员 工 , 张 玉 珑 核 心 员 工 , 高 磊 核 心 员 工 , 叶 明 朗 核 心 员 工 , 合 计 77,900, ,884, 注 : 以 上 数 据 中 持 股 比 例 的 计 算 取 小 数 点 后 四 位, 计 算 系 四 舍 五 入 所 致 ( 三 ) 发 行 后 主 要 财 务 指 标 变 化 项 目 本 次 股 票 发 行 前 本 次 股 票 发 行 后 2013 年 度 2014 年 度 2014 年 度 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 净 资 产 收 益 率 (%) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 项 目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 每 股 净 资 产 ( 元 )

12 归 属 于 母 公 司 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 22.39% 21.26% 20.20% 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 注 1: 因 2013 年 和 2014 年 公 司 为 有 限 公 司, 为 使 数 据 可 比,2013 年 度 2014 年 度 期 末 股 本 按 照 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 : 每 股 收 益 = 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 / 期 末 股 本 ; 每 股 净 资 产 = 净 资 产 / 期 末 股 本 ; 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 = 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 / 期 末 股 本 注 2: 净 资 产 收 益 率 = 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 / 期 末 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 *100%; 注 3: 本 次 股 票 发 行 后 相 关 财 务 指 标 的 计 算 系 以 2014 年 经 审 计 的 财 务 数 据 为 基 础, 并 考 虑 本 次 股 票 发 行 对 相 关 财 务 指 标 的 影 响 进 行 测 算, 在 计 算 发 行 后 每 股 收 益 净 资 产 收 益 率 时, 分 别 采 用 发 行 完 成 后 总 股 本 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 进 行 计 算 四 新 增 股 份 限 售 安 排 本 次 股 票 发 行 的 新 增 股 份 登 记 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 北 京 分 公 司, 为 无 限 售 条 件 的 人 民 币 普 通 股, 新 增 股 份 可 一 次 性 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 进 行 转 让 本 次 发 行 对 象 为 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的, 新 增 股 份 将 按 照 公 司 法 规 定 的 要 求 和 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 相 关 规 则 进 行 限 售 安 排 五 主 办 券 商 关 于 本 次 股 票 发 行 合 法 合 规 性 的 结 论 性 意 见 2016 年 3 月 16 日, 公 司 主 办 券 商 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 针 对 公 司 本 次 股 票 发 行 出 具 了 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 桂 林 力 港 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 发 行 合 法 合 规 性 的 意 见, 认 为 : ( 一 ) 力 港 网 络 本 次 股 票 发 行 后 累 计 股 东 人 数 未 超 过 200 人, 符 合 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 中 关 于 豁 免 向 中 国 证 监 会 申 请 核 准 定 向 发 行 的 条 件 ( 二 ) 力 港 网 络 制 定 的 公 司 章 程 符 合 非 上 市 公 众 公 司 监 管 指 引 第 3 号 章 程 必 备 款 有 关 规 定, 各 项 规 则 制 度 等 能 够 完 善 公 司 治 理 结 构, 公 司 建 立 的 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 职 责 清 晰 运 行 规 范, 能 够 保 障 股 东 合 法 权 利 ; 11

13 公 司 自 挂 牌 至 今 董 事 会 和 股 东 大 会 的 召 开 程 序 审 议 事 项 决 议 情 况 等 均 符 合 公 司 法 公 司 章 程 和 有 关 议 事 规 则 的 规 定 公 司 不 存 在 违 反 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 第 二 章 规 定 的 情 形 ( 三 ) 力 港 网 络 本 次 股 票 发 行 严 格 按 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 司 信 息 披 露 细 则 ( 试 行 ) 业 务 细 则 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 发 行 业 务 指 南 等 规 定 履 行 了 信 息 披 露 义 务 此 外, 经 主 办 券 商 核 查, 力 港 网 络 在 申 请 挂 牌 及 挂 牌 期 间, 规 范 履 行 信 息 披 露 义 务, 不 存 在 因 信 息 披 露 违 规 或 违 法, 被 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 依 法 采 取 监 管 措 施 或 纪 律 处 分 被 中 国 证 监 会 采 取 监 管 措 施 或 给 予 行 政 处 罚 的 情 形 ( 四 ) 力 港 网 络 本 次 股 票 发 行 对 象 符 合 中 国 证 监 会 及 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 关 于 投 资 者 适 当 性 制 度 的 有 关 规 定 ( 五 ) 力 港 网 络 本 次 股 票 发 行 过 程 和 结 果 符 合 公 司 法 证 券 法 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 发 行 业 务 细 则 ( 试 行 ) 等 相 关 规 定, 发 行 过 程 及 结 果 合 法 合 规 ( 六 ) 力 港 网 络 本 次 股 票 发 行 价 格 的 定 价 方 式 合 理 价 格 决 策 程 序 合 法 发 行 价 格 不 存 在 显 失 公 允, 不 存 在 损 害 公 司 及 股 东 利 益 的 情 况 ( 七 ) 本 次 股 票 发 行 对 现 有 股 东 的 优 先 认 购 安 排, 符 合 公 司 法 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 发 行 业 务 细 则 ( 试 行 ) 及 公 司 章 程 等 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 要 求 ( 八 ) 从 发 行 对 象 来 看, 公 司 本 次 股 票 发 行 对 象 包 括 3 名 原 股 东 以 及 其 他 32 名 新 增 投 资 者, 全 部 均 为 公 司 核 心 员 工, 共 计 认 购 万 股 从 发 行 目 的 来 看, 本 次 股 票 发 行 的 目 的 为 增 强 公 司 核 心 团 队 的 凝 聚 力, 激 励 其 为 公 司 做 出 更 大 贡 献, 促 进 公 司 长 远 发 展 公 司 于 2015 年 12 月 1 日 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 进 行 挂 牌, 采 用 协 议 转 让 方 式 进 行 转 让 自 挂 牌 以 来 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 未 发 生 过 交 易, 无 可 供 参 考 的 市 场 交 易 价 格 公 司 曾 于 2015 年 4 月 及 2015 年 7 月 对 外 部 投 资 者 进 行 过 增 资, 该 两 次 增 资 的 股 票 发 行 价 格 按 本 12

14 次 发 行 前 总 股 本 折 算 约 为 8.47 元 / 股 本 次 股 票 发 行 以 前 述 两 次 增 资 时 的 股 票 发 行 价 格 (8.47 元 / 股 ) 为 基 础, 参 考 了 公 司 成 长 性 以 及 股 权 激 励 的 发 行 目 的 等 多 种 因 素 决 定, 最 终 和 投 资 者 协 商 确 定 本 次 股 票 发 行 适 用 企 业 会 计 准 则 第 11 号 股 份 支 付 的 有 关 规 定, 股 票 的 公 允 价 值 以 前 述 两 次 增 资 时 的 股 票 发 行 价 格 (8.47 元 / 股 ) 为 基 础, 参 考 公 司 历 史 收 益 率 增 长 水 平, 根 据 公 司 经 审 计 的 2015 年 度 净 利 润 相 较 于 2014 年 度 净 利 润 增 长 率 为 基 础 确 定, 具 体 以 公 司 后 续 披 露 的 2015 年 度 报 告 为 准 ( 每 股 股 票 公 允 价 值 =8.47* 1+(2015 年 度 归 属 于 挂 牌 公 司 股 东 净 利 润 年 度 归 属 于 挂 牌 公 司 股 东 净 利 润 )/2014 年 度 归 属 于 挂 牌 公 司 股 东 净 利 润 ) 主 办 券 商 结 合 本 次 股 票 发 行 的 对 象 发 行 的 目 的 股 票 的 公 允 价 值 和 发 行 价 格, 认 为 本 次 股 票 发 行 适 用 企 业 会 计 准 则 第 11 号 股 份 支 付 的 有 关 规 定, 根 据 上 述 原 则 确 定 的 公 允 价 值 与 本 次 股 票 发 行 价 格 之 间 的 差 额, 计 入 当 期 ( 即 2016 年 度 ) 管 理 费 用, 同 时 计 入 资 本 公 积, 最 终 将 影 响 发 行 人 当 期 ( 即 2016 年 度 ) 损 益 和 所 有 者 权 益 ( 九 ) 根 据 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ), 主 办 券 商 对 本 次 发 行 对 象 是 否 需 要 按 照 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 的 规 定 办 理 备 案 登 记 的 情 况 进 行 核 查 经 核 查, 本 次 股 票 发 行 前, 公 司 在 册 股 东 中 有 3 名 机 构 投 资 者, 其 中 : 珠 海 广 发 信 德 奥 飞 产 业 投 资 基 金 一 期 ( 有 限 合 伙 ) 系 珠 海 广 发 信 德 奥 飞 资 本 管 理 有 限 公 司 作 为 基 金 管 理 人 募 集 设 立 的 私 募 投 资 基 金 珠 海 广 发 信 德 奥 飞 资 本 管 理 有 限 公 司 现 持 有 登 记 编 号 为 P 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 明 珠 海 广 发 信 德 奥 飞 资 本 管 理 有 限 公 司 已 于 2015 年 4 月 15 日 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 备 案 登 记 为 私 募 基 金 管 理 人 珠 海 广 发 信 德 奥 飞 产 业 投 资 基 金 一 期 ( 有 限 合 伙 ) 业 已 按 照 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 等 相 关 规 定 于 2015 年 8 月 28 日 完 成 私 募 投 资 基 金 的 登 记 备 案 程 序 珠 海 康 远 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 广 州 市 富 晨 投 资 管 理 有 限 公 司 等 2 名 机 构 13

15 投 资 者 不 存 在 以 非 公 开 方 式 向 投 资 者 募 集 资 金 的 情 形, 不 存 在 资 产 由 基 金 管 理 人 管 理 的 情 形, 也 未 担 任 任 何 私 募 投 资 基 金 的 管 理 人, 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 和 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 所 定 义 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 或 私 募 投 资 基 金, 不 需 要 按 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 等 相 关 法 律 法 规 履 行 登 记 备 案 程 序 本 次 发 行 认 购 新 增 投 资 者 均 为 自 然 人 投 资 者, 不 属 于 私 募 投 资 基 金 管 理 人 或 私 募 投 资 基 金 ( 十 ) 本 次 发 行 对 象 均 为 公 司 核 心 员 工, 根 据 本 次 35 名 认 购 对 象 出 具 的 承 诺 函, 本 次 发 行 认 购 对 象 均 以 自 有 资 金 出 资, 不 存 在 以 信 托 委 托 他 人 或 接 受 他 人 委 托 等 方 式 认 购 或 持 有 公 司 股 票 的 情 形, 也 不 存 在 非 上 市 公 众 公 司 监 管 问 答 二 定 向 发 行 规 定 的 持 股 平 台 情 况 本 次 股 票 发 行 不 存 在 代 持 或 以 持 股 平 台 为 认 购 对 象 的 情 形 六 律 师 事 务 所 关 于 本 次 股 票 发 行 的 结 论 性 意 见 2016 年 3 月 3 日, 北 京 市 君 合 ( 广 州 ) 律 师 事 务 所 出 具 了 北 京 市 君 合 ( 广 州 ) 律 师 事 务 所 关 于 桂 林 力 港 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 票 的 法 律 意 见, 对 公 司 本 次 股 票 发 行 发 表 了 如 下 意 见 : ( 一 ) 公 司 本 次 股 票 发 行 符 合 管 理 办 法 规 定 的 豁 免 申 请 核 准 的 情 形, 可 豁 免 向 中 国 证 监 会 申 请 核 准 根 据 业 务 细 则 第 二 条 的 规 定, 本 次 股 票 发 行 应 当 按 照 规 定 向 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 履 行 备 案 程 序 ( 二 ) 本 次 发 行 对 象 均 为 公 司 核 心 员 工, 已 经 公 司 董 事 会 提 名, 并 向 全 体 员 工 公 示 和 征 求 意 见, 监 事 会 发 表 了 明 确 意 见, 且 经 公 司 股 东 大 会 批 准, 本 次 发 行 对 象 属 于 管 理 办 法 规 定 的 定 向 发 行 对 象, 符 合 管 理 办 法 的 规 定 ( 三 ) 本 次 股 票 发 行 已 获 得 公 司 董 事 会 股 东 大 会 的 批 准, 并 完 成 了 验 资 程 序, 尚 需 向 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 备 案, 公 司 本 次 股 票 发 行 的 过 程 及 结 果 符 合 管 理 办 法 和 业 务 细 则 的 相 关 规 定 14

16 ( 四 ) 股 票 认 购 合 同 的 内 容 不 违 反 法 律 行 政 法 规 的 强 制 性 规 定 ( 五 ) 根 据 公 司 现 行 有 效 的 公 司 章 程, 公 司 增 发 新 股, 公 司 原 股 东 不 享 有 优 先 认 购 权 ( 六 ) 本 次 发 行 的 股 票 全 部 由 发 行 对 象 以 现 金 方 式 认 购, 不 存 在 以 非 现 金 资 产 认 购 公 司 本 次 发 行 的 股 份 的 情 形 ( 七 ) 本 次 发 行 对 象 35 名, 均 为 自 然 人 且 为 公 司 核 心 员 工, 不 属 于 私 募 投 资 基 金 管 理 人 或 私 募 投 资 基 金 截 至 股 权 登 记 日 在 册 股 东 中 共 有 3 名 机 构 投 资 者, 其 中 : 珠 海 广 发 信 德 奥 飞 产 业 投 资 基 金 一 期 ( 有 限 合 伙 ) 属 于 私 募 投 资 基 金, 并 已 按 照 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 等 相 关 规 定 履 行 了 登 记 备 案 程 序 ; 珠 海 康 远 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 广 州 市 富 晨 投 资 管 理 有 限 公 司 声 明 其 不 存 在 以 非 公 开 方 式 向 投 资 者 募 集 资 金 设 立 的 情 形, 不 存 在 资 产 由 基 金 管 理 人 管 理 的 情 形, 也 未 担 任 任 何 私 募 投 资 基 金 的 管 理 人, 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 和 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 所 定 义 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 或 私 募 投 资 基 金, 不 需 要 按 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 等 相 关 法 律 法 规 履 行 登 记 备 案 程 序 ( 八 ) 本 次 股 票 发 行 对 象 已 就 其 认 购 的 本 次 发 行 股 票 履 行 了 全 额 出 资 义 务, 不 存 在 以 信 托 委 托 他 人 或 接 受 他 人 委 托 等 方 式 认 购 或 持 有 公 司 股 票 的 情 形 ( 九 ) 本 次 股 票 发 行 的 发 行 对 象 共 35 名, 均 为 自 然 人 且 为 公 司 核 心 员 工, 不 存 在 单 纯 以 认 购 股 份 为 目 的 不 具 实 际 经 营 业 务 而 设 立 的 公 司 法 人 合 伙 企 业 等 持 股 平 台 15

17 七 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 公 开 声 明 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 发 行 情 况 报 告 书 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 全 体 董 事 签 字 : 徐 建 林 孔 桂 全 郑 兵 王 家 村 杨 路 黄 剑 张 中 红 朱 旭 基 蒋 秦 岗 全 体 监 事 签 字 : 茅 程 懿 张 敏 钟 柱 亮 全 体 高 级 管 理 人 员 签 字 : 孔 桂 全 黄 剑 张 中 红 朱 旭 基 杜 霞 廖 红 军 桂 林 力 港 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 年 3 月 16 日

18 八 备 查 文 件 ( 一 ) 公 司 关 于 股 票 发 行 的 董 事 会 决 议 ; ( 二 ) 公 司 关 于 股 票 发 行 的 股 东 大 会 决 议 ; ( 三 ) 股 票 发 行 方 案 ; ( 四 ) 本 次 股 票 发 行 的 验 资 报 告 ; ( 五 ) 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 桂 林 力 港 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 发 行 合 法 合 规 性 的 意 见 ; ( 六 ) 北 京 市 君 合 ( 广 州 ) 律 师 事 务 所 关 于 桂 林 力 港 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 票 的 法 律 意 见 17