(Microsoft Word \252\321\252F\267|\246~\263\ doc)

Transcription

1 股 票 代 碼 4958 Zhen Ding Technology Holding Limited 臻 鼎 科 技 控 股 股 份 有 限 公 司 2012 年 年 報 年 報 查 詢 網 站 : 公 開 資 訊 觀 測 站 年 5 月 20 日 刊 印

2 Zhen Ding Technology Holding Limited 臻 鼎 科 技 控 股 股 份 有 限 公 司 地 址 :Scotia Centre, 4th Floor, P.O. Box 2804, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands. 電 話 :(886) 網 址 : 總 公 司 主 要 營 運 地 子 公 司 及 分 公 司 之 地 址 及 電 話 : 總 公 司 : Zhen Ding Technology Holding Limited 臻 鼎 科 技 控 股 股 份 有 限 公 司 地 址 :Scotia Centre, 4th Floor, P.O. Box 2804, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands. 電 話 :(886) 子 公 司 : (1)Speedtech Holdings Limited 地 址 :P.O.Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands. 電 話 :(886) (2)Monterey Park Finance Limited 地 址 :P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands. 電 話 :(886) (3) 臻 鼎 科 技 股 份 有 限 公 司 地 址 : 桃 園 縣 大 園 鄉 三 石 村 三 和 路 28 巷 6 號 電 話 :(886) (4)IRIS World Enterprises Limited 地 址 :P.O. Box 957, Offshore Incorporation Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands. 電 話 :(886) (5)Coppertone Enterprises Limited 地 址 :P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands. 電 話 :(886) (6)Pacific Fair International Limited 地 址 :Suites , Island Place Tower, 510 King's Road, North Point, HK. 電 話 :(886) (7)Pacific Stand Enterprises Limited 地 址 :Suites , Island Place Tower, 510 King's Road, North Point, HK. 電 話 :(886) (8)FAT Holdings Limited 地 址 :Huntlaw Building, P.O. Box 2804, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands. 電 話 :(886) (9)Mayco Industrial Limited 地 址 :Suites , Island Place Tower, 510 King's Road, North Point, HK.

3 電 話 :(886) (10) 富 葵 精 密 組 件 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 地 址 : 中 國 廣 東 省 深 圳 市 寶 安 區 松 崗 街 道 燕 川 燕 羅 路 臻 鼎 科 技 園 電 話 :(86) (11) 宏 恒 勝 電 子 科 技 ( 淮 安 ) 有 限 公 司 地 址 : 中 國 江 蘇 省 淮 安 市 經 濟 開 發 區 富 士 康 路 168 號 電 話 :(86) (12) 宏 群 勝 精 密 電 子 ( 營 口 ) 有 限 公 司 地 址 : 中 國 遼 寧 省 營 口 市 沿 海 產 業 基 地 新 海 大 街 196 號 電 話 :(86) (13) 宏 啓 勝 精 密 電 子 ( 秦 皇 島 ) 有 限 公 司 地 址 : 中 國 河 北 省 秦 皇 島 市 經 濟 技 術 開 發 區 102 國 道 以 南 騰 飛 路 以 西 電 話 :(86) 國 內 指 定 代 理 人 姓 名 : 沈 慶 芳 職 稱 : 董 事 長 電 話 :(03) 電 子 郵 件 信 箱 :ZDT-IR@zdtco.com 發 言 人 姓 名 : 張 銘 志 職 稱 : 資 深 協 理 電 話 :(03) 電 子 郵 件 信 箱 :ZDT-IR@zdtco.com 代 理 發 言 人 姓 名 : 蕭 得 望 職 稱 : 協 理 電 話 :(03) 電 子 郵 件 信 箱 :ZDT-IR@zdtco.com 辦 理 股 票 過 戶 機 構 名 稱 : 福 邦 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 股 務 代 理 部 地 址 : 台 北 市 民 生 東 路 一 段 51 號 3 樓 電 話 :(02) 網 址 :

4 最 近 年 度 簽 證 會 計 師 姓 名 : 徐 永 堅 會 計 師 徐 聖 忠 會 計 師 事 務 所 : 資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 電 話 :(02) 網 址 : 海 外 有 價 證 券 掛 牌 買 賣 之 交 易 場 所 / 查 詢 方 式 : 新 加 坡 交 易 所 網 址 : 董 事 會 名 單 職 稱 姓 名 國 籍 主 要 經 ( 學 ) 歷 董 事 長 沈 慶 芳 董 事 董 事 Foxconn(Far East) Limited 代 表 人 : 游 哲 宏 Forever Charm International Limited 代 表 人 : 胡 竹 青 中 華 民 國 中 華 民 國 中 華 民 國 董 事 黃 秋 逢 中 華 民 國 獨 立 董 事 獨 立 董 事 獨 立 董 事 李 鍾 熙 周 志 誠 徐 東 昇 中 華 民 國 中 華 民 國 中 華 民 國 鴻 揚 創 投 副 總 經 理 耀 文 電 子 總 經 理 理 想 大 地 總 經 理 太 平 洋 證 券 執 行 副 總 亞 洲 証 券 承 銷 副 總 中 國 輸 出 入 銀 行 科 長 中 國 文 化 大 學 企 管 系 鴻 準 精 密 ( 股 ) 公 司 監 察 人 美 國 美 利 堅 大 學 法 學 碩 士 欣 興 電 子 IC 載 板 事 業 處 總 經 理 全 懋 精 密 執 行 長 大 同 工 學 院 機 械 系 陽 程 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 長 陽 程 光 電 股 份 有 限 公 司 董 事 長 北 台 灣 科 學 技 術 學 院 財 團 法 人 生 物 技 術 開 發 中 心 董 事 長 工 業 技 術 研 究 院 院 長 伊 利 諾 理 工 學 院 化 工 博 士 誠 品 聯 合 會 計 師 事 務 所 合 夥 會 計 師 兼 台 北 所 長 台 灣 省 會 計 師 公 會 理 事 長 上 海 財 經 大 學 會 計 學 博 士 帕 米 爾 國 際 法 律 事 務 所 主 持 律 師 國 立 政 治 大 學 法 律 學 士

5 Zhen Ding Technology Holding Limited 臻 鼎 科 技 控 股 股 份 有 限 公 司 年 報 目 錄 壹 致 股 東 報 告 書...1 貳 公 司 概 況...3 一 設 立 日 期...3 二 公 司 及 集 團 簡 介...3 三 公 司 及 集 團 沿 革...4 參 公 司 治 理 報 告...5 一 公 司 組 織 系 統...5 二 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料...7 三 公 司 治 理 運 作 情 形...20 四 會 計 師 公 費 資 訊...32 五 更 換 會 計 師 資 訊...33 六 公 司 之 董 事 長 總 經 理 負 責 財 務 或 會 計 事 務 之 經 理 人 最 近 一 年 度 內 曾 任 職 於 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 或 其 關 係 企 業 者...34 七 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 董 事 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形...34 八 持 股 比 例 占 前 十 名 之 股 東, 其 相 互 間 為 財 務 會 計 準 則 公 報 第 六 號 關 係 人 或 為 配 偶 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 之 資 訊...35 九 公 司 董 事 經 理 人 及 公 司 直 接 或 間 接 控 制 之 事 業 對 同 一 轉 投 資 事 業 之 持 股 數, 並 合 併 計 算 綜 合 持 股 比 例...35 肆 募 資 情 形...36 一 資 本 及 股 份...36 ( 一 ) 公 司 股 本 來 源...36 ( 二 ) 股 東 結 構...36 ( 三 ) 股 權 分 散 情 形...37 ( 四 ) 主 要 股 東 名 單 : 列 明 持 股 比 例 達 百 分 之 五 以 上 之 股 東 或 持 股 比 例 占 前 十 名 之 股 東 名 稱 持 股 數 額 及 比 例...37 ( 五 ) 最 近 二 年 度 每 股 市 價 淨 值 盈 餘 股 利 及 相 關 資 料...38 ( 六 ) 公 司 股 利 政 策 及 執 行 狀 況...38 ( 七 ) 本 次 股 東 會 議 擬 議 之 無 償 配 股 對 公 司 營 業 績 效 及 每 股 盈 餘 之 影 響...39 ( 八 ) 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞...39 ( 九 ) 公 司 買 回 本 公 司 股 份 情 形 等 資 訊...40 二 公 司 債 辦 理 情 形...41 三 特 別 股 辦 理 情 形...46 四 海 外 存 託 憑 證 辦 理 情 形...46 五 員 工 認 股 權 憑 證 辦 理 情 形...46 六 併 購 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 辦 理 情 形...46 七 資 金 運 用 計 劃 執 行 情 形...46

6 伍 營 運 概 況...48 一 業 務 內 容...48 ( 一 ) 業 務 範 圍...48 ( 二 ) 產 業 概 況...49 ( 三 ) 技 術 及 研 發 概 況...55 ( 四 ) 長 短 期 發 展 策 略 及 計 劃...56 二 市 場 及 產 銷 概 況...58 ( 一 ) 市 場 分 析...58 ( 二 ) 主 要 產 品 之 重 要 用 途 及 產 製 過 程...63 ( 三 ) 主 要 原 料 之 供 應 狀 況...64 ( 四 ) 最 近 二 年 度 任 一 年 度 中 進 ( 銷 ) 貨 總 額 百 分 之 十 以 上 之 客 戶 名 稱 及 交 易 金 額 與 比 例...65 ( 五 ) 最 近 二 年 度 生 產 量 值...66 ( 六 ) 最 近 二 年 度 銷 售 量 值...66 三 最 近 二 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 從 業 員 工 人 數...66 四 環 保 支 出 資 訊...67 五 勞 資 關 係...69 六 重 要 契 約...72 陸 財 務 概 況...73 一 最 近 五 年 度 簡 明 資 產 負 債 表 及 損 益 表...73 二 最 近 五 年 度 財 務 分 析...75 三 最 近 年 度 財 務 報 表...76 四 最 近 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 母 子 公 司 合 併 財 務 報 表...76 五 公 司 及 其 關 係 企 業 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 發 生 財 務 週 轉 困 難 情 事...76 六 最 近 年 度 財 務 報 告 之 審 計 委 員 會 查 核 報 告 書...77 柒 財 務 狀 況 及 經 營 結 果 加 以 檢 討 分 析, 並 評 估 風 險 事 項 一 財 務 狀 況 二 經 營 結 果 三 現 金 流 量 四 最 近 年 度 重 大 資 本 支 出 對 財 務 業 務 之 影 響 五 最 近 年 度 轉 投 資 政 策 其 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 改 善 計 畫 及 未 來 一 年 投 資 計 畫 六 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 之 風 險 事 項 分 析 評 估 七 其 他 重 要 事 項 捌 特 別 記 載 事 項 一 最 近 年 度 關 係 企 業 相 關 資 料 二 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 私 募 有 價 證 券 辦 理 情 形 三 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 子 公 司 持 有 或 處 分 本 公 司 股 票 情 形 四 其 他 必 要 補 充 說 明 事 項 五 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 發 生 證 券 交 易 法 第 三 十 六 條 第 二 項 第 二 款 所 定 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 之 事 項 六 公 司 章 程 與 我 國 股 東 權 益 保 障 規 定 重 大 差 異 之 說 明...147

7 壹 致 股 東 報 告 書 各 位 股 東 先 生 女 士 : 101 年 全 球 經 濟 復 甦 遲 緩 蹣 跚, 各 國 央 行 為 刺 激 經 濟 紛 紛 採 取 貨 幣 量 化 寬 鬆 政 策, 以 求 刺 激 經 濟 發 展 此 外, 美 國 6,070 億 美 元 之 財 政 懸 崖 走 向, 亦 對 美 國 的 經 濟 成 長 及 貨 幣 政 策 有 著 高 度 關 聯 影 響, 全 球 經 濟 局 勢 亦 跟 隨 牽 一 髮 而 動 全 身 邁 入 至 第 4 年 之 歐 洲 債 務 則 持 續 困 擾 整 個 歐 元 區 日 本 則 是 由 政 府 主 導 大 幅 貶 值 日 圓 以 刺 激 出 口 銷 售, 恐 有 加 速 各 國 貨 幣 競 相 貶 值 之 疑 慮 中 國 經 濟 則 受 到 外 需 市 場 疲 弱 不 振 國 內 勞 動 成 本 上 升 國 內 消 費 需 求 不 如 預 期 之 影 響, 亦 面 臨 成 長 增 速 放 緩 及 通 貨 膨 脹 之 壓 力 整 體 而 言, 在 美 國 財 政 懸 崖 未 解 歐 洲 債 務 危 機 前 景 不 明 及 新 興 國 家 經 濟 成 長 增 速 放 緩 之 三 大 因 素 影 響 下,102 年 全 球 經 濟 前 景 仍 難 有 較 大 之 改 善 空 間 或 強 勁 復 甦, 本 公 司 未 來 處 於 此 相 對 動 盪 之 全 球 經 濟 環 境, 將 可 預 期 面 臨 相 當 程 度 之 挑 戰 以 下 就 本 公 司 101 年 度 之 營 運 槪 況 暨 102 年 度 之 未 來 展 望 報 告 如 下 : ( 一 ) 營 運 概 況 本 公 司 為 專 業 印 刷 電 路 板 (Printed Circuits Board 簡 稱 PCB) 生 產 廠 商, 提 供 全 球 客 戶 包 括 軟 性 印 刷 電 路 板 FPC 硬 質 印 刷 電 路 板 R-PCB 高 密 度 印 刷 電 路 板 HDI 及 IC 載 板 等 產 品 之 設 計 製 造 及 工 程 服 務 本 公 司 客 戶 涵 括 全 球 知 名 電 子 產 品 品 牌 廠 商, 秉 持 嚴 謹 管 理 及 成 本 控 制, 在 品 質 技 術 及 量 產 能 力 方 面, 充 份 滿 足 國 際 一 流 品 牌 大 廠 客 戶 對 產 品 信 賴 度 及 產 能 需 求, 為 少 數 能 全 方 位 提 供 客 戶 一 站 購 足 (one-stop shopping) 之 PCB 供 應 商 本 公 司 101 年 度 合 併 營 收 為 新 台 幣 553 億 6,879 萬 元, 較 100 年 442 億 7,969 萬 元 成 長 率 達 25.04%; 合 併 稅 後 淨 利 為 新 台 幣 41 億 3,769 萬 元, 較 100 年 合 併 稅 後 淨 利 23 億 5,606 萬 元 成 長 率 達 75.62%; 合 併 稅 後 每 股 盈 餘 為 新 台 幣 5.88 元,101 年 本 公 司 營 收 及 獲 利 皆 創 下 公 司 成 立 以 來 最 佳 記 錄 展 望 102 年, 本 公 司 仍 將 秉 持 過 往 既 定 營 運 策 略 及 營 運 目 標, 聚 焦 於 主 要 客 戶 及 產 品, 提 供 優 質 PCB 設 計 製 造 及 工 程 服 務, 持 續 深 化 技 術 及 製 程 開 發, 穩 定 成 長 ( 二 ) 技 術 發 展 為 建 立 本 公 司 之 智 慧 財 產 權, 積 極 進 行 專 利 佈 局, 期 以 技 術 領 先 同 業 競 爭 對 手 截 至 2013 年 3 月 底 計 提 出 專 利 申 請 1,052 件 已 獲 核 准 之 專 利 權 累 計 在 大 陸 達 175 件 在 台 灣 173 件 在 美 國 56 件, 並 持 續 就 研 發 成 果 進 行 專 利 申 請 本 公 司 未 來 將 持 續 進 行 技 術 創 新, 因 應 客 戶 未 來 產 品 需 求, 快 速 切 入 符 合 環 保 成 本 效 益 及 智 權 自 主 之 下 一 代 先 進 技 術, 未 來 重 點 將 側 重 於 材 料 自 主 研 發 自 動 化 設 備 開 發 及 先 進 技 術 研 發 : 包 括 超 細 線 路 任 意 層 高 密 度 連 接 板 (Any-layer HDI) 高 階 FCCSP IC 載 板 等 技 術, 充 份 滿 足 客 戶 需 求, 進 而 擴 大 各 產 品 線 業 務 版 圖 及 競 爭 優 勢 ( 三 ) 榮 譽 及 獎 項 本 公 司 秉 持 發 展 科 技 造 福 人 類 ; 精 進 環 保 讓 地 球 更 美 好 的 經 營 使 命, 務 實 經 營 綠 色 企 業, 落 實 臻 鼎 七 綠 推 動 綠 色 文 化 建 設 於 建 廠 之 初, 即 引 進 先 進 生 產 設 備, 優 化 製 程 能 力 並 減 少 資 源 耗 用 ; 同 時, 組 建 環 保 節 能 專 業 團 隊, 發 展 自 有 環 保 管 理 1

8 及 處 理 技 術, 建 立 功 能 完 善 的 污 染 防 治 設 施 及 資 源 回 收 體 系 由 於 重 視 環 保 社 會 責 任, 嚴 格 依 法 申 辦 環 評 排 污 許 可 及 清 潔 生 產 等 各 項 環 保 審 批 手 續, 主 動 積 極 配 合 政 府 政 策 推 動 各 項 節 能 減 排 措 施, 本 公 司 目 前 在 中 國 各 生 產 基 地, 均 取 得 政 府 頒 發 完 整 合 法 之 環 保 許 可 證 照 在 全 體 員 工 的 努 力 下,101 年 本 公 司 獲 頒 為 廣 東 省 節 能 先 進 集 體 江 蘇 省 優 秀 環 保 工 程 及 綠 色 企 業 深 圳 市 節 能 示 範 企 業 及 淮 安 經 濟 開 發 區 環 境 保 護 工 作 先 進 單 位, 以 表 彰 本 公 司 在 環 保 工 作 上 的 成 果 ( 四 ) 未 來 展 望 根 據 101 年 度 全 球 PCB 廠 商 統 計 資 料, 以 營 收 計, 本 公 司 全 球 排 名 第 四, 已 位 居 全 球 一 線 大 廠 領 先 群, 惟 本 公 司 全 球 市 佔 率 仍 僅 佔 全 球 PCB 總 產 值 的 3.44%, 顯 示 未 來 PCB 市 佔 率 仍 有 相 當 大 的 成 長 空 間 同 時 本 公 司 憑 藉 技 術 上 之 優 勢, 除 傳 統 3C 產 品 外, 已 陸 續 切 入 手 機 平 板 電 腦 伺 服 器 數 位 單 眼 相 機 掌 上 型 遊 戲 機 電 子 書 閱 讀 器 等 一 線 品 牌 大 廠 之 供 應 鏈, 伴 隨 個 人 行 動 裝 置 及 雲 端 存 儲 運 算 發 展 更 趨 普 及, 相 關 產 品 之 PCB 運 用 將 對 本 公 司 業 務 發 展 有 明 確 正 向 助 益 102 年 本 公 司 經 營 主 軸 將 秉 持 保 獲 利 穩 增 長 調 結 構 擴 內 需 之 經 營 策 略 以 穩 定 獲 利 為 首 要 目 標, 持 續 營 運 合 理 成 長 態 勢, 調 整 產 品 組 合 並 聚 焦 於 相 對 高 階 產 品 的 開 發, 深 化 自 動 化, 加 強 員 工 的 培 訓, 及 擴 大 中 國 內 需 市 場 客 戶 群, 著 重 中 國 品 牌 客 戶 之 經 營 與 規 劃 101 年 全 球 前 15 大 智 慧 型 手 機 品 牌 中 中 國 品 牌 就 佔 了 8 家, 故 深 耕 中 國 市 場 將 是 102 年 重 點 工 作 之 一 研 發 方 面 : 因 應 中 國 未 來 勞 動 成 本 不 斷 拉 升, 自 動 化 及 連 結 化 工 廠 的 規 劃 及 佈 建 開 發 將 持 續 進 行, 用 以 優 化 成 本 結 構 並 提 升 生 產 效 益 及 製 造 良 率 本 公 司 所 有 員 工 同 仁 將 秉 持 積 極 務 實 的 態 度, 專 注 本 業 生 產 營 運, 以 創 造 公 司 最 大 的 利 益, 感 謝 各 位 股 東 的 支 持 董 事 長 : 沈 慶 芳 2

9 貳 公 司 概 況 一 設 立 日 期 : 西 元 2006 年 6 月 5 日 二 公 司 及 集 團 簡 介 : ( 一 ) 公 司 及 集 團 簡 介 Zhen Ding Technology Holding Limited 臻 鼎 科 技 控 股 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 本 公 司 ) 成 立 於 2006 年 6 月 5 日, 為 註 冊 於 開 曼 群 島 之 境 外 控 股 公 司, 其 主 要 業 務 為 設 計 開 發 製 造 及 銷 售 各 類 印 刷 電 路 板, 產 品 包 括 各 種 規 格 之 硬 質 印 刷 電 路 板 (R-PCB) 軟 性 印 刷 電 路 板 (FPC) 高 密 度 連 接 板 (HDI) 及 IC 載 板 截 至 2013 年 3 月, 本 公 司 下 轄 13 家 公 司, 均 為 100% 全 資 持 有 之 子 公 司, 包 括 中 國 4 家 印 刷 電 路 板 生 產 工 廠 及 台 灣 研 發 中 心 ; 分 別 為 富 葵 精 密 組 件 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 宏 恒 勝 電 子 科 技 ( 淮 安 ) 有 限 公 司 宏 群 勝 精 密 電 子 ( 營 口 ) 有 限 公 司 及 宏 啓 勝 精 密 電 子 ( 秦 皇 島 ) 有 限 公 司 與 台 灣 研 發 中 心 臻 鼎 科 技 股 份 有 限 公 司 及 本 公 司 對 外 接 單 公 司 IRIS World Enterprises Limited 截 至 2013 年 3 月 底, 本 公 司 員 工 總 人 數 21,833 人, 為 全 球 PCB 產 業 重 要 廠 商 之 一 ( 二 ) 集 團 架 構 : 請 詳 本 年 報 第 143 頁 ( 三 ) 風 險 事 項 : 請 詳 本 年 報 第 135~142 頁 3

10 三 公 司 及 集 團 沿 革 : 日 期 重 要 記 事 2006 年 6 月 Foxconn Advanced Technology Limited 於 開 曼 群 島 設 立 設 立 資 本 額 美 金 70,000 仟 元 2006 年 10 月 開 曼 群 島 商 Foxconn Advanced Technology Limited 收 購 鴻 勝 科 技 股 份 有 限 公 司 100% 股 權 2007 年 1 月 設 立 宏 群 勝 ( 營 口 ) 及 宏 啓 勝 ( 秦 皇 島 ) 2007 年 4 月 收 購 Monterey Park Finance Limited 及 其 所 持 有 富 葵 ( 深 圳 ) 股 權 2007 年 10 月 Foxconn Advanced Technology Limited 發 行 新 股 92,500 仟 股, 每 股 面 額 美 金 1 元, 增 資 完 成 後 實 收 資 本 額 增 至 美 金 162,500 仟 元 收 購 Light Flash International Limited 及 其 所 持 有 宏 華 勝 ( 煙 台 ) 股 權 2008 年 4 月 收 購 World Bright Group Ltd. 及 其 所 持 有 宏 恒 勝 ( 淮 安 ) 股 權 2009 年 10 月 Foxconn Advanced Technology Limited 發 行 新 股 39,500 仟 股, 每 股 面 額 美 金 1 元, 增 資 完 成 後 實 收 資 本 額 增 至 美 金 202,000 仟 元 2010 年 6 月 Foxconn Advanced Technology Limited 向 台 灣 證 券 交 易 所 申 報 輔 導, 規 劃 申 請 返 台 第 一 上 市 2010 年 10 月 2010 年 10 月 20 日 股 東 會 通 過 將 Foxconn Advanced Technology Limited 每 股 面 額 變 更 為 新 台 幣 10 元, 實 收 資 本 額 為 6,464,000 仟 元 2011 年 6 月 Foxconn Advanced Technology Limited, 股 東 會 通 過 更 名 為 Zhen Ding Technology Holding Limited, 全 面 改 選 董 事, 選 任 七 席 董 事, 包 括 三 席 獨 立 董 事 並 設 立 審 計 委 員 會 鴻 勝 科 技 股 份 有 限 公 司 更 名 為 臻 鼎 科 技 股 份 有 限 公 司 2011 年 8 月 Zhen Ding Technology Holding Limited 股 東 會 通 過 公 司 名 稱 為 Zhen Ding Technology Holding Limited 臻 鼎 科 技 控 股 股 份 有 限 公 司 2011 年 12 月 於 台 灣 證 券 交 易 所 掛 牌 上 市 實 收 資 本 額 增 為 6,699,690 仟 元 2012 年 2 月 經 濟 部 投 資 投 資 審 議 委 員 會 核 准 宏 華 勝 ( 煙 台 ) 之 出 售 案 2012 年 5 月 榮 獲 天 下 雜 誌 2011 年 度 一 千 大 製 造 業 中 排 名 第 82 名 2012 年 6 月 發 行 第 一 次 海 外 無 擔 保 海 外 可 轉 換 公 司 債 美 金 1.88 億 元, 並 於 同 月 於 新 加 坡 交 易 所 掛 牌 交 易 2012 年 9 月 盈 餘 轉 增 資 33,496,450 股, 實 收 資 本 額 增 為 7,034,254,500 元 2013 年 5 月 今 週 刊 2012 年 度 兩 岸 三 地 一 千 大 企 業 排 行 榜 中 排 行 第 639 名 4

11 參 公 司 治 理 報 告 一 公 司 組 織 系 統 ( 一 ) 組 織 結 構 5

12 ( 二 ) 各 主 要 部 門 所 營 業 務 部 門 別 主 要 職 掌 董 事 長 兼 執 行 長 針 對 公 司 業 務 經 營 及 組 織 管 理 訂 定 營 運 計 畫 及 策 略 方 針 稽 核 室 負 責 公 司 各 項 稽 核 業 務 與 公 司 內 部 控 制 評 估 與 執 行, 並 提 出 改 善 建 議 持 續 追 蹤 改 善 進 度 機 電 技 委 會 負 責 公 司 公 共 設 備 相 關 事 項 總 務 技 委 會 負 責 公 司 庶 務 相 關 事 項 工 安 處 負 責 公 司 工 業 安 全 相 關 事 項 環 保 節 能 處 負 責 公 司 環 保 管 理 計 畫 以 節 能 減 排 綠 化 循 環 政 策 為 目 標 供 應 鏈 管 理 處 負 責 公 司 生 產 製 造 所 需 原 物 料 之 採 購 及 關 務 物 流, 並 配 合 景 氣 做 採 購 策 略 之 調 整 業 務 處 負 責 公 司 產 品 銷 售 客 戶 服 務 市 場 開 拓 業 務 策 略 及 發 展 方 向 之 擬 定 自 動 化 處 負 責 公 司 自 動 化 設 備 之 規 劃 生 產 及 製 造 研 發 處 統 籌 公 司 研 發 資 源 及 擬 定 研 發 方 向 品 質 工 程 技 委 會 負 責 公 司 各 項 品 質 管 制 及 處 理 客 訴 案 件 IE 處 負 責 公 司 生 產 效 率 提 升 降 低 成 本 之 工 作 資 訊 科 技 處 負 責 公 司 資 訊 化 政 策 研 訂 資 訊 系 統 規 劃 與 維 護 網 路 通 信 規 劃 建 置 與 維 護 等 業 務 法 務 處 負 責 本 公 司 智 慧 財 產 權 的 開 發 申 請 及 維 護, 相 關 訴 訟 案 件 之 處 理 經 營 管 理 處 負 責 公 司 產 品 報 價 管 理 成 本 會 計 損 益 標 準 成 本 訂 定 預 算 編 列 與 控 制 組 織 績 效 管 理 流 程 效 率 改 善 等 作 業 會 計 處 負 責 公 司 會 計 帳 務 處 理 之 工 作 及 會 計 政 策 制 度 擬 定 與 執 行 財 務 處 負 責 公 司 有 關 資 金 規 劃 與 調 度 之 工 作 人 力 資 源 處 負 責 公 司 人 力 資 源 相 關 工 作 之 管 理 企 劃 處 負 責 公 司 營 運 資 源 之 規 劃 及 投 資 業 務 6

13 二 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 : ( 一 ) 董 事 基 本 資 料 ( 本 公 司 並 未 設 置 監 察 人 ) 1. 董 事 資 料 : 職 稱 董 事 長 沈 慶 芳 董 事 董 事 代 表 人 董 事 董 事 代 表 人 董 事 獨 立 董 事 姓 名 Foxconn (Far East) Limited 初 次 選 任 日 期 選 任 日 期 任 期 選 任 時 持 有 股 份 現 在 持 有 股 數 配 偶 未 成 利 用 他 人 名 年 子 女 現 在 義 持 有 股 份 持 有 股 份 主 要 經 ( 學 ) 歷 持 股 持 股 持 股 持 股 股 數 股 數 股 數 股 數 比 率 比 率 比 率 比 率 鴻 揚 創 投 副 總 經 理 耀 文 電 子 總 經 理 理 想 大 地 總 經 理 3 年 3,977, % 3,836, % 太 平 洋 證 券 執 行 副 總 亞 洲 証 券 承 銷 副 總 中 國 輸 出 入 銀 行 科 長 中 國 文 化 大 學 企 管 系 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 2013 年 4 月 30 日 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 其 他 主 管 董 事 或 監 察 人 職 稱 姓 名 關 係 註 1 3 年 277,111, % 290,967, % 游 哲 宏 ( 註 ) 鴻 準 精 密 ( 股 ) 公 司 監 察 人 美 國 美 利 堅 大 學 法 學 碩 士 註 1 Forever Charm International Limited 3 年 6,040, % 6,342, % 欣 興 電 子 IC 載 板 事 業 處 總 經 理 胡 竹 青 1,630, % 全 懋 精 密 執 行 長 註 1 大 同 工 學 院 機 械 系 黃 秋 逢 李 鍾 熙 陽 程 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 長 3 年, 陽 程 光 電 股 份 有 限 公 司 董 事 長 北 台 灣 科 學 技 術 學 院 財 團 法 人 生 物 技 術 開 發 中 心 董 事 長 3 年 工 業 技 術 研 究 院 院 長 伊 利 諾 理 工 學 院 化 工 博 士 註 1 註 1 7

14 職 稱 姓 名 初 次 選 任 日 期 選 任 日 期 任 期 選 任 時 持 有 股 份 現 在 持 有 股 數 配 偶 未 成 利 用 他 人 名 年 子 女 現 在 義 持 有 股 份 持 有 股 份 主 要 經 ( 學 ) 歷 持 股 持 股 持 股 持 股 股 數 股 數 股 數 股 數 比 率 比 率 比 率 比 率 誠 品 聯 合 會 計 師 事 務 所 合 夥 會 計 師 獨 立 兼 台 北 所 長 周 志 誠 3 年 董 事 台 灣 省 會 計 師 公 會 理 事 長 上 海 財 經 大 學 會 計 學 博 士 帕 米 爾 國 際 法 律 事 務 所 主 持 律 師 獨 立 徐 東 昇 德 律 聯 合 法 律 事 務 所 ( 台 灣 台 北 ) 3 年 董 事 合 夥 律 師 國 立 政 治 大 學 法 律 學 士 註 :2013 年 2 月 1 日 被 指 派 為 董 事 代 表 人 註 1: 董 事 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 彙 總 表 職 稱 姓 名 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 Zhen Ding Technology Holding Limited 臻 鼎 科 技 控 股 股 份 有 限 公 司 執 行 長 臻 鼎 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 長 IRIS World Enterprises Limited 唯 一 董 事 Speedtech Holdings Limited 唯 一 董 事 Monterey Park Finance Limited 唯 一 董 事 董 事 長 沈 慶 芳 FAT Holdings Limited 唯 一 董 事 Pacific Fair International Limited( 集 輝 國 際 ) 唯 一 董 事 Pacific Stand Enterprises Limited( 福 成 集 團 ) 唯 一 董 事 Mayco Industrial Limited( 美 港 實 業 ) 唯 一 董 事 Coppertone Enterprises Limited 唯 一 董 事 台 灣 晶 技 股 份 有 限 公 司 獨 立 董 事 董 事 代 表 人 游 哲 宏 鴻 準 精 密 ( 股 ) 公 司 監 察 人 臻 鼎 科 技 ( 股 ) 公 司 監 察 人 董 事 代 表 人 胡 竹 青 Zhen Ding Technology Holding Limited 臻 鼎 科 技 控 股 股 份 有 限 公 司 產 品 事 業 處 總 經 理 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 其 他 主 管 董 事 或 監 察 人 職 稱 姓 名 關 係 註 1 註 1 8

15 職 稱 姓 名 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 陽 程 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 長 上 海 陽 程 科 技 有 限 公 司 董 事 長 董 事 黃 秋 逢 陽 程 ( 佛 山 ) 科 技 有 限 公 司 董 事 長 陽 程 光 電 股 份 有 限 公 司 董 事 長 陽 程 光 電 ( 上 海 ) 有 限 公 司 董 事 長 興 普 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 獨 立 董 事 李 鍾 熙 財 團 法 人 生 物 技 術 開 發 中 心 董 事 長 遠 東 新 世 紀 股 份 有 限 公 司 獨 立 董 事 福 聚 太 陽 能 股 份 有 限 公 司 獨 立 董 事 體 學 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 台 灣 積 體 電 路 製 造 ( 股 ) 公 司 董 事 獨 立 董 事 周 志 誠 誠 品 聯 合 會 計 師 事 務 所 合 夥 會 計 師 艾 訊 股 份 有 限 公 司 獨 立 董 事 立 德 電 子 股 份 有 限 公 司 獨 立 董 事 松 翰 科 技 股 份 有 限 公 司 獨 立 董 事 晶 宏 半 導 體 股 份 有 限 公 司 監 察 人 正 達 國 際 光 電 股 份 有 限 公 司 監 察 人 友 霖 生 技 醫 藥 股 份 有 限 公 司 監 察 人 財 團 法 人 永 齡 健 康 基 金 會 監 察 人 台 北 畜 產 運 銷 股 份 有 限 公 司 監 察 人 財 團 法 人 中 央 通 訊 社 常 務 監 事 獨 立 董 事 徐 東 昇 帕 米 爾 國 際 法 律 事 務 所 主 持 律 師 9

16 2. 法 人 董 事 之 主 要 股 東 法 人 董 事 名 稱 法 人 董 事 之 主 要 股 東 Foxconn (Far East) Limited Forever Charm International Limited 鴻 海 精 密 工 業 股 份 有 限 公 司 Magic Proficient Limited 3. 法 人 董 事 之 主 要 股 東 為 法 人 者, 其 主 要 股 東 法 人 名 稱 法 人 之 主 要 股 東 郭 台 銘 花 旗 託 管 鴻 海 精 密 工 業 ( 股 ) 公 司 及 存 託 憑 證 大 通 託 管 沙 烏 地 阿 拉 伯 中 央 銀 行 投 資 專 戶 中 國 信 託 商 業 銀 行 ( 股 ) 公 司 受 託 信 託 財 產 專 戶 花 旗 託 管 新 加 坡 政 府 投 資 專 戶 鴻 海 精 密 工 業 股 份 有 限 公 司 匯 豐 銀 行 ( 台 灣 ) 託 管 EFG 銀 行 投 資 專 戶 渣 打 託 管 梵 加 德 新 興 市 場 股 票 指 數 基 金 專 戶 摩 根 大 通 託 管 阿 布 達 比 投 資 局 投 資 專 戶 渣 打 託 管 富 達 清 教 信 託 : 富 達 低 價 位 股 基 金 先 進 國 際 投 資 股 份 有 限 公 司 Magic Proficient Limited Power Delight Limited 姓 名 4. 董 事 資 料 條 件 是 否 具 有 五 年 以 上 工 作 經 驗 及 下 列 專 業 資 格 法 官 檢 察 官 律 師 會 計 師 或 其 他 與 公 司 業 務 所 需 之 國 家 考 試 及 格 領 有 證 書 之 專 門 職 業 及 技 術 人 員 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 需 相 關 科 系 之 公 私 立 大 專 院 校 講 師 以 上 符 合 獨 立 性 情 形 ( 註 2) 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 需 之 工 作 經 驗 兼 任 其 他 公 開 發 行 公 司 獨 立 董 事 家 數 沈 慶 芳 1 Foxconn (Far East) Limited 0 代 表 人 : 游 哲 宏 Forever Charm International Limited 0 代 表 人 : 胡 竹 青 黃 秋 逢 0 李 鍾 熙 2 周 志 誠 3 徐 東 昇 0 註 1: 各 董 事 監 察 人 於 選 任 前 二 年 及 任 職 期 間 符 合 下 述 各 條 件 者, 請 於 各 條 件 代 號 下 方 空 格 中 打 (1) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 之 受 僱 人 (2) 非 公 司 或 其 關 係 企 業 之 董 事 監 察 人 ( 但 如 為 公 司 或 其 母 公 司 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 百 分 之 五 十 之 子 公 司 之 獨 立 董 事 者, 不 在 此 限 ) 10

17 (3) 非 本 人 及 其 配 偶 未 成 年 子 女 或 以 他 人 名 義 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 一 以 上 或 持 股 前 十 名 之 自 然 人 股 東 (4) 非 前 三 款 所 列 人 員 之 配 偶 二 親 等 以 內 親 屬 或 五 親 等 以 內 直 系 血 親 親 屬 (5) 非 直 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 五 以 上 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人, 或 持 股 前 五 名 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人 (6) 非 與 公 司 有 財 務 或 業 務 往 來 之 特 定 公 司 或 機 構 之 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 或 持 股 百 分 之 五 以 上 股 東 (7) 非 為 公 司 或 關 係 企 業 提 供 商 務 法 務 財 務 會 計 等 服 務 或 諮 詢 之 專 業 人 士 獨 資 合 夥 公 司 或 機 構 之 企 業 主 合 夥 人 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 及 其 配 偶 (8) 未 與 其 他 董 事 間 具 有 配 偶 或 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 (9) 未 有 中 華 民 國 公 司 法 第 30 條 各 款 情 事 之 一 (10) 未 有 中 華 民 國 公 司 法 第 27 條 規 定 以 政 府 法 人 或 其 代 表 人 當 選 註 2: 本 公 司 依 中 華 民 國 法 令, 設 置 全 數 由 獨 立 董 事 組 成 之 審 計 委 員 會 依 本 公 司 章 程 之 規 定, 下 列 事 項 應 經 審 計 委 員 會 全 體 成 員 二 分 之 ㄧ 以 上 同 意, 並 提 請 董 事 會 決 議 : (1) 訂 定 或 修 正 內 部 控 制 制 度 ; (2) 內 部 控 制 制 度 有 效 性 之 考 核 ; (3) 訂 定 或 修 正 重 要 財 務 或 業 務 行 為 之 處 理 程 序, 例 如 取 得 或 處 分 資 產 衍 生 性 商 品 交 易 資 金 貸 與 他 人, 或 為 他 人 背 書 或 保 證 ; (4) 涉 及 董 事 自 身 利 害 關 係 之 事 項 ; (5) 重 大 之 資 產 或 衍 生 性 商 品 交 易 ; (6) 重 大 之 資 金 貸 與 背 書 或 提 供 保 證 ; (7) 募 集 發 行 或 私 募 具 有 股 權 性 質 之 有 價 證 券 ; (8) 簽 證 會 計 師 之 委 任 解 任 或 報 酬 ; (9) 財 務 會 計 或 內 部 稽 核 主 管 之 任 免 ; (10) 年 度 財 務 報 告 及 半 年 度 財 務 報 告 之 核 可 ; 及 (11) 本 公 司 隨 時 決 定 或 本 公 司 監 理 主 管 機 關 所 要 求 之 其 他 事 項 除 上 述 事 項 (10) 以 外, 其 他 任 何 事 項 未 經 審 計 委 員 會 全 體 成 員 二 分 之 一 ( 含 ) 以 上 同 意 者, 得 由 全 體 董 事 三 分 之 二 ( 含 ) 以 上 同 意 行 之, 並 應 於 董 事 會 議 事 錄 載 明 審 計 委 員 會 之 決 議, 不 受 上 述 規 定 之 限 制 11

18 ( 二 ) 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 之 基 本 資 料 及 持 股 情 形 職 稱 董 事 長 兼 執 行 長 產 品 事 業 處 總 經 理 董 事 長 室 副 總 經 理 研 發 處 副 總 經 理 姓 名 就 任 日 期 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 主 要 經 ( 學 ) 歷 鴻 揚 創 投 副 總 經 理 耀 文 電 子 總 經 理 理 想 大 地 總 經 理 沈 慶 芳 ,836, % 太 平 洋 證 券 執 行 副 總 亞 洲 証 券 承 銷 副 總 中 國 輸 出 入 銀 行 科 長 中 國 文 化 大 學 企 管 系 欣 興 電 子 IC 載 板 事 業 處 總 經 理 胡 竹 青 ,630, % 全 懋 精 密 執 行 長 大 同 工 學 院 機 械 系 Asahi Schwebel--President & General Manager 吳 明 育 , % Isola Asia Pacific--General Manager 輔 仁 大 學 會 計 系 欣 興 電 子 研 發 副 總 許 詩 濱 , % 全 懋 精 密 研 發 副 總 交 通 大 學 光 電 研 究 所 目 前 兼 任 其 他 公 司 之 職 務 註 1 註 1 無 無 2013 年 4 月 30 日 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 經 理 人 職 稱 姓 名 關 係 經 理 人 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 情 形 董 事 長 室 資 深 協 理 陳 彥 良 , % 欣 興 電 子 副 廠 長 中 原 大 學 工 業 工 程 系 註 1 產 品 事 業 處 資 深 協 理 張 君 容 方 正 科 技 PCB 事 業 部 副 總 裁 聯 能 科 技 製 造 部 資 深 經 理 欣 興 電 子 工 程 部 資 深 經 理 中 原 大 學 化 工 系 無 12

19 職 稱 姓 名 就 任 日 期 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 主 要 經 ( 學 ) 歷 思 源 科 技 經 理 產 品 事 業 處 陳 章 堯 , % 212, % 愉 進 電 腦 副 總 經 理 資 深 協 理 台 灣 大 學 資 訊 工 程 研 究 所 產 品 事 業 處 依 頓 電 子 總 裁 特 別 助 理 廖 淑 德 資 深 協 理 成 功 大 學 化 學 工 程 系 和 通 創 投 副 總 經 理 企 劃 處 張 銘 志 , % Seres Capital /ACP Fund Director 資 深 協 理 紐 約 市 立 大 學 財 務 及 投 資 MBA 欣 興 電 子 處 長 業 務 處 黃 揚 , % Thin Film USA Sales Director 資 深 協 理 台 灣 技 術 學 院 工 業 管 理 系 富 士 康 科 技 集 團 副 理 經 營 管 理 處 蕭 得 望 , % 耀 文 電 子 特 助 協 理 美 國 康 乃 爾 大 學 碩 士 致 伸 科 技 協 理 會 計 處 協 理 葛 宗 萍 , % 德 鑫 科 技 財 務 長 上 海 財 經 大 學 會 計 學 博 士 裕 隆 汽 車 物 流 平 台 經 理 供 應 鏈 管 理 林 益 弘 , % 優 比 速 物 流 營 運 部 資 深 經 理 處 協 理 荷 蘭 鹿 特 丹 管 理 學 院 碩 士 環 保 節 能 處 南 亞 塑 膠 副 處 長 許 方 賢 , % 協 理 中 國 文 化 大 學 海 洋 系 欣 興 電 子 副 部 長 法 務 處 協 理 翁 林 瑩 , % 7,000 全 懋 精 密 副 處 長 成 功 大 學 工 程 科 學 碩 士 財 務 處 鴻 海 精 密 工 業 副 理 林 益 忠 ,340 資 深 經 理 文 化 大 學 財 金 系 目 前 兼 任 其 他 公 司 之 職 務 註 1 無 註 1 無 無 無 註 1 註 1 無 無 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 經 理 人 職 稱 姓 名 關 係 經 理 人 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 情 形 13

20 註 1: 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 兼 任 其 他 公 司 之 職 務 彙 總 表 職 稱 姓 名 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 董 事 長 兼 執 行 長 沈 慶 芳 Zhen Ding Technology Holding Limited 臻 鼎 科 技 控 股 股 份 有 限 公 司 董 事 長 臻 鼎 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 長 IRIS World Enterprises Limited 唯 一 董 事 Speedtech Holdings Limited 唯 一 董 事 Monterey Park Finance Limited 唯 一 董 事 FAT Holdings Limited 唯 一 董 事 Pacific Fair International Limited( 集 輝 國 際 ) 唯 一 董 事 Pacific Stand Enterprises Limited( 福 成 集 團 ) 唯 一 董 事 Mayco Industrial Limited( 美 港 實 業 ) 唯 一 董 事 Coppertone Enterprises Limited 唯 一 董 事 台 灣 晶 技 股 份 有 限 公 司 獨 立 董 事 產 品 事 業 處 總 經 理 胡 竹 青 Zhen Ding Technology Holding Limited 臻 鼎 科 技 控 股 股 份 有 限 公 司 董 事 董 事 長 室 資 深 協 理 陳 彥 良 宏 啓 勝 精 密 電 子 ( 秦 皇 島 ) 有 限 公 司 董 事 長 臻 鼎 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 企 劃 處 資 深 協 理 張 銘 志 臻 鼎 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 產 品 事 業 處 資 深 協 理 陳 章 堯 臻 鼎 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 供 應 鏈 管 理 處 協 理 林 益 弘 宏 恆 勝 電 子 科 技 ( 淮 安 ) 有 限 公 司 董 事 長 環 保 節 能 處 協 理 許 方 賢 宏 啓 勝 精 密 電 子 ( 秦 皇 島 ) 有 限 公 司 董 事 14

21 ( 三 ) 最 近 年 度 (2012) 支 付 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 (1) 董 事 ( 含 獨 立 董 事 ) 之 酬 金 單 位 : 新 台 幣 仟 元 職 稱 姓 名 本 公 司 報 酬 (A) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 退 職 退 休 本 公 司 金 (B) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 董 事 酬 金 盈 餘 分 配 之 酬 本 公 司 勞 (C) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 業 務 執 行 費 用 本 公 司 (D) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 薪 資 獎 金 及 特 支 費 等 (E) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 兼 任 員 工 領 取 相 關 酬 金 退 職 退 休 金 (F) 盈 餘 分 配 員 工 紅 利 (G) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 現 金 紅 利 金 額 本 公 司 股 票 紅 利 金 額 財 務 報 告 內 所 有 公 司 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 員 工 認 股 權 憑 證 得 認 購 本 公 司 股 數 (H) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 取 得 限 制 員 工 權 利 新 股 本 公 司 股 數 (I) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 A B C D E F 及 G 等 七 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 董 事 長 沈 慶 芳 董 事 Foxconn(Far East) Limited 代 表 人 : 程 天 縱 董 事 董 事 Forever Charm International Limited 代 表 人 : 胡 竹 青 黃 秋 逢 2,400 2, ,500 10, % 0.31% 12,566 12, ,030-22, % 1.15% - 獨 立 董 事 獨 立 董 事 獨 立 董 事 李 鍾 熙 周 志 誠 徐 東 昇 註 : 本 公 司 董 事 會 通 過 擬 配 發 2012 年 度 員 工 紅 利 美 金 10,074,859 及 董 事 酬 勞 美 金 355,090 元, 截 至 年 報 刊 印 日 止, 本 公 司 員 工 紅 利 及 董 事 酬 勞 配 發 名 單 尚 未 決 定, 上 列 金 額 僅 為 暫 估 數 字 15

22 酬 金 級 距 表 給 付 本 公 司 各 個 董 事 酬 金 級 距 董 事 姓 名 前 四 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D) 前 七 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D+E+F+G) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 I 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 J 低 於 2,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不 含 ) 黃 秋 逢 李 鍾 熙 黃 秋 逢 李 鍾 熙 周 志 誠 徐 東 昇 周 志 誠 徐 東 昇 - - 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不 含 ) - - 胡 竹 青 胡 竹 青 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不 含 ) - - 沈 慶 芳 沈 慶 芳 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 以 上 總 計 共 4 人 共 4 人 共 2 人 共 2 人 (2) 監 察 人 之 酬 金 : 本 公 司 並 未 設 置 監 察 人, 故 不 適 用 16

23 職 稱 姓 名 董 事 長 兼 沈 慶 芳 執 行 長 產 品 事 業 胡 竹 青 處 總 經 理 董 事 長 室 吳 明 育 副 總 經 理 品 保 處 副 石 肇 中 總 經 理 研 發 處 副 許 詩 濱 總 經 理 (3) 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 本 公 司 薪 資 (A) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 退 職 退 休 金 (B) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 獎 金 及 特 支 費 等 等 (C) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 現 金 紅 利 金 額 盈 餘 分 配 之 員 工 紅 利 金 額 (D) 本 公 司 股 票 紅 利 金 額 財 務 報 告 內 所 有 公 司 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 數 額 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ; 仟 股 ;% 取 得 限 制 員 工 權 利 新 股 股 數 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 12,646 12, ,828 9,828 32,770-32, % 1.34% 註 : 本 公 司 董 事 會 通 過 擬 配 發 2012 年 度 員 工 紅 利 美 金 10,074,859 元, 截 至 年 報 刊 印 日 止, 本 公 司 員 工 紅 利 配 發 名 單 尚 未 決 定, 上 列 金 額 僅 為 暫 估 數 字 酬 金 級 距 表 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 酬 金 級 距 表 總 經 理 及 副 總 經 理 姓 名 給 付 本 公 司 各 個 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 級 距 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 (A+B+C+D) 低 於 2,000,000 元 - - 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不 含 ) 吳 明 育 石 肇 中 許 詩 濱 吳 明 育 石 肇 中 許 詩 濱 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不 含 ) 胡 竹 青 胡 竹 青 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不 含 ) 沈 慶 芳 沈 慶 芳 17

24 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 以 上 - - 總 計 共 5 人 共 5 人 (4) 配 發 員 工 紅 利 之 經 理 人 姓 名 及 配 發 情 形 : 經 理 人 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ; 仟 股 ;% 職 稱 姓 名 股 票 紅 利 金 額 現 金 紅 利 金 額 ( 註 ) 總 計 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 董 事 長 兼 執 行 長 沈 慶 芳 產 品 事 業 處 總 經 理 胡 竹 青 董 事 長 室 副 總 經 理 吳 明 育 研 發 處 副 總 經 理 許 詩 濱 品 保 處 副 總 經 理 石 肇 中 董 事 長 室 資 深 協 理 陳 彥 良 產 品 事 業 處 資 深 協 理 陳 章 堯 產 品 事 業 處 資 深 協 理 廖 淑 德 企 劃 處 資 深 協 理 張 銘 志 業 務 處 資 深 協 理 黃 揚 供 應 鏈 管 理 處 協 理 林 益 弘 環 保 節 能 處 資 深 協 理 許 方 賢 經 營 管 理 處 協 理 蕭 得 望 會 計 處 協 理 葛 宗 萍 法 務 處 協 理 翁 林 瑩 財 務 處 資 深 經 理 林 益 忠 - 69,946 69, % 註 : 本 公 司 董 事 會 通 過 擬 配 發 2012 年 度 員 工 紅 利 美 金 10,074,859 元, 截 至 年 報 刊 印 日 止, 本 公 司 員 工 紅 利 配 發 名 單 尚 未 決 定, 上 列 金 額 僅 為 暫 估 數 字 18

25 ( 四 ) 本 公 司 及 合 併 報 表 所 有 公 司 於 最 近 二 年 度 支 付 本 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 占 稅 後 純 益 比 例 之 分 析 並 說 明 給 付 酬 金 之 政 策 標 準 與 組 合 訂 定 酬 金 之 程 序 經 營 績 效 及 未 來 風 險 之 關 聯 性 : (1) 本 公 司 及 合 併 報 表 所 有 公 司 支 付 本 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 佔 稅 後 純 益 比 率 之 分 析 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元 項 目 2011 年 度 2012 年 度 金 額 % 金 額 % 董 事 總 經 理 及 副 總 經 理 61, % 68, % 合 併 總 利 益 2,356, % 4,137, % (2) 給 付 酬 金 之 政 策 標 準 及 組 合 訂 定 酬 金 之 程 序 經 營 績 效 及 未 來 風 險 之 關 聯 性 : A. 董 事 之 酬 金, 係 根 據 其 在 本 公 司 擔 任 之 職 位 及 對 本 公 司 營 運 參 與 程 度 及 貢 獻 之 價 值 核 發 B. 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金, 係 根 據 職 位 對 公 司 的 貢 獻 度 及 參 考 同 業 水 準, 依 本 公 司 人 事 規 章 辦 理 19

26 三 公 司 治 理 運 作 情 形 ( 一 ) 董 事 會 運 作 1. 本 公 司 最 近 年 度 (2012) 董 事 會 開 會 6 次, 董 事 出 ( 列 ) 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 實 際 出 ( 列 ) 委 託 出 席 實 際 出 ( 列 ) 席 次 數 次 數 席 率 (%) 備 註 董 事 長 沈 慶 芳 % - 董 事 Foxconn(Far East) Limited 代 表 人 : 程 天 縱 ( 註 ) 0 6 0% - 董 事 Forever Charm International Limited % - 代 表 人 : 胡 竹 青 董 事 黃 秋 逢 % - 獨 立 董 事 李 鍾 熙 % - 獨 立 董 事 周 志 誠 % - 獨 立 董 事 徐 東 昇 % - 註 : 已 於 2013 年 2 月 1 日 辭 任 2. 其 他 應 記 載 事 項 : (1) 證 交 法 第 14 條 之 3 所 列 事 項 暨 其 他 經 獨 立 董 事 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 之 董 事 會 議 決 事 項, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 所 有 獨 立 董 事 意 見 及 公 司 對 獨 立 董 事 意 見 之 處 理 : 無 (2) 董 事 對 利 害 關 係 議 案 迴 避 之 執 行 情 形, 應 敘 明 董 事 姓 名 議 案 內 容 應 利 益 迴 避 原 因 以 及 參 與 表 決 情 形 : 無 (3) 當 年 度 及 最 近 年 度 加 強 董 事 會 職 能 之 目 標 與 執 行 情 形 評 估 : 本 公 司 於 2011 年 6 月 7 日 成 立 審 計 委 員 會 ; 且 為 提 昇 資 訊 透 明 度, 本 公 司 稽 核 人 員 將 定 期 提 交 稽 核 報 告 予 獨 立 董 事 ( 二 ) 監 察 人 參 與 董 事 會 運 作 情 形 : 本 公 司 未 設 置 監 察 人 ( 三 ) 公 司 治 理 運 作 情 形 及 其 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 : 項 目 一 公 司 股 權 結 構 及 股 東 權 益 1. 公 司 處 理 股 東 建 議 或 糾 紛 等 問 題 之 方 式 2. 公 司 掌 握 實 際 控 制 公 司 之 主 要 股 東 及 主 要 股 東 之 最 終 控 制 者 名 單 之 情 形 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 1. 由 專 責 人 員 負 責 處 理 股 東 之 建 尚 無 重 大 差 異 議 或 糾 紛 等 問 題, 並 協 調 公 司 相 關 單 位 執 行 2. 透 過 股 務 代 理 機 構 可 提 供 實 際 尚 無 重 大 差 異 資 訊, 本 公 司 將 依 法 規 揭 露 主 要 股 東 及 主 要 股 東 之 最 終 控 制 者 名 單 20

27 項 目 3. 公 司 建 立 與 關 係 企 業 風 險 控 管 機 制 及 防 火 牆 之 方 式 二 董 事 會 之 組 成 及 職 責 1. 公 司 設 置 獨 立 董 事 之 情 形 2. 定 期 評 估 簽 證 會 計 師 獨 立 性 之 情 形 三 建 立 與 利 害 關 係 人 溝 通 管 道 之 情 形 四 資 訊 公 開 1. 公 司 架 設 網 站, 揭 露 財 務 業 務 及 公 司 治 理 資 訊 之 情 形 2. 公 司 採 行 其 他 資 訊 揭 露 之 方 式 五 公 司 設 置 提 名 薪 酬 或 其 他 功 能 性 委 員 會 之 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 運 作 情 形 差 異 情 形 及 原 因 3. 各 關 係 企 業 間 之 資 產 財 務 管 理 尚 無 重 大 差 異 權 責 各 自 獨 立, 且 依 本 公 司 內 部 控 制 制 度 辦 理, 確 實 執 行 風 險 控 管 及 防 火 牆 機 制 1. 本 公 司 設 有 3 席 獨 立 董 事 李 鍾 尚 無 重 大 差 異 熙 周 志 誠 及 徐 東 昇 其 中 周 志 誠 為 具 有 財 務 會 計 專 長 背 景, 且 3 席 獨 立 董 事 均 在 中 華 民 國 設 有 戶 籍 2. 本 公 司 董 事 會 將 每 年 定 期 評 估 尚 無 重 大 差 異 簽 證 會 計 師 之 獨 立 性 本 公 司 設 有 內 部 重 大 資 訊 處 理 作 尚 無 重 大 差 異 業 程 序, 並 與 利 害 關 係 人 包 含 往 來 金 融 機 構 及 其 他 債 權 人 員 工 客 戶 供 應 商 等 與 公 司 利 益 相 關 者, 保 持 暢 通 之 溝 通 管 道 1. 本 公 司 已 架 設 網 站, 公 司 相 關 資 訊 將 持 續 揭 露, 另 未 來 公 開 資 訊 觀 測 站 亦 可 查 詢 本 公 司 相 關 財 務 業 務 及 公 司 治 理 等 資 訊 2. 本 公 司 設 有 網 站 介 紹 公 司 產 品 及 相 關 新 聞 訊 息, 未 來 將 設 專 人 負 責 相 關 資 訊 之 蒐 集 及 公 司 重 大 事 項 之 揭 露, 並 依 規 定 落 實 發 言 人 及 代 理 發 言 人 制 度 尚 無 重 大 差 異 尚 無 重 大 差 異 本 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 於 2011 年 尚 無 重 大 差 異 7 月 20 日 經 董 事 會 決 議 通 過 成 立, 並 於 2011 年 8 月 29 日 經 董 事 會 通 過 選 任 薪 資 報 酬 委 員 會 之 成 員 本 公 司 並 已 於 2011 年 6 月 7 日 經 董 事 會 及 股 東 會 決 議 通 過 成 立 審 計 委 員 會, 取 代 監 察 人, 以 提 升 公 司 治 理 六 公 司 如 依 據 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 訂 有 公 司 治 理 實 務 守 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 公 司 治 理 實 務 守 則 之 差 異 情 形 本 公 司 係 為 外 國 企 業, 並 未 訂 定 公 司 治 理 實 務 守 則 但 如 上 所 述, 本 公 司 實 質 上 已 依 據 公 司 治 理 精 神 運 作 及 執 行 公 司 治 理 相 關 規 範, 未 來 將 透 過 修 訂 相 關 管 理 辦 法 加 強 資 訊 透 明 度 與 強 化 董 事 會 職 能 等 措 施, 推 動 公 司 治 理 之 運 作 七 其 他 有 助 於 瞭 解 公 司 治 理 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 1. 董 事 及 監 察 人 進 修 之 情 形 本 公 司 董 事 均 具 備 相 關 專 業 知 識, 惟 依 法 令 獨 立 董 事 應 持 續 進 修 之 規 定, 本 公 司 獨 立 董 事 2012 年 度 之 進 修 情 形 彙 整 如 下 : 21

28 項 目 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 姓 名 進 修 日 期 主 辦 單 位 課 程 名 稱 受 訓 時 數 李 鍾 熙 證 券 暨 期 貨 市 場 財 務 預 測 要 點 與 規 避 投 資 風 3 小 時 發 展 基 金 會 險 證 券 暨 期 貨 市 場 周 志 誠 發 展 基 金 會 證 券 暨 期 貨 市 場 發 展 基 金 會 徐 東 昇 組 織 研 究 發 展 協 會 上 市 公 司 獨 立 董 事 職 能 說 明 9 小 時 及 座 談 會 101 年 度 上 市 公 司 內 部 人 股 3 小 時 權 交 易 法 律 遵 循 宣 導 說 明 會 101 年 如 何 開 好 股 東 會 3 小 時 2. 董 事 對 利 害 關 係 議 案 迴 避 之 執 行 情 形 本 公 司 針 對 董 事 對 利 害 關 係 議 案 之 限 制 與 迴 避 已 於 本 公 司 董 事 會 議 事 規 範 中 明 確 規 範 3. 公 司 為 董 事 及 監 察 人 購 買 責 任 保 險 之 情 形 本 公 司 已 為 所 有 董 事 購 買 責 任 保 險 另 本 公 司 並 未 設 置 監 察 人 4. 風 險 管 理 政 策 及 風 險 衡 量 標 準 之 執 行 情 形 本 公 司 業 已 依 法 制 定 各 種 內 部 控 制 制 度 及 內 部 管 理 規 章, 並 依 制 度 及 規 章 進 行 各 種 風 險 管 理 及 評 估 八 如 有 公 司 治 理 自 評 報 告 或 委 託 其 他 專 業 機 構 之 公 司 治 理 評 鑑 報 告 者, 應 敍 明 其 自 評 ( 或 委 外 評 鑑 ) 結 果 主 要 缺 失 ( 或 建 議 ) 事 項 及 改 善 情 形 : 無 ( 四 ) 薪 酬 委 員 會 者 之 組 成 職 責 及 運 作 情 形 : 1. 本 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 於 2011 年 7 月 20 日 經 董 事 會 決 議 通 過 成 立,2011 年 8 月 29 日 董 事 會 決 議 選 任 薪 酬 委 員 會 委 員 成 員 資 料 如 下 : 身 份 別 ( 註 1) 姓 名 條 件 是 否 具 有 五 年 以 上 工 作 經 驗 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 需 相 關 料 系 之 公 私 立 大 專 院 校 講 師 以 上 及 下 列 專 業 資 格 法 官 檢 察 官 律 師 會 計 師 或 其 他 與 公 司 業 務 所 需 之 國 家 考 試 及 格 領 有 證 書 之 專 門 職 業 及 技 術 人 員 具 有 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 需 之 工 作 經 驗 符 合 獨 立 性 情 形 ( 註 2) 兼 任 其 他 公 開 發 行 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員 家 數 其 它 柯 承 恩 5 獨 立 董 事 周 志 誠 5 獨 立 董 事 徐 東 昇 0 註 1: 身 分 別 請 填 列 係 為 董 事 獨 立 董 事 或 其 他 註 2: 各 成 員 於 選 任 前 二 年 及 任 職 期 間 符 合 下 述 各 條 件 者, 請 於 各 條 件 代 號 下 方 空 格 中 打 (1) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 之 受 僱 人 (2) 非 公 司 或 其 關 係 企 業 之 董 事 監 察 人 但 如 為 公 司 或 其 母 公 司 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 百 分 之 五 十 之 子 公 司 之 獨 立 董 事 者, 不 在 此 限 (3) 非 本 人 及 其 配 偶 未 成 年 子 女 或 以 他 人 名 義 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 一 以 上 或 持 股 前 十 名 之 自 然 人 股 東 (4) 非 前 三 款 所 列 人 員 之 配 偶 二 親 等 以 內 親 屬 或 三 親 等 以 內 直 系 血 親 (5) 非 直 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 五 以 上 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人, 或 持 股 前 五 名 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人 備 註 ( 註 3) 22

29 (6) 非 與 公 司 有 財 務 或 業 務 往 來 之 特 定 公 司 或 機 構 之 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 或 持 股 百 分 之 五 以 上 股 東 (7) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 提 供 商 務 法 務 財 務 會 計 等 服 務 或 諮 詢 之 專 業 人 士 獨 資 合 夥 公 司 或 機 構 之 企 業 主 合 夥 人 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 及 其 配 偶 (8) 未 有 公 司 法 第 30 條 各 款 情 事 之 一 註 3: 若 成 員 身 分 別 係 為 董 事, 請 說 明 是 否 符 合 股 票 上 市 或 於 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 公 司 薪 資 委 員 會 設 置 及 行 使 職 權 辦 法 第 6 條 第 5 項 之 規 定 2. 本 公 司 已 於 2011 年 7 月 20 日 董 事 會 通 過 薪 資 報 酬 委 員 會 組 織 規 程, 其 職 責 為 : 以 善 良 管 理 人 之 注 意, 忠 實 履 行 下 列 職 權, 並 將 所 提 建 議 提 交 董 事 會 討 論 但 有 關 審 計 委 員 會 成 員 薪 資 報 酬 建 議 提 交 董 事 會 討 論, 以 審 計 委 員 會 成 員 薪 資 報 酬 經 公 司 章 程 明 定 或 股 東 會 決 議 授 權 董 事 會 辦 理 者 為 限 : (1) 訂 定 並 定 期 檢 討 董 事 審 計 委 員 會 成 員 及 經 理 人 績 效 評 估 與 薪 資 報 酬 之 政 策 制 度 標 準 與 結 構 (2) 定 期 評 估 並 訂 定 董 事 審 計 委 員 會 成 員 及 經 理 人 之 薪 資 報 酬 3. 最 近 年 度 (2012) 薪 資 報 酬 委 員 會 共 開 會 3 次, 薪 資 委 員 會 委 員 出 ( 列 ) 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 實 際 出 ( 列 ) 委 託 出 席 實 際 出 ( 列 ) 席 次 數 次 數 席 率 (%) 備 註 召 集 人 周 志 誠 % - 委 員 柯 承 恩 % - 委 員 徐 東 昇 % - ( 五 ) 審 計 委 員 會 運 作 情 形 1. 最 近 年 度 (2012) 審 計 委 員 會 開 會 5 次, 審 計 委 員 會 成 員 出 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 實 際 出 ( 列 ) 委 託 出 席 實 際 出 ( 列 ) 席 次 數 次 數 席 率 (%) 備 註 獨 立 董 事 周 志 誠 % - 獨 立 董 事 李 鍾 熙 % - 獨 立 董 事 徐 東 昇 % - 2. 其 他 應 記 載 事 項 : (1) 證 交 法 第 14 條 之 5 所 列 事 項 暨 其 他 未 經 審 計 委 員 會 通 過, 而 經 全 體 董 事 三 分 之 二 以 上 同 意 之 議 決 事 項, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 審 計 委 員 會 決 議 結 果 以 及 公 司 對 審 計 委 員 會 意 見 之 處 理 : 無 (2) 獨 立 董 事 對 利 害 關 係 議 案 迴 避 之 執 行 情 形, 應 敘 明 獨 立 董 事 姓 名 議 案 內 容 應 利 益 迴 避 原 因 以 及 參 與 表 決 情 形 : 無 (3) 獨 立 董 事 與 內 部 稽 核 主 管 及 會 計 師 之 溝 通 情 形 ( 例 如 就 公 司 財 務 業 務 狀 況 進 行 溝 通 之 事 項 方 式 及 結 果 等 ): 內 部 稽 核 主 管 定 期 呈 送 稽 核 報 告 予 各 獨 立 董 事 查 閱, 並 於 審 計 委 員 會 會 議 中 報 告 稽 核 情 形 此 外, 獨 立 董 事 定 期 審 查 本 公 司 財 務 報 表, 並 與 會 計 師 透 過 治 理 單 位 會 議 定 期 進 行 溝 通 23

30 ( 六 ) 履 行 社 會 責 任 情 形 : 項 目 一 落 實 推 動 公 司 治 理 ( 一 ) 公 司 訂 定 企 業 社 會 責 任 政 策 或 制 度, 以 及 檢 討 實 施 成 效 之 情 形 ( 二 ) 公 司 設 置 推 動 企 業 社 會 責 任 專 ( 兼 ) 職 單 位 之 運 作 情 形 ( 三 ) 公 司 定 期 舉 辦 董 事 監 察 人 與 員 工 之 企 業 倫 理 教 育 訓 練 及 宣 導 事 項, 並 將 其 與 員 工 績 效 考 核 系 統 結 合, 設 立 明 確 有 效 之 獎 勵 及 懲 戒 制 度 之 情 形 運 作 情 形 ( 一 ) 本 公 司 致 力 推 行 SER (Social & Environment Responsibility, 企 業 社 會 環 保 責 任 ) 此 政 策 共 有 5 個 部 分 : (1) 道 德 規 範 : 本 公 司 營 運 需 符 合 道 德 與 責 任 方 面 要 求, 如 廉 潔 經 營 無 不 正 當 收 賄 公 平 交 易 和 競 爭 等 (2) 勞 工 及 人 權 : 本 公 司 根 據 國 際 社 會 公 認 標 準, 承 諾 維 護 並 尊 重 員 工 之 人 權, 如 自 由 選 擇 職 業 不 用 童 工 不 歧 視 自 由 結 社 等 (3) 健 康 與 安 全 : 本 公 司 營 運 需 符 合 健 康 與 安 全 方 面 要 求, 如 工 業 衛 生 職 業 安 全 及 緊 急 事 件 之 應 急 準 備 等 (4) 環 境 : 本 公 司 所 有 活 動 將 會 以 環 境 為 本, 包 括 產 品 及 各 廠 區 生 態 環 境, 如 控 制 生 產 過 程 中 產 生 之 有 毒 化 學 物 質, 確 保 這 些 物 質 得 到 安 全 的 處 理 等 及 預 防 污 染 和 節 約 資 源 等 (5) 應 用 系 統 : 本 公 司 將 設 計 管 理 體 系 以 降 低 與 SER 相 關 之 經 營 風 險 ( 二 ) 本 公 司 SER 已 建 立 標 準 的 評 分 系 統, 由 企 劃 處 統 籌, 每 月 進 行 評 估 且 不 定 期 進 行 內 部 稽 核 針 對 稽 核 結 果 不 足 之 處, 提 出 改 善 計 畫, 以 確 實 落 實 企 業 社 會 責 任 ( 三 ) 本 公 司 員 工 手 冊 中 訂 有 員 工 獎 懲 辦 法, 員 工 之 獎 懲 與 其 績 效 考 核 與 晉 升 調 薪 相 連 結 與 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 ( 一 ) 尚 無 重 大 差 異 ( 二 ) 尚 無 重 大 差 異 ( 三 ) 尚 無 重 大 差 異 24

31 項 目 二 發 展 永 續 環 境 ( 一 ) 公 司 致 力 於 提 升 各 項 資 源 之 利 用 效 率, 並 使 用 對 環 境 負 荷 衝 擊 低 之 再 生 物 料 之 情 形 ( 二 ) 公 司 依 其 產 業 特 性 建 立 合 適 之 環 境 管 理 制 度 之 情 形 ( 三 ) 設 立 環 境 管 理 專 責 單 位 或 人 員, 以 維 護 環 境 之 情 形 ( 四 ) 公 司 注 意 氣 候 變 遷 對 營 運 活 動 之 影 響, 制 定 公 司 節 能 減 碳 及 溫 室 氣 體 減 量 策 略 之 情 形 三 維 護 社 會 公 益 ( 一 ) 公 司 遵 守 相 關 勞 動 法 規 及 尊 重 國 際 公 認 基 本 勞 動 人 權 原 則, 保 障 員 工 之 合 法 權 益 及 雇 用 政 策 無 差 別 待 遇 等, 建 立 適 當 之 管 理 方 法 程 序 及 落 實 之 情 形 ( 二 ) 公 司 提 供 員 工 安 全 與 健 康 之 工 作 環 境, 並 對 員 工 定 期 實 施 安 全 與 健 康 教 育 之 情 形 ( 三 ) 公 司 建 立 員 工 定 期 溝 通 之 機 制, 以 及 以 合 理 方 式 通 知 對 員 工 可 能 造 成 重 大 影 響 運 作 情 形 ( 一 ) 本 公 司 導 入 ISO14000 環 境 管 理 體 系, 並 嚴 格 按 照 ISO14000 相 關 要 求 進 行 環 境 管 理, 定 期 進 行 內 部 稽 核 與 管 理 審 查, 定 期 進 行 外 部 認 證, 確 保 各 項 作 業 穩 定 有 效 運 行 對 於 產 品 有 害 物 質 管 理, 本 公 司 生 產 所 採 用 原 物 料 採 購 及 產 品 輸 出 均 需 通 過 嚴 格 抽 樣 檢 測 以 符 合 歐 盟 RoHS 標 準 及 客 戶 之 相 關 要 求, 確 保 提 供 給 客 戶 真 正 意 義 上 的 環 保 合 格 產 品 ( 二 ) 本 公 司 專 門 設 立 環 保 工 程 技 術 單 位, 廢 水 處 理 工 藝 根 據 印 刷 電 路 板 產 業 特 性, 自 行 規 劃 設 計, 根 據 廢 水 種 類 和 濃 度 的 不 同, 源 頭 細 分 為 25 類, 分 類 收 集 分 類 儲 存 分 類 處 理, 確 保 了 處 理 後 水 質 的 穩 定 達 標, 同 時 因 源 頭 細 化 分 類, 稍 微 乾 淨 的 廢 水 經 簡 單 處 理 後 即 可 回 收 再 利 用, 大 大 提 高 可 回 收 水 源 的 比 例, 為 後 續 廢 水 回 收 再 利 用 提 供 便 利 ( 三 ) 本 公 司 設 有 環 保 節 能 專 業 團 隊 負 責 環 保 管 理 計 畫 以 節 能 減 排 綠 化 循 環 政 策 為 目 標 ( 四 ) 本 公 司 積 極 響 應 全 球 節 能 減 碳 趨 勢, 自 2007 年 開 始, 每 年 自 願 展 開 溫 室 氣 體 盤 查, 了 解 組 織 內 碳 排 放 相 關 資 訊, 納 入 碳 管 理, 並 積 極 引 導 帶 動 主 要 關 聯 廠 商 共 同 推 動 ( 一 ) 本 公 司 遵 守 相 關 勞 動 法 規, 保 障 員 工 之 合 法 權 益, 建 立 適 當 之 管 理 方 法 ( 二 ) 本 公 司 推 行 5S 運 動, 提 供 員 工 一 個 整 潔 的 環 境, 並 提 供 員 工 安 全 與 健 康 上 所 需 之 安 全 防 護 設 備, 主 管 及 工 安 單 位 會 定 期 檢 視 工 作 環 境 定 期 辦 理 員 工 年 度 健 康 檢 查 並 定 期 對 員 工 實 施 安 全 與 健 康 教 育 ( 三 ) 本 公 司 藉 由 內 部 稽 核 及 客 戶 定 期 稽 核, 持 續 提 升 本 公 司 產 品 及 服 務 水 準 與 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 ( 一 ) 尚 無 重 大 差 異 ( 二 ) 尚 無 重 大 差 異 ( 三 ) 尚 無 重 大 差 異 ( 四 ) 尚 無 重 大 差 異 ( 一 ) 尚 無 重 大 差 異 ( 二 ) 尚 無 重 大 差 異 ( 三 ) 尚 無 重 大 差 異 25

32 項 目 之 營 運 變 動 之 情 形 ( 四 ) 公 司 制 定 並 公 開 其 消 費 者 權 益 政 策, 以 及 對 其 產 品 與 服 務 提 供 透 明 且 有 效 之 消 費 者 申 訴 程 序 之 情 形 ( 五 ) 公 司 與 供 應 商 合 作, 共 同 致 力 提 升 企 業 社 會 責 任 之 情 形 ( 六 ) 公 司 藉 由 商 業 活 動 實 物 捐 贈 企 業 志 工 服 務 或 其 他 免 費 專 業 服 務, 參 與 社 區 發 展 及 慈 善 公 益 團 體 相 關 活 動 之 情 形 四 加 強 資 訊 揭 露 ( 一 ) 公 司 揭 露 具 攸 關 性 及 可 靠 性 之 企 業 社 會 責 任 相 關 資 訊 之 方 式 運 作 情 形 ( 四 ) 與 本 公 司 與 有 交 易 往 來 之 供 應 商 需 簽 訂 環 境 及 社 會 責 任 承 諾 書, 承 諾 提 供 給 本 公 司 之 產 品 零 件 之 環 境 管 理 物 質, 完 全 符 合 環 保 標 準 之 規 定 ( 包 括 但 不 限 於 < 產 品 及 材 料 環 境 物 質 管 制 作 業 系 統 (EP112)> 及 / 或 本 公 司 客 戶 之 環 保 標 準 ), 供 應 商 在 交 付 新 產 品 或 新 零 件 予 本 公 司 前, 應 提 供 該 產 品 或 該 零 件 交 付 之 日 起 前 一 年 內 有 效 之 SGS ITS CTI CEPREI BV Pony 等 第 三 方 檢 測 報 告, 以 確 保 完 全 符 合 環 保 標 準 之 規 定 ( 五 )1. 為 促 進 台 灣 稻 米 產 業 發 展 並 善 盡 企 業 之 社 會 責 任, 希 望 藉 由 臻 鼎 的 一 畝 田 志 工 一 日 活 動, 讓 員 工 及 眷 屬, 以 實 際 行 動 回 饋 台 灣 這 塊 土 地, 善 盡 社 會 責 任 2. 本 公 司 更 於 今 年 贊 助 TPCA 優 秀 論 文 獎, 以 鼓 勵 優 秀 青 年 從 事 電 路 板 研 究 工 作 撰 寫 電 路 板 相 關 論 文, 讓 電 路 板 產 業 新 血 注 入 綿 延 不 盡, 讓 電 路 板 產 業 專 業 人 才 青 出 於 藍 ( 一 ) 本 公 司 設 有 發 言 人 及 代 理 發 言 人 可 協 助 投 資 者 供 應 商 及 其 他 利 害 關 係 人 詢 問 公 司 營 運 狀 況, 或 相 關 權 利 問 題 之 諮 詢, 另 上 市 掛 牌 後 將 依 法 定 期 在 公 開 資 訊 觀 測 站 公 告 本 公 司 財 務 業 務 等 重 大 訊 息 ( 二 ) 本 公 司 尚 未 編 製 企 業 社 會 責 任 報 告 書 與 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 ( 四 ) 尚 無 重 大 差 異 ( 五 ) 尚 無 重 大 差 異 ( 一 ) 尚 無 重 大 差 異 ( 二 ) 公 司 編 製 企 業 社 會 責 任 報 告 書, 揭 露 ( 二 ) 未 來 將 視 公 司 營 運 況 狀 推 動 企 業 社 會 責 任 之 情 形 作 整 體 之 考 量 五 公 司 如 依 據 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 訂 有 本 身 之 企 業 社 會 責 任 守 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 守 則 之 差 異 情 形 : 本 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 仍 研 擬 制 定 中 六 其 他 有 助 於 瞭 解 企 業 社 會 責 任 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 ( 如 公 司 對 環 保 社 區 參 與 社 會 貢 獻 社 會 服 務 社 會 公 益 消 費 者 權 益 人 權 安 全 衛 生 與 其 他 社 會 責 任 活 動 所 採 行 之 制 度 與 措 施 及 履 行 情 形 ): 請 參 閱 本 年 報 相 關 內 容 七 公 司 產 品 或 企 業 社 會 責 任 報 告 書 如 有 通 過 相 關 驗 證 機 構 之 查 證 標 準, 應 加 以 敘 明 : 本 公 司 已 獲 認 證 :ISO9001 ISO14001 OHSAS18001 QC ISO14064 TS

33 ( 七 ) 公 司 履 行 誠 信 經 營 情 形 及 採 行 措 施 : 項 目 一 訂 定 誠 信 經 營 政 策 及 方 案 ( 一 ) 公 司 於 規 章 及 對 外 文 件 中 明 示 誠 信 經 營 之 政 策, 以 及 董 事 會 與 管 理 階 層 承 諾 積 極 落 實 之 情 形 ( 二 ) 公 司 訂 定 防 範 不 誠 信 行 為 方 案 之 情 形, 以 及 方 案 內 之 作 業 程 序 行 為 指 南 及 教 育 訓 練 等 運 作 情 形 ( 三 ) 公 司 訂 定 防 範 不 誠 信 行 為 方 案 時, 對 營 業 範 圍 內 具 較 高 不 誠 信 行 為 風 險 之 營 業 活 動, 採 行 防 範 行 賄 及 收 賄 提 供 非 法 政 治 獻 金 等 措 施 之 情 形 二 落 實 誠 信 經 營 ( 一 ) 公 司 商 業 活 動 應 避 免 與 有 不 誠 信 行 為 紀 錄 者 進 行 交 易, 並 於 商 業 契 約 中 明 訂 誠 信 行 為 條 款 之 情 形 ( 二 ) 公 司 設 置 推 動 企 業 誠 信 經 營 專 ( 兼 ) 職 單 位 之 運 作 情 形, 以 及 董 事 會 督 導 情 形 ( 三 ) 公 司 制 定 防 止 利 益 衝 突 政 策 及 提 供 適 當 陳 述 管 道 運 作 情 形 ( 四 ) 公 司 為 落 實 誠 信 經 營 所 建 立 之 有 效 會 計 制 度 內 部 控 制 制 度 之 運 作 情 形, 以 及 內 部 稽 核 人 員 查 核 之 情 形 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 差 異 情 形 及 原 因 ( 一 ) 公 司 秉 持 愛 心 信 心 決 心 之 核 心 價 值 觀, 貫 徹 融 合 ( 一 ) 尚 無 重 大 差 異 責 任 進 步 之 工 作 精 神, 並 訂 定 員 工 手 冊, 以 宣 導 上 述 公 司 之 經 營 理 念 ( 二 ) 定 期 對 員 工 進 行 誠 信 方 面 之 教 育 訓 練, 且 不 定 期 進 行 內 部 稽 核, 以 降 低 不 誠 信 行 為 發 生 之 機 率 ( 三 ) 本 公 司 每 一 筆 交 際 費 用, 均 需 經 權 責 主 管 核 決, 符 合 相 關 法 令 及 內 部 作 業 程 序 ( 一 ) 本 公 司 對 員 工 供 應 商 投 資 人 債 權 人 及 會 計 師 均 抱 持 誠 實 正 直 實 在 之 態 度, 故 本 公 司 除 提 供 聲 明 書 作 為 會 計 師 查 核 之 依 據 外, 也 提 供 經 會 計 師 簽 證 之 財 務 報 告 供 債 權 人 參 考 ( 二 ) 未 來 將 由 企 劃 處 統 籌 推 動, 不 定 期 進 行 內 部 稽 核 針 對 稽 核 結 果 不 足 之 處, 提 出 改 善 計 畫, 以 確 實 落 實 企 業 誠 信 經 營 ( 三 ) 本 公 司 建 立 內 部 稽 核 制 度 自 行 查 核 制 度 遵 循 主 管 機 關 相 關 法 令 規 定, 以 維 持 有 效 之 內 部 控 制 制 度 運 作 ( 二 ) 尚 無 重 大 差 異 ( 三 ) 尚 無 重 大 差 異 ( 一 ) 尚 無 重 大 差 異 ( 二 ) 研 擬 規 劃 中 ( 三 ) 尚 無 重 大 差 異 ( 四 ) 尚 無 重 大 差 異 ( 四 ) 本 公 司 建 立 內 部 稽 核 制 度 自 行 查 核 制 度 遵 循 主 管 機 關 相 關 法 令 規 定, 以 維 持 有 效 之 內 部 控 制 制 度 運 作 27

34 項 目 三 公 司 建 立 檢 舉 管 道 與 違 反 誠 信 經 營 規 定 之 懲 戒 及 申 訴 制 度 之 運 作 情 形 四 加 強 資 訊 揭 露 ( 一 ) 公 司 架 設 網 站, 揭 露 誠 信 經 營 相 關 資 訊 情 形 ( 二 ) 公 司 採 行 其 他 資 訊 揭 露 之 方 式 ( 如 架 設 英 文 網 站 指 定 專 人 負 責 公 司 資 訊 之 蒐 集 及 揭 露 放 置 公 司 網 站 等 ) 運 作 情 形 員 工 未 遵 循 其 所 負 之 職 責 或 內 控 程 序 作 業, 所 屬 主 管 於 日 常 管 理 依 職 權 督 導 及 糾 正 ; 嚴 重 者, 依 員 工 手 冊 第 八 章 獎 懲 之 規 定 辦 理 ( 一 ) 未 來 將 於 公 司 網 站 中 規 劃 誠 信 經 營 專 區 相 關 資 訊 ( 二 ) 公 司 網 站 架 設 中 英 文 版 本 並 有 發 言 人 及 代 理 發 言 人 可 協 助 投 資 者 供 應 商 及 其 他 利 害 關 係 人 詢 問 公 司 營 運 狀 況, 或 相 關 權 利 問 題 之 諮 詢, 且 依 法 定 期 在 公 開 資 訊 觀 測 站 公 告 本 公 司 財 務 業 務 等 重 大 訊 息 與 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 差 異 情 形 及 原 因 尚 無 重 大 差 異 ( 一 ) 研 擬 規 劃 中 ( 二 ) 尚 無 重 大 差 異 五 公 司 如 依 據 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 訂 有 本 身 之 誠 信 經 營 守 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 守 則 之 差 異 情 形 : 本 公 司 誠 信 經 營 守 則 相 關 規 章 制 度 仍 研 擬 制 定 中 六 其 他 有 助 於 瞭 解 公 司 誠 信 經 營 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 ( 如 公 司 對 商 業 往 來 廠 商 宣 導 公 司 誠 信 經 營 決 心 政 策 及 邀 請 其 參 與 教 育 訓 練 檢 討 修 正 公 司 訂 定 之 誠 信 經 營 守 則 等 情 形 ): 請 參 閱 本 年 報 相 關 內 容 ( 八 ) 公 司 如 有 訂 定 公 司 治 理 守 則 及 相 關 規 章 者, 應 揭 露 其 查 詢 方 式 : 本 公 司 並 未 訂 定 公 司 治 理 守 則 及 相 關 規 章 但 如 上 所 述, 本 公 司 實 質 上 已 依 據 公 司 治 理 精 神 運 作 及 執 行 公 司 治 理 相 關 規 範, 未 來 將 透 過 修 訂 相 關 管 理 辦 法 加 強 資 訊 透 明 度 與 強 化 董 事 會 職 能 等 措 施, 推 動 公 司 治 理 之 運 作 ( 九 ) 其 他 足 以 增 進 對 公 司 治 理 運 作 情 形 瞭 解 之 重 要 資 訊 : 請 參 閱 本 年 報 相 關 內 容 28

35 ( 十 ) 內 部 控 制 制 度 執 行 狀 況 : 1. 內 部 控 制 制 度 聲 明 書 臻 鼎 科 技 控 股 股 份 有 限 公 司 內 部 控 制 制 度 聲 明 書 日 期 :102 年 3 月 27 日 本 公 司 民 國 101 年 度 之 內 部 控 制 制 度, 依 據 自 行 檢 查 的 結 果, 謹 聲 明 如 下 : 一 本 公 司 確 知 建 立 實 施 和 維 護 內 部 控 制 制 度 係 本 公 司 董 事 會 及 經 理 人 之 責 任, 本 公 司 業 已 建 立 此 一 制 度 其 目 的 係 在 對 營 運 之 效 果 及 效 率 ( 含 獲 利 績 效 及 保 障 資 產 安 全 等 ) 財 務 報 導 之 可 靠 性 及 相 關 法 令 之 遵 循 等 目 標 的 達 成, 提 供 合 理 的 確 保 二 內 部 控 制 制 度 有 其 先 天 限 制, 不 論 設 計 如 何 完 善, 有 效 之 內 部 控 制 制 度 亦 僅 能 對 上 述 三 項 目 標 之 達 成 提 供 合 理 的 確 保 ; 而 且, 由 於 環 境 情 況 之 改 變, 內 部 控 制 制 度 之 有 效 性 可 能 隨 之 改 變 惟 本 公 司 之 內 部 控 制 制 度 設 有 自 我 監 督 之 機 制, 缺 失 一 經 辨 認, 本 公 司 即 採 取 更 正 之 行 動 三 本 公 司 係 依 據 公 開 發 行 公 司 建 立 內 部 控 制 制 度 處 理 準 則 ( 以 下 簡 稱 處 理 準 則 ) 規 定 之 內 部 控 制 制 度 有 效 性 之 判 斷 項 目, 判 斷 內 部 控 制 制 度 之 設 計 及 執 行 是 否 有 效 該 處 理 準 則 所 採 用 之 內 部 控 制 制 度 判 斷 項 目, 係 為 依 管 理 控 制 之 過 程, 將 內 部 控 制 制 度 劃 分 為 五 個 組 成 要 素 :1. 控 制 環 境,2. 風 險 評 估,3. 控 制 作 業,4. 資 訊 及 溝 通, 及 5. 監 督 每 個 組 成 要 素 又 包 括 若 干 項 目 前 述 項 目 請 參 見 處 理 準 則 之 規 定 四 本 公 司 業 已 採 用 上 述 內 部 控 制 制 度 判 斷 項 目, 檢 查 內 部 控 制 制 度 之 設 計 及 執 行 的 有 效 性 五 本 公 司 基 於 前 項 檢 查 結 果, 認 為 本 公 司 於 民 國 101 年 12 月 31 日 的 內 部 控 制 制 度 ( 含 對 子 公 司 之 監 督 與 管 理 ), 包 括 知 悉 營 運 之 效 果 及 效 率 目 標 達 成 之 程 度 財 務 報 導 之 可 靠 性 及 相 關 法 令 之 遵 循 有 關 的 內 部 控 制 制 度 等 之 設 計 及 執 行 係 屬 有 效, 其 能 合 理 確 保 上 述 目 標 之 達 成 六 本 聲 明 書 將 成 為 本 公 司 年 報 及 公 開 說 明 書 之 主 要 內 容, 並 對 外 公 開 上 述 公 開 之 內 容 如 有 虛 偽 隱 匿 等 不 法 情 事, 將 涉 及 證 券 交 易 法 第 二 十 條 第 三 十 二 條 第 一 百 七 十 一 條 及 第 一 百 七 十 四 條 等 之 法 律 責 任 七 本 聲 明 書 業 經 本 公 司 民 國 102 年 03 月 27 日 董 事 會 通 過, 出 席 董 事 7 人 中, 有 0 人 持 反 對 意 見, 餘 均 同 意 本 聲 明 書 之 內 容, 併 此 聲 明 臻 鼎 科 技 控 股 股 份 有 限 公 司 董 事 長 : 總 經 理 : 簽 章 簽 章 29

36 2. 委 託 會 計 師 專 案 審 查 內 部 控 制 制 度 者, 應 揭 露 會 計 師 審 查 報 告 : Zhen Ding Technology Holding Limited 臻 鼎 科 技 控 股 股 份 有 限 公 司 內 部 控 制 制 度 審 查 報 告 資 會 綜 字 第 號 後 附 Zhen Ding Technology Holding Limited 臻 鼎 科 技 控 股 股 份 有 限 公 司 民 國 102 年 3 月 27 日 謂 經 評 估 認 為 其 與 財 務 報 導 及 保 障 資 產 安 全 有 關 之 內 部 控 制 制 度, 於 民 國 101 年 1 月 1 日 至 101 年 12 月 31 日 係 有 效 設 計 及 執 行 之 聲 明 書, 業 經 本 會 計 師 審 查 竣 事 維 持 有 效 之 內 部 控 制 制 度 及 評 估 其 有 效 性 係 公 司 管 理 階 層 之 責 任, 本 會 計 師 之 責 任 則 為 根 據 審 查 結 果 對 公 司 內 部 控 制 制 度 之 有 效 性 及 上 開 公 司 之 內 部 控 制 制 度 聲 明 書 表 示 意 見 本 會 計 師 係 依 照 公 開 發 行 公 司 建 立 內 部 控 制 制 度 處 理 準 則 及 一 般 公 認 審 計 準 則 規 劃 並 執 行 審 查 工 作, 以 合 理 確 信 公 司 上 述 內 部 控 制 制 度 是 否 在 所 有 重 大 方 面 維 持 有 效 性 此 項 審 查 工 作 包 括 瞭 解 公 司 內 部 控 制 制 度 評 估 管 理 階 層 評 估 整 體 內 部 控 制 制 度 有 效 性 之 過 程 測 試 及 評 估 內 部 控 制 制 度 設 計 及 執 行 之 有 效 性, 以 及 本 會 計 師 認 為 必 要 之 其 他 審 查 程 序 本 會 計 師 相 信 此 項 審 查 工 作 可 對 所 表 示 之 意 見 提 供 合 理 之 依 據 任 何 內 部 控 制 制 度 均 有 其 先 天 上 之 限 制, 故 Zhen Ding Technology Holding Limited 臻 鼎 科 技 控 股 股 份 有 限 公 司 上 述 內 部 控 制 制 度 仍 可 能 未 能 預 防 或 偵 測 出 業 已 發 生 之 錯 誤 或 舞 弊 此 外, 未 來 之 環 境 可 能 變 遷, 遵 循 內 部 控 制 制 度 之 程 度 亦 可 能 降 低, 故 在 本 期 有 效 之 內 部 控 制 制 度, 並 不 表 示 在 未 來 亦 必 有 效 依 本 會 計 師 意 見, 依 照 公 開 發 行 公 司 建 立 內 部 控 制 制 度 處 理 準 則 之 內 部 控 制 有 效 性 判 斷 項 目 判 斷,Zhen Ding Technology Holding Limited 臻 鼎 科 技 控 股 股 份 有 限 公 司 與 財 務 報 導 及 保 障 資 產 安 全 有 關 之 內 部 控 制 制 度, 於 民 國 101 年 1 月 1 日 至 101 年 12 月 31 日 之 設 計 及 執 行, 在 所 有 重 大 方 面 可 維 持 有 效 性 ;Zhen Ding Technology Holding Limited 臻 鼎 科 技 控 股 股 份 有 限 公 司 於 民 國 102 年 3 月 27 日 所 出 具 謂 經 評 估 認 為 其 上 述 與 財 務 報 導 及 保 障 資 產 安 全 有 關 之 內 部 控 制 制 度 係 有 效 設 計 及 執 行 之 聲 明 書, 在 所 有 重 大 方 面 則 屬 允 當 Zhen Ding Technology Holding Limited 臻 鼎 科 技 控 股 股 份 有 限 公 司 業 已 依 照 公 開 發 行 公 司 取 得 或 處 分 資 產 處 理 準 則 公 開 發 行 公 司 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 處 理 準 則 及 公 開 發 行 公 司 建 立 內 部 控 制 制 度 處 理 準 則 針 對 取 得 或 處 分 資 產 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 資 金 貸 與 他 人 之 管 理 為 他 人 背 書 或 提 供 保 證 之 管 理 關 係 人 交 易 之 管 理 財 務 報 表 編 製 流 程 之 管 理 及 對 子 公 司 之 監 督 與 管 理 訂 定 相 關 作 業 程 序 資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 會 計 師 徐 聖 忠 徐 永 堅 金 融 監 督 管 理 委 員 會 核 准 簽 證 文 號 : 金 管 證 審 字 第 號 前 財 政 部 證 券 管 理 委 員 會 核 准 簽 證 文 號 :(84) 台 財 證 ( 六 ) 第 號 中 華 民 國 102 年 3 月 27 日 30

37 ( 十 一 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 公 司 及 其 內 部 人 員 依 法 被 處 罰 公 司 對 其 內 部 人 員 違 反 內 部 控 制 制 度 規 定 之 處 罰 主 要 缺 失 與 改 善 情 形 : 無 ( 十 二 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 股 東 會 及 董 事 會 之 重 要 決 議 : 1. 股 東 會 重 要 決 議 事 項 : 會 議 日 期 提 案 通 過 修 訂 本 公 司 公 司 章 程 案 通 過 修 訂 本 公 司 暨 各 子 公 司 內 部 控 制 制 度 案 通 過 修 訂 本 公 司 暨 各 子 公 司 資 金 貸 與 他 人 作 業 程 序 案 通 過 修 訂 本 公 司 暨 各 子 公 司 背 書 保 證 作 業 程 序 案 通 過 修 訂 本 公 司 暨 各 子 公 司 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 處 理 程 序 案 通 過 修 訂 本 公 司 暨 各 子 公 司 取 得 與 處 分 資 產 處 理 程 序 案 通 過 本 公 司 辦 理 盈 餘 轉 增 資 發 行 新 股 案 2. 董 事 會 重 要 決 議 事 項 : 會 議 日 期 提 案 通 過 本 公 司 擬 發 行 第 一 次 海 外 無 擔 保 轉 換 公 司 債 案 通 過 修 訂 本 公 司 公 司 章 程 案 通 過 修 訂 本 公 司 暨 各 子 公 司 內 部 控 制 制 度 案 通 過 修 訂 本 公 司 暨 各 子 公 司 資 金 貸 與 他 人 作 業 程 序 案 通 過 修 訂 本 公 司 暨 各 子 公 司 背 書 保 證 作 業 程 序 案 通 過 修 訂 本 公 司 暨 各 子 公 司 取 得 與 處 分 資 產 處 理 程 序 案 通 過 修 訂 本 公 司 暨 各 子 公 司 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 處 理 程 序 案 通 過 本 公 司 簽 證 會 計 師 之 委 任 及 報 酬 案 通 過 本 公 司 2011 年 合 併 財 務 報 表 案 通 過 本 公 司 2011 年 盈 餘 分 派 案 通 過 本 公 司 2012 年 第 一 季 合 併 財 務 報 表 案 通 過 修 訂 本 公 司 公 司 章 程 案 通 過 本 公 司 辦 理 盈 餘 轉 增 資 發 行 新 股 案 通 過 本 公 司 2012 年 股 東 常 會 召 開 時 間 及 議 程 通 過 本 公 司 2011 年 度 盈 餘 分 配 暨 盈 餘 轉 增 資 發 行 新 股 案 通 過 修 訂 本 公 司 及 子 公 司 資 金 貸 與 他 人 作 業 程 序 案 通 過 修 訂 本 公 司 及 子 公 司 背 書 保 證 作 業 程 序 案 通 過 修 訂 本 公 司 及 子 公 司 資 金 貸 與 他 人 作 業 程 序 案 通 過 本 公 司 2012 年 度 上 半 年 財 務 報 表 案 通 過 本 公 司 2013 年 度 稽 核 計 劃 案 通 過 本 公 司 2011 年 度 經 理 人 員 工 紅 利 案 通 過 本 公 司 2011 年 度 董 事 酬 勞 案 通 過 本 公 司 對 100% 持 股 之 子 公 司 IRIS World Enterprises Limited 提 供 背 書 保 證 案 通 過 本 公 司 簽 證 會 計 師 之 委 任 案 通 過 本 公 司 2012 年 度 前 三 季 合 併 財 務 報 表 案 通 過 本 公 司 2013 年 年 度 預 算 及 營 運 目 標 案 通 過 修 訂 本 公 司 及 子 公 司 資 金 貸 與 他 人 作 業 程 序 案 通 過 本 公 司 直 接 / 間 接 持 股 100% 子 公 司 間 為 營 運 所 需, 擬 於 2013 年 度 進 行 資 金 貸 與 案 31

38 會 議 日 期 提 案 通 過 本 公 司 2013 年 度 股 東 常 會 召 開 時 間 地 點 及 股 東 會 相 關 事 宜 通 過 本 公 司 2012 年 度 內 控 聲 明 書 案 通 過 本 公 司 2012 年 度 委 託 會 計 師 內 控 專 審 內 控 聲 明 書 案 通 過 修 訂 本 公 司 及 子 公 司 資 金 貸 與 他 人 作 業 程 序 案 通 過 修 訂 本 公 司 及 子 公 司 背 書 保 證 作 業 程 序 案 通 過 修 訂 本 公 司 董 事 會 議 事 規 範 案 通 過 修 訂 本 公 司 股 東 會 議 事 規 則 案 通 過 本 公 司 2012 年 度 合 併 財 務 報 表 案 通 過 本 公 司 首 次 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則 (IFRSs), 可 分 配 盈 餘 調 整 案 通 過 本 公 司 2012 年 度 盈 餘 分 配 案 通 過 本 公 司 辦 理 盈 餘 轉 增 資 發 行 新 股 案 通 過 本 公 司 100% 持 股 之 子 公 司 IRIS World Enterprises Limited 向 兆 豐 國 際 商 業 銀 行 等 銀 行 團 申 請 聯 合 授 信 案 通 過 本 公 司 對 100% 持 股 之 子 公 司 IRIS World Enterprises Limited 向 兆 豐 國 際 商 業 銀 行 等 銀 行 團 聯 合 授 信 案 提 供 背 書 保 證 通 過 本 公 司 2012 年 度 營 業 報 告 書 案 通 過 修 訂 本 公 司 公 司 章 程 案 通 過 修 訂 本 公 司 2013 年 度 股 東 常 會 各 項 議 案 ( 十 三 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 董 事 或 審 計 委 員 會 對 董 事 會 通 過 重 要 決 議 有 不 同 意 見 且 有 記 錄 或 書 面 聲 明 者 : 無 ( 十 四 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 公 司 董 事 長 總 經 理 會 計 主 管 財 務 主 管 內 部 稽 核 主 管 及 研 發 主 管 等 辭 職 解 任 情 形 : 無 四 會 計 師 公 費 資 訊 : ( 一 ) 會 計 師 公 費 資 訊 級 距 表 : 會 計 師 公 費 資 訊 級 距 表 會 計 師 事 務 所 名 稱 會 計 師 姓 名 查 核 期 間 備 註 資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 徐 永 堅 蕭 春 鴛 ~ 資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 徐 永 堅 徐 聖 忠 ~ 單 位 : 新 台 幣 仟 元 公 費 項 目 金 額 級 距 審 計 公 費 非 審 計 公 費 合 計 1 低 於 2,000 千 元 V 2 2,000 千 元 ( 含 )~4,000 千 元 3 4,000 千 元 ( 含 )~6,000 千 元 4 6,000 千 元 ( 含 )~8,000 千 元 5 8,000 千 元 ( 含 )~10,000 千 元 V V 6 10,000 千 元 ( 含 ) 以 上 32

39 ( 二 ) 幾 付 簽 證 會 計 師 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 及 其 關 係 企 業 之 非 審 計 公 費 為 審 計 公 司 之 四 分 之 ㄧ 以 上 者 : 無 ( 三 ) 更 換 會 計 師 事 務 所 且 更 換 年 度 所 支 付 之 審 計 公 費 較 更 換 前 一 年 度 之 審 計 公 費 減 少 者 : 無 ( 四 ) 審 計 公 費 較 前 一 年 度 減 少 百 分 之 十 五 以 上 者 者 : 無 五 更 換 會 計 師 資 訊 : ( 一 ) 關 於 前 任 會 計 師 : 更 換 日 期 更 換 原 因 及 說 明 因 受 任 之 資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 內 部 管 理 組 織 之 調 整, 故 簽 證 會 計 師 由 徐 永 堅 會 計 師 及 蕭 春 鴛 會 計 師 變 更 為 徐 永 堅 會 計 師 及 徐 聖 忠 會 計 師 說 明 係 委 任 人 或 會 計 師 終 止 或 不 接 受 情 況 當 事 人 會 計 師 委 任 人 委 任 主 動 終 止 委 任 不 適 用 不 適 用 不 再 接 受 ( 繼 續 ) 委 任 不 適 用 不 適 用 最 新 兩 年 內 簽 發 無 保 留 意 見 以 外 之 查 不 適 用 核 報 告 書 意 見 及 原 因 不 適 用 不 適 用 有 不 適 用 會 計 原 則 或 實 務 財 務 報 告 之 揭 露 查 核 範 圍 或 步 驟 與 發 行 人 有 無 不 同 意 見 不 適 用 其 他 不 適 用 無 不 適 用 說 明 其 他 揭 露 事 項 不 適 用 ( 本 準 則 第 十 條 第 五 款 第 一 目 第 四 點 應 加 以 揭 露 者 ) 33

40 ( 二 ) 關 於 繼 任 會 計 師 : 事 務 所 名 稱 資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 會 計 師 姓 名 徐 聖 忠 委 任 之 日 期 委 任 前 就 特 定 交 易 之 會 計 不 適 用 處 理 方 法 或 會 計 原 則 及 對 財 務 報 告 可 能 簽 發 之 意 見 諮 詢 事 項 及 結 果 繼 任 會 計 師 對 前 任 會 計 師 不 適 用 不 同 意 見 事 項 之 書 面 意 見 ( 三 ) 前 任 會 計 師 對 本 準 則 第 10 條 第 5 款 第 1 目 及 第 2 目 之 3 事 項 之 覆 函 : 無 六 公 司 之 董 事 長 總 經 理 負 責 財 務 或 會 計 事 務 之 經 理 人 最 近 一 年 度 內 曾 任 職 於 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 或 其 關 係 企 業 者 : 無 七 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 董 事 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形 : ( 一 ) 董 事 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形 : 單 位 : 股 2012 年 度 當 年 度 (2013) 截 至 4 月 30 日 止 職 稱 姓 名 持 有 股 數 增 質 押 股 數 增 持 有 股 數 增 質 押 股 數 增 ( 減 ) 數 ( 減 ) 數 ( 減 ) 數 ( 減 ) 數 董 事 長 沈 慶 芳 (7,600) (134,000) Foxconn (Far East) Limited 13,855,584 董 事 代 表 人 : 程 天 縱 ( 註 1) (686,000) 代 表 人 : 游 哲 宏 Forever Charm International 302,000 董 事 Limited 代 表 人 : 胡 竹 青 (319,900) (50,000) 董 事 黃 秋 逢 獨 立 董 事 李 鍾 熙 獨 立 董 事 周 志 誠 獨 立 董 事 徐 東 昇 董 事 長 室 副 總 經 理 吳 明 育 5,000 產 品 事 業 處 副 總 經 理 石 肇 中 ( 註 2) (43,000) (37,000) 研 發 處 副 總 經 理 許 詩 濱 (105,500) (27,000) 董 事 長 室 資 深 協 理 陳 彥 良 (764,000) 產 品 事 業 處 資 深 協 理 張 君 容 產 品 事 業 處 資 深 協 理 陳 章 堯 (468,500) (5,000) 產 品 事 業 處 資 深 協 理 廖 淑 德 企 劃 處 資 深 協 理 張 銘 志 (544,000) 業 務 處 資 深 協 理 黃 揚 (200,960) 經 營 管 理 處 協 理 蕭 得 望 (203,890) (15,000) 會 計 處 協 理 葛 宗 萍 (167,300) 34

41 供 應 鏈 管 理 處 協 理 林 益 弘 (315,310) (10,000) 環 保 節 能 處 協 理 許 方 賢 (379,010) 法 務 處 協 理 翁 林 瑩 財 務 處 資 深 經 理 林 益 忠 (365,460) 註 1: 已 於 2013 年 2 月 1 日 辭 任 註 2: 已 於 2013 年 4 月 11 日 辭 職 ( 二 ) 股 權 移 轉 或 股 權 質 押 之 相 對 人 為 關 係 人 之 資 訊 : 無 八 持 股 比 例 占 前 十 名 之 股 東, 其 相 互 間 為 財 務 會 計 準 則 公 報 第 六 號 關 係 人 或 為 配 偶 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 之 資 訊 : 無 九 公 司 董 事 經 理 人 及 公 司 直 接 或 間 接 控 制 之 事 業 對 同 一 轉 投 資 事 業 之 持 股 數, 並 合 併 計 算 綜 合 持 股 比 例 : 單 位 : 股 ;%;2013 年 3 月 31 日 董 事 監 察 人 經 理 轉 投 資 事 業 本 公 司 投 資 人 及 直 接 或 間 接 控 制 綜 合 投 資 事 業 之 投 資 股 數 持 股 比 例 股 數 持 股 比 例 股 數 持 股 比 例 Speedtech Holdings Limited 30,000, % 30,000, % 臻 鼎 科 技 股 份 有 限 公 司 12,548, % 12,548, % IRIS World Enterprises Limited 30,000, % 30,000, % Monterey Park Finance Limited 560,250, % 560,250, % FAT Holdings Limited 5, % 5, % Coppertone Enterprises Limited 82,950, % 82,950, % Pacific Stand Enterprises Limited 234,000, % 234,000, % 集 輝 國 際 (Pacific Fair International Limited) 1,060,800, % 1,060,800, % 美 港 實 業 (Mayco Industrial Limited) 1,758,900, % 1,758,900, % 富 葵 精 密 組 件 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 ( 註 ) 100% ( 註 ) 100% 宏 恒 勝 電 子 科 技 ( 淮 安 ) 有 限 公 司 ( 註 ) 100% ( 註 ) 100% 宏 群 勝 精 密 電 子 ( 營 口 ) 有 限 公 司 ( 註 ) 100% ( 註 ) 100% 宏 啓 勝 精 密 電 子 ( 秦 皇 島 ) 有 限 公 司 ( 註 ) 100% ( 註 ) 100% 創 新 利 電 子 科 技 ( 淮 安 ) 有 限 公 司 ( 註 ) 39% ( 註 ) 39% 註 : 大 陸 子 公 司 係 有 限 公 司 型 態, 並 無 股 份 35

42 肆 募 資 情 形 一 資 本 及 股 份 ( 一 ) 公 司 股 本 來 源 : 1. 公 司 股 本 來 源 2013 年 4 月 30 日 ; 單 位 : 股 ; 元 核 定 股 本 實 收 股 本 備 註 年 月 發 行 價 格 以 現 金 以 外 之 財 股 數 金 額 股 數 金 額 股 本 來 源 產 抵 充 股 款 者 其 他 美 金 1 元 50,000 50, 設 立 股 本 ,000, ,000, 增 加 核 定 股 本 美 金 1 元 500,000, ,000,000 70,000,000 70,000,000 現 金 增 資 美 金 2 元 500,000, ,000, ,500, ,500,000 現 金 增 資 美 金 2.15 元 500,000, ,000, ,000, ,000,000 現 金 增 資 面 額 由 美 金 1 元 1,600,000,000 16,000,000, ,400,000 6,464,000,000 改 為 新 台 幣 10 元 新 台 幣 52 元 1,600,000,000 16,000,000, ,929,000 6,699,290,000 現 金 增 資 新 台 幣 10 元 1,600,000,000 16,000,000, ,425,450 7,034,254,500 盈 餘 轉 增 資 年 4 月 30 日 ; 單 位 : 股 股 份 種 類 核 定 股 本 流 通 在 外 股 份 未 發 行 股 份 合 計 備 註 記 名 式 普 通 股 703,425, ,574,550 1,600,000,000 - 合 計 703,425, ,574,550 1,600,000, 總 括 申 報 制 度 相 關 資 訊 : 不 適 用 ( 二 ) 股 東 結 構 2013 年 4 月 11 日 ; 單 位 : 股 股 東 結 構 外 國 機 構 政 府 機 構 金 融 機 構 其 他 法 人 個 人 合 計 數 量 及 外 國 人 人 數 , ,671 持 有 股 數 ( 股 ) 5,272,050 67,006,908 9,646, ,150, ,349, ,425,450 持 股 比 例 (%) 0.75% 9.53% 1.37% 14.95% 73.40% 100% 註 : 陸 資 持 股 數 為 0 36

43 ( 三 ) 股 權 分 散 情 形 1. 普 通 股 : 2013 年 4 月 11 日 ; 單 位 : 股 持 股 分 級 股 東 人 數 持 有 股 數 持 股 比 例 1 至 , % 1,000 至 5,000 11,494 23,052, % 5,001 至 10,000 1,600 13,130, % 10,001 至 15, ,732, % 15,001 至 20, ,691, % 20,001 至 30, ,443, % 30,001 至 40, ,649, % 40,001 至 50, ,458, % 50,001 至 100, ,829, % 100,001 至 200, ,304, % 200,001 至 400, ,872, % 400,001 至 600, ,643, % 600,001 至 800, ,958, % 800,001 至 1,000, ,949, % 1,000,001 以 上 ,604, % 合 計 15, ,425, % 2. 特 別 股 : 無 ( 四 ) 主 要 股 東 名 單 : 列 明 持 股 比 例 達 百 分 之 五 以 上 之 股 東 或 持 股 比 例 占 前 十 名 之 股 東 名 稱 持 股 數 額 及 比 例 2013 年 4 月 11 日 ; 單 位 : 股 股 份 主 要 股 東 名 稱 持 有 股 數 持 股 比 例 Foxconn(Far East)Limited 290,967, % Bigger Mind Limited 36,002, % 國 泰 人 壽 保 險 股 份 有 限 公 司 25,079, % 必 得 國 際 有 限 公 司 17,527, % Nice Time Investments Limited 17,491, % 南 山 人 壽 保 險 股 份 有 限 公 司 16,808, % 中 信 銀 受 託 保 管 鼎 盛 投 資 有 限 公 司 投 資 專 戶 14,747, % 中 信 銀 受 託 保 管 優 泉 投 資 有 限 公 司 投 資 專 戶 12,660, % Wide Choice Investments Limited 10,920, % 中 信 銀 受 託 保 管 寶 湖 國 際 有 限 公 司 投 資 專 戶 10,193, % 37

44 ( 五 ) 最 近 二 年 度 每 股 市 價 淨 值 盈 餘 股 利 及 相 關 資 料 : 項 目 單 位 : 新 台 幣 元 ; 仟 股 年 度 2011 年 2012 年 當 年 度 截 至 2013 年 3 月 31 日 每 股 市 價 最 高 最 低 平 均 每 股 淨 值 分 配 前 分 配 後 加 權 平 均 股 數 669, , ,425 每 股 盈 餘 每 股 盈 餘 調 整 前 ( 註 4) 調 整 後 現 金 股 利 每 股 股 利 盈 餘 配 股 無 償 資 本 公 積 配 股 配 股 累 積 未 付 股 利 本 益 比 ( 註 1) 投 資 報 酬 本 利 比 ( 註 2) 分 析 現 金 股 利 殖 利 率 ( 註 3) 1.97% 2.46% - 資 料 來 源 :2011 ~2013 年 度 第 一 季 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 合 併 財 務 報 告 註 1: 本 益 比 = 當 年 度 每 股 平 均 收 盤 價 / 每 股 盈 餘 註 2: 本 利 比 = 當 年 度 每 股 平 均 收 盤 價 / 每 股 現 金 股 利 註 3: 現 金 股 利 殖 利 率 = 每 股 現 金 股 利 / 當 年 度 每 股 平 均 收 盤 價 註 4:2012 年 度 盈 餘 分 配 尚 未 經 股 東 常 會 決 議 ( 六 ) 公 司 股 利 政 策 及 執 行 狀 況 1. 股 利 政 策 : 董 事 會 經 股 東 會 以 普 通 決 議 通 過 後, 或 於 公 司 章 程 第 11.4(a) 條 所 述 情 況 下, 依 重 度 決 議 通 過 後, 於 不 違 反 章 程 及 股 東 會 之 指 示 下, 依 各 股 東 持 股 比 例 發 放 股 利 予 股 東, 且 股 利 得 以 現 金 股 份 或 將 其 全 部 或 部 分 以 各 種 資 產 發 放, 且 該 各 類 資 產 之 價 值 由 董 事 會 認 定 之 公 司 就 未 分 派 之 股 利 概 不 支 付 利 息 除 法 律 第 11.4(a) 條 公 司 章 程 或 股 份 所 附 權 利 另 有 規 定 者 外, 本 公 司 得 依 股 東 常 會 以 普 通 決 議 通 過 之 董 事 會 盈 餘 分 派 提 案, 分 派 盈 餘 除 以 本 公 司 已 實 現 利 益 股 份 發 行 溢 價 帳 戶 或 法 律 允 許 之 公 積 準 備 金 或 其 他 款 項 支 付 股 利 或 為 其 他 分 派 外, 本 公 司 不 得 發 放 股 利 或 為 其 他 分 派 除 股 份 所 附 權 利 另 有 規 定 者 外, 所 有 股 利 及 其 他 分 派 應 依 股 東 持 有 股 份 比 例 計 算 之 如 股 份 發 行 條 件 係 從 一 特 定 日 期 開 始 計 算 股 利, 則 該 股 份 之 股 利 應 依 此 計 算 就 本 公 司 股 利 政 策 之 決 定, 董 事 會 了 解 本 公 司 營 運 之 業 務 係 屬 成 熟 產 業, 且 本 公 司 具 有 穩 定 之 收 益 及 健 全 之 財 務 結 構 關 於 各 會 計 年 度 建 請 股 東 同 意 之 股 利 或 其 他 分 派 數 額 ( 若 有 ) 之 決 定, 董 事 會 : 38

45 (1) 得 考 量 本 公 司 各 該 會 計 年 度 之 盈 餘 整 體 發 展 財 務 規 劃 資 本 需 求 產 業 展 望 及 本 公 司 未 來 前 景 等, 以 確 保 股 東 權 利 及 利 益 之 保 障 ; 及 (2) 應 於 每 會 計 年 度 自 本 公 司 盈 餘 中 提 列 :(i) 支 付 相 關 會 計 年 度 稅 款 之 準 備 金 ;(ii) 彌 補 過 去 虧 損 之 數 額 ;(iii) 百 分 之 十 (10%) 之 一 般 公 積, 及 (iv) 依 董 事 會 依 第 14.1 條 決 議 之 公 積 或 證 券 主 管 機 關 依 公 開 發 行 公 司 規 則 要 求 之 特 別 盈 餘 公 積 2. 執 行 狀 況 : 本 公 司 2012 年 度 盈 餘 分 派 議 案, 業 經 2013 年 3 月 27 日 董 事 會 通 過, 擬 發 放 現 金 股 利 每 股 2 元, 股 票 股 利 每 股 0.5 元, 此 部 分 尚 待 本 次 股 東 會 決 議, 相 關 盈 餘 分 派 表 如 下 : 項 目 金 額 39 單 位 : 新 台 幣 元 稅 後 淨 利 $ 4,137,688,584 減 : 提 列 10% 一 般 公 積 $ 413,768,858 加 : 以 前 年 度 未 分 配 保 留 盈 餘 $ 2,795,915,914 本 年 度 可 供 分 配 保 留 盈 餘 $ 6,519,835,640 分 配 項 目 現 金 股 利 ( 每 股 新 台 幣 2.0 元 ) $ 1,406,850,905 股 票 股 利 ( 每 股 新 台 幣 0.5 元 ) $ 351,712,720 期 末 累 積 未 分 配 盈 餘 $ 4,761,272,015 註 : 1. 依 公 司 章 程, 本 年 度 員 工 紅 利 提 列 年 度 盈 餘 之 8%: 稅 後 淨 利 已 扣 除 員 工 紅 利 美 金 10,074,859 元 ( 約 新 台 幣 297,913,579 元 ) 稅 後 淨 利 已 扣 除 董 事 酬 勞 美 金 355,090 元 ( 約 新 台 幣 10,500,000 元 ) 2. 上 述 新 台 幣 金 額, 係 依 帳 列 功 能 性 貨 幣 美 金 餘 額 進 行 轉 換 3. 現 金 股 利 實 際 擬 以 新 台 幣 配 發 ( 七 ) 本 次 股 東 會 議 擬 議 之 無 償 配 股 對 公 司 營 業 績 效 及 每 股 盈 餘 之 影 響 : 本 公 司 無 需 編 製 2013 年 度 財 務 預 測, 故 不 適 用 ( 八 ) 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 : 本 公 司 未 設 置 監 察 人, 故 僅 揭 露 董 事 1. 本 公 司 章 程 所 載 員 工 分 紅 及 董 事 酬 勞 之 成 數 或 範 圍 : 在 不 違 反 法 律 之 情 形 下, 且 依 公 司 章 程 第 13.4 條 之 分 派 政 策 提 撥 董 事 會 認 為 適 當 之 金 額 後, 董 事 會 應 於 各 會 計 年 度 建 請 股 東 同 意 之 股 利 或 其 他 分 派 數 額 應 依 下 列 方 式 及 順 序, 經 股 東 同 意 後 分 派 :

46 (1) 可 分 派 數 額 中 屬 上 一 會 計 年 度 盈 餘 部 分 ( 不 含 先 前 年 度 之 累 積 盈 餘 ) 之 百 分 之 五 (5%) 至 百 分 之 二 十 (20%) 作 為 員 工 紅 利 ( 下 稱 員 工 紅 利 ), 包 括 從 屬 公 司 之 員 工 ; (2) 不 多 於 可 分 派 數 額 中 屬 上 一 會 計 年 度 盈 餘 部 分 ( 不 含 先 前 年 度 之 累 積 盈 餘 ) 之 千 分 之 五 (0.5%) 作 為 董 事 酬 勞 ( 下 稱 董 事 酬 勞 ); 及 (3) 不 少 於 可 分 派 數 額 之 百 分 之 十 (10%) 作 為 股 東 股 利 於 遵 守 前 述 第 (1) 至 (3) 項 之 原 則 下, 董 事 會 應 決 定 應 分 派 作 為 員 工 紅 利 董 事 酬 勞 及 股 利 之 數 額, 並 建 請 股 東 同 意 股 東 股 利 及 員 工 紅 利 之 分 派, 得 依 董 事 會 決 定 以 現 金 或 以 該 金 額 繳 足 尚 未 發 行 股 份 之 價 金 或 兩 者 併 採 之 方 式 而 分 配 予 員 工 或 股 東 ; 惟 就 股 東 股 利 部 分, 所 發 放 之 現 金 股 利 不 得 少 於 全 部 股 利 之 百 分 之 五 十 (50%) 本 公 司 就 未 分 派 之 股 利 及 紅 利 概 不 支 付 利 息 2. 本 期 估 列 員 工 紅 利 及 董 事 酬 勞 金 額 之 估 列 基 礎 配 發 股 票 紅 利 之 股 數 計 算 基 礎 及 實 際 配 發 金 額 若 與 估 列 數 有 差 異 時 之 會 計 處 理 : 本 公 司 員 工 紅 利 及 董 事 酬 勞 以 公 司 章 程 所 訂 之 成 數 為 基 礎, 並 依 此 原 則 於 各 年 度 進 行 估 列 若 嗣 後 股 東 會 決 議 實 際 配 發 金 額 與 估 列 數 有 差 異 時, 則 依 會 計 估 計 變 動 處 理, 於 股 東 會 決 議 年 度 調 整 入 帳 3. 董 事 會 通 過 之 擬 議 配 發 員 工 分 紅 等 資 訊 : (1) 本 公 司 2012 年 盈 餘 分 配 案, 經 董 事 會 通 過 擬 議 配 發 董 事 酬 勞 美 金 355,090 元 及 員 工 現 金 紅 利 美 金 10,074,859 元 (2) 配 發 員 工 現 金 紅 利 股 票 紅 利 及 董 事 酬 勞 金 額, 若 與 認 列 費 用 年 度 估 列 金 額 有 差 異 者, 應 揭 露 差 異 數 原 因 及 處 理 情 形 : 係 以 截 至 當 期 考 量 提 列 10% 之 一 般 公 積 等 因 素 後 之 未 分 配 盈 餘, 在 公 司 章 程 所 訂 成 數 範 圍 內 按 一 定 比 例 估 列, 若 嗣 後 股 東 會 決 議 實 際 配 發 金 額 與 估 列 數 有 差 異 時, 則 依 會 計 估 計 變 動 處 理, 於 股 東 會 決 議 年 度 調 整 入 帳 (3) 擬 議 配 發 員 工 股 票 紅 利 金 額 及 占 本 期 稅 後 純 益 及 員 工 紅 利 總 額 合 計 數 之 比 率 : 不 適 用 (4) 考 慮 擬 議 配 發 員 工 紅 利 及 董 事 監 察 人 酬 勞 後 之 設 算 每 股 盈 餘 :5.88 元 4. 前 一 年 度 配 發 員 工 紅 利 及 董 事 監 察 人 酬 勞 情 形 : (1) 實 際 配 發 情 形 : 董 事 酬 勞 美 金 360,742 元 員 工 紅 利 美 金 3,607,418 元 (2) 與 認 列 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 有 差 異 者 : 無 差 異 ( 九 ) 公 司 買 回 本 公 司 股 份 情 形 等 資 訊 : 無 40

47 二 公 司 債 辦 理 情 形 : ( 一 ) 國 內 公 司 債 : 無 ( 二 ) 海 外 公 司 債 : 公 司 債 種 類 第 1 次 ( 期 ) 無 擔 保 公 司 債 發 行 ( 辦 理 ) 日 期 2012 年 6 月 7 日 面 額 每 張 債 券 面 額 以 美 金 壹 拾 萬 元 或 其 整 數 倍 數 發 行 及 交 易 地 點 新 加 坡 證 券 交 易 所 發 行 價 格 按 面 額 之 100% 發 行 總 額 USD 188,000,000 元 票 面 利 率 0% 期 限 三 年 期 到 期 日 :2015 年 6 月 7 日 保 證 機 構 不 適 用 受 託 人 Citigroup International Limited 國 內 主 辦 承 銷 商 : 群 益 金 鼎 證 券 股 份 有 限 公 司 承 銷 機 構 海 外 主 辦 承 銷 商 :Citigroup Global Markets Limited 及 / 或 Merrill Lynch Far East Limited 及 / 或 Standard Chartered Bank 及 / 或 DBS Bank Ltd. 簽 證 律 師 理 律 法 律 事 務 所 簽 證 會 計 師 資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 徐 永 堅 會 計 師 蕭 春 鴛 會 計 師 償 還 方 法 依 轉 換 辦 法 第 13 條 轉 換 為 普 通 股 或 依 轉 換 辦 法 第 11 條 行 使 贖 回 權 及 依 轉 換 辦 法 第 12 條 行 使 提 前 贖 回 權 未 償 還 本 金 USD 188,000,000 元 ( 一 ) 在 發 行 滿 18 個 月 後, 如 發 行 公 司 普 通 股 在 台 灣 證 券 交 易 所 之 收 盤 價 格 連 續 二 十 個 交 易 日 ( 如 遇 除 權 或 除 息 者, 於 除 權 或 除 息 交 易 日 至 除 權 或 除 息 基 準 日 之 間, 採 用 之 收 盤 價 格, 應 先 設 算 為 除 權 或 除 息 前 之 價 格 ) 達 轉 換 價 格 之 125% 時, 發 行 公 司 得 以 提 前 贖 回 價 格 將 債 券 全 部 或 部 分 贖 回 贖 回 或 提 前 ( 二 ) 超 過 百 分 之 九 十 之 本 公 司 債 已 被 贖 回 購 回 並 經 註 清 償 之 條 款 銷 或 經 債 券 持 有 人 行 使 轉 換 權 利 時, 發 行 公 司 得 以 提 前 贖 回 價 格 將 債 券 全 部 贖 回 ; 及 ( 三 ) 當 中 華 民 國 或 英 屬 開 曼 群 島 之 稅 務 法 令 變 更, 致 使 發 行 公 司 於 發 行 日 後 因 本 公 司 債 而 稅 務 負 擔 增 加 或 必 須 支 付 額 外 之 利 息 費 用 或 增 加 成 本 時 發 行 公 司 得 以 提 前 贖 回 價 格 將 債 券 全 部 贖 回 限 制 條 款 本 公 司 債 不 得 於 中 華 民 國 境 內 直 接 募 集 銷 售 或 交 付 信 用 評 等 機 構 名 稱 評 等 日 期 不 適 用 公 司 債 評 等 結 果 41

48 附 其 他 權 利 截 至 年 報 刊 印 日 止 已 轉 換 ( 交 換 或 認 股 ) 普 通 股 海 外 存 託 憑 證 或 其 他 有 價 證 券 之 金 額 發 行 及 轉 換 ( 交 換 或 認 股 ) 辦 法 不 適 用 如 下 附 錄 發 行 及 轉 換 交 換 或 認 股 辦 法 發 行 條 本 次 所 發 行 之 海 外 無 擔 保 轉 換 公 司 債 若 全 部 按 發 行 時 件 對 股 權 可 能 稀 釋 情 形 及 轉 換 價 格 轉 換 為 普 通 股, 則 原 股 東 股 權 之 最 大 稀 釋 比 例 對 現 有 股 東 權 益 影 響 約 4.6% 交 換 標 的 委 託 保 管 機 構 名 稱 不 適 用 ( 三 ) 轉 換 公 司 債 資 料 : 公 司 債 種 類 2012 年 海 外 第 一 次 無 擔 保 可 轉 換 公 司 債 項 目 轉 換 公 司 債 市 價 年 度 2012 年 當 年 度 (2013) 截 至 2013 年 3 月 31 日 最 高 最 低 平 均 轉 換 價 格 新 台 幣 99 元 新 台 幣 元 ( 註 ) 發 行 ( 辦 理 ) 日 期 及 發 行 時 轉 換 價 格 履 行 轉 換 義 務 方 式 發 行 ( 辦 理 ) 日 期 :2012 年 6 月 7 日 發 行 時 轉 換 價 格 : 新 台 幣 99 元 發 行 新 股 註 : 轉 換 價 格 因 辦 理 2011 年 盈 餘 轉 增 資 而 調 整 42

49 < 附 錄 > ZHEN DING TECHNOLOGY HOLDING LIMITED 臻 鼎 科 技 控 股 股 份 有 限 公 司 101 年 度 海 外 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法 一 發 行 公 司 名 稱 ZHEN DING TECHNOLOGY HOLDING LIMITED 臻 鼎 科 技 控 股 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 臻 鼎 或 發 行 公 司 或 本 公 司 ) 二 發 行 目 的 支 應 子 公 司 擴 充 廠 房 購 置 機 器 設 備 資 金 及 償 還 銀 行 借 款 三 發 行 總 額 美 金 1.88 億 元 四 發 行 方 式 本 次 無 擔 保 海 外 轉 換 公 司 債 ( 以 下 簡 稱 本 公 司 債 ) 將 於 中 華 民 國 境 外 地 區 發 行, 並 將 依 照 銷 售 國 家 的 法 律 與 規 範 及 國 際 市 場 慣 例 辦 理 所 有 本 公 司 債 將 全 數 對 外 公 開 銷 售 五 公 司 債 種 類 面 額 及 發 行 價 格 本 公 司 債 為 記 名 式 無 擔 保 轉 換 公 司 債 每 張 債 券 面 額 為 美 金 壹 拾 萬 元, 依 面 額 之 100% 發 行 六 發 行 日 民 國 101 年 度 6 月 7 日 七 到 期 日 民 國 104 年 度 6 月 7 日 八 上 市 地 點 本 公 司 債 於 新 加 坡 交 易 所 掛 牌 上 市 九 票 面 利 率 本 公 司 債 票 面 利 率 為 年 利 率 0% 十 到 期 之 償 還 發 行 公 司 就 本 公 司 債 有 直 接 且 無 條 件 之 付 款 義 務 除 本 公 司 債 已 被 提 前 贖 回 購 回 並 經 註 銷 或 債 券 持 有 人 行 使 轉 換 權 利 情 況 外, 本 公 司 債 於 到 期 日, 發 行 公 司 將 依 面 額 加 計 年 利 率 1.5% ( 每 半 年 計 算 一 次 ) 之 收 益 率, 將 本 公 司 債 全 數 償 還 到 期 贖 回 金 額 將 為 債 券 面 額 的 % 十 一 債 券 持 有 人 賣 回 權 ( 一 ) 除 下 列 情 事 發 生, 債 券 持 有 人 不 得 要 求 發 行 公 司 於 到 期 日 前 將 其 持 有 之 債 券 全 部 或 部 分 贖 回 1. 發 行 公 司 之 普 通 股 股 票 於 台 灣 證 券 交 易 所 終 止 上 市 時, 債 券 持 有 人 得 請 求 發 行 公 司 依 面 額 加 計 年 利 率 1.5% 之 收 益 率 [( 每 半 年 計 算 一 次 )] 從 發 行 日 起 計 算 到 相 關 事 項 發 生 時 當 天 所 計 算 之 價 格 ( 以 下 簡 稱 提 前 贖 回 價 格 ) 將 本 公 司 債 全 部 或 部 份 贖 回 2. 發 行 公 司 有 本 公 司 債 受 託 契 約 ( 以 下 簡 稱 受 託 契 約 ) 所 定 義 之 控 制 權 變 動 之 情 事, 債 券 持 有 人 得 要 求 發 行 公 司 以 提 前 贖 回 價 格 將 本 公 司 債 全 部 或 部 份 贖 回 ( 二 ) 債 券 持 有 人 行 使 前 述 賣 回 權, 及 發 行 公 司 受 理 債 券 持 有 人 之 賣 回 請 求, 均 應 依 照 受 託 契 約 約 定 之 程 序 為 之 本 公 司 債 提 前 贖 回 金 額 之 付 款, 將 由 本 公 司 依 受 託 契 約 規 定 之 付 款 日 以 現 金 支 付 十 二 發 行 公 司 贖 回 權 發 行 公 司 於 下 列 情 況, 得 提 前 以 債 券 面 額 贖 回 債 券 : ( 一 ) 在 發 行 滿 18 個 月 後, 如 發 行 公 司 普 通 股 在 台 灣 證 券 交 易 所 之 收 盤 價 格 連 續 二 十 個 交 易 日 ( 如 遇 除 權 或 除 息 者, 於 除 權 或 除 息 交 易 日 至 除 權 或 除 息 基 準 日 之 間, 採 用 之 收 盤 價 格, 應 先 設 算 為 除 權 或 除 息 前 之 價 格 ) 達 轉 換 價 格 之 125% 時, 發 行 公 司 得 以 提 前 贖 回 價 格 將 債 券 全 部 或 部 分 贖 回 ; ( 二 ) 超 過 百 分 之 九 十 之 本 公 司 債 已 被 贖 回 購 回 並 經 註 銷 或 經 債 券 持 有 人 行 使 轉 換 權 利 時, 發 行 公 司 得 以 43

50 提 前 贖 回 價 格 將 債 券 全 部 贖 回 ; 及 ( 三 ) 當 中 華 民 國 或 英 屬 開 曼 群 島 之 稅 務 法 令 變 更, 致 使 發 行 公 司 於 發 行 日 後 因 本 公 司 債 而 稅 務 負 擔 增 加 或 必 須 支 付 額 外 之 利 息 費 用 或 增 加 成 本 時 發 行 公 司 得 以 提 前 贖 回 價 格 將 債 券 全 部 贖 回 十 三 轉 換 ( 一 ) 轉 換 標 的 債 券 持 有 人 得 於 轉 換 期 間 內 ( 定 義 如 後 ), 按 轉 換 價 格, 申 請 將 本 公 司 債 轉 換 為 發 行 公 司 新 發 行 之 普 通 股 ( 二 ) 轉 換 程 序 債 券 持 有 人 於 請 求 轉 換 時, 應 依 受 託 契 約 之 規 定 檢 附 轉 換 通 知 書 及 其 他 依 中 華 民 國 或 英 屬 開 曼 群 島 法 令 要 求 之 相 關 文 件 或 證 明, 由 中 華 民 國 境 外 之 轉 換 代 理 人 向 發 行 公 司 提 出 轉 換 申 請 依 目 前 中 華 民 國 法 令 規 定, 發 行 公 司 之 債 券 持 有 人 申 請 將 本 公 司 債 轉 換 為 發 行 公 司 新 發 行 之 普 通 股 時, 應 由 發 行 公 司 於 收 到 轉 換 通 知 後 之 五 個 交 易 日 內, 透 過 台 灣 集 中 保 管 結 算 所 之 帳 簿 劃 撥 方 式 交 付 新 股 予 行 使 轉 換 權 之 債 券 持 有 人 如 請 求 轉 換 之 債 券 持 有 人 尚 未 開 立 海 外 公 司 債 轉 換 集 保 專 戶, 發 行 公 司 將 俟 債 券 持 有 人 完 成 相 關 開 戶 手 續 後, 再 以 帳 簿 劃 撥 方 式 交 付 新 股 前 述 有 關 中 華 民 國 轉 換 之 法 令 如 有 變 更 時, 應 依 修 訂 後 之 法 令 辦 理 前 項 所 稱 之 交 易 日 係 指 台 灣 證 券 交 易 所 交 易 之 日 ( 三 ) 轉 換 期 間 除 已 提 前 贖 回 購 回 並 經 註 銷 債 券 持 有 人 行 使 轉 換 權 法 令 規 定 及 受 託 契 約 另 行 約 定 之 停 止 過 戶 期 間 外, 於 本 公 司 債 發 行 滿 30 日 之 翌 日 起 至 (1) 到 期 日 前 10 日 止 或 (2) 債 券 持 有 人 行 使 賣 回 權 之 日 或 發 行 公 司 行 使 贖 回 權 之 日 ( 不 含 到 期 日 ) 前 第 5 個 營 業 日 止, 債 券 持 有 人 得 向 發 行 公 司 請 求 將 本 公 司 債 轉 換 為 發 行 公 司 新 發 行 之 普 通 股 股 份 現 行 法 令 規 定 之 停 止 過 戶 期 間 如 下 : (a) 股 東 常 會 開 會 前 六 十 日 內, 股 東 臨 時 會 開 會 前 三 十 日 內, 或 發 行 公 司 決 定 分 派 股 息 紅 利 或 其 他 利 益 之 基 準 日 前 五 日 內 (b) 自 發 行 公 司 無 償 配 股 停 止 過 戶 日 首 日 現 金 股 息 停 止 過 戶 日 首 日 或 現 金 增 資 認 股 停 止 過 戶 日 首 日 前 十 五 個 營 業 日 起, 至 前 述 權 利 分 派 基 準 日 止 (c) 如 發 行 公 司 辦 理 減 資, 自 發 行 公 司 辦 理 減 資 之 減 資 基 準 日 起 至 減 資 換 發 股 票 開 始 交 易 日 前 一 日 止 (d) 其 他 依 中 華 民 國 法 律 或 台 灣 證 券 交 易 所 或 英 屬 開 曼 群 島 法 律 規 定 之 停 止 過 戶 期 間 前 述 有 關 中 華 民 國 停 止 過 戶 期 間 之 法 令 如 有 變 更 時, 應 依 修 訂 後 法 令 辦 理 ( 四 ) 轉 換 價 格 以 定 價 日 民 國 101 年 5 月 29 日 前 五 個 交 易 日 發 行 公 司 普 通 股 在 台 灣 證 券 交 易 所 之 平 均 每 股 收 盤 價 之 % 訂 定 之 ( 五 ) 轉 換 普 通 股 股 數 轉 換 時, 以 本 公 司 債 發 行 面 額 乘 以 定 價 日 決 定 之 新 台 幣 兌 美 金 匯 率 ( 定 為 1 美 元 兌 換 新 台 幣 元 ) 作 為 分 子, 再 以 請 求 轉 換 時 之 轉 換 價 格 為 分 母, 計 算 出 可 轉 換 為 發 行 公 司 之 普 通 股 股 數 如 有 不 足 一 股 時, 其 餘 數 將 以 現 金 支 付, 計 算 至 新 台 幣 元 為 止, 以 下 四 捨 五 入 ( 六 ) 轉 換 價 格 之 調 整 本 公 司 債 發 行 後, 轉 換 價 格 應 依 下 列 所 述 之 反 稀 釋 條 款 調 整 之 (a) 本 公 司 債 發 行 後, 除 本 公 司 所 發 行 具 有 普 通 股 轉 換 權 或 認 股 權 之 各 種 有 價 證 券 換 發 普 通 股 股 份 者 外, 遇 有 本 公 司 已 發 行 或 私 募 之 普 通 股 股 份 增 加 時 ( 包 括 但 不 限 於 現 金 增 資 盈 餘 轉 增 資 資 本 公 積 轉 增 資 員 工 紅 利 轉 增 資 股 票 分 割 受 讓 他 公 司 股 份 增 資 合 併 增 資 及 現 金 增 資 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證 等 ), 且 新 股 認 購 或 發 行 價 格 低 於 每 股 時 價 ( 每 股 時 價 之 定 義 依 受 託 契 約 規 定 ), 轉 換 價 格 應 依 下 列 公 式 調 整 ( 向 下 調 整, 向 上 則 不 予 調 整, 四 捨 五 入 計 算 至 分 為 止 ), 並 於 新 股 發 行 除 權 基 準 日 ( 註 1) 調 整 之, 但 有 實 際 繳 款 作 業 者 於 股 款 繳 足 日 調 整 之 如 於 現 金 增 資 發 行 新 股 之 除 權 基 準 日 後 變 更 新 股 發 行 價 格, 則 依 更 新 後 之 新 股 發 行 價 格 重 新 按 下 列 公 式 調 整, 如 經 設 算 調 整 後 之 轉 換 價 格 低 於 原 除 權 基 準 日 前 已 公 告 調 整 之 轉 換 價 格, 則 應 重 新 公 告 調 整 後 轉 換 價 格 = 調 整 前 轉 換 價 格 [ENS+(NNS PNI)/P]/[ENS+NNS] 其 中,ENS= 已 發 行 股 數 ( 註 2) NNS= 新 發 行 股 數 PNI= 新 股 發 行 價 格 ( 註 3) P= 基 準 日 當 日 每 股 時 價 ( 依 受 託 契 約 定 義 ) 註 1: 如 為 合 併 增 資 則 於 合 併 基 準 日 調 整 ; 如 為 受 讓 他 公 司 股 份 增 資 則 於 受 讓 基 準 日 調 整 ; 如 為 44

51 私 募 普 通 股 則 於 私 募 有 價 證 券 交 付 日 調 整 之 另 如 係 採 詢 價 圈 購 辦 理 之 現 金 增 資 或 現 金 增 資 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證, 因 無 除 權 基 準 日, 則 於 發 行 完 成 日 調 整 註 2: 已 發 行 股 數 係 指 普 通 股 已 發 行 及 私 募 股 份 總 數, 減 除 本 公 司 買 回 惟 尚 未 註 銷 或 轉 讓 之 庫 藏 股 股 數 註 3: 新 股 發 行 價 格, 如 屬 無 償 配 股 股 票 分 割, 則 其 新 股 發 行 價 格 為 零 如 係 屬 員 工 紅 利 配 股, 則 新 股 發 行 價 格 應 以 股 東 會 前 一 日 之 收 盤 價, 並 考 量 除 權 除 息 之 影 響 如 係 屬 合 併 增 資 及 受 讓 他 公 司 股 份 增 資, 則 其 新 股 發 行 價 格 分 別 為 合 併 基 準 日 及 受 讓 基 準 日 前 依 消 滅 公 司 最 近 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 表 計 算 之 每 股 淨 值 乘 以 其 換 股 比 率 (b) 發 行 公 司 實 施 庫 藏 股 減 資 時, 轉 換 價 格 不 予 調 整 本 公 司 債 發 行 後, 如 遇 本 公 司 非 因 庫 藏 股 註 銷 之 減 資 致 普 通 股 股 份 減 少 時, 應 依 下 列 公 式 計 算 調 整 後 轉 換 價 格, 並 於 減 資 基 準 日 調 整 之 : 調 整 後 轉 換 價 格 = 調 整 前 轉 換 價 格 減 資 前 已 發 行 普 通 股 股 數 減 資 後 已 發 行 普 通 股 股 數 (c) 本 公 司 債 發 行 後, 當 發 行 公 司 向 股 東 發 放 普 通 股 現 金 股 利 或 其 他 形 式 之 現 金 時, 於 符 合 受 託 契 約 之 規 定 時 ( 轉 換 價 格 調 整 方 法 將 在 受 託 契 約 中 詳 細 規 定 ), 將 按 下 列 公 式 調 降 轉 換 價 格 ( 向 下 調 整, 向 上 則 不 予 調 整, 四 捨 五 入 計 算 至 分 為 止 ): 調 降 後 轉 換 價 格 = 調 降 前 轉 換 價 格 (1 發 放 普 通 股 現 金 股 利 占 每 股 時 價 之 比 率 ) 每 股 時 價 之 定 義 應 依 受 託 契 約 規 定 ( 七 ) 轉 換 年 度 有 關 股 息 及 紅 利 之 歸 屬 (a) 現 金 股 利 1. 自 申 請 轉 換 年 度 一 月 一 日 起, 至 當 年 度 本 公 司 現 金 股 息 停 止 過 戶 首 日 前 十 五 個 營 業 日 ( 不 含 ) 止, 債 券 持 有 人 申 請 轉 換 為 本 公 司 普 通 股 者, 該 普 通 股 得 參 與 當 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 前 一 年 度 現 金 股 利 2. 自 當 年 度 本 公 司 現 金 股 息 停 止 過 戶 首 日 前 十 五 個 營 業 日 ( 含 ) 起, 至 現 金 股 息 除 息 基 準 日 ( 含 ) 止, 停 止 本 公 司 債 轉 換 3. 自 當 年 度 本 公 司 現 金 股 息 除 息 基 準 日 翌 日 起 至 十 二 月 三 十 一 日 止, 債 券 持 有 人 申 請 轉 換 為 本 公 司 普 通 股 者, 該 普 通 股 僅 得 參 與 次 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 本 年 度 現 金 股 利 (b) 股 票 股 利 1. 自 申 請 轉 換 年 度 一 月 一 日 起, 至 當 年 度 本 公 司 無 償 配 股 停 止 過 戶 首 日 前 十 五 個 營 業 日 ( 不 含 ) 止, 債 券 持 有 人 申 請 轉 換 為 本 公 司 普 通 股 者, 該 普 通 股 得 參 與 當 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 前 一 年 度 股 票 股 利 2. 自 當 年 度 本 公 司 無 償 配 股 停 止 過 戶 首 日 前 十 五 個 營 業 日 ( 含 ) 起, 至 無 償 配 股 除 權 基 準 日 ( 含 ) 止, 停 止 本 債 券 轉 換 3. 自 當 年 度 本 公 司 無 償 配 股 除 權 基 準 日 翌 日 起 至 十 二 月 三 十 一 日 止, 債 券 持 有 人 申 請 轉 換 為 本 公 司 普 通 股 者, 該 普 通 股 僅 得 參 與 次 年 度 股 東 會 決 議 發 放 之 本 年 度 股 票 股 利 ( 八 ) 轉 換 身 分 限 制 依 目 前 中 華 民 國 法 令 規 定, 本 公 司 債 持 有 人 如 具 陸 資 身 分, 限 於 經 大 陸 地 區 證 券 主 管 機 關 核 准 之 合 格 機 構 投 資 者 (QDII) 始 得 於 相 關 主 管 機 關 規 範 的 限 額 內 行 使 轉 換 權 利 前 述 有 關 大 陸 地 區 投 資 人 來 台 從 事 證 券 投 資 之 法 令 如 有 變 更 時, 應 依 修 訂 後 之 法 令 辦 理 十 四 債 券 之 註 銷 本 公 司 債 經 發 行 公 司 購 回 ( 包 括 由 次 級 市 場 購 回 ) 提 前 贖 回 到 期 償 還, 或 債 券 持 有 人 轉 換 賣 回 者, 將 予 以 註 銷, 不 再 發 行 十 五 銷 售 限 制 本 公 司 債 不 得 於 中 華 民 國 境 內 直 接 募 集 銷 售 或 交 付 十 六 稅 賦 ( 一 ) 證 券 交 易 稅 : 依 目 前 中 華 民 國 法 令 規 定, 股 票 持 有 人 於 出 售 股 份 時 須 負 擔 成 交 金 額 0.3% 之 證 券 交 易 稅 ( 二 ) 如 中 華 民 國 或 英 屬 開 曼 群 島 相 關 稅 務 法 令 有 所 變 更, 則 依 當 時 規 定 辦 理 45

52 十七 準據法 本公司債之發行 管理及處分 依發行公司與國外主辦承銷商共同協議之外國法令辦理 但本公司債之 核准發行及轉換權之行使應依中華民國法令辦理 並受中華民國法令之規範 十八 發行條款之增修 本辦法之各項約定得由發行公司與主辦承銷商視市場狀況改變而共同協議 並依相關規定辦理之 十九 承銷機構及其他有關機構名單 國外主辦承銷商 Citigroup Global Markets Limited及/或Merrill Lynch Far East Limited及/或Standard Chartered Bank及/或DBS Bank Ltd. 國內主辦承銷商 群益金鼎證券股份有限公司 受託人 Citigroup International Limited 代理付款暨轉換機構 Citibank N.A., London Branch 三 特別股辦理情形 特別股辦理情形 無 四 海外存託憑證辦理情形 海外存託憑證辦理情形 無 五 員工認股權憑證辦理情形 員工認股權憑證辦理情形 無 六 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 新股辦理情形 無 七 資金運用計劃執行情形 資金運用計劃執行情形 (一)2012 年發行第一次海外無擔保轉換公司債案 1.主管機關核准日期及文號 民國 101 年 4 月 25 日金管證發字第 號函 核准 2.本次計畫所需資金總額 美金 234,700 仟元 3.資金來源 (1)發行 2012 年海外第一次無擔保轉換公司債美金 188,000 仟元 (2)其餘美金 46,700 仟元 將以自有資金支應 4.資金用途 (1)償還銀行借款 (2)擴廠及購置機器設備 5.計畫項目及資金運用進度 單位 美金仟元 預計資金運用進度 計畫項目 預計完成日期 償還銀行借款 2012 年第二季 擴廠及 2013 年第一季 購置機器設備 合計 所需資金總額 2012 年 2012 年 2012 年 2013 年 第二季 第三季 100,000 - 第四季 - 第一季 - 美金 100,000 美金 134,700 37,860 34,455 21,822 40,563 美金 234, ,860 34,455 21,822 40,563 46

53 6. 截 至 2013 年 第 一 季 之 執 行 情 形 : 單 位 : 美 金 仟 元 計 劃 項 目 金 額 償 還 銀 行 借 款 100,000 擴 廠 及 購 置 機 器 設 備 85, 資 金 運 用 之 效 益 評 估 : 本 次 資 金 用 以 擴 廠 及 購 置 機 器 設 備 部 份, 其 效 益 自 2012 年 第 三 季 起 陸 續 顯 現, 本 公 司 2012 年 累 計 7~12 月 之 合 併 營 業 收 入 較 去 年 同 期 增 加 新 台 幣 5,491,513 元, 成 長 21.68%,2012 年 下 半 年 合 併 財 務 報 表 營 業 利 益 較 去 年 同 期 增 加 1,413,205 仟 元, 成 長 77.05%, 故 擴 廠 及 購 置 機 器 設 備 之 效 益 已 陸 續 顯 現 在 償 還 銀 行 借 款 部 分, 本 公 司 於 2012 年 第 二 季 已 全 數 償 還 銀 行 借 款, 效 益 在 於 減 少 利 息 支 出 改 善 財 務 結 構 降 低 負 債 比 率, 以 本 公 司 實 際 償 還 銀 行 借 款 明 細 計 算, 每 年 可 節 省 利 息 支 出 約 美 金 1,748 仟 元, 其 效 益 應 已 顯 現 47

54 伍 營 運 概 況 一 業 務 內 容 ( 一 ) 業 務 範 圍 1. 所 營 業 務 之 主 要 內 容 : 本 公 司 主 要 從 事 印 刷 電 路 板 (Printed circuit board) 之 設 計 開 發 製 造 及 銷 售 等 業 務 2. 營 業 比 重 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ;% 2011 年 度 2012 年 度 產 品 金 額 營 業 比 重 金 額 營 業 比 重 PCB 44,279, % 55,368, % 3. 目 前 之 商 品 ( 服 務 ) 項 目 : 功 能 型 與 智 慧 型 手 機 產 品 相 關 印 刷 電 路 板 個 人 電 腦 相 關 印 刷 電 路 板 伺 服 器 相 關 印 刷 電 路 板 平 板 電 腦 相 關 印 刷 電 路 板 電 子 書 相 關 印 刷 電 路 板 遊 戲 機 相 關 印 刷 電 路 板 電 腦 與 消 費 電 子 之 顯 示 卡 及 模 組 產 品 相 關 印 刷 電 路 板 數 位 相 機 相 關 印 刷 電 路 板 3G 網 卡 相 關 印 刷 電 路 板 藍 牙 及 WiFi 模 組 相 關 印 刷 電 路 板 無 線 通 訊 產 品 相 關 印 刷 電 路 板 LCM 模 組 相 關 印 刷 電 路 板 儲 存 器 相 關 印 刷 電 路 板 伺 服 器 相 關 印 刷 電 路 板 網 通 基 站 相 關 印 刷 電 路 板 IC 載 板 相 關 產 品 板 4. 計 畫 開 發 之 新 商 品 : 透 明 軟 性 印 刷 電 路 板 產 品 高 精 度 Anylayer 印 刷 電 路 板 產 品 高 散 熱 高 傳 輸 印 刷 電 路 板 相 關 產 品 研 究 與 開 發 Low -Loss 高 階 儲 存 器 相 關 印 刷 電 路 板 汽 車 電 子 產 品 相 關 厚 銅 印 刷 電 路 板 IC 載 板 相 關 產 品 48

55 (二 二)產業概況 產業概況 1.產業之現況與發展 本公司為印刷電路板(Printed circuit board)設計 開發 製造與銷售之專業廠 商 主要產品為手機(Handset) 平板電腦(Tablet PC) 個人電腦(PC) 消費性電子 等產品之印刷電路板 這些產品發展與本公司業務息息相關 茲就印刷電路板相關 之應用產品之產業現況說明如下 (1)PCB 產業之現況與發展 印刷電路板 又稱印刷線路板 常使用英文縮寫 PCB(Printed circuit board) 或寫 PWB(Printed wire board) 主要用途是電路的連結及電子元件的承載 傳統 的電路板 採用印刷蝕刻阻劑的工法 做出電路的線路及圖面 因此被稱為印刷 電路板 由於電子產品不斷朝輕 薄 短 小發展 目前大多數的電路板都是採 用貼附蝕刻阻劑(壓膜或塗佈) 經過曝光顯影後 再以蝕刻做出電路板 產品廣泛應用於通訊 個人電腦 各類消費性電子產品 汽車 工業自動及 控制系統等 一般而言 印刷電路板可分為硬質電路板(R-PCB) 軟性電路板(FPC) 及 IC 載板 若依導電層數分類 其又可分成單面板 雙面板及多層板等 而多 層板通常又區分有一般多層板及高密度連接板(HDI) 基於 PCB 在現代電子產業的高度應用與重要性 儘管全球供需動態波動及 產業週期對於 PCB 產業的影響相對較高 PCB 產業仍然在過去十年呈現高度增 長 全球 PCB 產業產值由 2008 年的 483 億美元增長到 2012 年的 544 億美元 隨著現代社會通訊 電子計算以及娛樂應用方面開發的電子設備及系統蓬勃發 展 PCB 的需求預計將持續增長 根據 Prismark 預測 PCB 產業將在 2011 至 2016 年之間以 5.4 %的年複合增長率成長 年全球 PCB 產業總產值 資料來源 Prismark(2012/11) [註] 年之數值為預估值 49

56 PCB 產 業 成 長 與 全 球 經 濟 成 長 率 間 呈 現 高 度 正 向 相 關, 因 此, 全 球 經 濟 情 勢 的 變 化 將 直 接 影 響 整 體 PCB 產 業 的 成 長 由 於 區 域 經 濟 成 長 狀 況 反 應 當 地 終 端 產 品 需 求 強 弱, 間 接 對 上 游 相 關 應 用 的 PCB 供 應 商 訂 單 狀 況 造 成 變 動, 因 此 區 域 經 濟 情 勢 對 於 個 別 業 者 營 運 影 響 更 為 直 接 各 類 PCB 產 品 之 終 端 應 用 分 類 終 端 產 品 特 性 電 視 機 錄 放 影 機 收 錄 音 R-PCB 機 掌 上 型 遊 樂 器 電 話 機 傳 真 機 個 人 電 腦 筆 不 具 可 撓 性 記 型 電 腦 電 腦 周 邊 設 備 等 FPC 手 機 數 位 相 機 筆 記 型 電 具 可 撓 性 易 轉 折 重 量 輕 腦 TFT-LCD 面 板 觸 控 厚 度 薄 面 板 等 HDI 可 攜 式 電 腦 手 機 電 子 書 體 積 小 速 度 快 頻 率 高 IC 載 板 晶 片 組 繪 圖 晶 片 快 閃 記 憶 體 邏 輯 IC Flash 高 速 DRAM 等 更 輕 體 積 更 小, 且 品 質 穩 定 度 及 訊 息 通 路 均 優 印 刷 電 路 板 之 上 游 主 要 為 銅 箔 銅 箔 基 板 製 程 化 學 品 及 銅 球 等, 銅 箔 基 板 為 印 刷 電 路 板 最 重 要 之 直 接 原 材 料 印 刷 電 路 板 上 游 原 材 料, 銅 的 比 例 所 佔 甚 高, 因 此 受 國 際 銅 價 漲 跌 影 響, 而 近 期 國 際 原 物 料 普 遍 呈 現 上 漲 趨 勢, 故 銅 箔 基 板 及 印 刷 電 路 板 廠 商 承 受 之 成 本 壓 力 愈 增, 而 由 於 銅 箔 基 板 用 途 單 一, 故 當 印 刷 電 路 板 產 業 不 景 氣 時 也 只 能 降 價 求 售 印 刷 電 路 板 之 下 游 為 終 端 應 用 產 品, 因 此 易 受 總 體 經 濟 市 場 景 氣 與 消 費 力 影 響 同 樣 地, 各 類 印 刷 電 路 板 產 品 有 其 適 用 應 用 範 疇, 故 價 格 敏 感 度 皆 不 相 同 以 消 費 性 電 子 而 言, 產 品 生 命 週 期 短, 並 且 近 年 消 費 性 電 子 產 品 價 格 不 斷 下 調, 印 刷 電 路 板 相 對 議 價 能 力 較 弱 ; 然 某 些 特 殊 用 途 之 印 刷 電 路 板 如 : 醫 療 工 業 類 應 用 等 則 價 格 敏 感 度 較 低 台 灣 在 全 球 PCB 產 業 佔 有 舉 足 輕 重 的 地 位, 根 據 Prismark 預 估,2012 年 台 灣 PCB 產 業 產 值 達 79.9 億 美 元, 佔 全 球 PCB 產 業 的 14.69% 年 台 灣 地 區 PCB 產 值 預 估 US$ M 12,000 10,000 8,000 6,000 6,795 5,407 6,640 7,372 7,990 8,469 8,935 9,400 9,902 4,000 2, (e) 2013(f) 2014(f) 2015(f) 2016(f) 資 料 來 源 :Prismark(2012/03); 本 公 司 整 理 50

57 註 年度之數值為預估值 (2)主要產品之相關產業發展趨勢 A.通訊相關 PCB 產業 通訊產業所涵蓋的應用產品相當廣泛 在此主要討論的是智慧型手機 和 傳統的功能手機相比 智慧型手機運算能力及功能比傳統手機更強 有製作大 螢幕的能力 並同時具備纖薄外觀 輕巧體積的優勢 預計將是未來手機發展 的主流方向 智慧型手機用PCB分為以下幾種 (A)高密度連接板(HDI) 具有體積小 速度快 頻率高的優勢 (B)軟性電路板(FPC) 具有可連續自動化生產 提高配線密度 重量輕 體積 小 配線錯誤減少 可撓性及可彈性改變形狀等特性 (C)IC載板 是晶片與電路板的中間品 內部有線路可以連接晶片與電路板 其功用在於保護電路完整減少漏失 固定線路位置 產生散熱途 徑以保護IC 並建立零組件模組化標準 隨著全球經濟的復甦與消費者購買力的回復 2013年全球消費性電子產品 銷售額將持續成長 IDC預估2013年全球智慧型手機出貨量將有機會達到9億 1,860萬台 較2012年的7億2,240萬台成長27.2% 並預計將在2012至2017年之 間以16.0%的年複合增長率成長 年 年全球智慧型手機出貨量 資料來源 IDC(2013/03) 本公司整理 註 年度之數值為預估值 51

58 B.平板電腦相關 PCB 產業 2011年Apple推出新一代平板電腦iPad引爆了整個平板電腦市場 隨後以 風捲殘雲之勢狂銷4,050萬台 整個平板電腦市場2011年總出貨量為6,500萬 台 2012年 在各大手機廠商及PC廠商陸續推出自家平板電腦搶食平板商機情 況下 整個平板電腦出貨量以88.8%的高成長增至1.23億台 根據Gartner 2013 年4月的資料 隨著低價格的小尺寸平板電腦熱銷 將再度引爆市場需求 預 估2013年整個平板電腦出貨量將成長60.7%至1.97億台 並預計到2017年出貨 量將達到4.68億台 年複合成長率達30.7% 年 年全球平板電腦出貨量 單位 百萬台 % % % % % % (e) 2014(f) 2015(f) 2016(f) 2017(f) 資料來源 Gartner(2013/04) 本公司整理 註 年之數值為預估值 C.汽車相關 PCB 產業 汽車板有認證時間長 安全性 穩定性要求更高 與供應商不易更換的特 性 受景氣波動影響相對少 隨著汽車電子應用愈來愈廣泛 PCB使用數量也 持續提高 如車用導航 語音娛樂系統 倒車雷達 行車紀錄器 ETC 車道 偏離警示系統 盲點偵測系統 胎壓偵測系統等裝置 穩健推升汽車板需求 2013年全球汽車板產值由2012年的40.9億美元上升至44.5億美元 預計2009至 2015年之間全球產值複合增長率為12.68% 單位 百萬美元 PCB 產值 , , (e) 2013(f) 2014(f) 2015(f) 3,750 4,090 4,450 4,970 5,730 資料來源 N.T. Information(2012/10) 本公司整理 註 年之數值為預估值 D.伺服器相關 PCB 產業 行動裝置應用當紅 越來越多人透過 雲端 連結手機和平板電腦等終端 設備 帶動伺服器出貨穩健成長 儘管全球景氣緩慢復甦 企業在IT預算的支 出依舊謹慎 但日益多元的雲端應用興起 包括Google, Facebook, Amazon和 52

59 Apple等品牌持續投入興建中大型資料中心 也提升對伺服器硬體需求 2013 年全球伺服器出貨由2012年的840萬台上升至880萬台 預計2011至2016年之間 全球出貨複合增長率為3.92% 單位 百萬台 (e) 2013(f) (f) (f) 2016(f) 資料來源 IDC(2012/11) 本公司整理 註 年度之數值為預估值 E.桌上型電腦/筆記型電腦相關 PCB 產業 除了時下最熱門的智慧型手機及平板電腦以外 桌上型電腦/筆記型電腦 也是PCB主要應用終端產品 根據IDC 2013年3月的資料 受行動裝置興起所 影響 2012年全球筆記型電腦出貨由2011年的2億900萬台微幅下滑至2億200萬 台 預計Ultrabook(超薄NB)2014年需求引爆 將再度帶動筆記型電腦需求成 長 2012年全球桌上型電腦出貨由2011年的1億5,480萬台下滑至1億4,840萬 台 預計2011至2017年之間全球出貨複合增長率為-1.54% 年 年全球桌上 筆記型電腦出貨量 全球桌上型/筆 單位 百萬台 資料來源 IDC(2013/03) 註 年度之數值為預估值 F.TV相關PCB產業 由於經濟環境不佳 消費者購買電視機更為謹慎 2012年全球電視總出貨 量較去年下降了6% 從2億4,900萬台減少到2億3,300萬台 展望明年 經濟狀 53

60 況雖未明朗 但由於價格持續下探 預期 2013年的電視市場需求將較為平穩 液晶電視仍是全球電視出貨的主流 隨著CRT電視逐漸淡出市場 液晶電 視成為消費者更新換代的首選 雖然液晶電視2012年的出貨量減少到2億零500 萬台 較2011年微幅降低 但未來幾年 液晶電視出貨量仍將穩步增長 年 年全球電視按 全球電視按技 電視按技術別出貨量 單位 百萬台 資料來源 Displaysearch(2013/01) 本公司整理 註 年度之數值為預估值 (3)競爭情形 本公司現有和潛在的競爭對手主要為成立多年之 PCB 廠商 包括台灣和國 際一線大廠 這些競爭者透過財務 製造 技術 行銷人員及行銷資源等優勢切 入消費性電子終端市場 但本公司更著重在更廣泛的產品服務 和長遠的客戶合 作關係 與其他競爭對手進行差異化 避免殺價競爭 本公司認為主要的競爭對手是 為市場領導品牌長期提供服務的 PCB 大 廠 這些同業多半和客戶擁有良好的業務往來 並擁有開發新產品之技術能力 本公司在 HDI 領域的主要對手如 Ibiden 欣興 華通和 AT&S FPC 領域則面對 Mektron M-Flex Fujikura Sumitomo 等直接競爭 至於 IC 載板方面 包括 Ibiden 南亞電路板 欣興 景碩和三星電機(SEMCO)都是實力堅強的對手 除上述公司 外 本公司還可能面臨的競爭來自於新成立或新興市場的同業挑戰 本公司所專注的市場具有高度競爭性和變化性 尤其受到科技變化迅速 行 業標準不斷演變 平均售價持續下降和產品汰舊換新率高等特別因素的影響 本 公司預計今後競爭不斷加劇 這些競爭不但來自現有的競爭對手 也來自可能進 入本公司現有或未來市場的其他公司 其解決方案與本公司的產品相比可能成本 較低 性能較高 或具備更多理想的功能 消費性電子 PCB 供應商面臨的競爭 利基 包括以下方面 產品品質 性能和功能 54