( 一 ) 口 腔 正 畸 行 业 国 内 市 场 竞 争 情 况, 以 及 海 骏 科 技 在 口 腔 正 畸 行 业 的 市 场 地 位 与 份 额 情 况 及 主 要 竞 争 对 手 情 况 1 口 腔 正 畸 行 业 国 内 市 场 的 竞 争 情 况 分 析 根 据 中 华 口 腔 医 学

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1 证 券 简 称 : 通 策 医 疗 证 券 代 码 : 编 号 : 临 通 策 医 疗 投 资 股 份 有 限 公 司 对 上 海 证 券 交 易 所 关 于 公 司 重 大 资 产 重 组 预 案 审 核 意 见 函 的 回 复 公 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 通 策 医 疗 投 资 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 于 2015 年 12 月 7 日 收 到 上 海 证 券 交 易 所 下 发 的 关 于 对 通 策 医 疗 投 资 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 预 案 的 审 核 意 见 函 ( 上 证 公 函 [2015]1973 号 )( 以 下 简 称 审 核 意 见 函 ), 根 据 审 核 意 见 函 的 要 求, 公 司 及 相 关 中 介 机 构 就 审 核 意 见 函 中 提 及 的 问 题 回 复 如 下 : 如 无 特 别 说 明, 本 回 复 报 告 中 的 简 称 均 与 通 策 医 疗 投 资 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 ( 修 订 稿 ) 中 相 同 一 关 于 标 的 资 产 行 业 及 经 营 情 况 问 题 一 : 预 案 披 露, 我 国 口 腔 正 畸 行 业 生 殖 健 康 服 务 儿 童 口 腔 健 康 市 场 规 模 巨 大 请 公 司 补 充 披 露 :(1) 上 述 行 业 的 国 内 市 场 竞 争 情 况, 以 及 海 骏 科 技 在 上 述 行 业 中 的 市 场 地 位 与 份 额 主 要 竞 争 对 手 等 ;(2) 按 照 本 所 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 预 案 格 式 指 引 第 四 十 三 条 的 规 定, 结 合 行 业 特 点, 补 充 披 露 标 的 资 产 主 营 业 务 的 具 体 开 展 情 况 ;(3) 将 预 案 中 分 析 行 业 现 状 规 模 时 引 用 的 具 体 数 据 更 新 到 最 新 年 度, 并 补 充 披 露 相 关 数 据 依 据 和 来 源 请 财 务 顾 问 发 表 意 见 回 复 : 一 上 述 行 业 的 国 内 市 场 竞 争 情 况, 以 及 海 骏 科 技 在 上 述 行 业 中 的 市 场 地 位 与 份 额 主 要 竞 争 对 手 1

2 ( 一 ) 口 腔 正 畸 行 业 国 内 市 场 竞 争 情 况, 以 及 海 骏 科 技 在 口 腔 正 畸 行 业 的 市 场 地 位 与 份 额 情 况 及 主 要 竞 争 对 手 情 况 1 口 腔 正 畸 行 业 国 内 市 场 的 竞 争 情 况 分 析 根 据 中 华 口 腔 医 学 会 2000 年 对 错 颌 畸 形 患 病 率 进 行 调 查, 国 内 错 颌 畸 形 患 病 率 达 到 70%, 且 随 着 国 民 消 费 能 力 的 提 升, 人 们 对 牙 齿 的 健 康 和 美 的 追 求 使 正 畸 治 疗 的 需 求 呈 现 快 速 增 长 我 国 口 腔 正 畸 业 务, 特 别 是 隐 形 正 畸 业 务 呈 现 快 速 增 长 趋 势, 正 畸 和 隐 形 正 畸 过 往 3 年 病 例 量 数 据 和 未 来 3 年 病 例 量 预 测 如 下 表 : 正 畸 行 业 数 据 正 畸 病 例 量 ( 万 例 )[ 注 ] 隐 形 正 畸 病 例 量 ( 万 例 )[ 注 ] 隐 形 正 畸 占 比 1% 1.67% 2.50% 3.60% 4.80% 5.80% 6.40% 隐 形 正 畸 增 长 率 - 83% 68% 50% 50% 38% 25% 正 畸 总 体 增 长 率 - 12% 12% 12% 12% 12% 12% [ 注 ] 正 畸 病 例 量 和 隐 形 病 例 量 数 据 来 自 汉 瑞 祥 提 供 数 据 ( 汉 瑞 祥 HenrySchein, 全 球 医 疗 产 品 和 诊 所 服 务 供 应 商 ) 目 前 市 场 上 提 供 隐 形 正 畸 矫 治 产 品 的 主 要 供 应 商 为 Align Technology Inc ( 国 内 将 其 简 称 为 隐 适 美, 以 下 简 称 隐 适 美 公 司 ) Align Technology Inc 成 立 于 1997 年, 其 主 营 业 务 是 设 计 制 造 和 销 售 隐 形 矫 治 系 统, 在 北 美 设 计 和 生 产 Invisalign 隐 形 正 畸 产 品 ( 中 文 名 隐 适 美 ), 其 收 入 从 2004 年 的 17,300 万 美 元 增 长 至 2014 年 的 76,200 万 美 元, 增 长 速 度 较 快 国 内 也 有 上 海 时 代 天 使 医 疗 器 械 有 限 公 司 等 一 些 品 牌 的 制 造 隐 形 矫 治 器 的 厂 家 2 海 骏 科 技 在 口 腔 正 畸 行 业 的 市 场 份 额 情 况 口 腔 正 畸 分 为 传 统 固 定 正 畸 和 隐 形 正 畸, 隐 秀 针 对 口 腔 正 畸 行 业 中 的 中 低 价 位 隐 形 正 畸 细 分 市 场 隐 形 正 畸 细 分 行 业 中 主 要 包 括 使 用 隐 适 美 隐 形 矫 治 器 病 例 时 代 天 使 隐 形 矫 治 器 病 例, 以 及 其 它 规 模 尚 小 的 隐 形 矫 治 器 病 例, 海 骏 科 技 口 腔 隐 形 正 畸 业 务 经 过 近 些 年 的 研 发 投 入,4.0 工 业 设 计 和 制 造 能 力 已 成 熟, 形 成 矫 治 器 生 产 工 艺 及 配 套 自 主 知 识 产 权 软 件, 可 以 完 成 口 腔 数 字 模 型 的 修 复 口 腔 正 畸 的 测 量 和 诊 断 矫 正 方 案 设 计 及 模 型 3D 打 印 前 的 最 终 处 理 等 功 能, 可 实 现 隐 形 正 畸 产 品 的 定 制 生 产 目 前 相 关 业 务 已 具 备 市 场 推 广 条 件, 并 于 2015 年 初 开 始 开 2

3 展 隐 形 正 畸 产 品 的 定 制 化 业 务, 截 止 目 前, 隐 秀 业 务 已 销 售 120 套, 实 际 确 认 收 入 635, 元, 预 计 未 来 公 司 市 场 份 额 将 呈 现 快 速 上 升 态 势, 具 体 市 场 份 额 情 况 以 及 未 来 5 年 发 展 预 测 如 下 表 : 截 至 2014 年 累 计 数 据 隐 秀 ( 万 例 ) 隐 形 正 畸 病 例 量 ( 万 例 ) 隐 秀 占 比 % 9.20% 12.50% 16.67% 22.22% 25.00% [ 注 ] 正 畸 病 例 量 和 隐 形 病 例 量 数 据 来 自 汉 瑞 祥 提 供 的 年 数 据 ( 汉 瑞 祥 Henry Schein, 全 球 医 疗 产 品 和 诊 所 服 务 供 应 商 ),2017 年 根 据 其 数 据 的 预 测 数 据 3 海 骏 科 技 在 口 腔 正 畸 行 业 的 市 场 竞 争 情 况 海 骏 科 技 中 的 基 于 工 业 4.0 制 造 软 硬 件 医 疗 服 务 一 体 的 数 字 化 正 畸 业 务 -- 隐 秀, 是 以 工 业 4.0 大 规 模 个 性 化 定 制 为 基 础, 借 助 互 联 网 + 和 数 字 化 技 术, 实 现 正 畸 治 疗 和 矫 治 器 定 制 的 一 体 化 医 疗 服 务 平 台 其 拥 有 矫 治 器 生 产 工 艺 及 配 套 自 主 知 识 产 权 软 件, 可 以 完 成 口 腔 数 字 模 型 的 修 复 口 腔 正 畸 的 测 量 和 诊 断 矫 正 方 案 设 计 及 模 型 3D 打 印 前 的 最 终 处 理 等 功 能 基 于 工 业 4.0 制 造 软 硬 件 医 疗 服 务 一 体 的 数 字 化 正 畸 业 务 的 隐 秀, 改 变 了 传 统 口 腔 正 畸 行 业 的 业 态 模 式, 通 过 医 疗 云 的 平 台 实 现 了 将 医 生 的 经 验 和 能 力 集 成 在 制 造 中, 打 通 了 医 生 的 诊 疗 和 产 品 精 确 化 专 业 化 和 定 制 化 服 务, 通 过 软 硬 件 医 疗 服 务 一 体 化 实 现 第 一 时 间 响 应 了 客 户 的 需 求, 也 即 同 时 完 成 了 从 临 床 检 查 临 床 治 疗 到 后 台 数 字 化 方 案 设 计 定 制 化 生 产 加 工, 整 个 正 畸 医 疗 服 务 生 态 链 全 流 程 贯 通 (1) 竞 争 对 手 情 况 目 前 市 场 中 尚 未 有 与 海 骏 科 技 一 样 在 口 腔 正 畸 行 业 从 事 具 有 诊 疗 + 制 造 一 体 化 完 整 生 态 链 的 企 业, 目 前 尚 未 有 业 务 完 全 相 同 的 可 比 竞 争 对 手, 公 司 业 务 相 关 环 节 的 可 比 公 司 情 况 如 下 : 1)Align Technology Inc. 公 司 名 称 : Align Technology, Inc 成 立 日 期 : March 1997 注 册 地 址 : 2560 Orchard Parkway, San Jose, California

4 联 系 电 话 : 公 司 网 址 : 主 营 业 务 : 设 计 制 造 和 销 售 隐 形 矫 治 系 统 ( clear aligner therapy) 数 据 来 源 :Align Technology Inc2014 年 年 报 Align Technology Inc 成 立 于 1997 年,1998 年 获 得 美 国 食 品 及 药 品 管 理 局 FDA 认 可, 在 北 美 设 计 和 生 产 Invisalign 隐 形 正 畸 产 品 公 司 业 务 分 为 两 块 :Clear Aligner 业 务 ( 及 Scanners and CAD/CAM Services (SCCS) 业 务 该 公 司 收 入 从 2004 年 的 17,300 万 美 元 增 长 至 2014 年 的 76,200 万 美 元, 增 长 速 度 较 快 数 据 来 源 :Align Technology Inc2014 年 年 报 2) 上 海 时 代 天 使 医 疗 器 械 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 时 代 天 使 ) 公 司 名 称 : 注 册 资 本 : 上 海 时 代 天 使 医 疗 器 械 有 限 公 司 万 人 民 币 注 册 号 : 成 立 日 期 : 法 定 代 表 人 : 注 册 地 址 : 经 营 范 围 : 2011 年 9 月 5 日 李 华 敏 上 海 市 杨 浦 区 淞 沪 路 333 号 室 一 类 医 疗 器 械 销 售 ; 二 类 三 类 医 疗 器 械 ( 产 品 范 围 详 见 医 疗 器 械 经 营 许 可 证 表 述 ) 的 销 售 ; 医 药 咨 询 ( 不 得 从 事 诊 疗 活 动 ); 医 疗 器 械 技 术 领 域 内 的 技 术 咨 询 ; 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ; 计 算 机 4

5 软 硬 件 的 销 售 ( 除 计 算 机 信 息 系 统 安 全 专 用 产 品 ); 计 算 机 软 件 开 发 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 信 息 来 源 : 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 (2) 可 比 公 司 对 比 情 况 1) 海 骏 科 技 隐 秀 口 腔 正 畸 业 务 和 隐 形 矫 治 器 提 供 商 总 体 对 比 情 况 隐 形 矫 治 器 提 供 商 隐 秀 产 品 一 个 产 品 : 隐 形 矫 治 器 服 务 : 包 含 隐 形 矫 治 器 生 产 制 造 的 隐 形 正 畸 医 疗 服 务 模 式 产 品 销 售 模 式,B2B 厂 家 把 矫 治 器 卖 给 医 院 / 医 生, 然 后 由 B2C 模 式, 包 含 正 畸 医 疗 和 隐 形 矫 治 器 生 产 的 一 体 化 正 畸 医 疗 服 务 模 式 医 院 / 医 生 在 治 疗 过 程 中 提 供 给 消 费 者 公 司 隐 形 矫 治 器 研 发 制 造 销 售 公 司 包 含 隐 形 矫 治 器 研 发 生 产 的 正 畸 医 疗 服 务 公 司 2) 海 骏 科 技 隐 秀 与 可 比 公 司 对 比 情 况 隐 适 美 时 代 天 使 隐 秀 后 台 服 务 后 台 在 北 美, 对 中 国 存 在 时 差, 英 文 交 互, 响 应 较 慢 临 床 以 非 正 畸 医 生 为 主, 对 后 台 支 撑 依 赖 较 大, 后 台 服 务 反 映 速 度 一 般 中 国 本 土 市 场, 服 务 响 应 速 度 较 快 隐 形 矫 治 器 医 生 体 系 软 件 功 能 较 为 丰 富 和 成 熟 满 足 市 场 需 求 不 断 开 发 新 功 能 满 足 市 场 需 求, 不 断 开 发 新 功 能 材 料 自 己 研 发 材 料 使 用 进 口 膜 片 材 料 使 用 进 口 膜 片 材 料 生 产 制 造 大 规 模 生 产 线 量 产 生 产 线 具 备 大 规 模 生 产 能 力 医 生 作 为 隐 适 美 的 客 使 用 时 代 天 使 隐 形 矫 医 生 加 入 到 隐 秀 医 生 户, 包 括 美 容 院 医 生 治 器 临 床 医 生 以 非 正 体 系, 成 为 隐 秀 的 合 伙 口 腔 全 科 医 生 口 腔 正 畸 医 生 为 主, 临 床 正 人 隐 秀 医 生 合 伙 人 分 畸 医 生, 其 中 前 两 类 非 畸 经 验 不 足, 对 后 台 为 三 级, 一 级 合 伙 人 是 正 畸 专 业 医 生 占 到 医 学 支 持 的 依 赖 非 常 国 内 正 畸 顶 级 专 家 ; 二 59% 的 比 例, 非 正 畸 专 大, 既 无 法 保 证 临 床 级 合 伙 人 是 国 内 正 畸 业 医 生 提 交 的 病 例 量 质 量, 后 台 的 压 力 也 临 床 经 验 丰 富 的 专 家 ; 占 到 82.5% 正 畸 专 业 非 常 大, 发 展 存 在 瓶 三 级 合 伙 人 是 有 临 床 医 生 缺 乏 成 为 隐 适 美 颈 经 验 的 医 生 隐 秀 通 过 中 国 市 场 发 展 的 短 板 医 生 合 伙 人 体 系 发 展 [ 注 ] 和 培 养 医 生 正 畸 医 疗 服 务 价 格 3.5 万 ~5.5 万 2 万 ~3 万 1.2 万 ~2 万 医 生 培 训 体 系 采 取 邀 请 公 司 外 部 专 邀 请 公 司 外 部 专 家 进 1. 通 策 牙 学 院 国 内 非 家 进 行 授 课 的 方 式 行 授 课 营 利 性 教 育 培 训 组 织 5

6 2. 根 据 中 科 院 大 学 存 济 医 学 院 2015 年 11 月 11 日 文 件, 成 立 中 国 科 学 院 大 学 存 济 医 学 院 医 学 中 心, 口 腔 医 学 2016 年 开 始 招 收 研 究 生, 将 开 设 数 字 口 腔 的 相 关 课 程 [ 注 ] 截 至 2014 年 隐 适 美 累 计 数 据 ( 数 据 来 自 隐 适 美 公 司 和 通 策 医 疗 合 作 参 考 资 料 ) 正 畸 服 务 提 供 者 提 供 者 数 量 完 成 案 例 数 量 参 考 资 料 美 容 医 院 全 科 医 生 正 畸 医 生 合 计 [ 注 ] 以 上 数 据 来 自 隐 适 美 公 司 和 通 策 医 疗 合 作 参 考 资 料 3) 海 骏 科 技 隐 秀 与 可 比 公 司 市 场 份 额 及 未 来 3 年 病 例 量 预 测 预 测 情 况 行 业 市 场 份 额 及 预 测 数 据 截 至 年 累 计 数 据 隐 适 美 ( 万 例 )[ 注 ] 时 代 天 使 ( 万 例 ) [ 注 2] 隐 秀 ( 万 例 ) 隐 形 正 畸 病 例 量 ( 万 例 )[ 注 3] 隐 适 美 占 比 % 34.48% 36.67% 37.33% 35.00% 35.00% 时 代 天 使 占 比 % 41.38% 38.83% 39.33% 37.78% 36.36% 隐 秀 占 比 % 9.20% 12.50% 16.67% 22.22% 25.00% 其 他 占 比 % 14.94% 12.00% 6.67% 5.00% 3.64% [ 注 1] 隐 适 美 截 至 2014 年 累 计 数 据 和 2017 年 预 测 数 据 来 自 隐 适 美 公 司 和 通 策 医 疗 合 作 参 考 资 料 2016 年 2018 年 数 据 根 据 隐 适 美 业 务 占 比 预 测 获 得 [ 注 2] 时 代 天 使 截 至 2014 年 累 计 数 据 和 2015 年 数 据 来 自 时 代 天 使 官 网 数 据,2016 年 数 据 根 据 业 务 占 比 预 测 获 得 [ 注 3] 正 畸 病 例 量 和 隐 形 病 例 量 数 据 来 自 汉 瑞 祥 提 供 的 年 数 据 ( 汉 瑞 祥 Henry Schein, 全 球 医 疗 产 品 和 诊 所 服 务 供 应 商 ),2017 年 根 据 其 数 据 的 预 测 数 据 6

7 4) 海 骏 科 技 隐 秀 业 务 总 体 竞 争 特 点 1 隐 秀 业 务 主 要 针 对 的 是 隐 形 正 畸 行 业 中 的 中 低 价 位 市 场, 与 竞 争 对 手 实 现 差 异 化 竞 争 ; 2 隐 秀 业 务 放 弃 高 端 市 场, 与 国 际 竞 争 对 手 隐 适 美 竞 争 较 小, 隐 秀 形 成 的 医 疗 资 源 优 势 可 以 和 隐 适 美 形 成 互 补, 为 其 提 供 医 学 后 台 的 支 持 和 帮 助 其 扩 大 市 场 份 额, 形 成 双 方 的 合 作 关 系 ; 3 隐 秀 业 务 利 用 优 质 低 价 有 保 障 的 医 疗 服 务, 较 强 的 品 牌, 存 济 医 学 院 的 科 研 和 教 学 资 源 的 支 持, 形 成 对 隐 形 正 畸 中 低 价 位 市 场 的 较 大 压 力 ( 二 ) 生 殖 健 康 服 务 行 业 国 内 市 场 竞 争 情 况, 以 及 海 骏 科 技 在 生 殖 健 康 服 务 行 业 的 市 场 地 位 与 份 额 及 主 要 竞 争 对 手 1 生 殖 健 康 服 务 行 业 国 内 市 场 竞 争 情 况 由 于 现 代 社 会 环 境 污 染 工 作 和 生 活 压 力 加 大 等 原 因, 近 年 来 生 殖 健 康 发 病 率 呈 逐 年 上 升 趋 势, 已 成 为 继 心 血 管 疾 病 肿 瘤 后 第 三 大 严 重 威 胁 人 类 健 康 的 疾 病 随 着 不 孕 不 育 症 患 者 人 数 的 增 多, 很 多 医 疗 机 构 或 个 体 行 医 者 纷 纷 参 与 到 争 夺 患 者 的 大 战 中 受 制 于 优 秀 的 生 殖 健 康 专 家 集 中 在 少 数 的 医 疗 机 构, 且 治 疗 过 程 漫 长, 只 能 解 决 极 小 部 分 生 殖 健 康 障 碍 的 患 者 ; 导 致 有 限 的 医 疗 资 源 无 法 满 足 多 数 人 的 需 求, 且 绝 大 部 分 县 市 级 医 院 没 有 专 业 的 生 殖 科 室 而 无 法 提 供 很 好 的 医 疗 服 务 目 前 市 场 存 在 较 多 的 是 中 小 民 营 生 殖 医 疗 机 构, 但 其 医 疗 及 管 理 水 平 难 以 保 障 2 海 骏 科 技 在 生 殖 健 康 服 务 行 业 的 市 场 份 额 情 况 海 骏 科 技 生 殖 健 康 服 务 行 业 前 期 处 于 研 发 及 筹 备 阶 段 目 前, 存 济 网 络 医 院 在 品 牌 生 殖 技 术 医 疗 云 平 台 等 领 域 已 经 完 成 了 一 定 的 整 合, 已 与 国 内 多 家 辅 助 生 殖 医 学 中 心 及 县 级 医 院 达 成 合 作, 平 台 信 息 化 开 发 过 程 中, 目 前 暂 未 直 接 进 入 市 场, 因 此 市 场 暂 无 市 场 份 额, 但 公 司 未 来 存 在 较 大 发 展 潜 力 3 海 骏 科 技 在 生 殖 健 康 服 务 行 业 的 市 场 竞 争 情 况 7

8 海 骏 科 技 下 属 的 存 济 网 络 医 院 主 要 从 事 的 是 以 不 孕 不 育 为 主 的 生 殖 健 康 服 务 的 协 作 平 台, 面 对 一 个 十 分 庞 大 的 刚 性 的 生 殖 健 康 市 场, 整 合 零 散 的 各 级 医 疗 资 源, 依 托 中 国 科 学 院 大 学 医 学 院 的 教 学 人 才 优 势 科 研 实 力, 借 助 存 济 网 络 医 院 有 限 公 司 的 自 有 医 疗 资 源 和 对 医 疗 资 源 的 强 大 整 合 能 力, 借 助 医 疗 云 平 台, 帮 助 基 层 人 民 医 院 中 医 院 妇 保 医 院 和 运 作 规 范 的 民 营 医 院 与 口 碑 较 差 但 是 无 处 不 在 的 不 孕 不 育 民 营 医 院 展 开 竞 争, 是 通 策 旗 下 杭 州 波 恩 生 殖 技 术 管 理 有 限 公 司 以 外 通 策 生 殖 健 康 战 略 的 重 要 一 环 通 过 该 平 台, 实 现 资 源 整 合, 优 化 医 疗 卫 生 资 源 配 置, 整 合 优 秀 的 生 殖 健 康 服 务 专 家 团 队, 通 过 远 程 指 导 在 线 咨 询 报 告 解 读 等 服 务, 把 国 内 外 一 流 的 生 殖 医 学 技 术 开 放 给 县 市 级 医 院, 帮 助 县 市 级 医 院 提 高 生 殖 健 康 医 疗 服 务 水 准, 提 升 其 品 牌 影 响 力, 直 接 服 务 于 庞 大 的 生 殖 健 康 障 碍 的 患 者, 最 终 真 正 实 现 分 级 诊 疗 制 度 目 前 公 司 无 直 接 竞 争 对 手 ( 三 ) 儿 童 口 腔 健 康 行 业 国 内 市 场 竞 争 情 况, 以 及 海 骏 科 技 在 儿 童 口 腔 健 康 行 业 的 市 场 地 位 与 份 额 及 主 要 竞 争 对 手 1 儿 童 口 腔 健 康 行 业 国 内 市 场 竞 争 情 况 第 三 次 全 国 口 腔 健 康 流 行 病 学 调 查 报 告 显 示, 我 国 全 民 口 腔 病 患 病 率 高 达 97.6%, 五 岁 儿 童 乳 牙 龋 病 率 高 达 66%, 而 平 均 每 个 儿 童 有 3~5 个 龋 齿,96.7% 的 患 龋 齿 坏 牙 未 经 治 疗 ;12 岁 孩 子 的 患 龋 率 为 28.9%, 治 疗 率 仅 为 10.7% 但 是 根 据 2012 年 中 国 卫 生 统 计 年 鉴,2011 年 底, 我 国 设 有 口 腔 科 的 综 合 医 院 约 1.8 万 家, 口 腔 专 科 医 院 317 家, 私 人 口 腔 医 疗 机 构 近 5 万 家, 上 述 的 口 腔 诊 疗 服 务 是 针 对 所 有 人 群, 目 前 尚 无 专 业 从 事 儿 童 口 腔 治 疗 的 专 业 诊 疗 机 构 2 海 骏 科 技 在 儿 童 口 腔 健 康 行 业 的 市 场 份 额 情 况 依 据 杭 州 口 腔 医 院 2015 年 1-11 月 就 诊 患 者 统 计 报 告 分 析 显 示, 杭 州 口 腔 医 院 接 诊 儿 童 口 腔 患 者 人 数 5.5 万, 约 占 2015 年 同 期 杭 州 全 市 已 就 诊 口 腔 儿 童 人 数 的 60%; 即 杭 州 2015 年 1-11 月 全 市 已 就 诊 儿 童 口 腔 人 数 约 为 9.17 万 8

9 2015 年 1-11 月 杭 州 三 叶 发 展 会 员 共 计 1190, 占 同 期 就 诊 儿 童 人 数 的 1.29% 根 据 人 口 普 查, 杭 州 市 0 至 15 岁 年 龄 段 的 儿 童 比 例 约 为 17.63%, 共 有 54 万 适 龄 儿 童 三 叶 儿 童 口 腔 在 杭 州 2016 年 将 开 设 5 家 连 锁 门 店, 拟 发 展 三 叶 会 员 7500 人 占 适 龄 儿 童 的 1.39% 3 海 骏 科 技 在 儿 童 口 腔 健 康 行 业 的 市 场 竞 争 情 况 三 叶 儿 童 口 腔 定 位 于 中 高 端 儿 童 会 员 客 户, 其 细 分 的 儿 童 口 腔 领 域 需 要 有 较 高 收 入, 受 教 育 程 度 高, 口 腔 保 健 意 识 较 高 的 家 长 三 叶 儿 童 口 腔 需 不 断 提 升 高 端 会 员 客 户 的 诊 疗 服 务 质 量, 吸 引 日 益 增 长 的 中 高 端 会 员 客 户, 提 供 更 多 高 质 量 的 儿 童 口 腔 增 值 服 务 三 叶 中 高 端 客 户 群 体 有 较 高 收 入 受 教 育 程 度 较 高 口 腔 保 健 意 识 较 高 服 务 与 支 持 服 务 舒 适 性 高 安 全 性 高 提 供 更 多 口 腔 科 普 宣 传 提 供 更 多 高 质 量 儿 童 口 腔 增 值 服 务 由 于 儿 童 口 腔 诊 疗 期 间 安 抚 难 度 大, 劳 动 强 度 高, 专 业 口 腔 人 才 紧 缺, 造 成 公 立 医 院 基 本 不 设 置 儿 童 口 腔 科 室 在 很 多 城 市, 儿 童 口 腔 几 乎 处 于 空 白 的 状 态, 即 使 在 北 上 广 深 这 样 的 一 线 城 市, 儿 童 口 腔 医 疗 的 供 应 也 严 重 不 足 三 叶 儿 童 口 腔 诊 疗 借 鉴 美 式 儿 童 口 腔 会 员 制 模 式, 让 中 高 端 会 员 客 户 可 以 享 受 到 全 方 位 的 私 人 牙 医 管 家 服 务 推 出 一 年 多 来, 在 市 场 和 口 腔 界 的 认 可 度 较 高 三 叶 儿 童 与 传 统 口 腔 医 院 儿 科 优 势 对 比 表 对 比 内 容 三 叶 儿 童 口 腔 传 统 口 腔 医 院 儿 科 软 件 系 统 平 台 医 疗 云 多 业 务 在 线 服 务 内 部 独 立 系 统 诊 疗 方 式 安 全 舒 适 儿 童 隐 私 成 人 混 合 治 疗 诊 疗 环 境 卡 通 服 饰 儿 童 主 题 单 调 服 务 支 持 会 员 制 预 约 制 普 通 治 疗 服 务 医 疗 技 术 标 准 化 诊 疗 流 程 不 同 医 生 不 同 流 程 治 疗 理 念 医 生 资 源 预 防 重 于 治 疗 儿 童 牙 医 培 训 基 地 以 治 疗 为 主 人 员 紧 缺 二 按 照 本 所 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 预 案 格 式 指 引 第 四 十 三 条 的 规 定, 9

10 结 合 行 业 特 点, 补 充 披 露 标 的 资 产 主 营 业 务 的 具 体 开 展 情 况 海 骏 科 技 是 通 策 集 团 优 质 医 疗 信 息 资 源 整 合 平 台, 经 多 年 研 发, 公 司 形 成 了 相 关 的 医 疗 云 平 台 基 于 工 业 4.0 制 造 软 硬 件 医 疗 服 务 一 体 的 数 字 化 正 畸 业 务 技 术, 基 于 互 联 网 + 的 生 殖 医 疗 技 术 和 资 源 整 合 平 台, 以 及 基 于 O2O 模 式 的 儿 童 口 腔 健 康 管 理 方 案, 在 此 过 程 中, 在 软 件 著 作 权 发 明 专 利 等 方 面 取 得 了 较 多 的 技 术 成 果 前 期 相 关 医 疗 资 产 处 于 研 发 孵 化 期, 未 达 到 可 商 业 化 态 势 截 止 目 前, 标 的 资 产 的 相 关 业 务 均 已 达 到 商 业 化 态 势 ( 一 ) 基 于 工 业 4.0 制 造 软 硬 件 医 疗 服 务 一 体 的 数 字 化 正 畸 业 务 经 过 2015 年 的 推 广, 目 前 正 在 通 过 设 立 和 收 购 方 式 完 成 口 腔 诊 所 的 线 下 布 局, 为 患 者 提 供 隐 形 矫 治 服 务, 现 已 签 约 4 家, 正 在 签 约 9 家, 未 来 根 据 发 展 节 奏 将 通 过 签 约 诊 所 约 100 家 左 右 依 托 于 在 口 腔 行 业 多 年 的 技 术 积 累, 隐 秀 建 立 了 口 腔 医 疗 业 务 云 平 台, 专 家 可 基 于 平 台 获 取 的 数 据 设 计 制 定 治 疗 方 案 在 为 患 者 提 供 全 方 位 医 疗 服 务 的 同 时, 还 可 以 为 管 理 者 医 生 患 者 三 大 服 务 主 体 提 供 数 据 分 析 服 务 2015 年 初 开 始 开 展 隐 形 正 畸 产 品 的 定 制 化 业 务, 截 止 目 前, 隐 秀 业 务 已 销 售 120 套, 实 际 确 认 收 入 635, 元 ( 二 ) 基 于 互 联 网 + 的 生 殖 医 疗 技 术 和 资 源 整 合 平 台 健 康 生 殖 服 务 业 务 基 于 互 联 网 + 的 生 殖 医 疗 技 术 和 资 源 整 合 平 台 健 康 生 殖 服 务 业 务 依 托 中 国 科 学 院 大 学 存 济 医 学 院, 借 助 存 济 网 络 医 院 有 限 公 司 的 自 有 医 疗 资 源 和 对 医 疗 资 源 的 整 合 能 力, 与 线 下 合 作 诊 疗 机 构 合 建 生 殖 健 康 科 室 目 前 该 业 务 板 块 已 确 立 了 4 家 合 作 的 国 内 生 殖 中 心, 已 与 3 家 省 级 县 市 级 医 院 签 署 合 作 协 议, 未 来 合 作 省 县 市 级 医 院 达 到 200 家 左 右 ; 平 台 信 息 化 开 发 过 程 中, 目 前 暂 未 直 接 进 入 市 场 ( 三 ) 基 于 O2O 模 式 的 儿 童 口 腔 健 康 管 理 连 锁 业 务 -- 三 叶 儿 童 口 腔 业 务 1 诊 所 及 会 员 发 展 情 况 2014 年 9 月 起 开 始 正 式 市 场 推 广, 截 止 2015 年 12 月 12 日, 三 叶 儿 童 口 腔 目 前 拥 有 诊 所 2 家 ( 平 海 路 店 城 西 店 ), 另 有 5 家 正 在 建 设 中 ( 北 京 2 家 杭 州 滨 江 店 湖 州 店 南 京 河 西 店 ),11 家 分 店 完 成 签 约 进 入 初 步 合 作 阶 段, 具 体 是 : 南 京 1 家 苏 州 1 家 上 海 2 家 北 京 2 家 杭 州 1 家 温 州 1 家 广 州 1 家 10

11 深 圳 1 家 武 汉 1 家 已 签 署 意 向 合 作 协 议 45 家, 共 计 正 式 会 员 人 数 1700 人 ( 交 年 费 2000 元 以 上 ), 准 会 员 4624 人 ( 缴 费 100 元 ), 意 向 会 员 人 平 台 注 册 用 户 已 超 过 10 万 用 户 数 (1)2014 年 9 月 第 一 家 三 叶 儿 童 口 腔 诊 所 在 杭 州 市 平 海 路 成 立, 试 运 营 三 个 月, 截 至 2014 年 12 月 30 日, 具 体 会 员 会 费 营 收 情 况 如 下 : 年 2014 年 9 月 至 2014 年 12 月 三 叶 平 海 路 店 会 员 信 息 统 计 2014 年 月 正 式 会 员 人 数 (2000 元 会 费 / 人 / 年 ) 小 计 意 向 会 员 数 会 员 费 ( 万 元 ) 90 诊 疗 费 ( 万 元 ) 78 总 收 入 ( 万 元 ) 168 会 员 管 理 费 占 比 % 53.57% 门 诊 收 入 占 比 % 46.43% 11

12 (2)2015 年 1 月 杭 州 市 平 海 路 店 正 式 运 营, 截 至 2015 年 11 月 30 日, 发 展 会 员 客 户 持 续 增 长, 具 体 会 员 会 费 营 收 情 况 如 下 : 2015 年 1 月 至 2015 年 11 月 三 叶 平 海 路 店 会 员 信 息 统 计 年 2015 年 月 小 计 正 式 会 员 人 数 意 向 会 员 数 会 员 费 ( 万 元 ) 诊 疗 费 ( 万 元 ) 总 收 入 ( 万 元 ) 会 员 管 理 费 占 比 % 门 诊 收 入 占 比 % % 71.19% (3)2015 年 11 月 1 日 杭 州 市 城 西 店 正 式 运 营, 当 月 会 员 客 户 情 况 104 人, 具 体 会 员 会 费 营 收 情 况 如 下 : 2015 年 11 月, 当 月 三 叶 城 西 店 会 员 信 息 统 计 杭 州 城 西 三 叶 会 员 人 数 104 意 向 会 员 数 225 会 员 费 ( 万 元 ) 18 诊 疗 费 ( 万 元 ) 17 总 收 入 ( 万 元 ) 35 会 员 管 理 费 占 比 % 51.43% 门 诊 收 入 占 比 % 48.57% 2 分 店 医 生 招 录 进 展 12

13 2015 年 10 月, 三 叶 儿 童 口 腔 开 始 面 向 全 国 招 录 儿 童 口 腔 专 业 医 生, 为 各 地 分 店 储 备 医 生 资 源, 共 收 到 600 多 份 职 位 申 请, 提 交 完 整 简 历 为 134 份, 具 体 分 类 统 计 如 下 : 2015 年 12 月 三 叶 儿 童 口 腔 招 募 医 生 信 息 统 计 序 号 地 区 人 数 医 生 类 别 人 数 1 北 京 21 2 广 州 25 3 浙 江 34 4 江 苏 11 儿 童 牙 医 50 5 上 海 12 6 河 北 1 7 四 川 2 8 辽 宁 4 9 黑 龙 江 1 10 安 徽 2 全 科 牙 医 河 南 6 12 湖 南 2 13 天 津 1 14 山 东 4 15 陕 西 4 16 新 疆 1 正 畸 牙 医 武 汉 2 18 吉 林 1 小 计 134 小 计 新 店 开 业 进 展 截 止 2015 年 12 月 12 日, 已 在 装 修 中 的, 以 及 进 入 装 修 准 备 阶 段 的 有 5 家 分 店, 预 计 开 业 时 间 分 别 如 下 : 口 腔 诊 所 开 业 时 间 牙 椅 数 量 已 有 准 会 员 状 态 北 京 世 贸 天 阶 店 2016 年 2 月 8 台 1000 装 修 装 潢 中 北 京 望 京 店 2016 年 4 月 6 台 400 装 修 设 计 中 杭 州 滨 江 店 2016 年 3 月 6 台 150 装 修 设 计 中 湖 州 吴 兴 店 2016 年 4 月 6 台 100 装 修 设 计 中 南 京 河 西 店 2016 年 4 月 6 台 400 审 批 中 4 网 络 运 营 统 计 (2015 年 1 月 -11 月 ) 13

14 单 位 ( 万 ) 类 别 粉 丝 量 在 线 咨 询 发 帖 量 阅 读 量 三 叶 微 信 三 叶 微 博 三 叶 话 题 北 京 大 学 口 腔 医 院 微 博 瑞 尔 微 博 张 野 三 叶 微 博 话 题 三 对 预 案 中 分 析 行 业 现 状 规 模 时 引 用 的 具 体 数 据 更 新 到 最 新 年 度, 并 补 充 披 露 相 关 数 据 依 据 和 来 源 公 司 已 对 预 案 中 分 析 行 业 现 状 规 模 时 引 用 的 具 体 数 据 更 新 到 最 新 年 度, 并 补 充 披 露 相 关 数 据 依 据 和 来 源, 具 体 如 下 : 据 数 字 化 口 腔 行 业 深 度 研 究 报 告 显 示, 美 国 人 口 中 87% 的 存 在 错 颌 畸 形 以 美 国 2014 年 3 月 人 口 31,574 万 人 为 基 数, 美 国 人 口 牙 齿 错 颌 畸 形 人 数 约 为 27,500 万 人 美 国 每 年 有 200 万 个 新 增 矫 治 病 例, 以 此 推 算 美 国 牙 齿 错 颌 畸 形 人 群 每 年 求 诊 率 约 为 % 上 述 相 关 内 容 已 在 修 订 后 的 重 组 预 案 第 五 节 交 易 标 的 的 基 本 情 况 之 一 海 骏 科 技 之 ( 六 ) 海 骏 科 技 的 业 务 情 况 之 1 隐 秀 项 目 之 (3) 口 腔 正 畸 医 疗 行 业 发 展 现 状 和 发 展 前 景 之 4 口 腔 正 畸 行 业 的 市 场 规 模 中 补 充 披 露 根 据 卫 生 部 发 布 的 中 国 卫 生 统 计 年 鉴 2014, 截 至 2013 年 底, 我 国 口 腔 医 院 总 数 达 到 384 家, 较 2012 年 同 期 增 加 40 家 根 据 卫 生 部 统 计 口 径 : 截 至 2013 年 底 我 国 城 市 地 区 口 腔 医 院 总 数 为 303 家, 占 比 为 78.9%; 农 村 地 区 口 腔 医 院 数 量 为 81 家, 占 比 为 21.1% 就 登 记 注 册 类 型 而 言,2013 年 底 我 国 公 立 口 腔 医 院 总 数 为 163 家, 占 比 42.4%, 非 公 立 口 腔 医 院 总 数 为 221 家, 占 比 为 57.6% 城 市 农 村 口 腔 医 院 数 量 分 布 14

15 公 立 非 公 立 医 院 数 量 分 布 数 据 来 源 : 中 国 卫 生 统 计 年 鉴 2014 数 据 来 源 : 中 国 卫 生 统 计 年 鉴 2014 从 以 上 统 计 数 据 来 看, 现 阶 段 我 国 口 腔 医 院 主 要 分 布 于 城 市 地 区, 且 以 民 营 的 非 公 立 口 腔 医 院 为 主 就 诊 人 次 方 面,2012 年,2013 年 我 国 口 腔 医 院 行 业 就 诊 人 次 增 长 速 度 为 20.88%,20.17%, 口 腔 医 院 行 业 整 体 市 场 规 模 的 增 长 幅 度 较 为 稳 定 年 我 国 口 腔 医 院 行 业 就 诊 人 次 15

16 年 我 国 民 营 口 腔 医 院 数 量 统 计 数 据 来 源 : 国 家 统 计 局 四 补 充 披 露 情 况 上 述 相 关 内 容 已 在 修 订 后 的 重 组 预 案 第 五 节 交 易 标 的 的 基 本 情 况 之 一 海 骏 科 技 之 ( 六 ) 海 骏 科 技 的 业 务 情 况 中 补 充 披 露 五 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为, 上 市 公 司 已 按 要 求 在 本 次 交 易 预 案 修 订 稿 中 补 充 披 露 了 口 腔 正 畸 生 殖 健 康 服 务 儿 童 口 腔 健 康 市 场 竞 争 情 况 和 海 骏 科 技 在 上 述 行 业 中 的 市 场 地 位 与 主 要 竞 争 对 手, 以 及 海 骏 科 技 主 营 业 务 的 开 展 情 况, 并 已 将 行 业 相 关 数 据 更 新 到 最 新 年 度, 同 时 补 充 披 露 了 数 据 依 据 及 来 源 16

17 问 题 二 : 预 案 披 露, 海 骏 科 技 最 近 两 年 一 期 亏 损, 平 均 营 业 收 入 不 到 50 万 请 公 司 补 充 披 露 :(1) 标 的 资 产 目 前 是 否 正 常 开 展 业 务 如 否 请 说 明 多 年 未 能 正 常 开 展 业 务 的 原 因, 如 是 请 说 明 多 年 营 业 收 入 较 小 的 原 因 ;(2) 按 照 主 要 业 务 板 块 分 项 列 示 最 近 两 年 一 期 的 收 入 成 本 情 况, 说 明 持 续 亏 损 的 原 因 ;(3) 结 合 标 的 资 产 目 前 的 人 员 技 术 场 地 客 户 及 资 金 等 情 况, 说 明 如 何 保 证 本 次 交 易 完 成 后, 标 的 资 产 未 来 的 业 务 开 展 能 与 业 绩 承 诺 的 预 期 相 匹 配, 并 作 出 重 大 风 险 提 示 请 财 务 顾 问 发 表 意 见 回 复 : 一 海 骏 科 技 业 务 开 展 情 况 及 未 盈 利 的 原 因 海 骏 科 技 是 通 策 集 团 优 质 医 疗 信 息 资 源 整 合 平 台,2013 年 11 月, 通 策 会 将 其 研 发 多 年 形 成 的 医 疗 云 HIS HIBEAUTY EYAR 商 城 等 互 联 网 项 目 打 包 注 入 公 司, 相 关 资 产 注 入 后, 海 骏 科 技 继 续 委 托 通 策 会 研 发, 直 至 达 到 可 商 业 化 经 多 年 研 发, 公 司 形 成 了 相 关 的 医 疗 云 平 台 基 于 工 业 4.0 制 造 软 硬 件 医 疗 服 务 一 体 的 数 字 化 正 畸 业 务 技 术, 基 于 互 联 网 + 的 生 殖 医 疗 技 术 和 资 源 整 合 平 台, 以 及 基 于 O2O 模 式 的 儿 童 口 腔 健 康 管 理 方 案 在 此 过 程 中, 取 得 了 较 多 的 技 术 成 果, 具 体 包 括 多 项 软 件 著 作 权 及 专 利 技 术, 截 至 本 审 核 意 见 函 回 复 之 日, 标 的 资 产 已 经 拥 有 的 软 件 著 作 权 及 专 利 技 术 详 见 本 次 交 易 预 案 修 订 稿 之 第 五 节 交 易 标 的 基 本 情 况 之 ( 四 ) 海 骏 科 技 主 要 资 产 的 权 属 状 况 对 外 担 保 情 况 及 主 要 负 债 情 况 本 次 标 的 资 产 经 过 多 年 的 研 究 开 发 形 成 了 上 述 成 果, 但 是 相 关 医 疗 资 产 前 期 处 于 研 发 孵 化 期, 未 达 到 可 商 业 化 态 势, 使 得 标 的 资 产 的 相 关 业 务 近 二 年 一 期 处 于 非 盈 利 状 态 标 的 资 产 最 近 二 年 一 期 的 业 务 情 况 如 下 : 公 司 基 于 工 业 4.0 制 造 软 硬 件 医 疗 服 务 一 体 的 数 字 化 正 畸 业 务 技 术 于 2015 年 初 达 到 可 商 业 化 状 态, 在 达 成 上 述 状 态 之 前, 公 司 为 后 续 的 商 业 化 运 作 进 行 了 相 关 人 员 的 培 训,2013 年 和 2014 年 分 别 产 生 了 营 业 收 入 200, 元 200, 元, 其 中 营 业 成 本 分 别 为 56, 元 66, 元 至 2015 年 初 17

18 达 到 可 商 业 化 状 态 后, 公 司 开 始 尝 试 进 行 商 业 化 运 作,2015 年 截 止 目 前 共 形 成 销 售 收 入 635, 元, 其 中 销 售 成 本 621, 元 公 司 基 于 互 联 网 + 的 生 殖 医 疗 技 术 和 资 源 整 合 平 台 的 健 康 生 殖 服 务 业 务, 目 前 正 在 进 行 与 各 市 县 级 医 院 签 署 相 关 的 合 作 共 建 生 殖 健 康 科 室 的 相 关 协 议, 已 签 署 相 关 协 议 的 生 殖 健 康 科 室 正 在 建 设 中, 截 止 目 前 尚 未 取 得 相 关 的 收 入 公 司 基 于 O2O 模 式 的 儿 童 口 腔 健 康 管 理 方 案 的 三 叶 儿 童 口 腔 连 锁 管 理 业 务, 相 关 技 术 经 多 年 的 研 发,2015 年 截 止 目 前 形 成 销 售 收 入 元, 其 中 销 售 成 本 332, 元 综 上 所 述, 标 的 资 产 目 前 已 具 备 正 常 开 展 业 务 的 基 础, 健 康 生 殖 服 务 预 计 2016 年 3 月 底 获 取 收 入 二 结 合 标 的 资 产 目 前 的 人 员 技 术 场 地 客 户 及 资 金 等 情 况, 说 明 如 何 保 证 本 次 交 易 完 成 后, 标 的 资 产 未 来 的 业 务 开 展 能 与 业 绩 承 诺 的 预 期 相 匹 配 ( 一 ) 标 的 资 产 基 本 情 况 1 人 员 情 况 截 至 本 审 核 意 见 函 回 复 之 日, 标 的 资 产 人 员 情 况 如 下 : 专 业 类 别 员 工 人 数 ( 人 ) 占 员 工 总 数 比 例 (%) 管 理 人 员 % 技 术 人 员 % 专 业 人 员 % 操 作 人 员 % 合 计 % 备 注 : 技 术 人 员 包 含 产 品 研 发 质 量 运 维 设 计 口 腔 医 学 ; 专 业 人 员 包 含 运 营 发 展 实 施 IT 支 持 行 政 财 务 人 力 资 源 ; 操 作 人 员 包 含 客 服 技 工 质 检 上 述 人 员 的 学 历 结 构 情 况 如 下 : 学 历 类 别 员 工 人 数 ( 人 ) 占 员 工 总 数 的 比 例 (%) 大 学 本 科 及 以 上 % 18

19 大 专 % 高 中 及 以 下 % 合 计 % 2 技 术 情 况 标 的 资 产 除 拥 有 本 次 交 易 预 案 修 订 稿 中 已 披 露 的 多 项 软 件 著 作 权 及 专 利 技 术 外, 还 持 续 的 进 行 生 产 工 艺 服 务 流 程 的 改 善 及 器 械 研 发, 建 立 了 正 畸 矫 治 器 的 生 产 标 准 和 检 验 标 准, 并 进 行 了 矫 治 器 的 自 动 试 切 割 试 验 ; 形 成 了 对 正 畸 矫 治 器 的 有 限 元 分 析, 建 立 了 Typdont 台 架 模 拟 矫 治 效 果 的 方 法 ; 对 矫 治 器 附 件 进 行 了 研 发, 并 导 入 到 临 床 试 验 中 ; 建 立 了 医 学 设 计 诊 所 装 修 医 务 客 服 物 流 等 多 项 标 准 3 场 地 情 况 序 号 公 司 租 赁 位 置 海 骏 总 部 存 济 网 络 一 牙 口 腔 三 叶 总 部 海 骏 三 叶 直 营 杭 州 市 余 杭 区 文 一 西 路 1500 号 2 号 楼 718 室 永 智 路 6 号 四 楼 A 栋 6 楼 室 杭 州 市 西 湖 区 灵 溪 北 路 21 号 5 幢 上 海 市 浦 东 新 区 桃 林 路 33 号 北 京 市 朝 阳 区 东 大 桥 路 8 号 院 2 号 楼 一 层 面 积 (m2) 租 赁 期 限 租 金 水 平 年 租 金 备 注 至 至 至 至 至 政 府 招 商 暂 免 租 金 1.5 元 / 平 方 米 天 2.3 元 / 平 方 米 天 6.85 元 / 平 方 米 天 8.18 元 / 平 方 米 天 0 万 元 48.9 万 元 万 元 海 骏 注 册 地 临 时 驻 地 海 骏 总 部 办 公 共 用 45 万 元 办 公 万 元 办 公 4 客 户 情 况 标 的 资 产 因 业 务 处 于 初 期 阶 段, 客 户 以 个 人 患 者 为 主 目 前 海 骏 科 技 已 将 产 品 销 售 与 就 诊 于 9 家 口 腔 医 院 的 患 者, 完 成 120 例 病 例 5 资 金 情 况 截 至 2015 年 12 月 10 日, 标 的 资 产 货 币 资 金 余 额 8,080 万 元 公 司 完 成

20 亿 元 增 资 后, 资 金 状 况 将 大 幅 改 善, 具 备 较 充 足 的 流 动 资 金 用 于 业 务 发 展 ( 二 ) 标 的 资 产 未 来 的 业 务 开 展 与 业 绩 承 诺 的 预 期 匹 配 性 说 明 标 的 资 产 目 前 正 在 通 过 设 立 和 收 购 方 式 完 成 口 腔 诊 所 的 线 下 布 局, 为 患 者 提 供 隐 形 矫 治 服 务, 现 已 签 约 4 家, 正 在 签 约 9 家, 未 来 根 据 发 展 节 奏 将 通 过 签 约 诊 所 约 100 家 左 右, 通 过 这 些 诊 所 像 患 者 提 供 隐 形 矫 治 服 务 ; 基 于 互 联 网 + 的 生 殖 医 疗 技 术 和 资 源 整 合 平 台 健 康 生 殖 服 务 业 务 目 前 暂 未 直 接 进 入 市 场, 目 前 该 业 务 板 块 已 确 立 了 5 家 合 作 的 国 内 生 殖 中 心, 分 别 是 广 州 医 科 大 学 附 属 第 三 医 院 生 殖 医 学 中 心 首 都 医 科 大 学 附 属 北 京 朝 阳 医 院 生 殖 医 学 中 心 浙 江 大 学 附 属 邵 逸 夫 医 院 生 殖 医 学 中 心 第 三 军 医 大 学 西 南 重 庆 医 院 生 殖 医 学 中 心 昆 明 市 妇 幼 保 健 院 生 殖 医 学 中 心, 已 与 2 家 省 级 县 市 级 医 院 签 署 合 作 协 议, 分 别 是 浙 江 省 中 医 院 新 昌 县 人 民 医 院, 未 来 合 作 省 县 市 级 医 院 达 到 200 家 左 右, 依 托 中 国 科 学 院 大 学 存 济 医 学 院 存 济 网 络 医 院 有 限 公 司 的 自 有 医 疗 资 源 和 对 医 疗 资 源 的 整 合 能 力, 与 线 下 合 作 诊 疗 机 构 合 建 生 殖 健 康 科 室 ; 基 于 O2O 模 式 的 儿 童 口 腔 健 康 管 理 连 锁 业 务 -- 三 叶 儿 童 口 腔, 目 前 拥 有 儿 童 诊 所 二 家,2015 年 1 至 11 月, 实 际 确 认 营 业 收 入 万 元 ( 未 经 审 计 ), 另 有 三 家 已 签 约 正 在 建 设 中 未 来 将 通 过 与 第 三 方 合 资 的 形 式 共 投 资 设 立 300 余 家 三 叶 儿 童 口 腔 诊 所 直 营 店 发 展 依 据 如 下 : 年 10 月, 三 叶 儿 童 口 腔 开 始 接 受 外 部 意 向 者 合 作 申 请, 共 同 投 资 建 设 地 方 三 叶 分 店, 共 收 到 3000 多 份 申 请, 经 过 筛 选, 有 700 多 份 符 合 申 请 的 基 本 要 求, 具 体 统 计 如 下 : 2015 年 11 月 31 日 三 叶 申 请 合 作 人 员 情 况 统 计 阶 段 数 量 备 注 申 请 加 盟 合 作 3160 官 方 在 线 申 请 平 台 符 合 基 本 合 作 条 件 715 签 定 意 向 合 作 协 议 书 45 意 向 协 议 持 续 增 加 中 签 定 合 作 协 议 12 合 作 伙 伴 持 续 增 加 中 门 店 装 修 中 3 预 计 2016 年 开 业 25 家 以 上 区 域 分 布 和 人 员 分 类 统 计 20

21 序 号 省 别 数 量 职 业 人 数 备 注 1 广 东 65 2 浙 江 52 3 北 京 50 4 江 苏 46 5 辽 宁 30 儿 童 牙 医 上 海 30 7 山 东 27 8 河 北 25 9 河 南 四 川 山 西 贵 州 福 建 17 医 院 管 理 人 员 吉 林 湖 北 云 南 安 徽 9 18 天 津 8 19 重 庆 7 20 黑 龙 江 6 21 陕 西 6 护 士 江 西 5 23 内 蒙 古 4 24 广 西 湖 南 甘 肃 宁 夏 2 28 香 港 2 其 他 海 南 1 30 新 疆 1 31 其 它 地 区 200 小 计 715 小 计 715 ( 全 职 妈 妈 法 律 顾 问 企 业 员 工 经 理 人 行 政 机 关 等 ) 依 据 以 上 表 格, 直 营 店 的 需 求 分 布 以 一 线 二 线 城 市 为 主 年 10 月, 三 叶 儿 童 口 腔 开 始 面 向 全 国 招 录 儿 童 口 腔 专 业 医 生, 为 各 地 分 店 储 备 医 生 资 源, 短 短 一 个 月 内, 共 收 到 600 多 份 职 位 申 请, 提 交 完 整 简 历 为 134 份, 具 体 分 类 统 计 如 下 : 21

22 2015 年 12 月 三 叶 儿 童 口 腔 招 募 医 生 信 息 统 计 序 号 地 区 人 数 医 生 类 别 人 数 1 北 京 21 2 广 州 25 3 浙 江 34 4 江 苏 11 儿 童 牙 医 50 5 上 海 12 6 河 北 1 7 四 川 2 8 辽 宁 4 9 黑 龙 江 1 10 安 徽 2 全 科 牙 医 河 南 6 12 湖 南 2 13 天 津 1 14 山 东 4 15 陕 西 4 16 新 疆 1 正 畸 牙 医 武 汉 2 18 吉 林 1 小 计 134 小 计 134 数 据 显 示, 分 店 的 医 生 资 源 也 是 以 一 线 二 线 城 市 为 主 排 在 前 列 的 依 然 是 北 上 广 深 江 浙 以 及 部 分 沿 海 城 市 3 一 线 : 主 要 以 北 上 广 深 为 主, 辐 射 周 边 区 域, 以 直 营 为 主 直 营 为 主 二 线 : 以 江 浙 部 分 发 达 城 市, 部 分 沿 海 城 市, 内 陆 中 西 部 大 型 城 市, 以 三 线 : 经 济 水 平 相 对 较 低 或 人 口 总 量 相 对 较 小 的 部 分 城 市, 以 加 盟 为 主 未 来 五 年 三 叶 儿 童 口 腔 诊 所 分 布 计 划 项 目 名 称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 一 线 城 市 每 年 新 增 数 一 线 城 市 累 计 布 点 数 二 线 城 市 每 年 新 增 数 二 线 城 市 累 计 布 点 数 三 线 城 市 每 年 新 增 数

23 三 线 城 市 累 计 布 点 数 本 次 交 易 完 成 后, 标 的 资 产 注 入 的 三 块 业 务 : 基 于 工 业 4.0 制 造 软 硬 件 医 疗 服 务 一 体 的 数 字 化 正 畸 业 务 技 术 的 隐 秀, 基 于 互 联 网 + 的 生 殖 医 疗 技 术 和 资 源 整 合 平 台 的 健 康 生 殖 服 务 业 务, 和 基 于 O2O 模 式 的 儿 童 口 腔 连 锁 管 理 业 务 的 三 叶 儿 童 口 腔 医 院, 能 与 业 绩 承 诺 的 预 期 相 匹 配, 主 要 原 因 是 : 1 医 疗 云 平 台 为 相 关 业 务 的 运 作 提 供 了 有 利 的 支 持 : 相 对 于 传 统 的 医 疗 信 息 管 理 系 统, 云 平 台 系 统 存 在 较 多 的 优 势 基 于 云 技 术 的 医 疗 信 息 管 理 系 统 有 效 的 解 决 了 传 统 系 统 相 互 独 立, 数 据 不 互 通, 业 务 流 程 不 规 范, 资 源 配 置 不 均 衡 等 问 题 医 疗 云 平 台 为 医 生 及 客 户 提 供 的 双 向 沟 通 和 交 流, 可 为 客 户 提 供 全 生 命 周 期 的 口 腔 服 务 2 强 大 的 4.0 工 业 设 计 和 制 造 能 力, 可 以 高 效 率 的 完 成 隐 形 正 畸 产 品 的 设 计 及 定 制 生 产 流 程, 包 括 口 腔 数 字 模 型 的 修 复 口 腔 正 畸 的 测 量 和 诊 断 矫 正 方 案 及 模 型 设 计 模 型 3D 打 印 等, 为 消 费 者 提 供 美 观 舒 适 便 于 清 洁 价 格 易 于 接 受 的 正 畸 产 品, 满 足 消 费 者 的 个 性 化 需 求 3 互 联 网 + 的 生 殖 医 疗 技 术 和 资 源 整 合 平 台, 可 以 优 化 医 疗 卫 生 资 源 配 置 及 服 务 流 程, 合 理 化 利 用 有 限 的 医 疗 资 源, 为 更 多 患 者 提 供 高 效 快 速 便 捷 的 健 康 生 殖 服 务, 降 低 了 治 疗 费 用 及 时 间 成 本 4 O2O 模 式 的 儿 童 口 腔 连 锁 管 理 业 务 实 行 统 一 的 品 牌 管 理, 通 过 三 叶 儿 童 口 腔 总 部 提 供 的 后 台 医 疗 专 家 的 技 术 及 服 务, 为 患 者 提 供 标 准 化 个 性 化 全 方 位 全 程 的 私 人 牙 医 管 家 服 务, 为 患 者 营 造 舒 适 的 治 疗 环 境, 顺 利 完 成 治 疗 5 引 入 的 新 投 资 人 投 入 的 8.5 亿 资 金, 为 公 司 后 续 业 务 发 展 提 供 了 资 金 保 障, 使 得 公 司 加 快 按 照 业 务 发 展 战 略 进 行 布 局 和 推 广, 使 得 基 于 工 业 4.0 制 造 软 硬 件 医 疗 服 务 一 体 的 数 字 化 正 畸 业 务 技 术 的 隐 秀, 基 于 互 联 网 + 的 生 殖 医 疗 技 术 和 资 源 整 合 平 台 的 健 康 生 殖 服 务 业 务, 和 基 于 O2O 模 式 的 儿 童 口 腔 连 锁 管 理 业 务 的 三 叶 儿 童 口 腔 医 院 的 相 关 业 务 快 速 增 长, 为 业 绩 承 诺 的 实 现 打 下 坚 实 的 基 础 三 重 大 风 险 提 示 23

24 公 司 已 在 预 案 中 补 充 披 露 重 大 风 险 提 示 : 公 司 业 务 发 展 进 度 无 法 达 到 预 期 的 风 险 : 虽 然 海 骏 科 技 目 前 收 入 规 模 较 少, 但 各 项 业 务 正 在 按 照 计 划 有 序 开 展, 如 果 按 照 计 划 能 够 达 到 业 绩 承 诺 的 要 求, 但 是 海 骏 科 技 目 前 各 项 收 入 规 模 较 少 基 于 工 业 4.0 制 造 软 硬 件 医 疗 服 务 一 体 的 数 字 化 正 畸 业 务 技 术 的 隐 秀 业 务, 销 售 120 套, 确 认 收 入 635, 元, 所 占 市 场 份 额 较 小, 而 竞 争 对 手 市 场 份 额 较 高, 公 司 已 经 制 订 了 详 细 的 业 务 计 划, 但 是 能 否 按 照 预 期 获 取 足 够 的 客 户, 支 撑 隐 秀 业 务 市 场 份 额 快 速 上 升 存 在 不 确 定 性 ; 基 于 互 联 网 + 的 生 殖 医 疗 技 术 和 资 源 整 合 平 台 健 康 生 殖 服 务 业 务 目 前 暂 未 直 接 进 入 市 场, 公 司 制 订 了 详 细 的 业 务 计 划, 公 司 与 国 内 生 殖 中 心 省 县 市 级 医 院 的 签 约 合 作 计 划 能 否 顺 利 推 进, 健 康 生 殖 服 务 能 否 吸 引 到 患 者 存 在 不 确 定 性 ; 基 于 O2O 模 式 的 儿 童 口 腔 健 康 管 理 连 锁 业 务 -- 三 叶 儿 童 口 腔, 目 前 拥 有 儿 童 诊 所 二 家, 实 际 确 认 营 业 收 入 万 元 ( 未 经 审 计 ), 当 前 的 会 员 数 量 与 未 来 计 划 获 取 的 会 员 仍 有 差 距, 能 否 持 续 获 得 稳 定 的 会 员 存 在 不 确 定 性 海 骏 科 技 的 上 述 业 务, 可 能 会 引 发 竞 争 对 手 的 关 注 仿 效, 推 出 类 似 产 品 或 服 务, 甚 至 引 发 市 场 恶 性 竞 争, 这 些 将 对 公 司 造 成 不 利 影 响 随 着 业 务 量 的 增 大, 资 金 需 求 也 将 增 加, 公 司 能 否 招 聘 到 适 合 的 人 才 获 取 充 分 的 资 金 发 展 业 务 存 在 不 确 定 性 ; 技 术 更 新 加 快, 医 疗 信 息 行 业 竞 争 加 剧, 公 司 能 否 持 续 创 新 在 竞 争 中 胜 出 存 在 不 确 定 性 ; 计 划 签 约 的 医 生 专 家 合 作 医 疗 机 构 等 众 多, 对 合 作 方 要 求 较 高, 未 来 能 否 建 立 正 常 合 作 关 系 存 在 不 确 定 性 海 骏 科 技 的 业 绩 能 否 正 常 开 展, 有 赖 于 公 司 的 人 员 技 术 场 地 客 户 及 资 金 等 情 况, 提 示 投 资 者 注 意 标 的 公 司 业 务 开 展 无 法 达 到 预 期 的 风 险 四 补 充 披 露 情 况 上 述 相 关 内 容 已 在 修 订 后 的 重 组 预 案 第 五 节 交 易 标 的 的 基 本 情 况 之 一 海 骏 科 技 之 ( 六 ) 海 骏 科 技 的 业 务 情 况 中 补 充 披 露 相 关 重 大 风 险 提 示 已 在 修 订 后 的 重 组 预 案 重 大 风 险 提 示 以 及 第 八 节 本 次 交 易 涉 及 的 审 批 程 序 及 相 关 风 险 之 三 本 次 交 易 的 相 关 风 险 因 素 中 补 充 披 露 24

25 五 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为, 上 市 公 司 已 按 要 求 在 本 次 交 易 预 案 修 订 稿 中 补 充 披 露 了 标 的 资 产 开 展 业 务 的 情 况 及 财 务 状 况 本 次 标 的 资 产 经 过 多 年 的 研 究 开 发 已 形 成 了 多 项 研 究 成 果, 相 关 医 疗 资 产 前 期 处 于 研 发 孵 化 期, 未 达 到 可 商 业 化 态 势, 使 得 标 的 资 产 的 相 关 业 务 近 二 年 一 期 处 于 非 盈 利 状 态, 目 前 标 的 资 产 已 正 常 开 展 业 务 本 次 交 易 完 成 后, 标 的 资 产 注 入 的 三 块 业 务 : 基 于 工 业 4.0 制 造 软 硬 件 医 疗 服 务 一 体 的 数 字 化 正 畸 业 务 技 术 的 隐 秀, 基 于 互 联 网 + 的 生 殖 医 疗 技 术 和 资 源 整 合 平 台 的 健 康 生 殖 服 务 业 务, 和 基 于 O2O 模 式 的 儿 童 口 腔 连 锁 管 理 业 务 的 三 叶 儿 童 口 腔 医 院, 能 与 业 绩 承 诺 的 预 期 相 匹 配, 并 已 就 上 述 事 项 做 出 了 重 大 风 险 提 示 问 题 三 : 预 案 披 露, 标 的 资 产 隐 秀 项 目 拥 有 多 项 发 明 专 利, 形 成 了 基 于 工 业 4.0 制 造 软 硬 件 医 疗 服 务 一 体 的 数 字 化 正 畸 业 务, 具 有 强 大 的 4.0 工 业 设 计 和 制 造 能 力, 并 依 托 于 在 口 腔 行 业 多 年 的 技 术 积 累, 拥 有 技 术 领 先 的 口 腔 医 疗 业 务 云 平 台 等 请 公 司 补 充 披 露 :(1) 标 的 资 产 的 口 腔 医 疗 业 务 云 平 台 的 开 展 情 况, 云 平 台 的 数 据 量 数 据 来 源 及 数 据 使 用 情 况, 以 及 标 的 资 产 积 累 的 技 术 的 具 体 构 成 ;(2) 标 的 资 产 拥 有 的 多 项 发 明 专 利 的 具 体 明 细 ;(3) 量 化 分 析 标 的 资 产 强 大 的 工 业 4.0 设 计 和 制 造 能 力, 包 括 但 不 限 于 最 近 两 年 又 一 期 的 实 际 产 出 供 应 量 收 入 情 况 ; (4) 标 的 公 司 目 前 已 有 的 医 生 数 量 诊 所 数 量 和 具 体 分 布 情 况 请 财 务 顾 问 发 表 意 见 回 复 : 一 标 的 资 产 的 口 腔 医 疗 业 务 云 平 台 的 开 展 情 况, 云 平 台 的 数 据 量 和 数 据 来 源, 以 及 标 的 资 产 积 累 的 技 术 的 具 体 构 成 存 济 医 疗 云 最 初 是 以 服 务 集 团 多 家 口 腔 专 科 医 院 为 重 点 而 产 生 的,2014 年 开 始 向 辅 助 生 殖 领 域 扩 展 医 疗 云 平 台 在 技 术 架 构 设 计 上 充 分 考 虑 到 服 务 对 象 拥 有 多 家 异 地 医 院, 需 要 统 一 标 准 化 管 理, 并 且 在 未 来 会 接 入 更 多 其 他 医 疗 机 构 的 需 25

26 求, 采 取 云 架 构 云 存 储 技 术, 模 块 化 功 能, 以 软 件 即 是 服 务 (SAAS) 的 方 式 提 供 可 定 制 化 的 产 品 正 因 为 此 技 术 架 构, 使 得 医 疗 云 在 服 务 口 腔 医 院 的 同 时, 可 以 通 过 只 增 加 辅 助 医 疗 模 块, 快 速 地 建 造 出 辅 助 医 疗 云 ; 同 理, 三 叶 儿 童 口 腔 云 隐 秀 云 均 通 过 行 业 定 制 模 块 的 开 发, 被 迅 速 地 建 立 出 来 充 分 说 明 医 疗 云 产 品 具 有 灵 活 可 定 制 的 特 点, 可 以 根 据 用 户 的 需 求 定 制 对 应 的 专 业 云 存 济 医 疗 云 平 台 构 架 主 要 分 为 5 层, 最 底 层 是 基 础 平 台 层, 该 层 主 要 支 撑 的 技 术 包 括 分 布 式 存 储 系 统 (Hbase) 分 布 式 文 件 系 统 (HDFS) 大 规 模 数 据 集 的 并 行 运 算 编 程 模 型 (MapReduce), 云 平 台 管 理 技 术 (OpenStack) 等 在 以 上 基 础 技 术 的 支 持 下, 构 建 了 医 疗 云 的 数 据 中 心 (UDC) 层, 用 以 集 中 存 储 和 管 理 包 括 医 疗 云 平 台 涉 及 的 所 有 相 关 信 息 基 于 数 据 层 的 支 持, 存 济 医 疗 云 构 建 了 包 括 预 约 挂 号 收 费 门 诊 医 保 等 服 务 组 件 ( 应 用 主 体 使 用 JAVA C# 开 发 语 言 ), 针 对 不 同 的 业 务 模 块 将 以 上 服 务 组 件 组 合 建 立 挂 号 收 费 系 统 (HIS) 医 保 接 入 服 务 (MIN) 设 备 材 料 服 务 (SCM) 药 房 管 理 系 统 (PMS) 隐 秀 医 生 系 统 (HBD) 辅 助 生 殖 系 统 (ARIS) 会 员 预 付 卡 服 务 (CRM) 等 子 系 统, 最 终 由 多 个 子 系 统 组 合 形 成 功 能 完 整 的 产 品 存 济 医 院 云 系 统 架 构, 如 图 : 云 数 据 中 心 技 术 架 构, 如 图 : 26

27 目 前 整 个 云 平 台 使 用 的 医 院 达 22 家 ( 具 体 医 院 详 见 下 表 ), 包 含 口 腔 专 科 医 院 隐 秀 门 店 三 叶 儿 童 口 腔 诊 所 及 辅 助 生 殖 中 心, 注 册 医 院 员 工 2300 多 位, 患 者 总 数 达 200 余 万 总 院 个 数 总 院 院 区 1 衢 州 口 腔 医 院 衢 州 口 腔 医 院 2 杭 州 口 腔 医 院 诸 暨 分 院 杭 州 口 腔 医 院 诸 暨 分 院 3 昆 明 口 腔 医 院 昆 明 市 口 腔 医 院 平 安 院 区 昆 明 市 口 腔 医 院 希 望 路 院 区 4 沧 州 口 腔 医 院 沧 州 口 腔 医 院 - 总 院 沧 州 口 腔 医 院 - 运 西 分 院 5 杭 州 城 西 口 腔 医 院 杭 州 城 西 口 腔 医 院 6 杭 州 口 腔 医 院 杭 州 口 腔 医 院 - 新 总 部 杭 州 口 腔 医 院 平 海 路 57 号 院 区 杭 州 口 腔 医 院 庆 春 院 区 杭 州 口 腔 医 院 第 一 门 诊 部 7 杭 州 口 腔 医 院 东 河 门 诊 部 8 宁 波 口 腔 医 院 9 黄 石 现 代 口 腔 医 院 10 昆 妇 幼 生 殖 医 学 中 心 昆 妇 幼 生 殖 医 学 中 心 昆 明 市 妇 幼 保 健 院 11 舟 山 通 策 口 腔 医 院 有 限 公 司 12 新 伙 口 腔 27

28 13 平 海 路 三 叶 诊 所 14 杭 州 口 腔 医 院 上 虞 分 院 15 北 京 京 朝 医 院 16 海 宁 通 策 口 腔 医 院 有 限 公 司 17 杭 口 隐 秀 店 18 三 叶 总 部 19 北 京 世 贸 天 阶 三 叶 口 腔 诊 所 20 城 西 三 叶 口 腔 诊 所 21 湖 州 通 策 口 腔 医 院 有 限 公 司 22 绍 兴 越 城 口 腔 医 院 有 限 公 司 目 前 平 台 上 存 在 注 册 测 试 医 院 15 家 ( 名 单 详 见 下 表 ), 公 司 将 为 这 些 医 院 开 发 定 制 化 的 功 能, 进 一 步 发 展 医 疗 云 服 务 总 院 1 杭 州 中 顺 口 腔 诊 所 2 刘 金 满 口 腔 诊 所 3 钱 江 口 腔 诊 所 4 东 华 阳 口 腔 门 诊 部 5 丽 水 市 莲 都 区 丽 云 中 心 卫 生 院 口 腔 科 6 永 嘉 县 瓯 北 镇 浦 二 村 卫 生 室 7 义 乌 杭 州 口 腔 医 院 门 诊 部 8 雅 皓 口 腔 门 诊 部 9 厦 门 海 沧 杨 莉 洁 口 腔 诊 所 10 上 海 靓 晟 口 腔 门 诊 部 11 台 州 市 路 桥 区 横 街 镇 中 心 南 路 口 腔 诊 所 12 济 南 贝 斯 特 口 腔 医 院 13 循 证 口 腔 诊 所 14 上 海 欧 西 爱 口 腔 门 诊 部 15 存 济 网 络 医 院 另 外, 存 济 医 疗 云 拥 有 标 准 的 对 外 接 口 中 心 (API-Center), 可 顺 利 地 将 一 牙 网 预 约 咨 询 数 据 接 入 医 疗 云 体 系 届 时, 一 牙 网 现 有 400 多 家 诊 所, 及 700 多 医 生 可 共 享 使 用 存 济 医 疗 云 服 务 标 的 资 产 积 累 的 技 术 构 成 具 体 包 括 : 1 CtoB 定 制 云 平 台 HBD 的 开 发 和 商 用, 用 于 临 床 到 后 台 的 大 规 模 个 性 化 客 户 数 据 的 提 交 和 客 户 治 疗 方 案 定 制 : 临 床 提 交 患 者 个 性 化 数 据 到 后 台, 后 台 完 成 个 性 化 排 牙 设 计 方 案 反 馈 到 临 床 28

29 2 隐 秀 专 家 云 平 台 系 统 的 开 发 和 商 用, 用 于 后 台 专 家 对 临 床 医 生 治 疗 方 案 的 远 程 指 导 3 软 件 技 术 (1) 隐 秀 正 畸 CAD/CAM 核 心 软 件 Teeth Shaper Ortho Studio Ortho Link 的 开 发 和 商 用, 用 于 牙 齿 数 字 化 模 型 生 成 正 畸 排 牙 方 案 数 字 化 设 计, 以 及 临 床 医 生 查 看 数 字 化 设 计 方 案 (2) 生 产 管 理 软 件 PMS 的 定 制 开 发 和 商 用, 用 于 大 规 模 个 性 化 定 制 的 生 产 管 理 截 至 本 审 核 意 见 函 回 复 之 日, 标 的 资 产 已 经 拥 有 的 软 件 著 作 权 及 专 利 技 术 详 见 本 次 交 易 预 案 修 订 稿 之 第 五 节 交 易 标 的 基 本 情 况 之 ( 四 ) 海 骏 科 技 主 要 资 产 的 权 属 状 况 对 外 担 保 情 况 及 主 要 负 债 情 况 4 数 字 化 三 维 扫 描 仪 3D 打 印 膜 片 压 制 消 毒 包 装 的 生 产 工 艺 全 流 程 成 熟, 完 成 隐 形 牙 套 的 生 产 后 续 标 的 资 产 隐 形 正 畸 服 务 将 继 续 依 托 上 述 技 术 积 累, 产 能 扩 大 只 需 要 增 加 必 要 排 牙 技 师 生 产 加 工 人 员, 并 相 应 扩 容 增 加 三 维 扫 描 仪 3D 打 印 设 备 膜 片 压 制 设 备, 即 可 实 现 更 大 规 模 的 生 产 需 求 二 标 的 资 产 拥 有 的 发 明 专 利 的 具 体 明 细 截 至 本 审 核 意 见 函 回 复 之 日, 标 的 资 产 已 经 拥 有 的 软 件 著 作 权 及 专 利 技 术 详 见 本 次 交 易 预 案 修 订 稿 之 第 五 节 交 易 标 的 基 本 情 况 之 ( 四 ) 海 骏 科 技 主 要 资 产 的 权 属 状 况 对 外 担 保 情 况 及 主 要 负 债 情 况 三 标 的 资 产 强 大 的 4.0 工 业 设 计 和 制 造 能 力 最 近 两 年 又 一 期 的 实 际 产 出 供 应 量 收 入 情 况 隐 秀 经 过 3 年 多 的 研 发, 完 成 了 工 业 4.0 的 全 流 程 核 心 产 品 技 术 的 开 发, 包 括 1. CtoB 定 制 云 平 台 HBD 的 开 发 和 商 用, 用 于 临 床 到 后 台 的 大 规 模 个 性 化 客 户 数 据 的 提 交 和 客 户 治 疗 方 案 定 制 : 临 床 提 交 患 者 个 性 化 数 据 到 后 台, 29

30 后 台 完 成 个 性 化 排 牙 设 计 方 案 反 馈 到 临 床 2. 隐 秀 专 家 云 平 台 系 统 的 开 发 和 商 用, 用 于 后 台 专 家 对 临 床 医 生 治 疗 方 案 的 远 程 指 导 3. 隐 秀 正 畸 CAD/CAM 核 心 软 件 TeethShaper OrthoStudio OrthoLink 的 开 发 和 商 用, 用 于 牙 齿 数 字 化 模 型 生 成 正 畸 排 牙 方 案 数 字 化 设 计, 以 及 临 床 医 生 查 看 数 字 化 设 计 方 案 4. 生 产 管 理 软 件 PMS 的 定 制 开 发 和 商 用, 用 于 大 规 模 个 性 化 定 制 的 生 产 管 理 5. 3D 打 印 前 处 理 软 件 DentalWorks 开 发 和 使 用, 用 于 3D 打 印 前 的 模 型 处 理 6. 数 字 化 三 维 扫 描 仪 3D 打 印 膜 片 压 制 消 毒 包 装 的 生 产 工 艺 全 流 程 成 熟, 完 成 隐 形 牙 套 的 生 产 截 止 目 前, 隐 秀 业 务 已 销 售 120 套, 实 际 确 认 收 入 635, 元 后 续 产 能 扩 大 只 需 要 增 加 必 要 排 牙 技 师 生 产 加 工 人 员, 扩 容 增 加 三 维 扫 描 仪 3D 打 印 设 备 膜 片 压 制 设 备, 即 可 实 现 更 大 规 模 的 生 产 需 求 四 标 的 公 司 目 前 已 有 的 医 生 数 量 诊 所 数 量 和 具 体 分 布 情 况 标 的 公 司 主 要 通 过 合 作 签 约 医 院 开 展 业 务, 现 已 签 约 5 家, 正 在 签 约 9 家, 主 要 分 布 于 北 京 市 上 海 市 江 苏 省 四 川 省 湖 南 省 等, 未 来 根 据 发 展 节 奏 将 签 约 诊 所 约 100 家 左 右 年 2021 年 合 计 华 北 地 区 华 东 地 区 华 中 地 区 华 南 地 区 西 南 地 区 东 北 地 区 西 北 地 区 合 计 本 次 交 易 后, 隐 秀 计 划 在 全 国 通 过 收 购 成 熟 口 腔 诊 所 以 及 其 他 医 院 合 作 等 多 种 方 式 开 设 隐 秀 服 务 门 店, 获 取 客 户 诊 所 的 布 局 和 规 划 根 据 客 户 和 市 场 的 需 求 来 进 行 布 局 30

31 通 过 收 购 成 熟 的 口 腔 诊 所, 在 经 济 发 达 的 一 二 线 城 市 完 成 快 速 布 点, 诊 所 存 量 客 户 新 增 客 户, 以 及 通 过 网 络 带 来 的 客 户 都 可 以 迅 速 开 展 隐 秀 正 畸 业 务 通 过 收 购 成 熟 运 营 的 口 腔 诊 所, 可 以 把 这 些 客 户 快 速 安 排 进 行 治 疗 对 于 合 作 医 院 来 说, 我 们 聚 焦 在 县 市 医 院 大 部 分 县 市 医 院 口 腔 科 没 有 开 展 正 畸 业 务 通 过 隐 秀 的 数 字 化 平 台 和 专 家 指 导 系 统, 可 以 帮 助 县 市 医 院 口 腔 科 把 正 畸 业 务 开 展 起 来 隐 秀 的 定 价 使 得 大 量 的 二 三 线 城 市 的 消 费 者 可 以 接 受 目 前, 我 们 已 经 签 约 了 5 家 医 院 诊 所 合 作 协 议, 其 它 省 份 城 市 正 在 积 极 接 触 中 五 补 充 披 露 情 况 标 的 资 产 的 口 腔 医 疗 业 务 云 平 台 的 开 展 情 况 工 业 4.0 设 计 和 制 造 能 力 的 量 化 分 析 以 及 标 的 公 司 目 前 已 有 的 医 生 数 量 诊 所 数 量 和 具 体 分 布 情 况 已 在 修 订 后 的 重 组 预 案 第 五 节 交 易 标 的 的 基 本 情 况 之 一 海 骏 科 技 之 ( 六 ) 海 骏 科 技 的 业 务 情 况 中 补 充 披 露 标 的 资 产 拥 有 的 多 项 发 明 专 利 的 具 体 明 细 已 在 修 订 后 的 重 组 预 案 第 五 节 交 易 标 的 的 基 本 情 况 之 一 海 骏 科 技 之 ( 四 ) 海 骏 科 技 主 要 资 产 的 权 属 状 况 对 外 担 保 情 况 及 主 要 负 债 情 况 中 补 充 披 露 六 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为, 上 市 公 司 已 按 要 求 在 本 次 交 易 预 案 修 订 稿 中 补 充 披 露 了 标 的 资 产 的 口 腔 医 疗 业 务 云 平 台 的 开 展 情 况, 云 平 台 的 数 据 量 和 数 据 来 源, 标 的 资 产 积 累 的 技 术 的 具 体 构 成, 标 的 资 产 拥 有 的 发 明 专 利 的 具 体 明 细 ; 标 的 资 产 的 运 营 情 况 及 结 果 作 了 补 充 披 露 问 题 四 : 预 案 披 露, 标 的 资 产 健 康 生 殖 服 务 的 业 务 模 式 依 托 中 国 科 学 院 大 学 存 济 医 学 院, 借 助 存 济 网 络 医 院 有 限 公 司 的 自 有 医 疗 资 源, 盈 利 模 式 为 向 签 约 合 作 的 县 市 级 医 院, 按 照 当 地 物 价 局 制 定 的 医 疗 机 构 诊 断 该 类 业 务 项 目 的 收 费 标 准, 以 一 定 31

32 比 例 收 取 医 疗 服 务 费 请 公 司 补 充 披 露 :(1) 存 济 医 学 院 与 标 的 公 司 的 关 系, 以 及 2015 年 9 月 新 成 立 的 存 济 网 络 医 院 具 体 拥 有 哪 些 医 疗 资 源 ;(2) 截 止 目 前 标 的 公 司 与 县 市 级 医 院 的 签 约 情 况 收 费 比 例 标 准 结 算 模 式 相 关 合 作 协 议 的 主 要 内 容, 以 及 未 来 的 签 约 计 划 请 财 务 顾 问 发 表 意 见 回 复 : 一 存 济 医 学 院 与 标 的 公 司 的 关 系, 以 及 2015 年 9 月 新 成 立 的 存 济 网 络 医 院 具 体 拥 有 的 医 疗 资 源 存 济 网 络 意 义 的 关 系 如 下 : 中 国 科 学 院 存 济 医 学 院 是 由 中 国 科 学 院 大 学 与 通 策 集 团 共 同 设 立 的 2015 年 5 月 26 日, 通 策 集 团 和 中 国 科 学 院 大 学 签 订 了 关 于 中 国 科 学 院 大 学 与 通 策 集 团 联 合 创 办 中 国 科 学 院 大 学 医 学 院 协 议 书 和 关 于 共 建 中 国 科 学 院 存 济 医 学 院 的 合 作 协 议, 浙 江 存 济 医 疗 教 育 基 金 会 持 有 海 骏 科 技 8.66% 的 股 权 2015 年 7 月, 中 国 科 学 院 大 学 存 济 医 学 院 正 式 成 立 2015 年 10 月 30 日, 通 策 集 团 关 于 成 立 中 国 科 学 院 大 学 存 济 医 学 中 心 的 报 告 中 提 出 建 立 江 苏 存 济 网 络 医 院 作 为 存 济 医 学 院 的 IT 研 发 中 心 数 据 中 心, 全 面 支 撑 存 济 医 临 床 医 学 的 发 展, 并 于 2015 年 11 月 11 日 取 得 中 国 科 学 院 大 学 的 同 意 存 济 网 络 医 院 与 中 国 科 学 院 大 学 存 济 医 学 院 的 紧 密 合 作, 可 实 现 与 全 国 范 围 内 优 质 医 疗 资 源 的 有 效 对 接, 打 造 全 国 性 的 医 疗 资 源 平 台 中 国 科 学 院 大 学 存 济 医 学 院 依 托 于 中 科 院 在 生 命 科 学 医 学 的 多 个 研 究 系 所, 存 济 网 络 医 院 与 其 的 合 作 将 迅 速 建 立 更 广 泛 的 科 研 和 临 床 资 源 网 络, 对 接 中 科 院 体 系 的 人 才 和 医 院 中 科 院 与 生 命 科 学 相 关 的 系 所 有 : 微 生 物 研 究 所 生 物 物 理 研 究 所 遗 传 与 发 育 生 物 学 研 究 所 北 京 基 因 组 研 究 所 上 海 生 命 科 学 研 究 院 上 海 巴 斯 德 研 究 所 上 海 药 物 研 究 所 武 汉 病 毒 研 究 所 苏 州 生 物 医 学 工 程 技 术 研 究 所 广 州 生 物 医 药 与 健 康 研 究 院 深 圳 先 进 技 术 研 究 院 成 都 生 物 研 究 所 昆 明 动 物 研 究 所 等 这 些 院 所 在 生 命 科 学 领 域 的 基 础 研 究 能 力 极 强, 是 临 床 医 疗 机 构 所 看 重 的 存 济 网 络 医 院 将 在 以 下 方 面 借 助 中 国 科 学 院 大 学 存 济 医 学 院 的 优 质 医 学 资 源 : 32

33 1 医 院 : 优 质 医 院 愿 意 加 入 中 国 科 学 院 大 学 存 济 医 学 院 成 为 附 属 医 院, 或 是 与 存 济 医 学 院 开 展 包 括 科 研 在 内 的 各 种 类 型 合 作 存 济 网 络 医 院 能 以 此 为 契 机, 对 接 全 国 最 优 质 的 医 院 资 源 2 医 生 : 知 名 医 生 愿 意 加 入 存 济 医 学 院 和 存 济 网 络 医 院 的 医 疗 机 构, 看 重 其 学 术 平 台 和 发 展 空 间 3 患 者 : 吸 引 到 医 院 和 医 生 资 源 之 后, 自 然 建 立 起 存 济 网 络 医 院 的 品 牌, 加 大 对 患 者 就 医 的 吸 引 力 4 人 才 : 中 国 科 学 院 大 学 存 济 医 学 院 以 其 优 质 教 学 资 源, 将 为 存 济 网 络 医 院 输 送 专 业 技 术 人 才 5 品 牌 和 影 响 力 : 充 分 发 挥 了 中 国 科 学 院 大 学 存 济 医 学 院 的 品 牌 优 势 及 影 响 力, 并 借 助 存 济 网 络 医 院 有 限 公 司 的 自 有 医 疗 资 源 和 对 医 疗 资 源 的 强 大 整 合 能 力, 线 下 合 作 诊 疗 机 构 合 建 生 殖 健 康 科 室, 通 过 医 疗 云 平 台, 实 现 线 上 线 下 的 咨 询 及 学 术 支 持, 为 县 市 级 医 生 提 供 报 告 解 读 和 学 术 支 持 等 相 关 业 务, 以 及 为 客 户 提 供 咨 询 服 务, 指 导 帮 助 和 提 升 各 级 医 院 的 医 疗 水 平, 提 高 医 生 在 生 殖 服 务 方 面 的 职 业 水 准, 并 实 现 患 者 就 近 就 医 截 至 目 前, 存 济 网 络 医 院 已 与 多 家 三 甲 医 院 或 其 生 殖 中 心 签 订 了 战 略 合 作 协 议 存 济 网 络 医 院 是 一 个 生 殖 医 疗 技 术 和 资 源 整 合 平 台, 主 要 包 含 内 部 资 源 和 外 部 资 源 其 中 外 部 资 源 有 : 1) 中 国 科 学 院 大 学 存 济 医 学 院 的 优 质 医 学 资 源 ; 2) 波 恩 生 殖 技 术 支 持 资 源 ; 3) 浙 江 省 中 医 院 医 疗 技 术 支 持 资 源 4) 广 州 医 科 大 学 附 属 第 三 医 院 生 殖 医 学 中 心 等 5 家 国 内 生 殖 中 心 的 生 殖 保 障 技 术 村 级 网 络 医 院 的 内 部 资 源 有 : 1) 泌 尿 科 某 副 主 任 医 师 ; 33

34 2) 2 位 生 殖 医 学 主 任 医 师 ; 二 截 止 目 前 标 的 公 司 与 县 市 级 医 院 的 签 约 情 况 收 费 比 例 标 准 结 算 模 式 相 关 合 作 协 议 的 主 要 内 容, 以 及 未 来 的 签 约 计 划 公 司 健 康 生 殖 服 务 的 业 务 模 式 目 前 已 被 多 家 医 院 认 可, 多 家 医 院 正 积 极 与 与 公 司 商 量 合 作 事 宜, 截 至 目 前, 存 济 网 络 医 院 已 与 5 家 国 内 生 殖 中 心 合 作, 分 别 是 广 州 医 科 大 学 附 属 第 三 医 院 生 殖 医 学 中 心 首 都 医 科 大 学 附 属 北 京 朝 阳 医 院 生 殖 医 学 中 心 浙 江 大 学 附 属 邵 逸 夫 医 院 生 殖 医 学 中 心 第 三 军 医 大 学 西 南 重 庆 医 院 生 殖 医 学 中 心 昆 明 市 妇 幼 保 健 院 生 殖 医 学 中 心, 已 与 2 家 省 级 县 市 级 医 院 签 署 合 作 协 议, 分 别 是 浙 江 省 中 医 院 新 昌 县 人 民 医 院 根 据 相 关 协 议, 存 济 网 络 医 院 与 部 分 医 院 合 作 共 建 生 殖 健 康 科 室, 并 利 用 各 自 资 源 为 对 方 提 供 患 者, 以 获 取 诊 疗 费 的 分 成 收 入 ; 具 体 收 入 分 成, 根 据 双 方 具 体 协 商 确 定, 如 存 济 网 络 医 院 与 某 县 级 人 民 医 院 约 定 检 查 部 分 收 入 以 2:8 比 例 分 成, 采 用 月 结 方 式 进 行 结 算 公 司 合 作 医 院 的 布 局 和 布 点 主 要 基 于 以 下 原 则 :(1) 可 利 用 资 源 优 势 地 缘 优 势, 较 快 发 展 该 类 业 务 ;(2) 借 助 著 名 的 生 殖 诊 疗 中 心 资 源, 可 快 速 对 接 相 关 资 源, 加 快 发 展 该 类 业 务 存 济 网 络 医 院 截 止 目 前 已 与 5 家 国 内 生 殖 中 心 合 作, 分 别 是 广 州 医 科 大 学 附 属 第 三 医 院 生 殖 医 学 中 心 首 都 医 科 大 学 附 属 北 京 朝 阳 医 院 生 殖 医 学 中 心 浙 江 大 学 附 属 邵 逸 夫 医 院 生 殖 医 学 中 心 第 三 军 医 大 学 西 南 重 庆 医 院 生 殖 医 学 中 心 昆 明 市 妇 幼 保 健 院 生 殖 医 学 中 心, 已 与 2 家 省 级 县 市 级 医 院 签 署 合 作 协 议, 分 别 是 浙 江 省 中 医 院 新 昌 县 人 民 医 院, 至 2016 年 底, 将 与 浙 江 江 苏 云 南 广 东 等 省 份 的 20 家 医 院 建 立 合 作 关 系, 同 时 2016 年 至 2020 年 计 划 共 具 体 签 约 不 低 于 200 家, 具 体 签 约 计 划 如 下 : 华 东 华 南 华 中 区 域 合 计 浙 江 江 苏 山 东 安 徽 广 东 广 西 河 南 湖 北 江 西

35 湖 南 西 南 云 南 四 川 陕 西 西 北 甘 肃 宁 夏 华 北 河 北 东 北 辽 宁 合 计 公 司 在 以 上 省 份 计 划 开 展 业 务 主 要 基 于 以 下 原 因 :(1) 浙 江 省 为 通 策 集 团 总 部, 公 司 在 浙 江 省 经 营 多 年, 对 当 地 情 况 较 为 熟 悉, 能 充 分 利 用 当 地 资 源 开 展 业 务 (2) 江 苏 省 为 存 济 网 络 医 院 的 注 册 地, 南 京 市 将 存 济 网 络 医 院 作 为 重 点 项 目 引 进, 在 各 种 政 策 上 给 予 了 大 力 的 支 持, 因 此 公 司 可 利 用 政 策 上 的 支 持 开 拓 业 务 (3) 云 南 省 主 要 因 上 市 公 司 在 昆 明 与 当 地 妇 幼 保 健 院 合 作 设 立 了 生 殖 中 心, 有 着 良 好 的 合 作 关 系, 有 利 于 业 务 在 当 地 开 展 (4) 广 东 省 主 要 因 存 济 网 络 医 院 已 与 广 医 三 院 签 订 了 合 作 协 议, 广 医 三 院 的 生 殖 中 心 作 为 广 东 知 名 的 生 殖 中 心, 对 于 公 司 在 广 东 业 务 的 推 广 有 着 积 极 的 影 响 目 前 县 级 市 合 作 业 务 正 在 开 展 中,2015 年 12 月 份 重 点 在 浙 江 及 江 苏 进 行, 走 访 了 5 家 医 院, 均 表 示 有 合 作 意 向 三 补 充 披 露 情 况 上 述 内 容 已 在 修 订 后 的 重 组 预 案 第 五 节 交 易 标 的 的 基 本 情 况 之 一 海 骏 科 技 之 ( 六 ) 海 骏 科 技 的 业 务 情 况 中 补 充 披 露 四 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为, 上 市 公 司 已 在 修 订 后 的 重 组 预 案 中 补 充 披 露 了 存 济 医 学 院 与 标 的 公 司 的 关 系, 存 济 网 络 医 院 具 有 的 医 疗 资 源 ; 截 止 目 前 标 的 公 司 与 县 市 级 医 院 的 签 约 情 况 收 费 比 例 标 准 结 算 模 式 相 关 合 作 协 议 的 主 要 内 容, 以 及 未 来 的 签 约 计 划 35

36 问 题 五 : 预 案 披 露, 三 叶 儿 童 医 院 的 业 务 模 式 为 线 上 获 客 线 下 导 流, 盈 利 模 式 主 要 为 直 营 店 和 加 盟 店 请 公 司 补 充 披 露 :(1) 线 上 线 下 各 自 会 员 数 量, 会 员 消 费 金 额, 占 营 业 收 入 的 比 例 ;(2) 线 上 线 下 服 务 的 业 务 收 入 比 例 ;(3) 直 营 店 加 盟 店 的 分 布 情 况 各 自 数 量 门 店 面 积 及 业 务 收 入 比 例 等 请 财 务 顾 问 发 表 意 见 回 复 : 比 例 一 三 叶 儿 童 医 院 线 上 线 下 各 自 会 员 数 量, 会 员 消 费 金 额, 占 营 业 收 入 的 基 于 O2O 模 式 的 三 叶 儿 童 口 腔 连 锁 管 理 业 务, 是 专 业 针 对 儿 童 成 长 周 期 过 程 中 的 牙 齿 健 康 提 供 流 程 化 专 业 化 个 性 化 服 务, 即 借 鉴 美 式 儿 童 口 腔 会 员 制 模 式, 让 会 员 可 以 享 受 到 儿 童 私 人 牙 医 管 家 式 服 务 基 于 O2O 模 式 的 三 叶 儿 童 口 腔 连 锁 管 理 业 务 主 要 通 过 线 上 微 博 微 信 等 话 题 营 销 方 式 免 费 获 取 会 员, 并 导 流 到 线 下 的 实 体 门 店, 目 前 会 员 主 要 来 自 线 上 网 络 根 据 现 有 杭 州 平 海 路 店 城 西 店 的 会 员 统 计 : 分 店 线 上 线 下 合 计 平 海 路 店 城 西 经 过 长 期 的 技 术 储 备 市 场 培 育 网 上 教 育, 以 及 标 准 流 程 的 测 试, 第 一 家 三 叶 儿 童 口 腔 医 院 于 2014 年 9 月 在 杭 州 平 海 路 运 营, 当 月 会 员 67 人, 前 三 个 月 累 计 会 员 323 人 截 止 2015 年 6 月, 共 计 10 个 月 累 计 会 员 989 人,3 名 医 生 的 临 床 诊 疗 工 作 量 基 本 达 到 饱 和 为 了 保 证 会 员 的 服 务 质 量 和 就 诊 体 验, 又 招 聘 了 2 名 医 生, 目 前 累 计 会 员 1596 人,5 名 医 生 的 临 床 诊 疗 工 作 量 又 接 近 饱 和, 市 场 反 应 良 好, 取 得 了 较 快 的 增 长 至 2015 年 11 月, 三 叶 平 海 店 共 实 现 营 业 收 入 963 万 元 36

37 2015 年 11 月 第 二 家 三 叶 儿 童 医 院 在 杭 州 城 西 开 业, 当 月 募 集 会 员 104 人, 营 业 收 入 35 万 元 已 经 签 约 正 在 建 设 中 的 北 京 分 店, 还 没 开 业 已 在 线 募 集 了 1400 名 准 会 员 ( 预 缴 100 元 ),2015 年 12 月 初 杭 州 滨 江 三 叶 分 店 合 作 签 约, 在 线 募 集 准 会 员 已 经 达 到 200 名 基 于 O2O 模 式 的 三 叶 儿 童 口 腔 连 锁 管 理 业 务 主 要 通 过 线 上 微 博 微 信 等 话 题 营 销 方 式 免 费 获 取 会 员, 并 导 入 到 三 叶 实 体 店 消 费, 经 过 一 年 多 标 准 化 程 序 的 建 立 测 试 和 完 善, 目 前 基 于 O2O 模 式 的 三 叶 儿 童 口 腔 连 锁 管 理 业 务 达 到 了 可 复 制 性 状 态, 此 业 务 已 开 始 进 入 大 规 模 推 广 阶 段 二 三 叶 儿 童 医 院 线 上 线 下 服 务 的 业 务 收 入 比 例 基 于 O2O 模 式 的 三 叶 儿 童 口 腔 连 锁 管 理 业 务, 是 专 业 针 对 儿 童 成 长 周 期 过 程 中 的 牙 齿 健 康 提 供 流 程 化 专 业 化 个 性 化 服 务, 即 借 鉴 美 式 儿 童 口 腔 会 员 制 模 式, 让 会 员 可 以 享 受 到 儿 童 私 人 牙 医 管 家 式 服 务 其 基 本 的 商 业 模 式 为 线 上 获 客 线 下 导 流 线 上 线 下 方 式 贯 穿 于 同 一 客 户 的 不 同 服 务 阶 段, 目 前 主 要 收 入 来 自 线 下 服 务 三 三 叶 儿 童 医 院 直 营 店 加 盟 店 的 分 布 情 况 各 自 数 量 门 店 面 积 及 业 务 收 入 比 例 基 于 上 述 的 可 复 制 性, 对 于 潜 在 客 户 数 业 绩 增 长 潜 力 较 大 的 国 内 一 二 线 城 市 设 立 直 营 店 方 式 经 营, 其 他 地 区 采 用 品 牌 授 权 方 式 经 营 目 前 已 有 运 营 的 三 叶 分 店 2 家, 分 别 为 平 海 店 和 城 西 店 ; 另 有 5 家 正 在 建 设 中 ( 北 京 2 家 杭 州 滨 江 店 湖 州 店 南 京 河 西 店 ),11 家 分 店 完 成 签 约 进 入 初 步 合 作 阶 段, 具 体 是 : 南 京 1 家 苏 州 1 家 上 海 2 家 北 京 2 家 杭 州 1 家 温 州 1 家 广 州 1 家 深 圳 1 家 武 汉 1 家 已 签 署 意 向 合 作 协 议 45 家, 主 要 是 以 北 上 广 深 江 浙 沿 海 城 市 为 主 平 均 门 店 规 划 面 积 规 模 300 m2 以 上 分 店 合 作 方 式 开 业 情 况 杭 州 平 海 路 品 牌 授 权 开 业 杭 州 城 西 品 牌 授 权 开 业 37

38 杭 州 滨 江 直 营 装 修 中 杭 州 利 星 直 营 装 修 中 湖 州 直 营 装 修 中 北 京 2 家 直 营 装 修 中 上 海 2 家 直 营 选 址 中 南 京 2 家 直 营 装 修 中 苏 州 直 营 选 址 中 武 汉 直 营 选 址 中 温 州 直 营 选 址 中 广 州 直 营 选 址 中 深 圳 直 营 选 址 中 基 于 O2O 模 式 的 三 叶 儿 童 口 腔 连 锁 管 理 业 务 已 经 建 立 了 一 套 开 店 标 准, 要 求 合 伙 伙 伴 认 同 三 叶 的 经 营 理 念, 愿 与 三 叶 共 同 发 展 ; 合 伙 人 团 队 中 必 须 有 口 腔 医 学 专 业 毕 业 且 有 多 年 口 腔 行 业 从 业 经 验 ; 拥 有 100 万 以 上 的 投 资 资 金 ; 三 叶 分 店 员 工 必 须 通 过 总 部 系 统 化 的 实 践 和 理 论 培 训 ; 门 店 装 修 由 总 部 采 用 统 一 国 际 化 的 店 面 设 计, 诊 所 布 局 合 理, 物 品 摆 放 标 准 ; 日 常 业 务 接 受 总 部 统 一 管 理 基 于 O2O 模 式 的 三 叶 儿 童 口 腔 连 锁 管 理 业 务, 按 照 标 准 化 的 开 店 模 式, 提 供 标 准 化 的 医 疗 服 务, 打 造 儿 童 口 腔 第 一 品 牌, 实 现 全 国 快 速 扩 大 四 补 充 披 露 情 况 上 述 相 关 内 容 已 在 修 订 后 的 重 组 预 案 第 五 节 交 易 标 的 基 本 情 况 之 一 海 骏 科 技 之 ( 六 ) 海 骏 科 技 的 业 务 情 况 中 补 充 披 露 五 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为, 上 市 公 司 已 在 修 订 后 的 重 组 预 案 中 补 充 披 露 了 三 叶 儿 童 口 腔 线 上 线 下 会 员 数 量, 会 员 消 费 金 额 及 其 占 营 业 收 入 比 例 ; 三 叶 儿 童 口 腔 线 上 线 下 服 务 的 业 务 收 入 比 例 ; 直 营 店 品 牌 授 权 店 的 分 布 情 况 数 量 门 店 面 积 及 业 务 收 入 比 例 38

39 问 题 六 : 预 案 披 露, 标 的 资 产 开 展 的 业 务 涉 及 设 立 诊 所 与 公 立 医 院 合 作 开 立 儿 童 口 腔 医 院 ( 设 立 直 营 店 加 盟 店 ) 医 疗 云 等 请 公 司 补 充 披 露 开 展 上 述 业 务 是 否 需 要 具 备 相 应 的 行 业 资 质 证 照 取 得 卫 生 等 相 关 部 门 的 许 可 或 审 批, 以 及 标 的 资 产 目 前 已 取 得 和 未 来 需 取 得 的 资 质 证 照 许 可 或 审 批 等 情 况 请 财 务 顾 问 和 律 师 发 表 意 见 回 复 : 一 标 的 资 产 开 展 业 务 需 具 备 相 应 的 行 业 资 质 证 照 取 得 卫 生 等 相 关 部 门 的 许 可 或 审 批 的 情 况 ( 一 ) 设 立 诊 所 医 院 ( 设 立 直 营 店 加 盟 店 ) 及 与 公 立 医 院 合 作 所 需 取 得 的 行 政 许 可 1 根 据 医 疗 机 构 管 理 条 例 (1994 年 2 月 26 日 国 务 院 令 第 149 号 公 布 ) 第 九 条 医 疗 机 构 管 理 条 例 实 施 细 则 (1994 年 8 月 29 日 卫 生 部 令 第 35 号 公 布 ) 第 十 一 条, 设 置 医 疗 机 构 需 取 得 卫 生 行 政 主 管 部 门 核 发 的 设 置 医 疗 机 构 批 准 书 2 诊 所 儿 童 口 腔 医 院 取 得 设 置 医 疗 机 构 批 准 书 后, 正 式 执 业 前, 根 据 医 疗 机 构 管 理 条 例 (1994 年 2 月 26 日 国 务 院 令 第 149 号 公 布 ) 第 十 一 条 和 医 疗 机 构 管 理 条 例 实 施 细 则 (1994 年 8 月 29 日 卫 生 部 令 第 35 号 公 布 ) 第 二 十 五 条 第 二 十 六 条 的 规 定, 需 取 得 卫 生 行 政 主 管 部 门 核 发 的 医 疗 结 构 执 业 许 可 证 3 根 据 商 业 特 许 经 营 管 理 条 例, 如 需 开 设 加 盟 店, 需 根 据 商 业 特 许 经 营 管 理 条 例 的 相 关 规 定 向 商 务 主 管 部 门 备 案 就 三 叶 儿 童 口 腔 医 院 加 盟 店 业 务, 虽 然 三 叶 儿 童 口 腔 目 前 已 有 运 营 的 三 叶 分 店 2 家 ( 分 别 为 平 海 店 及 城 西 店 ) 且 内 部 按 照 加 盟 店 模 式 管 理 ; 但 根 据 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 商 业 特 许 经 营 问 题 解 答 的 相 关 规 定, 两 店 一 年 ( 商 业 特 许 经 营 管 理 条 例 中 规 定 的 特 许 人 从 事 特 许 经 营 活 动 应 当 拥 有 至 少 2 个 直 营 店, 并 且 经 营 时 间 超 过 1 年 ) 所 要 求 的 直 营 店 的 相 关 证 明 文 件 形 式 上 包 括 :(1) 以 分 公 司 形 式 存 在 的, 提 交 特 许 人 直 接 设 立 的 分 公 司 营 业 执 照 ;(2) 以 子 公 司 存 在 的, 提 交 特 许 人 参 股 或 者 控 股 设 立 的 子 公 司 营 业 执 照 及 其 登 记 股 东 名 称 的 章 程 ; 以 店 中 店 形 式 存 在 的, 提 交 特 许 人 与 商 场 39

40 的 租 赁 合 同 商 场 的 营 业 执 照 ( 经 营 范 围 中 有 特 许 体 系 类 别 );(3) 以 关 联 公 司 形 式 存 在 的, 提 交 关 联 方 的 证 明 文 件 另 根 据 商 业 特 许 经 营 信 息 披 露 管 理 办 法 第 三 条 的 相 关 规 定, 本 办 法 所 称 关 联 方, 是 指 特 许 人 的 母 公 司 或 其 自 然 人 股 东 特 许 人 直 接 或 间 接 拥 有 全 部 或 多 数 股 权 的 子 公 司 与 特 许 人 直 接 或 间 接 地 由 同 一 所 有 人 拥 有 全 部 或 多 数 股 权 的 公 司 由 于 通 策 医 疗 系 海 骏 科 技 的 关 联 方, 因 此, 根 据 上 述 商 务 部 关 于 商 业 特 许 经 营 中 直 营 店 开 设 形 式 的 相 关 规 定 及 解 释, 已 在 运 营 的 平 海 店 及 城 西 店 均 属 于 三 叶 儿 童 口 腔 的 直 营 店, 三 叶 儿 童 口 腔 目 前 尚 不 需 办 理 商 业 特 许 经 营 备 案 待 三 叶 儿 童 口 腔 正 式 开 展 加 盟 业 务 时, 需 办 理 商 业 特 许 经 营 备 案 ( 二 ) 医 疗 云 业 务 海 骏 科 技 的 医 疗 云 是 医 院 信 息 化 管 理 及 服 务 系 统, 医 疗 云 平 台 构 架 主 要 分 为 5 层, 最 底 层 是 基 础 平 台 层, 该 层 主 要 支 撑 的 技 术 包 括 分 布 式 存 储 系 统 (Hbase) 分 布 式 文 件 系 统 (HDFS) 大 规 模 数 据 集 的 并 行 运 算 编 程 模 型 (MapReduce), 云 平 台 管 理 技 术 (OpenStack) 等 在 以 上 基 础 技 术 的 支 持 下, 构 建 了 医 疗 云 的 数 据 中 心 (UDC) 层, 用 以 集 中 存 储 和 管 理 包 括 医 疗 云 平 台 涉 及 的 所 有 相 关 信 息 基 于 数 据 层 的 支 持, 海 骏 科 技 医 疗 云 构 建 了 包 括 预 约 挂 号 收 费 门 诊 医 保 等 服 务 组 件, 针 对 不 同 的 业 务 模 块 将 以 上 服 务 组 件 组 合 建 立 挂 号 收 费 系 统 (HIS) 医 保 接 入 服 务 (MIN) 设 备 材 料 服 务 (SCM) 药 房 管 理 系 统 (PMS) 隐 秀 医 生 系 统 (HBD) 辅 助 生 殖 系 统 (ARIS) 会 员 预 付 卡 服 务 (CRM) 等 子 系 统, 最 终 由 多 个 子 系 统 组 合 形 成 功 能 完 整 的 产 品 开 发 及 应 用 医 疗 云 并 不 需 要 取 得 行 政 许 可, 但 从 事 医 疗 信 息 服 务 则 需 取 得 相 应 行 政 许 可 如 果 在 隐 秀 IVF 和 三 叶 儿 童 口 腔 互 联 网 + 业 务 平 台 发 布 药 品 医 疗 器 械 信 息 的, 根 据 互 联 网 药 品 信 息 服 务 管 理 办 法, 需 取 得 互 联 网 药 品 信 息 服 务 资 格 证 书 ( 三 ) 生 产 及 销 售 隐 形 正 畸 产 品 需 取 得 医 疗 器 械 生 产 许 可 证 及 医 疗 器 40

41 械 注 册 证 ( 四 ) 辅 助 生 殖 业 务 所 需 资 质 海 骏 科 技 从 事 的 健 康 生 殖 服 务 : 基 于 互 联 网 + 的 生 殖 医 疗 技 术 和 资 源 整 合 平 台 涉 及 与 辅 助 生 殖 医 疗 机 构 的 合 作, 就 该 业 务, 海 骏 科 技 本 身 负 责 系 统 开 发 业 务 整 合 部 分 不 涉 及 行 政 许 可 就 海 骏 科 技 拟 合 作 的 辅 助 生 殖 医 疗 机 构, 其 筹 建 前 必 须 向 省 卫 计 委 申 请 筹 建 规 划, 获 得 同 意 后 方 可 开 始 生 殖 中 心 的 筹 建, 筹 建 完 成 后 需 取 得 省 卫 计 委 对 其 开 展 人 类 辅 助 生 殖 项 目 的 批 复 方 可 从 事 辅 助 生 殖 医 疗 服 务 二 海 骏 科 技 就 相 关 业 务 已 经 取 得 的 行 业 资 质 证 照 卫 生 等 相 关 部 门 的 许 可 或 审 批 的 情 况 海 骏 科 技 业 务 所 需 资 质 海 骏 科 技 取 得 资 质 情 况 设 立 诊 所 医 院 设 置 医 疗 机 构 批 准 书 杭 州 口 腔 医 院 杭 州 城 西 三 叶 店 已 取 得 诊 所 医 院 执 业 医 疗 机 构 执 业 许 可 证 杭 州 口 腔 医 院 杭 州 城 西 三 叶 店 已 取 得 医 疗 云 - - 杭 州 一 牙 数 字 口 腔 有 限 公 司 已 取 得 编 号 为 浙 食 药 监 械 生 产 许 号 医 疗 器 械 生 产 医 疗 器 械 生 产 许 可 证 许 可 证, 生 产 范 围 为 第 二 类 6863 口 腔 科 材 生 产 及 销 售 隐 形 正 畸 料, 有 效 期 至 2019 年 9 月 18 日 产 品 杭 州 一 牙 数 字 口 腔 有 限 公 司 已 取 得 注 册 号 为 医 疗 器 械 注 册 证 浙 食 药 监 械 ( 准 ) 字 2014 第 号 医 疗 器 械 注 册 证, 有 效 期 自 批 准 之 日 起 五 年 海 骏 科 技 已 取 得 编 号 为 ( 浙 ) - 经 营 性 通 过 互 联 网 发 布 药 互 联 网 药 品 信 息 服 务 资 的 互 联 网 药 品 信 息 服 务 资 格 证 品 医 疗 器 械 信 息 格 证 书 书, 有 效 期 至 2020 年 1 月 19 日 三 补 充 披 露 情 况 上 述 内 容 已 在 修 订 后 的 重 组 预 案 第 五 节 交 易 标 的 的 基 本 情 况 之 一 海 骏 科 技 之 ( 四 ) 海 骏 科 技 主 要 资 产 的 权 属 状 况 对 外 担 保 情 况 及 主 要 负 债 情 况 中 补 充 披 露 四 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为, 上 市 公 司 已 在 修 订 后 的 重 组 预 案 中 补 充 披 露 了 41

42 开 展 上 述 业 务 需 要 的 行 业 资 质 证 照 卫 生 等 相 关 部 门 的 许 可 或 审 批, 以 及 海 骏 科 技 目 前 已 取 得 的 资 质 证 照 许 可 或 审 批 情 况 经 核 查, 律 师 认 为, 通 策 医 疗 已 在 修 订 后 的 通 策 医 疗 投 资 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 中 补 充 披 露 了 开 展 上 述 业 务 需 要 的 行 业 资 质 证 照 卫 生 等 相 关 部 门 的 许 可 或 审 批, 以 及 海 骏 科 技 目 前 已 取 得 的 资 质 证 照 许 可 或 审 批 情 况 问 题 七 : 请 补 充 披 露 嬴 湖 创 造 与 嬴 湖 共 享 的 收 益 分 配 模 式 请 独 立 财 务 顾 问 发 表 意 见 回 复 : 一 嬴 湖 创 造 与 嬴 湖 共 享 的 收 益 分 配 模 式 根 据 通 策 医 疗 于 2013 年 8 月 28 日 公 告 并 实 施 的 通 策 医 疗 投 资 股 份 有 限 公 司 员 工 基 金 管 理 办 法 ( 以 下 简 称 员 工 基 金 管 理 办 法 ) 第 十 条 及 第 十 四 条 相 关 规 定, 为 了 体 现 通 策 医 疗 对 员 工 基 金 的 支 持, 普 通 合 伙 人 对 员 工 基 金 不 收 取 管 理 费, 普 通 合 伙 人 的 报 酬 在 业 绩 奖 励 中 体 现, 具 体 为 在 员 工 基 金 ( 嬴 湖 创 造 和 嬴 湖 共 享 ) 存 续 期 间 及 清 算 后, 如 合 伙 企 业 年 投 资 收 益 高 于 实 缴 出 资 总 额 的 12%( 税 后, 含 12%) 时 ( 按 年 化 收 益 率 的 方 式 计 算 ), 基 金 应 按 超 出 实 缴 出 资 总 额 年 化 收 益 率 12% 部 分 利 润 的 20% 计 算 业 绩 奖 励, 并 向 普 通 合 伙 人 支 付 根 据 嬴 湖 创 造 和 嬴 湖 共 享 现 行 有 效 并 经 工 商 备 案 的 合 伙 协 议 第 九 条 关 于 企 业 利 润 分 配 的 相 关 约 定, 合 伙 企 业 的 利 润 由 合 伙 人 按 照 出 资 比 例 分 配 ; 合 伙 企 业 每 年 进 行 1 次 利 润 分 配, 时 间 为 每 年 12 月 ; 合 伙 财 产 不 足 清 偿 合 伙 债 务 时, 普 通 合 伙 人 对 合 伙 企 业 承 担 连 带 责 任, 有 限 合 伙 人 以 其 认 缴 的 出 资 额 为 限 对 合 伙 企 业 债 务 承 担 责 任 根 据 员 工 基 金 管 理 办 法 经 嬴 湖 创 造 和 嬴 湖 共 享 全 体 合 伙 人 分 别 确 认 签 署 的 合 伙 协 议 ( 非 经 工 商 备 案 版 本 ) 及 各 合 伙 人 分 别 出 具 的 书 面 确 认, 员 工 基 金 管 理 办 法 规 定 的 基 金 持 有 人 权 利 义 务 与 合 伙 协 议 约 定 存 在 冲 突 或 合 伙 协 42

43 议 的 未 尽 事 宜, 以 基 金 管 理 办 法 为 准, 各 合 伙 人 均 已 详 细 阅 读 合 伙 协 议 及 基 金 管 理 办 法 各 条 款 所 表 述 含 义, 知 悉 入 伙 相 关 风 险 并 自 愿 遵 守 合 伙 协 议 及 基 金 管 理 办 法 的 各 项 规 定 基 于 上 述, 嬴 湖 创 造 与 嬴 湖 共 享 的 收 益 分 配 应 优 先 适 用 员 工 基 金 管 理 办 法 规 定 的 情 形 向 普 通 合 伙 人 支 付 业 绩 奖 励, 在 此 基 础 上 根 据 合 伙 协 议 约 定 的 利 润 分 配 模 式 进 行 分 配 二 补 充 披 露 情 况 上 述 相 关 内 容 已 在 修 订 后 的 重 组 预 案 第 五 节 交 易 标 的 的 基 本 情 况 之 二 嬴 湖 创 造 以 及 三 嬴 湖 共 享 中 补 充 披 露 三 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为, 上 市 公 司 已 在 修 订 后 的 重 组 预 案 中 补 充 披 露 了 嬴 湖 创 造 与 嬴 湖 共 享 的 收 益 分 配 模 式 二 关 于 业 绩 承 诺 和 业 绩 奖 励 问 题 八 : 预 案 显 示, 利 润 补 偿 义 务 人 承 诺 海 骏 科 技 在 业 绩 承 诺 期 内 承 诺 扣 非 净 利 润 总 数 约 为 亿 元,2016 年 至 2020 年 承 诺 扣 非 净 利 润 预 计 分 别 约 为 -596 万 元 7,751 万 元 18,781 万 元 34,449 万 元 47,783 万 元 而 海 骏 科 技 最 近 两 年 及 一 期 的 净 利 润 分 别 为 万 元, 万 元,-1, 万 元 请 结 合 海 骏 科 技 历 史 盈 利 情 况 承 诺 期 内 业 务 布 局 客 户 增 长 情 况, 并 与 同 行 业 可 比 公 司 情 况 对 比, 量 化 分 析 承 诺 期 内 净 利 润 扭 亏 为 盈, 且 高 速 增 长 的 原 因 及 合 理 性 请 独 立 财 务 顾 问 会 计 师 和 评 估 师 对 此 出 具 专 项 审 核 报 告, 说 明 标 的 资 产 未 来 业 绩 的 具 体 测 算 依 据 回 复 : 一 结 合 海 骏 科 技 历 史 盈 利 情 况 承 诺 期 内 业 务 布 局 客 户 增 长 情 况, 并 与 同 行 业 可 比 公 司 情 况 对 比, 量 化 分 析 承 诺 期 内 净 利 润 扭 亏 为 盈, 且 高 速 增 长 的 原 因 及 合 理 性 43

44 本 次 标 的 资 产 经 过 多 年 的 研 究 开 发 形 成 了 多 项 成 果, 但 是 相 关 医 疗 资 产 前 期 处 于 研 发 孵 化 期, 未 达 到 可 商 业 化 态 势, 使 得 标 的 资 产 的 相 关 业 务 近 二 年 一 期 处 于 非 盈 利 状 态 截 止 到 预 估 基 准 日, 海 骏 科 技 几 块 业 务 取 得 的 成 果 如 下 : ( 一 ) 三 叶 儿 童 口 腔 已 设 立 了 发 展 部 运 营 部 物 流 部 客 服 部 人 力 资 源 部 医 学 部 等 多 个 部 门 三 叶 儿 童 口 腔 已 完 成 系 统 平 台, 用 于 业 务 支 持, 主 要 如 下 : 类 别 功 能 三 叶 儿 童 口 腔 官 方 平 台 : 移 动 主 要 功 能 : 申 请 会 员 在 线 预 约 在 线 咨 询 电 端 和 PC 网 站 端 子 病 历 在 线 升 级 会 员 卡 在 线 充 值 在 线 续 会 会 员 店 积 分 店 阅 读 科 普 文 章 在 线 推 广 目 前 三 叶 儿 童 口 腔 移 动 官 方 平 台 的 注 册 量 已 突 破 10 万 人, 其 中 正 式 会 员 人 数 1700 人 ( 交 年 费 2000 元 以 上 ), 准 会 员 4624 人 ( 缴 费 100 元 ), 意 向 会 员 人 三 叶 客 户 管 理 平 台 (CRM) 三 叶 统 一 客 户 信 息 管 理 系 统 (CRM): 在 线 客 服 人 员 管 理 线 上 线 下 客 户 ; 跟 踪 分 店 客 服 人 员 服 务 质 量, 是 用 户 端 系 统 与 电 子 病 历 系 统 的 中 间 系 统 三 叶 新 媒 体 运 营 推 广 平 台 官 网 微 信 官 方 微 博 官 方 话 题 等 三 叶 儿 童 口 腔 目 前 拥 有 诊 所 2 家, 另 有 5 家 正 在 建 设 中 ( 北 京 2 家 杭 州 滨 江 店 湖 州 店 南 京 河 西 店 ),11 家 分 店 完 成 签 约 进 入 初 步 合 作 阶 段, 具 体 是 : 南 京 1 家 苏 州 1 家 上 海 2 家 北 京 2 家 杭 州 1 家 温 州 1 家 广 州 1 家 深 圳 1 家 武 汉 1 家 已 签 署 意 向 合 作 协 议 45 家, 共 计 正 式 会 员 人 数 1700 人 ( 交 年 费 2000 元 以 上 ), 准 会 员 4624 人 ( 缴 费 100 元 ), 意 向 会 员 人 平 台 注 册 用 户 已 超 过 10 万 用 户 数 ( 二 ) 隐 秀 正 畸 业 务 经 过 3 年 多 的 研 发, 完 成 了 基 于 工 业 4.0 的 软 件 硬 件 医 疗 服 务 一 体 化 的 数 字 正 畸 业 务 核 心 平 台 和 系 统, 并 经 过 了 临 床 的 实 验 试 商 用 和 商 用, 目 前 已 经 开 展 商 用 病 例 约 120 例 隐 秀 申 请 注 册 成 功 1 个 二 类 医 疗 器 械 注 册 证,5 个 软 件 著 作 权,7 个 核 心 专 利, 公 司 现 有 员 工 47 人, 产 品 研 发 人 员 30 人 员 工 63.8% 具 有 本 科 及 以 上 学 历, 拥 有 较 强 的 口 腔 正 畸 产 品 及 服 务 研 发 实 力, 数 字 化 后 台 和 医 疗 服 务 一 体 化 整 合 能 力 ( 三 ) 健 康 生 殖 业 务 板 块, 存 济 网 络 医 院 目 前 已 与 5 家 国 内 生 殖 中 心 合 作, 44

45 分 别 是 广 州 医 科 大 学 附 属 第 三 医 院 生 殖 医 学 中 心 首 都 医 科 大 学 附 属 北 京 朝 阳 医 院 生 殖 医 学 中 心 浙 江 大 学 附 属 邵 逸 夫 医 院 生 殖 医 学 中 心 第 三 军 医 大 学 西 南 重 庆 医 院 生 殖 医 学 中 心 昆 明 市 妇 幼 保 健 院 生 殖 医 学 中 心, 已 与 2 家 省 级 县 市 级 医 院 签 署 合 作 协 议, 分 别 是 浙 江 省 中 医 院 新 昌 县 人 民 医 院 综 上 所 述, 海 骏 科 技 几 块 业 务 已 达 到 商 业 化 推 广 阶 段, 未 来 年 度 业 绩 预 测 依 据 如 下 : 1 海 骏 科 技 直 营 三 叶 儿 童 口 腔 诊 所 ( 海 骏 科 技 持 股 65%) (1) 收 入 高 速 增 长 分 析 海 骏 直 营 三 叶 儿 童 口 腔 诊 所 的 主 要 收 入 为 会 员 费 收 入 和 诊 疗 收 入 其 中 会 员 费 收 入 = 会 员 费 单 价 会 员 人 数 诊 疗 收 入 = 诊 疗 单 价 诊 疗 人 次 目 前 三 叶 品 牌 特 许 使 用 店 的 会 员 费 收 费 标 准 为 2000 元 / 年, 包 含 如 下 内 容 : 会 员 非 会 员 挂 号 费 免 费 50 元 / 次 ( 一 年 四 次 ) 建 立 云 端 健 康 管 理 档 案 免 费 200 元 一 对 一 指 导 口 腔 卫 生 保 健 方 免 费 80 元 / 次 法 2 次 / 年 定 期 检 查, 诊 断, 治 疗 方 案 免 费 100 元 / 次 计 划 2 次 / 年 洁 牙 ( 不 包 括 龈 下 深 刮 洁 治 ) 免 费 300 元 / 次 2 次 / 年 三 岁 以 上 : 涂 氟 胶 2 次 / 年 免 费 400 元 / 次 三 岁 以 下 : 涂 氟 漆 4 次 / 年 私 人 定 制 免 费 100 元 / 年 口 腔 保 健 品 赠 送 电 子 病 历 永 久 保 存 免 费 50 元 / 次 病 历 记 录 随 时 提 供 给 患 者 家 庭 服 务 计 划 免 费 无 家 长 检 测, 诊 断, 治 疗 计 划 科 普 学 习 班 / 爱 牙 派 对 免 费 100 元 / 次 爱 牙 专 题 课 正 畸 检 查 诊 断 权 免 费 500 元 / 次 线 上 咨 询 / 预 约 绿 色 通 道 免 费 无 45

46 会 员 部 分 诊 疗 服 务 收 费 标 准 如 下 : 名 称 单 位 单 价 ( 元 ) 医 保 性 质 产 地 性 质 乳 牙 拔 髓 术 ( 会 员 ) 每 根 63 丙 国 产 乳 牙 根 管 预 备 ( 会 员 ) 每 根 72 丙 国 产 乳 牙 根 管 充 填 ( 会 员 ) 每 根 81 丙 国 产 MTA 修 补 充 填 ( 会 员 ) 每 牙 495 丙 国 产 MTA 再 生 诱 导 术 ( 会 员 ) 每 牙 720 丙 国 产 MTA 根 尖 封 闭 术 ( 会 员 ) 每 根 495 丙 国 产 窝 沟 封 闭 ( 会 员 ) 每 牙 152 丙 国 产 断 冠 粘 结 ( 会 员 ) 每 牙 540 丙 国 产 无 痛 局 麻 仪 注 射 ( 会 员 ) 每 区 域 135 丙 国 产 神 经 阻 滞 麻 醉 ( 会 员 ) 每 次 135 丙 国 产 乳 前 牙 拔 除 术 ( 会 员 ) 每 牙 45 丙 国 产 乳 磨 牙 拔 除 术 ( 会 员 ) 每 牙 81 丙 国 产 多 生 牙 拔 除 术 ( 会 员 ) 每 牙 120 丙 国 产 复 杂 牙 拔 除 术 ( 仅 限 磨 牙 )( 会 员 ) 每 牙 160 丙 国 产 完 全 埋 伏 牙 拔 除 术 ( 会 员 ) 每 牙 450 丙 国 产 目 前 上 海 三 叶 儿 童 口 腔 医 院 投 资 管 理 有 限 公 司 已 发 展 两 家 三 叶 品 牌 特 许 使 用 店, 其 中 1 家 于 2014 年 9 月 成 立, 截 止 2015 年 11 月 交 费 会 员 人 数 已 发 展 到 1596 余 人,2015 年 1-11 月 营 业 收 入 达 到 795 万 元, 其 中 会 员 费 收 入 229 万 元, 诊 疗 收 入 566 万 元 实 现 净 利 润 280 万 元 另 1 家 于 2015 年 11 月 正 式 营 业, 已 发 展 交 费 会 员 数 104 人 本 次 预 估 参 考 已 经 营 的 三 叶 品 牌 特 许 使 用 店 的 收 费 标 准 及 诊 疗 人 次, 考 虑 三 叶 已 发 展 的 会 员 人 数, 通 过 所 在 的 区 域, 开 店 的 规 模 对 比 确 定 一 二 线 城 市 单 家 直 营 店 的 预 测 收 入, 再 结 合 未 来 年 度 海 骏 科 技 的 投 资 计 划 预 测 海 骏 科 技 直 营 三 叶 儿 童 口 腔 诊 所 带 来 的 收 入 其 中 海 骏 科 技 未 来 五 年 投 资 三 叶 儿 童 口 腔 诊 所 的 计 划 如 下 : 单 位 : 家 项 目 名 称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 一 线 城 市 每 年 新 增 数 一 线 城 市 累 计 布 点 数 二 线 城 市 每 年 新 增 数 二 线 城 市 累 计 布 点 数

47 根 据 单 家 直 营 店 的 预 测 收 入 和 直 营 店 的 布 局 情 况 确 定 海 骏 科 技 直 营 三 叶 儿 童 口 腔 诊 所 未 来 五 年 产 生 的 收 入 情 况 如 下 : 项 目 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度 2020 年 度 收 入 ( 万 元 ) 12, , , , , (2) 成 本 预 测 说 明 三 叶 儿 童 口 腔 诊 所 的 成 本 主 要 包 括 人 工 成 本 设 备 折 旧 费 房 屋 租 赁 成 本 品 牌 特 许 使 用 费 水 电 费 广 告 费 日 常 办 公 费 等 目 前 已 运 营 的 品 牌 特 许 使 用 店 2015 年 1-11 月 的 成 本 费 用 为 422 万 元 本 次 预 估 三 叶 直 营 店 的 成 本 数 据 参 照 上 述 三 叶 品 牌 特 许 使 用 店 的 成 本 数 据, 根 据 各 诊 所 所 在 的 区 域, 开 店 的 规 模 对 比 确 定 一 二 线 城 市 单 家 直 营 店 的 成 本, 再 结 合 直 营 店 的 布 局 情 况 确 定 海 骏 直 营 三 叶 口 腔 诊 所 未 来 五 年 的 成 本 情 况 如 下 : 项 目 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度 2020 年 度 成 本 ( 万 元 ) 9, , , , , 注 : 上 述 成 本 中 包 括 管 理 费 用 和 营 业 费 用 2 上 海 三 叶 儿 童 口 腔 医 院 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 海 骏 科 技 持 股 38.75%) (1) 收 入 高 速 增 长 分 析 管 理 费 收 入 : 向 各 三 叶 品 牌 诊 所 ( 包 括 直 营 店 和 三 线 城 市 品 牌 授 权 店 ) 收 取 管 理 费, 按 照 各 诊 所 会 员 费 收 入 的 15% 和 诊 疗 收 入 的 10% 确 定 上 海 三 叶 儿 童 口 腔 医 院 投 资 管 理 有 限 公 司 管 理 费 收 入 品 牌 特 许 使 用 费 收 入 : 一 二 线 城 市 品 牌 特 许 使 用 费 为 单 家 35 万 元, 三 线 城 市 单 家 10 万 元 未 来 五 年 三 叶 儿 童 口 腔 诊 所 分 布 计 划 单 位 : 家 项 目 名 称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 一 线 城 市 每 年 新 增 数 一 线 城 市 累 计 布 点 数 二 线 城 市 每 年 新 增 数 二 线 城 市 累 计 布 点 数

48 三 线 城 市 每 年 新 增 数 三 线 城 市 累 计 布 点 数 根 据 直 营 店 三 线 城 市 品 牌 授 权 店 的 会 员 收 入 和 诊 疗 收 入 预 测 结 合 管 理 费 用 品 牌 特 许 使 用 费 收 取 标 准, 确 定 上 海 三 叶 儿 童 口 腔 医 院 投 资 管 理 有 限 公 司 收 入 如 下 : 项 目 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度 2020 年 收 入 ( 万 元 ) 2, , , , , (2) 成 本 预 测 说 明 上 海 三 叶 儿 童 口 腔 医 院 投 资 管 理 有 限 公 司 的 主 营 成 本 包 括 人 工 成 本 房 屋 租 赁 成 本 广 告 宣 传 费 品 牌 维 护 费 办 公 费 等 根 据 目 前 上 海 三 叶 儿 童 口 腔 医 院 投 资 管 理 有 限 公 司 对 品 牌 授 权 店 的 管 理 情 况 以 及 未 来 的 诊 所 布 局 确 定 上 海 三 叶 儿 童 口 腔 医 院 投 资 管 理 有 限 公 司 未 来 五 年 成 本 如 下 : 项 目 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度 2020 年 成 本 ( 万 元 ) 1, , , , , 注 : 上 述 成 本 中 包 括 管 理 费 用 和 营 业 费 用 3 杭 州 一 牙 数 字 口 腔 有 限 公 司 - 口 腔 正 畸 业 务 ( 海 骏 科 技 持 股 100%) (1) 收 入 高 速 增 长 分 析 一 牙 数 字 口 腔 借 助 互 联 网 和 数 字 化 技 术, 实 现 正 畸 治 疗 和 矫 治 器 定 制 的 一 体 化 医 疗 服 务 平 台 其 拥 有 矫 治 器 生 产 工 艺 及 配 套 自 主 知 识 产 权 软 件, 可 以 完 成 口 腔 数 字 模 型 的 修 复 口 腔 正 畸 的 测 量 和 诊 断 矫 正 方 案 设 计 及 模 型 3D 打 印 前 的 最 终 处 理 等 功 能 隐 秀 业 务 通 过 线 上 网 络 医 院 与 线 下 服 务 机 构 相 结 合, 通 过 正 畸 名 医 远 程 设 计 方 案 普 通 牙 医 提 供 临 床 服 务 的 模 式, 释 放 正 畸 名 医 生 产 力, 大 幅 降 低 隐 形 正 畸 矫 治 的 诊 疗 成 本 与 定 价, 吸 引 客 户 杭 州 一 牙 数 字 口 腔 有 限 公 司 - 口 腔 正 畸 业 务 主 要 为 隐 秀 隐 形 正 畸 服 务 收 入 和 隐 秀 矫 治 器 产 品 销 售 隐 秀 正 畸 服 务 收 入 = 隐 秀 正 畸 病 例 量 隐 秀 正 畸 服 务 单 价 48

49 隐 秀 矫 治 器 销 售 收 入 = 隐 秀 矫 治 器 销 售 量 销 售 单 价 ; 根 据 相 关 数 据 统 计,2014 年 北 美 隐 形 正 畸 病 例 和 正 畸 适 应 人 群 占 比 是 14.4 例 / 万 人, 中 国 是 0.45 例 / 万 人, 中 国 隐 形 矫 正 病 例 和 人 口 占 比 比 率 远 远 落 后 于 欧 美 发 达 国 家, 和 全 球 平 均 水 平 相 比 也 有 较 大 差 距, 市 场 发 展 空 间 巨 大 按 照 北 美 14 例 / 万 人 的 比 例, 中 国 隐 形 矫 治 每 年 新 增 病 例 数 量 为 115 万 例 2014 年 隐 形 矫 治 正 畸 适 应 人 群 总 人 口 新 增 病 例 量 中 国 3.6 万 7.98 亿 0.45/ 万 亿 0.26/ 万 北 美 万 2.35 亿 14.4/ 万 3.4 亿 9.9/ 万 全 球 47.8 万 39.8 亿 1.2/ 万 亿 0.66/ 万 注 : 中 国 人 口 总 数 通 过 中 国 国 家 统 计 局 查 人 口 数 据 查 询 得 到 ; 北 美 和 全 球 数 据 摘 自 隐 适 美 2014 年 报 统 计 的 全 球 隐 形 正 畸 病 例 统 计 目 前 市 场 上 隐 形 正 畸 服 务 采 用 的 矫 治 器 分 为 进 口 产 品 和 国 产 产 品, 进 口 产 品 隐 形 矫 治 服 务 价 格 在 3-5 万 元, 国 产 产 品 隐 形 矫 治 服 务 价 格 在 2-4 万 元, 杭 州 口 腔 医 院 隐 秀 品 牌 的 正 畸 服 务 均 价 1.5 万 元 以 上 且 市 场 上 做 隐 形 正 畸 服 务 的 患 者 越 来 越 多 本 次 预 估 按 照 低 于 目 前 市 场 价 的 单 价 预 测 隐 秀 正 畸 服 务 单 价, 参 考 市 场 隐 形 正 畸 病 例 量 的 增 长 率 预 测 病 例 量 的 增 长 隐 秀 矫 治 器 每 年 销 量 与 正 畸 服 务 数 预 测 一 致 同 时 考 虑 通 过 收 购 诊 所 或 签 约 合 作 医 院 来 支 撑 线 下 的 隐 秀 正 畸 服 务 未 来 年 度 收 购 与 签 约 合 作 医 疗 机 构 计 划 如 下 : 项 目 名 称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 当 年 新 增 收 购 诊 所 当 年 新 签 合 作 医 院 合 计 根 据 上 述 预 测, 一 牙 口 腔 未 来 五 年 收 入 如 下 : 项 目 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度 2020 年 收 入 ( 万 元 ) 13, , , , , (2) 成 本 预 测 说 明 一 牙 口 腔 的 成 本 包 括 隐 形 正 畸 服 务 成 本 隐 秀 产 品 生 产 成 本 人 工 成 本 设 备 折 旧 费 房 屋 租 赁 成 本 水 电 费 广 告 费 日 常 办 公 费 等 隐 形 正 畸 服 务 成 本 包 括 材 料 成 本 和 合 作 机 构 绩 效 ; 49

50 隐 秀 产 品 生 产 成 本 包 括 人 工 费 材 料 费 制 造 费 ; 目 前 一 牙 口 腔 在 售 隐 秀 矫 治 器 的 生 产 成 为 约 5000 元 / 套, 预 计 达 到 量 产 后 成 本 会 有 所 下 降 本 次 预 估 结 合 企 业 未 来 年 度 的 经 营 计 划, 海 骏 直 营 三 叶 口 腔 诊 所 板 块 未 来 五 年 的 成 本 合 计 如 下 : 项 目 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度 2020 年 成 本 ( 万 元 ) 13,689 22,892 35,526 54,861 73,837 注 : 上 述 成 本 中 包 括 管 理 费 用 和 营 业 费 用 4 江 苏 存 济 网 络 医 院 有 限 公 司 - 健 康 生 殖 服 务 ( 海 骏 科 技 持 股 100%) (1) 收 入 高 速 增 长 分 析 据 WHO 预 测, 不 孕 不 育 将 成 为 仅 次 于 肿 瘤 和 心 脑 血 管 病 的 第 三 大 疾 病, 世 界 范 围 内 不 孕 症 发 生 率 达 10~20% WHO 人 类 生 殖 特 别 规 划 署 研 究 显 示, 世 界 范 围 内 不 孕 不 育 夫 妇 对 数 从 1990 年 4200 万 对 增 长 至 2010 年 的 4850 万 对 ( 因 中 国 实 行 计 划 生 育 政 策, 数 据 不 包 括 中 国 ) 中 国 2009 年 发 布 的 中 国 不 孕 不 育 现 状 调 研 报 告 中 指 出 : 国 内 不 孕 症 者 占 已 婚 夫 妇 人 数 的 10%, 比 1984 年 调 查 的 4.8% 增 加 一 倍 多, 发 病 率 呈 上 升 趋 势 据 人 民 网 2014 年 调 查, 我 国 近 年 来 不 孕 不 育 症 存 在 着 上 升 的 趋 势, 适 龄 产 妇 的 不 孕 不 育 患 病 率 大 幅 增 长 数 据 显 示, 国 内 不 孕 不 育 的 平 均 发 病 率 为 12.5%~15%, 也 就 是 每 8 对 夫 妻 就 有 一 对 不 孕 不 育 ; 而 中 国 不 孕 不 育 患 者 人 数 已 超 过 5000 万 另 外, 全 面 二 胎 政 策 放 开, 生 育 人 群 带 来 市 场 扩 容 根 据 国 家 统 计 局 数 据, 我 国 每 年 新 增 人 口 从 2004 年 下 降 到 1598 万 人, 此 后 一 直 在 1600 万 人 上 下 浮 动 针 对 日 益 严 峻 的 低 生 育 率 和 老 龄 化,2013 年 在 全 国 范 围 内 启 动 实 施 单 独 二 孩 政 策 2014 年 增 加 出 生 人 口 47 万 (2014 年 1687 万,2013 年 1640 万 ) 2015 年 10 月 29 日, 中 共 十 八 大 五 中 全 会 公 报 宣 布, 中 国 将 全 面 实 施 一 对 夫 妇 可 生 育 两 个 孩 子 政 策 预 计 2016 年 政 策 全 面 落 地 基 于 未 来 健 康 生 殖 服 务 的 市 场 需 求, 江 苏 存 济 网 络 医 院 有 限 公 司 依 托 中 国 科 学 院 大 学 存 济 医 学 院, 借 助 存 济 网 络 医 院 有 限 公 司 的 自 有 医 疗 资 源 和 对 医 疗 资 源 50

51 的 强 大 整 合 能 力, 与 线 下 合 作 诊 疗 机 构 合 建 健 康 生 殖 科 室 通 过 快 速 发 展 生 殖 中 心 的 布 点 扩 张 合 作 医 疗 机 构 的 布 点 扩 张 及 海 骏 完 善 的 医 疗 云 及 互 联 网 平 台 和 来 实 现 收 入 的 快 速 增 长 健 康 生 殖 服 务 主 要 收 入 为 健 康 生 殖 检 查 收 入 1) 健 康 生 殖 检 查 收 入 健 康 生 殖 检 查 收 入 = 线 上 收 入 + 线 下 收 入 线 上 收 入 =( 线 上 平 均 单 例 收 费 价 格 - 支 付 第 三 方 检 查 机 构 分 成 ) 线 上 引 流 检 查 数 量 线 下 收 入 = 线 下 平 均 单 例 收 费 价 格 分 成 比 例 线 下 引 流 检 查 数 量 其 中 线 下 单 例 收 费 价 格 参 照 医 院 平 均 物 价 标 准 收 费 确 定, 线 上 单 例 收 费 价 格 参 照 线 下 收 费 标 准 确 定 其 中 全 套 检 查 项 目 明 细 及 相 应 收 费 标 准 可 参 考 下 表 归 类 项 目 明 细 单 位 数 量 方 法 平 均 物 价 标 准 ( 元 ) 男 方 检 查 淋 球 菌 淋 球 菌 DNA 检 测 项 1 实 时 PCR 法 80 支 原 体 支 原 体 培 养 及 药 敏 项 1 细 菌 培 养 法 115 衣 原 体 沙 眼 衣 原 体 抗 原 项 1 酶 联 免 疫 法 115 血 细 胞 分 析 24 项 项 1 仪 器 法 19.2 血 清 总 蛋 白 项 1 双 缩 脲 法 7 血 清 白 蛋 白 项 1 溴 甲 酚 绿 法 7 血 清 总 胆 红 素 项 1 重 氮 法 5 血 清 直 接 胆 红 素 项 1 重 氮 法 5 血 清 间 接 胆 红 素 项 1 计 算 法 0 血 清 总 胆 汁 酸 项 1 循 环 酶 速 率 法 30 血 常 规 + 肝 血 清 丙 氨 酸 氨 基 转 移 功 能 + 遗 传 项 1 速 率 法 5 酶 血 清 天 门 冬 氨 酸 氨 基 转 移 酶 项 1 速 率 法 5 血 清 γ - 谷 氨 酰 基 转 移 酶 项 1 速 率 法 5 血 清 碱 性 磷 酸 酶 项 1 速 率 法 5 地 中 海 贫 血 初 筛 项 1 比 色 法 27 肾 功 能 尿 素 测 定 项 1 尿 酶 紫 外 速 率 10 51

52 法 肌 酐 测 定 项 1 酶 法 5 血 清 尿 酸 项 1 尿 酸 酶 法 5 精 液 全 套 精 液 常 规 检 查 ( 要 求 包 含 精 子 形 态 学 描 述 ) 次 1 63 乙 肝 两 对 半 乙 型 两 对 半 ( 定 性 ) 项 1 酶 联 免 疫 吸 附 法 40 丙 肝 抗 体 丙 型 肝 炎 (IgG 和 IgG 两 项 定 性 ) 项 2 酶 联 免 疫 吸 附 法 56 酶 联 免 疫 吸 附 HIV HIV 抗 体 项 1 55 法 梅 毒 抗 体 ( 甲 苯 胺 红 不 梅 毒 项 1 直 接 凝 集 法 15 加 热 血 清 反 应 试 验 ) ABO 血 型 鉴 定 ( 正 反 定 次 1 凝 集 反 应 11 型 ) 血 型 Rh (D) 血 型 鉴 定 ( 卡 式 次 1 凝 集 反 应 7 法 ) 合 计 ( 元 ) 697 归 类 项 目 明 细 单 位 数 量 方 法 平 均 物 价 标 准 抗 缪 勒 氏 管 激 素 抗 缪 勒 氏 管 激 素 次 1 酶 联 免 疫 法 300 淋 球 菌 淋 球 菌 DNA 检 测 项 1 实 时 PCR 法 80 支 原 体 支 原 体 培 养 及 药 敏 项 1 细 菌 培 养 法 115 衣 原 体 沙 眼 衣 原 体 检 查 项 1 酶 联 免 疫 法 115 尿 常 规 尿 常 规 项 1 试 纸 法 10 女 方 检 查 白 带 全 套 血 常 规 + 肝 功 能 + 遗 传 阴 道 分 泌 物 检 查 ( 镜 检 法 ) 次 1 镜 检 法 15 血 细 胞 分 析 24 项 项 1 仪 器 法 19.2 血 清 总 蛋 白 项 1 双 缩 脲 法 7 血 清 白 蛋 白 项 1 溴 甲 酚 绿 法 7 血 清 总 胆 红 素 项 1 重 氮 法 5 血 清 直 接 胆 红 素 项 1 重 氮 法 5 血 清 间 接 胆 红 素 项 1 计 算 法 0 血 清 总 胆 汁 酸 项 1 循 环 酶 速 率 法 30 血 清 丙 氨 酸 氨 基 转 移 酶 项 1 速 率 法 5 血 清 天 门 冬 氨 酸 氨 基 转 移 酶 项 1 速 率 法 5 血 清 γ - 谷 氨 酰 基 转 移 项 1 速 率 法 5 52

53 肾 功 能 性 激 素 六 项 Torch 酶 血 清 碱 性 磷 酸 酶 项 1 速 率 法 5 地 中 海 贫 血 初 筛 项 1 比 色 法 27 尿 素 项 1 尿 酶 紫 外 速 率 法 10 肌 酐 项 1 酶 法 5 血 清 尿 酸 项 1 尿 酸 酶 法 5 血 清 泌 乳 素 项 1 血 清 促 卵 泡 刺 激 素 项 1 血 清 促 黄 体 生 成 素 项 1 睾 酮 项 1 化 学 发 光 法 345 雌 二 醇 项 1 孕 酮 项 1 巨 细 胞 病 毒 抗 体 两 项 项 2 酶 联 免 疫 法 116 弓 形 体 抗 体 两 项 项 2 酶 联 免 疫 法 58 风 疹 病 毒 抗 体 两 项 项 2 酶 联 免 疫 法 58 单 纯 疱 疹 病 毒 抗 体 I 项 2 酶 联 免 疫 法 58 型 两 项 项 2 酶 联 免 疫 法 58 酶 联 免 疫 吸 附 乙 肝 两 对 半 乙 型 两 对 半 ( 定 性 ) 项 1 40 法 丙 型 肝 炎 (IgG 和 IgG 酶 联 免 疫 吸 附 丙 肝 抗 体 项 2 56 两 项 定 性 ) 法 酶 联 免 疫 吸 附 HIV HIV 抗 体 项 1 55 法 梅 毒 抗 体 ( 甲 苯 胺 红 不 梅 毒 项 1 直 接 凝 集 法 15 加 热 血 清 反 应 试 验 ) ABO 血 型 鉴 定 ( 正 反 定 次 1 凝 集 反 应 11 型 ) 血 型 Rh (D) 血 型 鉴 定 ( 卡 式 次 1 凝 集 反 应 7 法 ) 宫 颈 涂 片 细 胞 学 液 基 薄 层 细 胞 学 检 测 每 个 1 巴 氏 染 色 200 分 析 (TCT) 标 本 妇 科 检 查 常 规 妇 科 检 查 次 1 20 盆 腔 超 声 检 查 腔 内 彩 色 多 普 勒 超 声 检 查 次 合 计 ( 元 ) 1992 支 付 第 三 方 检 查 机 构 的 分 成, 参 照 目 前 已 经 与 检 验 机 构 的 签 订 的 协 议 确 定, 首 年 为 线 上 收 费 标 准 的 60%, 第 二 年 后 按 线 上 收 费 标 准 的 45% 线 下 引 流 的 分 成 比 例, 参 照 目 前 已 经 与 线 下 合 作 医 疗 机 构 签 订 的 协 议 确 定 53

54 引 流 数 量 参 照 相 关 合 作 医 疗 机 构 的 布 点 扩 张 计 划 及 线 上 发 展 计 划 进 行 确 定 公 司 合 作 医 院 的 布 局 和 布 点 主 要 基 于 以 下 原 则 (1) 可 利 用 资 源 优 势 地 缘 优 势, 较 快 发 展 该 类 业 务 (2) 借 助 著 名 的 生 殖 诊 疗 中 心 资 源, 可 快 速 对 接 相 关 资 源, 加 快 发 展 该 类 业 务 存 济 网 络 医 院 截 止 目 前 2015 年 已 与 5 家 国 内 生 殖 中 心 合 作, 分 别 是 广 州 医 科 大 学 附 属 第 三 医 院 生 殖 医 学 中 心 首 都 医 科 大 学 附 属 北 京 朝 阳 医 院 生 殖 医 学 中 心 浙 江 大 学 附 属 邵 逸 夫 医 院 生 殖 医 学 中 心 第 三 军 医 大 学 西 南 重 庆 医 院 生 殖 医 学 中 心 昆 明 市 妇 幼 保 健 院 生 殖 医 学 中 心, 已 与 2 家 省 级 县 市 级 医 院 签 署 合 作 协 议, 分 别 是 浙 江 省 中 医 院 新 昌 县 人 民 医 院, 至 2016 年 底, 将 在 浙 江 江 苏 云 南 广 东 等 省 份 的 20 家 医 院 建 立 合 作 关 系, 同 时 2016 年 至 2020 年 共 具 体 签 约 不 低 于 200 家, 具 体 签 约 计 划 如 下 : 区 域 合 计 浙 江 华 东 江 苏 山 东 安 徽 华 南 广 东 广 西 河 南 华 中 湖 北 江 西 湖 南 西 南 云 南 四 川 陕 西 西 北 甘 肃 宁 夏 华 北 河 北 东 北 辽 宁 合 计 根 据 未 来 的 布 局 情 况 和 单 家 引 流 情 况 确 定 未 来 的 检 查 人 数, 再 结 合 预 测 的 收 入 单 价 确 定 未 来 五 年 的 收 入 情 况 如 下 : 公 司 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 54

55 收 入 ( 万 元 ) 1,950 8,187 16,134 24,132 34,000 2) 线 上 问 诊 模 块 顾 问 模 块 专 家 模 块 等 收 入 以 上 模 块 的 运 营 主 要 考 虑 到 整 个 健 康 生 殖 服 务 系 统 的 完 善 性 和 客 户 体 验, 该 部 分 收 入 占 预 测 总 收 入 的 比 例 很 低 其 收 入 的 测 算 基 于 生 殖 健 康 检 查 病 例 数 量 线 上 问 诊 收 入 =( 电 话 问 诊 人 次 平 均 单 次 电 话 问 诊 收 费 价 格 + 图 文 问 诊 人 次 平 均 单 次 图 文 问 诊 收 费 价 格 ) 平 台 佣 金 比 例 顾 问 收 入 = 顾 问 人 次 加 权 平 均 后 单 次 顾 问 收 费 价 格 平 台 佣 金 比 例 专 家 收 入 = 组 团 人 次 平 均 单 次 收 费 价 格 平 台 佣 金 比 例 (2) 成 本 预 测 说 明 江 苏 存 济 网 络 医 院 有 限 公 司 的 成 本 主 要 包 括 线 上 引 流 成 本 体 检 报 告 解 读 费 用 折 旧 及 摊 销 房 屋 租 赁 成 本 水 电 费 广 告 费 市 场 拓 展 费 差 旅 交 通 费 日 常 办 公 费 等 其 中 线 上 引 流 成 本 参 照 目 前 线 上 引 流 相 关 协 议 约 定 的 比 例 确 定 ; 体 检 报 告 解 读 费 用 根 据 目 前 已 经 签 订 的 协 议, 按 50 元 / 份 报 告 进 行 确 定 根 据 上 述 预 测 参 数, 江 苏 存 济 网 络 医 院 有 限 公 司 健 康 生 殖 服 务 板 块 未 来 五 年 的 成 本 情 况 如 下 : 项 目 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度 2020 年 度 成 本 ( 万 元 ) 3, , , , , 注 : 上 述 成 本 包 括 了 管 理 费 用 和 营 业 费 用 5 上 述 项 目 均 需 利 用 海 骏 科 技 医 疗 云 平 台 进 行 资 源 整 合, 充 分 整 合 协 同 线 上 线 下 的 资 源, 建 立 大 型 医 疗 服 务 平 台 因 此, 本 次 预 估 是 基 于 三 大 业 务 模 块 进 行, 并 综 合 医 疗 服 务 平 台 的 整 体 协 同 效 应 进 行 的 测 算, 未 来 年 度 合 并 的 收 入 成 本 利 润 情 况 如 下 : 项 目 名 称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 55

56 主 营 收 入 ( 万 元 ) 24,634 54, , , ,579 主 营 成 本 ( 万 元 ) 24,500 45,054 75, , ,683 净 利 润 ( 万 元 ) ,751 18,781 34,449 47,783 注 : 合 并 时 海 骏 直 营 三 叶 儿 童 口 腔 诊 所 和 上 海 三 叶 儿 童 口 腔 医 院 投 资 管 理 有 限 公 司 已 按 投 资 比 例 进 行 了 折 算 二 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为, 公 司 披 露 了 海 骏 科 技 经 过 多 年 的 研 发 和 试 运 行, 储 备 了 三 项 业 务 大 规 模 商 业 运 作 需 要 的 人 员 技 术 场 地 客 户 等 以 及 在 此 基 础 上 公 司 如 何 进 行 商 业 模 式 运 用, 并 对 未 来 各 业 务 板 块 的 收 入 成 本 数 据 进 行 了 预 测 海 骏 科 技 经 过 多 年 的 研 发 和 试 运 行, 储 备 了 三 项 业 务 大 规 模 商 业 运 作 需 要 的 人 员 技 术 场 地 客 户 等, 以 此 进 行 盈 利 预 测, 披 露 了 估 值 方 法 和 相 关 的 收 入 成 本 参 数 由 于 被 评 估 单 位 的 评 估 工 作 仍 在 进 行 中, 尚 未 最 终 完 成, 与 被 评 估 单 位 未 来 经 营 业 绩 相 关 的 专 项 评 估 报 告 将 在 关 于 本 次 交 易 第 二 次 董 事 会 审 议 通 过 后 与 重 组 报 告 书 等 相 关 资 料 同 时 披 露 经 核 查, 评 估 师 认 为, 公 司 披 露 了 海 骏 科 技 经 过 多 年 的 研 发 和 试 运 行, 储 备 了 三 项 业 务 大 规 模 商 业 运 作 需 要 的 人 员 技 术 场 地 客 户 等 以 及 在 此 基 础 上 公 司 如 何 进 行 商 业 模 式 运 用, 并 对 未 来 各 业 务 板 块 的 收 入 成 本 数 据 进 行 了 预 测 公 司 依 据 海 骏 科 技 未 来 预 测 业 绩 采 用 收 益 法 进 行 测 算, 相 关 具 体 参 数 采 用 收 益 法 下 的 参 数 由 于 标 的 公 司 的 评 估 工 作 仍 在 进 行 中 尚 未 最 终 完 成, 与 标 的 公 司 未 来 经 营 业 绩 相 关 的 专 项 评 估 报 告 将 由 评 估 师 在 关 于 本 次 交 易 第 二 次 董 事 会 审 议 通 过 后 与 重 组 报 告 书 等 相 关 资 料 同 时 披 露 经 核 查, 会 计 师 认 为, 标 的 公 司 未 来 预 测 业 绩 的 测 算 依 据 为 标 的 公 司 的 预 评 估 内 容, 标 的 公 司 采 用 收 益 法 进 行 预 评 估, 相 关 具 体 参 数 采 用 收 益 法 下 的 参 数 由 于 标 的 公 司 的 评 估 工 作 仍 在 进 行 中 尚 未 最 终 完 成, 与 标 的 公 司 未 来 经 营 业 绩 相 关 的 专 项 评 估 报 告 将 由 评 估 师 在 关 于 本 次 交 易 第 二 次 董 事 会 审 议 通 过 后 与 重 组 报 告 书 等 相 关 资 料 同 时 披 露 56

57 问 题 九 : 预 案 披 露 了 海 骏 科 技 利 润 补 偿 义 务 人 各 年 度 补 偿 方 式 补 偿 计 算 方 式 等 请 公 司 补 充 披 露 上 述 补 偿 计 算 方 式 是 否 符 合 证 监 会 上 市 公 司 监 管 法 律 法 规 常 见 问 题 与 解 答 修 订 汇 编 第 八 条 的 有 关 规 定 请 财 务 顾 问 和 律 师 发 表 意 见 回 复 : 一 上 述 补 偿 计 算 方 式 是 否 符 合 证 监 会 上 市 公 司 监 管 法 律 法 规 常 见 问 题 与 解 答 修 订 汇 编 第 八 条 的 有 关 规 定 一 上 市 公 司 监 管 法 律 法 规 常 见 问 题 与 解 答 修 订 汇 编 第 八 条 的 有 关 规 定 上 市 公 司 监 管 法 律 法 规 常 见 问 题 与 解 答 修 订 汇 编 第 八 条 规 定 : 八 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 三 十 五 条 交 易 对 方 应 当 与 上 市 公 司 就 相 关 资 产 实 际 盈 利 数 不 足 利 润 预 测 数 的 情 况 签 订 明 确 可 行 的 补 偿 协 议 应 当 如 何 理 解? 答 : 交 易 对 方 为 上 市 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 者 其 控 制 的 关 联 人, 应 当 以 其 获 得 的 股 份 和 现 金 进 行 业 绩 补 偿 如 构 成 借 壳 上 市 的, 应 当 以 拟 购 买 资 产 的 价 格 进 行 业 绩 补 偿 的 计 算, 且 股 份 补 偿 不 低 于 本 次 交 易 发 行 股 份 数 量 的 90% 业 绩 补 偿 应 先 以 股 份 补 偿, 不 足 部 分 以 现 金 补 偿 在 交 易 对 方 以 股 份 方 式 进 行 业 绩 补 偿 的 情 况 下, 通 常 按 照 下 列 原 则 确 定 应 当 补 偿 股 份 的 数 量 及 期 限 : ( 一 ) 补 偿 股 份 数 量 的 计 算 1 基 本 公 式 1) 以 收 益 现 值 法 假 设 开 发 法 等 基 于 未 来 收 益 预 期 的 估 值 方 法 对 拟 购 买 资 产 进 行 评 估 或 估 值 的, 每 年 补 偿 的 股 份 数 量 为 : 当 期 补 偿 金 额 =( 截 至 当 期 期 末 累 积 承 诺 净 利 润 数 - 截 至 当 期 期 末 累 积 实 现 净 利 润 数 ) 补 偿 期 限 内 各 年 的 预 测 净 利 润 数 总 和 拟 购 买 资 产 交 易 作 价 - 累 积 已 补 偿 金 额 57

58 当 期 应 当 补 偿 股 份 数 量 = 当 期 补 偿 金 额 / 本 次 股 份 的 发 行 价 格 当 期 股 份 不 足 补 偿 的 部 分, 应 现 金 补 偿 采 用 现 金 流 量 法 对 拟 购 买 资 产 进 行 评 估 或 估 值 的, 交 易 对 方 计 算 出 现 金 流 量 对 应 的 税 后 净 利 润 数, 并 据 此 计 算 补 偿 股 份 数 量 此 外, 在 补 偿 期 限 届 满 时, 上 市 公 司 应 当 对 拟 购 买 资 产 进 行 减 值 测 试, 如 : 期 末 减 值 额 / 拟 购 买 资 产 交 易 作 价 > 补 偿 期 限 内 已 补 偿 股 份 总 数 / 认 购 股 份 总 数, 则 交 易 对 方 需 另 行 补 偿 股 份, 补 偿 的 股 份 数 量 为 : 期 末 减 值 额 / 每 股 发 行 价 格 - 补 偿 期 限 内 已 补 偿 股 份 总 数 二 本 次 重 大 资 产 重 组 有 关 股 份 补 偿 的 安 排 不 违 反 上 述 规 定 根 据 上 述 规 定, 由 于 交 易 对 方 为 上 市 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 者 其 控 制 的 关 联 人, 应 当 以 其 获 得 的 股 份 和 现 金 进 行 业 绩 补 偿, 即 交 易 对 手 方 用 于 补 偿 的 财 产 以 其 通 过 交 易 取 得 的 股 份 及 现 金 为 限, 补 偿 的 最 大 限 额 应 不 超 过 本 次 交 易 对 价 基 于 上 述, 在 交 易 对 价 不 含 现 金 的 前 提 下, 上 述 公 式 可 演 变 为 : 当 期 应 当 补 偿 股 份 数 量 =( 截 至 当 期 期 末 累 积 承 诺 净 利 润 数 - 截 至 当 期 期 末 累 积 实 现 净 利 润 数 ) 补 偿 期 限 内 各 年 的 预 测 净 利 润 数 总 和 拟 购 买 资 产 交 易 作 价 / 本 次 股 份 的 发 行 价 格 - 累 积 已 补 偿 金 额 / 本 次 股 份 的 发 行 价 格 =( 截 至 当 期 期 末 累 积 承 诺 净 利 润 数 - 截 至 当 期 期 末 累 积 实 现 净 利 润 数 ) 补 偿 期 限 内 各 年 的 预 测 净 利 润 数 总 和 本 次 发 行 股 份 数 量 - 累 积 已 补 偿 股 份 数 量 ( 一 ) 根 据 海 骏 科 技 各 股 东 与 通 策 医 疗 签 署 的 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议, 补 偿 公 式 如 下 : 1 各 年 度 补 偿 计 算 方 式 为 : 应 补 偿 股 份 数 =( 截 至 当 期 期 末 累 计 承 诺 净 利 润 数 - 截 至 当 期 期 末 累 计 实 际 净 利 润 数 ) % ( 承 诺 期 内 各 年 度 承 诺 净 利 润 数 总 和 %) 最 大 应 补 偿 股 份 数 - 已 补 偿 股 份 数 量 58

59 2 最 大 应 补 偿 股 份 数 = 标 的 股 份 ( 通 策 医 疗 向 海 骏 科 技 各 股 东 发 行 股 份 总 量 ) - 存 济 基 金 所 得 标 的 股 份 数 3 利 润 补 偿 义 务 人 最 大 应 补 偿 总 股 份 数 = 利 润 补 偿 义 务 人 通 过 甲 方 发 行 股 份 购 买 海 骏 科 技 % 股 权 交 易 获 得 的 甲 方 股 份 总 数 4 若 实 际 应 补 偿 股 份 数 小 于 零, 则 按 0 取 值, 即 已 经 补 偿 的 股 份 不 冲 回 上 述 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 所 做 补 偿 安 排 与 上 市 公 司 监 管 法 律 法 规 常 见 问 题 与 解 答 修 订 汇 编 第 八 条 的 规 定 的 区 别 在 于 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 将 浙 江 存 济 医 疗 教 育 基 金 会 ( 以 下 简 称 存 济 基 金 ) 所 得 标 的 股 份 数 从 当 期 应 当 补 偿 股 份 数 量 中 剔 除 以 及 未 安 排 减 值 测 试 鉴 于 存 济 基 金 是 一 家 非 公 募 基 金 会, 其 财 产 用 于 资 助 公 益 医 疗 教 育 机 构 医 学 研 究 或 资 助 医 学 教 育 人 员 和 医 疗 人 员 的 进 修 与 研 究 等 非 商 业 用 途, 且 其 所 得 股 份 不 超 过 本 次 交 易 股 份 总 量 的 10%, 故 将 此 部 分 股 份 剔 除 同 时, 根 据 通 策 医 疗 控 股 股 东 宝 群 实 业 出 具 的 承 诺 : 在 各 年 度 股 份 补 偿 的 同 时, 其 将 以 现 金 对 存 济 基 金 所 持 标 的 股 份 所 对 应 的 利 润 差 额 部 分 对 上 市 公 司 进 行 补 偿 各 年 度 应 补 偿 现 金 额 计 算 公 式 为 : 各 年 度 应 补 偿 现 金 额 =( 截 至 当 期 期 末 累 计 承 诺 净 利 润 数 - 截 至 当 期 期 末 累 计 实 际 净 利 润 数 ) % 8.66%- 累 积 已 补 偿 现 金 金 额 基 于 上 述, 将 存 济 基 金 所 得 标 的 股 份 数 从 应 补 偿 股 份 数 量 中 剔 除 不 违 反 上 市 公 司 监 管 法 律 法 规 常 见 问 题 与 解 答 修 订 汇 编 第 八 条 的 基 本 原 则, 同 时, 通 策 医 疗 控 股 股 东 宝 群 实 业 已 经 承 诺 以 现 金 方 式 对 存 济 基 金 所 持 标 的 股 份 所 对 应 的 利 润 差 额 部 分 对 上 市 公 司 进 行 补 偿, 因 此, 通 过 利 润 补 偿 义 务 人 股 份 补 偿 + 宝 群 实 业 以 流 通 股 补 偿 + 宝 群 实 业 以 现 金 补 偿 的 方 式, 最 大 补 偿 金 额 可 以 达 到 本 次 交 易 对 价, 满 足 上 市 公 司 监 管 法 律 法 规 常 见 问 题 与 解 答 修 订 汇 编 第 八 条 的 要 求, 可 以 避 免 上 市 公 司 及 中 小 股 东 风 险 鉴 于 本 次 重 组 是 同 一 控 制 下 的 重 组, 不 存 在 商 誉, 因 此, 不 必 安 排 减 值 测 试 ( 二 ) 根 据 嬴 湖 创 造 嬴 湖 共 享 各 合 伙 人 与 通 策 医 疗 签 署 的 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议, 补 偿 公 式 如 下 : 59

60 1 各 年 度 补 偿 计 算 方 式 为 : 应 补 偿 股 份 数 =( 截 至 当 期 期 末 累 计 承 诺 净 利 润 数 - 截 至 当 期 期 末 累 计 实 际 净 利 润 数 ) % ( 承 诺 期 内 各 年 度 承 诺 净 利 润 数 总 和 %) 最 大 应 补 偿 股 份 数 - 已 补 偿 股 份 数 量 2 最 大 应 补 偿 股 份 数 = 标 的 股 份 ( 通 策 医 疗 向 嬴 湖 创 造 嬴 湖 共 享 各 合 伙 人 发 行 股 份 总 量 ) 3 若 实 际 应 股 份 补 偿 数 小 于 零, 则 按 0 取 值, 即 已 经 补 偿 的 股 份 不 冲 回 上 述 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 所 做 补 偿 安 排 与 上 市 公 司 监 管 法 律 法 规 常 见 问 题 与 解 答 修 订 汇 编 第 八 条 规 定 一 致 二 补 充 披 露 情 况 上 述 内 容 已 在 修 订 后 的 重 组 预 案 第 二 节 本 次 交 易 的 基 本 方 案 之 二 本 次 发 行 股 份 具 体 情 况 之 ( 九 ) 业 绩 承 诺 及 补 偿 安 排 中 补 充 披 露 三 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为, 本 次 重 大 资 产 重 组 中 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 所 做 补 偿 安 排 不 违 反 上 市 公 司 监 管 法 律 法 规 常 见 问 题 与 解 答 修 订 汇 编 第 八 条 规 定 经 核 查, 律 师 认 为, 本 次 重 大 资 产 重 组 中 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 所 做 相 关 补 偿 安 排 不 违 反 上 市 公 司 监 管 法 律 法 规 常 见 问 题 与 解 答 修 订 汇 编 第 八 条 规 定 问 题 十 : 预 案 披 露, 海 骏 科 技 利 润 补 偿 义 务 人 并 不 包 括 关 联 交 易 对 方 存 济 基 金 请 公 司 补 充 披 露 未 将 存 济 基 金 作 为 海 骏 科 技 利 润 补 偿 义 务 人 的 原 因 和 依 据, 并 说 明 以 上 安 排 是 否 符 合 证 监 会 上 市 公 司 监 管 法 律 法 规 常 见 问 题 与 解 答 修 订 汇 编 第 八 条 的 有 关 规 定 请 财 务 顾 问 和 律 师 发 表 意 见 回 复 : 60

61 一 证 监 会 上 市 公 司 监 管 法 律 法 规 常 见 问 题 与 解 答 修 订 汇 编 第 八 条 规 定 如 下 : 八 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 三 十 五 条 交 易 对 方 应 当 与 上 市 公 司 就 相 关 资 产 实 际 盈 利 数 不 足 利 润 预 测 数 的 情 况 签 订 明 确 可 行 的 补 偿 协 议 应 当 如 何 理 解? 答 : 交 易 对 方 为 上 市 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 者 其 控 制 的 关 联 人, 应 当 以 其 获 得 的 股 份 和 现 金 进 行 业 绩 补 偿 如 构 成 借 壳 上 市 的, 应 当 以 拟 购 买 资 产 的 价 格 进 行 业 绩 补 偿 的 计 算, 且 股 份 补 偿 不 低 于 本 次 交 易 发 行 股 份 数 量 的 90% 业 绩 补 偿 应 先 以 股 份 补 偿, 不 足 部 分 以 现 金 补 偿 二 存 济 基 金 基 本 情 况 如 下 ( 一 ) 基 本 信 息 基 金 名 称 : 浙 江 存 济 医 疗 教 育 基 金 会 法 定 代 表 人 : 王 毅 成 立 日 期 :2015 年 7 月 9 日 原 始 基 金 数 额 :500 万 元 基 金 类 型 : 非 公 募 基 金 会 登 记 号 码 : 浙 基 证 字 第 号 组 织 机 构 代 码 :A 税 务 登 记 证 :330100A 住 所 : 浙 江 省 杭 州 市 灵 溪 北 路 街 道 21 号 合 生 国 贸 中 心 业 务 范 围 : 资 助 公 益 医 疗 教 育 机 构 医 学 研 究 ; 资 助 医 学 教 育 人 员 和 医 疗 人 员 的 进 修 与 研 究 ( 二 ) 历 史 沿 革 2015 年 7 月 9 日, 经 浙 江 省 民 政 厅 浙 民 社 基 准 字 [2015] 第 14 号 批 准, 浙 江 61

62 存 济 医 疗 教 育 基 金 会 由 闽 信 房 产 吕 建 明 先 生 共 同 出 资 500 万 元 设 立 发 起 人 出 资 额 为 : 闽 信 房 产 出 资 400 万 元, 吕 建 明 出 资 100 万 元 三 通 策 医 疗 控 股 股 东 实 际 控 制 人 与 存 济 基 金 的 关 系 ( 一 ) 存 济 基 金 的 章 程 约 定 如 下 : 第 二 条 本 基 金 会 属 于 非 公 募 基 金 会, 从 事 公 益 性 非 营 利 性 活 动, 且 主 要 活 动 范 围 在 中 国 境 内 第 四 条 本 基 金 会 的 原 始 基 金 数 额 为 人 民 币 伍 百 万 元, 来 源 于 发 起 人 的 捐 赠 第 八 条 本 基 金 会 由 五 名 理 事 组 成 理 事 会 本 基 金 会 理 事 每 届 任 期 为 五 年, 任 期 届 满, 连 选 可 以 连 任 第 十 条 理 事 的 产 生 和 罢 免 : ( 一 ) 第 一 届 理 事 由 业 务 主 管 单 位 主 要 捐 赠 人 发 起 人 分 别 提 名 并 共 同 协 商 确 定 ( 二 ) 理 事 会 换 届 改 选 时, 由 业 务 主 管 单 位 理 事 会 主 要 捐 赠 人 共 同 提 名 候 选 人 并 组 织 换 届 领 导 小 组, 组 织 全 部 候 选 人 共 同 选 举 产 生 新 一 届 理 事 ( 三 ) 罢 免 增 补 理 事 应 当 经 理 事 会 表 决 通 过, 报 业 务 主 管 单 位 审 查 同 意 ; ( 四 ) 理 事 的 选 举 和 罢 免 结 果 报 登 记 管 理 机 关 备 案 ( 五 ) 具 有 近 亲 属 关 系 的 理 事 不 超 过 理 事 总 人 数 的 三 分 之 一 第 十 二 条 本 基 金 会 的 决 策 机 构 是 理 事 会 理 事 会 行 使 下 列 职 权 : ( 一 ) 制 定 修 改 章 程 ; ( 二 ) 选 举 罢 免 理 事 长 副 理 事 长 秘 书 长 ; ( 三 ) 决 定 重 大 业 务 活 动 计 划, 包 括 资 金 的 募 集 管 理 和 使 用 计 划 ; ( 四 ) 年 度 收 支 预 算 及 决 算 审 定 ; 62

63 ( 五 ) 制 定 内 部 管 理 制 度 ; ( 六 ) 决 定 设 立 办 事 机 构 分 支 机 构 代 表 机 构 ; ( 七 ) 决 定 由 秘 书 长 提 名 的 副 秘 书 长 和 各 机 构 主 要 负 责 人 的 聘 任 ; ( 八 ) 听 取 审 议 秘 书 长 的 工 作 报 告, 检 查 秘 书 长 的 工 作 ; ( 九 ) 决 定 基 金 会 的 分 立 合 并 或 终 止 ; ( 十 ) 决 定 其 他 重 大 事 项 (2) 截 止 目 前, 存 济 基 金 的 理 事 包 括 王 毅 周 辉 吕 建 明 张 影 飞 沈 彬 第 三 十 一 条 本 基 金 会 的 财 产 及 其 他 收 入 受 法 律 保 护, 任 何 单 位 个 人 不 得 侵 占 私 分 挪 用 投 入 人 对 投 入 基 金 会 的 财 产 不 保 留 或 享 有 任 何 财 产 权 利 ( 二 ) 通 策 医 疗 控 股 股 东 实 际 控 制 人 与 存 济 基 金 的 关 系 通 策 医 疗 实 际 控 制 人 吕 建 明 是 存 济 基 金 的 理 事, 因 此, 存 济 基 金 是 通 策 医 疗 实 际 控 制 人 的 关 联 人 通 策 医 疗 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 企 业 是 存 济 基 金 的 发 起 人, 但 对 于 投 入 到 基 金 会 的 财 产 不 保 留 或 不 享 有 任 何 财 产 权 利, 对 存 济 基 金 也 不 享 有 任 何 决 策 权 ; 存 济 基 金 属 于 非 公 募 基 金 会, 其 决 策 机 构 是 理 事 会, 虽 然 通 策 医 疗 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 企 业 虽 然 具 有 理 事 提 名 权, 但 存 济 基 金 的 理 事 会 成 员 需 由 业 务 主 管 单 位 主 要 捐 赠 人 发 起 人 分 别 提 名 并 共 同 协 商 确 定, 上 市 公 司 实 际 控 制 人 无 法 单 独 决 定 存 济 基 金 决 策 机 构 的 构 成, 通 策 医 疗 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 均 未 控 制 存 济 基 金 理 事 会 的 日 常 决 策 因 此, 存 济 基 金 不 受 通 策 医 疗 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制, 不 属 于 证 监 会 上 市 公 司 监 管 法 律 法 规 常 见 问 题 与 解 答 修 订 汇 编 第 八 条 规 定 的 应 参 与 股 份 补 偿 的 交 易 对 手 二 补 充 披 露 情 况 上 述 内 容 已 在 修 订 后 的 重 组 预 案 第 二 节 本 次 交 易 的 基 本 方 案 之 二 本 次 发 行 股 份 具 体 情 况 之 ( 九 ) 业 绩 承 诺 及 补 偿 安 排 中 补 充 披 露 63

64 三 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为, 未 将 存 济 基 金 作 为 海 骏 科 技 利 润 补 偿 义 务 人 符 合 证 监 会 上 市 公 司 监 管 法 律 法 规 常 见 问 题 与 解 答 修 订 汇 编 第 八 条 的 有 关 规 定 经 核 查, 律 师 认 为, 未 将 存 济 基 金 作 为 海 骏 科 技 利 润 补 偿 义 务 人 符 合 证 监 会 上 市 公 司 监 管 法 律 法 规 常 见 问 题 与 解 答 修 订 汇 编 第 八 条 的 有 关 规 定 问 题 十 一 : 根 据 预 案, 海 骏 科 技 承 诺 期 累 计 实 现 净 利 润 大 于 累 计 承 诺 净 利 润 的, 上 市 公 司 承 诺 将 累 计 实 际 净 利 润 超 出 累 计 承 诺 净 利 润 部 分 的 50% 的 95.67% 用 作 对 海 骏 科 技 利 润 补 偿 义 务 人 的 奖 励, 将 累 计 实 际 净 利 润 超 出 累 计 承 诺 净 利 润 部 分 的 50% 的 4.33% 用 作 对 嬴 湖 创 造 嬴 湖 共 享 利 润 补 偿 义 务 人 的 奖 励 请 补 充 披 露 设 置 该 项 业 绩 奖 励 的 原 因 依 据 合 理 性, 是 否 属 于 交 易 对 价 的 调 整 安 排, 以 及 对 上 市 公 司 和 中 小 股 东 权 益 的 影 响 请 财 务 顾 问 发 表 意 见 回 复 : 一 业 绩 奖 励 的 原 因 依 据 及 合 理 性 本 次 交 易 利 润 补 偿 义 务 人 为 爱 铂 控 股 万 剑 钢 海 骏 投 资 一 牙 投 资 陈 联 等 38 位 有 限 合 伙 人 以 及 赵 敏 等 39 位 有 限 合 伙 人 等, 穿 透 后 大 部 分 为 上 市 公 司 海 骏 科 技 的 高 管 及 核 心 人 员, 而 海 骏 科 技 未 来 盈 利 的 实 现 上 市 公 司 整 合 后 业 绩 的 提 升 在 很 大 程 度 上 要 依 靠 高 管 及 核 心 人 员 的 努 力 若 在 本 次 交 易 方 案 中 仅 设 定 承 诺 利 润, 不 设 定 奖 励 条 款, 将 可 能 导 致 交 易 对 方 海 骏 科 技 及 上 市 公 司 的 高 管 及 核 心 人 员 缺 乏 进 一 步 发 展 公 司 业 务 的 动 力, 因 此 本 次 交 易 方 案 中 设 计 的 奖 励 条 款 一 方 面 能 激 发 交 易 对 方 及 海 骏 科 技 的 高 管 及 核 心 人 员 在 实 现 承 诺 利 润 后 继 续 保 持 工 作 的 积 极 性, 另 一 方 面 也 可 促 进 上 市 公 司 整 体 业 绩 的 提 升 在 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 与 海 骏 科 技 在 发 展 战 略 技 术 研 发 市 场 营 销 客 户 资 源 生 产 采 购 资 金 使 用 等 方 面 进 行 整 合 并 产 生 协 同 效 应, 基 于 上 述 协 同 效 应 将 有 可 能 进 一 步 促 进 海 骏 科 技 的 业 务 拓 展 若 海 骏 科 技 未 来 实 际 净 利 润 超 过 64

65 承 诺 净 利 润, 一 方 面 是 其 管 理 层 及 员 工 努 力 工 作 的 结 果, 另 一 方 面 海 骏 科 技 进 入 上 市 公 司 体 系 后 应 尽 可 能 为 上 市 公 司 贡 献 利 润, 使 上 市 公 司 股 东 的 利 益 最 大 化 因 此, 对 于 未 来 海 骏 科 技 实 际 净 利 润 超 过 承 诺 净 利 润 部 分 的 50% 作 为 利 润 奖 励, 符 合 本 次 交 易 完 成 后 各 方 的 利 益 诉 求, 具 备 合 理 性 为 了 最 大 程 度 的 激 发 核 心 员 工 的 工 作 积 极 性 和 创 造 力, 在 国 家 全 面 启 动 和 部 署 健 康 中 国 中 长 期 规 划 提 升 医 疗 服 务 的 背 景 下, 抢 占 市 场 先 机, 加 快 对 于 医 疗 信 息 化 业 务 的 前 瞻 性 布 局, 上 市 公 司 与 利 润 补 偿 义 务 人 友 好 协 调, 决 定 按 照 超 额 业 绩 的 50% 奖 励 给 利 润 补 偿 义 务 人 二 业 绩 奖 励 是 否 属 于 交 易 对 价 的 调 整 安 排 本 次 交 易 以 海 骏 科 技 的 最 终 评 估 结 果 作 为 交 易 对 价, 而 业 绩 奖 励 条 款 的 设 计 则 是 为 了 激 发 上 市 公 司 海 骏 科 技 团 队 的 创 造 力 和 凝 聚 力, 将 超 过 累 计 业 绩 承 诺 的 50% 奖 励 给 利 润 补 偿 义 务 人, 不 属 于 交 易 对 价 的 调 整 三 业 绩 奖 励 对 上 市 公 司 和 中 小 股 东 权 益 的 影 响 业 绩 奖 励 的 条 款 设 置 将 上 市 公 司 中 小 股 东 权 益 和 利 润 补 偿 义 务 人 的 利 益 绑 定 在 一 起, 鼓 励 海 骏 科 技 超 额 完 成 利 润, 促 进 海 骏 科 技 在 医 疗 信 息 产 业 进 一 步 做 大 做 强, 与 上 市 公 司 原 有 业 务 充 分 融 合, 打 造 借 助 医 疗 云 的 医 疗 服 务 平 台 超 额 业 绩 奖 励 安 排 的 实 现, 一 方 面 体 现 了 标 的 资 产 在 业 绩 承 诺 期 间, 其 实 现 的 净 利 润 已 经 超 出 了 预 期, 在 剔 除 奖 励 款 项 的 计 提 影 响 后, 实 质 增 加 了 上 市 公 司 合 并 财 务 报 表 的 净 利 润 ; 另 一 方 面, 通 过 业 绩 奖 励 条 款 安 排, 有 利 于 促 进 海 骏 科 技 高 管 及 核 心 人 员 的 经 营 积 极 性 和 主 观 能 动 性, 提 高 团 队 的 稳 定 性, 也 就 有 利 于 保 护 上 市 公 司 中 小 股 东 权 益 四 补 充 披 露 情 况 上 述 内 容 已 在 修 订 后 的 重 组 预 案 第 二 节 本 次 交 易 的 基 本 方 案 之 二 本 次 发 行 股 份 具 体 情 况 之 ( 九 ) 业 绩 承 诺 及 补 偿 安 排 中 补 充 披 露 五 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为, 上 市 公 司 已 按 要 求 在 本 次 交 易 预 案 修 订 稿 中 补 充 披 露 了 设 置 该 项 业 绩 奖 励 的 原 因 依 据 合 理 性, 是 否 属 于 交 易 对 价 的 调 整 安 65

66 排, 以 及 对 上 市 公 司 和 中 小 股 东 权 益 的 影 响 上 市 公 司 承 诺 将 累 计 实 际 净 利 润 超 出 累 计 承 诺 净 利 润 部 分 的 50% 的 奖 励 给 利 润 补 偿 义 务 人, 有 利 于 促 进 海 骏 科 技 及 上 市 公 司 高 管 及 核 心 人 员 的 经 营 积 极 性 和 主 观 能 动 性, 可 促 进 上 市 公 司 整 体 业 绩 的 提 升, 具 备 合 理 性, 不 属 于 交 易 对 价 的 调 整, 有 利 于 保 护 中 小 股 东 权 益 三 关 于 标 的 资 产 的 预 估 与 财 务 会 计 事 项 问 题 十 二 : 预 案 披 露, 本 次 交 易 的 预 估 采 取 了 一 系 列 特 殊 假 设 包 括 海 骏 科 技 及 其 子 公 司 在 未 来 经 营 期 内 以 合 理 的 价 格 持 续 租 赁 主 要 办 公 生 产 场 所 ; 能 按 照 计 划 完 成 布 点 扩 张, 既 定 的 投 资 投 产 计 划 和 经 营 政 策 等 如 期 实 施 等 请 公 司 补 充 披 露 : (1) 标 的 公 司 目 前 要 办 公 生 产 场 所 的 租 赁 情 况, 包 括 但 不 限 于 场 所 位 置 分 布 租 赁 面 积 租 赁 期 限 租 金 水 平 等 ;(2) 通 过 租 赁 方 式 开 展 经 营 业 务 是 否 具 有 可 持 续 性 和 稳 定 性, 是 否 存 在 到 期 无 法 续 租 和 出 租 人 提 前 收 回 等 风 险 ;(3) 未 来 的 租 赁 安 排 计 划 以 及 预 测 期 内 相 关 租 赁 费 用 的 预 估 数 ;(4) 标 的 公 司 的 布 点 扩 张 计 划, 以 及 主 要 的 投 资 投 产 计 划 ;(5) 预 估 所 采 用 的 关 键 参 数 值 简 要 计 算 过 程, 并 按 照 主 要 业 务 板 块 披 露 主 要 收 入 成 本 费 用 预 估 数 据 请 财 务 顾 问 和 评 估 师 发 表 意 见 回 复 : 一 标 的 公 司 目 前 主 要 办 公 生 产 场 所 的 租 赁 情 况 目 前, 标 的 公 司 的 办 公 与 经 营 生 产 场 所 均 采 取 租 赁 形 式, 具 体 租 赁 情 况 如 下 : 序 号 公 司 租 赁 位 置 海 骏 总 部 存 济 网 络 一 牙 口 腔 杭 州 市 余 杭 区 文 一 西 路 1500 号 2 号 楼 718 室 永 智 路 6 号 四 楼 A 栋 6 楼 室 杭 州 市 西 湖 区 灵 溪 北 路 21 号 面 积 (m2) 租 赁 期 限 年 租 金 备 注 至 至 至 万 元 48.9 万 元 万 元 海 骏 注 册 地 临 时 驻 地 办 公 66

67 5 幢 4 5 三 叶 总 部 海 骏 三 叶 直 营 上 海 市 浦 东 新 区 桃 林 路 33 号 北 京 市 朝 阳 区 东 大 桥 路 8 号 院 2 号 楼 一 层 至 至 万 元 办 公 万 元 办 公 二 通 过 租 赁 方 式 开 展 经 营 业 务 是 否 具 有 可 持 续 性 和 稳 定 性, 是 否 存 在 到 期 无 法 续 租 和 出 租 人 提 前 收 回 等 风 险 海 骏 科 技 所 经 营 的 健 康 生 殖 服 务 采 用 与 线 下 现 有 诊 疗 机 构 合 作 模 式 开 展 业 务, 不 涉 及 生 产 经 营 场 所 的 租 赁 行 为 ; 除 健 康 生 殖 服 务 外, 其 口 腔 正 畸 及 三 叶 儿 童 口 腔 业 务 的 开 展 涉 及 医 疗 服 务 场 所 的 租 赁 行 为 对 于 租 赁 场 所 的 选 择, 海 骏 科 技 采 取 较 为 明 确 的 标 准 以 保 证 其 整 体 业 务 的 可 持 续 性 及 相 对 稳 定 性 : 海 骏 科 技 将 优 先 选 择 有 自 有 可 作 经 营 物 业 以 及 经 营 场 所 签 署 长 期 租 赁 合 同 的 当 地 合 作 方 ; 海 骏 科 技 将 选 择 拥 有 至 少 5 年 以 上 的 长 期 租 赁 协 议 的 合 租 方 开 展 合 作, 以 保 障 经 营 可 持 续 性 和 相 对 稳 定 性 海 骏 科 技 通 过 上 述 标 准 及 措 施, 降 低 了 相 关 风 险, 但 在 其 业 务 开 拓 的 过 程 中 有 可 能 存 在 个 别 医 疗 服 务 场 所 到 期 无 法 续 租 或 出 租 人 提 前 收 回 的 情 形 基 于 海 骏 科 技 业 务 开 展 模 式, 其 主 要 设 备 及 人 员 并 不 依 附 于 建 筑 物 且 移 动 便 利, 上 述 情 形 并 不 影 响 海 骏 科 技 整 体 业 务 的 可 持 续 性 及 相 对 稳 定 性 若 出 现 医 疗 服 务 场 所 到 期 无 法 续 租 或 出 租 人 提 前 收 回 的 情 形, 或 者 因 基 于 人 口 经 济 及 市 场 环 境 变 化 情 况 主 动 调 整 布 局, 海 骏 科 技 将 主 动 提 前 与 合 作 方 共 同 寻 找 更 为 合 适 的 租 赁 场 所, 将 相 关 损 失 降 至 最 低 三 未 来 的 租 赁 安 排 计 划 以 及 预 测 期 内 相 关 租 赁 费 用 的 预 估 数 及 标 的 公 司 的 布 点 扩 张 计 划 海 骏 科 技 采 用 租 赁 医 疗 服 务 场 所 的 形 式 开 展 旗 下 口 腔 正 畸 及 三 叶 儿 童 口 腔 业 务, 系 口 腔 医 疗 行 业 通 行 做 法, 符 合 行 业 发 展 特 点 其 租 金 预 估 值 基 于 一 二 三 线 城 市 目 前 市 场 租 赁 成 本 及 各 业 务 规 划 布 点 情 况 进 行 预 测, 并 结 合 各 城 市 级 差 地 租 确 定 基 于 O2O 模 式 的 儿 童 口 腔 健 康 管 理 连 锁 业 务 -- 三 叶 儿 童 口 腔, 目 前 拥 有 儿 童 67

68 诊 所 二 家, 另 有 三 家 已 签 约 正 在 建 设 中 未 来 将 通 过 与 第 三 方 合 资 的 形 式 共 投 资 设 立 300 余 家 三 叶 儿 童 口 腔 诊 所 直 营 店 计 划 6 年 完 成 上 述 布 点, 直 营 店 分 布 在 全 国 一 二 线 城 市 随 着 每 年 新 增 直 营 店 的 增 加, 收 入 逐 渐 上 升 口 腔 正 畸 业 务 主 要 收 入 包 括 隐 形 矫 治 服 务 收 入 和 隐 秀 矫 治 器 产 品 销 售 收 入, 一 牙 口 腔 主 要 通 过 新 设 或 收 购 口 腔 诊 所 来 完 成 线 下 的 隐 形 矫 治 服 务 未 来 五 年 计 划 设 立 收 购 或 合 作 诊 所 共 100 家 左 右 健 康 生 殖 服 务 板 块 依 托 中 国 科 学 院 大 学 存 济 医 学 院, 借 助 存 济 网 络 医 院 有 限 公 司 的 自 有 医 疗 资 源 和 对 医 疗 资 源 的 强 大 整 合 能 力, 与 线 下 合 作 诊 疗 机 构 合 建 健 康 生 殖 科 室 该 业 务 板 块 的 布 点 扩 张 主 要 表 现 为 合 作 及 签 约 生 殖 中 心 的 布 点 扩 张 合 作 医 疗 机 构 的 布 点 扩 张, 目 前 该 业 务 板 块 已 确 立 了 4 家 合 作 的 国 内 生 殖 中 心, 已 与 3 家 省 级 县 市 级 医 院 签 署 合 作 协 议, 未 来 合 作 省 县 市 级 医 院 达 到 200 家 左 右 在 合 作 拓 展 方 面 未 来 公 司 计 划 从 浙 江 江 苏 云 南 开 始 切 入,2016 年 计 划 完 成 20 家 市 县 医 院 的 合 作 在 信 息 系 统 研 发 方 面, 公 司 已 经 完 成 了 用 于 生 殖 中 心 的 ARIS 系 统, 该 系 统 包 括 了 挂 号 收 费 胚 胎 管 理 实 验 室 管 理 等 功 能, 为 将 来 的 分 级 诊 疗 信 息 平 台 奠 定 了 基 础 四 预 估 所 采 用 的 关 键 参 数 值 简 要 计 算 过 程, 以 及 各 主 要 业 务 板 块 主 要 收 入 成 本 费 用 预 估 数 据 ( 一 ) 预 估 方 法 本 次 标 的 公 司 预 估 的 思 路 为 首 先 按 照 收 益 途 径 采 用 现 金 流 折 现 方 法 ( DCF), 预 测 目 标 对 象 的 经 营 性 资 产 的 价 值, 再 加 上 基 准 日 的 其 他 非 经 营 性 或 溢 余 性 资 产 ( 负 债 ) 的 价 值, 来 得 到 标 的 公 司 的 企 业 价 值, 并 由 企 业 价 值 经 扣 减 付 息 债 务 价 值 后, 来 得 出 目 标 对 象 的 股 东 全 部 权 益 价 值 其 中 : 现 金 流 = 净 利 润 + 折 旧 摊 销 + 扣 税 后 付 息 债 务 利 息 - 追 加 资 本 ( 二 ) 与 现 金 流 相 关 的 关 键 参 数 简 要 计 算 过 程 1 海 骏 直 营 三 叶 儿 童 口 腔 诊 所 的 预 估 关 键 参 数 68

69 (1) 营 业 收 入 预 测 三 叶 儿 童 口 腔 诊 所 的 收 入 主 要 包 括 会 员 费 收 入 和 诊 疗 收 入 其 中 会 员 费 收 入 = 会 员 费 单 价 会 员 人 数 诊 疗 收 入 = 诊 疗 单 价 诊 疗 人 次 会 员 费 单 价 和 诊 疗 单 价 按 照 目 前 三 叶 品 牌 特 许 使 用 店 的 收 费 标 准, 根 据 各 诊 所 所 在 区 域 进 行 调 整, 会 员 人 数 和 诊 疗 人 次 参 考 目 前 三 叶 品 牌 特 许 使 用 店, 结 合 各 区 域 的 实 际 情 况 进 行 调 整 (2) 营 业 成 本 预 测 三 叶 儿 童 口 腔 诊 所 的 成 本 主 要 包 括 人 工 成 本 材 料 成 本 设 备 折 旧 费 装 修 摊 销 费 房 屋 租 赁 费 等 (3) 费 用 预 测 1) 营 业 费 用 估 算 三 叶 儿 童 口 腔 诊 所 的 营 业 费 用 主 要 为 广 告 宣 传 费 等 2) 管 理 费 用 估 算 三 叶 儿 童 口 腔 诊 所 的 管 理 费 用 主 要 包 括 办 公 费 等 本 次 预 估 成 本 费 用 参 照 目 前 三 叶 品 牌 特 许 使 用 店 的 成 本 费 用, 根 据 各 诊 所 所 处 的 区 域 和 诊 所 的 规 模 进 行 调 整 (4) 营 业 税 金 及 附 加 预 测 三 叶 儿 童 口 腔 诊 所 不 需 缴 纳 营 业 税, 所 得 税 率 为 25% (5) 折 旧 摊 销 估 算 折 旧 摊 销 按 企 业 固 定 资 产 折 旧 政 策 和 无 形 资 产 摊 销 政 策 进 行 估 算 (6) 追 加 资 本 估 算 追 加 资 本 指 企 业 在 不 改 变 当 前 经 营 生 产 条 件 下, 所 需 增 加 的 营 运 资 金 和 超 过 69

70 一 年 期 的 长 期 资 本 性 投 入 如 产 能 规 模 扩 大 所 需 的 资 本 性 投 资 ( 购 置 固 定 资 产 或 其 他 非 流 动 资 产 ), 以 及 所 需 的 新 增 营 运 资 金 及 持 续 经 营 所 必 须 的 资 产 更 新 等 追 加 资 本 = 资 产 更 新 + 营 运 资 金 增 加 额 + 资 本 性 支 出 2 上 海 三 叶 儿 童 口 腔 医 院 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 海 骏 科 技 持 股 38.75%) (1) 营 业 收 入 预 测 上 海 三 叶 儿 童 口 腔 医 院 投 资 管 理 有 限 公 司 的 营 业 收 入 主 要 包 括 向 各 个 使 用 三 叶 品 牌 的 口 腔 诊 所 收 取 的 管 理 费 和 品 牌 使 用 费 收 入 (2) 营 业 成 本 预 测 上 海 三 叶 儿 童 口 腔 医 院 投 资 管 理 有 限 公 司 的 成 本 主 要 包 括 人 工 成 本 房 屋 租 赁 费 等 (3) 费 用 预 测 1) 营 业 费 用 估 算 上 海 三 叶 儿 童 口 腔 医 院 投 资 管 理 有 限 公 司 的 营 业 费 用 主 要 包 括 人 工 成 本 广 告 宣 传 费 品 牌 维 护 费 等 2) 管 理 费 用 估 算 上 海 三 叶 儿 童 口 腔 医 院 投 资 管 理 有 限 公 司 的 管 理 费 用 主 要 包 括 人 工 成 本 水 电 费 办 公 费 等 (4) 营 业 税 金 及 附 加 预 测 增 值 税 : 按 国 家 规 定 的 6% 17% 的 税 率 计 缴 ; 城 市 维 护 建 设 税 : 应 纳 流 转 税 额 的 7%; 教 育 附 加 费 : 应 纳 流 转 税 额 的 3%; 地 方 教 育 附 加 费 : 应 纳 流 转 税 额 的 2%; 本 次 评 估 按 上 述 税 项 预 测 未 来 营 业 税 金 及 附 加 所 得 税 率 : 企 业 所 得 税 率 为 25% 70

71 (5) 折 旧 摊 销 估 算 折 旧 摊 销 按 企 业 固 定 资 产 折 旧 政 策 和 无 形 资 产 摊 销 政 策 进 行 估 算 (6) 追 加 资 本 估 算 追 加 资 本 指 企 业 在 不 改 变 当 前 经 营 生 产 条 件 下, 所 需 增 加 的 营 运 资 金 和 超 过 一 年 期 的 长 期 资 本 性 投 入 如 产 能 规 模 扩 大 所 需 的 资 本 性 投 资 ( 购 置 固 定 资 产 或 其 他 非 流 动 资 产 ), 以 及 所 需 的 新 增 营 运 资 金 及 持 续 经 营 所 必 须 的 资 产 更 新 等 追 加 资 本 = 资 产 更 新 + 营 运 资 金 增 加 额 + 资 本 性 支 出 3 杭 州 一 牙 数 字 口 腔 有 限 公 司 - 口 腔 正 畸 业 务 ( 海 骏 科 技 持 股 100%) (1) 营 业 收 入 预 测 杭 州 一 牙 数 字 口 腔 有 限 公 司 - 口 腔 正 畸 主 营 业 务 收 入 为 隐 秀 隐 形 正 畸 服 务 收 入 和 隐 秀 矫 治 器 产 品 销 售 收 入 其 中 隐 秀 正 畸 服 务 业 务 流 程 为 患 者 征 集 正 畸 体 检 计 算 机 模 拟 矫 治 方 案 患 者 确 认 方 案 定 制 专 属 矫 治 器 佩 戴 复 诊 矫 治 完 成, 隐 秀 矫 治 器 产 品 销 售 业 务 为 自 产 的 隐 秀 矫 治 器 按 照 成 本 价 销 售 给 收 购 医 院 和 合 作 医 疗 机 构 本 次 预 估 按 照 低 于 目 前 市 场 价 的 单 价 预 测 隐 秀 正 畸 服 务 单 价, 参 考 市 场 隐 形 正 畸 病 例 量 的 增 长 率 预 测 病 例 量 的 增 长 同 时 考 虑 通 过 收 购 诊 所 或 签 约 合 作 医 院 来 支 撑 线 下 的 隐 秀 正 畸 服 务 (2) 营 业 成 本 预 测 杭 州 一 牙 数 字 口 腔 有 限 公 司 的 成 本 主 要 包 括 人 工 成 本 材 料 成 本 折 旧 费 房 屋 租 赁 费 水 电 费 等 (3) 费 用 预 测 1) 营 业 费 用 估 算 杭 州 一 牙 数 字 口 腔 有 限 公 司 的 营 业 费 用 主 要 包 括 市 场 推 广 费 等 2) 管 理 费 用 估 算 杭 州 一 牙 数 字 口 腔 有 限 公 司 的 管 理 费 用 主 要 包 括 人 工 成 本 交 通 差 旅 费 业 务 招 待 费 办 公 费 等 71

72 (4) 营 业 税 金 及 附 加 预 测 增 值 税 : 按 国 家 规 定 的 6% 17% 的 税 率 计 缴 ; 城 市 维 护 建 设 税 : 应 纳 流 转 税 额 的 7%; 教 育 附 加 费 : 应 纳 流 转 税 额 的 3%; 地 方 教 育 附 加 费 : 应 纳 流 转 税 额 的 2%; 本 次 评 估 按 上 述 税 项 预 测 未 来 营 业 税 金 及 附 加 所 得 税 率 : 企 业 所 得 税 率 为 25% (5) 折 旧 摊 销 估 算 折 旧 摊 销 按 企 业 固 定 资 产 折 旧 政 策 和 无 形 资 产 摊 销 政 策 进 行 估 算 (6) 追 加 资 本 估 算 追 加 资 本 指 企 业 在 不 改 变 当 前 经 营 生 产 条 件 下, 所 需 增 加 的 营 运 资 金 和 超 过 一 年 期 的 长 期 资 本 性 投 入 如 产 能 规 模 扩 大 所 需 的 资 本 性 投 资 ( 购 置 固 定 资 产 或 其 他 非 流 动 资 产 ), 以 及 所 需 的 新 增 营 运 资 金 及 持 续 经 营 所 必 须 的 资 产 更 新 等 追 加 资 本 = 资 产 更 新 + 营 运 资 金 增 加 额 + 资 本 性 支 出 4 江 苏 存 济 网 络 医 院 有 限 公 司 - 健 康 生 殖 服 务 ( 海 骏 科 技 持 股 100%) (1) 营 业 收 入 预 测 江 苏 存 济 网 络 医 院 有 限 公 司 - 健 康 生 殖 服 务 主 要 涉 及 健 康 检 查 收 入 线 上 问 诊 收 入 顾 问 收 入 专 家 团 购 收 入 等 其 中 健 康 生 殖 检 查 为 收 入 主 要 来 源 (2) 营 业 成 本 预 测 江 苏 存 济 网 络 医 院 有 限 公 司 的 成 本 主 要 包 括 线 上 引 流 成 本 体 检 报 告 解 读 费 用 等 (3) 费 用 预 测 1) 营 业 费 用 估 算 72

73 江 苏 存 济 网 络 医 院 有 限 公 司 的 营 业 费 用 主 要 包 括 广 告 费 市 场 拓 展 费 等 2) 管 理 费 用 估 算 江 苏 存 济 网 络 医 院 有 限 公 司 的 管 理 费 用 主 要 包 括 折 旧 及 摊 销 房 屋 租 赁 成 本 水 电 费 日 常 办 公 费 等 (4) 营 业 税 金 及 附 加 预 测 增 值 税 : 按 国 家 规 定 的 6% 17% 的 税 率 计 缴 ; 城 市 维 护 建 设 税 : 应 纳 流 转 税 额 的 7%; 教 育 附 加 费 : 应 纳 流 转 税 额 的 3%; 地 方 教 育 附 加 费 : 应 纳 流 转 税 额 的 2%; 本 次 评 估 按 上 述 税 项 预 测 未 来 营 业 税 金 及 附 加 所 得 税 率 : 企 业 所 得 税 率 为 25% (5) 折 旧 摊 销 估 算 折 旧 摊 销 按 企 业 固 定 资 产 折 旧 政 策 和 无 形 资 产 摊 销 政 策 进 行 估 算 (6) 追 加 资 本 估 算 追 加 资 本 指 企 业 在 不 改 变 当 前 经 营 生 产 条 件 下, 所 需 增 加 的 营 运 资 金 和 超 过 一 年 期 的 长 期 资 本 性 投 入 如 产 能 规 模 扩 大 所 需 的 资 本 性 投 资 ( 购 置 固 定 资 产 或 其 他 非 流 动 资 产 ), 以 及 所 需 的 新 增 营 运 资 金 及 持 续 经 营 所 必 须 的 资 产 更 新 等 追 加 资 本 = 资 产 更 新 + 营 运 资 金 增 加 额 + 资 本 性 支 出 各 块 业 务 的 收 入 成 本 费 用 数 据 见 第 八 题 回 复 ( 三 ) 海 骏 科 技 收 入 成 本 净 利 润 及 现 金 流 量 的 预 测 结 果 上 述 项 目 均 需 利 用 海 骏 科 技 医 疗 云 平 台 进 行 资 源 整 合, 充 分 整 合 协 同 线 上 线 下 的 资 源, 建 立 大 型 医 疗 服 务 平 台 因 此, 本 次 预 估 是 基 于 三 大 业 务 模 块 进 行, 并 综 合 医 疗 服 务 平 台 的 整 体 协 同 效 应 进 行 的 测 算, 未 来 年 度 合 并 的 收 入 成 本 利 润 现 金 流 情 况 如 下 : 73

74 项 目 名 称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 主 营 收 入 ( 万 元 ) 24,634 54, , , ,579 主 营 成 本 ( 万 元 ) 24,500 45,054 75, , ,683 净 利 润 ( 万 元 ) ,751 18,781 34,449 47,783 现 金 流 ( 万 元 ) -7,649 2,126 13,229 29,616 41,909 注 合 并 时 海 骏 直 营 三 叶 儿 童 口 腔 诊 所 和 上 海 三 叶 儿 童 口 腔 医 院 投 资 管 理 有 限 公 司 已 按 投 资 比 例 进 行 了 折 算 ( 四 ) 与 折 现 率 相 关 的 参 数 折 现 率 是 采 用 WACC 模 型 确 定 1 无 风 险 收 益 率 rf, 参 照 国 家 近 五 年 发 行 的 中 长 期 国 债 利 率 的 平 均 水 平, 按 照 十 年 期 以 上 国 债 利 率 平 均 水 平 确 定 无 风 险 收 益 率 rf 的 近 似, 即 rf=4.08% 2 市 场 期 望 报 酬 率 rm, 一 般 认 为, 股 票 指 数 的 波 动 能 够 反 映 市 场 整 体 的 波 动 情 况, 指 数 的 长 期 平 均 收 益 率 可 以 反 映 市 场 期 望 的 平 均 报 酬 率 通 过 对 上 证 综 合 指 数 自 1992 年 5 月 21 日 全 面 放 开 股 价 实 行 自 由 竞 价 交 易 后 至 2015 年 10 月 31 日 期 间 的 指 数 平 均 收 益 率 进 行 测 算, 得 出 市 场 期 望 报 酬 率 的 近 似, 即 : rm=11.24% 3β e 值 取 沪 深 同 类 可 比 上 市 公 司 股 票, 以 截 至 2015 年 10 月 31 日 的 市 场 价 格 测 算 估 计, 得 到 可 比 公 司 股 票 的 历 史 市 场 平 均 风 险 系 数 得 到 预 估 对 象 权 益 资 本 的 预 期 市 场 风 险 系 数 β e 4 权 益 资 本 成 本 re 可 比 上 市 公 司 在 业 务 结 构 经 营 模 式 上 差 异 较 大 同 时 企 业 目 前 处 于 业 务 开 展 初 期, 未 来 的 成 长 能 力 较 强, 但 同 时 经 营 风 险 较 大, 而 可 比 上 市 公 司 的 经 营 年 限 较 长, 且 经 营 业 绩 较 为 稳 定, 未 来 的 经 营 风 险 相 对 较 小, 进 而 目 标 公 司 特 性 风 险 调 整 系 数 取 值 为 ε 最 终 得 到 评 估 对 象 的 权 益 资 本 成 re 5 计 算 Wd 和 We 由 公 司 的 资 本 结 构 可 得 到 We Wd 6 折 现 率 WACC 由 资 本 资 产 加 权 平 均 成 本 模 型 得 WACC=rd Wd+re We, 按 照 目 前 的 预 估 过 程 中 的 资 本 结 构, 约 为 14.07% 74

75 ( 五 ) 预 估 结 果 在 预 估 阶 段, 估 值 机 构 采 用 现 金 流 折 现 方 法 (DCF) 对 估 值 对 象 股 东 全 部 权 益 价 值 进 行 预 估, 结 合 期 后 的 增 资 85, 万 元, 在 预 测 上 述 现 金 流 和 折 现 率 的 情 况 下, 按 照 收 益 途 径 采 用 现 金 流 折 现 方 法 ( DCF) 计 算 海 骏 科 技 股 东 全 部 权 益 的 预 估 值 约 为 506, 万 元 五 补 充 披 露 情 况 标 的 公 司 目 前 要 办 公 生 产 场 所 的 租 赁 情 况, 通 过 租 赁 方 式 开 展 经 营 业 务 是 否 具 有 可 持 续 性 和 稳 定 性, 是 否 存 在 到 期 无 法 续 租 和 出 租 人 提 前 收 回 等 风 险, 未 来 的 租 赁 安 排 计 划 以 及 预 测 期 内 相 关 租 赁 费 用 的 预 估 数, 以 及 标 的 公 司 的 布 点 扩 张 计 划 主 要 的 投 资 投 产 计 划 已 在 修 订 后 的 重 组 预 案 第 五 节 交 易 标 的 的 基 本 情 况 之 一 海 骏 科 技 之 ( 四 ) 海 骏 科 技 主 要 资 产 的 权 属 状 况 对 外 担 保 情 况 及 主 要 负 债 情 况 中 补 充 披 露 预 估 所 采 用 的 关 键 参 数 值 简 要 计 算 过 程, 以 及 各 业 务 板 块 主 要 收 入 成 本 费 用 预 估 数 据 已 在 修 订 后 的 重 组 预 案 第 五 节 交 易 标 的 的 基 本 情 况 之 四 交 易 标 的 资 产 预 估 作 价 及 定 价 公 允 性 中 补 充 披 露 六 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为, 上 市 公 司 已 在 修 订 后 的 重 组 预 案 中 补 充 披 露 了 海 骏 科 技 主 要 办 公 生 产 场 所 的 租 赁 情 况, 对 通 过 租 赁 方 式 开 展 经 营 的 业 务 可 持 续 及 稳 定 性 及 无 法 续 租 或 出 租 人 提 前 收 回 风 险 等 进 行 了 分 析, 并 披 露 了 盈 利 预 测 的 方 法, 以 及 未 来 租 赁 安 排 计 划 相 关 租 赁 费 用 与 未 来 五 年 预 测 利 润 经 核 查, 评 估 师 认 为, 上 市 公 司 已 在 修 订 后 的 重 组 预 案 中 补 充 披 露 了 海 骏 科 技 主 要 办 公 生 产 场 所 的 租 赁 情 况, 对 通 过 租 赁 方 式 开 展 经 营 的 业 务 可 持 续 及 稳 定 性 及 无 法 续 租 或 出 租 人 提 前 收 回 风 险 等 进 行 了 分 析, 并 披 露 了 盈 利 预 测 的 方 法, 以 及 未 来 租 赁 安 排 计 划 相 关 租 赁 费 用 与 未 来 利 润 及 现 金 流 折 现 过 程 75

76 问 题 十 三 : 预 案 披 露, 海 骏 科 技 近 三 年 发 生 多 次 增 资 股 权 转 让 其 中, 在 2013 年 第 三 次 股 权 变 更 过 程 中, 通 策 会 将 孵 化 的 相 关 资 产 注 入 海 骏 科 技 请 公 司 补 充 披 露 : (1) 历 次 增 资 及 股 权 转 让 的 价 格 定 价 依 据 和 合 理 性, 与 本 次 交 易 定 价 存 在 较 大 差 异 的 原 因, 并 评 估 本 次 交 易 定 价 的 公 允 性 和 合 理 性 ;(2) 通 策 会 相 关 资 产 注 入 的 具 体 范 围 方 式 及 估 值 作 价 情 况 请 财 务 顾 问 和 评 估 师 发 表 明 确 意 见 回 复 : 一 海 骏 科 技 历 次 增 资 及 股 权 转 让 的 价 格 定 价 依 据 和 合 理 性, 与 本 次 交 易 定 价 存 在 较 大 差 异 的 原 因, 以 及 本 次 交 易 定 价 的 公 允 性 和 合 理 性 ( 一 ) 海 骏 科 技 历 次 增 资 及 股 权 转 让 的 价 格 定 价 依 据 年 3 月 15 日, 孙 威 与 海 智 投 资 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 将 其 持 有 的 海 骏 科 技 35% 的 股 份 ( 对 应 认 缴 出 资 额 175 万 元 ) 转 让 给 海 智 投 资 鉴 于 孙 威 持 有 的 该 部 分 海 骏 科 技 股 权 尚 未 出 资 到 位, 上 述 股 权 转 让 价 格 为 0 元, 由 海 智 投 资 继 续 履 行 相 关 股 权 的 出 资 义 务 年 7 月 12 日, 海 智 投 资 与 通 策 旅 游 ( 后 更 名 为 爱 铂 控 股 ) 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 其 将 海 骏 投 资 90% 的 股 份 ( 包 括 230 万 元 已 出 资 部 分 和 220 万 元 为 出 资 部 分 ) 转 让 给 通 策 旅 游 上 述 转 让 中, 已 实 缴 出 资 230 万 元 股 权 转 让 价 格 为 1 元 / 股, 转 让 价 款 为 230 万 元 ; 未 出 资 部 分 220 万 元 股 权 转 让 价 格 为 0 元, 由 通 策 旅 游 承 担 出 资 义 务 同 日, 孙 威 与 通 策 旅 游 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 将 其 持 有 的 海 骏 科 技 10% 的 股 份 ( 对 应 出 资 额 50 万 元 ) 转 让 给 通 策 旅 游, 上 述 股 权 转 让 价 格 为 1 元 / 股, 转 让 价 款 为 50 万 元 年 5 月 11 日, 爱 铂 控 股 与 嬴 湖 创 造 嬴 湖 共 享 万 剑 钢 分 别 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 其 将 持 有 的 海 骏 科 技 2.5% 2.5% 10% 的 股 份 ( 对 应 出 资 额 12.5 万 元 12.5 万 元 50 万 元 ) 分 别 转 让 给 嬴 湖 创 造 嬴 湖 共 享 万 剑 钢, 转 让 价 格 为 1 元 / 股, 转 让 价 款 分 别 为 12.5 万 元 12.5 万 元 50 万 元 76

77 年 7 月 20 日, 爱 铂 控 股 与 存 济 基 金 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 其 将 所 持 有 的 海 骏 科 技 10% 的 股 份 ( 对 应 出 资 额 50 万 元 ) 转 让 给 存 济 基 金, 转 让 价 格 为 1 元 / 股, 转 让 价 款 为 50 万 元 年 11 月 13 日, 万 剑 钢 分 别 与 海 骏 投 资 一 牙 投 资 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 将 其 代 持 的 海 骏 科 技 1.933% 0.067% 股 份 ( 对 应 出 资 额 万 元 万 元 ) 分 别 转 让 给 海 骏 投 资 一 牙 投 资, 转 让 价 格 为 1 元 / 股, 转 让 价 款 分 别 为 万 元 万 元 年 11 月 18 日, 海 骏 科 技 注 册 资 本 由 500 万 元 增 加 至 万 元, 新 增 部 分 全 部 由 新 股 东 张 奥 星 孙 章 康 朗 恩 投 资 胡 爱 温 磊 蒋 锡 才 三 仁 润 豪 俞 红 英 李 恋 宁 潘 湘 娥 黎 静 杨 益 春 徐 航 认 购, 增 资 价 格 为 元 / 股, 合 计 增 资 85,000 万 元 上 述 增 资 定 价 依 据 系 根 据 海 骏 科 技 新 股 东 对 海 骏 科 技 预 估 值 为 基 础, 协 商 确 定 的 转 让 价 格 根 据 增 资 过 程 中 海 骏 科 技 新 股 东 与 原 股 东 签 订 的 增 资 扩 股 协 议 的 相 关 约 定, 若 在 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 中, 作 为 交 易 定 价 依 据 的 海 骏 科 技 全 部 股 东 权 益 价 值 的 评 估 值 低 于 人 民 60 亿 元, 则 海 骏 科 技 新 增 股 东 所 持 海 骏 科 技 股 权 比 例 将 根 据 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 海 骏 科 技 股 权 交 易 中 资 产 评 估 机 构 出 具 的 正 式 评 估 报 告 中 确 定 的 标 的 资 产 评 估 值 进 行 调 整 ( 二 ) 本 次 交 易 定 价 存 在 较 大 差 异 的 原 因, 以 及 本 次 交 易 定 价 的 公 允 性 和 合 理 性 海 骏 科 技 为 通 策 集 团 资 源 布 局 及 整 合 平 台, 公 司 各 时 期 净 资 产 额 随 资 产 注 入 情 况 及 资 产 研 发 周 期 的 不 同 而 有 所 差 异 历 次 股 权 转 让 价 格 是 按 照 企 业 发 展 的 实 际 情 况 以 及 转 让 时 的 净 资 产 为 依 据,, 并 由 转 让 双 方 协 商 一 致 所 确 定 的, 交 易 公 允 合 理, 体 现 了 交 易 双 方 的 意 思 表 达 本 次 交 易 的 相 关 资 产 经 过 多 年 的 研 究 开 发, 相 关 项 目 已 进 入 成 熟 阶 段, 达 到 商 业 化 态 势, 并 已 陆 续 投 入 使 用 上 述 资 产 将 根 据 具 备 证 券 从 业 资 格 的 资 产 评 估 机 构 出 具 的 评 估 报 告 的 结 果 为 对 价 依 据, 本 次 交 易 对 价 机 制 公 允 合 理 另 一 方 面, 最 近 一 次 增 资 全 部 为 新 引 入 股 东, 且 数 量 众 多 分 散, 该 次 股 权 77

78 转 让 价 格 得 到 了 市 场 投 资 者 广 泛 认 可, 交 易 价 格 合 理 二 通 策 会 相 关 资 产 注 入 的 具 体 范 围 方 式 及 估 值 作 价 情 况 2013 年 11 月, 通 策 会 将 已 经 培 育 的 医 疗 云 HIS HIBEAUTY EYAR 商 城 等 互 联 网 项 目 以 资 产 包 的 形 式 整 体 剥 离 并 以 捐 赠 的 形 式 注 入 海 骏 科 技, 由 海 骏 科 技 在 此 基 础 上 进 行 后 续 开 发 和 项 目 营 运 资 产 包 根 据 实 际 成 本 费 用 基 础 上 考 虑 相 关 因 素 后 确 认 的 公 允 价 值 约 70,000, 元, 海 骏 科 技 按 万 剑 钢 及 其 研 发 团 队 10% 的 持 股 比 例 计 算 应 确 认 股 份 支 付 金 额 为 7,000, 元, 计 入 管 理 费 用 并 相 应 增 加 资 本 公 积 2015 年 10 月, 爱 铂 控 股 将 代 海 骏 科 技 支 付 的 费 用 云 HIS 获 客 系 统 三 叶 健 康 生 殖 隐 秀 研 发 的 开 发 费 用, 作 为 债 务 豁 免, 注 入 海 骏 科 技 股 份 支 付 的 公 允 作 价 基 础 系 爱 铂 控 股 代 海 骏 科 技 支 付 的 委 托 开 发 费 用 总 额 57,293, 元 海 骏 科 技 按 万 剑 钢 及 其 研 发 团 队 10% 的 持 股 比 例 计 算 应 确 认 股 份 支 付 金 额 为 5,729, 元, 计 入 管 理 费 用 并 相 应 增 加 资 本 公 积 三 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为, 上 市 公 司 已 按 要 求 在 本 次 交 易 预 案 修 订 稿 中 补 充 披 露 了 历 次 增 资 及 股 权 转 让 的 价 格 定 价 依 据 和 合 理 性, 与 本 次 交 易 定 价 存 在 较 大 差 异 的 原 因, 本 次 交 易 定 价 的 公 允 性 和 合 理 性 ; 通 策 会 相 关 资 产 注 入 的 具 体 范 围 方 式 及 估 值 作 价 情 况 海 骏 科 技 的 历 次 股 权 转 让 及 增 资, 系 股 东 之 间 的 股 权 交 易 行 为 和 股 东 的 真 实 意 思 表 示, 股 权 转 让 定 价 公 允, 不 存 在 任 何 的 利 益 输 送 特 殊 利 益 安 排 海 骏 科 技 前 述 股 权 转 让 交 易 与 本 次 重 组 交 易 之 间 的 交 易 背 景 作 价 方 法 不 同, 使 得 转 让 价 格 的 差 异 具 有 合 理 性 本 次 预 案 预 估 值 是 公 司 按 照 引 入 投 资 者 接 受 的 商 业 模 式 估 算 的 投 资 价 值, 由 于 历 次 股 权 转 让 与 本 次 重 组 交 易 之 间 的 交 易 背 景 作 价 方 法 不 同, 交 易 价 格 的 差 异 具 有 合 理 性 经 核 查, 评 估 师 认 为, 公 司 披 露 了 海 骏 科 技 的 历 次 股 权 转 让 及 增 资 是 在 海 骏 科 技 资 产 整 合 期 进 行 的 股 权 转 让, 系 股 东 之 间 的 股 权 交 易 行 为 和 股 东 的 真 实 意 思 表 示 本 次 预 案 预 估 值 是 公 司 按 照 引 入 投 资 者 接 受 的 商 业 模 式 估 算 的 投 资 价 值, 78

79 由 于 历 次 股 权 转 让 与 本 次 重 组 交 易 之 间 的 交 易 背 景 作 价 方 法 不 同, 交 易 价 格 的 差 异 具 有 合 理 性 问 题 十 四 : 预 案 披 露, 海 骏 科 技 于 2015 年 7 月 和 11 月 分 别 进 行 了 股 权 变 更, 并 于 2015 年 11 月 进 行 了 增 资, 目 前 增 资 款 尚 未 缴 纳 完 毕 请 公 司 补 充 披 露 :(1)11 月 18 日, 标 的 资 产 突 击 巨 额 增 资 8.5 亿 元 的 原 因 作 价 依 据 对 本 次 交 易 对 价 的 影 响, 并 说 明 相 关 增 资 方 的 资 金 来 源 及 是 否 与 其 他 交 易 对 方 存 在 关 联 关 系 ;(2) 上 述 股 权 转 让 增 资 的 工 商 变 更 登 记 手 续 是 否 已 经 完 成, 是 否 会 对 本 次 交 易 构 成 障 碍 ; (3) 扣 除 该 8.5 亿 元 增 资 后, 本 次 交 易 标 的 资 产 的 预 估 增 值 率 情 况, 并 就 高 增 值 率 进 一 步 补 充 提 示 风 险 请 财 务 顾 问 和 评 估 师 发 表 意 见 回 复 : 一 11 月 18 日 标 的 资 产 突 击 巨 额 增 资 8.5 亿 元 的 原 因 作 价 依 据 对 本 次 交 易 对 价 的 影 响, 以 及 相 关 增 资 方 的 资 金 来 源 及 是 否 与 其 他 交 易 对 方 存 在 关 联 关 系 海 骏 科 技 是 通 策 集 团 优 质 资 源 整 合 平 台, 经 多 年 研 发, 公 司 形 成 了 相 关 的 医 疗 云 平 台 基 于 工 业 4.0 制 造 软 硬 件 医 疗 服 务 一 体 的 数 字 化 正 畸 业 务 技 术, 基 于 互 联 网 + 的 生 殖 医 疗 技 术 和 资 源 整 合 平 台, 以 及 基 于 O2O 模 式 的 儿 童 口 腔 健 康 管 理 方 案, 在 此 过 程 中, 在 软 件 著 作 权 发 明 专 利 等 方 面 取 得 了 较 多 的 技 术 成 果 相 关 医 疗 资 产 前 期 处 于 研 发 孵 化 期, 未 达 到 可 商 业 化 态 势 经 过 多 年 发 展, 三 项 业 务 大 规 模 商 业 运 作 需 要 的 人 员 技 术 场 地 客 户 等 在 目 前 已 基 本 完 成 储 备, 标 的 资 产 的 相 关 业 务 的 均 已 达 到 商 业 化 态 势 海 骏 科 技 本 次 增 资 是 根 据 其 商 业 模 式 现 阶 段 的 发 展 需 要 而 筹 集 的 发 展 资 金, 通 过 此 次 增 资 海 骏 科 技 发 力 大 规 模 基 于 工 业 4.0 制 造 软 硬 件 医 疗 服 务 一 体 的 数 字 化 正 畸 业 务 技 术, 基 于 互 联 网 + 的 生 殖 医 疗 技 术 和 资 源 整 合 平 台, 以 及 基 于 O2O 模 式 的 儿 童 口 腔 健 康 管 理 方 案 推 广 布 局 2015 年 11 月 18 日, 海 骏 科 技 引 进 外 部 股 东, 增 资 8.5 亿 元 该 次 增 资 未 经 评 估, 由 对 海 骏 科 技 未 来 发 展 前 景 看 好 的 投 资 者 和 海 骏 科 技 管 理 层 按 照 海 骏 科 技 79

80 规 划 的 商 业 模 式, 采 用 市 场 化 磋 商 方 式 共 同 确 定 的 增 资 价 格 增 资 后, 新 引 入 投 资 者 投 入 的 8.5 亿 元 对 应 的 持 有 海 骏 科 技 股 权 比 例 为 13.39% 根 据 增 资 过 程 中 海 骏 科 技 新 股 东 与 原 股 东 签 订 的 增 资 扩 股 协 议 的 相 关 约 定, 若 在 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 中, 作 为 交 易 定 价 依 据 的 海 骏 科 技 全 部 股 东 权 益 价 值 的 评 估 值 低 于 人 民 60 亿 元, 则 海 骏 科 技 新 增 股 东 所 持 海 骏 科 技 股 权 比 例 将 根 据 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 海 骏 科 技 股 权 交 易 中 资 产 评 估 机 构 出 具 的 正 式 评 估 报 告 中 确 定 的 标 的 资 产 评 估 值 进 行 调 整 相 关 增 资 方 的 资 金 均 来 自 自 有 资 金, 与 其 他 交 易 对 方 不 存 在 关 联 关 系 二 上 述 股 权 转 让 增 资 的 工 商 变 更 登 记 手 续 是 否 已 经 完 成, 是 否 会 对 本 次 交 易 构 成 障 碍 本 次 重 大 资 产 重 组 预 案 披 露 时, 上 述 股 权 转 让 增 资 的 工 商 变 更 手 续 已 经 完 成 但 2015 年 11 月 8.5 亿 元 增 资 未 缴 足, 按 照 合 同 约 定 需 于 2015 年 12 月 15 日 前 缴 纳 全 部 出 资, 待 出 资 缴 足 后, 对 本 次 交 易 不 构 成 障 碍 三 扣 除 该 8.5 亿 元 增 资 后 本 次 交 易 标 的 资 产 的 预 估 增 值 率 情 况 由 于 本 次 重 大 资 产 重 组 交 易 标 的 资 产 的 评 估 基 准 日 为 2015 年 12 月 31 日, 而 根 据 增 资 协 议, 上 述 8.5 亿 元 增 资 款 项 将 于 2015 年 12 月 15 日 出 资 到 位 出 资 日 早 于 评 估 基 准 日, 因 此 上 述 增 资 额 已 包 含 在 本 次 预 估 值 中 本 次 8.5 亿 元 增 资 是 在 海 骏 科 技 商 业 模 式 建 立 后, 根 据 现 阶 段 的 发 展 需 要 而 筹 备 的 资 金, 已 在 预 估 值 所 采 用 的 收 益 模 型 中 作 为 资 本 性 支 出 来 源 进 行 了 考 虑 账 面 净 资 产 和 评 估 值 在 模 拟 扣 除 8.5 亿 元 的 增 资 款 后 的 评 估 结 果 如 下 : 项 目 海 骏 科 技 完 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 ( 扣 除 8.5 亿 增 资 款 ) 净 资 产 ( 亿 元 ) 预 估 值 ( 亿 元 ) 预 估 增 值 额 ( 亿 元 ) 预 估 增 值 率 % 四 关 于 高 增 值 率 的 进 一 步 补 充 提 示 风 险 公 司 已 在 预 案 中 披 露 了 标 的 资 产 估 值 较 高 的 风 险, 公 司 已 就 该 风 险 进 一 步 80

81 补 充 提 示, 具 体 如 下 : 本 次 交 易 中, 将 聘 请 具 有 证 券 从 业 资 格 的 中 联 评 估 对 海 骏 科 技 进 行 评 估, 并 以 最 终 出 具 的 评 估 报 告 中 的 评 估 值 为 对 价 参 考 依 据 在 假 设 海 骏 科 技 完 成 8.5 亿 元 增 资 的 情 况 下, 标 的 公 司 海 骏 科 技 股 东 全 部 权 益 的 预 估 值 约 为 亿 元, 预 估 增 值 率 为 % 具 体 情 况 如 下 : 项 目 假 设 海 骏 科 技 完 成 8.5 亿 元 增 资 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 ( 未 经 审 计 ) 净 资 产 ( 亿 元 ) 预 估 值 ( 亿 元 ) 预 估 增 值 额 ( 亿 元 ) 预 估 增 值 率 % 对 嬴 湖 创 造 和 嬴 湖 共 享 持 有 海 骏 科 技 的 股 权 使 用 收 益 法 进 行 评 估, 对 嬴 湖 创 造 和 嬴 湖 共 享 持 有 舟 山 口 腔 等 11 家 医 院 的 股 权 使 用 资 产 基 础 法 进 行 评 估, 以 最 终 出 具 的 评 估 报 告 中 的 评 估 值 为 定 价 依 据 经 初 步 估 算, 嬴 湖 创 造 全 部 权 益 预 估 值 为 1.16 亿 元, 较 嬴 湖 创 造 未 经 审 计 的 净 资 产 账 面 值 增 值 1.07 亿 元, 增 值 率 1,080.13%; 经 初 步 估 算, 嬴 湖 共 享 全 部 权 益 预 估 值 为 1.16 亿 元, 较 嬴 湖 共 享 未 经 审 计 的 净 资 产 账 面 值 增 值 1.06 亿 元, 增 值 率 1,063.58% 由 于 收 益 法 是 通 过 将 标 的 资 产 未 来 预 期 收 益 折 现 而 确 定 评 估 价 值 的 方 法, 评 估 结 果 主 要 取 决 于 标 的 资 产 的 未 来 预 期 收 益 情 况 初 步 确 定 的 标 的 资 产 的 预 估 值 较 账 面 净 资 产 增 值 较 高, 提 请 投 资 者 注 意 本 次 标 的 资 产 交 易 定 价 较 账 面 净 资 产 增 值 较 大 的 风 险 五 补 充 披 露 情 况 海 骏 科 技 增 资 8.5 亿 元 的 原 因 作 价 依 据 对 本 次 交 易 对 价 的 影 响, 相 关 增 资 方 的 资 金 来 源 及 是 否 与 其 他 交 易 对 方 存 在 关 联 关 系, 以 及 上 述 股 权 转 让 增 资 的 工 商 变 更 登 记 手 续 是 否 已 经 完 成, 是 否 会 对 本 次 交 易 构 成 障 碍 已 在 修 订 后 的 重 组 预 案 第 五 节 交 易 标 的 的 基 本 情 况 之 一 海 骏 科 技 之 ( 二 ) 海 骏 科 技 的 历 史 沿 革 中 补 充 披 露 关 于 高 增 值 率 的 进 一 步 补 充 提 示 风 险 已 在 修 订 后 的 重 组 预 案 重 大 风 险 提 示 之 二 标 的 资 产 估 值 较 高 的 风 险 以 及 第 八 节 本 次 交 易 涉 及 的 审 批 程 序 及 相 关 风 险 之 三 本 次 交 易 的 相 关 风 险 因 素 之 ( 二 ) 标 的 资 产 估 值 较 高 的 风 81

82 险 中 补 充 披 露 六 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为, 上 市 公 司 已 按 要 求 在 本 次 交 易 预 案 修 订 稿 中 补 充 披 露 了 标 的 资 产 增 资 8.5 亿 元 的 原 因 作 价 依 据 对 本 次 交 易 对 价 的 影 响, 说 明 了 相 关 增 资 方 的 资 金 来 源 及 是 否 与 其 他 交 易 对 方 存 在 关 联 关 系 ; 股 权 转 让 增 资 的 工 商 变 更 登 记 手 续 是 否 已 经 完 成, 是 否 会 对 本 次 交 易 构 成 障 碍 ; 扣 除 该 8.5 亿 元 增 资 后, 本 次 交 易 标 的 资 产 的 预 估 增 值 率 情 况, 并 进 一 步 补 充 提 示 风 险 海 骏 科 技 的 历 次 股 权 转 让 及 增 资, 是 在 海 骏 科 技 资 产 整 合 期 进 行 的 股 权 转 让, 系 股 东 之 间 的 股 权 交 易 行 为 和 股 东 的 真 实 意 思 表 示, 预 估 值 是 公 司 在 海 骏 科 技 商 业 模 式 建 立 后, 按 照 可 实 施 商 业 模 式 估 算 的 投 资 价 值 历 次 股 权 转 让 与 本 次 重 组 交 易 之 间 的 交 易 背 景 作 价 方 法 不 同, 不 具 有 可 比 性 经 核 查, 评 估 师 认 为, 上 市 公 司 已 按 要 求 在 本 次 交 易 预 案 修 订 稿 中 补 充 披 露 了 标 的 资 产 增 资 8.5 亿 元 的 原 因 作 价 依 据 对 本 次 交 易 对 价 的 影 响, 说 明 了 相 关 增 资 方 的 资 金 来 源 及 是 否 与 其 他 交 易 对 方 存 在 关 联 关 系 ; 股 权 转 让 增 资 的 工 商 变 更 登 记 手 续 是 否 已 经 完 成, 是 否 会 对 本 次 交 易 构 成 障 碍 ; 扣 除 该 8.5 亿 元 增 资 后, 本 次 交 易 标 的 资 产 的 预 估 增 值 率 情 况, 并 进 一 步 补 充 提 示 风 险 四 关 于 标 的 资 产 财 务 会 计 问 题 十 五 : 预 案 显 示, 标 的 公 司 研 发 团 队 2013 年 度 应 确 认 的 股 份 支 付 金 额 为 700 万 元, 2015 年 1 月 -10 月 应 确 认 的 股 份 支 付 金 额 为 万 元, 分 别 计 入 2013 年 2015 年 度 1 月 -10 月 利 润 表 中 的 管 理 费 用 请 说 明 上 述 股 份 支 付 形 成 的 原 因, 会 计 处 理 及 其 依 据 请 独 立 财 务 顾 问 会 计 师 发 表 意 见 回 复 : 一 股 份 支 付 形 成 的 原 因 ( 一 ) 相 关 交 易 背 景 82

83 杭 州 通 策 会 综 合 服 务 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 通 策 会 ) 系 浙 江 通 策 控 股 集 团 有 限 公 司 ( 通 策 会 之 控 股 股 东, 以 下 简 称 通 策 集 团 ) 旗 下 互 联 网 信 息 项 目 的 开 发 平 台, 根 据 2009 年 1 月 通 策 会 的 股 东 决 定, 通 策 会 于 2009 年 初 开 展 网 络 信 息 及 互 联 网 平 台 项 目 的 研 发, 开 始 孵 化 互 联 网 医 疗 项 目 项 目 研 发 由 万 剑 钢 ( 通 策 会 员 工 ) 担 任 总 负 责 人, 并 由 其 组 建 研 发 团 队, 全 权 负 责 和 管 控 研 发 的 相 关 工 作 为 激 励 研 发 团 队, 根 据 通 策 集 团 通 策 会 与 万 剑 钢 签 订 的 员 工 持 股 确 认 书, 通 策 会 确 认 给 予 万 剑 钢 及 其 研 发 团 队 相 关 研 发 项 目 权 益 的 10% 作 为 员 工 持 股, 其 中 万 剑 钢 个 人 占 8%, 其 他 团 队 成 员 占 2%, 由 万 剑 钢 代 持 ; 同 时, 通 策 集 团 通 策 会 与 万 剑 钢 及 其 研 发 团 队 一 致 确 认, 在 项 目 研 发 孵 化 进 展 到 合 适 的 阶 段 时, 可 以 将 研 发 项 目 整 体 转 移 至 新 的 独 立 平 台 以 开 展 运 营, 万 剑 钢 及 其 研 发 团 队 持 有 10% 的 项 目 权 益 保 持 不 变, 并 在 新 的 平 台 中 以 股 权 形 式 体 现 2013 年 11 月, 通 策 会 与 通 策 集 团 爱 铂 控 股 杭 州 嬴 湖 创 造 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )( 以 下 简 称 嬴 湖 创 造 ) 杭 州 嬴 湖 共 享 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )( 以 下 简 称 嬴 湖 共 享 ) 自 然 人 万 剑 钢 等 相 关 方 签 订 了 相 关 合 作 协 议, 合 作 各 方 确 认 以 下 事 项 : 1 爱 铂 控 股 同 意 将 其 持 有 的 海 骏 科 技 10% 的 股 权 (50 万 元 ) 和 5% 的 股 权 (25 万 元 ) 分 别 平 价 转 让 给 万 剑 钢 及 其 研 发 团 队 以 及 嬴 湖 创 造 和 嬴 湖 共 享 2 家 合 伙 企 业 ( 每 家 合 伙 企 业 各 受 让 2.5% 的 股 权 ) 2 通 策 会 将 培 育 的 医 疗 云 HIS HIBEAUTY EYAR 商 城 等 互 联 网 项 目 以 资 产 包 的 形 式 整 体 剥 离 并 以 捐 赠 的 形 式 注 入 海 骏 科 技, 由 海 骏 科 技 在 此 基 础 上 进 行 后 续 开 发 和 项 目 营 运, 上 市 公 司 员 工 持 股 平 台 嬴 湖 创 造 和 嬴 湖 共 享 2 家 合 伙 企 业 为 避 免 发 生 股 份 支 付 情 形, 按 资 产 包 根 据 实 际 成 本 费 用 基 础 上 考 虑 相 关 因 素 后 确 认 的 公 允 价 值 70,000, 元 的 5% 股 权 占 比 向 通 策 会 支 付 资 产 包 受 让 对 价 年 11 月, 海 骏 科 技 与 通 策 会 签 订 项 目 委 托 开 发 协 议, 由 海 骏 科 技 作 为 项 目 开 发 主 体, 委 托 通 策 会 对 医 疗 云 HIS HIBEAUTY EYAR 商 城 等 互 联 网 医 疗 项 目 进 行 后 续 开 发 后 续 开 发 成 本 费 用 由 海 骏 科 技 承 担, 由 通 策 会 先 行 垫 付, 形 成 的 开 发 成 果 由 海 骏 科 技 享 有 2015 年 11 月, 通 策 集 团 通 策 会 爱 铂 控 股 海 骏 科 技 嬴 湖 创 造 和 嬴 湖 83

84 共 享 2 家 合 伙 企 业 以 及 万 剑 钢 等 合 作 各 方 签 订 相 关 备 忘 录, 各 方 同 意 : 海 骏 科 技 应 支 付 给 通 策 会 的 委 托 开 发 费 用 由 爱 铂 控 股 承 担 嬴 湖 创 造 和 嬴 湖 共 享 2 家 合 伙 企 业 所 享 有 互 联 网 医 疗 项 目 资 产 包 5% 价 值 部 分 的 开 发 费 用, 由 嬴 湖 创 造 和 嬴 湖 共 享 2 家 合 伙 企 业 自 行 承 担 ( 二 ) 确 认 股 份 支 付 的 原 因 根 据 企 业 会 计 准 则 及 其 相 关 规 定, 股 份 支 付 是 指 企 业 为 获 取 职 工 和 其 他 方 提 供 服 务 而 授 予 权 益 工 具 或 者 承 担 以 权 益 工 具 为 基 础 确 定 的 负 债 的 交 易 股 份 支 付 分 为 以 权 益 结 算 的 股 份 支 付 和 以 现 金 结 算 的 股 份 支 付 以 权 益 结 算 的 股 份 支 付, 是 指 企 业 为 获 取 服 务 以 股 份 或 其 他 权 益 工 具 作 为 对 价 进 行 结 算 的 交 易 以 现 金 结 算 的 股 份 支 付, 是 指 企 业 为 获 取 服 务 承 担 以 股 份 或 其 他 权 益 工 具 为 基 础 计 算 确 定 的 交 付 现 金 或 其 他 资 产 义 务 的 交 易 股 份 支 付 具 有 以 下 特 征 : 一 是 股 份 支 付 是 企 业 与 职 工 或 其 他 方 之 间 发 生 的 交 易, 二 是 股 份 支 付 是 以 获 取 职 工 或 其 他 方 服 务 为 目 的 的 交 易, 三 是 股 份 支 付 交 易 的 对 价 或 其 定 价 与 企 业 自 身 权 益 工 具 未 来 的 价 值 密 切 相 关 万 剑 钢 及 其 研 发 团 队 系 为 标 的 公 司 海 骏 科 技 提 供 研 发 服 务 ; 海 骏 科 技 获 取 研 发 服 务 的 目 的 在 于 构 建 网 络 平 台 并 以 此 为 依 托 更 好 的 开 展 经 营 活 动, 而 非 转 手 获 利 ; 海 骏 科 技 及 其 控 股 股 东 为 获 取 研 发 服 务 所 支 付 的 对 价 系 其 海 骏 科 技 的 股 权, 该 股 权 的 价 值 与 捐 赠 资 产 的 价 值 密 切 相 关 独 立 财 务 顾 问 及 会 计 师 认 为,2013 年 11 月 和 2015 年 11 月 海 骏 科 技 两 次 接 受 捐 赠 对 万 剑 钢 及 其 研 发 团 队 均 形 成 股 份 支 付, 且 属 于 以 权 益 结 算 的 股 份 支 付 二 股 份 支 付 的 会 计 处 理 及 依 据 根 据 企 业 会 计 准 则 的 规 定, 对 于 授 予 后 立 即 可 行 权 的 以 权 益 结 算 的 股 份 支 付, 应 在 授 予 日 按 照 权 益 工 具 的 公 允 价 值, 将 取 得 的 服 务 计 入 相 关 资 产 成 本 或 当 期 费 用, 同 时 计 入 资 本 公 积 根 据 相 关 各 方 签 订 的 合 作 协 议 及 备 忘 录 等 文 件, 万 剑 钢 及 其 研 发 团 队 2013 年 11 月 和 2015 年 11 月 两 次 获 捐 赠 资 产 的 10% 的 权 益, 且 未 附 行 权 条 件, 均 属 于 在 授 予 日 可 立 即 行 权 的 股 份 支 付, 应 在 授 予 日 即 确 认 股 份 支 付 84

85 海 骏 科 技 于 2013 年 11 月 接 受 通 策 会 的 捐 赠, 所 获 得 的 资 产 系 互 联 网 医 疗 项 目 资 产 包, 股 份 支 付 的 公 允 作 价 基 础 系 当 时 在 互 联 网 医 疗 项 目 资 产 包 实 际 成 本 费 用 基 础 上 考 虑 相 关 因 素 后 确 认 的 公 允 价 值 70,000, 元 海 骏 科 技 按 万 剑 钢 及 其 研 发 团 队 10% 的 持 股 比 例 计 算 应 确 认 股 份 支 付 金 额 为 7,000, 元, 计 入 管 理 费 用 并 相 应 增 加 资 本 公 积 海 骏 科 技 于 2015 年 接 受 爱 铂 控 股 的 捐 赠, 所 获 得 的 资 产 系 爱 铂 控 股 代 海 骏 科 技 支 付 开 发 费 用 所 形 成 的 债 务 豁 免, 股 份 支 付 的 公 允 作 价 基 础 系 爱 铂 控 股 代 海 骏 科 技 支 付 的 委 托 开 发 费 用 总 额 57,293, 元 海 骏 科 技 按 万 剑 钢 及 其 研 发 团 队 10% 的 持 股 比 例 计 算 应 确 认 股 份 支 付 金 额 为 5,729, 元, 计 入 管 理 费 用 并 相 应 增 加 资 本 公 积 三 核 查 意 见 综 上, 独 立 财 务 顾 问 及 会 计 师 认 为 海 骏 科 技 关 于 股 份 支 付 的 形 成 原 因 合 理, 相 关 会 计 处 理 符 合 企 业 会 计 准 则 的 相 关 规 定 问 题 十 六 : 预 案 披 露, 标 的 资 产 为 轻 资 产 运 营 模 式, 但 资 产 负 债 率 平 均 达 到 40% 以 上 请 补 充 披 露 标 的 资 产 最 近 两 年 一 期 资 产 负 债 的 主 要 构 成, 并 说 明 负 债 连 年 增 长 的 原 因 请 独 立 财 务 顾 问 会 计 师 发 表 意 见 回 复 : 一 海 骏 科 技 最 近 两 年 一 期 资 产 负 债 的 主 要 构 成 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-10 月 ( 未 经 审 计 ) ( 未 经 审 计 ) ( 未 经 审 计 ) 资 产 货 币 资 金 5,741, ,008, , 应 收 账 款 42, ,

86 项 目 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-10 月 ( 未 经 审 计 ) ( 未 经 审 计 ) ( 未 经 审 计 ) 预 付 款 项 , 其 他 应 收 款 ,079, 存 货 - - 4, 其 他 流 动 资 产 - 97, , 固 定 资 产 1,453, , , 无 形 资 产 34,657, ,240, ,301, 开 发 支 出 30,913, ,446, ,171, 资 产 总 额 72,807, ,253, ,310, 负 债 应 付 账 款 - 321, , 应 交 税 费 7, , , 其 他 应 付 款 9,146, ,550, ,033, 负 债 总 额 9,154, ,899, ,303, 资 产 负 债 率 (%) 海 骏 科 技 负 债 总 额 的 增 长 主 要 系 其 他 应 付 款 逐 年 增 长 所 致, 其 他 应 付 款 主 要 为 应 付 通 策 会 研 发 费 用 及 其 他 资 金 往 来 款 其 中,2014 年 较 2013 年 增 长, 主 要 系 由 于 2013 年 11 月, 海 骏 科 技 与 通 策 会 签 订 项 目 委 托 开 发 协 议, 由 海 骏 科 技 作 为 项 目 开 发 主 体, 委 托 通 策 会 对 医 疗 云 HIS HIBEAUTY EYAR 商 城 等 互 联 网 医 疗 项 目 进 行 后 续 开 发 后 续 开 发 成 本 费 用 由 通 策 会 先 行 垫 付, 由 海 骏 科 技 承 担, 形 成 的 开 发 成 果 由 海 骏 科 技 享 有 2013 年 11 月 至 2015 年 10 月, 海 骏 科 技 每 期 确 认 应 付 开 发 费 用 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-10 月 合 计 委 托 开 发 费 用 8,988, ,452, ,852, ,293,

87 截 止 2014 年 12 月 31 日, 上 述 应 付 通 策 会 开 发 费 用 未 进 行 结 算, 因 此 海 骏 科 技 截 止 2014 年 12 月 31 日 账 面 其 他 应 付 款 较 2013 年 12 月 31 日 大 幅 增 加 约 3, 000 万 元 2013 年 11 月 至 2015 年 10 月, 海 骏 科 技 累 计 应 付 通 策 会 的 开 发 费 用 为 57,293, 元 该 开 发 费 用 最 终 由 控 股 股 东 爱 铂 控 股 于 2015 年 10 月 代 为 清 偿 并 以 捐 赠 的 形 式 对 海 骏 科 技 进 行 债 务 豁 免, 债 务 豁 免 后 海 骏 科 技 对 爱 铂 控 股 的 其 他 应 付 款 转 入 资 本 公 积 2015 年 10 月 海 骏 科 技 负 债 总 额 的 增 加 主 要 系 尚 未 支 付 的 往 来 款 增 加 所 致 2015 年 1-10 月, 海 骏 科 技 主 要 应 付 往 来 款 如 下 : 单 位 名 称 浙 江 通 策 控 股 集 团 有 限 公 司 [ 注 1] 杭 州 宝 群 实 业 集 团 有 限 公 司 [ 注 2] 杭 州 爱 铂 控 股 有 限 公 司 [ 注 2] 期 初 数 ( 负 数 为 应 付 ) 本 期 收 到 ( 收 回 ) 本 期 支 付 ( 偿 还 ) 期 末 数 ( 负 数 为 应 付 ) 6,419, ,500, ,919, ,000, ,000, ,000, ,000, 单 位 : 元 [ 注 1]: 均 系 一 牙 口 腔 与 浙 江 通 策 控 股 集 团 有 限 公 司 的 资 金 往 来 [ 注 2]: 其 中 6,700 万 元 系 一 牙 口 腔 为 杭 州 宝 群 实 业 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 宝 群 实 业 ) 与 爱 铂 控 股 进 行 银 行 融 资 过 桥 而 进 行 的 代 收 代 付 往 来, 构 成 期 末 其 他 应 收 款 其 他 应 付 款 的 主 要 组 成 部 分 ;300 万 元 系 一 牙 口 腔 与 宝 群 实 业 的 资 金 往 来 一 牙 口 腔 已 于 2015 年 12 月 1 日 结 清 上 述 款 项 综 上, 海 骏 科 技 2013 和 2014 年 末 其 他 应 付 款 的 增 长 主 要 系 确 认 应 付 通 策 会 的 委 托 开 发 费 用 所 致,2015 年 10 月 末 其 他 应 付 款 的 增 长 主 要 系 尚 未 支 付 的 资 金 往 来 增 加 所 致 二 补 充 披 露 情 况 上 述 内 容 已 在 修 订 后 的 重 大 重 组 预 案 第 五 节 交 易 标 的 基 本 情 况 之 一 海 骏 科 技 之 ( 五 ) 海 骏 科 技 最 近 两 年 及 一 期 财 务 状 况 之 1 资 产 负 债 表 主 87

88 要 数 据 中 补 充 说 明 三 核 查 意 见 综 上, 独 立 财 务 顾 问 及 会 计 师 认 为 海 骏 科 技 2013 及 2014 年 末 其 他 应 付 款 的 增 长 主 要 系 确 认 应 付 通 策 会 的 开 发 费 用 所 致,2015 年 10 月 末 其 他 应 付 款 的 增 长 主 要 系 尚 未 支 付 的 资 金 往 来 增 加 所 致 标 的 公 司 资 产 负 债 情 况 合 理, 不 存 在 异 常 情 况 问 题 十 七 : 预 案 披 露, 海 骏 科 技 下 属 共 有 3 家 子 公 司 请 公 司 补 充 披 露 各 子 公 司 的 财 务 数 据 经 营 情 况 及 预 估 值 情 况 请 财 务 顾 问 和 会 计 师 发 表 意 见 回 复 : 一 海 骏 科 技 下 属 共 有 3 家 子 公 司 财 务 数 据 经 营 情 况 及 预 估 值 情 况 一 牙 数 字 口 腔 有 限 公 司 主 要 运 营 隐 秀 口 腔 正 畸 业 务, 业 务 已 于 2015 年 正 式 运 营, 最 近 两 年 一 期 的 财 务 数 据 及 经 营 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 总 资 产 7, 总 负 债 7, 所 有 者 权 益 项 目 2015 年 1-10 月 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 营 业 利 润 净 利 润 年 度 2014 年 度 处 于 研 发 阶 段 均 无 产 出 量, 也 无 收 入 成 本 发 生,2015 年 初 达 到 可 商 业 化 状 态 后, 公 司 开 始 尝 试 商 业 化 运 作,2015 年 开 始 进 行 生 产 并 确 认 收 入, 截 至 目 前 已 销 售 120 套, 实 际 确 认 收 入 万 元 虽 然 公 司 及 业 务 规 88

89 模 尚 处 初 期 阶 段, 但 未 来 存 在 较 大 发 展 潜 力 江 苏 存 济 网 络 医 院 成 立 于 2015 年 9 月, 于 2015 年 11 月 完 成 第 一 笔 出 资 661, 元 截 止 2015 年 10 月 31 日 公 司 未 发 生 相 关 业 务, 公 司 目 前 正 处 于 项 目 研 发 及 初 期 阶 段, 未 来 存 在 较 大 发 展 潜 力 三 叶 儿 童 口 腔 目 前 处 于 业 务 发 展 初 期, 截 止 2015 年 11 月 30 日 公 司 账 面 资 产 总 计 万 元, 公 司 共 确 认 收 入 万 元 公 司 虽 然 尚 处 初 期 阶 段, 但 未 来 存 在 较 大 发 展 潜 力 目 标 公 司 海 骏 科 技 主 要 包 括 三 大 业 务, 分 别 为 隐 秀 项 目 生 殖 健 康 项 目 及 三 叶 儿 童 口 腔 项 目 上 述 项 目 均 需 利 用 海 骏 科 技 医 疗 云 平 台 进 行 资 源 整 合, 充 分 整 合 协 同 线 上 线 下 的 资 源, 建 立 大 型 医 疗 服 务 平 台 因 此, 本 次 预 估 是 基 于 三 大 业 务 模 块 进 行, 并 综 合 医 疗 服 务 平 台 的 整 体 协 同 效 应 进 行 的 评 估, 总 体 预 估 值 结 果 为 506, 万 元 由 于 相 关 审 计 评 估 工 作 尚 在 进 行 中, 上 述 预 估 中 采 用 的 数 据 未 经 过 会 计 师, 评 估 师 最 终 尽 职 调 查 确 认, 因 此, 上 述 预 估 结 果 需 以 具 备 证 券 业 评 估 资 格 的 评 估 机 构 所 出 具 的 评 估 报 告 为 准 二 补 充 披 露 情 况 上 述 内 容 已 在 修 订 后 的 重 大 重 组 预 案 第 五 节 交 易 标 的 基 本 情 况 之 一 海 骏 科 技 之 ( 三 ) 海 骏 科 技 的 产 权 或 控 制 关 系 之 3 对 外 投 资 情 况 之 (2) 子 公 司 最 近 两 年 一 期 财 务 状 况 中 补 充 说 明 三 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为, 上 市 公 司 已 按 要 求 在 本 次 交 易 预 案 修 订 稿 中 补 充 披 露 了 各 子 公 司 的 财 务 数 据 经 营 情 况 及 预 估 值 情 况 海 骏 科 技 各 子 公 司 的 经 营 情 况 正 常, 财 务 数 据 与 目 前 经 营 情 况 相 符, 预 估 值 使 用 的 评 估 方 法 各 项 假 设 条 件 和 基 本 参 数 合 理 经 核 查, 会 计 师 认 为, 海 骏 科 技 各 子 公 司 的 经 营 情 况 正 常, 财 务 数 据 与 目 前 经 营 情 况 相 符, 预 估 值 使 用 的 评 估 方 法 各 项 假 设 条 件 和 基 本 参 数 合 理 89

90 五 关 于 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 问 题 十 八 : 预 案 披 露, 交 易 对 方 爱 铂 控 股 为 公 司 实 际 控 制 人 控 股 的 企 业, 旗 下 资 产 包 括 爱 铂 控 股 存 济 医 院 纵 通 电 子 通 策 健 康 可 桢 网 络 等, 请 公 司 补 充 披 露 本 次 资 产 收 购 后 上 市 公 司 是 否 存 在 同 业 竞 争 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 发 表 意 见 回 复 : 一 本 次 资 产 收 购 后 交 易 对 方 爱 铂 控 股 与 上 市 公 司 是 否 存 在 同 业 竞 争 分 析 ( 一 ) 杭 州 爱 铂 控 股 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 爱 铂 控 股 ) 旗 下 资 产 情 况 截 至 目 前, 交 易 对 方 爱 铂 控 股 的 产 权 结 构 及 控 制 关 系 如 下 : 上 述 资 产 的 基 本 情 况 如 下 : 序 号 公 司 名 称 法 定 代 表 人 注 册 地 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 主 营 业 务 计 算 机 网 络 行 业 1 杭 州 爱 铂 网 络 信 息 科 技 有 限 公 司 万 剑 钢 杭 州 市 % 技 术 开 发 技 术 咨 询 2 杭 州 纵 通 电 子 商 务 有 限 公 司 万 剑 钢 杭 州 市 % 网 上 销 售 技 术 服 务 90