(6) 躍 進 的 新 三 板 2009 年 10 月 創 業 版 在 深 圳 啟 動,2013 年 全 國 中 小 企 業 股 份 轉 讓 系 統 ( 新 三 板 ) 在 上 海 揭 牌 新 三 版 是 經 國 務 院 批 准 的 全 國 性 證 券 交 易 場 所, 掛 牌 的 是 非 上 市

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1 中 國 天 使 投 資 趨 勢 與 展 望 1. 中 國 創 投 產 業 發 展 大 勢 (1) 創 新 創 業 提 升 到 國 家 戰 略 2015 年 3 月 兩 會 的 政 府 工 作 報 告, 中 國 國 務 院 總 理 李 克 強 以 1,000 多 字 說 明 雙 創 政 策, 大 眾 創 業, 萬 眾 創 新 成 為 中 國 重 要 的 經 濟 話 題 同 時, 推 動 互 聯 網 + 行 動 計 畫, 促 進 傳 統 產 業 轉 型 升 級 (2) 外 資 創 投 曾 主 導 大 陸 的 創 投 產 業 中 國 的 創 投 市 場, 資 金 進 入 容 易, 但 出 場 困 難 因 此, 過 去 外 資 創 投 多 半 採 取 兩 投 在 外 的 投 資 模 式 進 入 中 國 當 外 資 看 到 好 的 項 目 時, 透 過 境 外 的 創 投 基 金 投 資 於 該 項 目 的 境 外 控 股 公 司, 並 由 境 內 的 VC 管 理 公 司 對 境 內 所 投 的 項 目 進 行 投 資 管 理 此 時, 股 權 交 易 全 部 發 生 在 海 外, 而 境 內 被 投 資 項 目 成 為 全 外 資 企 業 (The Wholly Foreign Owned Enterprise,WFOE) (3) 境 內 人 民 幣 投 資 目 前 主 導 創 投 活 動 中 國 在 2009 年 之 前 VC/PE 多 是 由 境 外 公 司 主 導,2010 年 以 後, 大 陸 的 VC/PE 已 改 由 境 內 的 人 民 幣 基 金 主 導, 在 募 資 投 資 及 退 出 上, 都 超 過 境 外 的 美 元 基 金 也 因 此, 更 多 好 的 創 業 項 目, 不 再 註 冊 為 境 外 項 目 (4) BAT 主 導 的 互 聯 網 產 業 中 國 的 互 聯 網 產 業, 形 成 以 BAT 為 首 的 百 度 阿 里 巴 巴 及 騰 訊 等 三 集 團 軍 混 戰 的 局 面 另 小 米 京 東 奇 虎 樂 視 滴 滴 等 二 軍 隨 後 百 度 現 在 市 值 下 滑, 僅 有 阿 里 巴 巴 的 1/4 而 阿 里 巴 巴 集 團 中, 單 螞 蟻 金 服 估 值 已 有 650 億 美 元, 與 百 度 並 駕 齊 驅 (5) 大 陸 生 活 離 不 開 BAT, 在 App Store 前 十 名 的 應 用 程 式 背 後 除 了 樂 視 影 視 與 酷 狗 音 樂 屬 於 獨 立 運 作 之 外, 其 他 均 是 由 百 度 阿 里 巴 巴 及 騰 訊 等 三 間 企 業 掌 握 因 此, 在 中 國 投 入 軟 體 創 業, 一 個 可 能 出 場 路 徑, 就 是 被 BAT 併 購 BAT 去 年 投 資 超 過 200 家 公 司, 透 過 戰 略 投 資 及 結 盟, 以 補 全 及 擴 充 主 營 業 務 線, 並 建 立 產 業 生 態 鏈, 佈 局 廣 泛, 包 括 視 頻 地 圖 搜 索 智 慧 硬 體 社 交 電 子 商 務 移 動 分 發 互 聯 網 金 融 物 流 大 數 據 安 全 遊 戲 本 地 生 活 O2O 以 及 線 上 旅 遊 服 務 等 BAT 的 股 權 及 影 響 力, 也 促 成 老 大 與 老 二 的 合 併, 如 滴 滴 - 快 的 58- 趕 集 美 團 - 大 眾 點 評 攜 程 - 去 哪 兒 等 1

2 (6) 躍 進 的 新 三 板 2009 年 10 月 創 業 版 在 深 圳 啟 動,2013 年 全 國 中 小 企 業 股 份 轉 讓 系 統 ( 新 三 板 ) 在 上 海 揭 牌 新 三 版 是 經 國 務 院 批 准 的 全 國 性 證 券 交 易 場 所, 掛 牌 的 是 非 上 市 的 公 眾 公 司 開 版 後 一 個 月 400 間 初 創 企 業 上 市, 然 而 卻 缺 乏 交 易, 超 過 300 家 公 司 沒 有 交 易, 未 見 股 權 交 易 的 效 益 至 9 月 2 日, 新 三 板 掛 牌 8920 家, 但 流 通 性 問 題 仍 在 (7) 停 辦 的 戰 略 新 興 板 面 對 市 值 超 過 2.5 萬 億 美 金 的 1,200 家 紅 籌 及 VIE 架 構 的 中 國 企 業, 中 國 希 望 通 過 戰 略 新 興 板 ( 戰 新 板 ) 的 推 出, 為 新 興 經 濟 與 中 概 股 企 業 回 歸 提 供 便 利 的 管 道, 並 以 螞 蟻 金 服 大 眾 點 評 愛 奇 藝 等 為 目 標 按 上 海 證 交 所 的 意 圖, 戰 新 板 定 位 高 於 創 業 板, 低 於 主 板, 形 成 適 當 競 爭 然 於 2016 年 兩 會 期 間, 人 大 刪 除 設 立 戰 略 性 新 興 產 業 板 中 概 股 回 國 上 市, 註 冊 制 及 戰 略 新 興 版 是 必 要 的 政 策 條 件, 而 註 冊 制 緩 慢 的 行 政 流 程, 戰 新 板 停 辦, 對 已 啟 動 私 有 化 的 中 概 股 以 及 拆 除 VIE 的 海 外 私 企 衝 擊 甚 大 (8) 互 聯 網 MNC (Multinational Corporation): 中 國 與 非 中 國 市 場 8 月 1 日 滴 滴 收 購 優 步 (UBER) 在 中 國 的 全 部 業 務 資 產 及 品 牌, 優 步 與 滴 滴 互 相 交 叉 持 股, 程 維 及 Travis Kalanick 也 互 成 為 對 方 的 董 事 優 步 在 中 國 奮 鬥 三 年, 去 年 虧 損 10 億 美 元, 從 優 步 的 觀 點, 似 把 全 球 市 場 分 成 兩 塊 :China 及 ex-china, 與 滴 滴 分 而 治 之 此 為 很 大 的 變 化, 值 得 我 們 思 考 在 傳 統 產 業 也 有 一 樣 的 狀 況, 春 華 資 本 與 螞 蟻 金 服 投 資 4.6 億 美 元 於 百 勝 中 國, 在 其 母 公 司 百 勝 餐 飲 集 團 (Yum Brands) 的 品 牌 授 權 下, 經 營 在 中 國 的 KFC Pizza Hut 及 Taco Bell 業 務, 並 在 紐 約 證 交 所 獨 立 上 市 麥 當 勞 也 分 拆 了 中 國 及 香 港 業 務 成 為 獨 立 公 司, 據 悉, 中 信 集 團 和 Carlyle 正 參 與 競 價 投 資 機 會, 交 易 額 在 20 到 30 億 美 元 之 間 (9) 媒 體 屬 性 的 MNC: 一 個 沒 有 中 國 的 世 界 中 國 的 互 聯 網 项 目, 很 多 是 C2C (Copy to China), 模 仿 美 國 的 業 務 模 式, 並 在 中 國 的 特 殊 環 境 下, 發 展 壯 大 起 來 如 百 度 之 於 Google 優 酷 之 於 Youtube WeChat 之 於 Twitter 微 信 之 於 What s App 等 有 媒 體 屬 性 的 國 外 互 聯 網 公 司, 望 著 中 國 市 場 興 歎, 基 本 上 是 一 個 沒 有 中 國 的 世 界 市 場 而 正 因 為 很 多 來 自 美 國 的 App 都 可 被 中 國 的 App 替 代, 整 個 中 國 互 聯 網 產 業 逐 漸 青 出 於 藍, 現 在 反 而 許 多 美 國 互 聯 網 2

3 企 業 都 正 在 學 習 中 國 模 式 1 2. 中 國 天 使 投 資 數 據 與 發 展 現 狀 (2016 年 上 半 年 數 據 ) (1) 中 國 天 使 投 資 趨 勢 2016 上 半 年 有 818 間 公 司 拿 到 天 使 投 資, 投 資 總 額 為 億 人 民 幣 受 到 去 年 6 月 的 股 災 影 響, 投 資 案 例 與 金 額 均 較 去 年 下 滑 在 行 業 比 較 上, 按 投 資 件 數, 前 三 大 主 要 投 資 領 域 為 互 聯 網 IT 電 子 及 增 殖 業 務 ; 按 投 資 金 額, 前 三 名 則 是 互 聯 網 IT 金 融 等 在 地 區 的 比 較 上, 北 京 為 首 都, 因 而 吸 引 了 大 部 分 的 人 在 當 地 投 資 北 京 也 是 創 業 環 境 最 完 整 的 地 區, 創 業 氣 氛 熱 烈, 其 次 則 是 上 海 與 深 圳 在 中 國 天 使 投 資 基 金 的 募 資 上,2014 年 為 其 轉 捩 點,2014 年 之 後 投 資 額 大 增 (2) 天 使 投 資 人 的 資 質 及 角 色 天 使 投 資 人 多 半 具 有 行 業 背 景 產 業 歷 練 及 人 脈 網 路, 更 多 已 有 成 功 創 業 經 驗, 有 樂 於 傳 承 的 經 驗 協 助 他 人 創 業 理 想 的 天 使 投 資 人 扮 演 了 諸 多 不 同 的 角 色, 如 新 創 專 案 的 保 姆, 從 出 生 到 成 長, 協 助 業 務 模 式 團 隊 組 成 及 戰 略 方 向 ; 具 師 傅 Mentor 心 懷, 有 共 同 創 辦 人 的 參 與 與 歸 屬 感 ; 帶 入 初 期 發 展 迫 切 需 要 的 啟 動 資 金 ; 協 助 理 平 公 司 治 理 董 事 會 運 作 財 務 管 理 ; 作 為 未 來 與 VC 及 資 本 市 場 溝 通 的 橋 樑 (3) 中 國 特 色 的 天 使 投 資 : 基 金 機 構 化 活 動 多 樣 化 一 個 中 國 特 色 : 天 使 投 資 不 完 全 是 個 人 行 為, 更 多 以 基 金 及 企 業 等 形 式 出 現 在 大 陸 的 投 資 泡 沫 環 境 下, 更 多 資 金 進 入 天 使 投 資 領 域, 政 府 設 立 天 使 引 導 基 金 及 優 惠 政 策 推 動 早 期 投 資, 民 間 也 遍 設 孵 化 器, 掀 起 全 民 創 業 的 風 潮 天 使 投 資 也 進 入 社 會 化 網 路 化, 各 大 城 市 的 天 使 投 資 協 會 俱 樂 部 投 資 聯 盟 及 百 人 會 等 相 繼 出 現, 為 投 資 人 們 搭 建 交 流 互 動 平 臺, 分 享 資 源, 傳 授 經 驗 除 了 豪 華 氣 派 的 眾 創 空 間 ( 孵 化 器 ), 天 使 投 資 也 結 合 了 眾 籌 媒 體 培 訓 創 業 學 院 創 業 Café, DEMO Day 媒 體 推 介 Roadshow 等 活 動, 天 使 投 資 業 務 多 樣 化 知 名 的 創 業 聚 落 如 中 關 村 創 業 大 街, 過 去 街 道 幾 乎 都 賣 書 籍, 如 今 則 集 結 20 多 家 孵 化 器 及 創 業 咖 啡 廳, 如 車 庫 咖 啡 3W Coffee.com 氪 空 間 (36Kr) 亞 傑 會 創 始 人 俱 樂 部 聯 想 之 星 創 投 圈 北 大 創 業 訓 練 營 黑 馬 會 飛 馬 旅 天 使 會 Angel Crunch Binggo Café 創 業 家 等 中 關 村 內, 還 聚 集 了 1 Video How China is Changing Your Internet, The New York Times, Aug., 9th,

4 北 大 清 華 中 科 院 等 科 研 院 所 各 大 MNC 研 發 中 心 及 微 軟 加 速 器 與 創 新 工 廠 等, 是 一 個 人 才 資 金 與 創 業 點 子 交 流 的 地 方 在 雙 創 四 眾 等 國 家 戰 略 指 導 下, 各 地 政 府 紛 紛 推 出 孵 化 器 或 眾 創 空 間 扶 植 政 策, 孵 化 器 在 中 國 遍 地 開 花, 據 稱 已 達 4000 多 家 雖 然 都 以 美 國 的 Y Combinator 作 標 杆, 希 望 能 孕 育 出 像 Airbnb 這 樣 的 獨 角 獸 但 提 供 的 服 務 基 本 相 同, 大 都 是 免 費 或 低 價 的 場 地 工 商 代 理 及 簡 單 秘 書 服 務 等, 同 質 化 嚴 重 因 此 孵 化 器 需 要 更 多 的 加 值 服 務, 如 創 業 輔 導 人 力 服 務 專 案 路 演 融 資 搭 橋 等 (4) 天 使 與 VC 界 線 日 趨 模 糊 在 投 資 過 熱 及 競 爭 下,VC/PE 機 構 的 投 資 階 段, 往 前 移 動, 也 開 始 在 種 子 期 等 天 使 階 段 佈 局, 如 君 聯 資 本 深 創 投 達 晨 創 投 創 東 方 戈 壁 創 投 等 都 有 天 使 投 資 佈 局 而 天 使 投 資 機 構 化 後, 募 集 的 天 使 基 金 規 模 越 來 越 大, 投 資 階 段 逐 漸 向 後 期 移 動, 與 VC 業 務 重 疊 競 爭 如 阿 米 巴 基 金, 第 一 期 天 使 基 金 1.5 億 人 民 幣, 第 二 期 8 億, 投 資 B 及 C 輪, 更 像 是 一 個 VC 基 金 由 於 天 使 與 VC 界 線 逐 漸 模 糊,2009 年 天 使 與 VC 共 同 設 立 創 新 工 廠, 提 出 投 資 + 全 方 位 創 業 服 務 模 式, 具 顛 覆 性 的 機 構 化 的 創 新 型 投 資 機 構 3. VIE: 到 大 陸 創 業 的 特 殊 架 構 (1) 大 陸 的 新 經 濟 企 業 大 都 以 VIE (Variable Interests Entity, 可 變 利 益 實 體 ) 架 構 在 海 外 融 資 及 上 市, 境 外 人 士 參 與 創 業 的 項 目 也 作 類 似 安 排 以 新 浪 為 例, 說 明 VIE 結 構 大 陸 限 制 外 資 經 營 的 項 目 ( 互 聯 網 無 線 應 用 媒 體 廣 告 等 ), 因 此 外 資 先 在 開 曼 等 避 稅 天 堂 設 立 控 股 公 司, 作 為 融 資 與 上 市 主 體, 再 透 過 新 浪 架 構 等 協 議, 控 制 境 內 的 業 務 實 體 (VIE 人 頭 公 司 ), 達 到 上 有 政 策 下 有 對 策 的 目 的 在 中 國 的 私 募 股 權 投 資 及 證 劵 市 場 還 不 發 達 的 年 代 裡, 把 中 國 企 業 的 投 資 及 上 市 退 出, 外 包 給 了 國 外 的 VC 同 行 及 華 爾 街, 這 是 具 有 中 國 特 色 的 產 業 發 展 道 路 (2) 阿 里 巴 巴 對 VIE 的 風 險 提 示 中 國 外 資 要 做 這 樣 的 生 意, 都 是 要 符 合 以 下 的 安 排 : A. 在 中 國 運 營 不 同 網 站 的 許 可 證 和 牌 照, 都 是 由 VIE 持 有, 而 後 者 又 是 由 中 國 公 民 控 制, 並 非 由 上 市 主 體 阿 里 巴 巴 公 司 控 制 B. VIE 所 持 的 牌 照 對 該 公 司 業 務 至 關 重 要 C. 這 些 合 同 安 排 可 能 沒 有 直 接 所 有 權 控 制 有 效 D. 其 VIE 結 構 滿 足 中 國 相 關 法 律 規 定 但 不 能 保 證 中 國 政 府 監 管 機 構 4

5 對 此 有 其 他 理 解, 也 不 能 保 證 未 來 法 律 法 規 變 化 導 致 存 在 法 律 問 題 E. 如 果 VIE 結 構 被 判 定 非 法, 阿 里 巴 巴 的 業 務 可 能 會 遭 到 巨 大 損 害, 公 司 還 可 能 需 要 支 付 巨 額 罰 款 4. 案 例 介 紹 (1) 跨 海 峽 的 創 業 ( 活 動 行 ): 目 前 台 灣 與 中 國 最 大 活 動 平 台 (2) 從 臺 灣 出 發 往 南 發 展 (SweetRing): 跨 國 發 行 的 婚 友 軟 體, 可 能 是 台 灣 最 具 國 際 化 的 項 目 (3) 北 大 小 黃 -ofo 共 享 單 車 : 與 Ubike 不 同,ofo 共 享 單 車 隨 處 皆 可 停, 只 要 登 入 WeChat 租 借 即 可 騎 乘, 於 WeChat 登 出 即 可 解 除 出 租 狀 況 主 要 以 二 手 車 作 為 租 借 腳 踏 車, 並 鼓 勵 以 捐 贈 方 式 換 取 免 費 騎 乘 的 服 務 於 北 京 大 學 非 常 常 見 5. 結 語 與 展 望 (1) VC/PE 引 領 經 濟 發 展 及 產 業 轉 型 為 引 領 整 個 經 濟 發 展,VC/PE 與 政 府 所 關 注 的 方 向 是 一 樣 的 VC/PE 關 注 的 行 業 是 TMT 新 經 濟 節 能 環 保 醫 療 健 康 先 進 裝 備 製 造 大 消 費 等 朝 陽 產 業, 與 中 國 的 七 大 戰 略 性 新 興 產 業 關 注 點 及 去 產 能 調 結 構 等 不 謀 而 合 大 陸 十 三 五 時 期 ( ), 大 眾 創 業 萬 眾 創 新 是 國 家 戰 略, 政 府 將 持 續 推 進 創 新 驅 動 發 展 戰 略, 促 進 互 聯 網 與 各 行 業 加 速 融 合 產 業 升 級 的 背 後 是 人 力 物 力 財 力 等 各 種 資 源 的 轉 移 集 結 與 重 分 配, 而 VC/PE 所 承 擔 的, 就 是 先 導 性 及 持 續 性 的 資 金 引 導 和 流 入 在 中 國 經 濟 的 轉 型 與 優 化 過 程 中, 私 募 資 本 的 運 作 將 繼 續 扮 演 重 要 角 色, 克 服 困 難, 穩 健 前 行 (2) 創 業 項 目 募 資 將 有 更 多 選 擇 現 在 創 業 募 資 有 越 來 越 多 的 選 擇, 如 在 海 外 募 集 並 註 冊 在 海 外 的 純 美 元 基 金, 由 境 外 基 金 發 起 並 結 合 內 資 LP 成 立 的 人 民 幣 合 資 基 金, 以 及 完 全 由 內 資 LP 投 資 成 立 的 人 民 幣 基 金 (3) 持 續 摸 著 石 頭 過 河 的 投 資 環 境, 尤 其 是 VIE 等 代 持 的 運 作 風 險 5

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