称 标 的 资 产 ); 同 时, 公 司 进 行 配 套 融 资, 向 中 广 核 核 技 术 中 国 大 连 国 际 经 济 技 术 合 作 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 国 合 集 团 ) 深 圳 国 合 长 泽 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )( 以 下

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1 股 票 代 码 : 股 票 简 称 : 大 连 国 际 公 告 编 号 : 中 国 大 连 国 际 合 作 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 第 七 届 监 事 会 第 十 二 次 会 议 决 议 公 告 本 公 司 及 监 事 会 全 体 成 员 保 证 信 息 披 露 的 内 容 真 实 准 确 完 整, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 中 国 大 连 国 际 合 作 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 第 七 届 监 事 会 第 十 二 次 会 议 于 2016 年 3 月 4 日 在 公 司 1301 会 议 室 召 开 全 体 三 位 监 事 均 亲 自 出 席 了 会 议, 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 所 作 决 议 合 法 有 效 会 议 由 监 事 会 主 席 姜 建 国 主 持, 经 过 充 分 讨 论, 会 议 就 下 述 事 项 作 出 如 下 决 议 : 一 逐 项 审 议 通 过 关 于 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 方 案 的 议 案 ; 本 议 案 涉 及 关 联 交 易, 关 联 监 事 姜 建 国 回 避 表 决, 由 非 关 联 监 事 进 行 表 决 1 本 次 交 易 的 总 体 方 案 公 司 本 次 拟 以 发 行 股 份 的 方 式 向 中 广 核 核 技 术 苏 州 德 尔 福 商 贸 有 限 公 司 魏 建 良 丁 建 宏 单 永 东 张 定 乐 吴 凤 亚 魏 兰 刘 恒 林 海 光 陆 惠 岐 苏 忠 兴 王 珏 科 维 ( 南 通 ) 机 械 有 限 公 司 上 海 日 环 科 技 投 资 有 限 公 司 刘 斌 南 通 南 京 大 学 材 料 工 程 技 术 研 究 院 明 亮 李 德 明 张 宇 田 施 卫 国 南 通 海 维 精 密 机 械 有 限 公 司 肖 林 刘 永 好 江 苏 达 胜 热 缩 材 料 有 限 公 司 俞 江 叶 启 捷 高 健 苏 州 资 达 股 权 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 苏 州 君 胜 股 权 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 邢 东 剑 深 圳 市 沃 尔 核 材 股 份 有 限 公 司 苏 州 科 荣 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 温 州 科 创 投 资 咨 询 有 限 公 司 上 海 云 杉 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 陈 晓 敏 黄 志 杰 包 秀 杰 徐 红 岩 徐 争 鸣 王 郑 宏 陆 燕 陈 林 方 红 兵 严 伟 李 龙 勤 ( 该 46 名 股 东 以 下 合 称 交 易 对 方 ) 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 中 广 核 高 新 核 材 集 团 有 限 公 司 100% 股 权 中 广 核 中 科 海 维 科 技 发 展 有 限 公 司 100% 股 权 中 广 核 达 胜 加 速 器 技 术 有 限 公 司 100% 股 权 深 圳 中 广 核 沃 尔 辐 照 技 术 有 限 公 司 100% 股 权 中 广 核 俊 尔 新 材 料 有 限 公 司 49% 股 权 中 广 核 三 角 洲 集 团 ( 苏 州 ) 特 威 塑 胶 有 限 公 司 45% 股 权 中 广 核 拓 普 ( 湖 北 ) 新 材 料 有 限 公 司 35% 股 权 ( 以 下 简 1

2 称 标 的 资 产 ); 同 时, 公 司 进 行 配 套 融 资, 向 中 广 核 核 技 术 中 国 大 连 国 际 经 济 技 术 合 作 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 国 合 集 团 ) 深 圳 国 合 长 泽 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )( 以 下 简 称 国 合 长 泽 ) 天 津 君 联 澄 至 企 业 管 理 咨 询 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )( 以 下 简 称 天 津 君 联 ) 深 圳 中 广 核 一 期 核 技 术 产 业 发 展 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )( 以 下 简 称 发 展 基 金 ) 深 圳 隆 徽 新 能 源 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )( 以 下 简 称 深 圳 隆 徽 ) 中 广 核 资 本 控 股 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 广 核 资 本 ) 等 七 名 配 套 融 资 认 购 方 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 配 套 资 金 总 额 为 人 民 币 28 亿 元 本 次 募 集 配 套 资 金 以 发 行 股 份 购 买 资 产 的 实 施 为 前 提 条 件, 但 募 集 配 套 资 金 成 功 与 否 不 影 响 发 行 股 份 购 买 资 产 的 实 施 2 发 行 股 份 的 种 类 和 面 值 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 种 类 为 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 1.00 元 ; 3 发 行 方 式 本 次 股 份 发 行 的 方 式 为 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行, 包 括 向 交 易 对 方 非 公 开 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 标 的 资 产, 以 及 以 锁 价 方 式 向 配 套 融 资 认 购 方 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 4 发 行 对 象 和 认 购 方 式 (1) 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 对 象 和 认 购 方 式 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 对 象 为 中 广 核 核 技 术 苏 州 德 尔 福 商 贸 有 限 公 司 魏 建 良 丁 建 宏 单 永 东 张 定 乐 吴 凤 亚 魏 兰 刘 恒 林 海 光 陆 惠 岐 苏 忠 兴 王 珏 科 维 ( 南 通 ) 机 械 有 限 公 司 上 海 日 环 科 技 投 资 有 限 公 司 刘 斌 南 通 南 京 大 学 材 料 工 程 技 术 研 究 院 明 亮 李 德 明 张 宇 田 施 卫 国 南 通 海 维 精 密 机 械 有 限 公 司 肖 林 刘 永 好 江 苏 达 胜 热 缩 材 料 有 限 公 司 俞 江 叶 启 捷 高 健 苏 州 资 达 股 权 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 苏 州 君 胜 股 权 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 邢 东 剑 深 圳 市 沃 尔 核 材 股 份 有 限 公 司 苏 州 科 荣 创 业 投 资 中 2

3 心 ( 有 限 合 伙 ) 温 州 科 创 投 资 咨 询 有 限 公 司 上 海 云 杉 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 陈 晓 敏 黄 志 杰 包 秀 杰 徐 红 岩 徐 争 鸣 王 郑 宏 陆 燕 陈 林 方 红 兵 严 伟 李 龙 勤 认 购 方 式 为 交 易 对 方 以 其 持 有 的 标 的 资 产 认 购 公 司 向 其 发 行 的 股 份 (2) 配 套 融 资 的 发 行 对 象 和 认 购 方 式 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 对 象 为 七 名 配 套 融 资 认 购 方, 即 中 广 核 核 技 术 国 合 集 团 国 合 长 泽 天 津 君 联 发 展 基 金 深 圳 隆 徽 中 广 核 资 本 认 购 方 式 为 上 述 配 套 融 资 认 购 方 均 以 现 金 认 购 公 司 向 其 发 行 的 股 份 5 定 价 基 准 日 定 价 依 据 和 发 行 价 格 (1) 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 定 价 依 据 和 发 行 价 格 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 为 审 议 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 方 案 的 公 司 第 七 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 决 议 公 告 日, 发 行 价 格 为 每 股 人 民 币 8.77 元, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 120 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 公 司 如 有 派 发 现 金 股 利 派 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 权 除 息 行 为 的, 则 本 次 发 行 价 格 将 按 照 有 关 规 定 进 行 相 应 调 整 (2) 配 套 融 资 的 定 价 基 准 日 定 价 依 据 和 发 行 价 格 本 次 配 套 融 资 的 定 价 基 准 日 为 审 议 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 方 案 的 公 司 第 七 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 决 议 公 告 日, 发 行 价 格 为 每 股 元, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 公 司 如 有 派 发 现 金 股 利 派 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 权 除 息 行 为 的, 则 本 次 发 行 价 格 将 按 照 有 关 规 定 进 行 相 应 调 整 3

4 6 本 次 发 行 股 份 购 买 的 标 的 资 产 本 次 发 行 股 份 购 买 的 标 的 资 产 为 交 易 对 方 持 有 的 中 广 核 高 新 核 材 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 高 新 核 材 )100% 股 权 中 广 核 中 科 海 维 科 技 发 展 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 科 海 维 )100% 股 权 中 广 核 达 胜 加 速 器 技 术 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 广 核 达 胜 )100% 股 权 深 圳 中 广 核 沃 尔 辐 照 技 术 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 深 圳 沃 尔 )100% 股 权 中 广 核 俊 尔 新 材 料 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 广 核 俊 尔 )49% 股 权 中 广 核 三 角 洲 集 团 ( 苏 州 ) 特 威 塑 胶 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 苏 州 特 威 )45% 股 权 中 广 核 拓 普 ( 湖 北 ) 新 材 料 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 湖 北 拓 普 )35% 股 权 7 标 的 资 产 的 交 易 价 格 本 次 向 交 易 对 方 发 行 股 份 购 买 标 的 资 产 的 交 易 价 格 以 具 有 证 券 业 务 资 格 的 评 估 机 构 出 具 的 且 经 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 国 务 院 国 资 委 ) 备 案 确 认 的 资 产 评 估 报 告 所 确 定 的 评 估 值 为 依 据 以 2015 年 6 月 30 日 为 评 估 基 准 日, 标 的 资 产 的 评 估 值 总 额 合 计 为 人 民 币 420, 万 元, 故 经 交 易 各 方 协 商, 本 次 发 行 股 份 购 买 标 的 资 产 的 交 易 价 格 即 为 标 的 资 产 的 评 估 值 人 民 币 420, 万 元, 具 体 如 下 : 序 号 标 的 资 产 评 估 值 ( 万 元 ) 交 易 价 格 ( 万 元 ) 1 高 新 核 材 100% 股 权 194, , 中 科 海 维 100% 股 权 20, , 中 广 核 达 胜 100% 股 权 102, , 深 圳 沃 尔 100% 股 权 3, , 中 广 核 俊 尔 49% 股 权 78, , 苏 州 特 威 45% 股 权 9, , 湖 北 拓 普 35% 股 权 10, , 合 计 420, ,

5 8 过 渡 期 间 的 损 益 归 属 以 标 的 资 产 交 割 完 成 为 前 提, 自 评 估 基 准 日 起 至 标 的 资 产 交 割 日 期 间, 标 的 资 产 及 相 关 业 务 产 生 的 盈 利 由 公 司 享 有, 亏 损 由 中 广 核 核 技 术 先 行 向 相 关 目 标 公 司 ( 指 高 新 核 材 中 科 海 维 中 广 核 达 胜 深 圳 沃 尔 中 广 核 俊 尔 苏 州 特 威 湖 北 拓 普 中 的 一 家 或 几 家 ) 以 现 金 补 足 后 自 行 向 相 关 目 标 公 司 交 割 前 的 股 东 追 偿 9 发 行 数 量 (1) 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 股 份 数 量 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 股 份 数 量 根 据 本 次 发 行 股 份 购 买 的 标 的 资 产 的 交 易 价 格 及 前 述 股 票 发 行 价 格 确 定, 即 : 发 行 股 票 数 量 = 各 标 的 资 产 的 交 易 价 格 交 易 对 方 中 的 各 方 在 各 目 标 公 司 的 持 股 比 例 本 次 发 行 的 股 票 价 格 本 次 发 行 股 份 购 买 的 标 的 资 产 的 交 易 价 格 为 人 民 币 420, 万 元, 故 按 照 8.77 元 / 股 的 发 行 价 格 计 算, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 预 计 发 行 股 份 数 量 为 47,899,3166 万 股, 具 体 如 下 : 序 号 交 易 对 方 名 称 发 行 股 份 数 额 ( 万 股 ) 1 中 广 核 核 技 术 应 用 有 限 公 司 19, 苏 州 德 尔 福 商 贸 有 限 公 司 1, 魏 建 良 2, 丁 建 宏 1, 单 永 东 1, 张 定 乐 吴 凤 亚 魏 兰 刘 恒 林 海 光 陆 惠 岐 苏 忠 兴

6 13 王 珏 科 维 ( 南 通 ) 机 械 有 限 公 司 上 海 日 环 科 技 投 资 有 限 公 司 刘 斌 南 通 南 京 大 学 材 料 工 程 技 术 研 究 院 明 亮 李 德 明 张 宇 田 施 卫 国 南 通 海 维 精 密 机 械 有 限 公 司 肖 林 刘 永 好 江 苏 达 胜 热 缩 材 料 有 限 公 司 4, 俞 江 叶 启 捷 高 健 苏 州 资 达 股 权 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 苏 州 君 胜 股 权 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 邢 东 剑 深 圳 市 沃 尔 核 材 股 份 有 限 公 司 苏 州 科 荣 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 温 州 科 创 投 资 咨 询 有 限 公 司 上 海 云 杉 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 陈 晓 敏 6, 黄 志 杰 1, 包 秀 杰 徐 红 岩 徐 争 鸣 王 郑 宏 陆 燕

7 43 陈 林 方 红 兵 严 伟 李 龙 勤 合 计 47, 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 公 司 如 有 派 发 现 金 股 利 派 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 权 除 息 行 为 的, 则 本 次 发 行 数 量 将 根 据 发 行 价 格 的 变 化 按 照 有 关 规 定 进 行 相 应 调 整 ; 最 终 发 行 数 量 将 根 据 标 的 资 产 的 交 易 价 格 计 算 确 定, 以 中 国 证 监 会 核 准 的 结 果 为 准 (2) 配 套 融 资 的 发 行 股 份 数 量 本 次 配 套 融 资 资 金 总 额 为 不 超 过 人 民 币 280,000 万 元, 不 超 过 本 次 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 100% 根 据 拟 募 集 配 套 资 金 总 额 配 套 融 资 各 认 购 方 的 出 资 额 及 前 述 发 行 价 格 元 / 股 计 算, 本 次 配 套 融 资 发 行 股 份 的 数 量 为 26, 万 股, 其 中, 中 广 核 核 技 术 认 购 9, 万 股, 国 合 集 团 认 购 万 股, 国 合 长 泽 认 购 万 股, 天 津 君 联 认 购 1, 万 股, 发 展 基 金 认 购 5, 万 股, 深 圳 隆 徽 认 购 1, 万 股, 中 广 核 资 本 认 购 1, 万 股 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 公 司 如 有 派 发 现 金 股 利 派 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 权 除 息 行 为 的, 则 本 次 发 行 数 量 将 根 据 发 行 价 格 的 变 化 按 照 有 关 规 定 进 行 相 应 调 整 ; 最 终 发 行 数 量 将 由 股 东 大 会 授 权 董 事 会 根 据 实 际 情 况 确 定, 并 以 中 国 证 监 会 核 准 的 结 果 为 准 10 募 集 配 套 资 金 的 用 途 本 次 拟 募 集 配 套 资 金 共 计 不 超 过 280,000 万 元, 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100% 扣 除 发 行 费 用 后, 本 次 交 易 募 集 的 配 套 资 金 将 用 于 如 下 用 途 : 单 位 : 万 元 7

8 序 号 募 投 项 目 及 其 他 用 途 项 目 总 投 资 额 拟 使 用 募 集 资 金 项 目 一 技 术 研 究 开 发 中 心 扩 建 项 目 11, , 项 目 二 项 目 三 项 目 四 年 产 2.4 万 吨 长 玻 纤 增 强 聚 丙 烯 车 用 结 构 材 料 (LFT) 生 产 建 设 项 目 年 产 6.6 万 吨 高 性 能 改 性 尼 龙 (PA) 生 产 建 设 项 目 年 产 3 万 吨 高 性 能 改 性 聚 碳 酸 脂 (PC) 生 产 建 设 项 目 16, , , , , , 项 目 五 万 吨 高 聚 物 材 料 新 建 项 目 53, , 项 目 六 10 万 吨 高 聚 物 材 料 新 建 项 目 37, , 项 目 七 18 万 吨 高 聚 物 材 料 新 建 项 目 68, , 补 充 标 的 公 司 流 动 资 金 不 超 过 41, 合 计 不 超 过 280, 若 本 次 交 易 中 募 集 配 套 资 金 数 额 少 于 上 述 项 目 拟 使 用 募 集 资 金 数 额, 公 司 将 根 据 实 际 募 集 配 套 资 金 数 额 ( 募 集 资 金 总 额 扣 除 发 行 费 用 后 ), 由 公 司 按 照 实 际 需 要 自 行 调 整 并 最 终 决 定 募 集 配 套 资 金 的 投 资 额 等 具 体 使 用 安 排, 募 集 配 套 资 金 不 足 部 分 由 上 市 公 司 以 自 有 资 金 或 通 过 其 他 融 资 方 式 解 决 若 本 次 募 集 配 套 资 金 到 位 时 间 与 募 投 项 目 实 施 进 度 不 一 致, 上 市 公 司 将 根 据 实 际 需 要 另 行 筹 措 资 金 先 行 投 入, 待 募 集 配 套 资 金 到 位 后 予 以 全 额 置 换 11 盈 利 补 偿 及 奖 励 中 广 核 核 技 术 作 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 涉 及 的 目 标 公 司 的 直 接 或 间 接 控 股 股 东, 承 诺 2016 年 2017 年 2018 年 期 间 ( 以 下 简 称 业 绩 承 诺 期 ), 除 深 圳 沃 尔 以 外 的 其 余 六 家 目 标 公 司 每 年 度 经 审 计 的 合 并 报 表 的 净 利 润 ( 该 净 利 润 指 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 直 接 归 属 于 上 市 公 司 的 净 利 润,2016 年 度 的 净 利 润 包 括 交 割 日 前 归 属 于 交 易 对 方 的 净 利 润 及 交 割 日 后 直 接 归 属 于 上 市 公 司 的 净 利 润, 下 同 ) 合 计 数 分 别 不 低 于 人 民 币 30, 万 元 38, 万 元 47,325.3 万 元, 即 累 计 不 低 于 人 民 币 115, 万 元 (1) 若 除 深 圳 沃 尔 以 外 的 其 余 六 家 目 标 公 司 在 业 绩 承 诺 期 内 任 何 一 年 的 截 至 当 期 期 末 累 计 实 现 的 合 并 报 表 的 净 利 润 合 计 数 低 于 截 至 当 期 期 末 累 计 承 诺 净 利 8

9 润 数 的, 或 者 该 六 家 目 标 公 司 的 标 的 资 产 在 业 绩 承 诺 期 满 存 在 减 值 情 况 的, 中 广 核 核 技 术 应 以 股 份 方 式 就 盈 利 应 补 偿 金 额 或 资 产 减 值 应 补 偿 金 额 对 公 司 予 以 补 偿 (2) 若 除 深 圳 沃 尔 以 外 的 其 余 六 家 目 标 公 司 在 业 绩 承 诺 期 内 累 计 实 现 的 合 并 报 表 的 净 利 润 合 计 数 超 过 累 计 承 诺 净 利 润 数 的, 公 司 应 在 业 绩 承 诺 期 结 束 对 该 六 家 目 标 公 司 进 行 审 计 后, 按 照 累 计 实 现 的 经 审 计 的 合 并 报 表 的 净 利 润 合 计 数 超 出 承 诺 净 利 润 总 和 部 分 的 50% 金 额 作 为 奖 励 对 价 以 货 币 方 式 支 付 给 中 广 核 核 技 术, 但 奖 励 总 额 不 超 过 人 民 币 83, 万 元 具 体 补 偿 及 奖 励 等 事 项 由 公 司 与 中 广 核 核 技 术 签 署 的 中 国 大 连 国 际 合 作 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 份 购 买 资 产 之 盈 利 补 偿 协 议 ( 修 订 稿 ) 予 以 明 确 12 公 司 滚 存 未 分 配 利 润 的 安 排 公 司 本 次 发 行 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 本 次 交 易 完 成 后 的 新 老 股 东 按 各 自 持 有 股 份 的 比 例 共 同 享 有 13 股 份 锁 定 期 安 排 中 广 核 核 技 术 等 全 体 交 易 对 方 因 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 而 取 得 的 公 司 股 份 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 ; 之 后 按 中 国 证 监 会 和 深 圳 证 券 交 易 所 的 规 定 执 行 公 司 向 中 广 核 核 技 术 国 合 集 团 国 合 长 泽 天 津 君 联 发 展 基 金 深 圳 隆 徽 中 广 核 资 本 等 七 名 配 套 融 资 认 购 方 募 集 配 套 资 金 所 发 行 的 股 份 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 ; 之 后 按 中 国 证 监 会 和 深 圳 证 券 交 易 所 的 规 定 执 行 14 上 市 地 点 本 次 非 公 开 发 行 的 股 份 拟 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 ; 9

10 15 标 的 资 产 办 理 权 属 转 移 的 合 同 义 务 和 违 约 责 任 标 的 资 产 应 在 本 次 交 易 获 得 中 国 证 监 会 核 准 之 日 起 三 十 个 工 作 日 内 或 者 交 易 双 方 书 面 认 定 的 其 他 日 期 办 理 完 毕 资 产 交 割 手 续, 交 易 对 方 若 未 能 履 行 上 述 合 同 义 务, 将 承 担 违 约 赔 偿 责 任 16 与 标 的 资 产 有 关 的 人 员 安 排 本 次 发 行 股 份 购 买 的 标 的 资 产 为 目 标 公 司 股 权, 不 涉 及 职 工 安 置 和 员 工 劳 动 关 系 调 整, 故 目 标 公 司 员 工 劳 动 关 系 并 不 因 本 次 交 易 而 发 生 改 变 17 决 议 的 有 效 期 本 次 重 大 资 产 重 组 的 决 议 有 效 期 为 自 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 事 项 之 日 起 12 个 月 如 果 公 司 于 该 有 效 期 内 取 得 中 国 证 监 会 对 本 次 交 易 的 核 准 文 件, 则 该 有 效 期 自 动 延 长 至 本 次 交 易 完 成 日 本 议 案 需 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议, 关 联 股 东 需 回 避 表 决 二 审 议 通 过 关 于 < 中 国 大 连 国 际 合 作 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 )> 及 其 摘 要 的 议 案 ; 公 司 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 申 请 文 件 及 深 圳 证 券 交 易 所 信 息 披 露 的 相 关 规 定, 编 制 了 中 国 大 连 国 际 合 作 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 及 其 摘 要 本 议 案 涉 及 关 联 交 易, 关 联 监 事 姜 建 国 回 避 表 决, 由 非 关 联 监 事 进 行 表 决 10

11 本 议 案 需 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议, 关 联 股 东 需 回 避 表 决 三 审 议 通 过 关 于 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 及 评 估 定 价 的 公 允 性 的 议 案 ; 公 司 为 本 次 交 易 聘 请 了 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 中 水 致 远 作 为 评 估 机 构, 并 由 其 为 本 次 交 易 的 标 的 资 产 出 具 了 中 水 致 远 评 报 字 [2015] 第 1145 号 - 第 1151 号 资 产 评 估 报 告 经 审 核, 公 司 所 选 聘 的 评 估 机 构 具 有 独 立 性, 评 估 假 设 前 提 合 理, 评 估 方 法 与 评 估 目 的 相 关 性 一 致, 出 具 的 资 产 评 估 报 告 的 评 估 结 论 合 理, 评 估 定 价 公 允 1 评 估 机 构 的 独 立 性 中 水 致 远 为 具 有 证 券 从 业 资 格 的 专 业 评 估 机 构, 中 水 致 远 及 其 经 办 评 估 师 与 公 司 交 易 对 方 配 套 融 资 认 购 方 及 目 标 公 司 除 业 务 关 系 外, 无 其 他 关 联 关 系, 亦 不 存 在 现 实 及 预 期 的 利 益 或 冲 突, 具 有 独 立 性 2 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 资 产 评 估 报 告 的 假 设 前 提 能 按 照 国 家 有 关 法 规 和 规 定 执 行 遵 循 了 市 场 通 用 的 惯 例 或 准 则 符 合 评 估 对 象 的 实 际 情 况, 评 估 假 设 前 提 具 有 合 理 性 3 评 估 方 法 选 取 与 评 估 目 的 及 评 估 资 产 状 况 的 相 关 性 本 次 评 估 的 目 的 是 确 定 标 的 资 产 于 评 估 基 准 日 的 市 场 价 值, 为 本 次 交 易 提 供 价 值 参 考 依 据 中 水 致 远 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 对 标 的 资 产 进 行 了 评 估, 目 标 公 司 中, 除 深 圳 沃 尔 系 以 资 产 基 础 法 评 估 价 值 作 为 评 估 结 果 外, 其 余 六 家 目 标 公 司 均 以 收 益 法 评 估 价 值 作 为 本 次 评 估 结 果, 该 等 评 估 方 法 与 目 标 公 司 所 处 行 业 特 性 和 评 估 目 的 相 适 应, 评 估 方 法 与 评 估 目 的 及 评 估 资 产 状 况 相 关, 符 合 相 关 法 律 法 规 的 要 求 4 评 估 定 价 的 公 允 性 评 估 机 构 本 次 实 际 评 估 的 资 产 范 围 与 委 托 评 估 的 资 产 范 围 一 致 评 估 机 构 在 评 估 过 程 中 实 施 了 相 应 的 评 估 程 序, 遵 循 了 客 观 性 独 立 性 公 正 性 科 学 性 原 则, 运 用 了 合 规 且 符 合 评 估 对 象 实 际 情 况 的 评 估 方 法, 选 用 的 参 照 数 据 资 料 可 靠, 评 估 价 值 公 允 准 确 本 次 评 估 方 法 选 用 恰 当, 评 估 方 法 与 评 估 目 的 具 有 较 好 的 相 关 性, 所 采 用 计 算 模 型 选 取 的 折 现 率 等 重 要 评 估 参 数 及 关 于 预 期 未 来 各 11

12 年 度 收 益 和 现 金 流 量 等 重 要 评 估 依 据 均 符 合 评 估 对 象 的 实 际 情 况, 具 有 合 理 性, 评 估 结 论 合 理 因 此, 本 次 公 司 拟 购 买 标 的 资 产 的 交 易 价 格 以 评 估 值 为 依 据 协 商 确 定, 定 价 依 据 与 交 易 价 格 公 允 本 议 案 涉 及 关 联 交 易, 关 联 监 事 姜 建 国 回 避 表 决, 由 非 关 联 监 事 进 行 表 决 本 议 案 需 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议, 关 联 股 东 需 回 避 表 决 四 审 议 通 过 关 于 批 准 本 次 交 易 相 关 审 计 报 告 资 产 评 估 报 告 及 备 考 审 阅 报 告 的 议 案 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 申 请 文 件 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 有 关 规 定, 公 司 董 事 会 批 准 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 本 次 重 大 资 产 重 组 所 涉 标 的 资 产 出 具 的 编 号 为 XYZH/2016CSA20102/20098/20099/20100/20101/20151/20097/20093 的 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 审 计 报 告 ; 批 准 中 准 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 公 司 出 具 的 编 号 为 中 准 专 字 [2016]1133 号 中 国 大 连 国 际 合 作 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 2015 年 1-9 月 2014 年 度 备 考 财 务 报 告 审 阅 报 告 ; 批 准 中 水 致 远 为 标 的 资 产 出 具 的 编 号 为 中 水 致 远 评 报 字 [2015] 第 1145 号 - 第 1151 号 的 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 审 计 报 告 资 产 评 估 报 告 及 备 考 审 阅 报 告 的 具 体 内 容 将 在 中 国 证 监 会 指 定 的 信 息 披 露 网 站 披 露 本 议 案 涉 及 关 联 交 易, 关 联 监 事 姜 建 国 回 避 表 决, 由 非 关 联 监 事 进 行 表 决 本 议 案 需 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议, 关 联 股 东 需 回 避 表 决 五 审 议 通 过 关 于 本 次 交 易 定 价 的 依 据 及 公 平 合 理 性 说 明 的 议 案 本 次 交 易 的 标 的 资 产 以 资 产 评 估 值 为 依 据 协 商 确 定 价 格 ; 本 次 交 易 发 行 的 股 份, 按 照 法 律 法 规 的 规 定 确 定 发 行 价 格 本 次 交 易 的 定 价 遵 循 了 公 开 公 平 公 正 的 原 则, 符 合 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 作 价 公 允, 程 序 公 平 12

13 公 正, 不 存 在 损 害 公 司 及 股 东 利 益 的 情 形 本 议 案 涉 及 关 联 交 易, 关 联 监 事 姜 建 国 回 避 表 决, 由 非 关 联 监 事 进 行 表 决 本 议 案 需 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议, 关 联 股 东 需 回 避 表 决 六 审 议 通 过 关 于 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 履 行 法 定 程 序 的 完 备 性 合 规 性 及 提 交 法 律 文 件 的 有 效 性 的 说 明 ; 公 司 监 事 会 认 为, 公 司 现 阶 段 就 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 履 行 的 法 定 程 序 完 整, 符 合 相 关 法 律 法 规 部 门 规 章 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定 ; 公 司 本 次 向 深 圳 证 券 交 易 所 提 交 的 法 律 文 件 合 法 有 效 公 司 监 事 会 及 全 体 监 事 保 证 公 司 就 本 次 重 大 资 产 重 组 所 提 交 的 法 律 文 件 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 提 交 法 律 文 件 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 表 决 情 况 :3 票 同 意 0 票 反 对 0 票 弃 权 0 票 回 避 七 审 议 通 过 关 于 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 符 合 < 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 > 第 四 条 规 定 的 议 案 ; 根 据 本 次 交 易 的 相 关 各 方 提 供 的 资 料 及 相 关 中 介 机 构 的 尽 职 调 查 情 况, 公 司 监 事 会 经 审 慎 判 断, 认 为 公 司 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 符 合 中 国 证 监 会 颁 布 的 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 第 四 条 的 规 定, 具 体 说 明 如 下 : 1 公 司 本 次 交 易 的 标 的 资 产 所 涉 及 的 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 等 有 关 报 批 事 项, 已 经 按 照 相 关 进 度 取 得 相 应 的 许 可 证 书 和 有 关 部 门 的 批 准 文 件 ; 标 的 资 产 涉 及 的 已 向 有 关 主 管 部 门 报 批 的 进 展 情 况 和 尚 需 呈 报 批 准 的 程 序, 以 及 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 行 为 涉 及 的 有 关 上 市 公 司 股 东 大 会 批 准 及 国 务 院 国 资 委 中 国 证 监 会 商 务 部 等 政 府 部 门 审 批 事 项, 均 已 在 中 国 大 连 国 际 合 作 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 中 详 细 披 露, 并 对 可 能 无 法 获 得 批 准 的 风 险 做 出 了 特 别 提 示 2 公 司 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 标 的 资 产 为 高 新 核 材 等 七 家 目 标 公 司 股 权, 13

14 拟 转 让 股 权 的 中 广 核 核 技 术 等 46 名 交 易 对 方 分 别 合 法 拥 有 标 的 资 产 的 完 整 权 利, 标 的 资 产 不 存 在 质 押 查 封 冻 结 等 限 制 或 者 禁 止 转 让 的 情 形, 且 该 七 家 目 标 公 司 亦 不 存 在 出 资 不 实 或 者 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 3 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 有 利 于 提 高 公 司 资 产 的 完 整 性 ; 有 利 于 公 司 在 人 员 采 购 生 产 销 售 知 识 产 权 等 方 面 保 持 独 立 4 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 有 利 于 公 司 改 善 财 务 状 况 增 强 持 续 盈 利 能 力, 有 利 于 公 司 突 出 主 业 增 强 抗 风 险 能 力, 有 利 于 公 司 增 强 独 立 性 减 少 关 联 交 易 避 免 同 业 竞 争 本 议 案 涉 及 关 联 交 易, 关 联 监 事 姜 建 国 回 避 表 决, 由 非 关 联 监 事 进 行 表 决 本 议 案 需 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议, 关 联 股 东 需 回 避 表 决 特 此 公 告 中 国 大 连 国 际 合 作 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 监 事 会 2016 年 3 月 7 日 14