黑牡丹（集团）股份有限公司

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1 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 2009 年 年 度 报 告 股 票 代 码 :600510

2 目 录 一 重 要 提 示 2 二 公 司 基 本 情 况 2 三 会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要 3 四 股 本 变 动 及 股 东 情 况 5 五 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 9 六 公 司 治 理 结 构 12 七 股 东 大 会 情 况 介 绍 14 八 董 事 会 报 告 15 九 监 事 会 报 告 22 十 重 要 事 项 23 十 一 财 务 会 计 报 告 31 十 二 备 查 文 件 目 录 83 1

3 一 重 要 提 示 ( 一 ) 本 公 司 董 事 会 监 事 会 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 所 载 资 料 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 ( 二 ) 公 司 全 体 董 事 出 席 董 事 会 会 议 ( 三 ) 江 苏 公 证 天 业 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 为 本 公 司 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 四 ) 公 司 负 责 人 姓 名 主 管 会 计 工 作 负 责 人 姓 名 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 姓 名 胥 大 有 马 国 平 谢 莉 公 司 负 责 人 胥 大 有 主 管 会 计 工 作 负 责 人 马 国 平 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 谢 莉 声 明 : 保 证 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 完 整 ( 五 ) 是 否 存 在 被 控 股 股 东 及 其 关 联 方 非 经 营 性 占 用 资 金 情 况? 否 ( 六 ) 是 否 存 在 违 反 规 定 决 策 程 序 对 外 提 供 担 保 的 情 况? 否 二 公 司 基 本 情 况 ( 一 ) 公 司 信 息 公 司 的 法 定 中 文 名 称 公 司 的 法 定 中 文 名 称 缩 写 公 司 的 法 定 英 文 名 称 公 司 的 法 定 英 文 名 称 缩 写 公 司 法 定 代 表 人 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 黑 牡 丹 BLACK PEONY(GROUP)CO.,LTD. BLACK PEONY 胥 大 有 ( 二 ) 联 系 人 和 联 系 方 式 董 事 会 秘 书 证 券 事 务 代 表 姓 名 周 明 肖 秀 丽 联 系 地 址 江 苏 省 常 州 市 劳 动 中 路 80 号 江 苏 省 常 州 市 劳 动 中 路 80 号 电 话 传 真 电 子 信 箱 [email protected] [email protected] ( 三 ) 基 本 情 况 简 介 注 册 地 址 江 苏 省 常 州 市 青 洋 北 路 47 号 注 册 地 址 的 邮 政 编 码 办 公 地 址 江 苏 省 常 州 市 劳 动 中 路 80 号 办 公 地 址 的 邮 政 编 码 公 司 国 际 互 联 网 网 址 电 子 信 箱 @chinadenim.com ( 四 ) 信 息 披 露 及 备 置 地 点 公 司 选 定 的 信 息 披 露 报 纸 名 称 上 海 证 券 报 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址 公 司 年 度 报 告 备 置 地 点 公 司 董 事 会 办 公 室 2

4 ( 五 ) 公 司 股 票 简 况 公 司 股 票 简 况 股 票 种 类 股 票 上 市 交 易 所 股 票 简 称 股 票 代 码 变 更 前 股 票 简 称 A 股 上 海 证 券 交 易 所 黑 牡 丹 黑 牡 丹 ( 六 ) 其 他 有 关 资 料 公 司 首 次 注 册 登 记 日 期 公 司 首 次 注 册 登 记 地 点 第 公 司 变 更 注 册 登 记 日 期 一 公 司 变 更 注 册 登 记 地 点 次 变 更 1995 年 3 月 16 日 江 苏 省 常 州 工 商 行 政 管 理 局 2006 年 10 月 19 日 江 苏 省 常 州 工 商 行 政 管 理 局 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 税 务 登 记 号 码 组 织 机 构 代 码 第 公 司 变 更 注 册 登 记 日 期 2008 年 5 月 7 日 二 公 司 变 更 注 册 登 记 地 点 江 苏 省 常 州 工 商 行 政 管 理 局 次 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 变 税 务 登 记 号 码 更 组 织 机 构 代 码 第 公 司 变 更 注 册 登 记 日 期 2009 年 2 月 20 日 三 公 司 变 更 注 册 登 记 地 点 江 苏 省 常 州 工 商 行 政 管 理 局 次 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 变 税 务 登 记 号 码 更 组 织 机 构 代 码 第 公 司 变 更 注 册 登 记 日 期 2009 年 5 月 14 日 四 公 司 变 更 注 册 登 记 地 点 江 苏 省 常 州 工 商 行 政 管 理 局 次 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 变 税 务 登 记 号 码 更 组 织 机 构 代 码 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 名 称 江 苏 公 证 天 业 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 办 公 地 址 江 苏 省 常 州 市 晋 陵 中 路 517 号 赢 通 商 务 大 厦 10 楼 三 会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要 ( 一 ) 主 要 会 计 数 据 项 目 金 额 营 业 利 润 480,171, 利 润 总 额 483,938, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 364,612, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 359,529, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1,266,429,

5 ( 二 ) 非 经 常 性 损 益 项 目 和 金 额 项 目 金 额 非 流 动 资 产 处 置 损 益 -243, 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 4,031, 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益 -2,449, 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 5,758, 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 -20, 减 : 所 得 税 影 响 额 1,995, 减 : 少 数 股 东 损 益 -2, 合 计 5,083, ( 三 ) 报 告 期 末 公 司 前 三 年 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 2008 年 本 期 比 2007 年 主 要 会 计 数 据 2009 年 (%) 上 年 同 调 整 后 调 整 前 期 增 减 调 整 后 调 整 前 营 业 收 入 2,395,537, ,357,756, ,642, ,765, ,765, 利 润 总 额 483,938, ,108, ,777, ,252, ,252, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 364,612, ,774, ,672, ,504, ,504, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 359,529, ,093, ,759, ,012, ,076, 润 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 1,266,429, ,897, ,969, ,085, ,085, 额 2008 年 末 本 年 末 比 2007 年 末 2009 年 末 上 年 末 增 调 整 后 调 整 前 减 (%) 调 整 后 调 整 前 总 资 产 5,991,784, ,943,268, ,404,892, ,303,372, ,303,372, 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ) 3,551,297, ,244,857, ,031,172, ,068,144, ,068,144, 主 要 财 务 指 标 2009 年 2008 年 本 期 比 上 年 同 期 增 2007 年 调 整 后 调 整 前 减 (%) 调 整 后 调 整 前 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 增 加 4.42 个 百 分 点 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 增 加 7.16 个 百 分 点 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 年 末 2008 年 末 本 期 末 比 上 年 同 期 2007 年 末 调 整 后 调 整 前 末 增 减 (%) 调 整 后 调 整 前 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 注 : 因 公 司 2009 年 度 完 成 重 大 资 产 重 组, 本 报 告 中 的 2008 年 度 数 据 均 已 作 追 溯 调 整 4

6 ( 四 ) 采 用 公 允 价 值 计 量 的 项 目 项 目 名 称 期 初 余 额 期 末 余 额 当 期 变 动 对 当 期 利 润 的 影 响 金 额 交 易 性 金 融 资 产 18,327, ,033, ,459, ,844, 可 供 出 售 金 融 资 产 113, , , 合 计 18,440, ,160, ,473, ,844, 四 股 本 变 动 及 股 东 情 况 ( 一 ) 股 本 变 动 情 况 1 股 份 变 动 情 况 表 单 位 : 股 本 次 变 动 前 本 次 变 动 增 减 (+,-) 本 次 变 动 后 数 量 比 例 (%) 发 行 新 股 小 计 数 量 比 例 (%) 一 有 限 售 条 件 股 份 1 国 家 持 股 96,458, ,151, ,151, ,610, 国 有 法 人 持 股 3 其 他 内 资 持 股 86,893, ,893, 其 中 : 境 内 非 国 有 法 人 持 股 86,893, ,893, 境 内 自 然 人 持 股 4 外 资 持 股 其 中 : 境 外 法 人 持 股 境 外 自 然 人 持 股 二 无 限 售 条 件 流 通 股 份 1 人 民 币 普 通 股 255,018, ,018, 境 内 上 市 的 外 资 股 3 境 外 上 市 的 外 资 股 4 其 他 三 股 份 总 数 438,370, ,151, ,151, ,522, (1) 股 份 变 动 的 批 准 情 况 2009 年 1 月 20 日, 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 核 准 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 向 特 定 对 象 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2009]59 号 ), 核 准 公 司 向 常 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 发 展 ( 集 团 ) 总 公 司 ( 以 下 简 称 常 高 新 ) 发 行 357,151,900 股 人 民 币 普 通 股 购 买 其 所 持 有 的 常 州 高 新 城 市 建 设 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 高 新 城 投 )100% 的 股 权 和 常 州 火 炬 置 业 有 限 公 司 ( 火 炬 置 业 )100% 股 权 资 产 重 组 完 成 后, 公 司 股 本 由 原 来 的 438,370,800 股 增 加 为 795,522,700 股 (2) 股 份 变 动 的 过 户 情 况 本 次 定 向 增 发 股 份 于 2009 年 2 月 13 日 在 中 国 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 完 成 了 股 份 登 记 事 宜, 并 于 2009 年 2 月 18 日 在 上 海 证 券 报 刊 登 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 实 施 情 况 报 告 书 暨 股 份 变 动 公 告 5

7 (3) 股 份 变 动 对 最 近 一 年 和 最 近 一 期 每 股 收 益 每 股 净 资 产 等 财 务 指 标 的 影 响 向 特 定 对 象 发 行 股 票 购 买 资 产 的 方 案 实 施 完 毕 后, 公 司 的 净 资 产 净 利 润 股 本 规 模 都 有 较 大 幅 度 的 增 加,2009 年 度 的 每 股 收 益 每 股 净 资 产 分 别 为 0.46 元 和 4.46 元, 同 比 分 别 增 长 % 和 9.31% 2 限 售 股 份 变 动 情 况 股 东 名 称 常 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 发 展 ( 集 团 ) 总 公 司 常 州 国 有 资 产 投 资 经 营 总 公 司 常 州 市 新 发 展 实 业 公 司 年 初 限 售 股 数 本 年 解 除 限 售 股 数 本 年 增 加 限 售 股 数 年 末 限 售 股 数 ,151, ,151,900 96,458, ,458,412 86,893, ,893,834 限 售 原 因 定 向 增 发 限 售 股 改 限 售 股 改 限 售 单 位 : 股 解 除 限 售 日 期 2012 年 2 月 13 日 2010 年 4 月 3 日 2011 年 4 月 3 日 2012 年 4 月 3 日 2010 年 4 月 3 日 2011 年 4 月 3 日 2012 年 4 月 3 日 合 计 183,352, ,151, ,504,146 / / ( 二 ) 证 券 发 行 与 上 市 情 况 1 前 三 年 历 次 证 券 发 行 情 况 单 位 : 股 币 种 : 人 民 币 股 票 及 其 衍 生 证 券 名 称 发 行 日 期 发 行 价 格 发 行 数 量 上 市 日 期 获 准 上 市 交 易 数 量 交 易 终 止 日 期 股 票 类 A 股 2009 年 2 月 13 日 ,151, 年 2 月 13 日 357,151,900 / 前 三 年 历 次 证 券 发 行 情 况 的 说 明 : 公 司 向 常 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 发 展 ( 集 团 ) 总 公 司 发 行 人 民 币 普 通 股 357,151,900 股, 收 购 其 持 有 的 常 州 高 新 城 市 建 设 投 资 有 限 公 司 100% 的 股 权 和 常 州 火 炬 置 业 有 限 公 司 100% 股 权 重 大 资 产 重 组 方 案 于 2009 年 1 月 20 日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核 准 实 施 2009 年 2 月 13 日, 公 司 在 中 国 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 完 成 了 本 次 发 行 股 份 的 过 户 登 记 事 宜 2 公 司 股 份 总 数 及 结 构 的 变 动 情 况 (1) 公 司 股 份 总 数 及 结 构 变 动 报 告 期 内, 因 公 司 实 施 向 特 定 对 象 发 行 股 份 购 买 资 产 方 案, 公 司 股 份 总 数 增 加 357,151,900 股, 公 司 股 本 由 报 告 期 初 的 438,370,800 股 增 加 为 795,522,700 股 报 告 期 内, 因 公 司 向 常 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 发 展 ( 集 团 ) 总 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产, 公 司 第 一 大 股 东 由 此 变 更 为 常 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 发 展 ( 集 团 ) 总 公 司, 原 第 一 大 股 东 常 州 国 有 资 产 投 资 经 营 总 公 司 成 为 第 二 大 股 东 (2) 公 司 资 产 负 债 结 构 的 变 动 情 况 向 特 定 对 象 发 行 股 份 购 买 资 产 的 方 案 实 施 完 毕 之 后, 公 司 的 资 产 负 债 规 模 都 有 较 大 的 增 加, 资 产 负 债 结 构 也 有 较 大 的 变 动, 详 情 请 见 董 事 会 报 告 之 资 产 构 成 变 动 分 析 3 现 存 的 内 部 职 工 股 情 况 本 报 告 期 末 公 司 无 内 部 职 工 股 6

8 ( 三 ) 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 1 股 东 数 量 和 持 股 情 况 股 东 名 称 常 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 发 展 ( 集 团 ) 总 公 司 常 州 国 有 资 产 投 资 经 营 总 公 司 常 州 市 新 发 展 实 业 公 司 报 告 期 末 股 东 总 数 报 告 期 内 增 减 前 十 名 股 东 持 股 情 况 期 末 持 股 比 例 数 量 (%) 7 持 有 有 限 售 条 件 股 份 数 量 32,622 户 质 押 或 冻 结 的 股 份 数 量 单 位 : 股 股 东 性 质 357,151, ,151, ,151,900 无 国 家 96,458, ,458,412 无 国 家 86,893, ,893,834 无 境 内 非 国 有 法 人 曹 德 法 -1,250,000 7,925, 无 境 内 自 然 人 王 盘 大 6,881, 无 境 内 自 然 人 张 国 兴 6,650, 无 境 内 自 然 人 戴 伯 春 5,635, 无 境 内 自 然 人 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 - 新 华 优 选 成 长 股 5,574,563 5,574, 未 知 其 他 票 型 证 券 投 资 基 金 大 连 华 信 信 托 股 份 有 限 公 司 - 环 球 1 号 结 5,063,077 5,063, 构 化 证 券 投 资 集 合 资 未 知 其 他 金 信 托 中 国 工 商 银 行 - 中 海 能 源 策 略 混 合 型 证 券 4,606,834 4,606, 其 他 未 知 投 资 基 金 前 十 名 无 限 售 条 件 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 持 有 无 限 售 条 件 股 份 的 数 量 股 份 种 类 曹 德 法 7,925,400 人 民 币 普 通 股 王 盘 大 6,881,600 人 民 币 普 通 股 张 国 兴 6,650,000 人 民 币 普 通 股 戴 伯 春 5,635,923 人 民 币 普 通 股 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 - 新 华 优 选 成 长 股 票 型 证 券 投 资 基 金 5,574,563 人 民 币 普 通 股 大 连 华 信 信 托 股 份 有 限 公 司 - 环 球 1 号 结 构 化 证 券 投 资 集 合 资 金 信 托 5,063,077 人 民 币 普 通 股 中 国 工 商 银 行 - 中 海 能 源 策 略 混 合 型 证 券 投 资 基 金 4,606,834 人 民 币 普 通 股 周 顺 生 3,935,523 人 民 币 普 通 股 戈 亚 芳 3,700,000 人 民 币 普 通 股 袁 国 民 3,508,000 人 民 币 普 通 股 公 司 未 知 前 十 名 无 限 售 条 件 股 东 之 间 存 在 关 联 关 系 或 属 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 的 说 明 于 上 市 公 司 股 东 持 股 变 动 信 息 披 露 管 理 办 法 规 定 的 一 致 行 动 人 关 系 前 十 名 股 东 情 况 的 说 明 : (1) 公 司 前 十 名 股 东 中, 张 国 兴 先 生 为 常 州 市 新 发 展 实 业 公 司 董 事 长 (2) 常 州 国 有 资 产 投 资 经 营 总 公 司 为 常 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 发 展 ( 集 团 ) 总 公 司 的 全 资 子 公 司 前 十 名 有 限 售 条 件 股 东 持 股 数 量 及 限 售 条 件 :

9 有 限 售 条 件 股 份 可 上 市 交 易 情 况 序 持 有 的 有 限 售 条 件 有 限 售 条 件 股 东 名 称 可 上 市 交 易 新 增 可 上 市 交 易 号 股 份 数 量 时 间 股 份 数 量 2009 年 4 月 3 日 21,918, 常 州 国 有 资 产 投 资 经 营 2010 年 4 月 3 日 21,918,540 96,458,412 总 公 司 2011 年 4 月 3 日 21,918, 年 4 月 3 日 30,702, 年 4 月 3 日 21,918, 常 州 市 新 发 展 实 业 公 司 86,893, 年 4 月 3 日 21,918, 年 4 月 3 日 21,918, 年 4 月 3 日 21,138,214 单 位 : 股 限 售 条 件 注 1 注 1 3. 常 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 发 展 ( 集 团 ) 总 公 司 357,151, 年 2 月 12 日 357,151,900 常 高 新 集 团 认 购 定 向 增 发 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 得 转 让 注 1: 股 权 分 置 改 革 相 关 承 诺 1 持 有 的 非 流 通 股 股 份 自 获 得 上 市 流 通 权 之 日 起, 在 三 十 六 个 月 内 不 上 市 交 易 ; 在 前 项 期 满 后, 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 股 份 占 公 司 股 份 总 数 的 比 例 在 十 二 个 月 内 不 超 过 5%, 在 二 十 四 个 月 内 不 超 过 10%; 在 前 述 二 十 四 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 股 份 的 价 格 不 低 于 每 股 6.50 元 ( 若 非 流 通 股 股 份 获 得 流 通 权 之 日 至 出 售 股 份 期 间 有 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 增 资 扩 股 等 除 权 事 项, 将 对 该 价 格 进 行 相 应 除 权 处 ) 2 如 果 黑 牡 丹 2006 年 度 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 年 度 净 利 润 平 均 增 长 低 于 15%( 不 可 抗 力 因 素 除 外 ), 或 此 三 年 中 任 一 年 度 的 财 务 报 告 被 出 具 非 标 准 审 计 报 告, 在 上 述 三 十 六 个 月 禁 售 期 满 后, 进 一 步 承 诺 :1) 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 的 股 份 占 公 司 股 份 总 数 的 比 例 在 三 十 六 个 月 内 不 超 过 15%;2) 自 公 司 的 财 务 报 告 公 告 之 日 起 至 前 述 第 1) 项 承 诺 截 止 日 的 期 限 内 进 一 步 提 高 减 持 价 格 至 每 股 8.00 元 ( 若 非 流 通 股 股 份 获 得 流 通 权 之 日 至 出 售 股 份 期 间 有 除 权 事 项, 也 对 该 价 格 进 行 相 应 除 权 处 理 ) 说 明 : 按 照 股 权 分 置 改 革 相 关 承 诺, 常 州 国 有 资 产 投 资 经 营 总 公 司 与 常 州 新 发 展 实 业 公 司 在 报 告 期 内 均 有 21,918,540 股 达 到 上 市 流 通 条 件, 基 于 报 告 期 内 上 述 两 个 公 司 均 未 办 理 解 禁, 故 该 两 公 司 持 有 的 有 限 售 条 件 股 份 数 量 不 变 2 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 (1) 控 股 股 东 暨 实 际 控 制 人 具 体 情 况 介 绍 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 名 称 法 定 代 表 人 注 册 资 本 成 立 日 期 主 营 业 务 高 新 区 内 国 有 资 产 投 资 经 营 资 产 管 理 ( 除 金 融 业 ), 投 资 咨 询 ( 除 证 券 常 州 高 新 技 术 产 期 货 投 资 咨 询 ), 自 有 房 屋 租 赁 服 务, 业 开 发 区 发 展 曹 建 新 100, 年 6 月 21 日 工 业 生 产 资 料 建 筑 资 料 装 饰 材 料 ( 集 团 ) 总 公 司 的 销 售 ( 经 营 范 围 中 涉 及 专 项 审 批 的, 须 办 理 专 项 审 批 后 方 可 经 营 ) (2) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 变 更 情 况 本 报 告 期 内 由 于 向 实 际 控 制 人 定 向 增 发 股 份, 公 司 控 股 股 东 由 常 州 国 有 资 产 投 资 经 营 总 公 司 变 为 常 高 新 常 高 新 是 由 常 州 高 新 区 管 理 委 员 会 出 资 组 建 的 国 有 独 资 企 业, 公 司 最 终 实 际 控 制 人 为 常 州 国 家 高 新 技 术 产 业 开 发 区 管 理 委 员 会 (3) 最 终 实 际 控 制 人 : 常 州 国 家 高 新 技 术 产 业 开 发 区 管 理 委 员 会 8

10 (4) 公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 的 方 框 图 常 州 国 家 高 新 技 术 产 业 开 发 区 管 理 委 员 会 100% 常 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 发 展 ( 集 团 ) 总 公 司 100% 常 州 国 有 资 产 投 资 经 营 总 公 司 44.90% 12.13% 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 3 其 他 持 股 在 百 分 之 十 以 上 的 法 人 股 东 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 名 称 法 定 代 表 人 注 册 资 本 成 立 日 期 主 营 业 务 国 有 资 产 的 投 资 拍 卖 转 让, 收 缴 常 州 国 有 资 产 投 胥 大 有 25, 年 3 月 20 日 国 有 资 产 投 资 收 益, 筹 集 国 有 资 产 发 资 经 营 总 公 司 展 基 金, 咨 询 服 务 法 人 股 东 名 称 常 州 市 新 发 展 实 业 公 司 法 人 股 东 法 人 代 表 法 人 股 东 注 册 资 本 法 人 股 东 成 立 日 期 张 国 兴 1, 年 11 月 24 日 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 主 营 业 务 工 业 生 产 资 料 ( 除 专 项 规 定 ) 建 筑 材 料 电 子 计 算 机 及 配 件 装 饰 材 料 百 货 五 金 交 电 化 工 ( 除 危 险 品 ) 劳 保 用 品 针 纺 织 品 销 售, 服 装 纺 织 品 加 工 制 造 ( 除 专 项 规 定 ), 电 子 设 备 及 通 讯 设 备 维 修, 技 术 咨 询 五 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 ( 一 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 情 况 姓 名 职 务 性 别 年 龄 胥 大 有 董 事 长 男 57 戈 亚 芳 副 董 事 长 总 裁 女 38 王 立 董 事 女 43 邓 建 军 李 里 千 董 事 技 术 总 监 董 事 副 总 裁 男 41 男 56 任 期 起 止 日 期 2009 年 4 月 20 日 ~ 2012 年 4 月 19 日 2009 年 4 月 20 日 ~ 2012 年 4 月 19 日 2009 年 4 月 20 日 ~ 2012 年 4 月 19 日 2009 年 3 月 25 日 ~ 2012 年 4 月 19 日 2009 年 4 月 20 日 ~ 2012 年 4 月 19 日 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 股 份 增 减 数 是 否 在 公 司 领 取 报 酬 津 贴 报 告 期 内 从 公 司 领 取 的 报 酬 总 额 ( 万 元 )( 税 前 ) 是 否 在 股 东 单 位 或 其 他 关 联 单 位 领 取 报 酬 津 贴 是 否 3,700,000 3,700,000 0 是 否 14,040 14,040 0 是 否 否 是 是 否 9

11 张 国 兴 董 事 男 58 宋 常 独 立 董 事 男 45 贾 路 桥 独 立 董 事 男 71 曹 慧 明 独 立 董 事 男 61 袁 国 民 监 事 会 主 席 男 56 贝 嘉 林 监 事 男 52 林 卫 平 监 事 男 41 赵 文 骏 监 事 男 39 瞿 海 松 监 事 男 42 周 明 副 总 裁 董 事 会 秘 书 男 年 4 月 20 日 ~ 2012 年 4 月 19 日 2009 年 4 月 20 日 ~ 2012 年 4 月 19 日 2009 年 4 月 20 日 ~ 2012 年 4 月 19 日 2009 年 4 月 20 日 ~ 2012 年 4 月 19 日 2009 年 3 月 25 日 ~ 2012 年 4 月 19 日 2009 年 4 月 20 日 ~ 2012 年 4 月 19 日 2009 年 4 月 16 日 ~ 2012 年 4 月 15 日 2009 年 4 月 20 日 ~ 2012 年 4 月 19 日 2009 年 4 月 20 日 ~ 2012 年 4 月 19 日 2009 年 9 月 9 日 ~ 2012 年 4 月 19 日 6,650,000 6,650,000 0 否 是 是 5.36 否 是 5.36 否 是 5.36 否 3,508,000 3,508,000 0 是 否 是 9.11 否 是 否 是 否 否 是 是 3.24 否 2009 年 4 月 20 日 ~ 马 国 平 财 务 总 监 男 39 是 否 2012 年 4 月 19 日 2009 年 4 月 20 日 ~ 衡 全 芳 行 政 总 监 女 48 是 否 2012 年 4 月 19 日 2009 年 4 月 20 日 ~ 梅 基 清 总 裁 助 理 男 45 3,360,000 3,360,000 0 是 否 2012 年 4 月 19 日 2009 年 4 月 20 日 ~ 陆 清 总 裁 助 理 男 44 是 否 2012 年 4 月 19 日 合 计 / / / / 17,232,040 17,232,040 0 / / 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 5 年 的 主 要 工 作 经 历 : 1 胥 大 有, 曾 任 常 州 高 新 区 发 展 ( 集 团 ) 总 公 司 总 会 计 师, 现 任 常 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 发 展 ( 集 团 ) 总 公 司 副 总 经 理 常 州 国 有 资 产 投 资 经 营 总 公 司 总 经 理 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 长 党 委 书 记 2 戈 亚 芳, 曾 任 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 现 任 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 副 董 事 长 总 裁, 常 州 市 荣 元 服 饰 有 限 公 司 董 事 长 3 王 立, 曾 任 常 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 发 展 ( 集 团 ) 总 公 司 投 资 部 经 理 总 经 理 助 理 现 任 常 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 发 展 ( 集 团 ) 总 公 司 副 总 经 理, 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 4 邓 建 军, 曾 任 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 主 任 工 程 师, 监 事 副 总 经 理 现 任 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 技 术 总 监 5 李 里 千, 曾 任 常 州 高 新 区 发 展 ( 集 团 ) 总 公 司 副 总 经 理 现 任 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 公 司 董 事 副 总 裁 6 张 国 兴, 曾 任 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 公 司 副 总 经 理 总 会 计 师 现 任 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 公 司 董 事 7 宋 常, 现 任 中 国 人 民 大 学 商 学 院 教 授 博 士 生 导 师, 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 江 苏 双 良 空 调 设 备 股 份 有 限 公 司 大 恒 新 纪 元 科 技 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 8 贾 路 桥, 曾 任 北 京 服 装 学 院 院 长, 中 国 纺 织 科 学 研 究 院 院 长 现 任 中 国 纺 织 科 学 研 究 院 顾 问, 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 兼 任 中 国 纺 织 工 程 学 会 名 誉 副 理 事 长, 际 华 轻 工 集 团 有 限 公 司 独 立 非 执 行 董 事 常 山 股 份 独 立 董 事 9 曹 慧 明, 曾 任 常 州 市 审 计 局 副 局 长 局 长, 现 任 南 京 大 学 会 计 与 财 务 研 究 院 首 席 顾 问, 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 10 袁 国 民, 曾 任 常 州 市 新 发 展 实 业 公 司 总 经 理 董 事 长, 现 任 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 工 会 主 席 监 事 会 主 席 11 贝 嘉 林, 曾 任 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 设 备 科 科 长 现 任 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 园 区 建 设 总 指 挥 监 事 12 林 卫 平, 曾 任 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 财 务 部 部 长 现 任 常 州 荣 元 服 饰 有 限 公 司 总 经 理, 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 监 事 10

12 13 赵 文 骏, 曾 任 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 公 司 产 品 开 发 室 主 任, 现 任 常 州 大 德 纺 织 有 限 公 司 总 经 理, 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 监 事 14 瞿 海 松, 曾 任 常 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 发 展 ( 集 团 ) 总 公 司 计 划 财 务 部 项 目 经 理 副 总 经 理 现 任 常 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 发 展 ( 集 团 ) 总 公 司 副 总 经 理 兼 财 务 中 心 经 理, 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 监 事 15 周 明, 曾 任 新 华 社 中 国 证 券 报 社 记 者 江 苏 站 站 长 助 理 现 任 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 副 总 裁 董 事 会 秘 书 16 马 国 平, 曾 任 常 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 发 展 ( 集 团 ) 总 公 司 财 务 部 经 理 助 理 经 理 现 任 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 财 务 总 监 17 衡 全 芳, 曾 任 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 财 务 科 科 长 人 力 资 源 部 部 长 现 任 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 行 政 总 监 18 梅 基 清, 曾 任 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 公 司 总 经 理 助 理 副 总 经 理 现 任 现 任 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 公 司 总 裁 助 理 19 陆 清, 曾 任 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 总 经 理 助 理 现 任 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 总 裁 助 理 营 销 部 部 长 ( 二 ) 在 股 东 单 位 任 职 情 况 姓 名 股 东 单 位 名 称 担 任 的 职 务 是 否 领 取 报 酬 津 贴 张 国 兴 常 州 市 新 发 展 实 业 公 司 董 事 长 是 胥 大 有 常 州 市 国 有 资 产 投 资 经 营 总 公 司 总 经 理 否 常 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 发 展 ( 集 团 ) 总 公 司 副 总 经 理 否 王 立 常 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 发 展 ( 集 团 ) 总 公 司 副 总 经 理 是 瞿 海 松 常 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 发 展 ( 集 团 ) 总 公 司 副 总 经 理 是 在 其 他 单 位 任 职 情 况 姓 名 其 他 单 位 名 称 担 任 的 职 务 是 否 领 取 报 酬 津 贴 宋 常 江 苏 双 良 空 调 设 备 股 份 有 限 公 司 大 恒 新 纪 元 科 技 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 是 贾 路 桥 际 华 轻 工 集 团 有 限 公 司 石 家 庄 常 山 纺 织 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 是 ( 三 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 情 况 1 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 的 决 策 程 序 根 据 公 司 法 和 公 司 章 程 等 的 规 定, 由 公 司 股 东 大 会 按 规 定 决 定 董 事 监 事 的 报 酬 ; 高 级 管 理 人 员 报 酬 由 公 司 董 事 会 审 议 确 定 2 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 确 定 依 据 在 本 公 司 不 担 任 具 体 行 政 管 理 职 务 的 董 事 监 事 不 领 取 董 事 监 事 职 务 报 酬, 在 公 司 担 任 具 体 行 政 管 理 职 务 的 董 事 监 事, 根 据 其 在 公 司 的 任 职 岗 位 领 取 相 应 报 酬, 不 再 领 取 董 事 监 事 职 务 报 酬 独 立 董 事 每 年 津 贴 费 为 税 后 6 万 元 人 民 币 高 管 人 员 报 酬 根 据 公 司 工 资 管 理 制 度 以 及 公 司 经 营 业 绩 等 确 定 董 事 监 事 的 薪 酬 由 股 东 大 会 确 定 ( 四 ) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 年 4 月 20 日 公 司 举 行 2008 年 度 股 东 大 会 选 举 王 立 戈 亚 芳 李 里 千 张 国 兴 胥 大 有 宋 常 贾 路 桥 曹 慧 明 为 公 司 第 五 届 董 事 会 成 员 其 中 宋 常 贾 路 桥 曹 慧 明 为 公 司 第 五 届 董 事 会 独 立 董 事, 宋 常 曹 慧 明 为 会 计 专 业 人 士 2009 年 3 月 25 日 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 四 届 一 次 职 工 代 表 大 会 以 无 记 名 投 票 的 方 式 选 举 邓 建 军 先 生 为 公 司 第 五 届 董 事 会 职 工 董 事 年 4 月 20 日 公 司 举 行 2008 年 度 股 东 大 会, 选 举 贝 嘉 林 赵 文 骏 瞿 海 松 为 公 司 第 五 届 监 事 会 监 事 2009 年 3 月 25 日 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 四 届 一 次 职 工 代 表 大 会 以 无 记 名 投 票 的 方 式 选 举 袁 国 民 先 生 为 第 五 届 监 事 会 职 工 监 事 四 届 职 代 会 主 席 团 会 议 于 2009 年 4 月 16 日 召 开, 会 议 以 举 手 表 决 的 方 式 选 举 林 卫 平 先 生 为 公 司 第 五 届 监 事 会 职 工 监 事 4 月 20 日 五 届 一 次 监 事 会 选 举 袁 国 民 先 生 为 监 事 会 主 席 11

13 年 4 月 20 日 公 司 五 届 一 次 董 事 会 通 过 决 议, 选 举 胥 大 有 为 公 司 董 事 长, 选 举 戈 亚 芳 为 公 司 副 董 事 长 根 据 董 事 长 胥 大 有 提 名, 聘 任 戈 亚 芳 为 公 司 总 裁, 聘 任 许 晨 坪 担 任 公 司 董 事 会 秘 书 ; 根 据 总 裁 戈 亚 芳 提 名, 聘 任 李 里 千 为 公 司 副 总 裁 马 国 平 为 公 司 财 务 总 监 邓 建 军 为 公 司 技 术 总 监 衡 全 芳 为 公 司 行 政 总 监 梅 基 清 为 公 司 总 裁 助 理 陆 清 为 公 司 总 裁 助 理 年 9 月 9 日 公 司 五 届 三 次 董 事 会 通 过 决 议, 同 意 许 晨 坪 先 生 辞 去 公 司 董 事 会 秘 书 职 务, 聘 任 周 明 先 生 担 任 公 司 副 总 裁 兼 董 事 会 秘 书 ( 五 ) 公 司 员 工 情 况 在 职 员 工 总 数 3042 公 司 需 承 担 费 用 的 离 退 休 职 工 人 数 0 员 工 的 结 构 如 下 : 1 专 业 构 成 情 况 专 业 类 别 人 数 生 产 及 管 理 人 员 2462 销 售 人 员 93 技 术 人 员 457 财 务 人 员 30 2 教 育 程 度 情 况 教 育 类 别 人 数 大 专 及 大 专 以 上 486 中 专 183 高 中 及 高 中 以 下 2373 注 : 上 述 员 工 情 况 按 集 团 总 数 统 计, 包 括 各 分 子 公 司 员 工 六 公 司 治 理 结 构 ( 一 ) 公 司 治 理 的 情 况 报 告 期 内, 公 司 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 及 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 颁 布 的 有 关 上 市 公 司 治 理 的 规 范 性 文 件 要 求, 规 范 公 司 运 作, 不 断 改 进 和 完 善 公 司 的 法 人 治 理 结 构, 并 结 合 公 司 的 实 际 情 况, 及 时 制 定 了 董 事 长 职 权 管 理 规 定 总 裁 工 作 细 则 修 订 了 董 事 会 专 门 委 员 会 实 施 细 则 等 规 章 制 度, 进 一 步 建 立 健 全 内 部 控 制 制 度 体 系, 推 动 公 司 治 理 水 平 不 断 提 高 1 关 于 股 东 与 股 东 大 会 公 司 严 格 按 照 相 关 法 律 法 规 的 要 求 召 集 召 开 股 东 大 会, 并 聘 请 律 师 事 务 所 对 会 议 的 召 集 召 开 程 序 出 席 会 议 人 员 的 资 格 表 决 程 序 及 会 议 所 通 过 的 决 议 进 行 了 见 证, 充 分 保 障 所 有 股 东 特 别 是 中 小 股 东 享 有 平 等 的 知 情 权 和 应 行 使 的 权 利, 维 护 了 股 东 的 合 法 权 益 2 关 于 控 股 股 东 与 上 市 公 司 公 司 控 股 股 东 认 真 履 行 诚 信 义 务, 行 为 合 法 规 范, 没 有 利 用 其 特 殊 地 位 谋 取 额 外 的 利 益 公 司 控 股 股 东 对 公 司 生 产 经 营 不 存 在 重 大 不 利 影 响, 不 存 在 侵 占 公 司 资 产 损 害 公 司 和 中 小 股 东 利 益 的 情 况, 不 存 在 影 响 公 司 业 务 人 员 资 产 机 构 独 立 性 及 公 司 开 展 同 业 竞 争 的 情 况 3 关 于 董 事 与 董 事 会 公 司 董 事 会 按 照 公 司 法 董 事 会 议 事 规 则 等 有 关 要 求 规 范 运 作 董 事 会 成 员 结 构 合 理, 董 事 具 备 履 行 职 务 所 必 须 的 知 识 技 能 和 素 质, 具 有 丰 富 的 实 践 和 管 理 经 验 公 司 全 体 董 事 勤 勉 履 职, 按 时 出 席 董 事 会 议, 审 议 各 项 议 案, 并 对 所 议 事 项 表 达 明 确 意 见, 不 存 在 违 背 法 律 法 规 和 公 司 章 程 有 关 规 定 的 情 形 未 出 现 受 监 管 部 门 稽 查 处 罚 通 报 批 评 公 开 谴 责 等 情 况 董 事 长 授 权 董 事 分 工 合 理, 能 够 在 公 司 重 大 决 策 以 及 投 资 方 面 发 挥 专 业 作 用 董 事 会 的 召 集 召 开 通 知 时 间 授 权 委 托 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定 会 议 纪 录 完 整, 保 存 安 全 董 事 会 决 议 进 行 了 及 时 充 分 的 披 露 董 事 会 决 策 均 在 公 司 章 程 规 定 的 权 限 范 围 之 内 4 关 于 监 事 和 监 事 会 报 告 期 内 各 监 事 均 能 认 真 履 行 自 己 的 职 责, 对 公 司 的 经 营 财 务 重 大 决 策 事 项 以 及 董 事 高 级 管 理 人 员 履 行 职 责 的 合 法 合 规 进 行 监 督 5 绩 效 评 价 与 激 励 约 束 机 制 12

14 公 司 建 立 了 公 正 透 明 的 绩 效 评 价 考 核 体 系, 高 层 管 理 人 员 实 行 年 薪 制, 实 行 效 益 与 收 入 挂 钩, 董 事 监 事 独 立 董 事 薪 酬 由 股 东 大 会 确 定 6 利 益 相 关 者 公 司 始 终 尊 重 银 行 及 其 他 债 权 人 职 工 消 费 者 供 应 商 等 利 益 相 关 者 的 合 法 权 益, 在 经 济 交 往 中, 追 求 相 互 的 平 等 地 位, 实 现 客 户 员 工 股 东 社 会 等 各 方 面 利 益 的 协 调 平 衡, 共 同 推 动 公 司 持 续 健 康 地 发 展 7 信 息 披 露 与 透 明 度 公 司 指 定 董 事 会 秘 书 负 责 信 息 披 露 接 待 股 东 来 访 和 咨 询 等 工 作 公 司 按 照 中 国 证 监 会 有 关 信 息 披 露 的 要 求 及 上 市 公 司 股 票 上 市 规 则 的 有 关 规 定, 真 实 准 确 完 整 及 时 地 披 露 公 司 的 情 况, 耐 心 细 致 地 回 复 股 东 的 咨 询, 保 证 所 有 股 东 公 平 获 得 知 情 权, 切 实 维 护 中 小 股 东 的 利 益 8 关 于 公 司 治 理 专 项 活 动 情 况 (1) 公 司 于 2007 年 5 月 启 动 了 公 司 治 理 专 项 活 动, 成 立 了 公 司 治 理 专 项 活 动 领 导 小 组, 对 照 各 项 规 章 制 度 制 定 了 治 理 专 项 活 动 计 划, 认 真 组 织 落 实 了 各 项 公 司 治 理 措 施, 开 展 了 全 面 的 自 查 工 作 2008 年 度, 公 司 不 断 完 善 公 司 的 法 人 治 理 结 构, 提 升 公 司 经 营 管 理 和 规 范 运 作 水 平, 针 对 治 理 活 动 中 存 在 的 问 题 进 行 了 逐 项 整 改, 并 于 2008 年 7 月 24 日 披 露 了 关 于 公 司 治 理 专 项 活 动 整 改 情 况 说 明 (2) 本 报 告 期 内, 公 司 对 2008 年 的 整 改 成 果 进 行 了 继 续 巩 固 和 深 化, 对 公 司 及 分 子 公 司 的 治 理 与 内 控 制 度 进 行 了 梳 理, 并 制 定 和 修 订 了 相 关 制 度, 以 促 进 公 司 持 续 提 高 治 理 水 平, 促 使 公 司 健 康 持 续 稳 健 发 展, 维 护 公 司 及 全 体 股 东 的 权 益 公 司 按 照 公 司 二 〇 〇 九 二 〇 一 四 年 发 展 规 划 纲 要 要 求, 独 立 出 资 设 立 了 产 业 投 资 公 司 设 立 了 黑 牡 丹 集 团 纺 织 分 公 司, 并 初 步 构 建 了 控 股 型 治 理 框 架 ( 二 ) 董 事 履 行 职 责 情 况 1 董 事 参 加 董 事 会 的 出 席 情 况 董 事 姓 名 是 否 独 立 董 事 本 年 应 参 加 董 事 会 次 数 亲 自 出 席 次 数 委 托 出 席 次 数 缺 席 次 数 是 否 连 续 两 次 未 亲 自 参 加 会 议 胥 大 有 否 否 戈 亚 芳 否 否 王 立 否 否 邓 建 军 否 否 李 里 千 否 否 张 国 兴 否 否 宋 常 独 立 董 事 否 贾 路 桥 独 立 董 事 否 曹 慧 明 独 立 董 事 否 说 明 : 公 司 五 届 董 事 会 自 2009 年 4 月 20 日 起 年 内 召 开 董 事 会 会 议 次 数 6 其 中 : 现 场 会 议 次 数 4 通 讯 方 式 召 开 会 议 次 数 2 现 场 结 合 通 讯 方 式 召 开 会 议 次 数 0 2 独 立 董 事 对 公 司 有 关 事 项 提 出 异 议 的 情 况 报 告 期 内, 公 司 独 立 董 事 未 对 公 司 本 年 度 的 董 事 会 议 案 及 其 他 非 董 事 会 议 案 事 项 提 出 异 议 3 独 立 董 事 相 关 工 作 制 度 的 建 立 健 全 情 况 主 要 内 容 及 独 立 董 事 履 职 情 况 公 司 制 定 了 独 立 董 事 工 作 制 度 独 立 董 事 年 报 工 作 制 度, 对 独 立 董 事 的 任 职 条 件 任 职 程 序 行 使 职 权 原 则 享 有 的 权 利 在 审 查 关 联 交 易 中 的 义 务 年 报 编 制 和 披 露 过 程 中 的 责 任 和 义 务 等 作 出 了 规 定, 按 照 上 述 工 作 制 度 的 具 体 要 求, 公 司 独 立 董 事 认 真 行 使 公 司 所 赋 予 的 权 利, 及 时 了 解 公 司 的 生 产 经 营 信 息, 全 面 关 注 公 司 的 发 展 状 况, 积 极 出 席 公 司 2009 年 召 开 的 相 关 会 议, 对 公 司 董 事 会 审 议 的 相 关 事 项 发 表 了 独 立 客 观 的 意 见, 忠 实 履 行 职 责, 充 分 发 挥 独 立 董 事 的 独 立 作 用, 积 极 维 护 公 司 全 体 股 东 尤 其 是 中 小 股 东 的 合 法 权 益 13

15 ( 三 ) 公 司 相 对 于 控 股 股 东 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 等 方 面 的 独 立 情 况 公 司 相 对 于 控 股 股 东 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 等 方 面 不 存 在 不 独 立 的 情 况 业 务 方 面 独 立 情 况 公 司 在 业 务 上 与 控 股 股 东 之 间 不 存 在 竞 争 关 系, 独 立 开 展 业 务 报 告 期 内 公 司 的 总 裁 副 总 裁 等 高 级 管 理 人 员 不 存 在 双 重 任 职 的 情 况, 公 司 财 人 员 方 面 独 立 情 况 务 人 员 亦 未 在 关 联 公 司 兼 职, 股 份 公 司 的 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 完 全 独 立 公 司 拥 有 的 资 产 权 属 清 晰, 未 出 现 公 司 控 股 股 东 占 用 公 司 资 产 资 金 的 情 况, 资 产 方 面 独 立 情 况 公 司 也 未 向 公 司 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 担 保 公 司 拥 有 独 立 的 决 策 管 理 机 构, 公 司 及 职 能 部 门 与 控 股 股 东 及 职 能 部 门 各 自 机 构 方 面 独 立 情 况 独 立 运 作, 不 存 在 与 控 股 股 东 合 署 办 公 的 情 况 ; 控 股 股 东 及 其 下 属 机 构 未 以 任 何 形 式 影 响 公 司 经 营 管 理 的 独 立 性 公 司 拥 有 独 立 的 财 务 部 门, 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 具 有 规 范 独 立 的 财 财 务 方 面 独 立 情 况 务 会 计 制 度 和 对 分 公 司 子 公 司 的 财 务 管 理 制 度, 配 备 了 专 职 的 会 计 人 员, 开 设 了 独 立 的 银 行 账 户, 单 独 进 行 纳 税 ( 四 ) 公 司 内 部 控 制 制 度 的 建 立 健 全 情 况 为 保 证 公 司 生 产 经 营 业 务 活 动 的 有 效 控 制 和 正 常 进 行, 保 护 公 司 资 产 的 安 全 和 完 整, 公 司 依 据 公 司 法 证 券 法 和 公 司 章 程 等 法 律 法 规 的 有 关 规 定, 制 定 了 相 应 的 内 部 控 制 制 度 公 司 的 内 部 控 制 制 度 涵 盖 公 司 内 部 的 各 项 经 济 业 务, 延 伸 到 各 个 单 位 部 门 和 岗 位 除 三 会 议 事 规 则 总 裁 工 作 细 则 外, 还 包 括 财 务 管 理 制 度 会 计 制 度 工 业 园 建 设 项 目 跟 踪 审 计 制 度 劳 动 人 事 管 理 制 度 薪 酬 管 理 制 度 生 产 管 理 制 度 物 资 采 购 供 应 制 度 和 信 息 披 露 管 理 办 法 等, 逐 步 形 成 了 一 套 完 整 合 理 有 效 的 内 部 控 制 管 理 体 系 在 实 际 运 用 中, 公 司 的 各 个 部 门 对 照 各 项 制 度, 根 据 自 己 的 职 责, 都 能 够 认 真 地 执 行, 有 效 地 贯 彻 ( 五 ) 高 级 管 理 人 员 的 考 评 及 激 励 情 况 公 司 成 立 了 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会, 负 责 对 公 司 的 高 级 管 理 人 员 实 行 绩 效 考 核 和 评 价 根 据 公 司 实 际 经 营 指 标 完 成 情 况, 对 公 司 高 级 管 理 人 员 考 评, 并 决 定 其 薪 酬 ( 六 ) 公 司 披 露 了 内 部 控 制 的 自 我 评 价 报 告 或 履 行 社 会 责 任 的 报 告 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 2009 年 度 社 会 责 任 报 告 披 露 网 址 : 1 公 司 是 否 披 露 内 部 控 制 的 自 我 评 价 报 告 : 是 披 露 网 址 : 2 公 司 是 否 披 露 了 审 计 机 构 对 公 司 内 部 控 制 报 告 的 核 实 评 价 意 见 : 否 ( 七 ) 公 司 建 立 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度 的 情 况 公 司 按 照 信 息 披 露 管 理 规 定, 制 定 了 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度, 公 司 严 格 按 照 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 真 实 准 确 完 整 及 时 地 披 露 有 关 信 息, 根 据 规 定, 信 息 披 露 义 务 人 或 知 情 人 因 工 作 失 职 或 违 反 制 度 规 定, 致 使 公 司 信 息 披 露 工 作 出 现 失 误 或 给 公 司 带 来 损 失 的, 应 查 明 原 因, 依 照 情 节 轻 重 追 究 当 事 人 的 责 任 2010 年 3 月 27 日, 公 司 五 届 七 次 董 事 会 会 议 审 议 通 过 了 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度, 对 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 的 表 现 形 式 责 任 追 究 的 程 序 从 重 和 从 轻 处 罚 的 情 形 以 及 责 任 追 究 的 形 式 和 种 类 进 行 了 详 细 的 规 定 报 告 期 内, 公 司 未 出 现 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 七 股 东 大 会 情 况 简 介 ( 一 ) 年 度 股 东 大 会 情 况 会 议 届 次 召 开 日 期 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 报 纸 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 日 期 2008 年 年 度 股 东 大 会 2009 年 4 月 20 日 上 海 证 券 报 2009 年 4 月 21 日 公 司 2008 年 年 度 股 东 大 会 于 2009 年 4 月 20 日 上 午 9 时 30 分 在 江 苏 省 常 州 市 劳 动 中 路 80 号 公 司 一 楼 会 议 室 召 开, 会 议 决 议 公 告 刊 登 于 2009 年 4 月 21 日 出 版 的 上 海 证 券 报 14

16 ( 二 ) 临 时 股 东 大 会 情 况 会 议 届 次 召 开 日 期 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 报 纸 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 日 期 2009 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2009 年 9 月 25 日 上 海 证 券 报 2009 年 9 月 26 日 公 司 2009 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 于 2009 年 9 月 25 日 上 午 9 时 30 分 在 江 苏 省 常 州 市 劳 动 中 路 80 号 公 司 一 楼 会 议 室 召 开, 会 议 决 议 公 告 刊 登 于 2009 年 9 月 26 日 出 版 的 上 海 证 券 报 八 董 事 会 报 告 ( 一 ) 管 理 层 讨 论 与 分 析 1 报 告 期 公 司 总 体 经 营 情 况 作 回 顾 2009 年, 公 司 成 功 实 施 重 大 资 产 重 组 公 司 一 方 面 借 重 大 资 产 重 组 的 契 机, 改 善 公 司 业 务 结 构, 将 公 司 业 务 范 围 从 纺 织 服 装 领 域 拓 展 为 城 市 资 源 综 合 功 能 开 发 的 平 台, 从 而 使 公 司 整 体 盈 利 能 力 大 大 增 强, 提 高 了 公 司 抗 风 险 的 能 力 ; 另 一 方 面 公 司 也 通 过 制 定 战 略 规 划 完 善 治 理 结 构 明 确 板 块 分 工 加 强 内 部 管 理 等 措 施, 使 公 司 基 本 形 成 了 以 城 市 资 源 综 合 功 能 开 发 为 主 业 的 控 股 型 集 团 公 司 公 司 实 现 营 业 收 入 239, 万 元, 同 比 增 加 1.60%; 实 现 净 利 润 36, 万 元, 同 比 增 加 % (1) 制 定 发 展 规 划 重 塑 管 理 架 构 2009 年 2 月, 公 司 完 成 了 重 大 资 产 重 组 公 司 主 业 由 纺 织 服 装 扩 展 到 城 市 资 源 综 合 开 发 和 建 设 2009 年, 围 绕 着 城 市 资 源 综 合 功 能 开 发 主 业, 公 司 制 定 了 发 展 规 划 纲 要, 并 大 力 推 进 管 理 架 构 的 重 塑 1) 制 定 了 二 九 年 ~ 二 一 四 年 发 展 规 划 纲 要 公 司 结 合 常 州 市 区 域 经 济 发 展 和 公 司 重 组 后 的 资 源 情 况, 研 究 制 定 了 公 司 二 九 年 ~ 二 一 四 年 发 展 规 划 纲 要 规 划 纲 要 提 出, 公 司 将 以 品 牌 引 领 未 来 品 质 造 就 价 值 ; 构 筑 产 业 升 级 城 市 发 展 地 区 优 势 协 调 一 致 的 核 心 竞 争 力, 成 为 开 发 城 市 资 源 的 平 台 为 战 略, 以 让 牡 丹 盛 开, 使 生 活 更 美 为 愿 景, 以 向 中 国 和 世 界 传 递 常 州 为 使 命 规 划 纲 要 提 出, 公 司 将 作 为 城 市 资 源 的 整 合 和 价 值 发 现 提 升 者, 坚 持 以 市 场 为 导 向, 以 变 革 创 新 转 型 为 路 径, 以 要 素 和 资 源 整 合 挖 掘 为 手 段, 通 过 科 技 投 资 产 业 人 力 组 织 资 本 和 文 化 的 优 化 组 合, 培 育 可 持 续 发 展 的 核 心 资 源, 成 为 具 有 区 域 影 响 力 品 牌 号 召 力 的 控 股 型 集 团 公 司 2) 公 司 进 行 了 管 理 架 构 的 重 塑 为 适 应 公 司 重 组 后 业 务 发 展 的 需 要, 公 司 积 极 稳 妥 地 推 进 了 内 部 组 织 架 构 调 整 公 司 主 业 定 位 为 城 市 资 源 综 合 功 能 开 发, 在 注 入 火 炬 置 业 和 高 新 城 投 两 个 子 公 司 的 基 础 上, 五 届 三 次 董 事 会 通 过 决 议, 独 立 出 资 3 亿 元 设 立 服 务 于 产 业 升 级 和 资 源 拓 展 的 常 州 牡 丹 江 南 创 新 产 业 投 资 有 限 责 任 公 司, 五 届 五 次 董 事 会 通 过 决 议, 设 立 了 涵 盖 纺 纱 织 造 面 料 后 整 理 等 主 要 业 务 的 黑 牡 丹 集 团 纺 织 分 公 司 上 述 举 措 使 控 股 型 集 团 的 管 理 框 架 初 步 形 成, 城 市 基 础 设 施 建 设 房 地 产 投 资 和 纺 织 服 装 制 造 等 分 子 公 司 并 举 运 营 结 构 公 司 控 股 型 治 理 框 架 的 基 本 构 建, 有 利 于 在 统 一 的 城 市 资 源 综 合 功 能 开 发 主 业 下, 不 同 业 务 板 块 的 统 一 经 营, 分 类 管 理, 进 一 步 提 升 了 管 理 效 率 ; 同 时, 有 利 于 对 不 同 板 块 进 行 分 别 考 核, 分 别 核 算, 对 建 立 有 效 的 约 束 和 激 励 机 制 打 下 了 基 础 3) 加 强 企 业 文 化 建 设 发 展 规 划 纲 要 明 确 了 公 司 的 使 命 愿 景 战 略, 并 提 出 了 要 构 建 远 见 责 任 变 革 和 谐 的 企 业 文 化 公 司 围 绕 发 展 规 划 纲 要 分 层 次 地 组 织 规 划 纲 要 宣 贯, 使 公 司 员 工 达 成 了 对 企 业 文 化 的 基 本 共 识 (2) 夯 实 城 市 资 源 综 合 功 能 开 发 主 业 1) 火 炬 城 投 进 一 步 夯 实 主 业, 提 升 经 营 能 力 为 做 好 企 业 战 略 转 型, 加 快 提 升 整 体 运 营 能 力, 火 炬 公 司 根 据 经 营 等 业 务 扩 展 需 要, 增 设 了 项 目 管 理 和 营 销 策 划 两 个 专 项 职 能 部 门, 组 成 较 为 全 面 的 组 织 管 理 架 构, 有 力 地 加 强 了 新 增 业 务 的 运 营 管 理 ; 同 时, 积 极 引 进 了 一 批 房 产 开 发 专 业 人 才, 重 点 扩 充 了 专 业 技 术 力 量 城 投 公 司 完 成 了 二 级 市 政 公 用 工 程 资 质 的 升 级 工 作, 为 今 后 的 发 展 拓 宽 了 渠 道 为 使 项 目 管 理 更 加 规 范 化 科 学 化 制 度 化, 火 炬 和 城 投 公 司 一 方 面 加 强 了 管 理 制 度 的 修 订 和 执 行, 另 一 方 面 全 面 落 实 了 全 员 工 作 目 标 责 任 制 并 完 善 了 工 作 考 核, 使 各 项 任 务 责 任 到 人 目 标 明 确, 做 到 细 分 管 理, 量 化 责 任 团 队 建 设 的 加 强 和 各 项 基 础 管 理 工 作 的 规 范 为 火 炬 城 投 未 来 的 发 展 打 下 了 扎 实 的 基 础 15

17 2) 公 司 在 承 揽 城 市 基 础 设 施 和 安 置 房 等 政 府 工 程 项 目 的 基 础 上, 推 进 业 务 创 新, 积 极 探 索 房 地 产 合 作 开 发 模 式 2009 年, 公 司 在 保 持 原 有 城 市 资 源 综 合 功 能 开 发 业 务 稳 定 发 展 的 基 础 上, 更 加 注 重 业 务 的 扩 展 和 创 新 在 业 务 扩 展 的 过 程 中, 充 分 考 虑 了 自 身 的 使 命 不 在 于 追 求 单 一 项 目 的 高 额 回 报 率, 而 在 于 快 速 促 进 城 市 综 合 水 平 的 全 面 提 高, 在 城 市 综 合 水 平 整 体 提 高 的 基 础 上, 多 方 面 多 角 度 获 得 较 高 的 回 报 因 此, 公 司 稳 健 有 序 地 扩 展 公 司 房 地 产 业 务, 在 市 场 竞 争 中 培 育 人 才 队 伍, 又 充 分 考 虑 市 场 风 险 开 发 规 模 开 发 进 度 等 因 素, 因 此, 公 司 对 重 组 时 注 入 公 司 的 1180 余 亩 土 地 采 取 了 合 作 开 发 的 模 式 公 司 与 阳 光 城 集 团 合 资 成 立 了 绿 都 房 地 产 有 限 公 司 进 行 飞 龙 地 块 的 合 作 开 发, 报 告 期 内 飞 龙 地 块 项 目 总 平 设 计 已 经 完 成, 规 划 论 证 工 作 正 在 开 展, 预 计 将 于 2010 年 上 半 年 开 工 建 设 此 外, 公 司 还 与 常 州 广 景 房 地 产 开 发 有 限 公 司 进 行 了 资 源 整 合, 在 原 有 合 作 项 目 基 础 上, 对 常 州 市 牡 丹 广 景 置 业 有 限 公 司 进 行 增 资, 使 之 成 为 公 司 的 控 股 子 公 司, 并 将 其 发 展 方 向 定 位 成 为 常 州 市 中 等 规 模 的 房 地 产 开 发 企 业 另 外, 公 司 与 世 纪 金 源 集 团 合 作 开 发 的 世 纪 金 源 南 博 湾 项 目 已 于 2009 年 11 月 底 开 盘 销 售 3) 挖 掘 内 外 潜 力 优 化 纺 织 服 装 业 务 2009 年, 纺 织 服 装 板 块 采 取 了 积 极 调 整 客 户 市 场 产 品 结 构, 探 索 新 业 务 模 式, 加 强 内 部 管 理, 压 缩 成 本 等 措 施, 保 持 了 平 稳 有 序 的 发 展 纺 织 服 装 板 块 重 点 加 强 客 户 结 构 调 整 和 业 务 经 营 模 式 的 转 变 工 作, 进 一 步 增 加 内 销 比 重, 以 降 低 对 出 口 单 一 市 场 依 赖 的 风 险, 并 推 进 了 进 出 口 公 司 的 实 战 步 伐 同 时, 改 变 新 品 开 发 模 式, 使 新 产 品 投 产 率 得 到 明 显 提 升 结 合 纺 织 分 公 司 的 成 立, 公 司 纺 织 业 务 板 块 进 一 步 加 强 了 生 产 流 程 的 梳 理 现 场 管 理 和 关 键 生 产 环 节 的 改 造 公 司 面 料 毛 利 率 有 明 显 提 升 公 司 还 积 极 稳 妥 地 推 进 品 牌 的 创 建 和 实 践 工 作, 品 牌 前 期 工 作 已 初 见 成 效, 品 牌 运 营 人 才 储 备 也 已 进 入 实 质 性 阶 段 同 时, 公 司 按 计 划 加 快 推 进 园 区 建 设, 为 集 团 总 部 和 公 司 纺 织 面 料 业 务 板 块 2010 年 实 现 搬 迁 做 好 准 备 2 公 司 主 营 业 务 及 其 经 营 状 况 (1) 主 营 业 务 分 行 业 分 产 品 情 况 ( 注 ) 分 行 业 或 分 产 品 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 利 润 率 (%) 营 业 收 入 比 上 年 同 期 增 减 (%) 营 业 成 本 比 上 年 同 期 增 减 (%) 营 业 利 润 率 比 上 年 同 期 增 减 (%) 分 行 业 纺 织 行 业 853,400, ,632, 建 筑 行 业 1,502,681, ,051,775, 分 产 品 牛 仔 布 565,909, ,206, 服 装 185,032, ,402, 色 织 布 及 加 工 102,457, ,023, 工 程 施 工 收 入 488,997, ,895, 安 置 房 工 程 收 入 1,013,684, ,880, 主 营 业 务 分 行 业 和 分 产 品 情 况 的 说 明 :2009 年 度, 公 司 实 施 重 大 资 产 重 组, 主 营 业 务 向 城 市 资 源 综 合 功 能 开 发 转 变 (2) 主 营 业 务 分 地 区 情 况 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 地 区 营 业 收 入 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 国 外 40, 国 内 194, (3) 主 要 供 应 商 客 户 情 况 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 前 五 名 供 应 商 采 购 金 额 合 计 25, 占 采 购 总 额 比 重 16.18% 前 五 名 销 售 客 户 销 售 金 额 合 计 166, 占 销 售 总 额 比 重 69.68% 16

18 (4) 报 告 期 资 产 和 利 润 构 成 变 动 情 况 1) 报 告 期 公 司 资 产 构 成 同 比 发 生 重 大 变 动 的 说 明 项 目 金 额 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 2009 年 末 2008 末 同 比 变 动 金 额 (%) 占 总 资 产 比 重 (%) 占 总 资 产 比 重 (%) 货 币 资 金 1,160,955, ,674, 交 易 性 金 融 资 产 4,033, ,327, 应 收 账 款 631,344, ,167,260, 预 付 账 款 131,571, ,684, 应 收 利 息 89, , 持 有 至 到 期 投 资 40, ,040, 递 延 所 得 税 资 产 7,650, ,336, 短 期 借 款 566,067, ,500, 应 付 票 据 102,398, ,275, 应 付 账 款 154,022, ,997, 预 收 账 款 540,894, ,616, 应 交 税 费 -22,453, ,322, 应 付 股 利 4,833, ,704, 其 他 应 付 款 642,021, ,519,106, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 60,000, ,000, 长 期 借 款 210,000, ,000, 股 本 795,522, ,370, 未 分 配 利 润 840,034, ,208, 外 币 报 表 折 算 差 额 -956, , 少 数 股 东 权 益 117,415, ,230, 资 产 总 计 5,991,784, ,943,268, 以 上 项 目 发 生 重 大 变 化 的 原 因 说 明 : 1. 货 币 资 金 增 加 主 要 系 全 资 子 公 司 火 炬 置 业 收 回 安 置 房 赊 销 款 控 股 子 公 司 绿 都 房 地 产 公 司 收 到 少 数 股 东 投 资 款 及 牡 丹 广 景 收 到 商 品 房 预 售 款 所 致 2. 交 易 性 金 融 资 产 减 少 主 要 系 本 年 度 公 司 逐 步 收 回 在 二 级 市 场 的 投 资, 减 少 了 交 易 性 金 融 资 产 的 投 资 额 度 3. 应 收 账 款 减 少 主 要 是 子 公 司 火 炬 置 业 收 回 安 置 房 赊 销 款 所 致 4. 预 付 账 款 增 加 主 要 系 子 公 司 牡 丹 广 景 公 司 本 期 工 程 预 付 款 支 出 增 加 5. 应 收 利 息 减 少 主 要 系 期 末 定 期 存 款 减 少, 预 提 的 银 行 存 款 利 息 减 少 所 致 6. 持 有 至 到 期 投 资 减 少 系 购 买 的 国 泰 君 安 债 券 本 年 到 期 收 回 7. 递 延 所 得 税 资 产 减 少 主 要 系 年 初 存 货 跌 价 准 备 转 回 引 起 所 得 税 减 少 8. 短 期 借 款 增 加 主 要 系 本 期 扩 大 生 产 而 增 加 短 期 银 行 保 证 贷 款 所 致 9. 应 付 票 据 减 少 主 要 系 减 小 了 本 期 材 料 采 购 采 用 银 行 承 兑 汇 票 形 式 进 行 结 算 的 规 模 10. 应 付 账 款 减 少 主 要 是 子 公 司 高 新 城 投 支 付 了 工 程 款 所 致 11. 预 收 账 款 增 加 主 要 系 控 股 子 公 司 牡 丹 广 景 收 到 商 品 房 预 售 款 所 致 12. 应 交 税 费 减 少 主 要 系 上 缴 了 所 得 税 所 致 13. 应 付 股 利 减 少 系 本 年 支 付 了 股 利 所 致 14. 其 他 应 付 款 减 少 主 要 系 归 还 了 大 股 东 常 高 新 往 来 款 项 15. 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 增 加 主 要 是 一 年 内 到 期 的 借 款 增 加 所 致 16. 长 期 借 款 增 加 主 要 是 银 行 贷 款 增 加 所 致 17. 股 本 增 加 系 本 年 度 公 司 向 大 股 东 常 高 新 非 公 开 发 行 万 股 股 份 以 购 买 其 持 有 的 火 炬 置 业 和 高 新 城 投 的 100% 股 权 17

19 18. 未 分 配 利 润 增 加 主 要 是 本 年 产 生 了 税 后 利 润 19. 外 币 报 表 折 算 差 额 增 加 主 要 是 汇 率 降 低 所 致 20. 少 数 股 东 权 益 增 加 主 要 是 控 股 子 公 司 少 数 股 东 增 加 投 资 所 致 2) 报 告 期 公 司 利 润 构 成 同 比 发 生 重 大 变 动 的 说 明 项 目 2009 年 2008 年 同 比 增 减 (%) 营 业 税 金 及 附 加 76,011, ,351, 财 务 费 用 -43,878, ,691, 资 产 减 值 损 失 -6,413, ,138, 公 允 价 值 变 动 净 收 益 1,321, ,710, 投 资 收 益 16,324, ,320, 所 得 税 费 用 119,641, ,940, 以 上 利 润 构 成 项 目 变 动 原 因 说 明 : 1. 营 业 税 金 及 附 加 增 加 主 要 系 营 业 收 入 增 加 所 致 2. 财 务 费 用 增 加 主 要 系 本 年 度 公 司 增 加 银 行 贷 款, 利 息 支 出 大 幅 增 长 所 致 3. 资 产 减 值 损 失 增 加 主 要 系 上 年 度 转 回 的 存 货 跌 价 准 备 金 额 较 本 期 大 4. 公 允 价 值 变 动 净 收 益 增 加 主 要 系 A 股 市 场 回 暖, 交 易 性 金 融 资 产 公 允 价 值 上 升 5. 投 资 收 益 增 加 主 要 系 处 置 交 易 性 金 融 资 产 取 得 投 资 收 益 大 幅 增 加 所 致 6. 所 得 税 费 用 增 加 主 要 系 利 润 总 额 增 加 所 致 (5) 现 金 流 量 变 化 情 况 项 目 2009 年 度 2008 年 度 同 比 增 减 (%) 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 244,674, ,072, 支 付 的 各 项 税 费 260,291, ,805, 收 回 投 资 收 到 的 现 金 32,620, , 取 得 投 资 收 益 所 收 到 的 现 金 17,131, ,640, 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 9,241, ,299, 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 89,381, ,729, 取 得 借 款 收 到 的 现 金 1,068,080, ,000, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 500,500, ,000, 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 145,044, ,243, 支 付 的 其 它 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 890,272, ,329,749, 以 上 现 金 流 量 构 成 项 目 变 动 原 因 说 明 : 1. 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 减 少 主 要 系 收 到 与 经 营 活 动 有 关 的 其 他 往 来 款 减 少 2. 支 付 的 各 项 税 费 增 加 主 要 系 本 期 营 业 税 所 得 税 增 加 所 致 3. 收 回 投 资 收 到 的 现 金 增 加 主 要 系 收 回 年 初 交 易 性 金 融 资 产 本 金 所 致 4. 取 得 投 资 收 益 所 收 到 的 现 金 增 加 主 要 系 处 置 交 易 性 金 融 资 产 的 投 资 收 益 增 加 5. 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 而 收 回 的 现 金 净 额 增 加 主 要 系 本 年 度 较 同 期 处 置 固 定 资 产 收 回 的 现 金 多 6. 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 所 支 付 的 现 金 减 少 主 要 系 本 期 纺 织 工 业 园 建 设 投 入 减 少 7. 取 得 借 款 收 到 的 现 金 增 加 主 要 系 银 行 贷 款 增 加 所 致 8. 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 增 加 主 要 是 归 还 到 期 的 银 行 贷 款 增 加 9. 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 增 加 主 要 系 本 年 度 分 配 股 利 及 归 还 借 款 利 息 增 加 10. 支 付 的 其 它 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 减 少 主 要 是 归 还 其 他 筹 资 活 动 的 本 金 较 上 年 度 减 少 所 致 18

20 (6) 主 要 控 股 公 司 及 参 股 公 司 的 经 营 情 况 及 业 绩 公 司 名 称 业 务 性 质 主 要 产 品 或 服 务 常 州 火 炬 置 业 有 建 筑 装 饰 工 程 施 工 房 建 筑 装 饰 工 程 施 工 限 公 司 地 产 房 地 产 开 发 与 经 营 常 州 高 新 城 市 建 设 投 资 有 限 公 司 市 政 施 工 市 政 工 程 施 工 建 设 黑 牡 丹 集 团 进 出 外 贸 进 出 产 品 出 口, 设 备 及 口 公 司 口 技 术 进 口 常 州 大 德 纺 织 有 面 料 及 服 装 的 生 产 限 公 司 纺 织 服 装 和 销 售 黑 牡 丹 ( 香 港 ) 外 贸 进 出 有 限 公 司 口 进 出 口 业 务 黑 牡 丹 ( 溧 阳 ) 纺 织 服 装 生 产 及 销 服 饰 有 限 公 司 纺 织 服 装 售 常 州 荣 元 服 饰 有 纺 织 服 装 生 产 及 销 限 公 司 纺 织 服 装 售 常 州 市 牡 丹 广 景 置 业 有 限 公 司 房 地 产 房 地 产 开 发 与 经 营 常 州 世 纪 牡 丹 置 业 有 限 公 司 房 地 产 房 地 产 开 发 与 经 营 常 州 绿 都 房 地 产 有 限 公 司 房 地 产 房 地 产 开 发 与 经 营 注 册 资 本 资 产 规 模 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 净 资 产 净 利 润 50, , , , ,000 85, , , ,000 1, , ,000 4, , 万 港 币 5, , ,800 1, , ,000 8, , ,000 39, , ,000 35, , , , , 对 公 司 未 来 发 展 的 展 望 (1) 公 司 面 临 的 挑 战 和 对 策 2010 年, 对 公 司 来 说, 既 充 满 了 机 遇, 又 面 临 着 挑 战 从 宏 观 环 境 看, 当 前, 虽 然 国 际 金 融 危 机 造 成 的 全 球 经 济 下 滑 趋 势 已 基 本 被 遏 制, 但 经 济 二 次 探 底 的 可 能 性 并 未 完 全 消 除 而 由 于 各 国 在 挽 救 本 国 经 济 时 多 使 用 的 是 宽 松 的 财 政 政 策 和 货 币 政 策, 因 此, 造 成 了 全 球 流 动 性 泛 滥, 通 货 膨 胀 预 期 加 强 中 国 经 济 率 先 反 弹, 可 能 会 成 为 国 际 游 资 的 凹 地, 从 而 使 我 国 的 流 动 性 更 加 充 裕 与 此 同 时, 欧 美 等 发 达 国 家 为 了 稳 定 本 国 经 济 而 制 定 的 政 策 又 或 多 或 少 的 带 有 贸 易 保 护 和 贸 易 壁 垒 色 彩, 使 得 贸 易 条 件 恶 化 面 临 国 际 经 济 环 境 的 复 杂 局 面, 今 年 国 家 宏 观 调 控 的 政 策 很 难 把 握 一 方 面, 保 持 经 济 适 度 平 稳 增 长 仍 是 宏 观 政 策 的 主 线, 另 一 方 面, 防 止 通 货 膨 胀 和 资 产 价 格 膨 胀 的 压 力 也 非 常 巨 大 从 目 前 的 情 况 看, 国 家 在 继 续 贯 彻 扩 大 内 需 政 策 的 同 时, 已 经 开 始 加 强 对 房 地 产 等 资 产 价 格 上 涨 过 快 行 业 进 行 调 控 从 公 司 城 市 资 源 综 合 功 能 开 发 主 业 看,2010 年, 中 央 一 号 文 件 提 出 要 积 极 稳 妥 推 进 城 镇 化 提 升 城 镇 发 展 质 量 和 水 平, 推 进 城 镇 化 建 设 的 制 度 创 新, 温 家 宝 总 理 在 政 府 工 作 报 告 中 也 明 确 提 出 要 统 筹 推 进 城 镇 化 和 新 农 村 建 设 公 司 拟 投 资 的 常 州 北 部 新 城 土 地 一 级 开 发 ( 一 期 ) 项 目 和 万 顷 良 田 建 设 工 程 正 是 公 司 对 统 筹 推 进 城 镇 化 和 新 农 村 建 设 业 务 的 创 新 而 随 着 2012 年 京 沪 高 铁 通 车 日 期 的 临 近, 常 州 市 北 部 新 城 高 铁 片 区 总 面 积 约 17.5 平 方 公 里 的 土 地 一 级 开 发 进 度 将 会 加 快, 如 果 公 司 顺 利 承 接 这 一 项 目, 将 进 一 步 扩 大 公 司 城 市 资 源 综 合 功 能 开 发 业 务 范 围 和 业 务 深 度 拓 展 建 设 业 务 链 条 和 业 务 深 度, 增 强 公 司 在 城 市 资 源 综 合 功 能 开 发 领 域 的 竞 争 力 和 盈 利 能 力, 提 高 公 司 品 牌 的 声 誉 度, 为 实 施 走 出 去 战 略 夯 实 基 础 从 公 司 的 房 地 产 业 务 看, 目 前, 房 地 产 开 发 业 政 策 更 加 复 杂 多 变, 一 系 列 针 对 房 地 产 行 业 的 政 策 出 台, 意 味 着 房 地 产 行 业 已 经 告 别 2009 年 度 宽 松 的 政 策 环 境, 国 家 对 房 价 过 快 上 涨 的 遏 制, 可 能 会 对 公 司 飞 龙 地 块 等 房 地 产 开 发 项 目 的 推 进 带 来 一 定 的 影 响 面 对 复 杂 的 市 场 形 势, 公 司 将 准 确 定 位, 通 过 提 高 产 品 性 价 比 和 产 品 附 加 值, 增 强 公 司 产 品 竞 争 力 19

21 从 纺 织 服 装 业 务 看, 由 于 国 家 发 展 战 略 政 策 的 调 整, 以 及 棉 花 等 原 材 料 价 格 上 涨, 国 际 贸 易 保 护 的 隐 忧 等, 对 公 司 纺 织 服 装 业 务 板 块 的 发 展 带 来 一 定 的 压 力 公 司 将 加 速 业 务 发 展 模 式 的 转 型, 改 善 优 化 客 户 结 构, 拓 展 产 品 衍 生, 开 发 产 业 用 工 程 面 料 ; 加 强 内 部 管 理 和 成 本 控 制, 提 升 管 理 效 率 同 时, 公 司 将 以 品 牌 建 设 为 龙 头, 整 合 棉 花 资 源 企 业 棉 纺 企 业 服 装 企 业 的 资 源, 全 力 打 造 品 牌 优 势 明 显 综 合 竞 争 实 力 强 的 产 业 链 从 产 业 投 资 业 务 看, 由 于 国 际 游 资 对 中 国 市 场 的 青 睐, 也 可 能 会 使 投 资 业 务 等 领 域 的 竞 争 在 一 定 程 度 上 加 大 公 司 将 采 取 联 合 投 资 跟 随 投 资 等 多 种 方 式 拓 展 业 务, 既 要 走 出 去 寻 找 投 资 项 目, 也 要 注 重 引 进 来 为 园 区 的 产 业 升 级 寻 找 项 目 (2)2010 年 经 营 管 理 计 划 2010 年, 公 司 将 继 续 以 发 展 规 划 纲 要 为 指 针, 以 主 业 的 完 善 和 突 破 为 切 入 点, 以 创 新 调 整 提 高 为 管 理 主 线, 以 公 司 管 理 架 构 调 整 为 契 机, 完 善 运 营 模 式, 完 善 治 理 结 构, 完 善 绩 效 管 理, 结 合 不 同 业 务 特 点, 充 分 挖 掘 和 整 合 各 类 要 素 和 资 源, 使 黑 牡 丹 集 团 迅 速 成 长 为 具 有 区 域 影 响 力 品 牌 号 召 力 的 控 股 型 集 团 公 司 1) 贯 彻 规 划 完 善 治 理 公 司 制 定 的 二 九 年 ~ 二 一 四 年 发 展 规 划 纲 要 需 要 落 实 执 行 2010 年, 各 分 子 公 司 从 经 营 目 标, 到 业 务 模 式 和 发 展 方 向 等 都 需 要 根 据 规 划 纲 要 进 一 步 明 确 和 细 化 规 范 的 治 理 结 构 是 企 业 长 期 可 持 续 发 展 的 重 要 保 证 在 公 司 积 极 稳 妥 推 进 内 部 组 织 架 构 调 整 的 过 程 中, 需 要 对 公 司 治 理 结 构 的 制 度 性 文 件 进 行 梳 理 和 严 格 执 行 在 规 范 整 理 过 程 中, 公 司 及 各 分 子 公 司 的 治 理 与 内 控 制 度 都 需 要 重 新 梳 理 或 修 订, 以 确 保 能 够 符 合 规 范 的 上 市 公 司 治 理 要 求, 同 时, 要 以 有 效 的 绩 效 管 理 为 抓 手, 针 对 各 分 子 公 司 业 务 特 点, 建 立 与 企 业 发 展 目 标 相 适 应 的 绩 效 管 理 体 系 2) 全 力 以 赴 承 接 一 级 开 发 和 万 顷 良 田 项 目 承 接 常 州 北 部 新 城 土 地 一 级 开 发 ( 一 期 ) 项 目 和 万 顷 良 田 建 设 工 程 是 完 善 公 司 城 市 资 源 综 合 功 能 开 发 功 能, 全 面 参 与 常 州 北 部 新 城 建 设 的 关 键, 这 两 个 项 目 是 有 机 的 整 体, 是 公 司 对 统 筹 推 进 城 镇 化 和 新 农 村 建 设 业 务 的 创 新 这 两 个 项 目 的 顺 利 实 施, 不 仅 会 给 公 司 带 来 较 好 的 经 济 效 益, 更 会 给 公 司 带 来 良 好 的 社 会 效 益 因 此,2010 年 的 工 作 重 点 将 围 绕 着 如 何 顺 利 承 接 实 施 这 两 个 项 目 而 展 开 3) 继 续 夯 实 原 有 业 务 火 炬 和 城 投 公 司 一 方 面 要 确 保 承 揽 政 府 项 目 的 规 模 和 完 成 这 些 项 目 的 质 量, 另 一 方 面 要 着 眼 公 司 长 远 发 展, 开 拓 业 务 区 域, 增 强 市 场 竞 争 力 ; 纺 织 服 装 板 块 既 要 借 公 司 搬 迁, 各 项 管 理 资 源 整 合 技 术 升 级 改 造 的 契 机, 进 一 步 提 升 黑 牡 丹 品 牌 影 响 力, 更 要 确 保 搬 迁 工 作 的 顺 利 进 行, 保 证 产 量 和 质 量 的 稳 定 ; 产 业 投 资 公 司 需 要 结 合 区 域 产 业 升 级 和 公 司 产 业 园 区 建 设 的 需 要, 加 快 人 才 和 项 目 储 备, 制 定 激 励 机 制, 并 细 化 发 展 目 标, 力 争 年 内 完 成 2-3 个 项 目 的 投 资, 并 加 速 搭 建 产 业 研 发 平 台 4) 以 创 新 思 维 整 合 城 市 资 源 积 极 挖 掘 城 市 资 源 综 合 功 能 开 发 主 业 的 业 务 深 度, 探 索 新 业 务 模 式 随 着 公 司 对 城 市 资 源 开 发 和 整 合 能 力 的 提 高, 从 观 念 创 新 制 度 创 新 业 务 创 新 等 入 手, 深 入 挖 掘 城 市 资 源 综 合 开 发 平 台 的 内 涵 在 一 级 开 发 顺 利 实 施 的 基 础 上, 根 据 市 场 情 况 推 进 一 二 级 联 动 开 发 ; 在 万 顷 良 田 建 设 中 探 索 实 现 城 乡 一 体 化 发 展 的 新 模 式 ; 在 寻 求 产 业 升 级 的 过 程 中, 走 出 去 引 进 来, 实 现 产 业 融 合 和 产 业 升 级 公 司 将 努 力 创 造 良 好 业 绩, 同 时 兼 顾 统 筹 推 进 城 镇 化 和 新 农 村 建 设 赋 予 的 社 会 责 任 5) 加 大 人 才 引 进 与 人 才 培 养 步 伐, 强 化 企 业 文 化 建 设 根 据 黑 牡 丹 各 业 务 板 块 的 特 点, 要 采 取 兼 顾 引 进 与 立 足 自 身 培 养 相 结 合 的 人 才 战 略 既 要 加 快 人 才 引 进 的 力 度, 更 要 坚 持 从 成 功 的 实 践 工 作 中 选 拔 人 才 着 力 企 业 文 化 建 设, 将 企 业 文 化 逐 步 做 到 内 化 于 心, 外 化 于 行, 固 化 于 制 (3) 公 司 是 否 编 制 并 披 露 新 年 度 的 盈 利 预 测 : 否 (4) 资 金 需 求 使 用 计 划 及 来 源 情 况 根 据 发 展 战 略, 公 司 城 市 资 源 综 合 功 能 开 发 项 目 进 入 全 面 开 发 阶 段, 同 时 将 加 大 新 项 目 开 发, 公 司 后 续 资 金 需 求 大 大 增 加 为 解 决 公 司 资 金 来 源, 满 足 项 目 开 发 资 金 需 求 并 提 高 资 金 使 用 效 率, 公 司 将 积 极 推 动 非 公 开 发 行 方 案 的 实 施 ; 通 过 提 高 经 营 效 率, 加 强 营 销 管 理, 加 速 销 售 回 款 ; 加 强 与 银 行 等 金 融 机 构 的 良 好 合 作, 采 取 多 渠 道 方 式 融 资 ; 公 司 将 加 强 资 金 管 理 与 监 控, 协 调 项 目 进 度 与 现 金 流 计 划 的 一 致 ( 二 ) 公 司 投 资 情 况 被 投 资 的 公 司 名 称 主 要 经 营 活 动 占 被 投 资 公 司 权 益 的 比 例 (%) 备 注 常 州 绿 都 房 地 产 有 限 公 司 房 地 产 开 发 51 公 司 全 资 子 公 司 火 炬 置 业 投 资 万 元 常 州 市 牡 丹 广 景 置 业 有 限 公 司 房 地 产 开 发 65 公 司 增 资 2250 万 元, 持 股 比 例 由 50% 增 至 65% 20

22 1 募 集 资 金 使 用 情 况 公 司 2002 年 度 募 集 资 金 已 于 2007 年 度 使 用 完 毕, 报 告 期 内, 公 司 向 常 高 新 发 行 股 份 购 买 资 产, 没 有 募 集 资 金 2 非 募 集 资 金 项 目 情 况 2009 年 度, 黑 牡 丹 工 业 园 区 建 设 共 投 入 万 元, 该 项 目 建 设 完 工 程 度 为 62.39% ( 三 ) 陈 述 董 事 会 对 公 司 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 重 大 会 计 差 错 更 正 重 大 遗 漏 信 息 补 充 以 及 业 绩 预 告 修 正 的 原 因 及 影 响 的 讨 论 结 果, 以 及 对 有 关 责 任 人 采 取 的 问 责 措 施 及 处 理 结 果 报 告 期 内, 公 司 无 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 重 大 会 计 差 错 更 正 重 大 遗 漏 信 息 补 充 以 及 业 绩 预 告 修 正 ( 四 ) 董 事 会 日 常 工 作 情 况 1 董 事 会 会 议 情 况 及 决 议 内 容 决 议 刊 登 的 信 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 会 议 届 次 召 开 日 期 决 议 内 容 息 披 露 报 纸 日 期 4 届 21 次 2009 年 3 月 27 日 上 海 证 券 报 2009 年 3 月 31 日 5 届 1 次 2009 年 4 月 20 日 上 海 证 券 报 2009 年 4 月 22 日 5 届 2 次 2009 年 8 月 8 日 上 海 证 券 报 2009 年 8 月 11 日 5 届 3 次 2009 年 9 月 9 日 上 海 证 券 报 2009 年 9 月 10 日 审 议 公 司 2009 年 第 三 季 度 5 届 4 次 2009 年 10 月 21 日 上 海 证 券 报 2009 年 10 月 22 日 报 告 5 届 5 次 2009 年 11 月 15 日 上 海 证 券 报 2009 年 11 月 17 日 2 董 事 会 对 股 东 大 会 决 议 的 执 行 情 况 报 告 期 内, 公 司 董 事 会 严 格 按 照 股 东 大 会 的 决 议 和 授 权, 完 成 了 股 东 大 会 交 办 的 各 项 工 作 3 董 事 会 下 设 的 审 计 委 员 会 相 关 工 作 制 度 的 建 立 健 全 情 况 主 要 内 容 以 及 履 职 情 况 汇 总 报 告 本 届 董 事 会 审 计 委 员 会 经 2009 年 公 司 五 届 一 次 董 事 会 审 议 成 立, 委 员 会 由 公 司 5 位 董 事 组 成, 由 三 名 独 立 董 事 和 两 名 董 事 组 成, 召 集 人 由 独 立 董 事 担 任 报 告 期 内, 审 计 委 员 会 根 据 公 司 董 事 会 专 门 委 员 会 实 施 细 则 及 公 司 审 计 委 员 会 年 报 工 作 规 程 的 规 定, 认 真 履 行 了 职 责, 主 要 工 作 如 下 : (1) 认 真 审 阅 了 公 司 2009 年 度 审 计 工 作 计 划 及 相 关 资 料, 与 江 苏 公 证 天 业 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 注 册 会 计 师 协 商 确 定 了 公 司 2009 年 度 财 务 报 告 审 计 工 作 的 时 间 安 排 ; (2) 认 真 审 阅 了 公 司 初 步 编 制 的 财 务 会 计 报 表, 并 出 具 了 书 面 审 核 意 见 ; (3) 与 公 司 年 审 注 册 会 计 师 就 审 计 过 程 中 发 现 的 问 题 和 审 计 报 告 提 交 的 时 间 进 行 了 沟 通 和 交 流 ; (4) 公 司 年 审 注 册 会 计 师 出 具 初 步 审 计 意 见 后, 董 事 会 审 计 委 员 会 再 一 次 审 阅 了 公 司 2009 年 度 财 务 会 计 报 告, 并 形 成 书 面 审 议 意 见 ; (5) 在 江 苏 公 证 天 业 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 公 司 2009 年 度 审 计 报 告 后, 董 事 会 审 计 委 员 会 召 开 年 度 会 议, 对 江 苏 公 证 天 业 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 从 事 本 年 度 公 司 审 计 工 作 进 行 了 总 结, 并 就 公 司 年 度 财 务 会 计 报 表 以 及 下 年 度 聘 请 会 计 师 事 务 所 的 议 案 等 事 项 进 行 表 决 并 形 成 决 议 提 交 公 司 2009 年 度 董 事 会 审 议 4 董 事 会 下 设 的 薪 酬 委 员 会 的 履 职 情 况 汇 总 报 告 本 届 董 事 会 薪 酬 委 员 会 经 2009 年 公 司 五 届 一 次 董 事 会 审 议 成 立, 委 员 会 由 公 司 5 位 董 事 组 成, 由 三 名 独 立 董 事 和 两 名 董 事 组 成, 召 集 人 由 独 立 董 事 担 任 公 司 董 事 会 薪 酬 委 员 会 自 设 立 以 来, 各 位 委 员 均 能 够 勤 勉 尽 责, 严 格 执 行 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 议 事 规 则 的 各 项 规 定 根 据 公 司 高 管 薪 酬 确 定 办 法 ( 试 行 ), 公 司 薪 酬 委 员 会 对 公 司 董 事 会 成 员 和 高 管 人 员 进 行 了 考 核 和 评 价, 将 公 司 经 营 业 绩 与 董 事 会 成 员 和 高 管 人 员 的 报 酬 相 结 合, 提 出 了 相 关 人 员 2009 年 度 的 薪 酬 数 额, 通 报 公 司 董 事 会 根 据 法 律 法 规 公 司 章 程 以 及 其 他 相 关 规 定, 薪 酬 委 员 会 对 公 司 在 2009 年 度 报 告 中 披 露 的 关 于 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 情 况 进 行 了 审 核, 意 见 如 下 : 报 告 期 内, 公 司 薪 酬 委 员 会 根 据 中 国 证 监 会 上 交 所 有 关 法 律 法 规 和 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 实 施 细 则 的 规 定, 对 公 司 董 事 会 成 员 和 高 管 人 员 的 薪 酬 进 行 了 审 核, 认 为 公 司 在 2009 年 年 度 报 告 中 所 述 董 事 和 高 管 人 员 所 得 薪 酬 发 放 披 露 的 情 况 真 实 准 确, 未 有 违 反 上 述 制 度 的 情 形 发 生 21

23 ( 五 ) 利 润 分 配 或 资 本 公 积 金 转 增 预 案 经 江 苏 公 证 天 业 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计, 公 司 2009 年 度 母 公 司 净 利 润 175,610, 元, 按 公 司 法 规 定 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 17,561, 元 公 司 以 前 年 度 未 分 配 利 润 99,298, 元, 当 年 分 配 2008 年 度 普 通 股 股 利 39,776, 元,2009 年 末 可 供 股 东 分 配 利 润 总 额 为 217,571, 元 2009 年 度 利 润 分 配 预 案 为 : 以 2009 年 12 月 31 日 的 公 司 总 股 本 795,522,700 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.50 元 ( 含 税 ), 共 计 派 发 现 金 119,328,405 元, 尚 余 未 分 配 利 润 98,243, 元, 结 转 下 一 年 度 分 配 ( 六 ) 公 司 前 三 年 分 红 情 况 分 红 年 度 合 并 报 表 中 归 属 于 上 占 合 并 报 表 中 归 属 于 上 市 公 分 红 年 度 现 金 分 红 的 数 额 ( 含 税 ) 市 公 司 股 东 的 净 利 润 司 股 东 的 净 利 润 的 比 率 (%) 2006 年 56,111, ,751, 年 39,453, ,504, 年 39,776, ,672, ( 七 ) 公 司 外 部 信 息 使 用 人 管 理 制 度 建 立 健 全 情 况 报 告 期 内, 公 司 对 公 司 治 理 与 内 控 制 度 进 行 了 梳 理, 严 格 按 照 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 的 规 定, 加 强 对 需 向 外 部 单 位 信 息 报 送 或 披 露 的 管 理 2010 年 3 月 27 日, 公 司 五 届 七 次 董 事 会 会 议 审 议 通 过 了 外 部 信 息 使 用 人 管 理 制 度, 对 公 司 对 外 报 送 信 息 的 对 象 和 程 序 进 行 了 规 定, 并 要 求 外 部 单 位 和 个 人 在 使 用 公 司 对 外 报 送 的 信 息 时, 在 公 司 尚 未 对 外 披 露 前, 应 作 为 内 幕 信 息 管 理, 不 得 对 外 泄 露, 不 得 利 用 为 公 开 的 重 大 信 息 买 卖 本 公 司 证 券 或 建 议 他 人 买 卖 本 公 司 证 券, 并 规 定 了 违 反 公 司 外 部 信 息 使 用 人 管 理 制 度 的 罚 则 九 监 事 会 报 告 ( 一 ) 监 事 会 的 工 作 情 况 召 开 会 议 的 次 数 4 监 事 会 会 议 情 况 监 事 会 会 议 议 题 4 届 12 次 监 事 会 会 议 于 2009 年 3 月 27 日 上 午 10:00 在 常 州 市 劳 动 中 路 80 号 公 司 二 楼 会 议 室 召 开 5 届 1 次 监 事 会 会 议 于 2009 年 4 月 20 日 上 午 10:30 在 常 州 市 劳 动 中 路 80 号 公 司 一 楼 会 议 室 召 开 5 届 2 次 监 事 会 会 议 于 2009 年 8 月 8 日 下 午 15:30 在 常 州 富 都 商 贸 饭 店 会 议 室 召 开 5 届 3 次 监 事 会 会 议 于 2009 年 10 月 21 日 上 午 9:30 在 公 司 一 楼 会 议 室 召 开 1 公 司 二 00 八 年 度 监 事 会 报 告 ; 2 公 司 二 00 八 年 年 度 财 务 决 算 报 告 ; 3 公 司 二 00 八 年 年 度 利 润 分 配 预 案 ; 4 公 司 二 00 八 年 年 度 报 告 及 其 摘 要 ; 5 关 于 监 事 会 换 届 选 举 的 议 案 1 关 于 推 选 监 事 会 主 席 的 议 案 ; 2 公 司 二 00 九 年 第 一 季 度 报 告 公 司 二 00 九 年 半 年 度 报 告 公 司 二 00 九 年 第 三 季 度 报 告 ( 二 ) 监 事 会 对 公 司 依 法 运 作 情 况 的 独 立 意 见 2009 年 度, 公 司 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 公 司 章 程 和 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 依 法 运 作, 决 策 程 序 合 法 有 效, 不 断 完 善 内 部 管 理 和 控 制 制 度, 并 能 有 效 执 行 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 在 执 行 职 务 时 无 违 反 法 律 法 规 公 司 章 程 规 定 或 损 害 公 司 利 益 和 广 大 投 资 者 的 行 为 ( 三 ) 监 事 会 对 检 查 公 司 财 务 情 况 的 独 立 意 见 2009 年 度, 监 事 会 认 真 审 议 了 公 司 各 期 财 务 报 告, 认 为 公 司 2009 年 度 财 务 报 告 真 实 地 反 映 了 公 司 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果, 公 司 内 控 制 度 健 全, 未 发 现 有 违 反 财 务 管 理 制 度 的 行 为, 江 苏 公 证 天 业 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 真 实 客 观 准 确 地 反 映 了 公 司 的 财 务 状 况 ( 四 ) 监 事 会 对 公 司 最 近 一 次 募 集 资 金 实 际 投 入 情 况 的 独 立 意 见 2007 年 度 募 集 资 金 项 目 已 实 施 完 毕, 报 告 期 内 公 司 无 募 集 资 金 使 用 行 为 22

24 ( 五 ) 监 事 会 对 公 司 收 购 出 售 资 产 情 况 的 独 立 意 见 报 告 期 内, 公 司 向 特 定 对 象 发 行 股 份 购 买 资 产 方 案 实 施 完 毕, 根 据 对 评 估 机 构 对 于 标 的 资 产 及 股 权 评 估 的 评 估 方 法 评 估 假 设 前 提 及 相 关 参 数 的 合 理 性 的 审 查, 此 次 向 特 定 对 象 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 中 的 评 估 方 法 选 取 得 当, 标 的 股 权 的 定 价 对 公 司 及 全 体 股 东 公 平 合 理, 不 存 在 损 害 中 小 股 东 利 益 的 情 形 ( 六 ) 监 事 会 对 公 司 关 联 交 易 情 况 的 独 立 意 见 公 司 监 事 会 认 为 报 告 期 内 公 司 发 生 的 关 联 交 易 决 策 程 序 合 法 合 规, 公 司 各 项 关 联 交 易 遵 循 了 公 正 公 平 的 原 则, 没 有 发 现 关 联 交 易 损 害 到 公 司 和 其 他 股 东 的 利 益 十 重 要 事 项 ( 一 ) 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 本 年 度 公 司 无 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 ( 二 ) 破 产 重 整 相 关 事 项 本 年 度 公 司 无 破 产 重 整 相 关 事 项 ( 三 ) 公 司 持 有 其 他 上 市 公 司 股 权 参 股 金 融 企 业 股 权 情 况 1 证 券 投 资 情 况 序 号 证 券 品 种 证 券 代 码 证 券 简 称 最 初 投 资 成 本 ( 元 ) 持 有 数 量 ( 股 ) 期 末 账 面 值 ( 元 ) 占 期 末 证 券 投 资 比 例 (%) 报 告 期 损 益 ( 元 ) 1 基 金 华 泰 造 福 桑 梓 1,000, , , , 基 金 紫 金 优 债 精 选 1,000, ,001, ,050, , 基 金 华 泰 现 金 管 家 2,000, ,972, ,000, , 股 票 得 利 斯 6, , 期 末 持 有 的 其 他 证 券 投 资 0 / 合 计 4,006, / 4,033, / 46, 持 有 其 他 上 市 公 司 股 权 情 况 证 券 代 码 证 券 简 称 初 始 投 资 金 额 ( 元 ) 占 该 公 司 股 权 比 例 (%) 期 末 账 面 值 报 告 期 损 益 报 告 期 所 有 者 权 益 变 动 会 计 核 算 科 目 股 份 来 源 宁 沪 可 供 出 售 32, / 127, , , 高 速 金 融 资 产 购 买 合 计 32, / 127, , , / / 3 持 有 非 上 市 金 融 企 业 股 权 情 况 所 持 对 象 名 称 江 苏 银 行 最 初 投 资 成 本 ( 元 ) 持 有 数 量 ( 股 ) 占 该 公 司 股 权 比 例 (%) 期 末 账 面 值 ( 元 ) 报 告 期 损 益 ( 元 ) 报 告 期 所 有 者 权 益 变 动 ( 元 ) 会 计 核 算 科 目 股 份 来 源 180,000, ,000, ,000,000 12,000,000 12,000,000 长 期 股 权 投 资 购 买 合 计 180,000, ,000,000 / 180,000,000 12,000,000 12,000,000 / / 23

25 4 买 卖 其 他 上 市 公 司 股 份 的 主 要 情 况 股 份 名 称 期 初 股 份 数 量 ( 股 ) 报 告 期 买 入 股 份 数 量 ( 股 ) 报 告 期 卖 出 股 份 数 量 ( 股 ) 期 末 股 份 数 量 ( 股 ) 使 用 的 资 金 数 量 ( 元 ) 产 生 的 投 资 收 益 ( 元 ) 中 国 铁 建 400, , , 中 国 中 铁 184, , , 得 利 斯 , 报 告 期 内 卖 出 申 购 取 得 的 新 股 产 生 的 投 资 收 益 总 额 388, 元 ( 四 ) 报 告 期 内 公 司 收 购 及 出 售 资 产 吸 收 合 并 事 项 收 购 资 产 情 况 交 易 对 方 或 最 终 控 制 方 常 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 发 展 ( 集 团 ) 总 公 司 常 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 发 展 ( 集 团 ) 总 公 司 被 收 购 资 产 常 州 火 炬 置 业 有 限 公 司 常 州 高 新 城 市 建 设 投 资 有 限 公 司 购 买 日 2009 年 2 月 3 日 2009 年 2 月 3 日 资 产 收 购 价 格 207, 自 本 年 初 至 本 年 末 为 上 市 公 司 贡 献 的 净 利 润 是 否 为 关 联 交 易 资 产 收 购 定 价 原 则 28, 是 市 场 价 24, , 是 市 场 价 所 涉 及 的 资 产 产 权 是 否 已 全 部 过 户 是 所 涉 及 的 债 权 债 务 是 否 已 全 部 转 移 是 该 资 产 贡 献 的 净 利 润 占 上 市 公 司 净 利 润 的 比 例 (%) 是 是 单 位 : 万 元 关 联 关 系 控 股 股 东 控 股 股 东 ( 五 ) 报 告 期 内 公 司 重 大 关 联 交 易 事 项 1 与 日 常 经 营 相 关 的 关 联 交 易 (1) 购 销 商 品 提 供 和 接 受 劳 务 的 关 联 交 易 关 联 交 易 方 常 州 市 新 发 展 实 业 公 司 新 区 自 来 水 排 水 公 司 常 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 发 展 ( 集 团 ) 总 公 司 常 州 新 长 江 投 资 有 限 公 司 关 联 关 系 关 联 交 易 类 型 关 联 交 易 内 容 关 联 交 易 定 价 原 则 关 联 交 易 金 额 占 同 类 交 易 金 额 的 比 例 (%) 关 联 交 易 结 算 方 式 公 司 第 三 材 料 销 售 及 加 大 股 东 销 售 商 品 工 市 场 价 947, 其 他 应 收 款 受 常 高 新 控 制 销 售 商 品 工 程 项 目 市 场 价 1,616, 其 他 应 收 款 公 司 大 股 东 销 售 商 品 工 程 项 目 市 场 价 46, 应 收 账 款 受 常 高 新 控 制 销 售 商 品 委 托 代 建 协 议 价 1,900, 应 收 账 款 常 州 高 新 区 出 口 加 工 区 投 资 开 发 有 限 公 司 常 州 高 新 区 出 口 加 工 区 投 资 开 发 有 限 公 司 受 常 高 新 控 制 销 售 商 品 委 托 代 建 协 议 价 12,500, 应 收 账 款 受 常 高 新 控 制 销 售 商 品 工 程 项 目 市 场 价 1,216, 应 收 账 款 常 州 软 件 园 发 展 有 限 公 司 受 常 高 新 控 制 销 售 商 品 委 托 代 建 协 议 价 12,500, 应 收 账 款 合 计 30,727, / / 上 述 关 联 交 易 遵 循 了 公 平 公 正 的 市 场 化 原 则, 不 存 在 损 害 公 司 及 控 股 子 公 司 利 益 的 情 况, 不 会 对 公 司 的 独 立 性 产 生 不 利 影 响, 符 合 公 司 和 全 体 股 东 的 利 益 ; 对 公 司 财 务 报 表 未 产 生 重 大 影 响 24

26 (2) 关 联 采 购 事 项 关 联 方 关 联 交 易 事 项 定 价 政 策 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 常 州 滨 江 房 屋 拆 迁 有 限 公 司 拆 迁 服 务 费 市 场 价 1,491, 常 州 市 新 发 展 实 业 公 司 购 买 固 定 资 产 市 场 价 367, (3) 关 联 租 赁 情 况 出 租 方 名 称 承 租 方 名 称 租 赁 资 产 情 况 常 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 发 展 ( 集 团 ) 总 公 司 常 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 发 展 ( 集 团 ) 总 公 司 常 州 市 新 发 展 实 业 公 司 常 州 高 新 城 市 建 设 投 资 有 限 公 司 常 州 火 炬 置 业 有 限 公 司 本 公 司 租 赁 资 产 涉 及 金 额 常 州 新 北 区 高 新 科 技 园 6 号 楼 室 1,475, 常 州 新 北 区 高 新 科 技 园 6 号 楼 四 层 常 州 市 劳 动 中 路 5 号 2,085, ,017, 租 赁 期 限 租 赁 租 赁 收 益 确 定 依 收 益 据 173, 市 场 价 245, 市 场 价 1,020, 市 场 价 2 资 产 收 购 出 售 发 生 的 关 联 交 易 2009 年 1 月 20 日, 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 核 准 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 向 特 定 对 象 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2009]59 号 ), 核 准 公 司 向 常 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 发 展 ( 集 团 ) 总 公 司 ( 以 下 简 称 常 高 新 ) 发 行 357,151,900 股 人 民 币 普 通 股 购 买 其 所 持 有 的 常 州 高 新 城 市 建 设 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 高 新 城 投 )100% 的 股 权 和 常 州 火 炬 置 业 有 限 公 司 ( 火 炬 置 业 )100% 股 权 资 产 重 组 完 成 后, 公 司 股 本 由 原 来 的 438,370,800 股 增 加 为 795,522,700 股 3 关 联 债 权 债 务 往 来 关 联 方 关 联 关 系 向 关 联 方 提 供 资 金 关 联 方 向 上 市 公 司 提 供 资 金 发 生 额 余 额 发 生 额 余 额 常 高 新 公 司 大 股 东 582,696, 合 计 582,696, 报 告 期 内 公 司 向 控 股 股 东 及 其 0 子 公 司 提 供 资 金 的 发 生 额 ( 元 ) 公 司 向 控 股 股 东 及 其 子 公 司 提 0 供 资 金 的 余 额 ( 元 ) 关 联 债 权 债 务 形 成 原 因 重 组 前, 火 炬 置 业 和 高 新 城 投 因 开 发 项 目 向 常 高 新 借 款 4 关 联 担 保 事 项 担 保 方 被 担 保 方 担 保 金 额 担 保 起 始 日 担 保 到 期 日 担 保 是 否 已 经 履 行 完 毕 常 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 发 常 州 高 新 城 市 建 展 ( 集 团 ) 总 公 司 设 投 资 有 限 公 司 45,000, 否 常 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 发 常 州 高 新 城 市 建 展 ( 集 团 ) 总 公 司 设 投 资 有 限 公 司 50,000, 否 常 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 发 常 州 高 新 城 市 建 展 ( 集 团 ) 总 公 司 设 投 资 有 限 公 司 28,000, 否 常 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 发 常 州 高 新 城 市 建 展 ( 集 团 ) 总 公 司 设 投 资 有 限 公 司 100,000, 否 常 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 发 常 州 高 新 城 市 建 60,000, 否 25

27 展 ( 集 团 ) 总 公 司 常 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 发 展 ( 集 团 ) 总 公 司 常 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 发 展 ( 集 团 ) 总 公 司 常 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 发 展 ( 集 团 ) 总 公 司 常 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 发 展 ( 集 团 ) 总 公 司 常 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 发 展 ( 集 团 ) 总 公 司 常 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 发 展 ( 集 团 ) 总 公 司 常 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 发 展 ( 集 团 ) 总 公 司 常 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 发 展 ( 集 团 ) 总 公 司 常 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 发 展 ( 集 团 ) 总 公 司 常 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 发 展 ( 集 团 ) 总 公 司 常 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 发 展 ( 集 团 ) 总 公 司 常 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 发 展 ( 集 团 ) 总 公 司 设 投 资 有 限 公 司 常 州 高 新 城 市 建 设 投 资 有 限 公 司 常 州 高 新 城 市 建 设 投 资 有 限 公 司 常 州 火 炬 置 业 有 限 公 司 常 州 火 炬 置 业 有 限 公 司 常 州 火 炬 置 业 有 限 公 司 30,000, 否 30,000, 否 22,000, 否 90,000, 否 60,000, 否 本 公 司 3,000, 否 本 公 司 30,000, 否 本 公 司 30,000, 否 本 公 司 30,000, 否 本 公 司 30,000, 否 本 公 司 30,000, 否 本 公 司 120,000, 否 ( 六 ) 重 大 合 同 及 其 履 行 情 况 1 为 公 司 带 来 的 利 润 达 到 公 司 本 期 利 润 总 额 10% 以 上 ( 含 10%) 的 托 管 承 包 租 赁 事 项 (1) 托 管 情 况 本 年 度 公 司 无 托 管 事 项 (2) 承 包 情 况 本 年 度 公 司 无 承 包 事 项 (3) 租 赁 情 况 本 年 度 公 司 无 租 赁 事 项 2 担 保 情 况 本 年 度 公 司 无 对 外 的 担 保 事 项 3 委 托 理 财 情 况 本 年 度 公 司 无 委 托 理 财 事 项 4 其 他 重 大 合 同 2009 年 9 月 30 日 公 司 与 阳 光 城 集 团 股 份 有 限 公 司 签 署 了 房 地 产 合 作 开 发 意 向 书 双 方 合 作 的 项 目 为 飞 龙 地 块 商 业 房 地 产 开 发 2009 年 11 月 21 日, 根 据 合 作 意 向 书 的 约 定, 公 司 与 阳 光 城 集 团 火 炬 置 业 及 阳 光 城 集 团 常 州 君 德 投 资 有 限 公 司 签 署 了 飞 龙 地 块 合 作 及 共 同 投 资 协 议, 四 方 合 作 的 项 目 为 飞 龙 地 块 商 业 房 地 产 开 发, 各 方 同 意 由 绿 都 公 司 作 为 项 目 公 司 负 责 承 担 飞 龙 地 块 商 业 房 地 产 开 发 具 体 内 容 请 参 阅 公 司 2009 年 10 月 10 日 和 2009 年 11 月 25 日 上 海 证 券 报 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 的 公 告 ( 七 ) 承 诺 事 项 履 行 情 况 1 公 司 或 持 股 5% 以 上 股 东 在 报 告 期 内 或 持 续 到 报 告 期 内 的 承 诺 事 项 承 诺 事 项 承 诺 内 容 履 行 情 况 股 改 承 诺 1 持 有 的 非 流 通 股 股 份 自 获 得 上 市 流 通 权 之 日 起, 在 三 十 六 个 月 内 不 上 市 交 易 ; 在 前 项 期 满 后, 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 股 份 占 公 司 股 份 总 数 的 比 例 在 十 二 个 月 内 不 超 过 5%, 在 二 十 四 个 月 内 不 超 过 10%; 在 前 述 二 十 四 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 股 份 的 价 格 不 低 于 每 股 6.50 元 ( 若 非 流 通 股 股 严 格 履 行 承 诺 事 项 26

28 重 大 资 产 重 组 时 所 作 承 诺 追 加 承 诺 份 获 得 流 通 权 之 日 至 出 售 股 份 期 间 有 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 增 资 扩 股 等 除 权 事 项, 将 对 该 价 格 进 行 相 应 除 权 处 理 ) 2 如 果 黑 牡 丹 2006 年 度 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 年 度 净 利 润 平 均 增 长 低 于 15%( 不 可 抗 力 因 素 除 外 ), 或 此 三 年 中 任 一 年 度 的 财 务 报 告 被 出 具 非 标 准 审 计 报 告, 在 上 述 三 十 六 个 月 禁 售 期 满 后, 进 一 步 承 诺 :1) 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 的 股 份 占 公 司 股 份 总 数 的 比 例 在 三 十 六 个 月 内 不 超 过 15%;2) 自 公 司 的 财 务 报 告 公 告 之 日 起 至 前 述 第 1) 项 承 诺 截 止 日 的 期 限 内 进 一 步 提 高 减 持 价 格 至 每 股 8.00 元 ( 若 非 流 通 股 股 份 获 得 流 通 权 之 日 至 出 售 股 份 期 间 有 除 权 事 项, 也 对 该 价 格 进 行 相 应 除 权 处 理 ) 1 若 2008 年 12 月 31 日 之 前 完 成 本 次 非 公 开 发 行, 高 新 城 投 火 炬 置 业 纳 入 黑 牡 丹 合 并 报 表 范 围, 则 2008 年 度 基 本 每 股 收 益 将 不 低 于 元,2009 年 度 基 本 每 股 收 益 不 低 于 元 若 上 述 某 个 会 计 年 度 黑 牡 丹 未 能 达 到 上 述 业 绩, 常 高 新 将 以 现 金 方 式 向 黑 牡 丹 无 偿 补 足 该 期 间 实 现 的 利 润 数 与 承 诺 的 利 润 数 的 差 额 部 分 2 若 本 次 非 公 开 发 行 在 2009 年 1 月 1 日 至 2009 年 12 月 31 日 期 间 完 成, 高 新 城 投 火 炬 置 业 不 纳 入 黑 牡 丹 2008 年 度 合 并 报 表 范 围, 则 2008 年 度 黑 牡 丹 高 新 城 投 火 炬 置 业 经 审 计 的 净 利 润 ( 合 并 报 表 口 径 ) 合 计 数 低 于 万 元 的 差 额 部 分, 由 常 高 新 在 黑 牡 丹 2008 年 度 审 计 报 告 披 露 后 的 十 日 内 以 支 付 现 金 的 方 式 予 以 补 足 ; 高 新 城 投 火 炬 置 业 纳 入 黑 牡 丹 2009 年 度 合 并 报 表 范 围,2009 年 度 黑 牡 丹 经 审 计 的 净 利 润 ( 合 并 报 表 口 径 ) 低 于 万 元 的 差 额 部 分, 由 常 高 新 在 黑 牡 丹 2009 年 度 审 计 报 告 披 露 后 的 十 日 内 以 支 付 现 金 的 方 式 予 以 补 足 持 有 公 司 股 份 的 董 事 监 事 高 管 人 员 及 相 关 股 东 自 愿 追 加 承 诺, 承 诺 以 其 目 前 持 有 的 股 份 数 量 自 2009 年 2 月 4 日 起 三 十 六 个 月 内 不 做 转 让 ( 从 2009 年 2 月 4 日 起 三 十 六 个 月 内 如 果 从 本 公 司 退 休 或 因 工 作 变 动 不 再 在 公 司 任 职 的 上 述 人 员 所 持 有 股 份 的 锁 定 截 止 日 期 为 其 退 休 日 或 卸 任 日, 若 此 期 间 有 派 发 红 股 转 增 股 本 配 股 等 情 况 使 股 份 数 量 发 生 变 化, 变 化 股 份 数 量 不 在 此 限 售 范 围 内 ) 严 格 履 行 承 诺 事 项 严 格 履 行 承 诺 事 项 2 公 司 资 产 或 项 目 存 在 盈 利 预 测, 且 报 告 期 仍 处 在 盈 利 预 测 期 间, 公 司 就 资 产 或 项 目 达 到 原 盈 利 预 测 及 其 原 因 作 出 说 明 公 司 按 照 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 令 第 53 号 ) 的 规 定 编 制 了 关 于 2009 年 度 重 大 资 产 重 组 之 盈 利 预 测 实 现 情 况 的 说 明, 对 公 司 盈 利 预 测 的 利 润 预 测 数 与 利 润 实 现 数 的 差 异 情 况 进 行 了 阐 述, 江 苏 公 证 天 业 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 该 说 明 出 具 了 审 核 报 告 ( 八 ) 聘 任 解 聘 会 计 师 事 务 所 情 况 单 位 : 万 元 是 否 改 聘 会 计 师 事 务 所 : 否 现 聘 任 境 内 会 计 师 事 务 所 名 称 江 苏 公 证 天 业 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 费 用 55 境 内 会 计 师 事 务 所 审 计 年 限 10 年 ( 九 ) 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 公 司 股 东 实 际 控 制 人 处 罚 及 整 改 情 况 本 年 度 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 公 司 股 东 实 际 控 制 人 均 未 受 中 国 证 监 会 的 稽 查 行 政 处 罚 通 报 批 评 及 证 券 交 易 所 的 公 开 谴 责 ( 十 ) 其 他 重 大 事 项 的 说 明 (1) 2010 年 2 月 28 日, 常 高 新 与 新 发 展 签 署 了 股 份 转 让 协 议, 收 购 新 发 展 所 持 本 公 司 86,893,834 股 股 份 具 体 内 容 请 参 阅 公 司 2010 年 3 月 1 日 和 2010 年 3 月 4 日 上 海 证 券 报 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 的 公 告 27

29 (2)2010 年 3 月 5 日, 公 司 五 届 六 次 董 事 会 审 议 通 过 公 司 2010 年 非 公 开 发 行 股 票 预 案, 公 司 拟 以 发 行 价 不 低 于 元 / 股, 向 特 定 对 象 发 行 不 超 过 300,000,000 股 股 票, 募 集 资 金 用 于 北 部 新 城 一 级 开 发 ( 一 期 ) 项 目 和 万 顷 良 田 建 设 工 程 该 预 案 尚 需 取 得 政 府 相 关 部 门 的 批 准, 相 关 项 目 收 益 方 式 还 需 通 过 正 式 协 议 确 认 ; 募 集 资 金 投 资 项 目 可 行 性 研 究 报 告 尚 需 提 交 有 关 本 次 非 公 开 发 行 事 项 的 第 二 次 董 事 会 审 议 通 过 ; 本 次 非 公 开 发 行 尚 需 获 得 公 司 股 东 大 会 的 批 准 ; 本 次 非 公 开 发 行 尚 需 获 得 中 国 证 监 会 的 核 准 具 体 内 容 请 参 阅 公 司 2010 年 3 月 1 日 和 2010 年 3 月 6 日 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 的 公 告 (3)2010 年 3 月 15 日, 常 州 牡 丹 江 南 创 新 产 业 投 资 有 限 责 任 公 司 办 理 完 工 商 登 记, 注 册 成 立 ( 十 一 ) 信 息 披 露 索 引 事 项 刊 载 的 报 刊 名 称 及 版 面 刊 载 日 期 刊 载 的 互 联 网 网 站 及 检 索 路 径 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 重 大 资 产 重 组 申 请 获 得 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核 准 公 告 上 海 证 券 报 C 年 1 月 22 日 年 度 业 绩 预 减 公 告 上 海 证 券 报 C 年 1 月 22 日 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 股 东 追 加 承 诺 公 告 上 海 证 券 报 C 年 2 月 5 日 发 行 股 份 购 买 资 产 实 施 情 况 报 告 书 暨 股 份 变 动 公 告 上 海 证 券 报 C 年 2 月 18 日 工 商 变 更 登 记 公 告 上 海 证 券 报 年 2 月 28 日 公 司 四 届 二 十 一 次 董 事 会 决 议 公 告 上 海 证 券 报 C 年 3 月 31 日 年 年 度 报 告 摘 要 上 海 证 券 报 C 年 3 月 31 日 公 司 四 届 十 二 次 监 事 会 决 议 公 告 上 海 证 券 报 C 年 3 月 31 日 关 于 召 开 2008 年 年 度 股 东 大 会 的 通 知 上 海 证 券 报 C 年 3 月 31 日 独 立 董 事 提 名 人 声 明 上 海 证 券 报 C 年 3 月 31 日 独 立 董 事 候 选 人 声 明 上 海 证 券 报 C 年 3 月 31 日 关 于 选 举 第 五 届 董 事 会 职 工 董 事 公 告 上 海 证 券 报 C 年 4 月 21 日 关 于 选 举 第 五 届 监 事 会 职 工 监 事 公 告 上 海 证 券 报 C 年 4 月 21 日 年 年 度 股 东 大 会 决 议 公 告 上 海 证 券 报 C 年 4 月 21 日 五 届 一 次 董 事 会 决 议 公 告 上 海 证 券 报 C 年 4 月 22 日 五 届 一 次 监 事 会 决 议 公 告 上 海 证 券 报 C 年 4 月 22 日 年 第 一 季 度 报 告 摘 要 上 海 证 券 报 C 年 4 月 22 日 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 2008 年 度 分 红 派 息 实 施 公 告 上 海 证 券 报 C 年 5 月 8 日 年 半 年 度 报 告 摘 要 上 海 证 券 报 C18-C 年 8 月 11 日 五 届 二 次 董 事 会 决 议 公 告 上 海 证 券 报 C 年 8 月 11 日 公 司 更 正 公 告 上 海 证 券 报 C 年 8 月 12 日 年 半 年 度 报 告 补 充 公 告 上 海 证 券 报 C 年 8 月 14 日 五 届 三 次 董 事 会 决 议 公 告 上 海 证 券 报 B 年 9 月 10 日 关 于 召 开 2009 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 通 知 上 海 证 券 报 B 年 9 月 10 日 公 司 2009 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 公 告 上 海 证 券 报 年 9 月 26 日 关 于 与 阳 光 城 集 团 股 份 有 限 公 司 签 署 房 地 产 合 作 开 发 意 向 书 的 公 告 上 海 证 券 报 年 10 月 10 日 年 半 年 报 更 正 公 告 上 海 证 券 报 年 10 月 10 日 年 第 三 季 度 报 告 上 海 证 券 报 B 年 10 月 22 日 五 届 五 次 董 事 会 决 议 公 告 上 海 证 券 报 B 年 11 月 17 日 关 于 与 阳 光 城 集 团 股 份 有 限 公 司 房 地 产 合 作 开 发 的 进 展 公 告 上 海 证 券 报 B 年 11 月 25 日 董 事 会 公 告 ( 江 苏 银 行 分 红 ) 上 海 证 券 报 B 年 12 月 29 日 28

30 审 计 报 告 苏 公 W[2010]A279 号 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 全 体 股 东 : 我 们 审 计 了 后 附 的 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 黑 牡 丹 ) 财 务 报 表, 包 括 2009 年 12 月 31 日 的 合 并 资 产 负 债 表 及 母 公 司 资 产 负 债 表,2009 年 度 的 合 并 利 润 表 及 母 公 司 利 润 表 合 并 股 东 权 益 变 动 表 及 母 公 司 股 东 权 益 变 动 表 和 合 并 现 金 流 量 表 及 母 公 司 现 金 流 量 表 以 及 财 务 报 表 附 注 一 管 理 层 对 财 务 报 表 的 责 任 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制 财 务 报 表 是 黑 牡 丹 管 理 层 的 责 任 这 种 责 任 包 括 :(1) 设 计 实 施 和 维 护 与 财 务 报 表 编 制 相 关 的 内 部 控 制, 以 使 财 务 报 表 不 存 在 由 于 舞 弊 或 错 误 而 导 致 的 重 大 错 报 ;(2) 选 择 和 运 用 恰 当 的 会 计 政 策 ;(3) 作 出 合 理 的 会 计 估 计 二 注 册 会 计 师 的 责 任 我 们 的 责 任 是 在 实 施 审 计 工 作 的 基 础 上 对 财 务 报 表 发 表 审 计 意 见 我 们 按 照 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 的 规 定 执 行 了 审 计 工 作 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 要 求 我 们 遵 守 职 业 道 德 规 范, 计 划 和 实 施 审 计 工 作 以 对 财 务 报 表 是 否 不 存 在 重 大 错 报 获 取 合 理 保 证 审 计 工 作 涉 及 实 施 审 计 程 序, 以 获 取 有 关 财 务 报 表 金 额 和 披 露 的 审 计 证 据 选 择 的 审 计 程 序 取 决 于 注 册 会 计 师 的 判 断, 包 括 对 由 于 舞 弊 或 错 误 导 致 的 财 务 报 表 重 大 错 报 风 险 的 评 估 在 进 行 风 险 评 估 时, 我 们 考 虑 与 财 务 报 表 编 制 相 关 的 内 部 控 制, 以 设 计 恰 当 的 审 计 程 序, 但 目 的 并 非 对 内 部 控 制 的 有 效 性 发 表 意 见 审 计 工 作 还 包 括 评 价 管 理 层 选 用 会 计 政 策 的 恰 当 性 和 作 出 会 计 估 计 的 合 理 性, 以 及 评 价 财 务 报 表 的 总 体 列 报 我 们 相 信, 我 们 获 取 的 审 计 证 据 是 充 分 适 当 的, 为 发 表 审 计 意 见 提 供 了 基 础 三 审 计 意 见 我 们 认 为, 黑 牡 丹 财 务 报 表 已 经 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制, 在 所 有 重 大 方 面 公 允 反 映 了 黑 牡 丹 2009 年 12 月 31 日 的 财 务 状 况 以 及 2009 年 度 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 江 苏 公 证 天 业 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 中 国. 无 锡 中 国 注 册 会 计 师 王 文 凯 中 国 注 册 会 计 师 徐 雅 芬 2010 年 3 月 27 日 29

31 十 一 财 务 会 计 报 告 ( 一 ) 财 务 报 表 合 并 资 产 负 债 表 2009 年 12 月 31 日 编 制 单 位 : 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 项 目 附 注 期 末 余 额 年 初 余 额 流 动 资 产 : 货 币 资 金 ,160,955, ,674, 结 算 备 付 金 拆 出 资 金 交 易 性 金 融 资 产 ,033, ,327, 应 收 票 据 ,897, ,154, 应 收 账 款 ,344, ,167,260, 预 付 款 项 ,571, ,684, 应 收 保 费 应 收 分 保 账 款 应 收 分 保 合 同 准 备 金 应 收 利 息 , , 应 收 股 利 , 其 他 应 收 款 ,865, ,134, 买 入 返 售 金 融 资 产 存 货 ,135,492, ,430,356, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 , , 流 动 资 产 合 计 5,084,712, ,043,577, 非 流 动 资 产 : 发 放 委 托 贷 款 及 垫 款 可 供 出 售 金 融 资 产 , , 持 有 至 到 期 投 资 , ,040, 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 ,139, ,953, 投 资 性 房 地 产 ,891, ,544, 固 定 资 产 ,183, ,666, 在 建 工 程 ,223, ,097, 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 无 形 资 产 ,403, ,132, 开 发 支 出 商 誉 长 期 待 摊 费 用 ,412, ,806, 递 延 所 得 税 资 产 ,650, ,336, 其 他 非 流 动 资 产 非 流 动 资 产 合 计 907,072, ,690, 资 产 总 计 5,991,784, ,943,268, 流 动 负 债 : 短 期 借 款 ,067, ,500,

32 向 中 央 银 行 借 款 吸 收 存 款 及 同 业 存 放 拆 入 资 金 交 易 性 金 融 负 债 应 付 票 据 ,398, ,275, 应 付 账 款 ,022, ,997, 预 收 款 项 ,894, ,616, 卖 出 回 购 金 融 资 产 款 应 付 手 续 费 及 佣 金 应 付 职 工 薪 酬 ,862, ,210, 应 交 税 费 ,453, ,322, 应 付 利 息 应 付 股 利 ,833, ,704, 其 他 应 付 款 ,021, ,519,106, 应 付 分 保 账 款 保 险 合 同 准 备 金 代 理 买 卖 证 券 款 代 理 承 销 证 券 款 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 ,000, ,000, 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 2,095,648, ,638,734, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 ,000, ,000, 应 付 债 券 长 期 应 付 款 专 项 应 付 款 预 计 负 债 递 延 所 得 税 负 债 , , 其 他 非 流 动 负 债 ,362, ,390, 非 流 动 负 债 合 计 227,424, ,446, 负 债 合 计 2,323,072, ,686,180, 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ): 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) ,522, ,370, 资 本 公 积 ,663,309, ,035,787, 减 : 库 存 股 专 项 储 备 盈 余 公 积 ,386, ,825, 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 ,034, ,208, 外 币 报 表 折 算 差 额 -956, , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 3,551,297, ,244,857, 少 数 股 东 权 益 ,415, ,230, 所 有 者 权 益 合 计 3,668,712, ,257,087, 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 5,991,784, ,943,268, 法 定 代 表 人 : 胥 大 有 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 马 国 平 会 计 机 构 负 责 人 : 谢 莉 31

33 母 公 司 资 产 负 债 表 2009 年 12 月 31 日 编 制 单 位 : 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 项 目 附 注 期 末 余 额 年 初 余 额 流 动 资 产 : 货 币 资 金 250,820, ,547, 交 易 性 金 融 资 产 6, ,327, 应 收 票 据 - 1,334, 应 收 账 款 23,245, ,653, 预 付 款 项 10,020, ,768, 应 收 利 息 12, , 应 收 股 利 其 他 应 收 款 74,681, ,064, 存 货 192,624, ,674, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 309, , 流 动 资 产 合 计 551,721, ,127, 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 - 16, 持 有 至 到 期 投 资 40, ,040, 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 2,644,975, ,840, 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 399,565, ,212, 在 建 工 程 145,223, ,007, 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 无 形 资 产 81,390, ,132, 开 发 支 出 商 誉 长 期 待 摊 费 用 递 延 所 得 税 资 产 6,317, ,357, 其 他 非 流 动 资 产 非 流 动 资 产 合 计 3,277,513, ,607, 资 产 总 计 3,829,235, ,246,735, 流 动 负 债 : 短 期 借 款 321,067, ,000, 交 易 性 金 融 负 债 应 付 票 据 2,946, ,250, 应 付 账 款 51,280, ,001, 预 收 款 项 9,027, ,285, 应 付 职 工 薪 酬 41,793, ,855, 应 交 税 费 2,972, ,792, 应 付 利 息 应 付 股 利 4,776, ,647, 其 他 应 付 款 54,532, ,887, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 32

34 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 488,397, ,136, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 应 付 债 券 长 期 应 付 款 专 项 应 付 款 预 计 负 债 递 延 所 得 税 负 债 - 2, 其 他 非 流 动 负 债 17,362, ,390, 非 流 动 负 债 合 计 17,362, ,393, 负 债 合 计 505,759, ,530, 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ): 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) 795,522, ,370, 资 本 公 积 2,130,339, ,055, 减 : 库 存 股 专 项 储 备 盈 余 公 积 180,041, ,480, 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 217,571, ,298, 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ) 合 计 3,323,475, ,205, 负 债 和 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ) 总 计 3,829,235, ,246,735, 法 定 代 表 人 : 胥 大 有 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 马 国 平 会 计 机 构 负 责 人 : 谢 莉 33

35 合 并 利 润 表 2009 年 1 12 月 编 制 单 位 : 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 项 目 附 注 本 期 金 额 上 期 金 额 一 营 业 总 收 入 ,395,537, ,357,756, 其 中 : 营 业 收 入 2,395,537, ,357,756, 利 息 收 入 已 赚 保 费 手 续 费 及 佣 金 收 入 二 营 业 总 成 本 1,933,011, ,128,594, 其 中 : 营 业 成 本 ,791,933, ,059,781, 利 息 支 出 手 续 费 及 佣 金 支 出 退 保 金 赔 付 支 出 净 额 提 取 保 险 合 同 准 备 金 净 额 保 单 红 利 支 出 分 保 费 用 营 业 税 金 及 附 加 ,011, ,351, 销 售 费 用 17,465, ,796, 管 理 费 用 ,892, ,494, 财 务 费 用 ,878, ,691, 资 产 减 值 损 失 ,413, ,138, 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) ,321, ,710, 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) ,324, ,320, 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 -813, 汇 兑 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 三 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 480,171, ,131, 加 : 营 业 外 收 入 ,804, ,996, 减 : 营 业 外 支 出 ,037, ,019, 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 净 损 失 278, , 四 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 483,938, ,108, 减 : 所 得 税 费 用 ,641, ,940, 五 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 364,297, ,167, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 364,612, ,774, 少 数 股 东 损 益 -315, ,607, 六 每 股 收 益 : ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 七 其 他 综 合 收 益 , ,007, 八 综 合 收 益 总 额 363,690, ,160, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 的 综 合 收 益 总 额 364,005, ,769, 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 总 额 -314, ,609, 公 司 法 定 代 表 人 : 胥 大 有 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 马 国 平 会 计 机 构 负 责 人 : 谢 莉 34

36 母 公 司 利 润 表 2009 年 1 12 月 编 制 单 位 : 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 项 目 附 注 本 期 金 额 上 期 金 额 一 营 业 收 入 640,702, ,645, 减 : 营 业 成 本 566,337, ,727, 营 业 税 金 及 附 加 3,116, ,308, 销 售 费 用 10,125, ,672, 管 理 费 用 47,353, ,094, 财 务 费 用 5,192, ,815, 资 产 减 值 损 失 -2,987, ,809, 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 1,294, ,710, 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 167,060, ,282, 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 二 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 179,919, ,038, 加 : 营 业 外 收 入 2,401, ,304, 减 : 营 业 外 支 出 1,001, , 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 净 损 失 277, , 三 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 181,319, ,700, 减 : 所 得 税 费 用 5,709, , 四 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 175,610, ,349, 五 每 股 收 益 : ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 六 其 他 收 益 总 额 , 七 综 合 收 益 总 额 175,601, ,841, 公 司 法 定 代 表 人 : 胥 大 有 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 马 国 平 会 计 机 构 负 责 人 : 谢 莉 35

37 合 并 现 金 流 量 表 2009 年 1 12 月 编 制 单 位 : 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 项 目 附 注 本 期 金 额 上 期 金 额 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 3,105,039, ,567,045, 客 户 存 款 和 同 业 存 放 款 项 净 增 加 额 向 中 央 银 行 借 款 净 增 加 额 向 其 他 金 融 机 构 拆 入 资 金 净 增 加 额 收 到 原 保 险 合 同 保 费 取 得 的 现 金 收 到 再 保 险 业 务 现 金 净 额 保 户 储 金 及 投 资 款 净 增 加 额 处 置 交 易 性 金 融 资 产 净 增 加 额 收 取 利 息 手 续 费 及 佣 金 的 现 金 拆 入 资 金 净 增 加 额 回 购 业 务 资 金 净 增 加 额 收 到 的 税 费 返 还 24,430, ,140, 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 ,674, ,072, 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 3,374,144, ,979,258, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 1,555,282, ,598,838, 客 户 贷 款 及 垫 款 净 增 加 额 存 放 中 央 银 行 和 同 业 款 项 净 增 加 额 支 付 原 保 险 合 同 赔 付 款 项 的 现 金 支 付 利 息 手 续 费 及 佣 金 的 现 金 支 付 保 单 红 利 的 现 金 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 127,127, ,598, 支 付 的 各 项 税 费 260,291, ,805, 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 ,013, ,118, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 2,107,714, ,042,361, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ,266,429, ,897, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 32,620, , 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 17,131, ,640, 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 9,241, ,299, 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 ,000, 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 58,993, ,082, 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 89,381, ,729, 投 资 支 付 的 现 金 7,000, ,000, 质 押 贷 款 净 增 加 额 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 ,794, 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 96,381, ,524, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -37,387, ,442, 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 105,500, 其 中 : 子 公 司 吸 收 少 数 股 东 投 资 收 到 的 现 金 105,500,

38 取 得 借 款 收 到 的 现 金 1,068,080, ,000, 发 行 债 券 收 到 的 现 金 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 1,173,580, ,000, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 500,500, ,000, 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 145,044, ,243, 其 中 : 子 公 司 支 付 给 少 数 股 东 的 股 利 利 润 - 1,032, 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 ,272, ,329,749, 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 1,535,816, ,534,993, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -362,235, ,250,993, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 -1,332, ,537, 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 ,473, ,000, 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 188,847, ,847, 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 1,054,321, ,847, 法 定 代 表 人 : 胥 大 有 会 计 工 作 负 责 人 : 马 国 平 会 计 机 构 负 责 人 : 谢 莉 37

39 母 公 司 现 金 流 量 表 2009 年 1 12 月 编 制 单 位 : 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 项 目 附 注 本 期 金 额 上 期 金 额 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 716,046, ,369, 收 到 的 税 费 返 还 11,456, ,838, 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 63,579, ,189, 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 791,082, ,397, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 578,742, ,587, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 57,547, ,184, 支 付 的 各 项 税 费 11,686, ,877, 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 37,422, ,112, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 685,398, ,762, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 105,684, ,635, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 29,620, , 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 167,060, ,242, 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 19, ,065, 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 - 16,000, 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 196,700, ,450, 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 85,336, ,863, 投 资 支 付 的 现 金 166,900, , 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 14,794, 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 252,236, ,663, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -55,535, ,213, 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 取 得 借 款 收 到 的 现 金 461,080, ,000, 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 461,080, ,000, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 205,000, ,000, 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 49,672, ,628, 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 76,090, ,954, 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 330,762, ,583, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 130,317, ,416, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 607, ,573, 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 181,073, ,588, 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 62,797, ,385, 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 243,870, ,797, 法 定 代 表 人 : 胥 大 有 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 马 国 平 会 计 机 构 负 责 人 : 谢 莉 38

40 所 有 者 权 益 变 动 表 2009 年 1 12 月 编 制 单 位 : 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 项 目 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 实 收 股 本 ( 或 股 本 ) 资 本 公 积 减 : 库 存 股 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 其 他 少 数 股 东 权 益 股 东 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 438,370, ,167, ,480, ,488, , ,230, ,043,402, 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 其 他 ( 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 追 溯 调 整 ) 1,741,619, ,345, ,720, ,213,684, 二 本 年 年 初 余 额 438,370, ,035,787, ,825, ,208, , ,230, ,257,087, 三 本 年 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 357,151, ,478, ,561, ,825, , ,185, ,624, ( 一 ) 净 利 润 364,612, , ,297, ( 二 ) 其 他 综 合 收 益 14, , , 上 述 ( 一 )( 二 ) 小 计 14, ,612, , , ,690, ( 三 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 357,151, ,492, ,449, ,500, ,710, 所 有 者 投 入 资 本 357,151, ,500, ,651, 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 3. 其 他 ( 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 ) -372,492, ,449, ,941, ( 四 ) 利 润 分 配 17,561, ,337, ,776, 提 取 盈 余 公 积 17,561, ,561, 提 取 一 般 风 险 准 备 3. 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 -39,776, ,776, 其 他 ( 五 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 1. 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 2. 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4. 其 他 ( 六 ) 专 项 储 备 1. 本 期 提 取 2. 本 期 使 用 四 本 期 期 末 余 额 795,522, ,663,309, ,386, ,034, , ,415, ,668,712, 后 附 财 务 报 表 附 注 为 本 财 务 报 表 的 组 成 部 分 公 司 法 定 代 表 人 : 胥 大 有 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 马 国 平 会 计 机 构 负 责 人 : 谢 莉

41 40 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 2009 年 年 度 报 告 合 并 股 东 权 益 变 动 表 2008 年 1-12 月 编 制 单 位 : 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 项 目 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 实 收 股 本 ( 或 股 本 ) 资 本 公 积 减 : 库 存 股 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 其 他 少 数 股 东 权 益 股 东 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 438,370, ,730, ,145, ,790, , ,823, ,082,968, 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 其 他 ( 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 追 溯 调 整 ) 二 本 年 年 初 余 额 438,370, ,730, ,145, ,790, , ,823, ,082,968, 三 本 年 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 1,741,057, ,680, ,417, , ,593, ,174,118, ( 一 ) 净 利 润 167,774, ,607, ,167, ( 二 ) 其 他 综 合 收 益 -562, , , ,007, 上 述 ( 一 )( 二 ) 小 计 -562, ,774, , ,609, ,160, ( 三 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 1,741,619, ,934, ,027, ,049,582, 所 有 者 投 入 资 本 2. 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 3. 其 他 ( 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 ) 1,741,619, ,934, ,027, ,049,582, ( 四 ) 利 润 分 配 18,745, ,384, , ,623, 提 取 盈 余 公 积 18,745, ,745, 提 取 一 般 风 险 准 备 3. 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 -39,453, , ,437, 其 他 -186, , ( 五 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 1. 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 2. 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4. 其 他 ( 六 ) 专 项 储 备 1. 本 期 提 取 2. 本 期 使 用 四 本 期 期 末 余 额 438,370, ,035,787, ,825, ,208, , ,230, ,257,087, 后 附 财 务 报 表 附 注 为 本 财 务 报 表 的 组 成 部 分 公 司 法 定 代 表 人 : 胥 大 有 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 马 国 平 会 计 机 构 负 责 人 : 谢 莉

42 母 公 司 股 东 权 益 变 动 表 2009 年 1-12 月 编 制 单 位 : 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 项 目 实 收 股 本 ( 或 股 本 ) 资 本 公 积 减 : 库 存 股 专 项 储 备 盈 余 公 积 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 股 东 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 438,370, ,055, ,480, ,298, ,205, 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 其 他 二 本 年 年 初 余 额 438,370, ,055, ,480, ,298, ,205, 三 本 年 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 357,151, ,836,284, ,561, ,272, ,329,270, ( 一 ) 净 利 润 175,610, ,610, ( 二 ) 其 他 综 合 收 益 -8, , 上 述 ( 一 )( 二 ) 小 计 -8, ,610, ,601, ( 三 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 357,151, ,836,292, ,193,444, 所 有 者 投 入 资 本 357,151, ,151, 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 3. 其 他 ( 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 ) 1,836,292, ,836,292, ( 四 ) 利 润 分 配 17,561, ,337, ,776, 提 取 盈 余 公 积 17,561, ,561, 提 取 一 般 风 险 准 备 3. 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 -39,776, ,776, 其 他 ( 五 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 1. 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 2. 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4. 其 他 ( 六 ) 专 项 储 备 1. 本 期 提 取 2. 本 期 使 用 四 本 期 期 末 余 额 795,522, ,130,339, ,041, ,571, ,323,475, 后 附 财 务 报 表 附 注 为 本 财 务 报 表 的 组 成 部 分 公 司 法 定 代 表 人 : 胥 大 有 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 马 国 平 会 计 机 构 负 责 人 : 谢 莉 41

43 母 公 司 股 东 权 益 变 动 表 2008 年 1-12 月 编 制 单 位 : 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 项 目 实 收 股 本 ( 或 股 本 ) 资 本 公 积 减 : 库 存 股 专 项 储 备 盈 余 公 积 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 股 东 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 438,370, ,563, ,145, ,737, ,010,817, 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 其 他 二 本 年 年 初 余 额 438,370, ,563, ,145, ,737, ,010,817, 三 本 年 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) -508, ,334, ,438, ,612, ( 一 ) 净 利 润 23,349, ,349, ( 二 ) 其 他 综 合 收 益 -508, , 上 述 ( 一 )( 二 ) 小 计 -508, ,349, ,841, ( 三 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 1. 所 有 者 投 入 资 本 2. 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 3. 其 他 ( 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 ) ( 四 ) 利 润 分 配 2,334, ,788, ,453, 提 取 盈 余 公 积 2,334, ,334, 提 取 一 般 风 险 准 备 3. 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 -39,453, ,453, 其 他 ( 五 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 1. 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 2. 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4. 其 他 ( 六 ) 专 项 储 备 1. 本 期 提 取 2. 本 期 使 用 四 本 期 期 末 余 额 438,370, ,055, ,480, ,298, ,205, 后 附 财 务 报 表 附 注 为 本 财 务 报 表 的 组 成 部 分 公 司 法 定 代 表 人 : 胥 大 有 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 马 国 平 会 计 机 构 负 责 人 : 谢 莉 42

44 ( 二 ) 财 务 报 表 附 注 财 务 报 表 附 注 附 注 1: 公 司 的 基 本 情 况 1 公 司 的 历 史 沿 革 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 本 公 司 或 公 司 ) 原 名 为 常 州 第 二 色 织 股 份 有 限 公 司, 经 江 苏 省 体 改 委 苏 体 改 生 (1992)196 号 文 批 准, 由 常 州 第 二 色 织 厂 独 家 发 起, 在 整 体 改 制 的 基 础 上, 经 中 国 人 民 银 行 常 州 分 行 常 银 管 (93) 第 1 号 常 银 管 (93) 第 19 号 批 复, 向 社 会 法 人 按 每 股 1.80 元 的 价 格 定 向 募 集 1000 万 股 社 会 法 人 股, 向 本 公 司 内 部 职 工 按 每 股 1.80 元 的 价 格 定 向 募 集 450 万 股 内 部 职 工 股, 于 1993 年 5 月 28 日 设 立 为 常 州 第 二 色 织 股 份 有 限 公 司 1995 年 3 月 16 日, 经 国 家 工 商 行 政 管 理 局 [1995] 企 名 函 016 号 核 准 常 州 第 二 色 织 股 份 有 限 公 司 更 名 为 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 本 公 司 设 立 时 股 本 总 额 为 4, 万 元 1994 年 经 本 公 司 第 二 次 股 东 大 会 决 议, 本 公 司 向 社 会 法 人 股 股 东 和 内 部 职 工 股 股 东 按 10:2 的 比 例 用 资 本 公 积 金 转 增 股 本 1996 年 12 月, 本 公 司 根 据 国 务 院 国 发 [1995]17 号 文 国 务 院 关 于 原 有 限 责 任 公 司 和 股 份 有 限 公 司 依 照 < 公 司 法 > 进 行 规 范 的 通 知 精 神, 经 本 公 司 股 东 大 会 决 议, 对 国 家 股 股 东 按 10:2 的 比 例 用 资 本 公 积 金 转 增 股 本, 总 股 本 增 至 5, 万 元 同 年 12 月, 根 据 常 州 市 国 有 资 产 管 理 局 常 国 发 [1996]33 号 文 关 于 明 确 你 公 司 国 家 股 持 有 单 位 的 通 知, 本 公 司 的 国 家 股 股 权 由 常 州 市 国 有 资 产 投 资 经 营 总 公 司 持 有 1998 年 1 月, 根 据 1997 年 度 临 时 股 东 大 会 决 议, 经 江 苏 省 人 民 政 府 苏 政 复 [1998]93 号 文 省 政 府 关 于 同 意 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 变 更 注 册 资 本 的 批 复, 公 司 以 总 股 本 5, 万 股 为 基 数, 以 资 本 公 积 金 按 10:10 的 比 例 转 增 股 本, 总 股 本 增 至 10, 万 股 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 发 行 字 [2002]37 号 文 批 准, 公 司 于 2002 年 6 月 3 日 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 3,800 万 股, 总 股 本 增 至 14, 万 股 公 司 股 票 简 称 黑 牡 丹, 股 票 代 码 : 年 3 月 31 日 以 资 本 公 积 金 每 10 股 转 增 10 股, 总 股 本 增 至 29, 万 股 2005 年 以 资 本 公 积 金 每 10 股 转 增 5 股, 总 股 本 增 至 43, 万 股 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 发 行 字 [2002]37 号 文 关 于 核 准 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 股 票 的 通 知 批 准, 已 托 管 的 内 部 职 工 股 自 新 股 发 行 之 日 起, 期 满 三 年 后 可 申 请 上 市 流 通, 至 2005 年 6 月 3 日, 公 司 A 股 发 行 之 日 已 满 三 年, 公 司 内 部 职 工 股 于 2005 年 6 月 3 日 正 式 上 市 流 通 根 据 公 司 2006 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 关 于 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 股 权 分 置 改 革 相 关 股 东 会 议 决 议, 公 司 实 施 股 权 分 置 改 革 方 案 为 每 10 股 流 通 股 获 付 3 股 对 价 股 份 根 据 公 司 2008 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 并 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2009]59 号 关 于 核 准 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 向 特 定 对 象 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 的 批 复 文 件 批 准, 公 司 申 请 增 加 注 册 资 本 人 民 币 357,151,900 元, 由 公 司 向 实 际 控 制 人 常 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 发 展 ( 集 团 ) 总 公 司 ( 以 下 简 称 常 高 新 ) 非 公 开 发 行 357,151,900 股, 每 股 面 值 1 元, 发 行 价 格 为 6.51 元 / 股, 常 高 新 以 其 持 有 的 常 州 高 新 城 市 建 设 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 高 新 城 投 ) 的 100% 股 权 和 常 州 火 炬 置 业 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 火 炬 置 业 ) 的 100% 股 权 认 购 新 股 357,151,900 股 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 795,522,700 元 2 公 司 登 记 资 料 及 管 理 架 构 组 织 机 构 代 码 : 法 人 营 业 执 照 : 注 册 资 本 :79, 万 元 注 册 地 : 常 州 市 青 洋 北 路 47 号 法 定 代 表 人 : 胥 大 有 管 理 架 构 : 本 公 司 下 设 董 事 会 办 公 室 人 力 资 源 部 财 务 部 行 政 管 理 部 黑 牡 丹 纺 织 分 公 司 等 部 室 ; 控 股 子 公 司 有 黑 牡 丹 集 团 进 出 口 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 进 出 口 公 司 ) 常 州 大 德 纺 织 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 大 德 公 司 ) 黑 牡 丹 ( 香 港 ) 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 香 港 公 司 ) 黑 牡 丹 ( 溧 阳 ) 服 饰 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 溧 阳 公 司 ) 常 州 市 荣 元 服 饰 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 荣 元 服 饰 ) 常 州 市 牡 丹 广 景 置 业 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 牡 丹 广 景 ) 常 州 高 新 城 市 建 设 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 高 新 城 投 ) 和 常 州 火 炬 置 业 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 火 炬 置 业 ) 3 公 司 的 业 务 性 质 和 主 要 经 营 活 动 本 公 司 经 营 范 围 : 针 纺 织 品 服 装 的 制 造 加 工, 棉 花 收 购 加 工 销 售 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 制 或 禁 止 公 司 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ); 建 筑 材 料 装 潢 材 料 百 货 五 金 交 电 化 工 产 品 ( 除 危 险 品 ) 劳 保 用 品 日 用 杂 货 ( 烟 花 爆 竹 除 外 ) 针 纺 织 品 销 售 ; 对 外 投 资 服 务

45 附 注 2: 公 司 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 和 前 期 差 错 1 财 务 报 表 的 编 制 基 础 本 财 务 报 表 以 持 续 经 营 为 基 础, 根 据 实 际 发 生 的 交 易 和 事 项, 按 照 财 政 部 2006 年 2 月 15 日 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 及 其 应 用 指 南 进 行 确 认 和 计 量, 并 根 据 企 业 会 计 准 则 第 30 号 财 务 报 表 列 报 的 规 定 进 行 列 报, 所 载 会 计 信 息 系 根 据 本 公 司 的 会 计 政 策 和 会 计 估 计 而 编 制 的, 该 等 会 计 政 策 会 计 估 计 均 系 根 据 企 业 会 计 准 则 及 本 公 司 实 际 情 况 而 制 定 2 遵 循 企 业 会 计 准 则 的 声 明 本 公 司 编 制 的 财 务 报 表 符 合 企 业 会 计 准 则 的 要 求, 真 实 完 整 地 反 映 了 公 司 的 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量 等 有 关 信 息 3 会 计 期 间 本 公 司 的 会 计 期 间 分 为 年 度 和 中 期, 会 计 年 度 自 公 历 1 月 1 日 起 至 12 月 31 日, 中 期 包 括 月 度 季 度 和 半 年 度 4 记 账 本 位 币 本 公 司 以 人 民 币 为 记 账 本 位 币 5 同 一 控 制 下 和 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 会 计 处 理 方 法 1) 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 : 合 并 方 支 付 的 合 并 对 价 和 合 并 方 取 得 的 净 资 产 均 按 账 面 价 值 计 量 合 并 方 取 得 的 净 资 产 账 面 价 值 与 支 付 的 合 并 对 价 账 面 价 值 及 所 发 行 股 份 面 值 总 额 的 差 额, 调 整 资 本 公 积 ; 资 本 公 积 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 为 进 行 企 业 合 并 发 生 的 直 接 相 关 费 用 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益, 但 为 企 业 合 并 发 行 权 益 性 证 券 或 债 券 等 发 生 的 手 续 费 佣 金 等 计 入 股 东 权 益 或 负 债 的 初 始 计 量 金 额 2) 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 : 购 买 方 的 合 并 成 本 和 购 买 方 在 合 并 中 取 得 的 可 辨 认 净 资 产 按 公 允 价 值 计 量 合 并 成 本 大 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 于 购 买 日 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 确 认 为 商 誉 ; 合 并 成 本 小 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 为 进 行 企 业 合 并 发 生 的 直 接 相 关 费 用 计 入 企 业 合 并 成 本, 但 为 企 业 合 并 发 行 权 益 性 证 券 或 债 券 等 发 生 的 手 续 费 佣 金 等 计 入 股 东 权 益 或 负 债 的 初 始 计 量 金 额 6 合 并 财 务 报 表 的 编 制 方 法 1) 合 并 财 务 报 表 的 合 并 范 围 包 括 本 公 司 及 子 公 司 2) 从 取 得 子 公 司 的 实 际 控 制 权 之 日 起, 本 公 司 开 始 将 其 予 以 合 并 ; 从 丧 失 实 际 控 制 权 之 日 起 停 止 合 并 本 公 司 与 子 公 司 子 公 司 与 子 公 司 之 间 所 有 重 大 往 来 余 额 投 资 交 易 及 未 实 现 利 润 在 编 制 合 并 财 务 报 表 时 予 以 抵 销 子 公 司 所 有 者 权 益 中 不 属 于 本 公 司 所 拥 有 的 份 额 作 为 少 数 股 东 权 益 在 合 并 资 产 负 债 表 中 股 东 权 益 项 下 单 独 列 示 3) 子 公 司 与 本 公 司 采 用 的 会 计 政 策 或 会 计 期 间 不 一 致 的, 在 编 制 合 并 财 务 报 表 时, 按 照 本 公 司 的 会 计 政 策 或 会 计 期 间 对 子 公 司 财 务 报 表 进 行 调 整 后 合 并 4) 对 于 因 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司, 在 编 制 合 并 财 务 报 表 时, 以 购 买 日 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 为 基 础 对 其 个 别 财 务 报 表 进 行 调 整 ; 对 于 因 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司, 在 编 制 合 并 财 务 报 表 时, 视 同 参 与 合 并 各 方 在 最 终 控 制 方 开 始 实 施 控 制 时 即 以 目 前 的 状 态 存 在 7 现 金 流 量 表 中 现 金 等 价 物 的 确 定 标 准 现 金 等 价 物 是 指 公 司 持 有 的 期 限 很 短 ( 一 般 是 指 从 购 买 日 起 3 个 月 内 到 期 ) 流 动 性 强 易 于 转 换 为 已 知 金 额 现 金 价 值 变 动 风 险 很 小 的 投 资 8 外 币 业 务 和 外 币 报 表 折 算 1) 外 币 业 务 核 算 方 法 发 生 外 币 业 务 时, 采 用 交 易 发 生 日 的 即 期 汇 率 ( 即 中 国 人 民 银 行 公 布 的 当 日 人 民 币 外 汇 牌 价 中 间 价 ) 折 合 为 人 民 币 记 账, 发 生 的 外 币 兑 换 业 务 或 涉 及 外 币 兑 换 的 交 易 事 项 按 照 交 易 实 际 采 用 的 汇 率 ( 即 银 行 买 入 或 卖 出 ) 折 算, 在 资 产 负 债 表 日, 区 分 外 币 货 币 性 项 目 和 外 币 非 货 币 性 项 目 按 照 如 下 原 则 进 行 处 理 : 外 币 货 币 性 项 目, 采 用 资 产 负 债 表 日 即 期 汇 率 折 算, 在 正 常 经 营 期 间 的, 计 入 当 期 损 益 ; 属 于 与 购 建 固 定 资 产 有 关 的 借 款 产 生 的 汇 兑 损 益, 按 照 借 款 费 用 资 本 化 的 原 则 处 理 货 币 性 项 目 是 指 本 公 司 持 有 的 货 币 资 金 和 将 以 固 定 或 可 确 定 的 金 额 收 取 的 资 产 或 者 偿 付 的 负 债, 包 括 库 存 现 金 银 行 存 款 应 收 账 款 其 他 应 收 款 长 期 应 收 款 短 期 借 款 应 付 账 款 其 他 应 付 款 长 期 借 款 应 付 债 券 长 期 应 付 款 等 外 币 非 货 币 性 项 目, 采 用 交 易 发 生 日 的 即 期 汇 率 折 算, 不 改 变 其 记 账 本 位 币 金 额 非 货 币 性 项 目 是 指 货 币 性 项 目 以 外 的 项 目 对 于 以 公 允 价 值 计 量 的 外 币 非 货 币 性 项 目 采 用 公 允 价 值 确 定 日 的 即 期 汇 率 折 算, 折 算 后 的 记 账 本 位 币 金 额 与 原 记 账 本 位 币 金 额 的 差 额, 作 为 公 允 价 值 变 动 ( 含 汇 率 变 动 ) 处 理, 计 入 当 期 损 益 2) 对 境 外 经 营 财 务 报 表 进 行 折 算 的 方 法 44

46 1 资 产 负 债 表 中 的 资 产 和 负 债 项 目, 采 用 资 产 负 债 表 日 的 即 期 汇 率 折 算, 所 有 者 权 益 项 目 除 未 分 配 利 润 项 目 外, 其 他 项 目 采 用 发 生 时 的 即 期 汇 率 折 算 2 利 润 表 中 的 收 入 和 费 用 项 目, 采 用 交 易 发 生 期 间 的 平 均 汇 率 折 算 按 照 上 述 折 算 产 生 的 外 币 财 务 报 表 折 算 差 额, 在 资 产 负 债 表 中 所 有 者 权 益 项 目 下 单 独 列 示 比 较 财 务 报 表 的 折 算 比 照 上 述 规 定 处 理 9 金 融 工 具 (1) 金 融 资 产 和 金 融 负 债 的 分 类 与 计 量 本 公 司 按 投 资 目 的 和 经 济 实 质 将 拥 有 的 金 融 资 产 分 为 交 易 性 金 融 资 产 可 供 出 售 金 融 资 产 应 收 款 项 持 有 至 到 期 投 资 四 类 其 中 : 交 易 性 金 融 资 产 以 公 允 价 值 计 量, 公 允 价 值 变 动 计 入 当 期 损 益 ; 可 供 出 售 金 融 资 产 以 公 允 价 值 计 量, 公 允 价 值 变 动 计 入 股 东 权 益 ; 应 收 款 项 及 持 有 至 到 期 投 资 以 摊 余 成 本 计 量 本 公 司 按 经 济 实 质 将 承 担 的 金 融 负 债 分 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 和 以 摊 余 成 本 计 量 的 其 他 金 融 负 债 两 类 (2) 金 融 资 产 和 金 融 负 债 公 允 价 值 的 确 定 存 在 活 跃 市 场 的, 本 公 司 已 持 有 的 金 融 资 产 或 拟 承 担 的 金 融 负 债, 采 用 活 跃 市 场 中 的 现 行 出 价, 本 公 司 拟 购 入 的 金 融 资 产 或 已 承 担 的 金 融 负 债 采 用 活 跃 市 场 中 的 现 行 要 价, 没 有 现 行 出 价 或 要 价, 采 用 最 近 交 易 的 市 场 报 价 或 经 调 整 的 最 近 交 易 的 市 场 报 价, 除 非 存 在 明 确 的 证 据 表 明 该 市 场 报 价 不 是 公 允 价 值 (3) 金 融 资 产 转 移 的 确 认 与 计 量 本 公 司 将 金 融 资 产 让 与 或 交 付 给 该 金 融 资 产 发 行 方 以 外 的 另 一 方 为 金 融 资 产 转 移, 转 移 金 融 资 产 可 以 是 金 融 资 产 的 全 部, 也 可 以 是 一 部 分 包 括 两 种 形 式 : 将 收 取 金 融 资 产 现 金 流 量 的 权 利 转 移 给 另 一 方 ; 将 金 融 资 产 转 移 给 另 一 方, 但 保 留 收 取 金 融 资 产 现 金 流 量 的 权 利, 并 承 担 将 收 取 的 现 金 流 量 支 付 给 最 终 收 款 方 的 义 务 本 公 司 已 将 全 部 或 一 部 分 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 转 移 给 转 入 方 时, 终 止 确 认 该 全 部 或 部 分 金 融 资 产, 收 到 的 对 价 与 所 转 移 金 融 资 产 账 面 价 值 的 差 额 确 认 为 损 益, 同 时 将 原 在 所 有 者 权 益 中 确 认 的 金 融 资 产 累 计 利 得 或 损 失 转 入 损 益 ; 保 留 了 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 时, 继 续 确 认 该 全 部 或 部 分 金 融 资 产, 收 到 的 对 价 确 认 为 金 融 负 债 对 于 本 公 司 既 没 有 转 移 也 没 有 保 留 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬, 但 未 放 弃 对 该 金 融 资 产 控 制 的, 按 照 其 继 续 涉 入 所 转 移 金 融 资 产 的 程 度 确 认 有 关 金 融 资 产, 并 相 应 确 认 有 关 负 债 (4) 金 融 资 产 和 金 融 负 债 终 止 确 认 满 足 下 列 条 件 之 一 的 公 司 金 融 资 产 将 被 终 止 确 认 : 收 取 该 金 融 资 产 现 金 流 量 的 合 同 权 利 终 止 该 金 融 资 产 已 转 移, 且 符 合 企 业 会 计 准 则 第 23 号 金 融 资 产 转 移 规 定 的 金 融 资 产 终 止 确 认 条 件 公 司 金 融 负 债 的 现 时 义 务 全 部 或 部 分 已 经 解 除 的, 才 能 终 止 确 认 该 金 融 负 债 或 其 一 部 分 (5) 金 融 资 产 减 值 公 司 在 资 产 负 债 表 日 对 除 交 易 性 金 融 资 产 以 外 的 金 融 资 产 账 面 价 值 进 行 检 查, 有 客 观 证 据 表 明 金 融 资 产 发 生 减 值 的, 计 提 减 值 准 备 对 单 项 重 大 的 金 融 资 产 需 单 独 进 行 减 值 测 试, 如 有 客 观 证 据 证 明 其 已 发 生 了 减 值, 确 认 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益 对 于 单 独 金 额 不 重 大 的 和 单 独 测 试 未 发 生 减 值 的 金 融 资 产, 公 司 根 据 客 户 的 信 用 程 度 及 历 年 发 生 坏 账 的 实 际 情 况, 按 信 用 组 合 进 行 减 值 测 试, 以 确 认 减 值 损 失 金 融 资 产 发 生 减 值 的 客 观 证 据 是 指 金 融 资 产 初 始 确 认 后 实 际 发 生 的 对 该 金 融 资 产 的 预 计 未 来 现 金 流 量 有 影 响, 且 企 业 能 够 对 该 影 响 进 行 可 靠 计 量 的 事 项 金 融 资 产 发 生 减 值 的 客 观 证 据, 包 括 下 列 各 项 : A: 发 行 方 或 债 务 人 发 生 严 重 财 务 困 难 ; B: 债 务 人 违 反 了 合 同 条 款, 如 偿 付 利 息 或 本 金 发 生 违 约 或 逾 期 等 ; C: 债 权 人 出 于 经 济 或 法 律 等 方 面 因 素 的 考 虑, 对 发 生 财 务 困 难 的 债 务 人 发 生 让 步 ; D: 债 务 人 很 可 能 倒 闭 或 进 行 其 他 财 务 重 组 ; E: 因 发 行 方 发 生 重 大 财 务 困 难, 该 金 融 资 产 无 法 在 活 跃 市 场 继 续 交 易 ; F: 无 法 辨 认 一 组 金 融 资 产 中 的 某 项 资 产 的 现 金 流 量 是 否 已 经 减 少, 但 根 据 公 开 的 数 据 对 其 进 行 总 体 评 价 后 发 现, 该 金 融 资 产 自 初 始 确 认 以 来 的 预 计 未 来 现 金 流 量 确 已 减 少 且 可 计 量, 如 该 组 金 融 资 产 的 债 务 人 支 付 能 力 逐 步 恶 化, 或 债 务 人 所 在 国 家 或 地 区 失 业 率 提 高 担 保 物 在 其 所 在 地 区 的 的 价 格 明 显 下 降 所 处 行 业 不 景 气 等 ; G: 债 务 人 经 营 所 处 的 技 术 市 场 经 济 或 法 律 环 境 等 发 生 重 大 不 利 变 化, 使 权 益 工 具 投 资 人 可 能 无 法 收 回 投 资 成 本 ; 45

47 H: 权 益 工 具 投 资 的 公 允 价 值 发 生 严 重 或 非 暂 时 性 下 跌 ; I: 其 他 表 明 金 融 资 产 发 生 减 值 的 客 观 证 据 以 摊 余 成 本 计 量 的 金 融 资 产 发 生 减 值 时, 减 值 损 失 按 账 面 价 值 与 按 原 实 际 利 率 折 现 的 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值 之 间 的 差 额 计 算 对 以 摊 余 成 本 计 量 的 金 融 资 产 确 认 减 值 损 失 后, 如 有 客 观 证 据 表 明 该 金 融 资 产 价 值 已 恢 复, 且 客 观 上 与 确 认 该 损 失 后 发 生 的 事 项 有 关, 原 确 认 的 减 值 损 失 予 以 转 回, 计 入 当 期 损 益 但 是 转 回 后 的 账 面 价 值 不 超 过 假 定 不 计 提 减 值 准 备 情 况 下 该 金 融 资 产 在 转 回 日 的 摊 余 成 本 可 供 出 售 金 融 资 产 发 生 减 值 时, 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 因 公 允 价 值 下 降 形 成 的 累 计 损 失, 予 以 转 出 计 入 当 期 损 益 10 应 收 款 项 坏 账 准 备 的 确 认 标 准 计 提 方 法 (1) 坏 账 损 失 的 确 认 标 准 为 :1 因 债 务 人 破 产 或 者 死 亡, 以 其 破 产 财 产 或 者 遗 产 清 偿 后 仍 不 能 收 回 的 应 收 款 项 ;2 债 务 人 逾 期 未 履 行 其 偿 债 义 务, 且 具 有 明 显 特 征 表 明 无 法 收 回 的 应 收 款 项 ;3 因 债 务 人 逾 期 未 履 行 偿 债 义 务 超 过 三 年 并 且 确 定 不 能 收 回, 报 经 公 司 董 事 会 批 准 后 列 作 坏 账 的 应 收 款 项 (2) 坏 账 准 备 的 计 提 范 围 : 公 司 的 应 收 款 项 ( 包 括 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款, 不 包 括 合 并 报 表 范 围 内 各 公 司 之 间 以 及 应 收 政 府 及 下 属 相 关 部 门 的 应 收 款 项 ) (3) 应 收 款 项 坏 账 准 备 计 提 方 法 : 资 产 负 债 表 日, 对 应 收 款 项 进 行 减 值 测 试 根 据 公 司 的 实 际 情 况, 将 100 万 元 以 上 的 应 收 款 项 确 定 为 单 项 金 额 重 大 应 收 款 项 ;100 万 元 以 下 的 应 收 款 项 确 定 为 单 项 金 额 非 重 大 的 应 收 款 项 ; 对 二 年 以 上 的 应 收 款 项 ( 包 括 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款 ) 因 其 回 收 风 险 加 大 确 定 为 单 项 金 额 不 重 大 但 按 照 信 用 特 征 组 合 后 的 风 险 较 大 的 组 合 对 于 单 项 金 额 重 大 的 应 收 款 项, 单 独 进 行 减 值 测 试, 根 据 其 预 计 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额, 确 认 减 值 损 失, 计 提 坏 账 准 备 经 减 值 测 试 后 存 在 减 值 的, 计 提 坏 账 准 备, 不 存 在 减 值 的 按 账 龄 计 提 坏 账 准 备 对 于 单 项 金 额 非 重 大 的 应 收 款 项, 与 经 单 独 测 试 未 减 值 的 应 收 款 项 一 起, 按 账 龄 划 分 为 若 干 组 合, 再 按 这 些 应 收 款 项 组 合 的 期 末 余 额 的 一 定 比 例 计 算 确 定 减 值 损 失, 计 提 坏 账 准 备 坏 账 准 备 的 计 提 比 例 : 账 龄 应 收 账 款 坏 账 计 提 比 例 (%) 其 他 应 收 款 坏 账 计 提 比 例 (%) 一 年 以 内 5 5 一 至 二 年 二 至 三 年 三 年 以 上 存 货 的 分 类 计 价 及 核 算 方 法 ; 存 货 跌 价 准 备 的 确 认 标 准 及 计 提 方 法 1) 存 货 分 类 : 存 货 是 指 在 生 产 经 营 过 程 中 为 销 售 或 耗 用 而 储 备 的 原 材 料 包 装 物 在 产 品 产 成 品 开 发 成 本 开 发 产 品 工 程 施 工 和 低 值 易 耗 品 等 2) 存 货 的 盘 存 制 度 为 永 续 盘 存 制 3) 存 货 按 实 际 成 本 计 价, 原 材 料 及 辅 助 材 料 按 实 际 成 本 计 价, 按 加 权 平 均 法 结 转 发 出 材 料 成 本 ; 产 品 成 本 按 实 际 成 本 核 算, 采 用 加 权 平 均 法 结 转 销 售 成 本 ; 低 值 易 耗 品 采 用 领 用 时 一 次 摊 销 的 方 法 4) 存 货 跌 价 准 备 : 期 末 存 货 按 成 本 与 可 变 现 净 值 孰 低 计 价, 在 对 存 货 进 行 全 面 盘 点 的 基 础 上, 对 遭 受 毁 损 全 部 或 部 分 陈 旧 过 时 销 售 价 格 低 于 成 本 或 其 他 等 原 因 的 存 货, 预 计 其 成 本 不 可 收 回 的 部 分, 提 取 存 货 跌 价 准 备 提 取 时 按 单 个 存 货 项 目 的 成 本 高 于 其 可 变 现 净 值 部 分 计 提 并 计 入 当 期 损 益 可 变 现 净 值 是 指 公 司 在 正 常 生 产 经 营 过 程 中, 以 预 计 售 价 减 去 至 完 工 以 及 销 售 所 必 须 的 预 计 费 用 后 的 价 值 如 已 计 提 跌 价 准 备 的 存 货 价 值 得 以 恢 复 的, 则 按 恢 复 增 加 的 数 额 ( 其 增 加 数 应 以 原 计 提 的 金 额 为 限 ) 调 整 存 货 跌 价 准 备 及 当 期 收 益 5) 开 发 用 土 地 的 核 算 方 法 本 公 司 开 发 用 土 地 在 存 货 --- 开 发 成 本 科 目 核 算, 在 购 买 时 所 发 生 的 支 出 列 入 开 发 成 本, 按 成 本 核 算 对 象 和 成 本 项 目 进 行 分 摊 和 明 细 核 算 6) 公 共 配 套 设 施 费 用 的 核 算 方 法 住 宅 小 区 中 非 营 业 性 公 共 配 套 设 施 所 需 建 设 费 用 计 入 小 区 开 发 成 本, 开 发 产 品 办 理 竣 工 验 收 时, 公 司 按 照 建 筑 面 积 将 尚 未 发 生 的 公 共 设 施 配 套 费 采 用 预 提 的 方 法 计 入 开 发 产 品 成 本 中 列 支, 按 成 本 核 算 对 象 和 成 本 项 目 进 行 分 摊 和 明 细 核 算 12 长 期 股 权 投 资 的 核 算 方 法 (1) 初 始 投 资 成 本 确 定 本 公 司 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 按 取 得 方 式 不 同 分 别 采 用 如 下 方 式 确 认 : 46

48 1 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 在 合 并 日 按 照 取 得 的 被 合 并 方 所 有 者 权 益 账 面 价 值 的 份 额 作 为 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 ; 收 购 成 本 与 初 始 投 资 成 本 之 间 的 差 额 调 整 资 本 公 积, 资 本 公 积 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 2 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 按 交 易 日 所 涉 及 资 产 发 行 的 权 益 工 具 及 产 生 或 承 担 的 负 债 的 公 允 价 值, 加 上 直 接 与 收 购 有 关 的 成 本 所 计 算 的 合 并 成 本 作 为 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 在 合 并 日 被 合 并 方 的 可 识 辨 资 产 及 其 所 承 担 的 负 债 ( 包 括 或 有 负 债 ), 全 部 按 照 公 允 价 值 计 量, 而 不 考 虑 少 数 股 东 权 益 的 数 额 合 并 成 本 超 过 本 公 司 取 得 的 被 合 并 方 可 识 辨 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 数 额 记 录 为 商 誉, 低 于 合 并 方 可 识 辨 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 数 额 直 接 在 合 并 损 益 表 确 认 3 其 他 方 式 取 得 的 长 期 投 资 A. 以 支 付 现 金 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 按 照 实 际 支 付 的 购 买 价 款 作 为 初 始 投 资 成 本 B. 以 发 行 权 益 性 证 券 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 按 照 发 行 权 益 性 证 券 的 公 允 价 值 作 为 初 始 投 资 成 本 C. 投 资 者 投 入 的 长 期 股 权 投 资, 按 照 投 资 合 同 或 协 议 约 定 的 价 值 作 为 初 始 投 资 成 本, 合 同 或 协 议 约 定 价 值 不 公 允 的, 按 公 允 价 值 计 量 D. 通 过 非 货 币 资 产 交 换 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 具 有 商 业 实 质 的, 按 换 出 资 产 的 公 允 价 值 作 为 换 入 的 长 期 股 权 投 资 初 始 投 资 成 本 ; 不 具 有 商 业 实 质 的, 按 换 出 资 产 的 账 面 价 值 作 为 换 入 的 长 期 股 权 投 资 初 始 投 资 成 本 E. 通 过 债 务 重 组 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 其 初 始 投 资 成 本 按 长 期 股 权 投 资 的 公 允 价 值 确 认 (2) 后 续 计 量 及 损 益 确 认 方 法 1 对 子 公 司 的 投 资, 采 用 成 本 法 核 算 子 公 司 为 本 公 司 持 有 的 能 够 对 被 投 资 单 位 实 施 控 制 的 权 益 性 投 资 若 本 公 司 持 有 某 实 体 股 权 份 额 超 过 50%, 或 者 虽 然 股 权 份 额 少 于 50%, 但 本 公 司 可 以 实 质 控 制 某 实 体, 则 该 实 体 将 作 为 本 公 司 的 子 公 司 2 对 合 营 企 业 或 联 营 企 业 的 投 资, 采 用 权 益 法 核 算 合 营 企 业 为 本 公 司 持 有 的 能 够 与 其 他 合 营 方 对 被 投 资 单 位 实 施 共 同 控 制 的 权 益 性 投 资 ; 联 营 企 业 为 本 公 司 持 有 的 能 够 对 被 投 资 单 位 施 加 重 大 影 响 的 权 益 性 投 资 若 本 公 司 持 有 某 实 体 股 权 份 额 介 于 20% 至 50% 之 间, 而 且 对 该 实 体 不 存 在 实 质 控 制, 或 者 虽 然 本 公 司 持 有 某 实 体 股 权 份 额 低 于 20%, 但 对 该 实 体 存 在 重 大 影 响, 则 该 实 体 将 作 为 本 公 司 的 合 营 企 业 或 联 营 企 业 本 公 司 在 确 认 应 享 有 被 投 资 单 位 净 损 益 的 份 额 时, 以 取 得 投 资 时 被 投 资 单 位 各 项 可 辨 认 资 产 等 的 公 允 价 值 为 基 础, 对 被 投 资 单 位 的 净 利 润 进 行 调 整 后 确 认 被 投 资 单 位 采 用 的 会 计 政 策 及 会 计 期 间 与 本 公 司 不 一 致 的, 按 照 本 公 司 的 会 计 政 策 及 会 计 期 间 对 被 投 资 单 位 的 财 务 报 表 进 行 调 整, 并 据 以 确 认 投 资 损 益 对 于 被 投 资 单 位 净 损 益 以 外 所 有 者 权 益 的 其 他 变 动, 调 整 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 并 计 入 所 有 者 权 益 3 不 存 在 控 制 共 同 控 制 或 重 大 影 响 的 长 期 股 权 投 资 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 长 期 股 权 投 资, 采 用 成 本 法 核 算 在 活 跃 市 场 中 有 报 价 或 公 允 价 值 能 够 可 靠 计 量 的 长 期 股 权 投 资, 在 可 供 出 售 金 融 资 产 项 目 列 报, 采 用 公 允 价 值 计 量, 其 公 允 价 值 变 动 计 入 股 东 权 益 (3) 确 定 对 被 投 资 单 位 具 有 共 同 控 制 重 大 影 响 的 依 据 对 被 投 资 单 位 具 有 共 同 控 制, 是 指 按 照 合 同 约 定 对 某 项 经 济 活 动 所 共 有 的 控 制, 仅 在 与 该 项 经 济 活 动 相 关 的 重 要 财 务 和 生 产 经 营 决 策 需 要 分 享 控 制 权 的 投 资 方 一 致 同 意 时 存 在 对 被 投 资 单 位 具 有 重 大 影 响, 是 指 对 被 投 资 单 位 的 财 务 和 经 营 政 策 有 参 与 决 策 的 权 力, 但 并 不 能 够 控 制 或 者 与 其 他 方 一 起 共 同 控 制 这 些 政 策 的 制 定 (4) 减 值 测 试 方 法 及 减 值 准 备 计 提 方 法 本 公 司 期 末 检 查 发 现 长 期 股 权 投 资 存 在 减 值 迹 象 时, 应 估 计 其 可 收 回 金 额, 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 按 其 可 收 回 金 额 低 于 账 面 价 值 的 差 额, 计 提 长 期 投 资 减 值 准 备 对 于 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 长 期 股 权 投 资, 其 账 面 价 值 低 于 按 照 类 似 金 融 资 产 当 时 的 市 场 收 益 率 对 未 来 现 金 流 量 折 现 确 定 的 现 值 的 数 额, 确 认 为 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益 对 可 供 出 售 金 融 资 产 以 外 的 长 期 股 权 投 资, 减 值 准 备 一 经 计 提, 在 资 产 存 续 期 内 不 予 转 回, 可 供 出 售 金 融 资 产 减 值 损 失, 可 以 通 过 权 益 转 回 13 投 资 性 房 地 产 的 核 算 方 法 投 资 性 房 地 产 按 其 成 本 作 为 入 账 价 值 其 中, 外 购 投 资 性 房 地 产 的 成 本, 包 括 购 买 价 款 相 关 税 费 和 可 直 接 归 属 于 该 资 产 的 其 他 支 出 ; 自 行 建 造 投 资 性 房 地 产 的 成 本, 由 建 造 该 项 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 前 所 发 生 的 必 要 支 出 构 成 ; 投 资 者 投 入 的 投 资 性 房 地 产, 按 投 资 合 同 或 协 议 约 定 的 价 值 作 为 入 账 价 值, 但 合 同 或 协 议 约 定 价 值 不 公 允 的 按 公 允 价 值 入 账 47

49 本 公 司 采 用 成 本 模 式 对 投 资 性 房 地 产 进 行 后 续 计 价, 折 旧 与 摊 销 按 资 产 的 估 计 可 使 用 年 限, 采 用 直 线 法 计 算, 其 中 房 产 按 法 定 使 用 年 限 与 预 计 使 用 年 限 孰 低 的 年 限 计 提 折 旧, 地 产 按 法 定 使 用 权 年 限 摊 销 投 资 性 房 地 产 减 值 准 备 计 提 依 据 参 照 相 关 固 定 资 产 减 值 准 备 计 提 方 法 14 固 定 资 产 的 核 算 方 法 (1) 固 定 资 产 确 认 条 件 1) 固 定 资 产 标 准 : 使 用 年 限 超 过 一 年 的 房 屋 建 筑 物 机 器 机 械 储 罐 运 输 工 具 以 及 其 他 与 生 产 经 营 有 关 的 设 备 器 具 工 具 等 不 属 于 生 产 经 营 主 要 设 备 的 物 品, 单 位 价 值 在 2000 元 以 上, 并 且 使 用 年 限 超 过 2 年 的, 也 列 为 固 定 资 产 2) 固 定 资 产 按 照 成 本 进 行 初 始 计 量 外 购 的 固 定 资 产 按 照 实 际 支 付 款 作 为 成 本 ; 投 资 者 投 入 的 固 定 资 产 按 照 投 资 合 同 或 协 议 约 定 的 价 值 作 为 成 本 ; 自 行 建 造 的 固 定 资 产 按 建 造 该 项 资 产 达 到 预 定 可 适 用 状 态 前 所 发 生 的 必 要 支 出 作 为 成 本 ; 非 货 币 性 资 产 交 换 债 务 重 组 企 业 合 并 和 融 资 租 赁 取 得 的 固 定 资 产 的 成 本, 分 别 按 照 企 业 会 计 准 则 第 7 号 - 非 货 币 性 资 产 交 换 企 业 会 计 准 则 第 12 号 - 债 务 重 组 企 业 会 计 准 则 第 21 号 - 租 赁 确 定 3) 与 固 定 资 产 有 关 的 后 续 支 出, 如 果 有 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 且 成 本 能 够 可 靠 地 计 量, 则 计 入 固 定 资 产 成 本 除 此 以 外 的 后 续 支 出 在 发 生 时 计 入 当 期 损 益 (2) 各 类 固 定 资 产 的 折 旧 方 法 固 定 资 产 达 到 预 定 可 适 用 状 态 即 开 始 计 提 折 旧, 折 旧 采 用 平 均 年 限 法 计 算, 各 类 固 定 资 产 的 预 计 使 用 寿 命, 净 残 值 率 及 年 折 旧 率 分 别 为 : 固 定 资 产 类 别 预 计 使 用 寿 命 ( 年 ) 预 计 净 残 值 率 年 折 旧 率 房 屋 建 筑 物 20 年 3% 4.85% 通 用 设 备 10 年 3% 9.70% 专 用 设 备 10 年 3% 9.70% 运 输 及 电 子 设 备 5 年 3% 19.40% 其 他 设 备 10 年 3% 9.70% 已 计 提 减 值 准 备 的 固 定 资 产, 扣 除 已 计 提 的 固 定 资 产 减 值 准 备 累 计 金 额 计 算 折 旧 额 本 公 司 于 每 年 年 度 终 了, 对 固 定 资 产 的 预 计 使 用 寿 命 预 计 净 残 值 和 折 旧 方 法 进 行 复 核 并 作 适 当 调 整 当 固 定 资 产 被 处 置 或 者 预 期 通 过 使 用 或 处 置 不 能 产 生 经 济 利 益 时, 终 止 确 认 该 固 定 资 产 固 定 资 产 出 售 转 让 报 废 或 毁 损 的 处 置 收 入 扣 除 其 账 面 价 值 和 相 关 税 费 后 的 金 额 计 入 当 期 损 益 当 固 定 资 产 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 时, 账 面 价 值 减 记 至 可 收 回 金 额 (3) 固 定 资 产 的 减 值 测 试 方 法 减 值 准 备 计 提 方 法 本 公 司 于 期 末 对 固 定 资 产 进 行 检 查, 如 发 现 存 在 下 列 情 况, 则 计 算 固 定 资 产 的 可 收 回 金 额, 以 确 定 资 产 是 否 已 经 发 生 减 值 对 于 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的 固 定 资 产, 按 该 资 产 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额 计 提 减 值 准 备 计 提 时 按 单 项 资 产 计 提, 难 以 对 单 项 资 产 的 可 收 回 金 额 进 行 估 计 的, 按 该 资 产 所 属 的 资 产 组 为 基 础 计 提 减 值 准 备 一 经 计 提, 在 资 产 存 续 期 内 不 予 转 回 1 固 定 资 产 市 价 大 幅 度 下 跌, 其 跌 幅 明 显 高 于 因 时 间 的 推 移 或 者 正 常 使 用 而 预 计 的 下 跌 ; 2 固 定 资 产 已 经 陈 旧 过 时 或 者 其 实 体 已 经 损 坏 ; 3 固 定 资 产 预 计 使 用 方 式 发 生 重 大 不 利 变 化, 如 固 定 资 产 已 经 或 者 将 被 闲 置 企 业 计 划 终 止 或 重 组 该 资 产 所 属 的 经 营 业 务 提 前 处 置 资 产 等 情 形, 从 而 对 企 业 产 生 负 面 影 响 ; 4 企 业 经 营 所 处 的 经 济 技 术 或 者 法 律 等 环 境 以 及 固 定 资 产 所 处 的 市 场 在 当 期 或 者 将 在 近 期 发 生 重 大 变 化, 从 而 对 企 业 产 生 不 利 影 响 ; 5 同 期 市 场 利 率 或 者 其 他 市 场 投 资 报 酬 率 在 当 期 已 经 提 高, 从 而 影 响 企 业 计 算 资 产 预 计 未 来 现 金 流 量 现 值 的 折 现 率, 导 致 资 产 可 收 回 金 额 大 幅 度 降 低 ; 6 企 业 内 部 报 告 的 证 据 表 明 固 定 资 产 的 经 济 绩 效 已 经 低 于 或 者 将 低 于 预 期, 如 固 定 资 产 所 创 造 的 净 现 金 流 量 或 者 实 现 的 营 业 利 润 ( 或 者 亏 损 ) 远 远 低 于 ( 或 者 高 于 ) 预 计 金 额 ; 其 他 表 明 固 定 资 产 可 能 已 经 发 生 减 值 的 迹 象 (4) 融 资 租 入 固 定 资 产 的 认 定 依 据 计 价 方 法 本 公 司 将 符 合 下 列 一 项 或 数 项 标 准 的, 认 定 为 融 资 租 赁 固 定 资 产 : 1 在 租 赁 合 同 中 已 经 约 定 ( 或 者 在 租 赁 开 始 日 根 据 相 关 条 件 作 出 合 理 判 断 ), 在 租 赁 期 届 满 时, 租 赁 固 定 资 产 的 所 有 权 能 够 转 移 给 本 公 司 ; 2 本 公 司 有 购 买 租 赁 固 定 资 产 的 选 择 权, 所 订 立 的 购 买 价 款 预 计 将 远 低 于 行 使 选 择 权 时 租 赁 固 定 资 产 的 公 允 价 值, 因 而 在 租 赁 开 始 日 就 可 以 合 理 确 定 本 公 司 将 会 行 使 这 种 选 择 权 ; 48

50 3 即 使 固 定 资 产 的 所 有 权 不 转 移, 但 租 赁 期 占 租 赁 固 定 资 产 使 用 寿 命 的 75% 及 以 上 ; 4 本 公 司 在 租 赁 开 始 日 的 最 低 租 赁 付 款 额 现 值, 相 当 于 租 赁 开 始 日 租 赁 固 定 资 产 公 允 价 值 的 90% 及 以 上 ; 出 租 人 在 租 赁 开 始 日 的 最 低 租 赁 收 款 额 现 值, 相 当 于 租 赁 开 始 日 租 赁 固 定 资 产 公 允 价 值 的 90% 及 以 上 ; 5 租 赁 资 产 性 质 特 殊, 如 果 不 作 较 大 改 造, 只 有 本 公 司 才 能 使 用 融 资 租 赁 租 入 的 固 定 资 产, 按 租 赁 开 始 日 租 赁 资 产 公 允 价 值 与 最 低 租 赁 付 款 额 的 现 值 两 者 中 较 低 者, 作 为 入 账 价 值 15 在 建 工 程 的 核 算 方 法 (1) 在 建 工 程 的 计 价 : 按 实 际 发 生 的 支 出 确 定 工 程 成 本 自 营 工 程 按 直 接 材 料 直 接 工 资 直 接 施 工 费 等 计 量 ; 出 包 工 程 按 应 支 付 的 工 程 价 款 等 计 量 ; 设 备 安 装 工 程 按 所 安 装 设 备 的 价 值 安 装 费 用 工 程 试 运 转 等 所 发 生 的 支 出 等 确 定 工 程 成 本 在 建 工 程 成 本 还 包 括 应 当 资 本 化 的 借 款 费 用 和 汇 兑 损 益 (2) 在 建 工 程 结 转 固 定 资 产 的 标 准 和 时 点 : 本 公 司 建 造 的 固 定 资 产 在 达 到 预 定 可 使 用 状 态 之 日 起, 根 据 工 程 预 算 造 价 或 工 程 实 际 成 本 等, 按 估 计 的 价 值 结 转 固 定 资 产, 次 月 起 开 始 计 提 折 旧 待 办 理 了 竣 工 决 算 手 续 后 再 对 固 定 资 产 原 值 差 异 作 调 整 (3) 在 建 工 程 减 值 准 备 的 确 认 标 准 和 计 提 方 法 : 本 公 司 于 每 年 年 度 终 了, 对 在 建 工 程 进 行 全 面 检 查, 当 存 在 减 值 迹 象 时, 估 计 其 可 收 回 金 额, 按 该 项 工 程 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额 计 提 减 值 准 备 减 值 准 备 一 经 计 提, 在 资 产 存 续 期 内 不 予 转 回 16 借 款 费 用 的 核 算 方 法 (1) 借 款 费 用 资 本 化 的 确 认 原 则 : 借 款 费 用 包 括 因 借 款 而 发 生 的 利 息 折 价 或 溢 价 的 摊 销 和 辅 助 费 用, 以 及 因 外 币 借 款 而 发 生 的 汇 兑 差 额 本 公 司 发 生 的 借 款 费 用, 属 于 需 要 经 过 1 年 以 上 ( 含 1 年 ) 时 间 购 建 的 固 定 资 产 开 发 投 资 性 房 地 产 或 存 货 所 占 用 的 专 门 借 款 或 一 般 借 款 所 产 生 的, 予 以 资 本 化, 计 入 相 关 资 产 成 本 ; 其 他 借 款 费 用, 在 发 生 时 确 认 为 费 用, 计 入 当 期 损 益 相 关 借 款 费 用 当 同 时 具 备 以 下 三 个 条 件 时 开 始 资 本 化 : 1 资 产 支 出 已 经 发 生 ; 2 借 款 费 用 已 经 发 生 ; 3 为 使 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 所 必 要 的 购 建 活 动 已 经 开 始 (2) 借 款 费 用 资 本 化 的 期 间 : 为 购 建 固 定 资 产 投 资 性 房 地 产 存 货 所 发 生 的 借 款 费 用, 满 足 上 述 资 本 化 条 件 的, 在 该 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 或 可 销 售 状 态 前 所 发 生 的, 计 入 资 产 成 本 ; 若 固 定 资 产 投 资 性 房 地 产 存 货 的 购 建 活 动 发 生 非 正 常 中 断, 并 且 中 断 时 间 连 续 超 过 3 个 月, 暂 停 借 款 费 用 的 资 本 化, 将 其 确 认 为 当 期 费 用, 直 至 资 产 的 购 建 活 动 重 新 开 始 ; 在 达 到 预 定 可 使 用 状 态 或 可 销 售 状 态 时, 停 止 借 款 费 用 的 资 本 化, 之 后 发 生 的 借 款 费 用 于 发 生 当 期 直 接 计 入 财 务 费 用 (3) 借 款 费 用 资 本 化 金 额 的 计 算 方 法 : 为 购 建 或 者 生 产 开 发 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 而 借 入 专 门 借 款 的, 以 专 门 借 款 当 期 实 际 发 生 的 利 息 费 用, 减 去 将 尚 未 动 用 的 借 款 资 金 存 入 银 行 取 得 的 利 息 收 入 或 进 行 暂 时 性 投 资 取 得 的 投 资 收 益 后 的 金 额 确 定 为 购 建 或 者 生 产 开 发 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 而 占 用 了 一 般 借 款 的, 根 据 累 计 资 产 支 出 超 过 专 门 借 款 部 分 的 资 产 支 出 加 权 平 均 数 乘 以 所 占 用 一 般 借 款 的 资 本 化 率, 计 算 确 定 一 般 借 款 应 予 资 本 化 的 利 息 金 额 资 本 化 率 根 据 一 般 借 款 加 权 平 均 利 率 计 算 确 定 17 无 形 资 产 的 计 价 和 摊 销 方 法 1) 无 形 资 产 的 计 价 方 法 : 本 公 司 的 无 形 资 产 包 括 土 地 使 用 权 专 利 技 术 和 非 专 利 技 术 等 购 入 的 无 形 资 产, 按 实 际 支 付 的 价 款 和 相 关 的 其 他 支 出 作 为 实 际 成 本 投 资 者 投 入 的 无 形 资 产, 按 投 资 合 同 或 协 议 约 定 的 价 值 确 定 实 际 成 本, 但 合 同 或 协 议 约 定 价 值 不 公 允 的, 按 公 允 价 值 确 定 实 际 成 本 通 过 非 货 币 资 产 交 换 取 得 的 无 形 资 产, 具 有 商 业 实 质 的, 按 换 出 资 产 的 公 允 价 值 入 账 ; 不 具 有 商 业 实 质 的, 按 换 出 资 产 的 账 面 价 值 入 账 通 过 债 务 重 组 取 得 的 无 形 资 产, 按 公 允 价 值 确 认 自 行 研 究 开 发 的 无 形 资 产, 其 研 究 阶 段 的 支 出, 应 当 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 ; 其 开 发 阶 段 的 支 出, 同 时 满 足 下 列 条 件 的, 确 认 为 无 形 资 产 ( 专 利 技 术 和 非 专 利 技 术 ): 1 完 成 该 无 形 资 产 以 使 其 能 够 使 用 或 出 售 在 技 术 上 具 有 可 行 性 ; 2 具 有 完 成 该 无 形 资 产 并 使 用 或 出 售 的 意 图 ; 49

51 3 运 用 该 无 形 资 产 生 产 的 产 品 存 在 市 场 或 无 形 资 产 自 身 存 在 市 场 ; 4 有 足 够 的 技 术 财 务 资 源 和 其 他 资 源 支 持, 以 完 成 该 无 形 资 产 的 开 发, 并 有 能 力 使 用 或 出 售 该 无 形 资 产 ; 5 归 属 于 该 无 形 资 产 开 发 阶 段 的 支 出 能 够 可 靠 地 计 量 ; 6 运 用 该 无 形 资 产 生 产 的 产 品 周 期 在 1 年 以 上 (2) 无 形 资 产 摊 销 方 法 和 期 限 : 本 公 司 的 土 地 使 用 权 从 出 让 起 始 日 ( 获 得 土 地 使 用 权 日 ) 起, 按 其 出 让 年 限 平 均 摊 销 ; 本 公 司 专 利 技 术 非 专 利 技 术 和 其 他 无 形 资 产 按 预 计 使 用 年 限 合 同 规 定 的 受 益 年 限 和 法 律 规 定 的 有 效 年 限 三 者 中 最 短 者 分 期 平 均 摊 销 摊 销 金 额 按 其 受 益 对 象 计 入 相 关 资 产 成 本 和 当 期 损 益 本 公 司 商 标 等 受 益 年 限 不 确 定 的 无 形 资 产 不 摊 销 (3) 无 形 资 产 减 值 准 备 的 确 认 标 准 和 计 提 方 法 : 本 公 司 对 商 标 等 受 益 年 限 不 确 定 的 无 形 资 产, 每 年 末 均 需 进 行 减 值 测 试, 估 计 其 可 收 回 金 额, 按 其 可 收 回 金 额 低 于 账 面 价 值 的 差 额 计 提 无 形 资 产 减 值 准 备 对 其 他 无 形 资 产, 年 末 进 行 检 查, 当 存 在 减 值 迹 象 时 估 计 其 可 收 回 金 额, 按 其 可 收 回 金 额 低 于 账 面 价 值 的 差 额 计 提 无 形 资 产 减 值 准 备 减 值 准 备 一 经 计 提, 在 资 产 存 续 期 内 不 予 转 回 1 已 被 其 他 新 技 术 所 代 替, 使 其 为 本 公 司 创 造 经 济 利 益 的 能 力 受 到 重 大 不 利 影 响 ; 2 市 价 在 当 期 大 幅 下 跌, 在 剩 余 摊 销 年 限 内 预 期 不 会 恢 复 ; 3 已 超 过 法 律 保 护 期 限, 但 仍 然 具 有 部 分 使 用 价 值 ; 4 其 他 足 以 证 明 实 际 上 已 经 发 生 减 值 的 情 形 18 长 期 待 摊 费 用 摊 销 方 法 本 公 司 发 生 的 长 期 待 摊 费 用 按 实 际 成 本 计 价, 并 按 预 计 受 益 期 限 平 均 摊 销, 对 不 能 使 以 后 会 计 期 间 受 益 的 长 期 待 摊 费 用 项 目, 在 确 定 时 将 该 项 目 的 摊 余 价 值 全 部 计 入 当 期 损 益 19 预 计 负 债 的 核 算 方 法 发 生 与 或 有 事 项 相 关 的 义 务 并 同 时 符 合 以 下 条 件 时, 在 资 产 负 债 表 中 确 认 为 预 计 负 债 : (1) 该 义 务 是 本 公 司 承 担 的 现 时 义 务 ; (2) 该 义 务 的 履 行 很 可 能 导 致 经 济 利 益 流 出 企 业 ; (3) 该 义 务 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 在 资 产 负 债 表 日, 对 预 计 负 债 的 账 面 价 值 进 行 复 核, 有 确 凿 证 据 表 明 该 账 面 价 值 不 能 真 实 反 映 当 前 最 佳 估 计 数 的, 按 照 当 前 最 佳 估 计 数 对 该 账 面 价 值 进 行 调 整 20 收 入 的 确 认 方 法 1) 销 售 商 品 收 入 的 确 认 : 商 品 销 售 以 公 司 已 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 买 方, 本 公 司 不 再 对 该 商 品 实 施 继 续 管 理 权 和 实 际 控 制 权, 与 交 易 相 关 的 经 济 利 益 能 够 流 入 本 公 司, 销 售 该 商 品 有 关 的 收 入 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时, 确 认 营 业 收 入 的 实 现 2) 提 供 劳 务 收 入 的 确 认 : 在 资 产 负 债 表 日 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 能 够 可 靠 估 计 的, 采 用 完 工 百 分 比 法 确 认 提 供 劳 务 收 入 在 资 产 负 债 表 日 提 供 劳 务 交 易 结 果 不 能 够 可 靠 估 计 的, 分 别 下 列 情 况 处 理 : (1) 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 能 够 得 到 补 偿 的, 按 照 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 金 额 确 认 提 供 劳 务 收 入, 并 按 相 同 金 额 结 转 劳 务 成 本 (2) 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 不 能 够 得 到 补 偿 的, 将 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 计 入 当 期 损 益, 不 确 认 提 供 劳 务 收 入 3) 让 渡 资 产 使 用 权 收 入 的 确 认 : 与 交 易 相 关 的 经 济 利 益 能 够 流 入 企 业, 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 时, 确 认 让 渡 资 产 使 用 权 收 入 的 实 现 4) 房 地 产 销 售 收 入 的 确 认 原 则 : 已 将 房 屋 所 有 权 上 的 重 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 买 方, 不 再 对 该 房 产 实 施 继 续 管 理 权 和 实 际 控 制 权, 相 关 的 收 入 已 经 收 到 或 取 得 了 收 款 的 证 据, 并 且 与 销 售 该 房 产 有 关 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时, 确 认 营 业 收 入 的 实 现 即 本 公 司 在 房 屋 完 工 并 验 收 合 格, 签 订 了 销 售 合 同, 取 得 了 买 方 付 款 证 明, 并 办 理 完 成 商 品 房 实 物 移 交 手 续 时, 确 认 收 入 的 实 现 对 公 司 已 通 知 买 方 在 规 定 时 间 内 (30 天 ) 办 理 商 品 房 实 物 移 交 手 续, 而 买 方 未 在 规 定 时 间 内 办 理 完 成 商 品 房 实 物 移 交 手 续 且 无 正 当 理 由 的, 在 其 他 条 件 符 合 的 情 况 下, 公 司 在 通 知 所 规 定 的 时 限 结 束 后 即 确 认 收 入 的 实 现 5) 建 造 合 同 收 入 的 确 认 原 则 : 在 一 个 会 计 年 度 内 完 成 的 建 造 合 同, 在 完 成 时 确 认 合 同 收 入 的 实 现 ; 对 开 工 与 完 工 日 期 分 属 不 同 会 计 年 度 的 建 造 合 同, 建 造 合 同 的 结 果 能 够 可 靠 估 计 的, 则 根 据 完 工 百 分 比 法 确 认 合 同 收 入 和 合 同 费 用 如 果 建 造 合 同 的 结 果 不 能 可 靠 地 估 计, 则 区 别 情 况 处 理 : 如 合 同 成 本 能 够 收 回 的, 则 合 同 收 入 根 据 能 够 收 回 的 实 际 合 同 成 本 加 以 确 认, 合 同 成 本 在 其 发 生 的 当 期 作 为 合 同 费 用 ; 如 合 同 成 本 不 可 能 收 回 的, 则 在 发 生 时 立 即 作 为 合 同 费 用, 不 确 认 合 同 收 入 50

52 本 公 司 采 用 已 经 完 成 的 合 同 成 本 占 合 同 预 计 总 成 本 的 比 例 作 为 建 造 合 同 完 工 程 度 的 确 定 方 法 建 造 合 同 的 结 果 能 够 可 靠 估 计, 是 指 与 合 同 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 集 团, 实 际 发 生 的 合 同 成 本 能 够 清 楚 地 区 分 和 可 靠 地 计 量 ; 就 固 定 造 价 合 同 而 言 还 需 满 足 下 列 条 件 : 合 同 总 收 入 能 够 可 靠 地 计 量, 且 合 同 完 工 进 度 和 为 完 成 合 同 尚 需 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 确 定 6) 物 业 管 理 收 入 的 确 认 原 则 : 本 公 司 在 物 业 管 理 服 务 已 经 提 供, 与 物 业 管 理 服 务 相 关 的 经 济 利 益 能 够 流 入 企 业, 与 物 业 管 理 服 务 相 关 的 成 本 能 够 可 靠 计 量 时, 确 认 物 业 管 理 收 入 的 实 现 21 政 府 补 助 的 核 算 方 法 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助, 如 果 用 于 补 偿 本 公 司 以 后 期 间 的 相 关 费 用 或 损 失 的, 确 认 为 递 延 收 益, 并 在 确 认 相 关 费 用 的 期 间, 计 入 当 期 损 益 ; 如 果 用 于 补 偿 本 公 司 已 发 生 的 相 关 费 用 或 损 失 的, 直 接 计 入 当 期 损 益 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助, 确 认 为 递 延 收 益, 并 在 相 关 资 产 使 用 寿 命 内 平 均 分 配, 计 入 当 期 损 益 但 是, 按 照 名 义 金 额 计 量 的 政 府 补 助, 直 接 计 入 当 期 损 益 22 递 延 所 得 税 资 产 及 负 债 的 计 量 方 法 根 据 资 产 负 债 的 账 面 价 值 与 其 计 税 基 础 之 间 的 差 额, 按 照 预 期 收 回 该 资 产 或 清 偿 该 负 债 期 间 的 适 用 税 率 计 算 确 认 递 延 所 得 税 资 产 或 递 延 所 得 税 负 债 确 认 递 延 所 得 税 资 产 以 很 可 能 取 得 用 来 抵 扣 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 的 应 纳 税 所 得 额 为 限 资 产 负 债 表 日, 有 确 凿 证 据 表 明 未 来 期 间 很 可 能 获 得 足 够 的 应 纳 税 所 得 额 用 来 抵 扣 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 的, 确 认 以 前 会 计 期 间 未 确 认 的 递 延 所 得 税 资 产 资 产 负 债 表 日, 对 递 延 所 得 税 资 产 的 账 面 价 值 进 行 复 核, 如 果 未 来 期 间 很 可 能 无 法 获 得 足 够 的 应 纳 税 所 得 额 用 以 抵 扣 递 延 所 得 税 资 产 的 利 益, 则 减 记 递 延 所 得 税 资 产 的 账 面 价 值 在 很 可 能 获 得 足 够 的 应 纳 税 所 得 额 时, 转 回 减 记 的 金 额 23 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 的 变 更 公 司 本 期 未 发 生 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 24 前 期 会 计 差 错 更 正 公 司 本 期 未 发 生 前 期 差 错 更 正 25 其 他 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 和 财 务 报 表 编 制 方 法 1) 应 付 职 工 薪 酬 核 算 办 法 职 工 薪 酬 是 指 公 司 为 获 得 职 工 提 供 的 服 务 而 给 予 各 种 形 式 的 报 酬 以 及 其 他 相 关 支 出 职 工 薪 酬 包 括 : (1) 职 工 工 资 奖 金 津 贴 和 补 贴 ; (2) 职 工 福 利 费 ; (3) 医 疗 保 险 费 养 老 保 险 费 失 业 保 险 费 工 伤 保 险 费 和 生 育 保 险 费 等 社 会 保 险 费 ; (4) 住 房 公 积 金 ; (5) 工 会 经 费 和 职 工 教 育 经 费 ; (6) 非 货 币 性 福 利 ; (7) 因 解 除 与 职 工 的 劳 动 关 系 给 予 的 补 偿 ; (8) 其 他 与 获 得 职 工 提 供 的 服 务 相 关 的 支 出 公 司 在 职 工 为 公 司 提 供 服 务 的 会 计 期 间, 将 应 付 的 职 工 薪 酬 确 认 为 负 债, 除 因 解 除 与 职 工 的 劳 动 关 系 给 予 的 补 偿 外, 根 据 职 工 提 供 服 务 的 受 益 对 象, 分 别 下 列 情 况 处 理 : (1) 应 由 生 产 产 品 提 供 劳 务 负 担 的 职 工 薪 酬, 计 入 产 品 成 本 或 劳 务 成 本 (2) 应 由 在 建 工 程 无 形 资 产 负 担 的 职 工 薪 酬, 计 入 建 造 固 定 资 产 或 无 形 资 产 成 本 (3) 上 述 (1) 和 (2) 之 外 的 其 他 职 工 薪 酬, 计 入 当 期 损 益 公 司 为 职 工 缴 纳 的 医 疗 保 险 费 养 老 保 险 费 失 业 保 险 费 工 伤 保 险 费 生 育 保 险 费 等 社 会 保 险 费 和 住 房 公 积 金, 在 职 工 为 公 司 提 供 服 务 的 会 计 期 间, 根 据 当 地 政 府 有 关 规 定 按 工 资 总 额 的 一 定 比 例 计 算 公 司 在 职 工 劳 动 合 同 到 期 之 前 解 除 与 职 工 的 劳 动 关 系, 或 者 为 鼓 励 职 工 自 愿 接 受 裁 减 而 提 出 给 予 补 偿 的 建 议, 同 时 满 足 下 列 条 件 的, 确 认 因 解 除 与 职 工 的 劳 动 关 系 给 予 补 偿 而 产 生 的 预 计 负 债, 同 时 计 入 当 期 损 益 : (1) 企 业 已 经 制 定 正 式 的 解 除 劳 动 关 系 计 划 或 提 出 自 愿 裁 减 建 议, 并 即 将 实 施 (2) 企 业 不 能 单 方 面 撤 回 解 除 劳 动 关 系 计 划 或 裁 减 建 议 2) 所 得 税 费 用 的 会 计 处 理 方 法 所 得 税 费 用 的 会 计 处 理 采 用 资 产 负 债 表 债 务 法 将 当 期 所 得 税 和 递 延 所 得 税 作 为 所 得 税 费 用 或 收 益 计 入 当 期 损 益, 但 不 包 括 下 列 情 况 产 生 的 所 得 税 : (1) 企 业 合 并 ; (2) 直 接 在 所 有 者 权 益 中 确 认 的 交 易 事 项 51

53 附 注 3: 税 项 及 税 收 优 惠 1 报 告 期 主 要 税 率 (1) 流 转 税 增 值 税, 销 项 税 率 为 17% 营 业 税, 按 房 地 产 预 售 收 入 和 出 租 收 入 的 5% 计 征 (2) 城 市 维 护 建 设 税 及 教 育 费 附 加 城 市 维 护 建 设 税 计 缴 标 准 : 溧 阳 公 司 荣 元 服 饰 属 于 外 商 投 资 企 业, 按 规 定 不 需 计 征 ; 其 他 子 公 司 按 流 转 税 额 的 7% 计 征 教 育 费 附 加 计 缴 标 准 : 溧 阳 公 司 荣 元 服 饰 属 于 外 商 投 资 企 业, 按 流 转 税 额 的 1% 计 征 ; 其 他 子 公 司 按 流 转 税 额 的 4% 计 征 教 育 费 附 加 (3) 企 业 所 得 税 本 公 司 所 得 税 的 税 率 为 25% 控 股 子 公 司 - 溧 阳 公 司 荣 元 服 饰 享 受 外 商 投 资 企 业 所 得 税 二 免 三 减 半 的 有 关 优 惠 政 策, 2009 年 度 处 于 所 得 税 减 半 期, 执 行 所 得 税 率 为 12.5%; 香 港 公 司 执 行 的 所 得 税 税 率 为 17.5%; 其 他 子 公 司 所 得 税 税 率 为 25% 2 报 告 期 税 收 优 惠 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 进 一 步 推 进 出 口 货 物 实 行 免 抵 退 办 法 的 通 知 ( 财 税 [2002]7 号 ) 和 国 家 税 务 总 局 关 于 印 发 < 生 产 企 业 出 口 货 物 免 抵 退 税 管 理 操 作 规 范 >( 试 行 ) 的 通 知 ( 国 税 发 [2002]11 号 ) 等 文 件 精 神, 本 公 司 自 营 出 口 货 物 增 值 税 实 行 免 抵 退 办 法 不 同 产 品 适 用 不 同 的 退 税 率 按 照 国 家 具 体 规 定 执 行 附 注 4: 企 业 合 并 及 合 并 财 务 报 表 1 子 公 司 情 况 1) 通 过 设 立 或 投 资 等 方 式 取 得 的 子 公 司 : 人 民 币 万 元 子 公 司 简 称 进 出 口 公 司 大 德 公 司 香 港 公 司 溧 阳 公 司 荣 元 服 饰 牡 丹 广 景 绿 都 房 地 产 子 公 司 类 型 控 股 子 公 司 控 股 子 公 司 控 股 子 公 司 控 股 子 公 司 控 股 子 公 司 控 股 子 公 司 全 资 子 公 司 下 属 控 股 子 公 司 注 册 地 注 册 资 本 主 要 经 营 及 业 务 性 质 实 际 出 资 额 实 质 构 成 净 投 资 的 其 他 余 额 持 股 比 例 表 决 权 比 例 是 否 合 并 江 苏 常 州 1,000 自 产 产 品 及 技 术 出 口 业 务, 生 产 所 需 原 辅 料 机 械 设 备 及 技 术 进 口 % 95% 合 并 印 染 纺 纱 织 布 ; 服 装 江 苏 常 州 1,000 包 装 材 料 的 生 产 和 销 售 % 95% 合 并 经 营 各 类 商 品 的 进 出 口 业 务, 接 受 委 托 代 理 进 出 口 中 国 香 港 500 万 港 币 业 务, 开 展 技 术 进 出 口 业 450 万 港 币 - 90% 90% 合 并 务, 提 供 在 港 从 事 经 贸 活 动 的 咨 询 业 务 等 江 苏 溧 阳 1,800 生 产 服 装 服 饰 品, 销 售 自 产 产 品 1,260-70% 70% 合 并 5,000 生 产 服 装 服 饰 品 及 服 装 江 苏 常 州 面 料 和 辅 料, 销 售 自 产 产 3,750-75% 75% 合 并 品 江 苏 常 州 5,000 房 地 产 开 发 与 经 营, 代 办 拆 迁 建 设 工 程, 房 屋 租 赁 3,250-65% 65% 合 并 房 地 产 开 发 经 营 ; 自 有 房 屋 出 租 ; 物 业 管 理 服 务 ; 建 筑 装 饰 工 程 施 工 ; 给 水 江 苏 常 州 20,000 设 备 中 央 空 调 设 备 安 装 ; 10,200-51% 51% 合 并 建 筑 材 料 五 金 交 电 金 属 材 料 的 销 售 ; 房 地 产 信 息 咨 询 注 : 根 据 牡 丹 广 景 2009 年 11 月 18 日 股 东 会 决 议, 牡 丹 广 景 增 加 注 册 资 本 3000 万 元, 由 原 股 东 分 别 投 入, 本 公 司 增 加 2250 万 元, 持 股 比 例 由 50% 增 至 65% 52

54 2) 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司 人 民 币 元 实 质 构 成 净 子 公 司 主 要 经 营 及 业 持 股 表 决 权 子 公 司 简 称 注 册 地 注 册 资 本 实 际 出 资 额 投 资 的 其 他 类 型 务 性 质 比 例 比 例 余 额 许 可 经 营 项 目 : 房 地 产 开 发 一 般 经 营 项 目 : 自 主 开 发 房 产 的 出 租 出 售 转 让 及 配 套 服 务, 火 炬 置 业 高 新 城 投 全 资 子 公 司 全 资 子 公 司 是 否 合 并 物 业 管 理, 建 筑 装 江 苏 常 州 50,000 1,947,643, 饰 工 程 施 工, 给 水 100% 100% 合 并 设 备 中 央 空 调 设 备 安 装 ; 建 筑 材 料 五 金 交 电 金 属 材 料 的 销 售 ; 房 地 产 咨 询 5,560 市 政 公 用 工 程 施 工 ; 市 政 养 护 维 修 工 程 施 工 ; 混 凝 土 预 制 构 件 的 加 工 ; 江 苏 常 州 建 筑 材 料 金 属 材 407,991, % 100% 合 并 料 五 金 交 电 电 气 机 械 及 器 材 的 销 售 ; 城 市 建 设 投 资 ; 信 息 服 务 上 述 合 并 报 表 的 子 公 司 除 香 港 公 司 由 香 港 黄 承 基 会 计 师 事 务 所 审 计 外, 其 余 均 由 江 苏 公 证 天 业 会 计 师 事 务 所 审 计 3) 本 公 司 无 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司 2 合 并 报 表 范 围 的 变 更 情 况 1) 本 期 新 纳 入 合 并 范 围 的 主 体 和 本 期 不 再 纳 入 合 并 范 围 的 主 体 (1) 本 期 新 纳 入 合 并 范 围 的 子 公 司 名 称 期 末 净 资 产 本 期 净 利 润 火 炬 置 业 2,082,661, ,165, 高 新 城 投 461,165, ,564, 绿 都 房 地 产 199,849, , 注 1: 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 于 2009 年 1 月 20 日 核 发 证 监 许 可 [2009]59 号 关 于 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 向 特 定 对 象 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 的 批 复, 核 准 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 向 常 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 发 展 ( 集 团 ) 总 公 司 非 公 开 发 行 万 股 股 份 以 购 买 其 持 有 的 常 州 火 炬 置 业 有 限 公 司 和 常 州 高 新 城 市 建 设 投 资 有 限 公 司 " 的 全 部 股 权 ;2009 年 2 月 13 日 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 完 成 证 券 变 更 登 记 本 公 司 将 火 炬 置 业 和 高 新 城 投 纳 入 合 并 报 表 范 围 注 2:2009 年 本 公 司 的 全 资 子 公 司 火 炬 置 业 出 资 10,200 万 元 与 阳 光 城 集 团 常 州 君 德 投 资 有 限 公 司 合 资 成 立 绿 都 房 地 产 公 司, 火 炬 置 业 对 绿 都 房 地 产 的 股 权 比 例 为 51%, 本 公 司 将 其 纳 入 合 并 报 表 范 围 (2) 本 期 不 再 纳 入 合 并 范 围 的 子 公 司 本 期 不 存 在 不 再 纳 入 合 并 范 围 的 子 公 司 2) 本 期 发 生 的 同 一 控 制 下 企 业 合 并 被 合 并 方 属 于 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 判 断 依 据 同 一 控 制 的 实 际 控 制 人 合 并 本 期 期 初 至 合 并 日 的 收 入 合 并 本 期 至 合 并 日 的 净 利 润 合 并 本 期 至 合 并 日 的 经 营 活 动 现 金 流 火 炬 置 业 合 并 前 后 同 受 常 高 新 控 制 常 高 新 8,981, ,852, ,161, 高 新 城 投 合 并 前 后 同 受 常 高 新 控 制 常 高 新 1,163, , ,887, 合 并 境 外 经 营 实 体 主 要 报 表 项 目 的 折 算 汇 率 1 资 产 负 债 表 中 的 资 产 和 负 债 项 目, 采 用 资 产 负 债 表 日 的 即 期 汇 率 折 算, 汇 率 如 下 : 53

55 港 元 折 合 人 民 币 2009 年 12 月 31 日 100 港 元 人 民 币 2 所 有 者 权 益 项 目 除 未 分 配 利 润 项 目 外, 其 他 项 目 采 用 发 生 时 的 即 期 汇 率 折 算 2 利 润 表 中 的 收 入 和 费 用 项 目, 采 用 交 易 发 生 期 间 的 平 均 汇 率 折 算, 汇 率 如 下 : 港 元 折 合 人 民 币 2009 年 度 100 港 元 人 民 币 附 注 5. 合 并 财 务 报 表 主 要 项 目 注 释 1 货 币 资 金 (1) 分 项 目 列 式 项 目 期 末 数 期 初 数 外 币 金 额 折 算 率 人 民 币 金 额 外 币 金 额 折 算 率 人 民 币 金 额 现 金 : , , 人 民 币 , , 港 元 1, , , , 银 行 存 款 : ,032,141, ,965, 人 民 币 ,066, ,274, 美 元 5,768, ,389, ,884, ,880, 港 元 3,048, ,684, ,586, ,808, 日 元 4, , 欧 元 其 他 货 币 资 金 : ,543, ,498, 人 民 币 ,480, ,856, 港 元 70, , ,263, ,641, 合 计 ,160,955, ,674, (2) 本 项 目 2009 年 末 银 行 存 款 中 有 存 放 中 国 工 商 银 行 一 年 期 定 期 存 款 6,950, 元, 不 作 为 现 金 及 现 金 等 价 物 (3) 期 末 其 他 货 币 资 金 中, 有 6.24 万 元 为 开 立 信 用 证 的 保 证 金, 有 9, 万 元 为 开 立 银 行 承 兑 汇 票 的 保 证 金, 有 担 保 责 任 保 证 金 万 元, 付 款 期 均 超 过 三 个 月, 不 作 为 现 金 及 现 金 等 价 物 (4) 期 末 其 他 货 币 资 金 余 额 中, 存 出 投 资 款 期 末 余 额 为 19,448, 元 (5) 货 币 资 金 期 末 数 较 期 初 数 增 加 %, 主 要 系 全 资 子 公 司 火 炬 置 业 收 回 安 置 房 赊 销 款 控 股 子 公 司 绿 都 房 地 产 收 到 少 数 股 东 投 资 款 及 牡 丹 广 景 收 到 商 品 房 预 售 款 所 致 2 交 易 性 金 融 资 产 项 目 期 末 公 允 价 值 期 初 公 允 价 值 1. 交 易 性 债 券 投 资 2. 交 易 性 权 益 工 具 投 资 4,033, ,327, 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 4. 衍 生 金 融 资 产 5. 其 他 合 计 4,033, ,327, (1) 交 易 性 金 融 资 产 的 公 允 价 值 根 据 华 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 提 供 的 2009 年 12 月 31 日 所 持 有 各 股 票 的 收 盘 价 及 各 集 合 理 财 产 品 的 期 末 市 价 计 算 (2) 交 易 性 金 融 资 产 投 资 变 现 不 存 在 重 大 限 制 (3) 交 易 性 金 融 资 产 期 末 数 较 期 初 数 下 降 77.99%, 主 要 原 因 为 2009 年 本 公 司 逐 步 收 回 在 二 级 市 场 的 投 资, 减 少 了 交 易 性 金 融 资 产 的 投 资 额 度 54

56 3 应 收 票 据 (1) 应 收 票 据 分 类 种 类 期 末 数 期 初 数 银 行 承 兑 汇 票 10,897, ,154, 合 计 10,897, ,154, (2) 本 项 目 不 存 在 因 出 票 人 无 力 履 约 而 将 票 据 转 为 应 收 账 款 的 票 据 (3) 截 止 2009 年 末, 公 司 已 经 背 书 给 他 方 但 尚 未 到 期 的 票 据, 金 额 最 大 的 前 五 名 情 况 : 单 位 : 元 出 票 单 位 出 票 日 期 到 期 日 金 额 中 国 银 行 ( 香 港 ) 有 限 公 司 USD110, 浙 江 新 亚 实 业 有 限 公 司 , 浙 江 新 亚 实 业 有 限 公 司 , 中 国 银 行 ( 香 港 ) 有 限 公 司 USD68, 中 国 银 行 ( 香 港 ) 有 限 公 司 USD62, (4) 本 项 目 各 期 末 余 额 均 无 逾 期 未 收 回 情 况, 无 抵 押 冻 结 等 对 变 现 存 在 重 大 限 制 的 票 据 各 期 末 余 额 变 化 较 大 的 原 因 主 要 是 客 户 根 据 票 据 结 算 利 率 的 高 低 改 变 支 付 方 式 所 致 (5) 本 项 目 各 期 末 无 已 贴 现 或 质 押 的 商 业 承 兑 票 据 4 应 收 账 款 (1) 应 收 账 款 按 种 类 披 露 期 末 数 期 初 数 账 面 余 额 坏 账 准 备 账 面 余 额 坏 账 准 备 种 类 比 例 比 例 金 额 金 额 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) (%) (%) 单 项 金 额 重 大 的 应 615,103, ,800, ,151,218, ,910, 收 账 款 单 项 金 额 不 重 大 但 按 信 用 风 险 组 合 6,820, ,425, ,481, ,212, 后 该 组 合 风 险 较 大 的 单 项 金 额 不 重 大 的 18,981, ,334, ,971, ,288, 应 收 账 款 合 计 640,905, ,560, / 1,179,671, ,411, / 应 收 账 款 种 类 的 说 明 : 1) 对 于 单 项 金 额 重 大 的 应 收 款 项, 单 独 进 行 减 值 测 试, 根 据 其 预 计 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额, 确 认 减 值 损 失, 计 提 坏 账 准 备 经 减 值 测 试 后 存 在 减 值 的, 计 提 坏 账 准 备, 不 存 在 减 值 的 按 账 龄 计 提 坏 账 准 备 2) 单 项 金 额 不 重 大 但 按 信 用 风 险 特 征 组 合 后 该 组 合 的 风 险 较 大 的 应 收 款 项, 是 指 余 额 100 万 元 以 下 账 龄 在 二 年 以 上 的 应 收 款 项 3) 其 他 不 重 大 的 应 收 款 项 指 单 笔 金 额 为 100 万 元 以 下 的 客 户 应 收 款 项, 公 司 按 账 龄 计 提 坏 账 准 备 (2) 期 末 无 单 项 金 额 重 大 或 虽 不 重 大 但 单 独 进 行 减 值 测 试 的 应 收 款 项 坏 账 准 备 计 提 情 况 期 末 单 项 金 额 不 重 大 但 按 信 用 风 险 特 征 组 合 后 该 组 合 的 风 险 较 大 的 应 收 款 项 坏 账 准 备 计 提 情 况 : 55

57 期 末 数 期 初 数 账 龄 账 面 余 额 账 面 余 额 坏 账 准 备 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 坏 账 准 备 二 至 三 年 789, , , , 三 年 以 上 6,030, ,030, ,943, ,943, 合 计 6,820, ,425, ,481, ,212, (3) 本 项 目 各 报 告 期, 无 已 全 额 计 提 或 计 提 坏 账 准 备 比 例 较 大, 在 报 告 期 内 又 全 额 收 回 或 转 回 情 况 (4) 本 项 目 各 报 告 期, 无 通 过 重 组 等 其 他 方 式 收 回 的 应 收 款 项 金 额 (5) 本 项 目 各 报 告 期, 无 核 销 应 收 款 项 情 况 (6) 本 项 目 各 报 告 期, 无 终 止 确 认 的 应 收 款 项 情 况 (7) 本 项 目 各 报 告 期, 无 以 应 收 款 项 为 标 的 进 行 证 券 化 的 情 况 (8) 本 项 目 中 应 收 持 有 本 公 司 5%( 含 5%) 以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 款 项 情 况 如 下 : 单 位 名 称 期 末 数 期 初 数 常 高 新 28, (9) 本 项 目 前 五 名 欠 款 单 位 2009 年 底 的 欠 款 总 额 为 60, 万 元, 占 该 截 止 日 总 额 的 比 例 为 93.97% 单 位 名 称 与 本 公 司 关 系 欠 款 金 额 欠 款 年 限 占 应 收 账 款 总 额 的 比 例 (%) 常 州 市 新 北 区 财 政 局 非 关 联 方 461,372, 年 以 内 常 州 市 新 北 区 拆 迁 办 非 关 联 方 102,114, 年 以 内 常 州 市 新 北 区 国 土 储 备 中 心 非 关 联 方 30,972, 年 以 内 4.83 吉 林 省 纺 织 品 进 出 口 公 司 非 关 联 方 5,022, 年 以 内 0.78 上 海 海 赢 制 衣 有 限 公 司 非 关 联 方 2,744, 年 以 内 0.43 合 计 / 602,227, / 预 付 账 款 (1) 预 付 账 款 账 龄 列 示 账 龄 期 末 数 期 初 数 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 一 年 以 内 92,853, ,026, 一 至 二 年 33,895, ,896, 二 至 三 年 4,216, 三 年 以 上 605, , 合 计 131,571, ,684, (2) 本 项 目 2009 年 末 金 额 前 五 名 单 位 情 况 单 位 名 称 与 本 公 司 关 系 欠 款 金 额 欠 款 年 限 未 结 算 原 因 江 苏 华 虹 建 筑 安 装 工 程 有 限 公 司 非 关 联 方 23,850, 年 以 内 项 目 未 结 束 尚 未 结 算 江 苏 中 兴 建 设 有 限 公 司 非 关 联 方 20,836, 年 以 内 项 目 未 结 束 尚 未 结 算 正 太 集 团 有 限 公 司 非 关 联 方 16,870, 年 以 内 项 目 未 结 束 尚 未 结 算 常 州 通 用 自 来 水 公 司 非 关 联 方 18,226, 年 以 内 项 目 未 结 束 尚 未 结 算 常 州 润 源 电 力 建 设 有 限 公 司 非 关 联 方 12,030, 年 以 内 项 目 未 结 束 尚 未 结 算 合 计 / 91,814, / (3) 本 项 目 中 无 持 有 本 公 司 5%( 含 5%) 以 上 股 份 的 股 东 及 其 他 关 联 单 位 欠 款 (4) 期 末 账 龄 超 过 一 年 的 预 付 款 项 未 收 回 的 原 因 主 要 是 公 司 预 付 的 购 买 材 料 款 尚 未 结 算 及 因 各 种 原 因 工 程 项 目 未 验 收, 预 付 的 工 程 款 未 结 算 所 形 成 (5) 期 末 较 期 初 增 加 7, 万 元, 主 要 原 因 系 本 期 工 程 预 付 款 支 出 增 加 56

58 6 应 收 利 息 (1) 应 收 利 息 项 目 期 初 数 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 数 定 期 及 通 知 存 款 利 息 525, , , , 合 计 525, , , , (2) 期 末 余 额 中 不 存 在 逾 期 未 收 回 的 利 息 7 应 收 股 利 项 目 期 初 数 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 数 未 收 回 的 原 因 相 关 款 项 是 否 发 生 减 值 账 龄 一 年 以 内 的 应 收 股 利 6, , 其 中 : 已 宣 告 未 已 宣 告 尚 未 发 放 否 6, , 发 放 的 股 利 合 计 6, , 其 他 应 收 款 (1) 其 他 应 收 款 按 种 类 披 露 : 种 类 期 末 数 期 初 数 账 面 余 额 坏 账 准 备 账 面 余 额 坏 账 准 备 金 额 比 例 比 例 比 例 比 例 金 额 金 额 金 额 (%) (%) (%) (%) 单 项 金 额 重 大 的 其 他 应 收 款 5,344, ,109, ,724, ,000, 单 项 金 额 不 重 大 但 按 信 用 风 险 组 合 后 该 1,898, ,390, ,556, ,451, 组 合 风 险 较 大 的 其 他 不 重 大 其 他 应 收 款 5,581, , ,835, , 合 计 12,824, ,959, ,116, ,982, 其 他 应 收 款 种 类 的 说 明 : 1) 对 于 单 项 金 额 重 大 的 应 收 款 项, 单 独 进 行 减 值 测 试, 根 据 其 预 计 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额, 确 认 减 值 损 失, 计 提 坏 账 准 备 经 减 值 测 试 后 存 在 减 值 的, 计 提 坏 账 准 备, 不 存 在 减 值 的 按 账 龄 计 提 坏 账 准 备 2) 单 项 金 额 不 重 大 但 按 信 用 风 险 特 征 组 合 后 该 组 合 的 风 险 较 大 的 应 收 款 项, 是 指 余 额 100 万 元 以 下 账 龄 在 二 年 以 上 的 应 收 款 项 3) 其 他 不 重 大 的 应 收 款 项 指 单 笔 金 额 为 100 万 元 以 下 的 客 户 应 收 款 项, 公 司 按 账 龄 计 提 坏 账 准 备 (2) 期 末 无 单 项 金 额 重 大 或 虽 不 重 大 但 单 独 进 行 减 值 测 试 的 应 收 款 项 坏 账 准 备 计 提 情 况 期 末 单 项 金 额 不 重 大 但 按 信 用 风 险 特 征 组 合 后 该 组 合 的 风 险 较 大 的 应 收 款 项 坏 账 准 备 计 提 情 况 : 期 末 数 期 初 数 账 龄 账 面 余 额 账 面 余 额 坏 账 准 备 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 坏 账 准 备 二 至 三 年 1,016, , , , 三 年 以 上 882, , ,346, ,346, 合 计 1,898, ,390, ,556, ,451, (4) 本 项 目 各 报 告 期, 无 已 全 额 计 提 或 计 提 坏 账 准 备 比 例 较 大, 在 报 告 期 内 又 全 额 收 回 或 转 回 情 况 57

59 (5) 本 项 目 各 报 告 期, 无 通 过 重 组 等 其 他 方 式 收 回 的 应 收 款 项 金 额 (6) 本 项 目 各 报 告 期, 无 核 销 应 收 款 项 情 况 (7) 本 项 目 各 报 告 期, 无 终 止 确 认 的 应 收 款 项 情 况 (8) 本 项 目 各 报 告 期, 无 以 应 收 款 项 为 标 的 进 行 证 券 化 的 情 况 (9) 本 项 目 各 报 告 期 末, 均 无 持 有 公 司 5%( 含 5%) 以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 或 关 联 方 的 款 项 (10) 本 项 目 前 五 名 欠 款 单 位 2009 年 底 的 欠 款 总 额 为 万 元, 占 截 止 日 本 项 目 总 额 的 比 例 47.79% 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 单 位 名 称 与 本 公 司 关 系 欠 款 金 额 欠 款 年 限 占 其 他 应 收 账 款 总 额 的 比 例 (%) 常 州 市 嘉 恒 建 筑 工 程 公 司 非 关 联 方 2,193, 年 以 内 常 州 市 住 房 公 积 金 管 理 中 心 非 关 联 方 1,150, 年 以 内 8.97 应 收 补 贴 款 非 关 联 方 1,000, 年 以 内 7.80 常 州 市 康 美 食 品 添 加 剂 厂 非 关 联 方 1,000, 年 以 上 7.80 常 州 汇 丰 投 资 担 保 有 限 公 司 非 关 联 方 785, 年 以 内 6.12 合 计 / 6,129, / (4) 期 末 余 额 较 期 初 余 额 增 加 万 元, 主 要 系 子 公 司 牡 丹 广 景 支 付 工 程 保 证 金 增 加 9 存 货 : (1) 存 货 分 类 期 末 数 期 初 数 项 目 账 面 余 额 跌 价 准 备 账 面 价 值 账 面 余 额 跌 价 准 备 账 面 价 值 库 存 材 料 115,022, ,842, ,180, ,648, ,646, ,001, 在 产 品 35,708, ,708, ,150, ,150, 库 存 商 品 103,151, ,831, ,320, ,649, ,616, ,033, 委 托 加 工 3,960, ,960, , , 开 发 成 本 2,694,127, ,694,127, ,871,724, ,871,724, 工 程 施 工 203,196, ,196, ,213, ,213, 合 计 3,155,165, ,673, ,135,492, ,453,619, ,262, ,430,356, 其 中 : 开 发 成 本 明 细 开 发 成 本 期 末 数 期 初 数 安 置 房 开 发 904,744, ,130,109, 商 品 房 开 发 1,789,382, ,741,614, (2) 存 货 跌 价 准 备 58 本 期 减 少 存 货 种 类 期 初 账 面 余 额 本 期 计 提 额 转 出 转 回 期 末 账 面 余 额 库 存 材 料 1,646, , ,842, 库 存 商 品 21,616, ,784, ,831, 合 计 23,262, , ,784, ,673, (3) 存 货 跌 价 准 备 情 况 项 目 计 提 存 货 跌 价 准 备 的 依 据 本 期 转 回 存 货 跌 价 准 备 的 原 因 本 期 转 回 金 额 占 该 项 存 货 期 末 余 额 的 比 例 库 存 材 料 账 面 成 本 高 于 可 变 现 净 值 0.00 库 存 商 品 账 面 成 本 高 于 可 变 现 净 值 0.00 可 变 现 净 值 是 指 公 司 在 正 常 生 产 经 营 过 程 中 的 预 计 售 价 减 去 至 完 工 时 估 计 将 要 发 生 的 成 本 估 计 的 销 售 费 用 以 及 相 关 税 费 后 的 金 额

60 (4) 本 公 司 存 货 中 借 款 费 用 资 本 化 金 额 为 6, 万 元, 期 末 存 货 中 无 抵 押 等 权 利 存 在 限 制 的 存 货 10 其 他 流 动 资 产 项 目 期 末 数 期 初 数 待 摊 费 用 457, , 合 计 457, , 可 供 出 售 金 融 资 产 项 目 期 末 公 允 价 值 期 初 公 允 价 值 可 供 出 售 债 券 可 供 出 售 权 益 工 具 127, , 其 他 合 计 127, , 注 : 可 供 出 售 金 融 资 产 按 公 允 价 值 计 量, 公 允 价 值 采 用 期 末 交 易 所 公 布 的 收 盘 价 12 持 有 至 到 期 投 资 项 目 期 末 账 面 余 额 期 初 账 面 余 额 说 明 国 家 重 点 建 设 债 券 14, , 无 息 重 点 电 力 建 设 债 券 26, , 无 息 国 泰 君 安 股 份 有 限 公 司 债 券 10,000, 浮 动 利 率, 按 年 付 息 合 计 40, ,040, 注 : 本 项 目 期 末 较 期 初 减 少 1000 万, 系 购 买 的 国 泰 君 安 债 券 本 年 到 期 收 回 13 长 期 股 权 投 资 (1) 被 投 资 单 位 核 算 方 法 初 始 投 资 成 本 期 初 余 额 增 减 变 动 期 末 余 额 常 新 纺 织 公 司 成 本 法 2,953, ,953, ,953, 飞 月 纺 织 服 装 公 司 成 本 法 100, , , 江 苏 银 行 成 本 法 180,000, ,000, ,000, 常 州 世 纪 牡 丹 置 业 有 限 公 司 权 益 法 9,000, ,000, , ,186, 合 计 - 192,053, ,053, , ,239, 被 投 资 单 位 在 被 投 资 单 位 持 股 比 例 (%) 在 被 投 资 单 位 表 决 权 比 例 (%) 在 被 投 资 单 位 持 股 比 例 与 表 决 权 比 例 不 一 致 的 说 明 减 值 准 备 本 期 计 提 减 值 准 备 本 期 现 金 红 利 常 新 纺 织 公 司 飞 月 纺 织 服 装 公 司 100, 江 苏 银 行 ,000, 常 州 世 纪 牡 丹 置 业 有 限 公 司 合 计 , ,000, (2) 上 述 长 期 股 权 投 资, 不 存 在 向 投 资 企 业 转 移 资 金 能 力 受 到 限 制 的 情 况 14 投 资 性 房 地 产 (1) 按 成 本 计 量 的 投 资 性 房 地 产 59

61 项 目 期 初 账 面 余 额 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 账 面 余 额 一 账 面 原 值 合 计 21,405, ,395, ,074, ,726, 房 屋 建 筑 物 17,165, ,395, ,074, ,486, 土 地 使 用 权 4,240, ,240, 二 累 计 折 旧 和 累 计 摊 销 合 计 3,861, ,049, ,074, ,835, 房 屋 建 筑 物 3,164, , ,074, ,037, 土 地 使 用 权 697, , , 三 投 资 性 房 地 产 账 面 净 值 合 计 17,544, ,891, 房 屋 建 筑 物 14,001, ,449, 土 地 使 用 权 3,542, ,441, 四 投 资 性 房 地 产 减 值 准 备 累 计 金 额 合 计 1. 房 屋 建 筑 物 2. 土 地 使 用 权 五 投 资 性 房 地 产 账 面 价 值 合 计 17,544, ,891, 房 屋 建 筑 物 14,001, ,449, 土 地 使 用 权 3,542, ,441, (2)2009 年 度 计 提 折 旧 总 额 :948, 元 15 固 定 资 产 : (1) 固 定 资 产 情 况 项 目 期 初 账 面 余 额 本 期 增 加 额 本 期 减 少 额 期 末 账 面 余 额 一 账 面 原 值 合 计 : 828,427, ,478, ,727, ,178, 其 中 : 房 屋 及 建 筑 物 262,920, ,386, , ,149, 通 用 设 备 47,934, , , ,171, 专 用 设 备 493,880, ,430, ,910, ,400, 电 子 设 备 4,789, , , ,193, 运 输 设 备 11,545, ,051, , ,492, 其 他 设 备 7,357, , , ,771, 二 累 计 折 旧 合 计 : 452,761, ,615, ,382, ,994, 其 中 : 房 屋 及 建 筑 物 80,173, ,458, , ,527, 通 用 设 备 31,051, ,968, , ,553, 专 用 设 备 323,233, ,377, ,670, ,940, 电 子 设 备 2,866, , , ,479, 运 输 设 备 8,859, , , ,729, 其 他 设 备 6,577, , , ,764, 三 固 定 资 产 净 值 合 计 375,666, ,183, 其 中 : 房 屋 及 建 筑 物 182,746, ,622, 通 用 设 备 16,882, ,617, 专 用 设 备 170,646, ,459, 电 子 设 备 1,922, ,714, 运 输 设 备 2,686, ,762, 其 他 设 备 780, ,007, 四 减 值 准 备 合 计 其 中 : 房 屋 及 建 筑 物 通 用 设 备 专 用 设 备 60

62 电 子 设 备 运 输 设 备 其 他 设 备 五 固 定 资 产 净 额 合 计 375,666, ,183, 其 中 : 房 屋 及 建 筑 物 182,746, ,622, 通 用 设 备 16,882, ,617, 专 用 设 备 170,646, ,459, 电 子 设 备 1,922, ,714, 运 输 设 备 2,686, ,762, 其 他 设 备 780, ,007, (2) 本 期 新 增 资 产 中, 从 在 建 工 程 转 入 13, 万 元 (3) 本 项 目 截 止 2009 年 末, 不 存 在 资 产 抵 押 情 况 不 存 在 通 过 融 资 租 入 的 固 定 资 产 (4) 截 止 2009 年 12 月 31 日, 经 对 固 定 资 产 进 行 逐 项 检 查, 未 发 现 由 于 市 价 持 续 下 跌 或 技 术 陈 旧 损 坏 长 期 闲 置 等 原 因 导 致 其 可 收 回 金 额 低 于 账 面 价 值 的 情 况, 不 需 计 提 固 定 资 产 减 值 准 备 (5) 未 办 妥 产 权 证 书 的 固 定 资 产 情 况 项 目 未 办 妥 产 权 证 书 原 因 预 计 办 结 产 权 证 书 时 间 采 菱 路 5 号 房 屋 手 续 未 齐 全 2011 年 12 月 青 龙 园 区 车 间 手 续 未 齐 全 2011 年 12 月 16 在 建 工 程 (1) 期 末 数 期 初 数 项 目 跌 价 跌 价 账 面 余 额 账 面 净 额 账 面 余 额 准 备 准 备 账 面 净 额 设 备 工 程 17,678, ,678, ,177, ,177, 土 建 工 程 127,545, ,545, ,830, ,830, 厂 房 装 修 ,898, ,898, 购 商 品 房 ,191, ,191, 合 计 145,223, ,223, ,097, ,097, 本 项 目 各 期 末, 均 未 发 现 给 企 业 经 济 利 益 带 来 的 不 确 定 性 和 发 生 减 值 的 情 况, 故 未 计 提 减 值 准 备 (2) 在 建 工 程 项 目 变 动 情 况 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 项 目 预 算 数 期 初 数 本 期 增 加 转 入 固 定 其 他 减 少 工 程 投 入 占 资 金 期 末 数 资 产 预 算 比 例 (%) 来 源 设 备 工 程 1, , , 自 筹 1, 土 建 工 程 25, , , , 自 筹 12, 厂 房 装 修 购 商 品 房 合 计 20, , , , (3) 报 告 期 内 期 初 数 增 加 数 结 转 数 及 期 末 数 均 无 资 本 化 利 息 支 出 (4) 在 建 工 程 期 末 数 较 期 初 数 减 少 29.54%, 主 要 原 因 为 在 建 工 程 完 工 转 入 固 定 资 产 和 投 资 性 房 地 产 (5) 本 项 目 截 止 2009 年 末, 不 存 在 抵 押 情 况 17 无 形 资 产 (1) 无 形 资 产 情 况 61

63 项 目 期 初 账 面 余 额 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 账 面 余 额 一 账 面 原 值 合 计 88,576, , ,589, 土 地 使 用 权 88,576, ,576, 财 务 软 件 12, , 二 累 计 摊 销 合 计 5,443, ,742, ,185, 土 地 使 用 权 5,443, ,741, ,185, 财 务 软 件 三 无 形 资 产 账 面 净 值 合 计 83,132, ,403, 土 地 使 用 权 83,132, ,390, 财 务 软 件 12, 四 减 值 准 备 合 计 五 无 形 资 产 账 面 价 值 合 计 83,132, ,403, 土 地 使 用 权 83,132, ,390, 财 务 软 件 12, (2) 期 末 未 发 现 需 要 计 提 减 值 准 备 的 情 况 18 长 期 待 摊 费 用 项 目 期 初 额 本 期 增 加 额 本 期 摊 销 额 其 他 减 少 额 期 末 额 其 他 减 少 的 原 因 装 修 费 2,806, , , ,412, 合 计 2,806, , , ,412, 递 延 所 得 税 资 产 (1) 已 确 认 的 递 延 所 得 税 资 产 项 目 期 末 数 期 初 数 应 收 账 款 坏 账 准 备 2,276, ,902, 其 他 应 收 坏 账 准 备 496, , 存 货 跌 价 准 备 4,876, ,776, 房 地 产 成 本 结 转 ,852, 交 易 性 金 融 资 产 , 合 计 7,650, ,336, (2) 未 确 认 递 延 所 得 税 资 产 明 细 项 目 期 末 数 期 初 数 备 注 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 亏 损 企 业 计 提 的 减 值 准 备 金 可 抵 扣 亏 损 3,553, ,338, 亏 损 企 业 未 弥 补 亏 损 合 计 3,553, ,338, (3) 未 确 认 递 延 所 得 税 资 产 的 可 抵 扣 亏 损 将 于 以 下 年 度 到 期 年 份 期 末 数 期 初 数 备 注 最 迟 税 前 弥 补 期 2014 年 1,288, 未 来 能 否 产 生 足 够 的 应 纳 税 所 得 额, 尚 不 能 确 认 最 迟 税 前 弥 补 期 2013 年 1,938, ,981, 未 来 能 否 产 生 足 够 的 应 纳 税 所 得 额, 尚 不 能 确 认 62

64 最 迟 税 前 弥 补 期 2012 年 326, , 未 来 能 否 产 生 足 够 的 应 纳 税 所 得 额, 尚 不 能 确 认 最 迟 税 前 弥 补 期 2011 年 未 来 能 否 产 生 足 够 的 应 纳 税 所 得 额, 尚 不 能 确 认 最 迟 税 前 弥 补 期 2010 年 23, 未 来 能 否 产 生 足 够 的 应 纳 税 所 得 额, 尚 不 能 确 认 合 计 3,553, ,338, 资 产 减 值 准 备 项 目 期 初 数 本 期 计 提 本 期 转 回 本 期 转 出 期 末 数 应 收 账 款 坏 账 准 备 12,411, , ,780, ,560, 其 他 应 收 款 坏 账 准 备 2,982, , , ,009, 存 货 跌 价 准 备 23,262, , ,608, ,673, 长 期 投 资 减 值 准 备 100, , 合 计 38,756, ,166, ,971, ,608, ,343, 短 期 借 款 (1) 借 款 分 类 项 目 期 末 数 期 初 数 信 用 借 款 20,000, ,000, 质 押 借 款 28,067, 保 证 借 款 518,000, ,500, 合 计 566,067, ,500, (2) 报 告 期 内 均 无 已 到 期, 未 偿 还 及 展 期 的 借 款 (3) 期 末 数 较 期 初 数 增 加 33, 万 元, 主 要 系 本 期 扩 大 生 产 而 增 加 短 期 银 行 保 证 贷 款 所 致 (4) 保 证 借 款 由 常 高 新 提 供 担 保 (5) 质 押 借 款 系 本 公 司 向 中 国 工 商 银 行 常 州 分 行 申 请 办 理 出 口 发 票 融 资 业 务 时, 本 公 司 将 相 应 的 合 同 项 下 的 应 收 账 款 转 让 / 质 押 给 银 行 22 应 付 票 据 : 种 类 期 末 数 期 初 数 银 行 承 兑 汇 票 102,398, ,275, 合 计 102,398, ,275, 注 : 应 付 票 据 期 末 较 期 初 减 少 36.51%, 主 要 系 减 小 了 本 期 材 料 采 购 采 用 银 行 承 兑 汇 票 形 式 进 行 结 算 的 规 模 23 应 付 账 款 : (1) 期 末 余 额 项 目 期 末 数 期 初 数 一 年 以 内 150,044, ,710, 一 至 二 年 3,299, , 二 至 三 年 381, , 三 年 以 上 297, ,542, 合 计 154,022, ,997, (2) 本 项 目 中 无 应 付 持 有 本 公 司 5%( 含 5%) 以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 款 项 (3) 账 龄 超 过 一 年 的 应 付 账 款 主 要 为 尚 未 支 付 的 材 料 款 工 程 款 等 24 预 收 账 款 : 63

65 (1) 期 末 余 额 项 目 期 末 数 期 初 数 一 年 以 内 499,531, ,914, 一 至 二 年 16,161, ,209, 二 年 至 三 年 2,167, ,405, 三 年 以 上 23,034, ,086, 合 计 540,894, ,616, (2) 本 项 目 中 无 持 有 公 司 5%( 含 5%) 以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 或 关 联 方 款 项 (3) 账 龄 超 过 一 年 的 预 收 账 款 主 要 为 预 收 的 房 款 (4) 期 末 余 额 较 期 初 余 额 增 加 41.00%, 主 要 系 控 股 子 公 司 牡 丹 广 景 收 到 商 品 房 预 售 款 所 致 25 应 付 职 工 薪 酬 项 目 期 初 账 面 余 额 本 期 增 加 额 本 期 支 付 额 期 末 账 面 余 额 一 工 资 奖 金 津 贴 和 补 贴 53,480, ,978, ,645, ,813, 二 职 工 福 利 费 4,898, ,652, ,652, ,898, 其 中 : 外 资 企 业 税 后 计 提 4,898, ,898, 三 社 会 保 险 费 40, ,306, ,307, , 养 老 保 险 40, ,008, ,009, , 医 疗 保 险 ,874, ,874, 失 业 保 险 ,172, ,172, 工 伤 保 险 , , 生 育 保 险 , , 其 他 1,237, ,237, 四 住 房 公 积 金 -35, ,607, ,611, , 五 工 会 经 费 和 职 工 教 育 经 费 4,827, ,232, ,909, ,149, 六 非 货 币 性 福 利 七 辞 退 福 利 八 其 他 合 计 63,210, ,778, ,127, ,862, 注 : (1) 期 末 余 额 较 期 初 余 额 减 少 24.28%, 主 要 系 本 期 动 用 了 年 初 工 资 结 余 (2) 本 公 司 应 付 职 工 薪 酬 中 无 拖 欠 性 质 的 金 额, 无 因 解 除 劳 动 关 系 给 予 补 偿 款 项 26 应 交 税 费 项 目 期 末 数 期 初 数 所 得 税 13,915, ,309, 增 值 税 -3,483, ,556, 营 业 税 907, ,499, 城 建 税 388, , 房 产 税 838, , 土 地 使 用 税 1,258, ,268, 印 花 税 35, , 个 人 所 得 税 458, , 教 育 费 附 加 234, , 物 调 及 粮 食 补 贴 基 金 -18, , 防 洪 保 安 资 金 152, , 预 缴 税 金 -37,140, ,791, 合 计 -22,453, ,322,

66 注 : 期 末 余 额 较 期 初 余 额 减 少 4, 万 元, 主 要 系 上 缴 了 所 得 税 所 致 27 应 付 股 利 项 目 期 末 数 期 初 数 超 过 一 年 未 支 付 的 原 因 应 付 股 利 4,833, ,704, 以 前 年 度 分 红 后 部 分 股 东 未 来 领 取 合 计 4,833, ,704, 注 : 期 末 应 付 股 利 明 细 如 下 : 单 位 名 称 金 额 常 州 新 发 展 实 业 公 司 4,401, 广 州 联 华 制 衣 公 司 120, 常 州 天 宁 城 市 建 设 开 发 公 司 152, 社 会 公 众 股 159, 其 他 应 付 款 (1) 余 额 期 末 数 期 初 数 项 目 金 额 结 构 比 例 (%) 金 额 结 构 比 例 (%) 一 年 以 内 620,887, ,505,617, 一 至 二 年 9,690, ,257, 二 至 三 年 2,674, ,881, 三 年 以 上 8,769, ,350, 合 计 642,021, ,519,106, (2) 本 项 目 中 应 付 持 有 本 公 司 5%( 含 5%) 以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 款 项 情 况 如 下 : 单 位 名 称 期 末 数 期 初 数 常 高 新 582,696, ,457,551, (3) 期 末 余 额 较 期 初 减 少 87, 万 元, 主 要 系 归 还 股 东 常 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 发 展 总 公 司 往 来 款 项 (4) 账 龄 超 过 一 年 的 其 他 应 付 款 主 要 为 尚 未 支 付 的 工 程 保 证 金 29 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 (1) 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 分 类 项 目 期 末 数 期 初 数 一 年 内 到 期 的 长 期 借 款 60,000, ,000, 合 计 60,000, ,000, (2) 金 额 前 五 名 的 一 年 内 到 期 的 长 期 借 款 贷 款 单 位 借 款 起 始 日 借 款 终 止 日 币 种 利 率 (%) 期 末 数 期 初 数 交 通 银 行 常 州 分 行 人 民 币 浮 动 30,000, 江 苏 银 行 常 州 分 行 人 民 币 ,000, 工 商 银 行 常 州 分 行 人 民 币 ,000, (3) 一 年 内 到 期 的 长 期 借 款 由 常 高 新 提 供 担 保 30 长 期 借 款 (1) 长 期 借 款 分 类 65

67 项 目 期 末 数 期 初 数 保 证 借 款 210,000, ,000, 合 计 210,000, ,000, (2) 金 额 前 五 名 的 长 期 借 款 贷 款 单 位 借 款 起 始 日 借 款 终 止 日 币 种 利 率 (%) 期 末 数 期 初 数 中 国 银 行 常 州 分 行 至 人 民 币 浮 动 90,000, 交 通 银 行 常 州 分 行 人 民 币 浮 动 60,000, 中 国 银 行 常 州 分 行 至 人 民 币 浮 动 60,000, 江 苏 银 行 常 州 分 行 人 民 币 ,000, (3) 长 期 借 款 由 常 高 新 提 供 担 保 31 其 他 非 流 动 负 债 项 目 期 末 账 面 余 额 期 初 账 面 余 额 拆 迁 补 偿 款 1,362, ,390, 技 改 拨 款 16,000, ,000, 合 计 17,362, ,390, 注 1: 其 他 非 流 动 负 债 系 本 公 司 和 平 南 路 与 采 菱 路 43-1 号 地 块 拆 迁, 收 到 的 拆 迁 公 司 补 偿 费 以 及 相 关 拆 迁 资 产 的 清 理 费 用 注 2: 技 改 拨 款 系 根 据 2008 年 12 月 15 日 江 苏 省 发 展 和 改 革 委 员 会 苏 发 改 工 业 发 [2008]1774 号 文 件, 本 公 司 于 2008 年 12 月 收 到 改 进 生 产 工 艺 改 造 染 色 设 备 及 后 整 理 设 备, 提 升 牛 仔 布 的 产 品 水 平 项 目 " 中 央 预 算 内 投 资 项 目 拨 款 1600 万 元 32 递 延 所 得 税 负 债 (1) 明 细 情 况 项 目 期 末 数 期 初 数 交 易 性 金 融 资 产 公 允 价 值 变 动 3, 可 供 出 售 金 融 资 产 公 允 价 值 变 动 25, , 香 港 公 司 固 定 资 产 折 旧 年 限 会 计 与 税 法 差 异 32, , 合 计 61, , 股 本 单 位 : 股 期 初 数 变 动 增 减 (+ -) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其 他 小 计 期 末 数 股 份 总 数 438,370, ,151, ,522,700 本 年 增 加 股 本 情 况 为 : 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 于 2009 年 1 月 20 日 核 发 证 监 许 可 [2009]59 号 关 于 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 向 特 定 对 象 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 的 批 复, 核 准 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 向 常 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 发 展 ( 集 团 ) 总 公 司 非 公 开 发 行 万 股 股 份 以 购 买 其 持 有 的 常 州 火 炬 置 业 有 限 公 司 和 常 州 高 新 城 市 建 设 投 资 有 限 公 司 " 的 全 部 股 权 ;2009 年 2 月 13 日 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 完 成 证 券 变 更 登 记 66

68 34 资 本 公 积 (1) 项 目 分 类 项 目 期 初 数 ( 追 溯 调 整 后 ) 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 数 资 本 溢 价 ( 股 本 溢 价 ) 1,955,178, ,492, ,582,686, 其 他 资 本 公 积 80,608, , ,622, 合 计 2,035,787, , ,492, ,309, (2) 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 对 本 期 期 初 数 调 整 : 本 公 司 本 期 因 同 一 控 制 下 合 并 了 火 炬 置 业 和 高 新 城 投 公 司, 按 照 企 业 会 计 准 则 第 20 号 - 企 业 合 并 ( 以 下 简 称 合 并 准 则 ) 要 求 调 整 2008 年 度 的 比 较 报 表 将 火 炬 置 业 和 高 新 城 投 2008 年 末 的 有 关 资 产 负 债 并 入 后, 因 合 并 而 增 加 的 净 资 产 在 比 较 报 表 中 调 增 股 本 溢 价 (3) 本 期 股 本 溢 价 减 少 数 : 同 一 控 制 下 合 并 了 火 炬 置 业 和 高 新 城 投 公 司, 合 并 方 取 得 的 净 资 产 账 面 价 值 与 发 行 股 份 面 值 总 额 部 分 的 差 额, 按 合 并 准 则 规 定 增 加 股 本 溢 价 1,854,082, 元 ; 与 发 行 股 份 相 关 的 佣 金 手 续 费 等 17,790,000 元, 冲 减 股 本 溢 价 ; 根 据 合 并 准 则 将 火 炬 置 业 和 高 新 城 投 公 司 合 并 前 本 期 实 现 的 留 存 收 益 中 归 属 于 合 并 方 享 有 的 部 分 467,165, 元, 转 入 留 存 收 益 而 减 少 股 本 溢 价 ; 另 上 述 (2) 编 制 2008 年 可 比 财 务 报 表 中 增 加 的 股 本 溢 价 本 期 相 同 金 额 转 出 35 盈 余 公 积 (1) 项 目 分 类 项 目 期 初 数 ( 追 溯 调 整 后 ) 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 数 法 定 盈 余 公 积 235,825, ,561, ,386, 合 计 235,825, ,561, ,386, (2) 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 对 本 期 期 初 数 调 整 : 本 公 司 本 期 因 同 一 控 制 下 合 并 了 火 炬 置 业 和 高 新 城 投 公 司, 按 照 企 业 会 计 准 则 第 20 号 - 企 业 合 并 ( 以 下 简 称 企 业 合 并 准 则 ) 要 求 调 整 2008 年 度 的 比 较 报 表 将 火 炬 置 业 和 高 新 城 投 2008 年 末 的 有 关 资 产 负 债 并 入 后, 因 合 并 而 增 加 的 净 资 产 在 比 较 报 表 中 调 增 股 本 溢 价 对 于 合 并 方 在 合 并 前 实 现 的 留 存 收 益 中 归 属 于 合 并 方 的 部 分, 自 合 并 方 的 资 本 公 积 转 入 盈 余 公 积 和 未 分 配 利 润 (3) 本 期 增 加 数 系 根 据 税 后 净 利 润 的 10% 计 提 法 定 盈 余 公 积 36 未 分 配 利 润 项 目 金 额 提 取 或 分 配 比 例 调 整 前 上 年 末 未 分 配 利 润 136,488, 调 整 年 初 未 分 配 利 润 合 计 数 ( 调 增 +, 调 减 -) 398,720, 调 整 后 年 初 未 分 配 利 润 535,208, 加 : 本 期 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 364,612, 被 合 并 方 合 并 前 实 现 的 净 利 润 -2,449, 减 : 提 取 法 定 盈 余 公 积 17,561, 税 后 净 利 润 的 10% 提 取 职 工 奖 励 及 福 利 基 金 0.00 支 付 普 通 股 股 利 39,776, 期 末 未 分 配 利 润 840,034, (2) 调 整 年 初 未 分 配 利 润 系 同 一 控 制 下 合 并 产 生 的 追 溯 调 整, 系 同 一 控 制 下 合 并 的 火 炬 置 业 和 高 新 城 投, 上 期 末 留 存 收 益 本 公 司 按 应 享 有 部 分 调 整 数 (3) 本 公 司 于 2009 年 4 月 20 日 召 开 了 2008 年 度 股 东 大 会, 通 过 了 2008 年 度 利 润 分 配 方 案, 向 全 体 股 东 派 发 现 金 红 利 39,776, 元 ( 含 税 ) 67

69 37 少 数 股 东 权 益 项 目 期 初 数 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 数 少 数 股 东 权 益 12,230, ,185, ,415, 营 业 收 入 (1) 营 业 收 入 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 主 营 业 务 收 入 2,356,081, ,346,125, 其 他 业 务 收 入 39,455, ,631, 营 业 成 本 1,791,933, ,059,781, (2) 主 营 业 务 ( 分 行 业 ) 行 业 名 称 本 期 数 上 年 同 期 数 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 收 入 营 业 成 本 纺 织 行 业 853,400, ,632, ,082, ,573, 建 筑 行 业 1,502,681, ,051,775, ,494,042, ,295,483, 合 计 2,356,081, ,780,408, ,346,125, ,047,057, (3) 主 营 业 务 ( 分 产 品 ) 产 品 名 称 本 期 数 上 年 同 期 数 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 收 入 营 业 成 本 牛 仔 布 565,909, ,206, ,561, ,340, 服 装 185,032, ,402, ,876, ,043, 色 织 布 及 加 工 102,457, ,023, ,645, ,189, 工 程 施 工 收 入 488,997, ,895, ,938, ,469, 安 置 房 工 程 收 入 1,013,684, ,880, ,104, ,013, 合 计 2,356,081, ,780,408, ,346,125, ,047,057, (4) 主 营 业 务 分 地 区 情 况 本 期 数 上 年 同 期 数 销 售 地 区 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 收 入 营 业 成 本 国 外 406,488, ,583, ,807, ,446, 国 内 1,949,592, ,441,825, ,907,317, ,652,610, 合 计 2,356,081, ,780,408, ,346,125, ,047,057, (5) 公 司 前 五 名 客 户 的 销 售 收 入 情 况 客 户 名 称 销 售 收 入 总 额 占 公 司 全 部 销 售 收 入 的 比 例 (%) 常 州 市 新 北 区 拆 迁 办 578,024, 常 州 市 新 北 区 财 政 局 481,489, 常 州 市 新 北 国 土 储 备 中 心 480,224, 日 本 高 屋 公 司 88,543, Roo Hsing 40,958, 合 计 1,669,240,

70 (6) 本 期 主 营 业 务 收 入 较 上 期 增 长 0.42%, 而 主 营 业 务 成 本 同 比 下 降 13.03%, 主 要 系 本 期 全 资 子 公 司 火 炬 置 业 商 铺 销 售 毛 利 率 较 高 所 致 39 营 业 税 金 及 附 加 项 目 本 期 数 上 年 同 期 数 计 缴 标 准 营 业 税 55,899, ,129, 教 育 费 附 加 3,677, ,809, 按 流 转 税 的 4% 城 建 税 6,275, ,412, 按 流 转 税 的 7% 土 地 增 殖 税 10,159, 合 计 76,011, ,351, 管 理 费 用 项 目 本 期 数 上 年 同 期 数 管 理 费 用 97,892, ,494, 合 计 97,892, ,494, 财 务 费 用 项 目 本 期 金 额 上 期 金 额 利 息 支 出 38,264, ,185, 手 续 费 支 出 2,015, ,609, 利 息 收 入 -85,522, ,056, 汇 兑 损 益 1,363, ,429, 合 计 -43,878, ,691, 注 : 财 务 费 用 本 期 较 上 年 增 加 48.19%, 主 要 系 本 期 公 司 增 加 银 行 贷 款, 利 息 支 出 大 幅 增 长 所 致 42 资 产 减 值 损 失 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 应 收 账 款 坏 账 准 备 -2,628, ,092, 其 他 应 收 款 坏 账 准 备 -30, ,158, 存 货 跌 价 准 备 -3,753, ,073, 合 计 -6,413, ,138, 公 允 价 值 变 动 收 益 产 生 公 允 价 值 变 动 收 益 的 来 源 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 交 易 性 金 融 资 产 公 允 价 值 变 动 1,321, ,710, 合 计 1,321, ,710, 投 资 收 益 (1) 会 计 报 表 中 的 投 资 收 益 项 目 增 加 : 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 成 本 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 收 益 12,000, ,000, 权 益 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 收 益 -813, 处 置 长 期 股 权 投 资 产 生 的 投 资 收 益 0.00 持 有 交 易 性 金 融 资 产 期 间 取 得 的 投 资 收 益

71 持 有 至 到 期 投 资 取 得 的 投 资 收 益 期 间 取 得 的 投 资 收 益 0.00 持 有 可 供 出 售 金 融 资 产 等 期 间 取 得 的 投 资 收 益 0.00 处 置 交 易 性 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 4,423, ,960, 持 有 至 到 期 投 资 取 得 的 投 资 收 益 700, , 可 供 出 售 金 融 资 产 等 取 得 的 投 资 收 益 13, 其 他 0.00 合 计 16,324, ,320, (2) 按 成 本 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 按 投 资 单 位 分 项 列 示 投 资 收 益 : 被 投 资 单 位 上 期 金 额 本 期 金 额 本 期 比 上 期 增 减 变 动 的 原 因 江 苏 银 行 12,000, ,000, 合 计 12,000, ,000, / (3) 本 期 投 资 收 益 较 上 年 增 长 %, 主 要 系 处 置 交 易 性 金 融 资 产 取 得 投 资 收 益 大 幅 增 加 所 致 45 营 业 外 收 入 (1) 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 非 流 动 资 产 处 置 利 得 合 计 34, ,595, 其 中 : 固 定 资 产 处 置 利 得 34, ,595, 无 形 资 产 处 置 利 得 政 府 补 助 4,031, ,980, 其 他 1,738, , 合 计 5,804, ,996, (2) 政 府 补 助 明 细 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 说 明 省 级 太 湖 水 污 染 治 理 资 金 拨 款 2,650, 外 贸 补 助 拨 款 180, , 进 口 设 备 贴 息 补 助 60, , 省 技 改 补 助 拨 款 500, , 年 扩 大 生 产 稳 定 就 业 奖 励 金 449, 排 污 口 整 治 监 控 设 备 环 保 补 贴 102, 进 出 口 展 销 会 扶 持 资 金 40, 节 水 补 贴 50, , 电 力 项 目 补 贴 250, 水 环 境 处 理 奖 励 及 环 保 补 助 360, 出 口 退 税 差 额 补 贴 350, 出 口 名 牌 补 助 80, 专 利 申 请 补 助 资 金 10, 动 漫 产 业 补 助 资 金 200, 技 改 专 项 资 金 拨 款 600,

72 46 营 业 外 支 出 : 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 非 流 动 资 产 处 置 损 失 合 计 278, , 其 中 : 固 定 资 产 处 置 损 失 278, , 无 形 资 产 处 置 损 失 0.00 债 务 重 组 损 失 0.00 非 货 币 性 资 产 交 换 损 失 0.00 对 外 捐 赠 54, , 其 他 1,704, ,706, 合 计 2,037, ,019, 所 得 税 费 用 : 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 (1) 母 公 司 所 得 税 费 用 应 纳 税 所 得 额 18,676, , 适 用 所 得 税 率 应 交 所 得 税 4,669, , 加 : 递 延 所 得 税 费 用 1,039, , 所 得 税 费 用 5,709, , (2) 合 并 报 表 子 公 司 所 得 税 费 用 应 交 所 得 税 109,271, ,887, 加 : 递 延 所 得 税 费 用 4,660, ,297, 所 得 税 费 用 113,932, ,590, 合 计 119,641, ,940, 每 股 收 益 本 期 金 额 上 期 金 额 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 净 利 润 ( 元 ) 364,612, ,774, 母 公 司 发 行 在 外 的 普 通 股 股 数 ( 股 ) 795,522, ,522, 母 公 司 普 通 股 加 权 平 均 数 ( 股 ) 765,760, ,522, 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 ) 说 明 :(1) 本 公 司 本 期 发 生 同 一 控 制 下 企 业 合 并, 本 期 发 行 新 股 份 357,151,900 股 人 民 币 普 通 股 并 作 为 对 价 在 计 算 本 期 及 上 期 每 股 收 益 时, 视 同 在 合 并 期 初 即 已 发 行 在 外 的 普 通 股 处 理,2009 年 度 母 公 司 普 通 股 加 权 平 均 数 =438,370, ,151,900=795,522,700 股 (2) 基 本 每 股 收 益 = 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 净 利 润 / 母 公 司 普 通 股 加 权 平 均 数 (3) 本 公 司 不 存 在 稀 释 性 的 潜 在 普 通 股 49 其 他 综 合 收 益 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 1. 可 供 出 售 金 融 资 产 产 生 的 利 得 ( 损 失 ) 金 额 19, , 减 : 可 供 出 售 金 融 资 产 产 生 的 所 得 税 影 响 4, , 前 期 计 入 其 他 综 合 收 益 当 期 转 入 损 益 的 净 额 小 计 14, , 按 照 权 益 法 核 算 的 在 被 投 资 单 位 其 他 综 合 收 益 中 所 享 有 的 份 额 减 : 按 照 权 益 法 核 算 的 在 被 投 资 单 位 其 他 综 合 收 益 中 所 享 有 的 份 额 71

73 产 生 的 所 得 税 影 响 前 期 计 入 其 他 综 合 收 益 当 期 转 入 损 益 的 净 额 小 计 3. 外 币 财 务 报 表 折 算 差 额 -620, , 减 : 处 置 境 外 经 营 当 期 转 入 损 益 的 净 额 小 计 -620, , 其 他 减 : 由 其 他 计 入 其 他 综 合 收 益 产 生 的 所 得 税 影 响 前 期 其 他 计 入 其 他 综 合 收 益 当 期 转 入 损 益 的 净 额 小 计 合 计 -606, ,007, 现 金 流 量 表 项 目 注 释 (1) 收 到 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 项 目 本 期 金 额 上 期 金 额 三 个 月 以 上 定 期 存 款 减 少 5,410, ,974, 收 到 常 州 市 广 景 房 地 产 开 发 有 限 公 司 资 金 往 来 款 3,914, 收 回 超 过 三 个 月 以 上 的 保 证 金 117,794, 存 款 利 息 收 入 85,522, ,056, 收 到 常 州 丰 臣 房 产 代 理 销 售 保 证 金 10,000, (2) 支 付 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 项 目 本 期 金 额 上 期 金 额 三 个 月 以 上 定 期 存 款 支 出 6,950, 支 付 运 输 费 17,640, ,258, 业 务 招 待 费 2,832, ,985, 广 告 费 2,872, ,151, 支 付 常 州 市 广 景 房 地 产 开 发 有 限 公 司 资 金 往 来 款 21,000, ,914, 支 付 超 过 三 个 月 以 上 的 保 证 金 99,452, ,946, (3) 收 到 的 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 项 目 本 期 金 额 上 期 金 额 收 到 财 政 局 固 定 资 产 技 改 拨 款 16,000, (4) 支 付 的 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 项 目 本 期 金 额 上 期 金 额 归 还 常 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 发 展 ( 集 团 ) 总 公 司 资 金 874,182, ,314,794, 现 金 流 量 表 补 充 资 料 (1) 现 金 流 量 表 补 充 资 料 补 充 资 料 本 期 金 额 上 期 金 额 1. 将 净 利 润 调 节 为 经 营 活 动 现 金 流 量 : 净 利 润 364,297, ,167, 加 : 资 产 减 值 准 备 -6,413, ,138,

74 固 定 资 产 折 旧 油 气 资 产 折 耗 生 产 性 生 物 资 产 折 旧 55,563, ,754, 无 形 资 产 摊 销 1,842, ,742, 长 期 待 摊 费 用 摊 销 655, , 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 的 损 失 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) 243, ,402, 固 定 资 产 报 废 损 失 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) 公 允 价 值 变 动 损 失 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) -1,321, ,710, 财 务 费 用 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) 33,803, ,076, 投 资 损 失 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) -16,324, ,320, 递 延 所 得 税 资 产 减 少 ( 增 加 以 - 号 填 列 ) 4,686, , 递 延 所 得 税 负 债 增 加 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) , 存 货 的 减 少 ( 增 加 以 - 号 填 列 ) 366,268, ,919, 经 营 性 应 收 项 目 的 减 少 ( 增 加 以 - 号 填 列 ) 456,135, ,929, 经 营 性 应 付 项 目 的 增 加 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) -48,201, ,742, 其 他 55,192, ,031, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1,266,429, ,897, 不 涉 及 现 金 收 支 的 重 大 投 资 和 筹 资 活 动 : 债 务 转 为 资 本 一 年 内 到 期 的 可 转 换 公 司 债 券 融 资 租 入 固 定 资 产 3. 现 金 及 现 金 等 价 物 净 变 动 情 况 : 现 金 的 期 末 余 额 1,054,321, ,847, 减 : 现 金 的 期 初 余 额 188,847, ,847, 加 : 现 金 等 价 物 的 期 末 余 额 减 : 现 金 等 价 物 的 期 初 余 额 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 865,473, ,000, (2) 现 金 和 现 金 等 价 物 的 构 成 项 目 期 末 数 期 初 数 一 现 金 其 中 : 库 存 现 金 270, , 可 随 时 用 于 支 付 的 银 行 存 款 1,025,191, ,965, 可 随 时 用 于 支 付 的 其 他 货 币 资 金 28,859, ,671, 可 用 于 支 付 的 存 放 中 央 银 行 款 项 二 现 金 等 价 物 其 中 : 三 个 月 内 到 期 的 债 券 投 资 三 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 1,054,321, ,847, 附 注 6. 关 联 方 关 系 及 其 交 易 1 本 企 业 的 母 公 司 或 存 在 控 制 关 系 的 股 东 情 况 母 公 司 名 称 常 高 新 关 联 关 系 母 公 司 企 业 类 型 国 有 企 业 注 册 地 江 苏 常 州 法 人 代 表 注 册 资 本 对 本 企 业 的 持 股 比 例 (%) 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 对 本 企 业 本 企 业 组 织 机 构 代 的 表 决 权 最 终 控 码 比 例 (%) 制 方 曹 建 新 100, 常 高 新

75 2 本 企 业 的 子 公 司 情 况 子 公 司 名 称 进 出 口 公 司 大 德 纺 织 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 有 限 责 任 公 司 注 册 地 江 苏 常 州 香 港 公 司 合 资 经 营 中 国 香 港 法 人 代 表 戈 亚 芳 业 务 性 质 外 贸 进 出 口 江 苏 常 州 赵 文 骏 纺 织 服 装 外 贸 进 出 口 溧 阳 公 司 合 资 经 营 江 苏 溧 阳 林 卫 平 纺 织 服 装 注 册 资 本 1,000 1, 万 港 币 1,800 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 持 股 比 表 决 权 比 组 织 机 构 例 (%) 例 (%) 代 码 X A 荣 元 公 司 牡 丹 广 景 火 炬 置 业 有 限 责 任 公 司 有 限 责 任 公 司 有 限 责 任 公 司 江 苏 常 州 戈 亚 芳 纺 织 服 装 5, 江 苏 常 州 李 里 千 房 地 产 江 苏 常 州 李 里 千 建 筑 装 饰 工 程 施 工 房 地 产 有 限 怎 人 高 新 城 投 江 苏 常 州 李 里 千 房 地 产 公 司 3 本 企 业 不 存 在 合 营 和 联 营 企 业 情 况 4 本 企 业 的 其 他 关 联 方 情 况 其 他 关 联 方 名 称 其 他 关 联 方 与 本 公 司 关 系 组 织 机 构 代 码 常 州 国 有 资 产 投 资 经 营 总 公 司 为 本 公 司 第 二 大 股 东 常 州 市 新 发 展 实 业 公 司 为 本 公 司 第 三 大 股 东 常 州 滨 江 房 屋 拆 迁 有 限 公 司 受 常 高 新 控 制 新 区 自 来 水 排 水 公 司 受 常 高 新 控 制 常 州 新 长 江 投 资 有 限 公 司 受 常 高 新 控 制 常 州 高 新 区 出 口 加 工 区 投 资 开 发 有 限 公 司 受 常 高 新 控 制 常 州 软 件 园 发 展 有 限 公 司 受 常 高 新 控 制 常 州 新 铁 投 资 发 展 有 限 公 司 受 常 高 新 控 制 关 联 交 易 情 况 本 公 司 对 关 联 方 交 易 价 格 根 据 市 场 价 或 协 议 价 确 定, 与 对 非 关 联 方 的 交 易 价 格 一 致, 无 重 大 高 于 或 低 于 正 常 交 易 价 格 的 情 况 (1) 购 销 商 品 提 供 和 接 受 劳 务 的 关 联 交 易 关 联 方 关 联 交 易 事 项 关 联 交 易 定 价 原 则 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 常 州 市 新 发 展 实 业 公 司 材 料 销 售 及 加 工 市 场 价 947, , 新 区 自 来 水 排 水 公 司 工 程 项 目 市 场 价 1,616, 常 高 新 工 程 项 目 市 场 价 46, , 常 州 高 新 区 出 口 加 工 区 投 资 开 发 有 限 公 司 工 程 项 目 市 场 价 1,216, 常 州 新 长 江 投 资 有 限 公 司 委 托 代 建 协 议 价 1,900, 常 州 高 新 区 出 口 加 工 区 投 资 开 发 有 限 公 司 委 托 代 建 协 议 价 12,500, 常 州 软 件 园 发 展 有 限 公 司 委 托 代 建 协 议 价 12,500, 合 计 30,727, ,

76 (2) 关 联 采 购 事 项 关 联 方 关 联 交 易 事 项 定 价 政 策 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 常 州 滨 江 房 屋 拆 迁 有 限 公 司 拆 迁 服 务 费 市 场 价 1,491, 常 州 市 新 发 展 实 业 公 司 购 买 固 定 资 产 市 场 价 367, (3) 关 联 租 赁 情 况 出 租 方 名 称 承 租 方 名 租 赁 起 始 租 赁 终 止 日 租 赁 收 益 租 赁 资 产 租 赁 收 益 称 日 确 定 依 据 常 高 新 高 新 城 投 常 州 新 北 区 高 新 科 技 园 6 号 楼 室 , 市 场 价 常 高 新 火 炬 置 业 常 州 新 北 区 高 新 科 技 园 6 号 楼 四 层 , 市 场 价 新 发 展 本 公 司 采 菱 路 5 号 ,020, 市 场 价 (4) 关 联 担 保 事 项 担 保 方 被 担 保 方 担 保 金 额 担 保 起 始 日 担 保 到 期 日 担 保 是 否 已 经 履 行 完 毕 常 高 新 高 新 城 投 45,000, 否 常 高 新 高 新 城 投 50,000, 否 常 高 新 高 新 城 投 28,000, 否 常 高 新 高 新 城 投 100,000, 否 常 高 新 高 新 城 投 60,000, 否 常 高 新 高 新 城 投 30,000, 否 常 高 新 高 新 城 投 30,000, 否 常 高 新 火 炬 置 业 22,000, 否 常 高 新 火 炬 置 业 90,000, 否 常 高 新 火 炬 置 业 60,000, 否 常 高 新 本 公 司 3,000, 否 常 高 新 本 公 司 30,000, 否 常 高 新 本 公 司 30,000, 否 常 高 新 本 公 司 30,000, 否 常 高 新 本 公 司 30,000, 否 常 高 新 本 公 司 30,000, 否 常 高 新 本 公 司 120,000, 否 (5) 关 联 方 资 金 拆 借 向 常 高 新 期 末 拆 借 资 金 582,696, 元 注 : 本 公 司 全 资 子 公 司 火 炬 置 业 和 高 新 城 投 2009 年 度 在 重 组 完 成 前 向 常 高 新 拆 借 资 金 的 发 生 额 为 998,500,000 元, 本 期 归 还 1,925,990, 元, 计 提 资 金 占 用 利 息 72,077, 元 (6) 关 联 方 应 收 应 付 款 项 余 额 项 目 名 称 关 联 方 期 末 金 额 期 初 金 额 应 收 账 款 常 高 新 28, 其 他 应 付 款 常 高 新 582,696, ,457,551, 预 收 账 款 常 州 新 铁 投 资 发 展 有 限 公 司 100,000,

77 附 注 7. 或 有 事 项 根 据 2009 年 12 月 7 日 江 苏 省 常 州 市 中 级 人 民 法 院 (2009) 常 民 一 初 字 第 23 号 民 事 判 决 书, 常 州 市 荆 溪 置 业 发 展 有 限 公 司 应 于 本 判 决 生 效 之 日 起 十 日 内 一 次 性 支 付 本 公 司 拆 迁 补 偿 余 款 850 万 元, 并 按 照 银 行 同 期 贷 款 利 率 向 本 公 司 支 付 自 2009 年 12 月 7 日 起 至 实 际 付 清 拆 迁 补 偿 款 850 万 元 时 止 期 间 的 利 息 损 失 截 止 本 报 告 日 止, 尚 未 收 到 对 方 支 付 的 款 项 附 注 8. 承 诺 事 项 截 至 2009 年 12 月 31 日, 本 公 司 不 存 在 其 他 需 披 露 的 重 大 承 诺 事 项 附 注 9. 资 产 负 债 表 日 后 非 调 整 事 项 (1) 交 易 性 金 融 资 产 中,2010 年 3 月 26 日, 购 买 的 基 金 持 仓 成 本 为 400 万 元, 市 值 为 万 元 (2) 本 公 司 控 股 股 东 常 高 新 于 2010 年 2 月 28 日 与 本 公 司 股 东 新 发 展 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 协 议 约 定 常 高 新 收 购 新 发 展 持 有 的 本 公 司 86,893,834 股 股 份, 该 事 项 目 前 正 在 进 行 中 (3) 根 据 本 公 司 2010 年 3 月 5 日 第 五 届 董 事 会 第 六 次 会 议 决 议, 本 公 司 拟 非 公 开 发 行 不 超 过 300,000,000 股 股 份, 本 次 非 公 开 发 行 尚 需 经 股 东 大 会 批 准 和 中 国 证 监 会 的 核 准 (4) 本 公 司 于 2010 年 3 月 27 日 召 开 五 届 七 次 董 事 会 会 议, 通 过 了 2009 年 度 利 润 分 配 预 案 : 以 2009 年 12 月 31 日 的 公 司 总 股 本 795,522,700 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.50 元 ( 含 税 ), 共 计 派 发 现 金 119,328,405 元, 尚 余 未 分 配 利 润 98,243, 元, 结 转 下 一 年 度 分 配 该 议 案 尚 需 提 交 2009 年 度 股 东 大 会 审 议 附 注 10. 其 他 重 要 事 项 1 以 公 允 价 值 计 量 的 资 产 和 负 债 项 目 期 初 金 额 本 期 公 允 价 值 计 入 权 益 的 累 计 本 期 计 提 期 末 金 额 变 动 损 益 公 允 价 值 变 动 的 减 值 金 融 资 产 1. 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 18,327, ,321, ,033, 衍 生 金 融 资 产 3. 可 供 出 售 金 融 资 产 113, , , 金 融 资 产 小 计 18,440, ,321, , ,160, 投 资 性 房 地 产 合 计 金 融 负 债 2 持 有 外 币 金 融 资 产 金 融 负 债 情 况 项 目 期 初 金 额 本 期 公 允 价 值 变 动 损 益 计 入 权 益 的 累 计 公 允 价 值 变 动 本 期 计 提 的 减 值 期 末 金 额 金 融 资 产 1. 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 2. 衍 生 金 融 资 产 2. 贷 款 和 应 收 款 41,816, , ,755, 可 供 出 售 金 融 资 产 5. 持 有 至 到 期 投 资 金 融 资 产 小 计 41,816, , ,755, 金 融 负 债 76

78 附 注 11. 母 公 司 会 计 报 表 主 要 项 目 注 释 1 应 收 账 款 (1) 应 收 账 款 按 种 类 披 露 期 末 数 期 初 数 账 面 余 额 坏 账 准 备 账 面 余 额 坏 账 准 备 种 类 比 例 比 例 比 例 金 额 比 例 (%) 金 额 金 额 金 额 (%) (%) (%) 单 项 金 额 重 大 的 应 收 账 款 20,278, ,260, ,980, , 单 项 金 额 不 重 大 但 按 信 用 风 险 组 合 后 该 组 合 风 险 3,850, ,649, ,538, ,375, 较 大 的 单 项 金 额 不 重 大 的 4,379, , ,933, , 合 计 28,508, ,262, / 46,452, ,798, / 应 收 账 款 种 类 的 说 明 : 1) 对 于 单 项 金 额 重 大 的 应 收 款 项, 单 独 进 行 减 值 测 试, 根 据 其 预 计 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额, 确 认 减 值 损 失, 计 提 坏 账 准 备 经 减 值 测 试 后 存 在 减 值 的, 计 提 坏 账 准 备, 不 存 在 减 值 的 按 账 龄 计 提 坏 账 准 备 2) 单 项 金 额 不 重 大 但 按 信 用 风 险 特 征 组 合 后 该 组 合 的 风 险 较 大 的 应 收 款 项, 是 指 余 额 100 万 元 以 下 账 龄 在 二 年 以 上 的 应 收 款 项 3) 其 他 不 重 大 的 应 收 款 项 指 单 笔 金 额 为 100 万 元 以 下 的 客 户 应 收 款 项, 公 司 按 账 龄 计 提 坏 账 准 备 (2) 期 末 无 单 项 金 额 重 大 或 虽 不 重 大 但 单 独 进 行 减 值 测 试 的 应 收 款 项 坏 账 准 备 计 提 情 况 期 末 单 项 金 额 不 重 大 但 按 信 用 风 险 特 征 组 合 后 该 组 合 的 风 险 较 大 的 应 收 款 项 坏 账 准 备 计 提 情 况 : 期 末 数 期 初 数 账 龄 账 面 余 额 账 面 余 额 坏 账 准 备 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 坏 账 准 备 二 至 三 年 402, , , , 三 年 以 上 3,447, ,447, ,213, ,213, 合 计 28,508, ,649, ,538, ,375, (3) 本 项 目 各 报 告 期, 无 已 全 额 计 提 或 计 提 坏 账 准 备 比 例 较 大, 在 报 告 期 内 又 全 额 收 回 或 转 回 情 况 (4) 本 项 目 各 报 告 期, 无 通 过 重 组 等 其 他 方 式 收 回 的 应 收 款 项 金 额 (5) 本 项 目 各 报 告 期, 无 核 销 应 收 款 项 情 况 (6) 本 项 目 各 报 告 期, 无 终 止 确 认 的 应 收 款 项 情 况 (7) 本 项 目 各 报 告 期, 无 以 应 收 款 项 为 标 的 进 行 证 券 化 的 情 况 (8) 应 收 关 联 方 款 项 情 况 : 单 位 名 称 与 本 公 司 关 系 金 额 占 应 收 账 款 总 额 的 比 例 (%) 香 港 公 司 控 股 子 公 司 14,446, (9) 本 项 目 前 五 名 欠 款 单 位 2009 年 底 的 欠 款 总 额 为 2, 万 元, 占 该 截 止 日 总 额 的 比 例 为 74.01% 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 单 位 名 称 与 本 公 司 关 系 金 额 年 限 占 应 收 账 款 总 额 的 比 例 (%) 香 港 公 司 控 股 子 公 司 14,446, 年 以 内 上 海 海 赢 制 衣 有 限 公 司 非 关 联 方 2,744, 年 以 内 9.63 广 州 市 联 华 制 衣 有 限 公 司 非 关 联 方 2,020, 年 以 内 7.09 BPSL 公 司 非 关 联 方 1,065, 年 以 内 3.74 南 京 纺 织 品 进 出 口 股 份 有 限 公 司 服 装 一 部 非 关 联 方 821, 年 以 内 2.88 合 计 21,100,

79 2 其 他 应 收 款 : (1) 按 种 类 列 示 种 类 单 项 金 额 重 大 的 其 他 应 收 款 单 项 金 额 不 重 大 但 按 信 用 风 险 组 合 后 该 组 合 风 险 较 大 的 其 他 不 重 大 其 他 应 收 款 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 期 末 数 期 初 数 账 面 余 额 坏 账 准 备 账 面 余 额 坏 账 准 备 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 金 额 73,858, ,000, ,837, ,000, , , , , ,752, , ,402, , 合 计 76,351, ,669, ,576, ,512, 其 他 应 收 款 种 类 的 说 明 : 1) 对 于 单 项 金 额 重 大 的 应 收 款 项, 单 独 进 行 减 值 测 试, 根 据 其 预 计 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额, 确 认 减 值 损 失, 计 提 坏 账 准 备 经 减 值 测 试 后 存 在 减 值 的, 计 提 坏 账 准 备, 不 存 在 减 值 的 按 账 龄 计 提 坏 账 准 备 2) 单 项 金 额 不 重 大 但 按 信 用 风 险 特 征 组 合 后 该 组 合 的 风 险 较 大 的 应 收 款 项, 是 指 余 额 100 万 元 以 下 账 龄 在 二 年 以 上 的 应 收 款 项 3) 其 他 不 重 大 的 应 收 款 项 指 单 笔 金 额 为 100 万 元 以 下 的 客 户 应 收 款 项, 公 司 按 账 龄 计 提 坏 账 准 备 (2) 期 末 无 单 项 金 额 重 大 或 虽 不 重 大 但 单 独 进 行 减 值 测 试 的 应 收 款 项 坏 账 准 备 计 提 情 况 期 末 单 项 金 额 不 重 大 但 按 信 用 风 险 特 征 组 合 后 该 组 合 的 风 险 较 大 的 应 收 款 项 坏 账 准 备 计 提 情 况 : 期 末 数 期 初 数 账 龄 账 面 余 额 账 面 余 额 坏 账 准 备 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 坏 账 准 备 二 至 三 年 403, , , , 三 年 以 上 336, , , , 合 计 740, , , , (3) 本 项 目 各 报 告 期, 无 已 全 额 计 提 或 计 提 坏 账 准 备 比 例 较 大, 在 报 告 期 内 又 全 额 收 回 或 转 回 情 况 (4) 本 项 目 各 报 告 期, 无 通 过 重 组 等 其 他 方 式 收 回 的 应 收 款 项 金 额 (5) 本 项 目 各 报 告 期, 无 核 销 应 收 款 项 情 况 (6) 本 项 目 各 报 告 期, 无 终 止 确 认 的 应 收 款 项 情 况 (7) 本 项 目 各 报 告 期, 无 以 应 收 款 项 为 标 的 进 行 证 券 化 的 情 况 (8) 应 收 关 联 方 款 项 情 况 单 位 名 称 与 本 公 司 关 系 金 额 占 其 他 应 收 款 总 额 的 比 例 (%) 大 德 纺 织 控 股 子 公 司 12,858, 火 炬 置 业 全 资 子 公 司 60,000, (9) 本 项 目 前 五 名 欠 款 单 位 2009 年 底 的 欠 款 总 额 为 7, 万 元, 占 截 止 日 本 项 目 总 额 的 比 例 97.93% 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 单 位 名 称 与 本 公 司 关 系 金 额 年 限 内 容 火 炬 置 业 全 资 子 公 司 60,000, 一 年 以 内 资 金 往 来 大 德 纺 织 控 股 子 公 司 12,858, 一 年 以 内 货 款 常 州 市 康 美 食 品 添 加 剂 厂 ( 原 武 进 无 纺 布 厂 ) 非 关 联 方 1,000, 三 年 以 上 代 垫 款 北 京 全 国 棉 花 交 易 市 场 有 限 责 任 公 司 非 关 联 方 554, 一 年 以 内 押 金 职 工 建 房 储 金 会 非 关 联 方 360, 二 至 三 年 合 计 74,772, (10) 期 末 余 额 较 期 初 余 额 增 加 39.90%, 主 要 系 本 期 新 增 了 与 全 资 子 公 司 火 炬 置 业 的 资 金 往 来 比 例 (%) 78

80 3 长 期 股 权 投 资 (1) 投 资 单 位 基 本 情 况 被 投 资 单 位 核 算 方 法 初 始 投 资 成 本 期 初 余 额 增 减 变 动 期 末 余 额 进 出 口 公 司 成 本 法 9,500, ,500, ,500, 荣 元 服 饰 成 本 法 37,500, ,500, ,500, 大 德 公 司 成 本 法 9,500, ,500, ,500, 香 港 公 司 成 本 法 4,787, ,787, ,787, 溧 阳 公 司 成 本 法 12,600, ,600, ,600, 牡 丹 广 景 成 本 法 10,000, ,000, ,500, ,500, 火 炬 置 业 成 本 法 1,947,643, ,947,643, 高 新 城 投 成 本 法 407,991, ,991, 常 新 纺 织 公 司 成 本 法 2,953, ,953, ,953, 飞 月 纺 织 服 装 公 司 成 本 法 100, , , 江 苏 银 行 股 份 有 成 本 法 限 公 司 180,000, ,000, ,000, 合 计 266,940, ,940, ,378,134, ,645,075, 被 投 资 单 位 名 称 在 被 投 资 单 位 持 股 比 例 (%) 在 被 投 资 单 位 表 决 权 比 例 (%) 减 值 准 备 本 期 计 提 减 值 准 备 现 金 红 利 进 出 口 公 司 荣 元 服 饰 大 德 公 司 香 港 公 司 溧 阳 公 司 牡 丹 广 景 火 炬 置 业 ,000, 高 新 城 投 常 新 纺 织 公 司 飞 月 纺 织 服 装 公 司 100, 江 苏 银 行 股 份 有 限 公 司 ,000, (2) 本 公 司 对 上 述 公 司 投 资 过 程 情 况, 参 见 附 注 4.01 公 司 子 公 司 情 况 (3) 上 述 长 期 股 权 投 资, 不 存 在 向 投 资 企 业 转 移 资 金 能 力 受 到 限 制 的 情 况 4 营 业 收 入 (1) 营 业 收 入 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 主 营 业 务 收 入 630,144, ,467, 其 他 业 务 收 入 10,558, ,177, 营 业 成 本 566,337, ,727,

81 (2) 主 营 业 务 ( 分 产 品 ) 产 品 名 称 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 收 入 营 业 成 本 牛 仔 布 610,153, ,309, ,178, ,885, 服 装 19,991, ,026, ,288, ,001, 合 计 630,144, ,335, ,467, ,887, (3) 主 营 业 务 ( 分 地 区 ) 地 区 名 称 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 收 入 营 业 成 本 国 外 258,238, ,941, ,963, ,989, 国 内 371,905, ,394, ,503, ,898, 合 计 630,144, ,335, ,467, ,887, (4) 公 司 前 五 名 客 户 的 营 业 收 入 情 况 客 户 名 称 营 业 收 入 总 额 占 公 司 全 部 营 业 收 入 的 比 例 黑 牡 丹 ( 香 港 ) 公 司 213,796, % QLD 勤 利 达 公 司 32,256, % 上 海 海 赢 制 衣 有 限 公 司 31,840, % 上 海 丰 润 对 外 贸 易 有 限 公 司 21,649, % 浙 江 新 亚 实 业 有 限 公 司 15,571, % 合 计 315,114, % (5) 本 期 主 营 业 务 收 入 较 上 期 下 降 6.99 %, 主 要 原 因 系 本 公 司 服 装 产 品 改 由 控 股 子 公 司 荣 元 服 饰 自 营 出 口 所 致, 同 时 主 营 业 务 成 本 同 比 下 降 5 投 资 收 益 : (1) 会 计 报 表 中 的 投 资 收 益 项 目 增 加 : 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 成 本 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 收 益 162,000, ,604, 权 益 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 收 益 0.00 处 置 长 期 股 权 投 资 产 生 的 投 资 收 益 0.00 持 有 交 易 性 金 融 资 产 期 间 取 得 的 投 资 收 益 0.00 持 有 至 到 期 投 资 取 得 的 投 资 收 益 期 间 取 得 的 投 资 收 益 700, , 持 有 可 供 出 售 金 融 资 产 等 期 间 取 得 的 投 资 收 益 13, 处 置 交 易 性 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 4,346, ,962, 合 计 167,060, ,282, (2) 按 成 本 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 收 益 被 投 资 单 位 上 期 金 额 本 期 金 额 本 期 比 上 期 增 减 变 动 的 原 因 火 炬 置 业 150,000, 火 炬 置 业 股 东 会 决 议 分 红 江 苏 银 行 12,000, ,000,

82 6 现 金 流 量 表 补 充 资 料 补 充 资 料 本 期 金 额 上 期 金 额 1. 将 净 利 润 调 节 为 经 营 活 动 现 金 流 量 : 净 利 润 175,610, ,349, 加 : 资 产 减 值 准 备 -2,987, ,809, 固 定 资 产 折 旧 油 气 资 产 折 耗 生 产 性 生 物 资 产 折 旧 47,691, ,338, 无 形 资 产 摊 销 1,741, ,741, 长 期 待 摊 费 用 摊 销 0.00 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 的 损 失 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) 273, ,573, 固 定 资 产 报 废 损 失 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) 0.00 公 允 价 值 变 动 损 失 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) -1,294, ,710, 财 务 费 用 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) 5,405, ,433, 投 资 损 失 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) -167,060, ,282, 递 延 所 得 税 资 产 减 少 ( 增 加 以 - 号 填 列 ) 1,039, , 递 延 所 得 税 负 债 增 加 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) -773, 存 货 的 减 少 ( 增 加 以 - 号 填 列 ) -1,342, ,733, 经 营 性 应 收 项 目 的 减 少 ( 增 加 以 - 号 填 列 ) 50,059, ,913, 经 营 性 应 付 项 目 的 增 加 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 1,748, ,261, 其 他 -5,200, ,575, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 105,684, ,635, 不 涉 及 现 金 收 支 的 重 大 投 资 和 筹 资 活 动 : 债 务 转 为 资 本 一 年 内 到 期 的 可 转 换 公 司 债 券 融 资 租 入 固 定 资 产 3. 现 金 及 现 金 等 价 物 净 变 动 情 况 : 现 金 的 期 末 余 额 243,870, ,797, 减 : 现 金 的 期 初 余 额 62,797, ,385, 加 : 现 金 等 价 物 的 期 末 余 额 减 : 现 金 等 价 物 的 期 初 余 额 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 181,073, ,588, (2) 现 金 和 现 金 等 价 物 的 构 成 项 目 期 末 数 期 初 数 一 现 金 其 中 : 库 存 现 金 77, , 可 随 时 用 于 支 付 的 银 行 存 款 222,366, ,054, 可 随 时 用 于 支 付 的 其 他 货 币 资 金 21,427, ,671, 可 用 于 支 付 的 存 放 中 央 银 行 款 项 二 现 金 等 价 物 其 中 : 三 个 月 内 到 期 的 债 券 投 资 三 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 243,870, ,797, 注 : 现 金 和 现 金 等 价 物 不 含 本 公 司 使 用 受 限 制 的 现 金 和 现 金 等 价 物 81

83 附 注 12. 非 经 常 性 损 益 明 细 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 非 流 动 资 产 处 置 损 益 -243, ,402, 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 ( 与 企 业 业 务 密 切 相 关, 按 照 国 家 统 一 标 准 定 额 或 定 量 享 受 的 政 府 补 助 除 外 ) 4,031, ,980, 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益 -2,449, ,102, 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 和 5,758, ,670, 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 -20, ,406, 减 : 上 述 非 经 常 性 损 益 对 所 得 税 影 响 1,995, , 减 : 少 数 股 东 损 益 影 响 额 ( 税 后 ) -2, , 归 属 于 母 公 司 净 利 润 的 非 经 常 性 损 益 5,083, ,681, 附 注 13. 净 资 产 收 益 率 及 每 股 收 益 每 股 收 益 报 告 期 利 润 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 基 本 每 股 收 益 稀 释 每 股 收 益 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 计 算 过 程 : 1 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =P0/(E0+NP 2+Ei Mi M0 Ej Mj M0±Ek Mk M0) " 其 中 : P0 分 别 对 应 于 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;NP 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;E0 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 期 初 净 资 产 ;Ei 为 报 告 期 发 行 新 股 或 债 转 股 等 新 增 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 ;Ej 为 报 告 期 回 购 或 现 金 分 红 等 减 少 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 ;M0 为 报 告 期 月 份 数 ;Mi 为 新 增 净 资 产 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 ;Mj 为 减 少 净 资 产 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 ;Ek 为 因 其 他 交 易 或 事 项 引 起 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 增 减 变 动 ;Mk 为 发 生 其 他 净 资 产 增 减 变 动 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 报 告 期 发 生 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的, 计 算 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 时, 被 合 并 方 的 净 资 产 从 报 告 期 期 初 起 进 行 加 权 ; 计 算 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 时, 被 合 并 方 的 净 资 产 从 合 并 日 的 次 月 起 进 行 加 权 计 算 比 较 期 间 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 时, 被 合 并 方 的 净 利 润 净 资 产 均 从 比 较 期 间 期 初 起 进 行 加 权 ; 计 算 比 较 期 间 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 时, 被 合 并 方 的 净 资 产 不 予 加 权 计 算 ( 权 重 为 零 ) 2 每 股 收 益 1 基 本 每 股 收 益 =P0 (S0+S1+Si Mi M0-Sj Mj M0-Sk)" 其 中 : P0 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 或 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;S 为 发 行 在 外 的 普 通 股 加 权 平 均 数 ;S0 为 期 初 股 份 总 数 ;S1 为 报 告 期 因 公 积 金 转 增 股 本 或 股 票 股 利 分 配 等 增 加 股 份 数 ;Si 为 报 告 期 因 发 行 新 股 或 债 转 股 等 增 加 股 份 数 ;Sj 为 报 告 期 因 回 购 等 减 少 股 份 数 ;Sk 为 报 告 期 缩 股 数 ;M0 报 告 期 月 份 数 ;Mi 为 增 加 股 份 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 ;Mj 为 减 少 股 份 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 2 报 告 期 内 发 生 同 一 控 制 下 企 业 合 并, 合 并 方 在 合 并 日 发 行 新 股 份 并 作 为 对 价 的, 计 算 报 告 期 末 的 基 本 每 股 收 益 时, 应 把 该 股 份 视 同 在 合 并 期 初 即 已 发 行 在 外 的 普 通 股 处 理 ( 按 权 重 为 1 进 行 加 权 平 均 ) 计 算 比 较 期 间 的 基 本 每 股 收 益 时, 应 把 该 股 份 视 同 在 比 较 期 间 期 初 即 已 发 行 在 外 的 普 通 股 处 理 计 算 报 告 期 末 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 每 股 收 益 时, 合 并 方 在 合 并 日 发 行 的 新 股 份 从 合 并 日 起 次 月 进 行 加 权 计 算 比 较 期 间 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 每 股 收 益 时, 合 并 方 在 合 并 日 发 行 的 新 股 份 不 予 加 权 计 算 ( 权 重 为 零 ) 3 公 司 不 存 在 稀 释 性 的 潜 在 普 通 股 82

84 附 注 14 其 他 重 要 事 项 本 公 司 2009 年 度 财 务 报 告 经 公 司 董 事 会 于 2010 年 3 月 27 日 批 准 报 出 十 二 备 查 文 件 目 录 ( 一 ) 载 有 法 定 代 表 人 财 务 总 监 和 会 计 机 构 负 责 人 签 名 并 盖 章 的 会 计 报 表 ( 二 ) 载 有 会 计 师 事 务 所 盖 章 注 册 会 计 师 签 名 并 盖 章 的 审 计 报 告 原 件 ( 三 ) 报 告 期 内 在 上 海 证 券 报 上 公 开 披 露 过 的 所 有 公 司 文 件 的 正 本 及 公 告 的 原 稿 董 事 长 : 胥 大 有 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 2010 年 3 月 30 日 附 件 一 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 内 部 控 制 的 自 我 评 估 报 告 附 件 二 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 2009 年 度 社 会 责 任 报 告 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 会 关 于 公 司 内 部 控 制 的 自 我 评 估 报 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 2009 年 2 月, 公 司 完 成 了 重 大 资 产 重 组, 公 司 主 业 由 纺 织 服 装 扩 展 到 城 市 资 源 综 合 开 发 和 建 设 2009 年, 围 绕 着 城 市 资 源 综 合 功 能 开 发 主 业, 公 司 制 定 了 发 展 规 划 纲 要, 并 大 力 推 进 管 理 架 构 的 重 塑 报 告 期 内, 公 司 业 绩 实 现 稳 步 增 长, 结 构 调 整 稳 步 进 行, 业 务 发 展 规 范 有 序, 管 理 水 平 和 盈 利 能 力 得 到 进 一 步 提 升 根 据 上 市 公 司 管 理 制 度 规 定 和 控 股 型 集 团 公 司 管 理 的 要 求, 公 司 进 一 步 划 分 和 规 范 管 理 权 限, 对 公 司 及 控 股 子 公 司 的 相 关 制 度 进 行 了 梳 理 和 修 订 按 照 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 内 部 控 制 指 引 财 政 部 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 等 法 律 法 规 的 相 关 规 定, 公 司 积 极 推 进 法 人 治 理 结 构 和 现 代 企 业 管 理 制 度 建 设, 进 一 步 完 善 各 项 内 部 控 制 制 度, 认 真 检 查 评 估 各 部 门 及 控 股 子 公 司 的 各 项 业 务, 力 争 成 为 具 有 较 高 管 理 运 作 水 平 较 强 风 险 控 制 能 力 和 持 续 发 展 能 力 的 上 市 公 司 现 对 公 司 2009 年 度 内 部 控 制 体 系 及 截 至 2009 年 12 月 31 日 的 内 控 执 行 情 况, 报 告 如 下 一 公 司 建 立 内 部 控 制 制 度 遵 循 的 原 则 和 目 的 公 司 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 财 政 部 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 等 法 律 法 规 的 有 关 规 定, 根 据 自 身 实 际 情 况 和 经 营 目 标 制 订 并 完 善 了 公 司 内 部 管 理 控 制 制 度 现 就 本 公 司 建 立 内 部 控 制 制 度 的 基 本 原 则 及 目 的 简 述 如 下 : ( 一 ) 公 司 建 立 内 部 控 制 制 度 遵 循 的 原 则 1 内 部 控 制 制 度 必 须 符 合 国 家 有 关 法 律 法 规 财 政 部 内 部 会 计 控 制 基 本 规 范 和 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 内 部 控 制 指 引, 以 及 公 司 的 实 际 情 况 ; 2 内 部 控 制 制 度 涵 盖 公 司 内 部 的 各 项 经 济 业 务, 并 针 对 业 务 处 理 过 程 中 的 关 键 控 制 点, 将 内 部 控 制 制 度 落 实 到 决 策 执 行 监 督 反 馈 等 各 个 环 节 ; 3 内 部 控 制 符 合 国 家 有 关 的 法 律 法 规 和 本 单 位 的 实 际 情 况, 要 求 全 体 员 工 必 须 遵 照 执 行, 任 何 部 门 和 个 人 都 不 得 拥 有 超 越 内 部 控 制 的 权 力 ; 4 内 部 控 制 保 证 公 司 机 构 岗 位 及 其 职 责 权 限 的 合 理 设 置 和 分 工, 坚 持 不 相 容 职 务 相 互 分 离, 确 保 不 同 机 构 和 岗 位 之 间 权 责 分 明 相 互 制 约 相 互 监 督 ; 5 内 部 控 制 的 制 定 兼 顾 考 虑 成 本 与 效 益 的 关 系, 尽 量 以 合 理 的 控 制 成 本 达 到 最 佳 的 控 制 效 果 ; 83

85 6 内 部 控 制 随 外 部 环 境 的 变 化 公 司 业 务 职 能 的 调 整 和 管 理 要 求 的 提 高, 不 断 修 订 和 完 善 ( 二 ) 公 司 内 部 控 制 的 目 的 1 建 立 和 完 善 符 合 现 代 管 理 要 求 的 法 人 治 理 结 构 及 内 部 组 织 结 构, 形 成 科 学 的 决 策 机 制 执 行 机 制 和 监 督 机 制, 保 证 公 司 经 营 管 理 目 标 的 实 现 ; 2 建 立 行 之 有 效 的 风 险 控 制 系 统, 强 化 风 险 管 理, 保 证 公 司 各 项 业 务 活 动 的 健 康 运 行 ; 3 堵 塞 漏 洞 消 除 隐 患, 防 止 并 及 时 发 现 和 纠 正 各 种 错 误 舞 弊 行 为, 保 护 公 司 财 产 的 安 全 完 整 ; 4 规 范 公 司 会 计 行 为, 保 证 会 计 资 料 真 实 完 整, 提 高 会 计 信 息 质 量 ; 5 建 立 合 理 的 信 息 传 达 及 报 告 制 度, 保 证 公 司 信 息 披 露 的 及 时 性 真 实 性 有 效 性 和 完 整 性 ; 6 确 保 国 家 有 关 法 律 法 规 和 公 司 内 部 控 制 制 度 的 贯 彻 执 行 二 内 部 环 境 ( 一 ) 公 司 法 人 治 理 结 构 公 司 依 法 设 立 了 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会, 分 别 作 为 公 司 的 权 力 机 构 执 行 机 构 和 监 督 机 构, 相 互 独 立, 相 互 制 衡, 权 责 明 确 董 事 会 下 设 审 计 薪 酬 战 略 提 名 委 员 会, 确 保 董 事 会 运 作 效 率 公 司 制 定 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 总 裁 工 作 细 则 董 事 长 职 权 管 理 规 定 股 东 大 会 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 发 展 方 向, 审 批 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 年 度 利 润 分 配 方 案 等 公 司 重 大 事 项 ; 董 事 会 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案, 执 行 股 东 大 会 的 决 议 ; 监 事 会 对 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 进 行 监 督, 检 查 公 司 的 财 务, 行 使 公 司 章 程 和 股 东 大 会 授 予 的 其 他 职 权 ; 总 裁 负 责 主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 作, 组 织 实 施 董 事 会 决 议, 并 向 董 事 会 报 告 工 作 组 织 实 施 公 司 年 度 经 营 计 划 和 投 资 方 案 提 请 董 事 会 聘 任 或 解 聘 公 司 副 总 裁 总 监 财 务 负 责 人 ( 二 ) 组 织 机 构 公 司 遵 循 上 市 公 司 管 理 制 度, 建 立 了 控 股 型 集 团 的 管 理 框 架, 将 各 业 务 板 块 独 立 为 分 / 子 公 司, 建 立 与 之 相 适 应 的 绩 效 考 核 与 激 励 机 制 ; 遵 循 不 相 容 职 务 相 分 离 的 原 则, 合 理 设 置 部 门 和 岗 位, 科 学 划 分 职 责 和 权 限, 形 成 各 司 其 职 各 负 其 责 相 互 配 合 相 互 制 约 环 环 相 扣 的 内 部 控 制 体 系 公 司 设 董 事 长 总 裁 各 一 名 下 设 副 总 裁 总 监 若 干 名, 分 别 负 责 公 司 的 各 方 面 事 务 三 风 险 评 估 公 司 制 定 了 长 远 整 体 目 标, 同 时 辅 以 具 体 的 经 营 目 标 和 计 划, 并 向 全 体 员 工 传 达 公 司 建 立 了 有 效 的 风 险 评 估 过 程, 并 对 识 别 的 公 司 可 能 遇 到 的 经 营 风 险 环 境 风 险 财 务 风 险 等 能 够 及 时 发 现 并 采 取 应 对 措 施 公 司 董 事 会 通 过 以 下 方 面 进 行 风 险 控 制 :(1) 对 公 司 高 级 管 理 层 在 行 业 市 场 经 营 财 务 生 产 安 全 等 方 面 的 风 险 控 制 情 况 进 行 监 督 ;(2) 提 出 完 善 公 司 风 险 管 理 和 内 部 控 制 的 建 议 公 司 在 经 营 管 理 层 建 立 了 风 险 防 范 机 制, 对 经 营 风 险 财 务 风 险 安 全 生 产 风 险 环 境 风 险 产 品 质 量 风 险 项 目 风 险 等 进 行 识 别 评 估 决 策, 减 少 风 险 的 发 生, 公 司 还 制 定 了 应 对 突 发 事 件 和 风 险 发 生 的 各 种 预 案, 将 风 险 的 危 害 降 到 最 低 四 控 制 活 动 为 保 证 公 司 经 营 业 务 活 动 的 正 常 进 行, 公 司 根 据 资 产 结 构 经 营 方 式, 并 结 合 公 司 自 身 的 具 体 情 况 制 定 并 不 断 完 善 企 业 管 理 内 部 控 制 制 度 等, 确 保 企 业 的 有 序 经 营, 提 高 经 营 效 率 和 效 果, 促 进 公 司 持 续 健 康 发 展 ( 一 ) 信 息 披 露 管 理 公 司 依 据 上 市 公 司 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 指 引 以 及 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 的 规 定 建 立 健 全 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度, 保 证 信 息 披 露 内 容 的 完 整 性 及 时 性 有 效 性 和 完 整 性 董 事 会 秘 书 负 责 处 理 公 司 信 息 披 露 事 务, 督 促 公 司 制 定 并 执 行 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 和 重 大 信 息 的 内 部 报 告 制 度 在 一 些 媒 体 出 现 可 能 引 起 公 司 股 票 异 常 波 动 的 不 实 传 闻 时, 公 司 发 布 公 告 予 以 澄 清 公 司 近 年 来 接 受 监 督 部 门 检 查, 不 存 在 因 信 息 披 露 不 规 范 而 被 处 理 的 情 况 ( 二 ) 财 务 管 理 84

86 公 司 制 订 了 一 系 列 财 务 管 理 相 关 制 度, 其 中 : 财 务 管 理 制 度 对 财 务 管 理 的 基 础 工 作 加 以 规 定, 对 发 票 和 收 据 使 用, 财 务 报 告 和 财 务 评 价 及 会 计 档 案 管 理 等 方 面 作 出 明 确 规 定 ; 资 金 管 理 制 度 对 资 金 审 批 用 款 审 批 手 续 应 收 应 付 款 管 理 费 用 报 销 在 建 工 程 管 理 及 价 格 管 理 等 作 出 明 确 规 定 ; 投 资 与 决 策 管 理 制 度 对 投 资 管 理 的 组 织 机 构 短 期 和 长 期 投 资 管 理 对 外 投 资 的 财 务 管 理 与 审 计 等 作 出 具 体 规 定 ( 三 ) 审 计 管 理 公 司 工 程 审 计 部 有 4 名 专 职 审 计 人 员, 负 责 集 团 内 部 控 制 体 系 构 架 的 建 设 和 风 险 控 制 工 作 的 监 督, 重 点 负 责 工 程 项 目 的 日 常 监 督 和 审 查 工 作 审 计 部 根 据 公 司 内 部 审 计 制 度 赋 予 的 权 限, 直 接 对 董 事 会 负 责, 在 审 计 委 员 会 的 指 导 下, 不 受 其 他 部 门 和 个 人 的 干 涉, 独 立 对 公 司 及 下 属 子 公 司 所 有 经 营 管 理 财 务 状 况 内 控 执 行 等 情 况 进 行 内 部 审 计, 对 其 经 济 效 益 的 真 实 性 合 理 性 合 法 性 做 出 评 价 ( 四 ) 人 力 资 源 管 理 一 直 以 来, 黑 牡 丹 集 团 秉 承 人 尽 其 才 才 尽 其 用 用 尽 其 能 的 用 人 理 念, 努 力 营 造 关 怀 和 谐 创 新 分 享 的 人 文 环 境 公 司 正 在 建 立 适 应 控 股 型 集 团 公 司 框 架 具 备 扩 张 性 的 人 力 资 源 体 系, 逐 步 完 善 和 改 进 公 司 组 织 结 构 设 计 人 员 招 聘 和 配 置 培 训 和 职 业 发 展 绩 效 管 理 薪 酬 福 利 制 度 人 力 成 本 控 制 组 织 文 化 建 设 等 职 能 ; 建 立 合 理 的 分 板 块 考 核 的 激 励 与 约 束 制 度 公 司 制 定 了 薪 资 管 理 制 度 绩 效 考 核 管 理 制 度 等 对 员 工 劳 动 合 同 的 签 订 请 假 加 班 离 岗 辞 退 薪 酬 计 算 等 事 项 做 出 了 规 定, 该 制 度 得 到 有 效 执 行, 各 环 节 有 相 应 的 审 批 文 件 或 记 录, 由 人 力 资 源 部 专 人 进 行 管 理 公 司 通 过 组 织 内 部 班 组 长 和 外 派 培 训 拓 展 训 练 及 读 书 活 动 员 工 座 谈 等 一 系 列 契 合 公 司 与 员 工 和 谐 发 展 的 工 作, 使 公 司 员 工 的 团 队 意 识 创 新 意 识 进 一 步 增 强 公 司 通 过 开 展 竞 聘 上 岗 和 外 部 招 募 人 才 招 聘 策 略, 吸 纳 和 发 掘 了 大 批 优 秀 人 才, 从 而 激 发 了 员 工 的 竞 争 意 识 和 求 学 热 情 ( 五 ) 企 业 文 化 管 理 2009 年 是 公 司 系 统 开 展 企 业 文 化 建 设 并 实 现 重 点 突 破 的 一 年 公 司 培 育 积 极 向 上 的 价 值 观 和 社 会 责 任 感, 倡 导 诚 实 守 信 爱 岗 敬 业 开 拓 创 新 和 团 队 协 作 精 神, 树 立 现 代 管 理 理 念, 强 化 风 险 意 识 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 在 企 业 文 化 建 设 中 发 挥 了 主 导 作 用 公 司 二 九 年 ~ 二 一 四 年 发 展 规 划 纲 要 确 定 了 黑 牡 丹 的 使 命 愿 景 战 略 及 企 业 文 化 : 使 命 : 向 中 国 和 世 界 传 递 常 州 愿 景 : 让 牡 丹 盛 开, 使 生 活 更 美 战 略 : 品 牌 引 领 未 来 品 质 造 就 价 值 ; 构 筑 产 业 升 级 城 市 发 展 地 区 优 势 协 调 一 致 的 核 心 竞 争 力, 成 为 开 发 城 市 资 源 的 平 台 文 化 : 远 见 责 任 变 革 和 谐 黑 牡 丹 坚 持 实 施 企 业 文 化 建 设 原 则 : 支 持 战 略 原 则 纲 举 目 张 原 则 全 员 参 与 和 中 高 层 深 入 实 践 的 原 则 及 求 真 务 实 原 则, 以 培 育 优 秀 的 企 业 文 化, 在 2009 年 开 展 读 书 活 动 有 奖 征 文 中 秋 晚 会 演 讲 比 赛 摄 影 比 赛 等 各 项 文 化 工 作 的 综 合 开 展, 取 得 了 一 定 的 文 化 成 果, 有 效 促 进 了 公 司 一 体 化 的 文 化 建 设, 为 后 续 工 作 奠 定 了 较 好 的 基 础 五 信 息 与 沟 通 公 司 建 立 了 有 效 的 沟 通 渠 道 和 机 制, 使 管 理 层 就 员 工 职 责 和 控 制 责 任 能 够 进 行 有 效 沟 通 各 部 门 均 设 有 内 外 线 直 拨 电 话, 并 将 联 系 方 法 发 放 各 部 门, 确 保 各 部 门 之 间 信 息 沟 通 的 及 时 畅 通 ; 各 部 门 之 间 联 系 需 审 批 的 文 件 以 纸 质 表 格 方 式 传 输, 不 需 审 批 的 以 电 子 邮 件 或 内 部 传 真 联 系 ; 公 司 重 大 事 项 或 重 要 政 策 以 公 文 形 式 传 给 各 部 门, 部 门 领 导 作 传 阅 并 作 批 示 ; 公 司 总 部 与 各 分 子 公 司 除 采 用 电 话 传 真 等 方 式 联 系 沟 通 外, 还 采 用 电 子 邮 件 方 式 传 递 信 息, 极 大 的 节 约 了 办 公 成 本 提 高 了 办 公 效 率 沟 通 的 充 分 性 使 员 工 能 够 有 效 地 履 行 其 职 责 另 外, 与 客 户 监 管 者 和 其 他 外 部 人 士 的 有 效 沟 通, 使 管 理 层 面 对 各 种 变 化 能 够 及 时 适 当 地 采 取 进 一 步 行 动 85

87 六 内 部 监 督 公 司 董 事 会 下 设 审 计 委 员 会, 通 过 对 公 司 与 财 务 报 表 相 关 的 内 部 控 制 制 度 的 执 行 情 况 进 行 监 督 和 检 查, 确 保 内 部 控 制 制 度 得 到 贯 彻 实 施, 切 实 保 障 公 司 规 章 制 度 的 贯 彻 执 行, 降 低 公 司 经 营 风 险, 强 化 内 部 控 制, 优 化 公 司 资 源 配 置, 完 善 公 司 的 经 营 管 理 工 作 董 事 会 下 设 薪 酬 委 员 会, 根 据 公 司 相 关 制 度 规 定 的 要 求, 对 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 履 职 情 况 进 行 检 查, 同 时 审 查 公 司 绩 效 考 核 工 资 奖 金 发 放 及 福 利 发 放 情 况, 委 员 会 认 为 公 司 的 薪 酬 制 度 和 考 核 管 理 办 法, 在 体 现 公 司 员 工 利 益 基 础 上 符 合 责 权 利 结 合 岗 位 效 益 的 原 则 公 司 独 立 董 事 严 格 按 照 公 司 章 程 和 独 立 董 事 制 度 及 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 勤 勉 尽 职, 积 极 参 加 各 次 董 事 会 和 股 东 大 会, 深 入 了 解 公 司 发 展 及 经 营 状 况, 对 公 司 对 外 担 保 等 重 大 事 项 发 表 了 独 立 意 见 在 年 报 的 编 制 过 程 中, 独 立 董 事 与 公 司 及 会 计 师 事 务 所 进 行 充 分 的 沟 通, 切 实 履 行 监 督 检 查 职 责, 对 公 司 决 策 的 科 学 性 规 范 化 起 到 了 积 极 作 用, 促 进 公 司 治 理 结 构 的 逐 步 完 善, 维 护 公 司 的 整 体 利 益 和 全 体 投 资 者 的 合 法 权 益 本 公 司 董 事 会 对 本 年 度 上 述 所 有 方 面 的 内 部 控 制 进 行 了 自 我 评 估, 评 估 发 现, 自 本 年 度 1 月 1 日 起 至 本 报 告 期 末, 未 发 现 本 公 司 存 在 内 部 控 制 设 计 或 执 行 方 面 的 重 大 缺 陷 本 公 司 董 事 会 认 为, 自 本 年 度 1 月 1 日 起 至 本 报 告 期 末 止, 本 公 司 已 经 建 立 了 较 为 健 全 的 内 部 控 制 制 度, 并 得 到 了 及 时 有 效 的 执 行, 合 理 控 制 了 各 种 风 险, 促 进 了 公 司 各 项 经 营 目 标 和 财 务 目 标 的 实 现 本 报 告 已 于 2010 年 3 月 27 日 经 公 司 第 五 届 董 事 会 第 七 次 董 事 会 审 议 通 过, 本 公 司 董 事 会 及 其 全 体 成 员 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 本 公 司 未 聘 请 会 计 师 事 务 所 对 本 公 司 内 部 控 制 进 行 核 实 评 价 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2010 年 3 月 30 日 86

88 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 2009 年 度 社 会 责 任 报 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 报 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 一 前 言 回 眸 2009, 金 融 危 机 刚 刚 过 去, 气 候 变 化 的 挑 战 又 摆 在 人 类 面 前, 节 能 减 排 气 候 变 化 这 些 与 社 会 责 任 紧 密 相 关 的 议 题, 从 来 没 有 像 现 在 这 样 成 为 至 关 重 要 的 全 球 性 问 题 全 球 经 济 寒 冬 过 后, 世 界 欣 喜 地 看 到 中 国 经 济 率 先 复 苏, 中 国 成 为 推 动 世 界 前 进 不 可 或 缺 的 力 量 从 G20 会 议, 到 哥 本 哈 根 气 候 峰 会, 国 际 社 会 在 不 断 谈 论 中 国, 中 国 也 在 认 真 思 考 如 何 在 世 界 上 更 好 地 担 负 一 个 负 责 任 大 国 的 重 任 无 论 对 于 企 业 政 府 还 是 公 民, 社 会 责 任 都 是 一 个 现 代 文 明 社 会 所 必 须 具 备 的 意 识 全 国 政 协 副 主 席 李 金 华 在 第 五 届 中 国 企 业 社 会 责 任 国 际 论 坛 明 确 提 出 社 会 责 任 事 关 企 业 信 仰, 也 是 社 会 价 值 观 的 一 部 分, 上 市 公 司 作 为 经 济 效 益 与 社 会 贡 献 两 方 面 均 突 出 的 行 业 优 秀 代 表, 在 创 造 利 润 为 股 东 利 益 负 责 的 同 时, 需 要 主 动 承 担 起 对 消 费 者 员 工 社 区 环 境 的 责 任, 成 为 履 行 社 会 责 任 的 典 范 承 担 社 会 责 任 是 企 业 实 现 可 持 续 发 展 的 必 然 选 择, 作 为 上 市 公 司, 更 应 该 不 遗 余 力 承 担 起 社 会 赋 予 我 们 的 责 任 和 压 力 二 公 司 企 业 文 化 和 社 会 责 任 观 2009 年 度, 公 司 成 功 实 施 重 大 资 产 重 组, 将 公 司 业 务 范 围 从 纺 织 服 装 领 域 拓 展 为 城 市 资 源 综 合 功 能 开 发 的 平 台 公 司 结 合 常 州 市 区 域 经 济 发 展 和 公 司 重 组 后 的 情 况, 研 究 制 定 了 公 司 二 九 年 ~ 二 一 四 年 发 展 规 划 纲 要 纲 要 明 确 指 出 要 构 建 远 见 责 任 变 革 和 谐 的 企 业 文 化 在 逐 步 有 序 地 推 进 产 业 转 型 的 过 程 中, 公 司 将 和 谐 作 为 企 业 的 核 心 价 值 观 与 社 会 理 念, 以 责 任 作 为 企 业 回 报 社 会 回 报 股 东 回 报 员 工 及 其 他 利 益 相 关 者 的 要 求, 在 向 中 国 和 世 界 传 递 常 州 的 使 命 指 引 下, 通 过 城 市 资 源 综 合 功 能 开 发 主 业 内 涵 的 不 断 拓 展, 使 公 司 的 业 务 逐 步 优 化 和 深 化, 努 力 提 高 居 民 衣 食 住 行 的 水 平 企 业 社 会 责 任 (CSR) 涵 盖 环 境 保 护 劳 动 权 利 保 障 实 现 股 东 权 利 和 利 益 相 关 者 权 利 慈 善 捐 赠 反 腐 败 知 识 产 权 的 保 护 债 权 人 权 益 保 护 供 应 商 客 户 及 消 费 者 权 益 保 护 以 及 社 区 关 系 和 社 会 公 益 保 护 等 多 方 面 的 责 任 履 行 好 社 会 责 任, 首 先 是 企 业 诚 信 的 表 现 ; 此 外, 由 于 企 业 社 会 责 任 内 容 相 当 宽 泛 和 丰 富, 实 现 企 业 的 其 他 文 化 价 值, 比 如 产 品 质 量 劳 动 关 系 企 业 战 略, 核 心 竞 争 力 环 境 保 护 等 等 更 加 强 化 了 企 业 的 社 会 责 任 价 值 观 公 司 于 2004 年 末 在 国 内 同 行 中 率 先 通 过 了 社 会 责 任 标 准 SA8000 的 认 证 一 直 严 格 遵 守 SA8000 的 九 项 标 准, 视 员 工 为 最 大 资 源, 保 护 员 工 合 法 权 益, 不 断 提 高 员 工 待 遇, 持 续 改 进 社 会 责 任 管 理 绩 效 公 司 在 做 大 做 强 企 业 创 造 优 良 业 绩 回 报 公 司 股 东 的 同 时, 自 觉 地 把 社 会 责 任 融 入 企 业 战 略 文 化 和 生 产 经 营 的 全 过 程, 切 实 保 护 公 司 员 工 债 权 人 客 户 等 利 益 相 关 者 的 合 法 权 益, 大 力 推 进 安 全 环 保 资 源 综 合 利 用 的 建 设, 积 极 发 展 循 环 经 济, 促 进 企 业 社 会 自 然 的 相 互 融 合 和 谐 发 展 三 公 司 履 行 社 会 责 任 概 况 2009 年 度, 公 司 以 重 组 为 契 机, 积 极 贯 彻 落 实 科 学 发 展 观, 在 全 体 员 工 的 共 同 努 力 下 实 现 了 成 功 的 战 略 转 型 和 业 绩 的 飞 速 增 长 在 实 现 经 济 效 益 的 同 时, 公 司 积 极 承 担 对 公 司 股 东 债 权 人 职 工 客 户 及 社 会 等 利 益 相 关 者 的 社 会 责 任, 概 况 如 下 ( 一 ) 重 塑 管 理 架 构, 提 高 治 理 水 平 2009 年 2 月, 公 司 完 成 了 重 大 资 产 重 组 公 司 主 业 由 纺 织 服 装 扩 展 到 城 市 资 源 综 合 开 发 和 建 设 2009 年, 围 绕 着 城 市 资 源 综 合 功 能 开 发 主 业, 公 司 制 定 了 发 展 规 划 纲 要, 并 大 力 推 进 管 理 架 构 的 重 塑 为 契 合 新 管 理 87

89 架 构 的 发 展 要 求, 根 据 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 公 司 进 行 了 集 团 层 面 及 分 子 公 司 的 内 部 控 制 及 法 人 治 理 制 度 梳 理, 加 强 内 部 各 项 管 理 制 度 的 建 立 和 完 善, 提 高 公 司 治 理 水 平 ( 二 ) 大 力 提 升 经 营 业 绩, 维 护 股 东 等 利 益 相 关 者 权 益 报 告 期 内, 公 司 实 现 了 资 产 规 模 经 营 业 绩 的 飞 速 增 长, 截 至 2009 年 底, 公 司 总 资 产 和 净 资 产 分 别 达 到 万 元 和 万 元, 实 现 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 万 元, 较 重 组 前 未 追 溯 调 整 分 别 增 加 326% 252% 和 9,828.45%, 利 税 合 计 万 元, 展 示 了 黑 牡 丹 强 劲 的 发 展 势 头, 为 地 方 经 济 贡 献 一 份 力 量 公 司 积 极 推 进 投 资 者 关 系 管 理, 主 动 开 展 各 项 交 流 活 动, 并 对 网 站 进 行 了 改 版, 投 资 者 可 以 通 过 公 司 网 站 了 解 公 司 最 新 信 息, 促 进 公 司 信 息 披 露 更 加 及 时 透 明 在 股 东 权 益 保 护 方 面, 制 定 相 应 合 理 的 利 润 分 配 政 策, 努 力 回 报 广 大 股 东, 年 度 内 实 施 了 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.5 元 ( 税 前 ) 的 分 配 方 案 自 2002 年 上 市 以 来, 连 续 七 年 进 行 现 金 分 红, 累 计 发 放 现 金 股 利 万 元 公 司 提 出 2009 年 度 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.5 元 ( 税 前 ) 的 分 配 方 案, 努 力 回 馈 新 老 股 东 黑 牡 丹 诚 信 经 营, 资 产 状 况 良 好, 在 业 内 有 很 高 的 信 誉 和 口 碑, 一 直 以 来 都 是 银 行 踊 跃 开 展 信 贷 合 作 关 系 的 对 象 公 司 财 务 结 构 合 理, 偿 债 能 力 较 强, 与 银 行 建 立 了 长 期 良 好 的 合 作 关 系, 被 银 行 评 为 AAA 级 信 用 企 业 ( 三 ) 提 升 产 品 和 服 务 品 质, 为 客 户 创 造 经 济 价 值 1 推 进 业 务 创 新 提 供 优 质 产 品 和 服 务 本 年 度, 在 城 市 开 发 建 设 业 务 方 面, 公 司 共 承 揽 了 祥 龙 苑 等 五 个 安 置 房 项 目, 组 织 实 施 了 创 意 产 业 园 服 务 中 心 等 六 个 项 目 代 建 工 作 全 年 总 建 设 面 积 为 91 万 平 方 米, 其 中 新 建 面 积 为 34 万 平 方 米, 竣 工 总 面 积 达 39.6 万 平 方 米 在 安 置 房 建 设 中, 公 司 积 极 借 鉴 业 内 先 进 建 设 和 管 理 经 验, 按 照 商 品 房 建 设 的 标 准, 不 断 修 订 并 规 范 相 关 工 作 流 程 针 对 项 目 建 设 现 场 管 理 的 各 个 控 制 节 点, 从 工 程 定 位 放 线 到 分 户 质 量 验 收 的 全 过 程, 完 善 了 工 程 质 量 管 理 制 度 与 质 量 管 理 监 督 体 系, 形 成 操 作 性 强 比 较 规 范 全 面 的 项 目 建 设 管 理 控 制 程 序 另 外, 本 年 度, 公 司 开 发 的 东 城 明 居 项 目 一 期 和 二 期 全 部 售 罄, 该 楼 盘 品 质 优 良 交 通 便 利 价 格 优 惠 格 局 合 理, 受 到 户 主 的 好 评 ; 世 纪 金 源 南 博 湾 项 目 定 位 于 高 品 质 楼 盘 建 设, 致 力 于 提 升 常 州 市 的 人 居 水 平, 受 到 客 户 的 欢 迎 2 优 化 原 有 纺 织 业 务, 促 进 产 业 升 级 公 司 坚 持 可 持 续 发 展, 不 断 加 大 对 新 产 品 的 开 发 力 度, 提 高 产 品 质 量 和 服 务 水 平, 最 大 限 度 的 满 足 广 大 客 户 的 需 求 公 司 将 客 户 视 为 长 期 战 略 合 作 伙 伴 关 系, 在 经 营 过 程 中 公 司 坚 持 诚 信 经 营 利 益 共 享 互 惠 互 利 的 原 则, 使 其 能 在 与 公 司 的 合 作 中 获 得 合 理 的 利 润, 与 公 司 达 到 双 赢 的 局 面 公 司 建 立 了 全 面 质 量 保 障 体 系, 制 定 了 严 格 的 质 量 标 准, 公 司 先 后 通 过 了 国 家 ISO9001 质 量 管 理 体 系 国 家 ISO14001 环 境 管 理 体 系 SA8000 社 会 责 任 管 理 体 系 认 证 以 及 Oeko-Tex Standard 100 生 态 纺 织 品 认 证 和 有 机 棉 认 证 ; 黑 牡 丹 商 标 荣 获 中 国 驰 名 商 标 称 号 黑 牡 丹 牌 牛 仔 布 已 被 评 为 中 国 名 牌 产 品, 并 被 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 批 准 为 国 内 牛 仔 布 行 业 第 一 个 出 口 免 验 商 品, 远 销 至 美 国 日 本 俄 罗 斯 香 港 澳 大 利 亚 等 50 多 个 国 家 和 地 区 公 司 不 断 提 升 服 务 品 质, 通 过 走 访 客 户 满 意 度 调 查 等 方 式 与 客 户 加 强 沟 通 交 流, 及 时 获 得 产 品 质 量 服 务 质 量 的 反 馈 意 见, 对 于 客 户 在 品 种 品 质 包 装 上 的 特 殊 要 求, 做 到 精 益 求 精 同 时, 公 司 加 强 客 户 投 诉 管 理, 妥 善 处 理 好 与 客 户 的 关 系, 充 分 的 保 护 了 广 大 客 户 的 自 身 利 益 作 为 中 国 驰 名 商 标, 黑 牡 丹 牌 牛 仔 布 在 国 内 外 市 场 上 一 直 享 有 很 高 知 名 度 和 信 誉, 赢 得 了 供 应 商 和 客 户 的 高 度 信 任 ( 四 ) 以 人 为 本, 维 护 职 工 合 法 权 益 1 人 力 资 源 管 理 与 开 发 的 理 念 人 力 资 源 是 公 司 最 重 要 的 战 略 性 资 源, 人 力 资 源 的 有 效 开 发 和 管 理 是 黑 牡 丹 战 略 实 施 的 关 键 成 功 要 素 黑 牡 丹 的 人 力 资 源 管 理 和 开 发 理 念 为 : 员 工 具 有 学 习 知 识 提 高 技 能 和 职 业 发 展 的 强 烈 愿 望 和 压 力 ; 员 工 具 有 满 足 其 自 尊 自 我 实 现 的 需 要 和 压 力 ; 员 工 的 知 识 和 技 能 是 公 司 的 第 一 生 产 力 ; 让 员 工 和 公 司 共 同 成 长, 与 员 工 共 享 公 司 发 展 的 成 果 公 司 将 努 力 营 造 关 怀 和 谐 创 新 分 享 的 人 文 环 境 88

90 2 保 障 员 工 权 益 (1) 公 司 认 真 贯 彻 劳 动 合 同 法, 与 全 体 员 工 订 立 并 严 格 履 行 劳 动 合 同, 切 实 保 障 职 工 的 合 法 权 益 公 司 施 行 以 岗 定 薪 的 分 配 原 则, 重 点 考 虑 岗 位 责 任 岗 位 贡 献 市 场 价 值 和 专 业 技 能 等 因 素, 把 绩 效 考 核 的 结 果 作 为 职 务 聘 任 和 确 定 薪 酬 的 直 接 依 据, 同 时 根 据 经 济 增 长 居 民 消 费 价 格 并 结 合 公 司 实 际 情 况, 不 断 完 善 薪 酬 福 利 体 系 公 司 每 月 按 时 足 额 发 放 工 资 奖 金, 为 每 位 职 工 办 理 社 会 养 老 保 险 医 疗 保 险 失 业 保 险 生 育 保 险 以 及 住 房 公 积 金, 并 按 时 足 额 缴 纳, 从 多 层 次 全 方 位 立 体 化 的 保 障 体 系 切 实 维 护 员 工 权 益 此 外, 公 司 对 退 休 劳 模 特 困 人 员 做 好 访 病 问 苦 工 作 (2) 公 司 制 定 了 职 业 健 康 安 全 运 行 制 度 安 全 生 产 检 查 制 度, 配 备 了 齐 全 的 安 全 防 护 用 品, 定 期 组 织 职 工 进 行 安 全 知 识 培 训 以 及 事 故 演 练 在 重 大 危 险 源 处 实 施 实 时 监 控, 并 有 专 门 人 员 负 责 公 司 对 新 入 职 员 工 均 进 行 三 级 安 全 生 产 教 育 和 交 通 安 全 知 识 培 训, 做 到 每 位 职 工 安 全 上 岗 安 全 生 产 此 外, 公 司 每 年 都 会 组 织 职 工 进 行 身 体 健 康 检 查, 确 保 职 工 的 身 体 健 康, 也 提 高 了 职 工 的 自 我 保 健 意 识 (3) 公 司 建 立 了 职 工 代 表 大 会 制 度, 每 次 职 代 会 召 开 之 前, 公 司 工 会 广 泛 征 集 职 工 代 表 的 提 案, 由 职 代 会 提 案 委 员 会 对 提 案 进 行 分 析 整 理, 确 定 立 案 内 容 和 件 数, 提 交 职 代 会 审 议 公 司 总 裁 室 高 度 重 视 职 工 代 表 提 案, 责 成 有 关 部 门 对 职 工 代 表 提 案 进 行 研 究, 提 出 解 决 落 实 方 案, 切 实 保 障 员 工 的 合 法 利 益 和 民 主 权 利 同 时 公 司 坚 持 在 广 大 职 工 中 深 入 开 展 合 理 化 建 议 活 动, 对 所 提 合 理 化 建 议 取 得 显 著 经 济 效 应 或 大 幅 提 高 工 作 效 率 的 职 工, 给 予 奖 励, 极 大 地 激 发 了 职 工 参 与 公 司 管 理 的 积 极 性 3 注 重 员 工 培 训, 加 强 人 才 培 养 (1) 公 司 充 分 利 用 内 部 和 外 部 培 训 资 源, 加 大 培 训 投 入, 开 展 了 多 层 次 多 主 题 多 形 式 的 员 工 培 训 2009 年 度, 通 过 公 司 内 部 人 员 培 训 与 外 聘 请 专 家 授 课 技 术 人 员 讲 解 等 方 式 共 组 织 1302 人 次 参 加 培 训 提 升 了 员 工 职 业 素 养 和 业 务 技 能, 使 公 司 向 学 习 型 组 织 靠 近 (2) 加 强 优 秀 人 才 的 内 部 培 养 和 外 部 引 进 根 据 公 司 快 速 发 展 的 需 要, 公 司 积 极 开 辟 吸 引 和 招 募 人 才 的 多 种 渠 道, 引 进 新 的 人 才 选 拔 方 法 通 过 内 部 招 聘 模 式 大 大 提 高 了 员 工 竞 争 上 岗 的 积 极 性, 把 一 批 年 轻 的 骨 干 人 员 推 选 到 重 要 的 管 理 岗 位, 为 人 才 快 速 脱 颖 而 出 搭 建 了 舞 台 公 司 加 强 核 心 人 才 引 进 力 度, 在 薪 酬 福 利 和 职 业 发 展 方 面 进 行 分 类 管 理, 区 别 对 待, 进 而 真 正 吸 引 和 留 住 核 心 员 工 公 司 优 秀 员 工 典 范 邓 建 军,2009 年 度 被 评 选 为 新 中 国 成 立 以 来 感 动 中 国 人 物, 同 时 被 评 为 时 代 领 跑 者 ---- 中 华 人 民 共 和 国 成 立 六 十 周 年 最 具 影 响 的 劳 动 模 范 4 开 展 形 式 多 样 的 员 工 活 动 为 增 强 企 业 凝 聚 力, 鼓 舞 员 工 士 气 推 进 公 司 经 营 发 展, 公 司 组 织 了 形 式 多 样 的 员 工 活 动 2009 年 7 月 起 公 司 开 展 压 成 本 建 流 程 保 质 量 提 效 率 全 员 劳 动 竞 赛 活 动, 极 大 地 激 发 了 员 工 的 工 作 热 情 此 外, 公 司 开 展 了 你 的 工 资 从 哪 里 来 和 赢 在 执 行 大 型 读 书 活 动 以 及 读 书 修 身 践 行 成 才 的 有 奖 征 文 比 赛, 利 用 电 子 屏 和 管 理 故 事 期 刊 进 行 丰 富 多 样 的 文 化 宣 传 活 动, 举 办 牡 丹 在 我 心 中 大 型 中 秋 联 欢 暨 演 讲 决 赛 活 动, 举 行 虎 年 新 气 象 抽 奖 乐 翻 天 新 春 大 抽 奖 活 动, 开 展 了 企 业 文 化 建 设 座 谈 会, 员 工 关 系 座 谈 会 等 贴 近 员 工 生 活 员 工 喜 闻 乐 见 的 活 动, 极 大 地 增 进 了 员 工 和 企 业 的 感 情 ( 五 ) 重 视 环 保 公 益 事 业, 构 建 和 谐 企 业 为 落 实 科 学 发 展 观, 促 进 企 业 可 持 续 发 展, 公 司 高 度 重 视 技 术 创 新 节 能 减 排 环 境 保 护, 积 极 推 动 低 碳 经 济, 以 更 好 地 履 行 公 司 的 社 会 责 任, 促 进 企 业 与 社 会 经 济 自 然 的 和 谐 发 展 公 司 通 过 改 进 工 艺, 降 低 消 耗, 推 行 清 洁 生 产, 调 整 产 品 结 构 和 生 产 布 局 等 控 制 排 放 总 量, 对 废 液 废 气 废 渣 等 采 取 综 合 利 用 回 收 方 法, 变 废 物 为 资 源 1 节 能 环 保 管 理 工 作 2009 年 度, 公 司 通 过 了 内 外 ISO14000 环 境 体 系 和 SA8000 社 会 责 任 体 系 审 核 工 作 根 据 公 司 生 产 发 展 需 要 及 市 政 府 要 求, 公 司 加 速 工 业 园 建 设, 全 力 保 障 顺 利 完 成 2010 年 度 公 司 的 整 体 搬 迁 工 作 在 企 业 生 产 及 园 区 建 设 过 程 中, 公 司 通 过 内 部 能 源 审 计 清 洁 生 产 实 施 能 耗 定 额 管 理 设 备 工 艺 技 术 改 进 产 品 结 构 调 整 89

91 三 废 治 理 设 施 改 造 循 环 利 用 等 措 施 来 不 断 加 强 节 能 减 排 工 作, 切 实 提 高 能 源 利 用 效 率, 实 现 低 碳 生 产 公 司 在 自 身 发 展 过 程 中, 始 终 如 一 的 以 对 整 个 社 会 负 责 的 高 度 责 任 感, 自 觉 建 立 企 业 自 律 行 为 2 积 极 参 与 公 益 事 业 公 司 为 构 建 和 谐 社 会 的 良 好 环 境, 主 动 承 担 社 会 责 任, 积 极 参 与 社 会 公 益 事 业 2009 年, 公 司 响 应 团 中 央 的 号 召, 为 积 极 应 对 当 前 经 济 形 势 对 就 业 工 作 的 影 响, 切 实 做 好 大 中 专 院 校 毕 业 生 就 业 工 作, 成 为 第 一 批 青 年 就 业 创 业 见 习 基 地, 为 大 中 专 生 提 供 大 量 的 实 习 和 就 业 机 会 公 司 把 关 心 员 工 的 措 施 落 到 实 处, 积 极 开 展 以 岗 位 帮 困 生 活 帮 困 医 疗 帮 困 和 助 学 帮 困 为 主 要 内 容 的 四 位 一 体 专 项 帮 困 活 动, 对 7 名 退 休 劳 模 40 名 有 暂 时 困 难 的 人 员 进 行 慰 问 ; 公 司 领 导 还 利 用 元 旦 春 节 等 重 大 节 假 日 带 头 上 门 慰 问, 把 温 暖 及 时 带 给 困 难 职 工, 高 温 季 节 还 带 领 各 级 工 会 组 织 对 一 线 员 工 进 行 了 慰 问, 为 基 层 员 工 改 善 工 作 条 件 ; 公 司 精 心 组 织 安 排 员 工 参 加 义 务 献 血 活 动, 并 多 次 组 织 员 工 献 爱 心, 捐 款 捐 物 四 展 望 2009 年 度 公 司 在 维 护 股 东 权 益 保 护 职 工 利 益 保 护 客 户 权 益 注 重 环 境 保 护 等 诸 多 方 面 承 担 起 一 定 的 社 会 责 任, 并 取 得 一 定 成 绩 在 今 后 的 经 营 管 理 中, 公 司 将 继 续 强 化 社 会 责 任 意 识, 积 极 履 行 社 会 责 任, 创 建 和 谐 企 业, 继 续 遵 循 自 愿 公 平 等 价 有 偿 诚 实 信 用 的 原 则, 遵 守 社 会 公 德 商 业 道 德, 接 受 政 府 和 社 会 公 众 的 监 督 在 追 求 经 济 效 益 保 护 股 东 利 益 的 同 时, 积 极 保 护 债 权 人 和 职 工 的 合 法 权 益, 诚 信 对 待 供 应 商 客 户 和 消 费 者, 积 极 从 事 环 境 保 护 社 区 建 设 等 公 益 事 业, 加 强 对 员 工 社 会 责 任 的 培 训 教 育, 从 而 促 进 公 司 和 区 域 经 济 的 协 调 发 展, 为 和 谐 社 会 建 设 做 出 应 有 的 贡 献 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 2010 年 3 月 30 日 90

92 江 苏 公 证 天 业 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 Jiangsu Gongzheng Tianye Certified Public Accountants Co., Ltd 中 国. 江 苏. 无 锡 Wuxi. Jiangsu. China 总 机 :86(510) Tel:86(510) 传 真 :86(510) Fax:86(510) 电 子 信 箱 审 核 报 告 苏 公 W[2010]E1125 号 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 全 体 股 东 : 我 们 接 受 委 托, 对 后 附 的 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 黑 牡 丹 公 司 ) 编 制 的 关 于 2009 年 度 重 大 资 产 重 组 之 盈 利 预 测 实 现 情 况 的 说 明 进 行 了 专 项 审 核 一 管 理 层 的 责 任 按 照 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 令 第 53 号 ) 的 有 关 规 定, 编 制 关 于 2009 年 度 重 大 资 产 重 组 之 盈 利 预 测 实 现 情 况 的 说 明, 并 保 证 其 真 实 性 完 整 性 和 准 确 性, 提 供 真 实 合 法 完 整 的 实 物 证 据 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 口 头 证 言 以 及 我 们 认 为 必 要 的 其 他 证 据, 是 黑 牡 丹 公 司 管 理 层 的 责 任 二 注 册 会 计 师 的 责 任 我 们 的 责 任 是 在 实 施 审 核 工 作 的 基 础 上, 对 关 于 2009 年 度 重 大 资 产 重 组 之 盈 利 预 测 实 现 情 况 的 说 明 发 表 审 核 意 见 我 们 按 照 中 国 注 册 会 计 师 其 他 鉴 证 业 务 准 则 第 3101 号 历 史 财 务 信 息 审 计 或 审 阅 以 外 的 鉴 证 业 务 的 规 定 执 行 了 审 核 工 作, 该 准 则 要 求 我 们 遵 守 职 业 道 德 规 范, 计 划 和 实 施 审 核 工 作 以 对 关 于 2009 年 度 重 大 资 产 重 组 之 盈 利 预 测 实 现 情 况 的 说

93 明 是 否 不 存 在 重 大 错 报 获 取 合 理 保 证 在 执 行 审 核 工 作 的 过 程 中, 我 们 实 施 了 检 查 会 计 记 录 重 新 计 算 相 关 项 目 金 额 等 我 们 认 为 必 要 的 程 序 我 们 相 信, 我 们 的 审 核 工 作 为 发 表 意 见 提 供 了 合 理 的 基 础 三 审 核 意 见 我 们 认 为, 黑 牡 丹 公 司 关 于 2009 年 度 重 大 资 产 重 组 之 盈 利 预 测 实 现 情 况 的 说 明 已 按 照 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 令 第 53 号 ) 的 规 定 编 制, 在 所 有 重 大 方 面 公 允 反 映 黑 牡 丹 公 司 盈 利 预 测 的 利 润 预 测 数 与 利 润 实 现 数 的 差 异 情 况 四 特 别 声 明 本 审 核 报 告 仅 供 黑 牡 丹 公 司 向 中 国 证 监 会 及 所 属 机 构 证 券 交 易 所 报 送 之 用 未 经 本 所 书 面 同 意, 黑 牡 丹 公 司 不 得 作 任 何 形 式 的 公 开 发 表 或 公 众 查 阅, 或 作 其 他 用 途 使 用 江 苏 公 证 天 业 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 中 国 注 册 会 计 师 王 文 凯 中 国. 无 锡 中 国 注 册 会 计 师 徐 雅 芬 2010 年 3 月 27 日

94 关 于 2009 年 度 重 大 资 产 重 组 之 盈 利 预 测 实 现 情 况 的 说 明 一 公 司 简 介 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 本 公 司 或 公 司 ) 原 名 为 常 州 第 二 色 织 股 份 有 限 公 司, 经 江 苏 省 体 改 委 苏 体 改 生 (1992)196 号 文 批 准, 由 常 州 第 二 色 织 厂 独 家 发 起, 在 整 体 改 制 的 基 础 上, 经 中 国 人 民 银 行 常 州 分 行 常 银 管 (93) 第 1 号 常 银 管 (93) 第 19 号 批 复, 向 社 会 法 人 按 每 股 1.80 元 的 价 格 定 向 募 集 1000 万 股 社 会 法 人 股, 向 本 公 司 内 部 职 工 按 每 股 1.80 元 的 价 格 定 向 募 集 450 万 股 内 部 职 工 股, 于 1993 年 5 月 28 日 设 立 为 常 州 第 二 色 织 股 份 有 限 公 司 1995 年 3 月 16 日, 经 国 家 工 商 行 政 管 理 局 [1995] 企 名 函 016 号 核 准 常 州 第 二 色 织 股 份 有 限 公 司 更 名 为 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 本 公 司 设 立 时 股 本 总 额 为 4, 万 元 1994 年 经 本 公 司 第 二 次 股 东 大 会 决 议, 本 公 司 向 社 会 法 人 股 股 东 和 内 部 职 工 股 股 东 按 10:2 的 比 例 用 资 本 公 积 金 转 增 股 本 1996 年 12 月, 本 公 司 根 据 国 务 院 国 发 [1995]17 号 文 国 务 院 关 于 原 有 限 责 任 公 司 和 股 份 有 限 公 司 依 照 < 公 司 法 > 进 行 规 范 的 通 知 精 神, 经 本 公 司 股 东 大 会 决 议, 对 国 家 股 股 东 按 10:2 的 比 例 用 资 本 公 积 金 转 增 股 本, 总 股 本 增 至 5, 万 元 同 年 12 月, 根 据 常 州 市 国 有 资 产 管 理 局 常 国 发 [1996]33 号 文 关 于 明 确 你 公 司 国 家 股 持 有 单 位 的 通 知, 本 公 司 的 国 家 股 股 权 由 常 州 市 国 有 资 产 投 资 经 营 总 公 司 持 有 1998 年 1 月, 根 据 1997 年 度 临 时 股 东 大 会 决 议, 经 江 苏 省 人 民 政 府 苏 政 复 [1998]93 号 文 省 政 府 关 于 同 意 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 变 更 注 册 资 本 的 批 复, 公 司 以 总 股 本 5, 万 股 为 基 数, 以 资 本 公 积 金 按 10:10 的 比 例 转 增 股 本, 总 股 本 增 至 10, 万 股 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 发 行 字 [2002]37 号 文 批 准, 公 司 于 2002 年 6 月 3 日 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 3,800 万 股, 总 股 本 增 至 14, 万 股 公 司 股 票 简 称 黑 牡 丹, 股 票 代 码 : 年 3 月 31 日 以 资 本 公 积 金 每 10 股 转 增 10 股, 总 股 本 增 至 29, 万 股 2005 年 以 资 本 公 积 金 每 10 股 转 增 5 股, 总 股 本 增 至 43, 万 股 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 发 行 字 [2002]37 号 文 关 于 核 准 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 股 票 的 通 知 批 准, 已 托 管 的 内 部 职 工 股 自 新 股 发 行 之 日 起, 期 满 三 年 后 可 申 请 上 市 流 通, 至 2005 年 6 月 3 日, 公 司 A 股 发 行 之 日 已 满 三 年, 公 司 内 部 职 工 股 于 2005 年 6 月 3 日 正 式 上 市 流 通 根 据 公 司 2006 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 关 于 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 股 权 分 置 改 革 相 关 股 东 会 议 决 议, 公 司 实 施 股 权 分 置 改 革 方 案 为 每 10 股 流 通 股 获 付 3 股 对 价 股 份 根 据 公 司 2008 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 并 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2009]59 号 关 于 核 准 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 向 特 定 对 象 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 的 批 复 文 件 批 准, 公 司 申 请 增 加 注 册 资 本 人 民 币 357,151,900 元, 由 公 司 向 实 际 控 制 人 常 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 发 展 ( 集 团 ) 总 公 司 ( 以 下 简 称 常 高 新 ) 非 公 开 发 行 357,151,900 股, 每 股 面 值 1 元, 发 行 价 格 为 6.51 元 / 股, 常 高 新 以 其 持 有 的 常 州 高 新 城 市 建 设 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 高 新 城 投 ) 的 100% 股 权 和 常 州 火 炬 置 业 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 火 炬 置 业 ) 的 100% 股 权 认 购 新 股 357,151,900 股 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 795,522,700 元

95 二 重 大 资 产 重 组 方 案 及 其 审 批 核 准 实 施 情 况 1 重 大 资 产 重 组 方 案 简 介 本 公 司 于 2008 年 5 月 19 日 与 实 质 控 制 人 常 高 新 签 署 了 定 向 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议, 拟 购 买 常 高 新 全 资 子 公 司 高 新 城 投 的 100% 股 权 和 火 炬 置 业 的 100% 股 权 协 议 约 定 : 本 公 司 向 常 高 新 发 行 35, 万 股 股 份, 收 购 常 高 新 持 有 的 高 新 城 投 和 火 炬 置 业 各 100% 的 股 权, 发 行 价 格 为 2008 年 5 月 20 日 召 开 的 公 司 四 届 十 六 次 董 事 会 决 议 公 告 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 6.51 元 / 股 本 次 购 买 的 标 的 资 产 高 新 城 投 的 100% 股 权 和 火 炬 置 业 的 100% 股 权 交 易 价 格 以 江 苏 省 国 资 委 核 准 的 中 发 国 际 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 中 发 评 报 字 [2008] 第 094 号 高 新 城 投 资 产 评 估 报 告 和 中 发 评 报 [2008]086 号 火 炬 置 业 资 产 评 估 报 告 确 定 的 评 估 价 值 232, 万 元 为 准 本 公 司 本 次 向 常 高 新 非 公 开 发 行 的 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 上 市 流 通 转 让 2 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 的 审 批 核 准 程 序 2008 年 5 月 20 日, 本 公 司 召 开 四 届 十 六 次 董 事 会 会 议, 审 议 并 通 过 了 关 于 以 向 特 定 对 象 发 行 股 份 作 为 支 付 方 式 购 买 资 产 的 议 案, 本 次 董 事 会 审 议 相 关 议 案 时, 关 联 董 事 进 行 了 回 避 2008 年 8 月 11 日, 本 公 司 召 开 了 2008 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 以 向 特 定 对 象 发 行 股 份 作 为 支 付 方 式 购 买 资 产 的 议 案 关 于 提 请 股 东 大 会 批 准 豁 免 常 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 发 展 ( 集 团 ) 总 公 司 履 行 因 持 股 比 例 增 加 触 发 要 约 收 购 义 务 的 议 案 关 于 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 决 议 有 效 期 的 议 案 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 重 大 资 产 重 组 有 关 事 宜 的 决 议 等 相 关 议 案 本 次 股 东 大 会 审 议 相 关 议 案 时, 关 联 股 东 回 避 了 表 决 2008 年 7 月 29 日, 本 公 司 获 得 江 苏 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 苏 国 资 复 [2008]67 号 关 于 常 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 发 展 ( 集 团 ) 总 公 司 国 有 产 权 协 议 转 让 有 关 问 题 的 批 复 2008 年 12 月 5 日, 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 市 公 司 并 购 重 组 审 核 委 员 会 2008 年 第 23 次 并 购 重 组 委 工 作 会 议 有 条 件 通 过 了 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 向 特 定 对 象 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 的 申 请 2009 年 1 月 20 日, 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核 发 了 关 于 核 准 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 向 日 特 定 对 象 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2009]59 号 ), 核 准 本 公 司 向 常 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 发 展 ( 集 团 ) 总 公 司 发 行 35, 万 股 人 民 币 普 通 股 购 买 相 关 资 产 2009 年 1 月 20 日, 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核 发 了 关 于 核 准 常 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 发 展 ( 集 团 ) 总 公 司 公 告 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 收 购 报 告 书 并 豁 免 其 要 约 收 购 义 务 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2009]60 号 ), 同 意 豁 免 常 高 新 因 以 资 产 认 购 本 公 司 本 次 发 行 股 份 而 增 持 35, 万 股, 导 致 合 计 控 制 本 公 司 57.02% 的 股 份 而 应 履 行 的 要 约 收 购 义 务 3 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 实 施 情 况 (1) 本 次 购 入 资 产 的 过 户 情 况

96 根 据 本 公 司 与 常 高 新 于 2008 年 5 月 19 日 签 署 了 定 向 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议, 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 高 新 城 投 和 火 炬 置 业 各 100% 的 股 权 截 止 2009 年 2 月 4 日, 高 新 城 投 和 火 炬 置 业 向 常 州 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续, 高 新 城 投 和 火 炬 置 业 的 股 东 由 常 高 新 ( 持 有 100% 股 权 ) 变 更 为 本 公 司 ( 持 有 100% 股 权 ) 并 已 办 理 了 工 商 登 记 手 续 (2) 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 实 施 情 况 根 据 经 中 国 证 监 会 核 准 的 本 公 司 向 常 高 新 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 的 方 案, 本 公 司 应 向 常 高 新 发 行 人 民 币 普 通 股 35, 万 股 2009 年 2 月 13 日, 本 公 司 收 到 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 证 券 登 记 确 认 书, 确 认 增 发 股 份 登 记 数 量 为 357,151,900 股, 登 记 日 期 为 2009 年 2 月 13 日 2009 年 2 月 20 日, 本 公 司 向 常 州 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 三 基 于 重 大 资 产 重 组 的 盈 利 预 测 及 其 实 现 情 况 1 编 制 盈 利 预 测 依 据 的 相 关 假 设 前 提 本 公 司 在 编 制 高 新 城 投 和 火 炬 置 业 以 及 本 公 司 的 盈 利 预 测 时, 确 定 了 以 下 假 设 前 提 : (1) 本 公 司 遵 循 的 国 家 及 地 方 的 有 关 法 律 法 规 政 策 在 预 测 期 间 内 无 重 大 改 变 ; (2) 国 家 对 公 司 所 经 营 行 业 的 宏 观 政 策 在 预 测 期 间 内 不 发 生 重 大 变 化 ; (3) 公 司 主 要 经 营 所 在 地 行 业 形 势 及 业 务 涉 及 地 区 的 社 会 经 济 环 境 在 预 测 期 间 内 无 重 大 变 化 ; (4) 本 公 司 从 2007 年 1 月 1 日 起 全 面 执 行 新 会 计 准 则 体 系 及 其 补 充 规 定, 公 司 董 事 会 制 定 及 选 用 的 会 计 政 策 和 重 大 会 计 估 计 不 因 新 会 计 准 则 相 关 解 释 及 实 施 细 则 陆 续 出 台 而 发 生 重 大 调 整 ; (5) 国 家 现 有 的 银 行 信 贷 利 率 通 货 膨 胀 率 在 预 测 期 间 无 重 大 变 动, 外 汇 汇 率 的 适 度 波 动 符 合 国 家 宏 观 调 控 目 标, 预 期 不 会 给 公 司 经 营 活 动 造 成 重 大 不 利 影 响 ; (6) 本 公 司 适 用 的 各 种 税 项 在 预 测 期 间 的 征 收 基 础 计 算 方 法 及 税 率 不 会 有 重 大 改 变 ; (7) 本 公 司 从 事 行 业 的 特 点 及 产 品 市 场 状 况 无 其 他 重 大 变 化 ; (8) 公 司 的 生 产 经 营 计 划 项 目 开 发 进 度 如 期 实 现, 无 重 大 变 化 ; (9) 公 司 不 会 受 到 重 大 或 有 负 债 的 影 响 而 导 致 营 业 成 本 的 增 长 ; (10) 本 公 司 的 经 营 活 动 在 预 测 期 间 内 不 会 因 人 力 缺 乏 资 源 短 缺 或 成 本 重 大 变 动 而 受 到 不 利 影 响 ; (11) 本 公 司 在 预 测 期 间 内 无 自 然 灾 害 等 其 他 不 可 抗 力 因 素 造 成 的 重 大 不 利 影 响 12 本 公 司 预 测 期 间, 未 考 虑 交 易 性 金 融 资 产 的 公 允 价 值 变 动 情 况 此 次 发 行 股 份 购 买 资 产 事 项 能 够 在 2008 年 12 月 31 日 前 完 成, 即 2008 年 12 月 31 日 以 后 本 公 司 能 够 取 得 拟 收 购 资 产 拟 收 购 资 产 并 入 公 司 后 仍 沿 用 原 有 的 管 理 机 构 和 管 理 人 员 (12) 假 设 公 司 在 预 测 期 间 的 各 项 经 营 计 划 和 预 算 能 够 完 成 (13) 本 公 司 现 有 主 要 经 营 业 务 仍 将 按 照 现 行 运 作 模 式 及 所 签 订 的 相 关 协 议 执 行, 不 会 受 政

97 府 部 门 影 响 而 发 生 重 大 变 化 (14) 本 公 司 合 作 方 不 会 出 现 重 大 违 约, 将 继 续 履 行 项 目 合 作 合 同 ; 已 签 订 的 销 售 合 同 或 意 向 性 协 议 不 会 因 客 户 的 突 发 事 件 而 产 生 重 大 销 售 退 回 (15) 本 公 司 可 继 续 使 用 目 前 已 经 获 得 的 银 行 信 用 额 度 ( 包 括 抵 押 及 保 证 ) 及 股 东 方 委 托 贷 款, 所 需 资 金 能 够 持 续 获 得 相 关 银 行 及 股 东 方 支 持, 包 括 到 期 借 款 的 延 期 及 必 要 的 借 款 额 度 (16) 本 公 司 开 发 项 目 的 土 地 所 有 权 证 书 或 其 他 法 律 上 认 可 的 所 有 权 的 文 件 不 会 推 迟 取 得 ; 本 公 司 根 据 相 关 项 目 的 工 程 进 度 预 计 获 得 交 付 使 用 许 可 证 的 时 间 及 预 售 合 同 中 的 相 关 约 定 预 测 交 房 时 间 ; (17) 本 公 司 根 据 已 纳 入 政 府 主 管 部 门 安 置 房 之 年 度 供 应 计 划 的 协 议 使 用 面 积 安 置 计 划 项 目 立 项 批 复 等 预 测 安 置 房 的 回 购 面 积, 所 预 计 的 销 售 计 划 能 如 期 实 现, 无 不 可 预 见 因 素 造 成 重 大 不 利 影 响 (18) 本 公 司 管 理 层 根 据 对 商 业 店 铺 所 处 地 段 品 质 及 竞 争 因 素 所 做 的 调 研 结 果 预 测 商 业 店 铺 销 售 价 格, 预 测 期 间 销 售 价 格 无 重 大 变 化 假 设 本 公 司 子 公 司 火 炬 置 业 开 发 的 商 业 店 铺 能 于 2009 年 全 部 实 现 对 外 销 售, 并 于 2009 年 度 办 理 完 商 业 店 铺 实 物 移 交 手 续 (19) 本 公 司 根 据 相 关 项 目 已 签 订 的 土 地 转 让 合 同 拆 迁 补 偿 合 同 工 程 建 筑 合 同 等 所 列 之 合 同 金 额, 参 考 项 目 概 算 等 资 料 预 测 项 目 总 成 本, 并 以 此 为 基 础, 按 各 项 目 可 售 总 面 积 预 测 物 业 之 单 位 销 售 成 本, 无 不 可 预 见 因 素 而 造 成 重 大 不 利 影 响 年 度 盈 利 预 测 的 实 现 情 况 本 公 司 在 重 大 资 产 重 组 时, 提 供 了 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 高 新 城 投 以 及 火 炬 置 业 2008 年 度 2009 年 度 盈 利 预 测 审 核 报 告 ( 报 告 号 分 别 为 苏 公 W[2008]E1104 号 苏 公 W[2008]E1103 号 和 苏 公 W[2008]E1102 号 ), 备 考 预 测 了 本 公 司 2008 年 度 2009 年 度 盈 利 情 况, 并 对 增 发 进 入 的 资 产 高 新 城 投 和 火 炬 置 业 2008 年 度 2009 年 度 盈 利 情 况 进 行 了 预 测 2009 年 度 盈 利 预 测 实 现 情 况 如 下 表 : 金 额 单 位 : 万 元 预 测 数 ( 归 属 于 母 公 司 ) 实 现 数 ( 归 属 于 母 公 司 ) 差 异 数 ( 实 现 数 - 预 测 数 ) 一 本 公 司 备 考 净 利 润 情 况 36, , 二 购 入 资 产 的 净 利 润 情 况 其 中 :1 高 新 城 投 6, , , 火 炬 置 业 25, , ,120.79

98 3 结 论 本 公 司 基 于 重 大 资 产 重 组 的 2009 年 度 盈 利 预 测 利 润 数 与 本 公 司 2009 年 度 实 际 实 现 的 利 润 数 之 间 不 存 在 重 大 差 异 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司

99 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 关 于 公 司 对 外 担 保 问 题 的 专 项 说 明 及 独 立 意 见 根 据 中 国 证 监 会 关 于 规 范 上 市 公 司 对 外 担 保 行 为 的 通 知 证 监 发 2005(120 号 ) 的 精 神, 我 们 本 着 实 事 求 是 的 态 度, 对 黑 牡 丹 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 的 对 外 担 保 情 况 进 行 了 认 真 负 责 的 核 查, 现 就 有 关 事 宜 发 表 意 见 如 下 : 经 我 们 审 慎 查 验, 公 司 严 格 按 照 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 规 范 对 外 担 保 行 为, 严 格 控 制 对 外 担 保 风 险 报 告 期 内, 公 司 未 为 控 股 股 东 及 本 公 司 持 股 50% 以 下 的 其 他 关 联 方 任 何 非 法 人 单 位 或 个 人 提 供 担 保 截 至 2009 年 12 月 31 日, 公 司 不 存 在 任 何 对 外 担 保 情 况 独 立 董 事 : 宋 常 贾 路 桥 曹 慧 明 2010 年 3 月 27 日