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1 北 京 旋 极 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 关 于 公 司 设 立 以 来 股 本 演 变 情 况 的 说 明 及 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 确 认 意 见 释 义 在 本 说 明 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 涵 义 : 旋 极 有 限 公 司 指 北 京 旋 极 信 息 技 术 有 限 公 司 旋 极 信 息 股 份 公 司 指 北 京 旋 极 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 旋 极 历 通 指 北 京 旋 极 历 通 电 子 技 术 有 限 公 司 中 天 涌 慧 指 北 京 中 天 涌 慧 投 资 咨 询 有 限 公 司 盛 桥 创 源 指 深 圳 市 盛 桥 创 源 投 资 合 伙 企 业 元 万 元 指 人 民 币 元 万 元 北 京 旋 极 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 由 北 京 旋 极 信 息 技 术 有 限 公 司 整 体 变 更 而 来, 公 司 设 立 以 来 的 股 本 演 变 情 况 如 下 : 一 1997 年 11 月 28 日 旋 极 有 限 设 立 北 京 旋 极 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 前 身 系 成 立 于 1997 年 11 月 28 日 的 北 京 旋 极 信 息 技 术 有 限 公 司, 旋 极 有 限 成 立 时 注 册 资 本 为 500 万 元 人 民 币, 其 中 : 旋 极 历 通 以 货 币 出 资 15 万 元, 占 注 册 资 本 的 3%; 陈 江 涛 以 实 物 出 资 398 万 元, 占 注 册 资 本 的 79.6%; 胡 大 勇 以 实 物 出 资 45 万 元, 占 注 册 资 本 的 9%; 刘 明 以 实 物 出 资 42 万 元, 占 注 册 资 本 的 8.4% 公 司 设 立 时 各 股 东 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 方 式 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 旋 极 历 通 货 币 % 2 陈 江 涛 实 物 % 3 胡 大 勇 实 物 % 4 刘 明 实 物 % 合 计 % 其 中, 陈 江 涛 用 于 出 资 的 实 物 为 其 个 人 拥 有 的 VXI 总 线 仪 器 微 处 理 器 开 发 工 具 T32 开 发 系 统 PICE801C196 开 发 仿 真 系 统 ; 胡 大 勇 用 于 出 资 的 实 物 为 其 个 人 拥 有 的 IAR80C196 软 件 开 发 仿 真 工 具 ; 刘 明 用 于 出 资 的 实 物 为 其 个 人 拥 4-5-1

2 有 的 IAR8085 软 件 开 发 仿 真 工 具 1997 年 10 月 30 日, 方 圆 会 计 师 事 务 所 对 出 资 的 实 物 进 行 了 评 估, 并 出 具 了 (97) 方 会 评 字 1101 号 资 产 评 估 报 告 1997 年 11 月 4 日, 方 圆 会 计 师 事 务 所 对 公 司 设 立 时 的 出 资 情 况 进 行 了 验 资, 并 出 具 了 (97) 方 会 验 字 第 1227 号 开 业 登 记 验 资 报 告 1997 年 11 月 28 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 为 其 核 发 注 册 号 为 号 的 企 业 法 人 营 业 执 照 二 2001 年 3 月 旋 极 有 限 第 一 次 股 权 转 让 并 第 一 次 增 资 (500 万 元 增 至 1201 万 元 ) 2001 年 3 月 13 日, 旋 极 有 限 召 开 股 东 大 会 通 过 决 议 : 同 意 旋 极 历 通 将 其 持 有 公 司 全 部 出 资 15 万 元 转 让 给 盖 峰 ; 同 意 胡 大 勇 将 其 持 有 公 司 全 部 出 资 45 万 元 转 让 给 盖 峰 ; 同 意 陈 江 涛 将 其 持 有 的 公 司 60 万 元 出 资 转 让 给 刘 希 平 ; 同 意 陈 江 涛 将 其 持 有 的 公 司 51 万 元 出 资 转 让 给 蔡 厚 富 ; 同 意 陈 江 涛 将 其 持 有 的 公 司 26.1 万 元 出 资 转 让 给 张 阳 春 2001 年 3 月 15 日, 旋 极 历 通 与 盖 峰 胡 大 勇 与 盖 峰 陈 江 涛 与 刘 希 平 陈 江 涛 与 蔡 厚 富 陈 江 涛 与 张 阳 春 分 别 签 订 了 出 资 转 让 协 议 书, 约 定 股 权 以 与 出 资 额 相 同 的 价 格 进 行 转 让 具 体 转 让 情 况 如 下 : 转 让 方 受 让 方 转 让 金 额 ( 万 元 ) 转 让 价 格 ( 万 元 ) 北 京 旋 极 历 通 盖 峰 胡 大 勇 刘 希 平 陈 江 涛 蔡 厚 富 张 阳 春 年 3 月 19 日, 旋 极 有 限 召 开 股 东 会 通 过 决 议 : 同 意 公 司 注 册 资 本 由 500 万 元 增 加 到 1201 万 元, 出 资 方 式 为 未 分 配 利 润 转 增 315 万 元 和 现 金 增 资 386 万 元 未 分 配 利 润 增 资 和 现 金 增 资 情 况 如 下 : 出 资 人 新 增 出 资 金 额 ( 万 元 ) 陈 江 涛 468 刘 明 63 陈 海 涛 90 高 宏 良 80 合 计

3 本 次 陈 江 涛 平 价 转 让 股 权 目 的 为 对 公 司 老 员 工 进 行 股 权 激 励, 随 后 陈 江 涛 作 为 公 司 大 股 东 及 实 际 控 制 人 为 保 持 持 股 比 例 又 用 现 金 进 行 增 资 2001 年 3 月 19 日, 中 务 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 对 本 次 注 册 资 本 变 更 进 行 了 验 证, 并 出 具 了 (2001) 中 务 验 字 第 号 变 更 验 资 报 告 书 本 次 股 权 转 让 并 增 资 完 成 后, 公 司 的 股 权 结 构 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 总 出 资 金 额 ( 万 元 ) 总 出 资 比 例 1 陈 江 涛 % 2 刘 明 % 3 陈 海 涛 % 4 高 宏 良 % 5 刘 希 平 % 6 盖 峰 % 7 蔡 厚 富 % 8 张 阳 春 % 合 计 % 2001 年 3 月 26 日, 公 司 在 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 完 毕 上 述 变 更 登 记 根 据 公 司 提 供 的 付 款 凭 证, 旋 极 信 息 作 为 扣 缴 义 务 人 于 2010 年 2 月 17 日 代 扣 代 缴 了 陈 江 涛 作 为 个 人 股 东 应 缴 个 人 所 得 税 万 元, 于 2010 年 4 月 7 日 代 扣 代 缴 了 刘 明 作 为 个 人 股 东 应 缴 个 人 所 得 税 万 元 综 上, 公 司 2001 年 未 分 配 利 润 转 增 股 本 时 产 生 的 个 人 股 东 应 承 担 的 个 人 所 得 税 款, 已 由 公 司 代 扣 代 缴, 符 合 国 家 有 关 法 律 法 规 的 规 定 三 2007 年 10 月 旋 极 有 限 第 二 次 股 权 转 让 并 第 二 次 增 资 (1201 万 元 增 至 1350 万 元 ) 2007 年 9 月 21 日, 旋 极 有 限 召 开 股 东 大 会 通 过 决 议 : 同 意 刘 明 将 其 持 有 旋 极 有 限 万 元 出 资 转 让 给 陈 江 涛 ; 同 意 刘 希 平 将 其 持 有 旋 极 有 限 万 元 出 资 转 让 给 陈 江 涛 ; 同 意 盖 峰 将 其 持 有 旋 极 有 限 万 元 出 资 转 让 给 陈 江 涛 ; 同 意 盖 峰 将 其 持 有 旋 极 有 限 万 元 出 资 转 让 给 蔡 厚 富 同 意 旋 极 有 限 注 册 资 本 增 加 至 1,350 万 元, 其 中 陈 江 涛 以 现 金 增 资 65.8 万 元 刘 明 以 现 金 增 资 60.4 万 元 刘 希 平 以 现 金 增 资 17.6 万 元 蔡 厚 富 以 现 金 增 资 5.2 万 元 2007 年 9 月 21 日, 根 据 上 述 决 议, 刘 明 刘 希 平 盖 峰 等 ( 转 让 方 ) 与 陈 江 涛 蔡 厚 富 等 ( 受 让 方 ) 就 旋 极 有 限 股 权 转 让 事 宜 签 订 出 资 转 让 协 议 书, 4-5-3

4 转 让 价 格 经 协 商 一 致 为 平 价 转 让 具 体 转 让 情 况 如 下 : 转 让 方 受 让 方 转 让 出 资 额 ( 万 元 ) 转 让 价 格 ( 万 元 ) 刘 明 刘 希 平 陈 江 涛 盖 峰 盖 峰 蔡 厚 富 本 次 公 司 员 工 平 价 转 让 股 权 给 陈 江 涛 的 目 的 为 公 司 拟 在 未 来 对 部 分 员 工 进 行 股 权 激 励, 经 公 司 股 东 讨 论 决 定, 以 实 际 控 制 人 陈 江 涛 先 生 为 媒 介 对 员 工 进 行 股 权 激 励, 因 此 将 拟 进 行 股 权 激 励 的 股 份 转 让 至 陈 江 涛 处 2007 年 9 月 29 日, 北 京 华 成 合 兴 会 计 师 事 务 所 对 旋 极 有 限 本 次 股 权 转 让 及 增 资 进 行 了 验 资, 并 出 具 了 华 成 验 字 (2007) 第 号 变 更 登 记 验 资 报 告 书 序 号 本 次 股 权 转 让 并 增 资 完 成 后, 公 司 的 股 权 结 构 情 况 如 下 : 股 东 名 称 本 次 增 资 金 额 ( 万 元 ) 总 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 陈 江 涛 % 2 刘 明 % 3 陈 海 涛 % 4 高 宏 良 % 5 刘 希 平 % 6 蔡 厚 富 % 7 盖 峰 % 8 张 阳 春 % 合 计 % 2007 年 10 月 9 日, 公 司 在 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 海 淀 分 局 办 理 完 毕 上 述 变 更 登 记 四 2007 年 11 月 旋 极 有 限 第 三 次 增 资 (1350 万 元 增 至 2160 万 元 ) 2007 年 10 月 16 日, 旋 极 有 限 召 开 股 东 大 会 通 过 决 议 : 同 意 将 公 司 注 册 资 本 由 1350 万 元 增 加 到 2160 万 元, 增 资 方 式 为 未 分 配 利 润 转 增 810 万 元 2007 年 10 月 23 日, 北 京 华 成 合 兴 会 计 师 事 务 所 对 本 次 增 资 进 行 了 验 资, 并 出 具 了 华 成 验 字 (2007) 第 1-02X 变 更 登 记 验 资 报 告 书 本 次 增 资 完 成 后, 公 司 注 册 资 本 由 1350 万 元 增 至 2160 万 元, 变 更 完 成 后 的 公 司 股 权 结 构 情 况 如 下 : 4-5-4

5 序 号 股 东 名 称 本 次 增 资 金 额 ( 万 元 ) 总 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 陈 江 涛 % 2 刘 明 % 3 陈 海 涛 % 4 高 宏 良 % 5 刘 希 平 % 6 蔡 厚 富 % 7 盖 峰 % 8 张 阳 春 % 合 计 % 2007 年 11 月 1 日, 公 司 在 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 海 淀 分 局 办 理 完 毕 上 述 变 更 登 记 根 据 公 司 提 供 的 付 款 凭 证, 旋 极 信 息 作 为 扣 缴 义 务 人 于 2010 年 2 月 17 日 代 扣 代 缴 了 陈 江 涛 作 为 个 人 股 东 应 缴 个 人 所 得 税 万 元, 于 2010 年 4 月 7 日 代 扣 代 缴 了 刘 明 等 人 作 为 个 人 股 东 应 缴 个 人 所 得 税 万 元 综 上, 公 司 2007 年 未 分 配 利 润 转 增 股 本 时 产 生 的 个 人 股 东 应 承 担 的 个 人 所 得 税 款, 已 由 公 司 代 扣 代 缴, 符 合 国 家 有 关 法 律 法 规 的 规 定 五 2008 年 8 月 旋 极 有 限 第 三 次 股 权 转 让 2008 年 8 月 8 日, 旋 极 有 限 召 开 股 东 大 会 通 过 决 议 : 同 意 陈 江 涛 将 其 在 旋 极 有 限 的 万 元 出 资 转 让 给 中 天 涌 慧 ; 同 意 刘 明 将 其 在 旋 极 有 限 的 万 元 出 资 转 让 给 中 天 涌 慧 ; 同 意 陈 海 涛 将 其 在 旋 极 有 限 的 万 元 出 资 转 让 给 中 天 涌 慧 ; 同 意 高 宏 良 将 其 在 旋 极 有 限 的 万 元 出 资 转 让 给 中 天 涌 慧 ; 同 意 刘 希 平 将 其 在 旋 极 有 限 的 万 元 出 资 转 让 给 中 天 涌 慧 ; 同 意 蔡 厚 富 将 其 在 旋 极 有 限 的 万 元 出 资 转 让 给 中 天 涌 慧 ; 同 意 盖 峰 将 其 在 旋 极 有 限 的 万 元 出 资 转 让 给 中 天 涌 慧 ; 同 意 张 阳 春 将 其 在 旋 极 有 限 的 万 元 出 资 转 让 给 中 天 涌 慧 ; 同 意 蔡 厚 富 将 其 在 旋 极 有 限 的 万 元 出 资 转 让 给 李 居 庸 2008 年 8 月 18 日, 根 据 上 述 决 议, 陈 江 涛 刘 明 陈 海 涛 高 宏 良 刘 希 平 蔡 厚 富 盖 峰 张 阳 春 等 ( 转 让 方 ) 与 中 天 涌 慧 李 居 庸 等 ( 受 让 方 ) 就 本 次 股 权 转 让 签 订 出 资 转 让 协 议 书, 约 定 股 权 以 出 资 额 相 同 的 价 格 进 行 转 让 具 体 转 让 情 况 如 下 : 4-5-5

6 转 让 方 受 让 方 转 让 出 资 额 ( 万 元 ) 转 让 价 格 ( 万 元 ) 陈 江 涛 刘 明 陈 海 涛 高 宏 良 中 天 涌 慧 刘 希 平 蔡 厚 富 盖 峰 张 阳 春 蔡 厚 富 李 居 庸 本 次 公 司 员 工 平 价 转 让 股 权 给 中 天 涌 慧 的 目 的 为 公 司 拟 在 未 来 对 部 分 员 工 进 行 股 权 激 励 在 2007 年 时, 公 司 股 东 曾 决 定 以 陈 江 涛 先 生 为 媒 介 进 行 股 权 激 励,2008 年 时 经 公 司 股 东 讨 论 决 定, 设 立 持 股 公 司 中 天 涌 慧 为 媒 介 对 员 工 进 行 股 权 激 励, 因 此 将 拟 进 行 股 权 激 励 的 股 份 转 让 至 中 天 涌 慧 处 此 次 股 权 转 让 后 公 司 股 权 结 构 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 陈 江 涛 % 2 中 天 涌 慧 % 3 陈 海 涛 % 4 高 宏 良 % 5 刘 明 % 6 刘 希 平 % 7 盖 峰 % 8 李 居 庸 % 9 张 阳 春 % 10 蔡 厚 富 % 合 计 % 2008 年 8 月 21 日, 公 司 在 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 海 淀 分 局 办 理 完 毕 上 述 变 更 登 记 六 2008 年 11 月 旋 极 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 ( 注 册 资 本 3888 万 元 ) 2008 年 10 月 28 日, 旋 极 有 限 召 开 股 东 大 会 审 议 通 过 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 决 议, 同 意 公 司 更 名 为 北 京 旋 极 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 公 司 以 经 审 计 的 截 至 2008 年 6 月 30 日 旋 极 有 限 账 面 净 资 产 39,004, 元 为 基 数, 折 为 3888 万 股 ( 每 股 面 值 1 元 ), 余 额 124, 元 列 入 股 份 公 司 资 本 公 积, 以 4-5-6

7 整 体 变 更 方 式, 设 立 旋 极 信 息, 注 册 资 本 为 3888 万 元 2008 年 10 月 31 日, 中 和 正 信 会 计 师 事 务 所 对 旋 极 有 限 整 体 变 更 为 股 份 公 司 的 出 资 进 行 了 验 证, 并 出 具 了 中 和 正 信 验 字 (2008) 第 号 验 资 报 告 整 体 变 更 后, 原 旋 极 有 限 股 东 在 旋 极 信 息 的 持 股 比 例 保 持 不 变, 具 体 股 权 结 构 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 1 陈 江 涛 24,043, % 2 中 天 涌 慧 3,558, % 3 陈 海 涛 2,562, % 4 高 宏 良 2,277, % 5 刘 明 1,504, % 6 刘 希 平 1,504, % 7 盖 峰 1,202, % 8 李 居 庸 882, % 9 张 阳 春 742, % 10 蔡 厚 富 601, % 合 计 38,880, % 2008 年 11 月 26 日, 公 司 在 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 完 毕 整 体 变 更 为 股 份 公 司 的 工 商 变 更 登 记 手 续, 领 取 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 根 据 公 司 提 供 的 付 款 凭 证, 旋 极 信 息 作 为 扣 缴 义 务 人 于 2010 年 6 月 1 日 代 扣 代 缴 了 上 述 股 东 应 缴 个 人 所 得 税 万 元 综 上, 公 司 2008 年 整 体 变 更 时 产 生 的 个 人 股 东 应 承 担 的 个 人 所 得 税 款, 已 由 公 司 代 扣 代 缴, 符 合 国 家 有 关 法 律 法 规 的 规 定 七 2010 年 旋 极 信 息 股 权 转 让 及 增 资 ( 注 册 资 本 由 3888 万 元 增 至 4200 万 元 ) ( 一 ) 股 权 转 让 及 增 资 具 体 情 况 2010 年 5 月 28 日, 旋 极 信 息 召 开 股 东 大 会 审 议 通 过 关 于 股 东 陈 江 涛 和 北 京 中 天 涌 慧 投 资 咨 询 有 限 公 司 向 魏 宝 坤 等 42 人 转 股 的 议 案, 股 东 陈 江 涛 和 中 天 涌 慧 将 其 持 有 的 旋 极 信 息 部 分 股 权 转 让 给 魏 宝 坤 等 42 名 公 司 员 工, 以 实 现 对 员 工 的 激 励 2010 年 6 月 7 日, 陈 江 涛 和 北 京 中 天 涌 慧 投 资 咨 询 有 限 公 司 ( 转 让 方 ) 与 4-5-7

8 魏 宝 坤 等 42 人 ( 受 让 方 ) 就 旋 极 信 息 股 权 签 订 股 权 转 让 协 议, 具 体 转 让 情 况 如 下 : 转 让 方 受 让 方 转 让 数 量 ( 股 ) 转 让 价 格 ( 元 / 股 ) 总 转 让 价 款 ( 元 ) 北 京 中 天 涌 慧 投 资 咨 询 有 限 公 司 陈 江 涛 魏 宝 坤 341, ,400 陈 为 群 220, ,000 周 庆 华 159, ,000 岳 庆 敏 153, ,000 平 涛 152, ,000 杨 水 华 53, ,000 黄 海 涛 45,000 90,000 阮 亚 占 45,000 90,000 于 民 41,500 83,000 孙 安 41,000 82,000 叶 国 雄 40,000 80,000 肖 敦 鹤 35,000 70,000 陈 宇 飞 35,000 70,000 王 向 峰 35,000 70,000 蓝 海 文 35,000 70,000 2 王 晓 炜 35,000 70,000 任 建 国 35,000 70,000 李 强 35,000 70,000 田 国 光 34,500 69,000 屠 燕 30,000 60,000 张 兴 磊 30,000 60,000 颜 廷 海 25,000 50,000 张 志 忠 20,000 40,000 肖 洋 12,350 24,700 张 祖 艳 12,350 24,700 宋 东 剑 12,000 24,000 夏 林 8,600 17,200 陈 安 辉 8,000 16,000 王 鹏 8,000 16,000 赵 顺 章 6,000 12,000 吴 匀 50, ,000 陈 茵 15,350 76,750 陈 付 山 13,050 65,250 王 彬 12,700 63,

9 吴 海 亮 12,350 61,750 杨 朝 周 12,350 61,750 魏 运 全 12,350 61,750 周 铂 12,000 60,000 杨 奇 12,000 60,000 王 志 强 12,000 60,000 肖 红 丽 12,350 61,750 梁 西 全 12,000 60,000 合 计 1,932,000 4,429,500 由 于 公 司 需 要 增 加 资 本 金 满 足 公 司 快 速 发 展 的 需 要, 同 时 也 为 了 增 强 管 理 人 员 和 公 司 老 员 工 的 企 业 归 属 感 和 工 作 积 极 性, 公 司 确 定 了 股 权 转 让 和 新 进 股 东 的 选 定 原 则 和 入 股 标 准 : A 2003 年 底 前 加 入 公 司 且 对 公 司 的 发 展 有 较 大 贡 献 者, 职 务 是 项 目 经 理 或 相 当 的 职 务 及 以 上 者, 或 者 2003 年 底 前 加 入 公 司 且 有 一 定 贡 献 的 老 员 工, 具 体 股 份 转 让 数 量 根 据 级 别 及 入 职 公 司 的 时 间 确 定 适 用 于 中 天 涌 慧 与 新 进 股 东 之 间 的 股 权 转 让 上 述 股 东 股 份 转 让 价 格 为 2 元 / 股, 为 股 权 转 让 双 方 协 商 而 得 B 2004 年 后 加 入 公 司, 职 务 是 项 目 经 理 或 相 当 职 务 及 以 上 者 适 用 于 陈 江 涛 与 新 进 股 东 之 间 的 股 权 转 让 上 述 股 东 股 份 转 让 价 格 为 5 元 / 股, 为 股 权 转 让 双 方 协 商 而 得 2010 年 6 月 23 日, 股 份 公 司 在 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 完 毕 上 述 工 商 变 更 登 记 手 续 2010 年 6 月 14 日, 公 司 召 开 2010 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 并 通 过 决 议, 同 意 中 天 涌 慧 蔡 厚 富 陈 为 群 吴 匀 陈 茵 王 彬 肖 洋 周 铂 8 位 原 股 东 及 深 圳 市 盛 桥 创 源 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 王 凯 范 坤 芳 林 靖 任 鲁 豫 陈 毅 刚 黄 超 王 晓 倩 付 景 志 潘 世 杰 10 位 新 股 东 向 股 份 公 司 增 资 2496 万 元 ( 其 中 312 万 元 计 入 公 司 注 册 资 本,2184 万 元 计 入 资 本 公 积 ); 同 意 增 资 股 东 与 其 他 股 东 之 间 签 订 的 增 资 协 议 书 2010 年 7 月 1 日 北 京 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 对 此 次 增 资 进 行 了 验 证, 并 出 具 了 XYZH/2009JNA3042 号 验 资 报 告, 截 至 2010 年 6 月 30 日 止, 股 份 公 司 实 际 收 到 股 东 缴 纳 的 货 币 资 金 为 人 民 币 24,960, 元, 其 中 新 增 注 册 资 本 人 民 币 3,120, 元, 资 本 公 积 人 民 币 21,840, 元, 具 体 增 资 情 况 如 下 : 序 号 出 资 人 认 股 数 量 ( 股 ) 认 股 价 格 ( 元 / 股 ) 4-5-9

10 1 深 圳 市 盛 桥 创 源 投 资 合 伙 企 业 1,800, 北 京 中 天 涌 慧 投 资 咨 询 有 限 公 司 146, 王 凯 200, 林 靖 100, 范 坤 芳 200, 陈 为 群 80, 陈 毅 刚 17, 任 鲁 豫 31, 黄 超 15, 付 景 志 12, 潘 世 杰 12, 王 晓 倩 15, 蔡 厚 富 175, 吴 匀 300, 陈 茵 5, 王 彬 3, 肖 洋 3, 周 铂 5,000 8 合 计 3,120,000 由 于 公 司 需 要 增 加 资 本 金 满 足 公 司 快 速 发 展 的 需 要, 同 时 也 为 了 增 强 管 理 人 员 和 公 司 老 员 工 的 企 业 归 属 感 和 工 作 积 极 性, 公 司 确 定 了 增 资 新 进 股 东 的 选 定 原 则 和 入 股 标 准 : 适 用 于 增 资 新 进 股 东 : 公 司 的 部 分 业 务 骨 干 以 及 陈 江 涛 先 生 的 朋 友 上 述 股 东 增 资 价 格 为 8 元 / 股, 计 算 依 据 为 在 2010 年 预 计 净 利 润 15 倍 市 盈 率 基 础 上 取 整 而 得 本 次 增 资 后, 公 司 注 册 资 本 由 3,888 万 元 增 至 4,200 万 元, 具 体 股 本 结 构 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 身 份 证 号 或 企 业 法 人 营 业 执 照 号 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 1 陈 江 涛 **** 23,855, % 2 陈 海 涛 **** 2,562, % 3 高 宏 良 **** 2,277, % 4 北 京 中 天 涌 慧 投 资 咨 询 有 限 公 司 ,961, % 5 深 圳 市 盛 桥 创 源 ,800, %

11 投 资 合 伙 企 业 6 刘 明 **** 1,504, % 7 刘 希 平 **** 1,504, % 8 盖 峰 **** 1,202, % 9 李 居 庸 **** 882, % 10 蔡 厚 富 **** 776, % 11 张 阳 春 **** 742, % 12 吴 匀 **** 350, % 13 魏 宝 坤 **** 341, % 14 陈 为 群 **** 300, % 15 王 凯 **** 200, % 16 范 坤 芳 **** 200, % 17 周 庆 华 **** 159, % 18 岳 庆 敏 **** 153, % 19 平 涛 **** 152, % 20 林 靖 **** 100, % 21 杨 水 华 **** 53, % 22 黄 海 涛 **** 45, % 23 阮 亚 占 **** 45, % 24 于 民 **** 41, % 25 孙 安 **** 41, % 26 叶 国 雄 **** 40, % 27 肖 敦 鹤 **** 35, % 28 陈 宇 飞 **** 35, % 29 李 强 **** 35, % 30 王 晓 炜 **** 35, % 31 蓝 海 文 **** 35, % 32 任 建 国 **** 35, % 33 王 向 峰 **** 35, % 34 田 国 光 **** 34, % 35 任 鲁 豫 **** 31, % 36 屠 燕 **** 30, % 37 张 兴 磊 **** 30, % 38 颜 廷 海 **** 25, % 39 陈 茵 **** 20, % 40 张 志 忠 **** 20, % 41 周 铂 **** 17, % 42 陈 毅 刚 **** 17, % 43 王 彬 **** 15, %

12 44 黄 超 **** 15, % 45 肖 洋 **** 15, % 46 王 晓 倩 **** 15, % 47 陈 付 山 **** 13, % 48 张 祖 艳 **** 12, % 49 吴 海 亮 **** 12, % 50 肖 红 丽 **** 12, % 51 杨 朝 周 **** 12, % 52 魏 运 全 **** 12, % 53 杨 奇 **** 12, % 54 宋 东 剑 **** 12, % 55 梁 西 全 **** 12, % 56 王 志 强 **** 12, % 57 付 景 志 **** 12, % 58 潘 世 杰 **** 12, % 59 夏 林 **** 8, % 60 陈 安 辉 **** 8, % 61 王 鹏 **** 8, % 62 赵 顺 章 **** 6, % 合 计 42,000, % 2010 年 7 月 12 日, 股 份 公 司 在 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 完 毕 上 述 工 商 变 更 登 记 本 次 转 让 完 成 后, 陈 江 涛 向 海 淀 区 地 方 税 务 局 上 地 税 务 所 缴 纳 财 产 转 让 所 得 税 金 143, 元 ( 二 ) 陈 江 涛 中 天 涌 慧 股 权 转 让 与 增 资 价 格 相 差 较 大 是 否 存 在 利 益 输 送 情 形 上 述 股 权 转 让 与 增 资 的 价 格 差 异 较 大 的 原 因 是 : 第 一, 两 者 的 定 价 依 据 不 同, 股 权 转 让 依 据 的 以 公 司 2009 年 末 每 股 净 资 产 协 商 确 定, 而 增 资 的 定 价 依 据 是 以 2010 年 预 计 净 利 润 15 倍 市 盈 率 基 础 上 取 整 而 得 第 二, 股 权 转 让 的 价 格 较 低 主 要 是 为 了 增 强 管 理 人 员 和 公 司 老 员 工 的 企 业 归 属 感 和 工 作 积 极 性, 带 有 一 定 激 励 的 性 质 ; 增 资 价 格 较 高 是 因 为 此 次 增 资 的 股 份 大 部 分 由 外 部 股 东 认 购, 主 要 起 到 增 强 公 司 资 金 实 力 以 及 引 进 外 部 投 资 者, 促 进 企 业 内 部 管 理 进 一 步 改 善 的 作 用, 因 此 完 全 按 照 公 司 股 价 的 市 场 价 格 进 行 计 算

13 综 上 所 述, 上 述 定 价 虽 然 存 在 较 大 差 异, 但 却 是 股 权 转 让 双 方 及 增 资 方 的 自 愿 协 商 的 行 为, 不 存 在 利 益 输 送 的 情 形 ( 三 ) 中 介 机 构 核 查 意 见 保 荐 机 构 和 律 师 经 核 查 后 认 为, 发 行 人 报 告 期 内 历 次 股 权 转 让 未 分 配 利 润 转 增 整 体 变 更 时 个 人 股 东 所 需 缴 纳 的 个 人 所 得 税 均 已 足 额 缴 纳, 不 存 在 违 法 违 规 行 为 截 至 目 前, 旋 极 信 息 的 股 本 结 构 未 再 发 生 变 化 特 此 说 明 ( 以 下 无 正 文 )

14 4-5-14

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