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1 台 塑 石 化 股 份 有 限 公 司 104 年 股 東 常 會 議 事 手 冊 中 華 民 國 104 年 6 月 15 日

2 目 開 會 秩 序 議 程 報 告 事 項 承 認 事 項 討 論 事 項 ( 壹 ) 選 舉 事 項 討 論 事 項 ( 貳 ) 附 錄 會 計 師 查 核 報 告 書 錄 本 公 司 董 事 會 通 過 擬 議 配 發 員 工 紅 利 及 董 監 事 酬 勞 相 關 資 訊 本 次 股 東 會 擬 議 之 無 償 配 股 對 公 司 營 業 績 效 及 每 股 盈 餘 之 影 響 ( 本 公 司 因 無 編 製 財 務 預 測, 故 不 適 用 ) 本 公 司 章 程 本 公 司 股 東 會 議 事 規 則 本 公 司 董 事 選 舉 辦 法 本 公 司 現 任 董 事 監 察 人 持 股 明 細 表

3 台 塑 石 化 股 份 有 限 公 司 104 年 股 東 常 會 開 會 秩 序 一 宣 佈 開 會 二 主 席 致 開 會 詞 三 報 告 事 項 四 承 認 事 項 五 討 論 事 項 ( 壹 ) 六 選 舉 事 項 七 討 論 事 項 ( 貳 ) 八 臨 時 動 議 九 散 會 1

4 台 塑 石 化 股 份 有 限 公 司 104 年 股 東 常 會 議 程 時 間 : 中 華 民 國 104 年 6 月 15 日 ( 星 期 一 ) 下 午 2 時 地 點 : 台 北 市 敦 化 北 路 100 號 王 朝 大 酒 店 2 樓 國 際 大 會 堂 一 報 告 事 項 103 年 度 營 業 報 告 監 察 人 審 查 103 年 度 決 算 報 告 本 公 司 發 行 103 年 度 國 內 無 擔 保 公 司 債 報 告 本 公 司 修 正 董 事 監 察 人 及 經 理 人 道 德 行 為 準 則 報 告 二 承 認 事 項 為 依 法 提 出 103 年 度 決 算 表 冊, 請 承 認 案 為 依 法 提 出 103 年 度 盈 餘 分 派 之 議 案, 請 承 認 案 三 討 論 事 項 ( 壹 ) 為 參 照 臺 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 104 年 1 月 28 日 臺 證 治 理 字 第 號 函 公 告 修 正 股 東 會 議 事 規 則 之 參 考 範 例, 擬 配 合 修 正 本 公 司 股 東 會 議 事 規 則 相 關 條 文, 如 附 修 正 前 後 條 文 對 照 表, 是 否 可 行? 請 公 決 案 為 參 照 臺 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 104 年 1 月 28 日 臺 證 治 理 字 第 號 函 公 告 修 正 董 事 及 監 察 人 選 任 程 序 之 參 考 範 例, 擬 配 合 修 正 本 公 司 董 事 選 舉 辦 法 相 關 條 文, 如 附 修 正 前 後 條 文 對 照 表, 是 否 可 行? 請 公 決 案 四 選 舉 事 項 為 本 公 司 董 事 任 期 已 屆 滿, 請 依 法 改 選 案 五 討 論 事 項 ( 貳 ) 為 擬 解 除 本 公 司 新 任 董 事 及 指 派 代 表 人 當 選 本 公 司 董 事 之 法 人 股 東 競 業 禁 止 之 限 制, 是 否 可 行? 請 公 決 案 2

5 報 告 事 項 一 本 公 司 103 年 度 營 業 情 形 詳 如 營 業 報 告 書 ( 見 本 手 冊 第 4 頁 ), 謹 報 請 備 查 二 監 察 人 查 核 本 公 司 103 年 度 決 算 表 冊, 依 法 提 出 審 查 報 告 書 ( 見 本 手 冊 第 9 頁 ), 謹 報 請 備 查 三 本 公 司 發 行 103 年 度 國 內 無 擔 保 公 司 債 報 告 本 公 司 為 募 集 長 期 資 金 償 還 借 款 及 充 實 營 運 資 金, 經 103 年 3 月 20 日 董 事 會 決 議 通 過 發 行 103 年 度 國 內 無 擔 保 普 通 公 司 債 新 台 幣 60 億 元, 業 經 金 融 監 督 管 理 委 員 會 證 券 期 貨 局 103 年 7 月 31 日 核 准, 並 於 103 年 9 月 12 日 順 利 發 行, 該 公 司 債 分 甲 乙 丙 三 券 甲 券 發 行 金 額 新 台 幣 24 億 元, 固 定 年 利 率 1.43%, 每 年 單 利 計 付 息 乙 次, 發 行 期 限 5 年, 自 發 行 日 起 屆 滿 4 5 年 底 各 還 本 2 分 之 1; 乙 券 發 行 金 額 新 台 幣 22 億 元, 固 定 年 利 率 1.90%, 每 年 單 利 計 付 息 乙 次, 發 行 期 限 10 年, 自 發 行 日 起 屆 滿 9 10 年 底 各 還 本 2 分 之 1; 丙 券 發 行 金 額 新 台 幣 14 億 元, 固 定 年 利 率 1.99%, 每 年 單 利 計 付 息 乙 次, 發 行 期 限 12 年, 自 發 行 日 起 屆 滿 年 底 各 還 本 2 分 之 1, 謹 報 請 備 查 四 本 公 司 修 正 董 事 監 察 人 及 經 理 人 道 德 行 為 準 則 報 告 本 公 司 參 照 臺 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 104 年 1 月 28 日 臺 證 治 理 字 第 號 函 公 告 修 正 上 市 上 櫃 公 司 訂 定 道 德 行 為 準 則 之 參 考 範 例, 於 104 年 3 月 19 日 經 董 事 會 決 議 通 過 修 正 本 公 司 董 事 監 察 人 及 經 理 人 道 德 行 為 準 則 相 關 條 文, 修 正 後 董 事 監 察 人 及 經 理 人 道 德 行 為 準 則 請 參 閱 本 手 冊 第 10 至 11 頁, 謹 報 請 備 查 3

6 台 塑 石 化 股 份 有 限 公 司 103 年 度 營 業 報 告 書 一 前 言 2014 年 是 變 化 十 分 快 速 的 一 年, 台 塑 石 化 的 營 運 表 現 隨 著 原 物 料 價 格 的 崩 落 開 高 走 低, 國 際 政 經 局 勢 的 詭 譎 多 變, 影 響 了 國 際 原 油 價 格 的 變 動 幅 度, 從 上 半 年 烏 克 蘭 內 戰 地 緣 政 治 的 衝 突 及 伊 斯 蘭 國 的 崛 起, 市 場 預 測 可 能 產 生 的 能 源 危 機 抬 升 了 原 物 料 價 格, 但 到 了 下 半 年 歐 洲 日 本 及 新 興 國 家 等 各 國 經 濟 持 續 的 萎 靡 導 致 原 油 需 求 減 緩, 再 加 上 美 國 頁 岩 油 產 量 大 增, 引 發 產 油 國 國 家 開 啟 了 市 佔 率 的 保 衛 戰, 加 劇 油 價 一 瀉 千 里 的 跌 勢, 截 至 年 底 前 都 還 未 見 止 跌 跡 象, 使 得 本 公 司 的 營 運 遭 受 到 油 價 急 遽 下 跌 所 帶 來 的 衝 擊, 但 本 公 司 憑 藉 著 過 去 累 積 培 植 的 競 爭 實 力, 迅 速 反 應 將 衝 擊 降 到 最 低, 因 此 在 這 場 混 亂 及 震 撼 之 中 仍 能 維 持 全 年 小 幅 獲 利, 從 危 機 中 躍 然 而 起, 鍛 鍊 出 更 勝 以 往 的 堅 強 實 力 二 財 務 表 現 2014 年 本 公 司 合 併 營 收 為 新 台 幣 9,130 億 8,528 萬 元, 較 2013 度 9,313 億 3,389 萬 元 減 少 2%; 合 併 稅 前 淨 利 新 台 幣 90 億 9,954 萬 元, 較 前 一 年 度 310 億 1,587 萬 元 大 幅 減 少 71%, 主 要 受 到 下 半 年 國 際 油 價 重 挫, 使 本 公 司 產 生 鉅 額 的 庫 存 損 失 三 經 營 事 業 ( 一 ) 煉 油 油 品 事 業 - 製 程 先 進 優 化 生 產 靈 活 產 銷 策 略 本 公 司 煉 油 油 品 事 業 部 一 向 根 基 穩 固, 儘 管 受 到 上 半 年 煉 油 廠 進 行 年 度 定 檢 及 下 半 年 油 價 急 速 下 探 的 影 響, 但 本 公 司 憑 藉 著 完 善 的 產 銷 規 劃 使 2014 年 平 均 日 煉 量 仍 較 前 一 年 度 45.7 萬 桶 小 幅 增 加 0.4 個 百 分 點 至 45.9 萬 桶 近 年 來, 成 品 油 市 場 在 東 北 亞 已 趨 飽 和, 為 了 培 植 成 長 動 能, 本 公 司 憑 藉 高 度 市 場 前 瞻 性, 早 已 與 貿 易 商 合 作, 不 斷 開 拓 潛 力 新 興 市 場,2014 年 東 非 中 東 南 亞 經 濟 成 長 快 速 並 帶 動 油 品 需 求, 成 功 擴 大 本 公 司 銷 售 市 場 的 版 圖, 因 此 2014 年 4

7 汽 油 外 銷 3,319 仟 公 秉, 柴 油 10,196 仟 公 秉, 分 別 較 前 一 年 度 各 成 長 13% 及 7% 整 體 油 品 外 銷 量 穩 健 成 長 7.5% 至 17,476 仟 公 秉 內 銷 方 面, 近 年 來 我 們 以 提 升 國 內 發 油 量 及 增 加 加 油 站 市 占 率 為 目 標, 主 要 採 取 以 下 做 法 : 提 高 台 塑 石 油 品 牌 知 名 度 : 透 過 異 業 結 盟 及 參 與 地 區 活 動, 並 利 用 媒 體 網 路 平 台 等 廣 告 文 宣 發 送 各 類 相 關 活 動 訊 息, 透 過 活 動 宣 傳 並 同 時 將 台 塑 石 油 的 品 牌 傳 遞 至 消 費 者 心 中, 無 形 中 大 幅 提 升 品 牌 能 見 度 開 發 拓 展 新 客 源 :2014 年 起 陸 續 與 知 名 大 型 車 隊 ( 例 如 : 台 灣 大 車 隊 及 大 都 會 等 等 ) 合 作 發 行 TAXI 卡 ; 與 加 油 站 共 同 爭 取 大 型 貨 運 車 隊 認 同, 並 利 用 地 緣 關 係 積 極 爭 取 公 家 機 關 加 油, 同 步 增 加 汽 柴 油 發 油 量 改 善 加 油 站 環 境 : 加 油 站 整 體 品 質 的 好 壞 會 影 響 消 費 者 上 門 加 油 的 意 願, 因 此 落 實 加 油 站 管 理 提 升 服 務 品 質 以 增 加 消 費 者 對 本 公 司 加 油 站 的 信 任 感 ; 此 外 為 增 加 本 公 司 加 油 站 市 場 競 爭 條 件, 陸 續 建 置 統 一 作 業 平 台 並 導 入 業 者 系 統, 使 其 達 到 資 源 共 享, 節 省 加 盟 站 成 本, 以 改 善 經 營 環 境, 為 加 油 站 業 者 消 費 者 及 本 公 司 創 造 出 三 贏 的 局 面 ( 二 ) 石 化 基 本 原 料 事 業 - 垂 直 整 合 產 能 亞 洲 第 一 本 公 司 石 化 事 業 位 居 垂 直 生 產 上 游 原 料 地 位, 穩 定 提 供 企 業 內 下 游 公 司 供 給, 本 公 司 憑 藉 著 經 濟 規 模 成 本 的 優 勢, 並 搭 配 靈 活 的 入 料 彈 性 做 出 最 適 化 的 生 產 安 排, 充 分 發 揮 企 業 上 下 游 互 利 的 營 運 優 勢, 因 此 2014 年 乙 烯 產 量 3,034 仟 噸 較 前 一 年 度 成 長 近 3% 至 於 市 場 方 面,2014 年 上 半 年 石 化 產 品 價 格 為 反 映 原 料 成 本 及 亞 洲 輕 裂 廠 相 繼 年 度 定 檢, 市 場 供 給 吃 緊, 使 價 格 維 持 在 高 檔, 輕 裂 廠 利 潤 較 前 一 年 度 同 期 大 幅 成 長, 但 下 半 年 受 到 原 物 料 價 格 高 檔 回 落, 因 此 出 現 存 貨 跌 價 損 失, 侵 蝕 輕 裂 廠 毛 利 ( 三 ) 公 用 流 體 事 業 - 汽 電 共 生 廠 區 穩 定 運 轉 5

8 本 公 司 合 格 汽 電 共 生 系 統 發 電 總 裝 置 容 量 為 282 萬 瓩, 首 要 任 務 以 穩 定 且 足 量 供 應 廠 區 為 主,2014 年 度 生 產 蒸 汽 22,516 仟 噸, 電 力 156 億 度 四 提 高 產 品 附 加 價 值 推 升 投 資 效 益 擴 建 方 面, 麥 寮 廠 區 以 不 增 加 空 氣 污 染 排 放 總 量 為 前 提, 持 續 進 行 製 程 改 善 和 擴 建 新 廠 以 提 高 產 品 價 值, 五 碳 回 收 工 廠 已 於 2014 年 順 利 完 工 並 量 產 此 外 本 公 司 陸 續 與 海 外 知 名 公 司 合 作, 致 力 於 開 發 輕 裂 廠 四 碳 五 碳 下 游 產 品 的 應 用, 例 如 與 Kraton 公 司 合 資 年 產 能 4 萬 噸 的 HSBC 案, 擴 建 工 程 已 如 火 如 荼 展 開, 預 計 2016 年 完 工 投 產, 可 望 帶 領 高 值 化 投 資 進 入 收 割 期 ; 另 與 日 本 出 光 公 司 合 資 年 產 能 4.38 萬 噸 的 HHCR( 五 碳 氫 化 石 油 樹 脂 ) 案, 已 於 2014 年 10 月 環 評 審 查 通 過, 即 將 開 始 建 廠, 繼 續 朝 高 價 值 的 特 殊 化 學 品 發 展, 推 升 本 公 司 的 投 資 效 益 此 外, 本 公 司 持 股 14.75% 台 塑 河 靜 鋼 廠, 因 2014 年 遭 遇 越 南 大 暴 動, 導 致 工 程 稍 有 延 誤, 但 目 前 已 加 速 趕 工, 預 計 2015 年 年 底 前 完 工 五 工 廠 環 境 共 存 共 榮 本 公 司 堅 持 工 安 環 保 與 經 濟 並 重 的 理 念, 在 營 運 追 求 成 長 的 同 時 也 要 確 保 廠 區 安 全 運 轉, 這 不 僅 是 企 業 社 會 責 任, 更 是 提 升 自 我 競 爭 力 的 重 要 方 法 之 一, 本 公 司 持 續 推 動 各 項 管 理 及 改 善 工 作, 包 含 延 請 國 外 專 業 顧 問 提 供 合 適 的 建 議 與 輔 導, 強 化 員 工 在 製 程 安 全 管 理 危 害 分 析 變 更 管 理 及 公 共 管 架 管 線 安 全 管 理 等 方 面 的 專 業 素 養, 並 定 期 與 政 府 機 關 辦 理 緊 急 應 變 演 練, 透 過 不 斷 的 訓 練 執 行, 紮 實 員 工 的 專 業 度 除 了 確 保 工 廠 安 全 管 理 徹 底 落 實, 本 公 司 亦 不 遺 餘 力 的 推 動 各 項 節 能 節 水 污 染 防 治 等 相 關 作 業 以 達 到 節 能 減 碳 的 效 益 節 能 方 面 針 對 製 程 能 源 使 用 減 量 廢 熱 回 收 設 備 效 率 提 升 及 能 源 管 理 等 改 善, 近 年 來 效 率 大 幅 度 提 升, 充 分 達 到 廢 熱 回 收 再 利 用 及 減 碳 的 目 的,2014 年 度 實 際 節 省 蒸 汽 用 量 42.7 噸 / 時 6

9 用 電 量 8,180 度 / 時, 相 當 於 全 年 減 少 二 氧 化 碳 排 放 量 仟 噸 ; 節 水 方 面, 在 水 資 源 有 限 的 條 件 之 下, 推 動 用 量 節 省 製 程 改 善 及 加 強 雨 水 收 集 再 利 用,2014 年 實 際 節 省 用 水 3,863 噸 / 日 此 外, 為 了 兼 顧 工 廠 發 展 及 環 境 保 護, 本 公 司 在 麥 寮 園 區 設 置 景 觀 公 園, 種 植 成 片 樹 林 及 花 草, 經 過 長 期 的 細 心 照 料, 每 逢 春 夏 綠 葉 成 蔭 碧 草 如 茵 總 能 吸 引 鳥 類 及 昆 蟲 滿 天 飛 舞, 顛 覆 了 一 般 民 眾 對 廠 區 的 刻 板 印 象, 這 些 不 僅 是 本 公 司 對 環 境 保 護 責 任 的 自 我 要 求 對 溫 室 氣 體 減 量 的 社 會 責 任, 也 是 對 員 工 及 周 遭 環 境 最 好 的 關 懷 六 深 耕 地 方 關 懷 公 益 為 了 拉 近 與 地 方 鄉 親 的 距 離, 本 公 司 推 動 一 系 列 睦 鄰 工 作, 不 遺 餘 力 協 助 發 展 地 方 農 業 及 補 助 各 項 建 設, 期 盼 一 同 發 展 地 方 特 色 文 化 此 外 本 公 司 著 重 藝 文 及 教 育 發 展, 為 了 提 供 下 一 代 完 整 的 教 育 環 境 培 育 優 秀 人 才, 持 續 認 養 當 地 學 校, 改 善 硬 體 設 施, 提 升 學 童 受 教 品 質, 並 積 極 參 與 各 項 公 益, 贊 助 社 區 及 各 類 藝 文 活 動, 期 望 將 溫 情 與 希 望 散 佈 到 社 會 各 個 角 落 七 產 銷 狀 況 本 年 度 產 品 銷 售 總 值 為 9,130 億 8,528 萬 元, 其 中 內 銷 4,985 億 99 萬 元 佔 銷 售 總 值 之 54.6%, 外 銷 4,145 億 8,429 萬 元 佔 銷 售 總 值 之 45.4%, 各 產 品 產 銷 量 整 理 如 下 : 產 品 名 稱 單 位 生 產 量 銷 售 量 輕 油 仟 公 噸 3,518 3,284 汽 油 仟 公 秉 5,402 5,369 柴 油 仟 公 秉 10,825 11,098 航 然 / 煤 油 仟 公 秉 2,512 2,550 燃 料 油 仟 公 秉 基 礎 油 仟 公 秉 液 化 石 油 氣 仟 公 噸 石 油 化 學 品 仟 公 噸 7,066 6,955 電 力 佰 萬 度 15,622 12,166 蒸 汽 仟 公 噸 22,516 16,290 註 :1. 生 產 量 不 含 進 口 量, 銷 售 量 含 進 口 量 2. 石 油 化 學 品 包 括 乙 烯 丙 烯 丁 二 烯 及 裂 解 汽 油 7

10 八 營 業 銷 售 目 標 2015 年 預 期 全 球 景 氣 逐 步 成 長, 可 同 步 帶 動 油 品 及 石 化 產 品 需 求, 因 此 除 了 已 排 定 之 年 度 歲 修 定 檢 外, 全 年 預 計 銷 售 汽 油 5,844 仟 公 秉 較 2014 年 成 長 9%, 銷 售 柴 油 10,947 仟 公 秉 ; 石 化 產 品 部 分, 預 計 生 產 乙 烯 3,091 仟 噸 丙 烯 2,372 仟 噸, 分 別 較 前 一 年 度 成 長 2% 及 4%; 公 用 流 體 部 分 則 配 合 製 程 需 求, 以 穩 定 供 應 廠 區 電 力 蒸 汽 為 主 要 目 標 九 未 來 展 望 放 眼 新 的 一 年, 歐 洲 在 面 臨 經 濟 衰 退 及 通 貨 緊 縮 的 夾 擊 下, 欲 振 無 力, 日 本 則 在 短 暫 的 復 甦 後 又 回 到 衰 退 的 黯 淡 之 中, 中 國 為 改 革 調 結 構 早 已 失 去 往 日 高 成 長 的 風 采, 但 在 這 哀 鴻 遍 野 中, 美 國 卻 是 大 鳴 大 放, 在 結 束 量 化 寬 鬆 政 策 及 經 濟 開 始 復 甦 的 腳 步 下 使 得 美 元 走 強, 而 強 勢 美 元 更 加 重 大 宗 商 品 的 跌 勢, 加 上 預 期 美 國 聯 準 會 升 息 的 舉 動, 將 使 全 球 股 匯 市 大 幅 波 動, 進 而 加 深 歐 洲 日 本 中 國 等 國 的 通 縮 危 機, 面 對 變 數 極 多 的 2015 年, 本 公 司 經 營 仍 充 滿 著 挑 戰, 在 這 震 盪 的 局 勢 中, 我 們 將 不 斷 自 我 調 整, 確 切 掌 握 國 內 外 情 勢 的 變 化, 以 宏 觀 布 局 來 爭 取 先 機, 相 信 本 公 司 能 在 每 次 的 挑 戰 後 淬 鍊 得 更 堅 強, 並 引 領 整 體 產 業 繼 續 向 前 發 展 董 事 長 : 陳 寳 郎 經 理 人 : 曹 明 會 計 主 管 : 陳 宗 霖 8

11 台 塑 石 化 股 份 有 限 公 司 監 察 人 審 查 報 告 書 茲 准 董 事 會 造 送 103 年 度 營 業 報 告 書 盈 餘 分 派 之 議 案 及 經 會 計 師 審 核 完 竣 之 財 務 報 告, 業 經 查 核 完 竣, 所 有 決 算 表 冊 尚 無 不 合, 爰 依 公 司 法 第 219 條 規 定 繕 具 報 告, 敬 請 鑒 察 此 上 本 公 司 104 年 股 東 常 會 陳 勝 光 監 察 人 : 楊 映 煌 黃 銘 隆 中 華 民 國 年 3 月 2 7 日 9

12 第 一 章 台 塑 石 化 股 份 有 限 公 司 董 事 監 察 人 及 經 理 人 道 德 行 為 準 則 中 華 民 國 104 年 3 月 19 日 董 事 會 修 正 總 則 第 一 條 : 為 使 本 公 司 董 事 監 察 人 暨 經 理 人 ( 包 括 總 經 理 執 行 副 總 經 理 資 深 副 總 經 理 副 總 經 理 財 務 主 管 會 計 主 管 及 其 他 有 為 公 司 管 理 事 務 及 簽 名 權 利 之 人 ) 基 於 職 權 為 公 司 從 事 經 營 活 動 時, 其 道 德 行 為 有 所 遵 循, 特 訂 定 本 準 則, 以 防 止 不 道 德 行 為 和 有 損 公 司 及 股 東 利 益 之 行 為 發 生 第 二 章 道 德 行 為 規 範 內 容 第 二 條 : 董 事 監 察 人 暨 經 理 人 應 本 著 誠 實 無 欺 守 信 守 法 公 平 公 正 及 合 乎 倫 理 道 德 之 自 律 態 度 處 理 公 司 事 務 第 三 條 : 董 事 監 察 人 暨 經 理 人 應 避 免 個 人 利 益 介 入 或 可 能 介 入 公 司 整 體 利 益 時 之 利 害 衝 突, 包 括 但 不 限 於 該 人 員 無 法 以 客 觀 及 有 效 率 之 方 式 處 理 公 司 事 務 時, 或 是 基 於 其 在 公 司 擔 任 之 職 位 而 使 得 其 自 身 配 偶 父 母 子 女 或 二 親 等 以 內 之 親 屬 獲 致 不 當 利 益 等 情 況 為 防 止 利 益 衝 突, 本 公 司 與 前 述 人 員 或 其 所 屬 關 係 企 業 之 資 金 貸 與 或 為 其 提 供 保 證 重 大 資 產 交 易 之 情 事, 須 事 先 經 董 事 會 審 核, 相 關 進 ( 銷 ) 貨 往 來 則 應 以 本 公 司 最 大 利 益 為 考 量 辦 理 第 四 條 : 本 公 司 面 臨 獲 利 機 會 時, 董 事 監 察 人 暨 經 理 人 應 維 護 公 司 所 能 獲 取 之 正 當 合 法 利 益 董 事 監 察 人 暨 經 理 人 不 得 使 用 公 司 財 產 資 訊 或 藉 由 職 務 之 便 以 獲 取 私 利, 且 除 依 公 司 法 或 公 司 章 程 規 定 外, 不 得 從 事 與 公 司 競 業 之 行 為 第 五 條 : 董 事 監 察 人 暨 經 理 人 對 於 本 公 司 及 進 ( 銷 ) 貨 客 戶 之 資 訊, 除 經 授 權 或 法 律 規 定 公 開 外, 應 負 有 保 密 義 務 應 保 密 的 資 訊 包 括 所 有 可 能 被 競 爭 對 手 利 用 或 洩 漏 之 後 對 公 司 或 客 戶 造 成 損 害 之 未 公 開 資 訊 第 六 條 : 董 事 監 察 人 暨 經 理 人 應 公 平 對 待 公 司 進 ( 銷 ) 貨 客 戶 競 爭 對 手 及 員 工, 不 得 透 過 操 縱 隱 匿 濫 用 其 基 於 職 務 所 獲 悉 之 資 訊 對 重 要 事 項 做 不 實 陳 述 或 其 他 不 公 平 之 交 易 方 式 而 獲 取 不 當 利 益 第 七 條 : 董 事 監 察 人 暨 經 理 人 應 保 護 並 基 於 公 務 所 需 適 當 使 用 公 司 資 產, 避 免 公 司 資 產 因 被 偷 竊 疏 忽 或 浪 費 而 影 響 公 司 獲 利 能 力 10

13 第 八 條 : 董 事 監 察 人 暨 經 理 人 均 應 遵 守 各 項 法 令 及 本 公 司 規 章 制 度 之 規 定 第 九 條 : 本 公 司 員 工 發 現 董 事 監 察 人 或 經 理 人 有 違 反 法 令 規 章 或 本 準 則 之 行 為 時, 應 檢 具 足 夠 資 訊 向 監 察 人 直 屬 經 理 人 總 經 理 室 人 事 或 內 部 稽 核 主 管 或 其 他 適 當 人 員 檢 舉 呈 報, 檢 舉 案 經 查 明 確 認 後, 公 司 將 依 人 事 管 理 規 則 酌 情 獎 勵 本 公 司 以 保 密 負 責 之 方 式 適 當 處 理 上 述 檢 舉 呈 報 資 料, 並 將 盡 全 力 保 護 本 著 善 意 檢 舉 者 之 安 全, 使 其 免 於 遭 受 任 何 形 式 之 報 復 第 十 條 : 董 事 監 察 人 或 經 理 人 若 有 違 反 本 準 則 之 情 事, 經 查 明 後, 除 依 人 事 管 理 規 則 懲 處 外, 並 應 呈 報 董 事 會, 相 關 違 反 人 員 並 依 法 須 負 一 切 民 刑 事 或 行 政 責 任, 且 即 時 於 公 開 資 訊 觀 測 站 揭 露 違 反 人 員 之 違 反 日 期 違 反 事 由 違 反 準 則 及 處 理 情 形 等 資 訊 第 三 章 豁 免 適 用 之 程 序 第 十 一 條 : 於 特 殊 情 況 下, 擬 豁 免 董 事 監 察 人 或 經 理 人 遵 守 本 準 則 時, 必 須 經 由 董 事 會 以 三 分 之 二 以 上 董 事 出 席 及 出 席 董 事 過 半 數 同 意 之 決 議 行 之, 且 即 時 於 公 開 資 訊 觀 測 站 揭 露 董 事 會 通 過 豁 免 之 日 期 獨 立 董 事 之 反 對 或 保 留 意 見 豁 免 適 用 之 期 間 豁 免 適 用 之 原 因 及 豁 免 適 用 之 準 則 等 資 訊, 俾 供 股 東 評 估 是 否 適 當, 以 維 護 公 司 權 益 第 四 章 資 訊 揭 露 方 式 第 十 二 條 : 本 準 則 應 於 公 司 網 站 年 報 公 開 說 明 書 及 公 開 資 訊 觀 測 站 揭 露, 修 正 時 亦 同 第 五 章 附 則 第 十 三 條 : 本 準 則 經 董 事 會 通 過 後 施 行, 並 送 各 監 察 人 及 提 報 股 東 會, 修 正 時 亦 同 11

14 承 認 事 項 第 一 案 案 由 : 為 依 法 提 出 103 年 度 決 算 表 冊, 請 承 認 案 董 事 會 提 說 明 : 一 本 公 司 103 年 度 合 併 財 務 報 告 及 個 體 財 務 報 告 業 已 編 製 完 竣, 經 104 年 第 1 次 董 事 會 決 議 通 過, 並 經 安 永 聯 合 會 計 師 事 務 所 林 麗 凰 曾 祥 裕 會 計 師 查 核 竣 事, 併 同 營 業 報 告 書 送 交 監 察 人 審 查, 出 具 書 面 審 查 報 告 書 在 案 二 前 項 營 業 報 告 書 請 參 閱 議 事 手 冊 第 4 至 8 頁, 財 務 報 告 請 參 閱 議 事 手 冊 第 23 至 32 頁, 敬 請 承 認 決 議 : 12

15 承 認 事 項 第 二 案 案 由 : 為 依 法 提 出 103 年 度 盈 餘 分 派 之 議 案, 請 承 認 案 董 事 會 提 附 件 : 盈 餘 分 配 表 ( 見 本 手 冊 第 33 頁 ) 決 議 : 13

16 討 論 事 項 ( 壹 ) 第 一 案 案 由 : 為 參 照 臺 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 104 年 1 月 28 日 臺 證 治 理 字 第 號 函 公 告 修 正 股 東 會 議 事 規 則 之 參 考 範 例, 擬 配 合 修 正 本 公 司 股 東 會 議 事 規 則 相 關 條 文, 如 附 修 正 前 後 條 文 對 照 表, 是 否 可 行? 請 公 決 案 董 事 會 提 條 次 原 條 文 修 正 後 條 文 第 三 條 ( 前 略 ) 股 東 會 之 召 開 應 編 製 議 事 手 冊, 須 於 股 東 常 會 開 會 三 十 日 前 或 股 東 臨 時 會 開 會 十 五 日 前, 將 股 東 會 開 會 通 知 書 委 託 書 用 紙 有 關 承 認 案 討 論 案 選 任 或 解 任 董 事 監 察 人 事 項 等 各 項 議 案 之 案 由 及 說 明 資 料 製 作 成 電 子 檔 案 傳 送 至 公 開 資 訊 觀 測 站 並 於 股 東 常 會 開 會 二 十 一 日 前 或 股 東 臨 時 會 開 會 十 五 日 前, 將 股 東 會 議 事 手 冊 及 會 議 補 充 資 料, 製 作 電 子 檔 案 傳 送 至 公 開 資 訊 觀 測 站 股 東 會 開 會 十 五 日 前, 備 妥 當 次 股 東 會 議 事 手 冊 及 會 議 補 充 資 料, 供 股 東 隨 時 索 閱, 並 陳 列 於 公 司 及 其 股 務 代 理 機 構, 且 應 於 股 東 會 現 場 發 放 通 知 及 公 告 應 載 明 召 集 事 由 ; 其 通 知 經 相 對 人 同 意 者, 得 以 電 子 方 式 為 之 選 任 或 解 任 董 事 監 察 人 變 更 章 程 公 司 解 散 合 併 分 割 或 公 司 法 第 一 百 八 十 五 第 一 項 各 款 證 券 交 易 ( 前 略 ) 股 東 會 之 召 開 應 編 製 議 事 手 冊, 須 於 股 東 常 會 開 會 三 十 日 前 或 股 東 臨 時 會 開 會 十 五 日 前, 將 股 東 會 開 會 通 知 書 委 託 書 用 紙 有 關 承 認 案 討 論 案 選 任 或 解 任 董 事 監 察 人 事 項 等 各 項 議 案 之 案 由 及 說 明 資 料 製 作 成 電 子 檔 案 傳 送 至 公 開 資 訊 觀 測 站 並 於 股 東 常 會 開 會 二 十 一 日 前 或 股 東 臨 時 會 開 會 十 五 日 前, 將 股 東 會 議 事 手 冊 及 會 議 補 充 資 料, 製 作 電 子 檔 案 傳 送 至 公 開 資 訊 觀 測 站 股 東 會 開 會 十 五 日 前, 備 妥 當 次 股 東 會 議 事 手 冊 及 會 議 補 充 資 料, 供 股 東 隨 時 索 閱, 並 陳 列 於 本 公 司 及 本 公 司 所 委 任 之 專 業 股 務 代 理 機 構, 且 應 於 股 東 會 現 場 發 放 通 知 及 公 告 應 載 明 召 集 事 由 ; 其 通 知 經 相 對 人 同 意 者, 得 以 電 子 方 式 為 之 選 任 或 解 任 董 事 監 察 人 變 更 章 程 公 司 解 散 合 併 分 割 或 公 司 法 第 一 百 八 14

17 條 次 原 條 文 修 正 後 條 文 法 第 二 十 六 條 之 一 第 四 十 十 五 第 一 項 各 款 證 券 交 易 三 條 之 六 之 事 項 應 在 召 集 事 法 第 二 十 六 條 之 一 第 四 十 由 中 列 舉, 不 得 以 臨 時 動 議 三 條 之 六 發 行 人 募 集 與 發 提 出 ( 以 下 略 ) 行 有 價 證 券 處 理 準 則 第 五 十 六 條 之 一 及 第 六 十 條 之 二 之 事 項 應 在 召 集 事 由 中 列 舉, 不 得 以 臨 時 動 議 提 出 第 六 條 ( 前 略 ) 股 東 本 人 或 股 東 所 委 託 之 代 理 人 ( 以 下 稱 股 東 ) 應 憑 出 席 證 出 席 簽 到 卡 或 其 他 出 席 證 件 出 席 股 東 會 ; 屬 徵 求 委 託 書 之 徵 求 人 並 應 攜 帶 身 分 證 明 文 件, 以 備 核 對 ( 以 下 略 ) 第 七 條 ( 前 略 ) 董 事 會 所 召 集 之 股 東 會, 宜 有 董 事 會 過 半 數 之 董 事 參 與 出 席 股 東 會 如 由 董 事 會 以 外 之 其 他 召 集 權 人 召 集 者, 主 席 由 該 召 集 權 人 擔 任 之, 召 集 權 人 有 二 人 以 上 時, 應 互 推 一 人 擔 任 之 ( 以 下 略 ) 第 十 三 條 ( 前 略 ) 議 案 之 表 決, 除 公 司 法 及 本 公 司 章 程 另 有 規 定 外, 以 出 席 股 ( 以 下 略 ) ( 前 略 ) 股 東 本 人 或 股 東 所 委 託 之 代 理 人 ( 以 下 稱 股 東 ) 應 憑 出 席 證 出 席 簽 到 卡 或 其 他 出 席 證 件 出 席 股 東 會, 本 公 司 對 股 東 出 席 所 憑 依 之 證 明 文 件 不 得 任 意 增 列 要 求 提 供 其 他 證 明 文 件 ; 屬 徵 求 委 託 書 之 徵 求 人 並 應 攜 帶 身 分 證 明 文 件, 以 備 核 對 ( 以 下 略 ) ( 前 略 ) 董 事 會 所 召 集 之 股 東 會, 董 事 長 宜 親 自 主 持, 且 宜 有 董 事 會 過 半 數 之 董 事 親 自 出 席, 及 各 類 功 能 性 委 員 會 成 員 至 少 一 人 代 表 出 席, 並 將 出 席 情 形 記 載 於 股 東 會 議 事 錄 股 東 會 如 由 董 事 會 以 外 之 其 他 召 集 權 人 召 集 者, 主 席 由 該 召 集 權 人 擔 任 之, 召 集 權 人 有 二 人 以 上 時, 應 互 推 一 人 擔 任 之 ( 以 下 略 ) ( 前 略 ) 議 案 之 表 決, 除 公 司 法 及 本 公 司 章 程 另 有 規 定 外, 以 出 席 股 15

18 條 次 原 條 文 修 正 後 條 文 東 表 決 權 過 半 數 之 同 意 通 過 之 表 決 時, 應 逐 案 由 主 席 或 其 指 定 人 員 宣 布 出 席 股 東 之 表 決 權 總 數 議 案 經 主 席 徵 詢 全 體 出 席 股 東 無 異 議 者, 視 為 通 過, 其 效 力 與 投 票 表 決 同 ; 有 異 議 者, 應 依 前 項 規 定 採 取 投 票 方 式 表 決 除 議 程 所 列 議 案 外, 股 東 提 出 之 其 他 議 案 或 原 議 案 之 修 正 案 或 替 代 案, 應 有 其 他 股 東 附 議, 提 案 人 連 同 附 議 人 代 表 之 股 權, 應 達 已 發 行 股 份 表 決 權 總 數 百 分 之 一 同 一 議 案 有 修 正 案 或 替 代 案 時, 由 主 席 併 同 原 案 定 其 表 決 之 順 序 如 其 中 一 案 已 獲 通 過 時, 其 他 議 案 即 視 為 否 決, 勿 庸 再 行 表 決 ( 以 下 略 ) 第 十 五 條 決 議 : ( 前 略 ) 議 事 錄 應 確 實 依 會 議 之 年 月 日 場 所 主 席 姓 名 決 議 方 法 議 事 經 過 之 要 領 及 其 結 果 記 載 之, 本 公 司 存 續 期 間, 應 永 久 保 存 前 項 決 議 方 法, 係 經 主 席 徵 詢 股 東 意 見, 股 東 對 議 案 無 異 議 者, 應 記 載 經 主 席 徵 詢 全 體 出 席 股 東 無 異 議 通 過 ; 惟 股 東 對 議 案 有 異 議 時, 應 載 明 採 票 決 方 式 及 通 過 表 決 權 數 與 權 數 比 例 東 表 決 權 過 半 數 之 同 意 通 過 之 表 決 時, 應 逐 案 由 主 席 或 其 指 定 人 員 宣 布 出 席 股 東 之 表 決 權 總 數 後, 由 股 東 逐 案 進 行 投 票 表 決, 並 於 股 東 會 召 開 後 當 日, 將 股 東 同 意 反 對 及 棄 權 之 結 果 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 同 一 議 案 有 修 正 案 或 替 代 案 時, 由 主 席 併 同 原 案 定 其 表 決 之 順 序 如 其 中 一 案 已 獲 通 過 時, 其 他 議 案 即 視 為 否 決, 勿 庸 再 行 表 決 ( 以 下 略 ) ( 前 略 ) 議 事 錄 應 確 實 依 會 議 之 年 月 日 場 所 主 席 姓 名 決 議 方 法 議 事 經 過 之 要 領 及 其 結 果 記 載 之, 本 公 司 存 續 期 間, 應 永 久 保 存 16

19 討 論 事 項 ( 壹 ) 第 二 案 案 由 : 為 參 照 臺 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 104 年 1 月 28 日 臺 證 治 理 字 第 號 函 公 告 修 正 董 事 及 監 察 人 選 任 程 序 之 參 考 範 例, 擬 配 合 修 正 本 公 司 董 事 選 舉 辦 法 相 關 條 文, 如 附 修 正 前 後 條 文 對 照 表, 是 否 可 行? 請 公 決 案 董 事 會 提 條 次 原 條 文 修 正 後 條 文 二 本 公 司 董 事 之 選 舉 採 單 記 名 累 積 選 舉 法, 每 一 股 有 與 應 選 出 董 事 人 數 相 同 之 選 舉 權, 得 集 中 選 舉 一 人, 或 分 配 選 舉 數 人 選 舉 人 之 記 名, 得 以 在 選 舉 票 上 所 印 出 席 證 號 碼 代 之 席 證 號 碼 代 之 九 投 票 完 畢 後 當 場 開 票, 開 票 結 果 由 主 席 當 場 宣 佈 本 公 司 董 事 之 選 舉 應 採 用 累 積 投 票 制, 每 一 股 份 有 與 應 選 出 董 事 人 數 相 同 之 選 舉 權, 得 集 中 選 舉 一 人, 或 分 配 選 舉 數 人 選 舉 人 之 記 名, 得 以 在 選 舉 票 上 所 印 出 投 票 完 畢 後 當 場 開 票, 開 票 結 果 由 主 席 當 場 宣 佈, 包 含 董 事 當 選 名 單 與 其 當 選 權 數 前 項 選 舉 事 項 之 選 舉 票, 應 由 監 票 員 密 封 簽 字 後, 妥 善 保 管, 並 至 少 保 存 一 年 但 經 股 東 依 公 司 法 第 一 百 八 十 九 條 提 起 訴 訟 者, 應 保 存 至 訴 訟 終 結 為 止 決 議 : 17

20 選 舉 事 項 案 由 : 為 本 公 司 董 事 任 期 已 屆 滿, 請 依 法 改 選 案 董 事 會 提 說 明 : 一 本 公 司 現 任 董 事 及 監 察 人 係 於 101 年 6 月 14 日 經 股 東 常 會 選 任, 任 期 已 於 104 年 6 月 13 日 屆 滿 為 配 合 證 券 主 管 機 關 規 定, 應 即 設 置 審 計 委 員 會 替 代 監 察 人, 擬 即 依 規 定 採 用 單 記 名 累 積 選 舉 法, 選 任 董 事 15 人 ( 含 獨 立 董 事 3 人 ), 新 任 董 事 任 期 3 年, 自 104 年 6 月 15 日 起 至 107 年 6 月 14 日 止 二 依 公 司 法 第 192 條 之 1 及 本 公 司 章 程 第 15 條 規 定, 本 公 司 董 事 ( 含 獨 立 董 事 ) 採 候 選 人 提 名 制, 由 股 東 會 就 候 選 人 名 單 中 選 任 之, 經 104 年 5 月 5 日 本 公 司 104 年 第 2 次 董 事 會 審 查 通 過 之 董 事 ( 含 獨 立 董 事 ) 候 選 人 共 有 15 人, 董 事 候 選 人 12 人 名 單 如 下 : 姓 名 學 歷 主 要 經 歷 持 有 股 數 台 灣 塑 膠 工 業 ( 股 ) 公 司 代 表 人 陳 寳 郎 台 灣 化 學 纖 維 ( 股 ) 公 司 代 表 人 王 文 淵 成 功 大 學 化 工 系 美 國 休 斯 頓 大 學 工 業 工 程 所 現 任 : 台 塑 石 化 公 司 董 事 長 曾 任 : 台 灣 中 油 公 司 總 經 理 中 美 和 石 化 公 司 董 事 長 國 光 石 化 公 司 董 事 長 現 任 : 台 塑 關 係 企 業 總 裁 台 化 公 司 董 事 長 福 懋 興 業 公 司 董 事 長 福 懋 科 技 公 司 董 事 長 麥 寮 汽 電 公 司 董 事 長 曾 任 : 台 化 公 司 總 經 理 2,742,549,010 2,322,799,801 18

21 姓 名 學 歷 主 要 經 歷 持 有 股 數 台 灣 塑 膠 工 業 ( 股 ) 公 司 代 表 人 王 瑞 華 南 亞 塑 膠 工 業 ( 股 ) 公 司 代 表 人 王 文 潮 王 文 祥 南 亞 塑 膠 工 業 ( 股 ) 公 司 代 表 人 曹 明 林 克 彥 陳 瑞 士 馬 鈴 聲 美 國 Barnard 學 院 經 濟 系 英 國 倫 敦 大 學 機 械 系 美 國 加 州 大 學 柏 克 萊 分 校 中 山 大 學 高 階 經 營 管 理 碩 士 東 海 大 學 化 工 系 台 灣 大 學 化 工 系 成 功 大 學 電 機 系 現 任 : 台 塑 關 係 企 業 副 總 裁 台 塑 公 司 常 務 董 事 台 塑 石 化 公 司 常 務 董 事 台 塑 勝 高 公 司 董 事 台 塑 美 國 公 司 執 行 董 事 台 朔 環 保 公 司 董 事 長 現 任 : 台 塑 海 運 公 司 董 事 長 南 亞 光 電 公 司 董 事 長 曾 任 : 台 塑 石 化 公 司 總 經 理 台 塑 石 化 公 司 董 事 長 現 任 : J-M Manufacturing Co.,Inc. President and CEO 現 任 : 台 塑 石 化 公 司 總 經 理 曾 任 : 台 灣 中 油 公 司 副 總 經 理 國 光 石 化 公 司 總 經 理 現 任 : 台 塑 石 化 公 司 執 行 副 總 曾 任 : 台 塑 石 化 公 司 協 理 台 塑 石 化 公 司 副 總 經 理 台 塑 石 化 公 司 資 深 副 總 現 任 : 台 塑 石 化 公 司 資 深 副 總 曾 任 : 台 塑 石 化 公 司 協 理 台 塑 石 化 公 司 副 總 經 理 現 任 : 麥 寮 汽 電 公 司 副 總 經 理 2,742,549,010 2,223,306, ,223,306,014 53,768 10,

22 姓 名 學 歷 主 要 經 歷 持 有 股 數 王 永 發 楊 映 煌 長 庚 醫 療 財 團 法 人 代 表 人 黃 銘 隆 中 興 大 學 機 械 系 台 北 科 技 大 學 經 管 所 EMBA 班 碩 士 長 庚 大 學 企 管 研 究 所 曾 任 : 麥 寮 汽 電 公 司 協 理 現 任 : 台 塑 石 化 公 司 副 總 經 理 曾 任 : 台 塑 石 化 公 司 協 理 現 任 : 台 塑 通 運 公 司 董 事 台 塑 海 運 公 司 董 事 台 塑 海 運 公 司 總 經 理 曾 任 : 台 塑 企 業 總 管 理 處 協 理 台 塑 企 業 總 管 理 處 副 總 經 理 台 塑 企 業 總 管 理 處 資 深 副 總 台 塑 石 化 公 司 資 深 副 總 現 任 : 長 庚 醫 院 執 行 長 台 塑 企 業 總 管 理 處 協 理 曾 任 : 長 庚 大 學 主 任 秘 書 長 庚 醫 院 特 別 助 理 獨 立 董 事 候 選 人 3 人, 名 單 如 下 : 117,637 5, ,214,791 姓 名 學 歷 主 要 經 歷 持 有 股 數 現 任 : 財 團 法 人 兩 岸 和 平 發 展 基 金 會 執 行 長 張 昌 邦 力 晶 科 技 公 司 獨 立 董 事 政 治 大 學 閎 暉 實 業 公 司 獨 立 董 事 法 研 所 英 業 達 公 司 獨 立 董 事 曾 任 : 經 濟 部 政 務 次 長 復 華 金 控 公 司 董 事 長 0 20

23 姓 名 學 歷 主 要 經 歷 持 有 股 數 現 任 : 台 塑 石 化 公 司 獨 立 董 事 曾 任 : 羅 際 棠 台 灣 大 學 合 作 金 庫 理 事 主 席 經 濟 系 華 南 銀 行 董 事 長 台 灣 銀 行 董 事 長 中 央 銀 行 理 事 中 華 民 國 銀 行 公 會 理 事 長 鄭 優 政 治 大 學 企 管 研 究 所 現 任 : 工 商 時 報 總 主 筆 福 懋 興 業 公 司 獨 立 董 事 福 懋 科 技 公 司 獨 立 董 事 達 能 科 技 公 司 獨 立 董 事 曾 任 : 工 商 時 報 總 編 輯 副 社 長 行 政 院 公 平 交 易 委 員 會 委 員 副 主 委 台 灣 電 視 公 司 總 經 理 中 央 廣 播 電 台 董 事 長 0 0 選 舉 結 果 : 21

24 討 論 事 項 ( 貳 ) 第 一 案 案 由 : 為 擬 解 除 本 公 司 新 任 董 事 及 指 派 代 表 人 當 選 本 公 司 董 事 之 法 人 股 東 競 業 禁 止 之 限 制, 是 否 可 行? 請 公 決 案 董 事 會 提 說 明 : 一 依 公 司 法 第 209 條 規 定, 董 事 為 自 己 或 他 人 為 屬 於 公 司 營 業 範 圍 內 之 行 為, 應 對 股 東 會 說 明 其 行 為 之 重 要 內 容, 並 取 得 其 許 可 二 另 依 經 濟 部 89 年 4 月 24 日 商 號 函 解 釋, 法 人 股 東 依 公 司 法 第 27 條 第 2 項 規 定, 指 派 代 表 人 當 選 為 董 事 時, 其 指 派 之 代 表 人 及 該 法 人 股 東 均 應 受 董 事 競 業 禁 止 之 限 制, 始 符 合 公 司 法 第 209 條 規 定 之 意 旨 三 本 公 司 104 年 股 東 常 會 所 選 出 之 新 任 董 事 及 指 派 代 表 人 當 選 董 事 之 法 人 股 東, 如 有 公 司 法 第 209 條 之 競 業 禁 止 行 為, 在 無 損 及 本 公 司 利 益 之 前 提 下, 擬 提 請 股 東 常 會 同 意 自 該 董 事 就 任 起 解 除 該 董 事 及 指 派 代 表 人 當 選 董 事 之 法 人 股 東 競 業 禁 止 之 限 制 ( 宣 讀 董 事 及 法 人 股 東 從 事 競 業 行 為 之 相 關 訊 息 ) 決 議 : 22

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35 台 塑 石 化 股 份 有 限 公 司 盈 餘 分 配 表 103 年 度 項 目 金 額 項 目 金 額 說 明 單 位 : 新 台 幣 元 可 供 分 配 數 : 分 配 項 目 : 一 現 行 資 本 額 為 95,259,596,520 元, 發 行 股 數 9,525,959,652 股 (1) 上 期 未 分 配 盈 餘 25,806,287,920 (1) 提 列 法 定 盈 餘 公 積 906,557,623 二 本 年 度 擬 定 股 利 0.85 元 / 股 ( 包 含 股 息 0.80 元 / 股 及 紅 利 0.05 元 / 股 ) ( 按 稅 後 10%) 全 數 發 放 現 金, 個 別 股 東 現 金 股 利 配 發 總 額 不 足 1 元 時, 以 四 捨 五 入 (2) 本 期 稅 後 純 益 9,065,576,234 (2) 股 息 及 紅 利 分 配 現 金 8,097,065,704 方 式 辦 理 ( 每 股 0.85 元 ) 三 本 次 分 配 之 股 息 及 紅 利 8,097,065,704 元 係 全 部 屬 於 103 年 度 盈 餘 (3) 未 分 配 盈 餘 轉 下 年 度 25,868,240,827 四 員 工 紅 利 1,295,405 元 董 監 酬 勞 0 元 合 計 34,871,864,154 合 計 34,871,864,154 33

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38 本 公 司 董 事 會 通 過 擬 議 配 發 員 工 紅 利 及 董 監 事 酬 勞 相 關 資 訊 : 一 擬 議 配 發 員 工 現 金 紅 利 股 票 紅 利 及 董 監 事 酬 勞 金 額 : 員 工 現 金 紅 利 新 台 幣 1,295,405 元 員 工 股 票 紅 利 新 台 幣 0 元 董 監 事 酬 勞 金 額 新 台 幣 0 元 二 擬 議 配 發 員 工 股 票 紅 利 之 股 數 及 其 占 盈 餘 轉 增 資 之 比 例 : 員 工 股 票 紅 利 股 數 0 股 占 盈 餘 轉 增 資 比 例 0% 三 考 慮 擬 議 配 發 員 工 紅 利 及 董 監 事 酬 勞 後 之 設 算 每 股 盈 餘 : 設 算 後 之 每 股 盈 餘 0.95 元 本 次 股 東 會 擬 議 之 無 償 配 股 對 公 司 營 業 績 效 及 每 股 盈 餘 之 影 響 : 本 公 司 因 無 編 製 財 務 預 測, 故 不 適 用 36

39 台 塑 石 化 股 份 有 限 公 司 章 程 民 國 103 年 6 月 10 日 股 東 常 會 修 正 第 一 章 總 則 第 一 條 : 本 公 司 依 照 公 司 法 規 定 組 織 之, 定 名 為 台 塑 石 化 股 份 有 限 公 司 第 二 條 : 本 公 司 所 營 事 業 如 下 : 一 B 石 油 及 天 然 氣 礦 業 二 B 土 石 採 取 業 三 C 基 本 化 學 工 業 四 C 石 油 化 工 原 料 製 造 業 五 C 肥 料 製 造 業 六 C 石 油 煉 製 業 七 C 其 他 石 油 及 煤 製 品 製 造 業 八 C 其 他 非 金 屬 礦 物 製 品 製 造 業 九 CA02010 金 屬 結 構 及 建 築 組 件 製 造 業 十 D 汽 電 共 生 業 十 一 D 熱 能 供 應 業 十 二 E 疏 濬 業 十 三 EZ99990 其 他 工 程 業 十 四 F 肥 料 批 發 業 十 五 F 化 學 原 料 批 發 業 十 六 F 建 材 批 發 業 十 七 F 汽 油 柴 油 批 發 業 十 八 F 煤 及 煤 製 品 批 發 業 十 九 F 石 油 製 品 批 發 業 二 十 F 航 空 站 商 港 或 工 業 專 用 港 加 油 業 二 十 一 F 度 量 衡 器 批 發 業 二 十 二 F 化 學 原 料 零 售 業 二 十 三 F 加 油 站 業 二 十 四 F 漁 船 加 油 站 業 二 十 五 F 石 油 製 品 零 售 業 二 十 六 F 國 際 貿 易 業 二 十 七 F 石 油 輸 出 業 37

40 二 十 八 F 石 油 輸 入 業 二 十 九 F 度 量 衡 器 輸 入 業 三 十 G 貨 櫃 集 散 站 經 營 業 三 十 一 G 商 港 區 船 舶 貨 物 裝 卸 承 攬 業 三 十 二 G 倉 儲 業 三 十 三 H 特 定 專 業 區 開 發 業 三 十 四 ID01010 度 量 衡 器 證 明 業 三 十 五 J 廢 棄 物 處 理 業 三 十 六 J 環 境 檢 測 服 務 業 三 十 七 J 廢 ( 污 ) 水 處 理 業 三 十 八 JA02051 度 量 衡 器 修 理 業 三 十 九 ZZ99999 除 許 可 業 務 外, 得 經 營 法 令 非 禁 止 或 限 制 之 業 務 第 三 條 : 本 公 司 設 總 公 司 於 台 灣 省 雲 林 縣, 必 要 時 經 董 事 會 之 決 議 得 在 國 內 外 設 立 分 公 司 第 四 條 : 本 公 司 之 公 告 方 法 依 照 公 司 法 第 廿 八 條 規 定 辦 理 第 五 條 : 本 公 司 得 為 有 關 事 業 間 之 保 證 本 公 司 轉 投 資 總 額 得 超 過 實 收 資 本 百 分 之 四 十 第 二 章 股 份 第 六 條 : 本 公 司 資 本 總 額 定 為 新 台 幣 九 百 五 十 二 億 五 千 九 百 五 十 九 萬 六 千 五 百 二 十 元, 分 為 九 十 五 億 二 千 五 百 九 十 五 萬 九 千 六 百 五 十 二 股, 每 股 金 額 新 台 幣 壹 拾 元, 全 額 發 行 第 七 條 : 本 公 司 發 行 之 股 份 得 免 印 製 股 票, 惟 應 洽 證 券 集 中 保 管 事 業 機 構 登 錄 第 八 條 : 股 票 之 更 名 過 戶, 自 股 東 常 會 開 會 前 六 十 日 內, 股 東 臨 時 會 開 會 前 三 十 日 內 或 公 司 決 定 分 派 股 息 及 紅 利 或 其 他 利 益 之 基 準 日 前 五 日 內 均 停 止 之 第 九 條 :( 刪 除 ) 第 十 條 :( 刪 除 ) 第 三 章 股 東 會 第 十 一 條 : 股 東 會 分 常 會 及 臨 時 會 二 種, 常 會 每 年 召 開 一 次, 於 每 會 計 年 度 終 了 後 六 個 月 內 召 開, 由 董 事 會 依 法 召 集 之, 臨 時 會 於 必 要 時 依 法 召 集 之 股 東 會 通 知 及 公 告 應 載 明 召 集 事 由 ; 其 通 知 經 相 對 人 同 意 者, 得 以 電 子 方 式 為 之 第 十 二 條 : 股 東 因 故 不 能 出 席 股 東 會 時, 得 出 具 公 司 印 發 之 委 託 書 載 明 授 權 範 圍, 簽 名 或 蓋 章 委 託 代 理 人 出 席 委 託 書 送 達 公 司 後, 股 東 欲 38

41 親 自 出 席 股 東 會 或 欲 以 書 面 或 電 子 方 式 行 使 表 決 權 者, 至 遲 應 於 股 東 會 開 會 二 日 前, 以 書 面 向 公 司 為 撤 銷 委 託 之 通 知 ; 逾 期 撤 銷 者, 以 委 託 代 理 人 出 席 行 使 之 表 決 權 為 準 第 十 三 條 : 本 公 司 股 東 每 股 有 一 表 決 權, 但 受 限 制 或 公 司 法 第 一 七 九 條 第 二 項 所 列 無 表 決 權 者, 不 在 此 限 第 十 四 條 : 股 東 會 之 決 議 除 公 司 法 另 有 規 定 外, 應 有 代 表 已 發 行 股 份 總 數 過 半 數 股 東 之 出 席, 以 出 席 股 東 表 決 權 過 半 數 之 同 意 行 之 股 東 會 之 議 決 事 項 應 作 成 議 事 錄, 並 應 記 載 會 議 之 時 日 場 所 主 席 姓 名 決 議 方 法 議 事 經 過 之 要 領 及 其 結 果, 由 主 席 簽 名 或 蓋 章 議 事 錄 之 製 作 及 分 發, 得 以 電 子 方 式 為 之 前 項 議 事 錄 之 分 發, 得 以 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 之 公 告 方 式 為 之 第 四 章 董 事 第 十 五 條 : 本 公 司 設 董 事 十 五 人, 董 事 之 選 舉 採 候 選 人 提 名 制 度, 由 股 東 就 董 事 候 選 人 名 單 中 選 任 之 全 體 董 事 所 持 有 記 名 股 票 之 股 份 總 額 不 得 少 於 公 司 股 份 總 額 一 定 之 成 數, 其 成 數 計 算 遵 照 證 券 主 管 機 關 之 規 定 辦 理 前 項 董 事 名 額 含 獨 立 董 事 三 人, 獨 立 董 事 之 提 名 及 選 任 方 式 等 相 關 事 宜, 依 公 司 法 及 證 券 主 管 機 關 之 規 定 辦 理 本 公 司 依 證 券 交 易 法 第 十 四 之 四 條 規 定 設 置 審 計 委 員 會, 由 全 體 獨 立 董 事 組 成, 審 計 委 員 會 及 其 成 員 之 職 權 行 使 及 相 關 事 項, 悉 依 證 券 交 易 法 及 其 他 相 關 法 令 規 定 辦 理 本 公 司 董 事 報 酬, 授 權 董 事 會 依 董 事 對 公 司 營 運 參 與 之 程 度 及 貢 獻 之 價 值, 並 參 照 同 業 通 常 支 給 之 水 準 議 定 之 本 公 司 得 為 董 事 於 任 期 內 就 其 執 行 業 務 範 圍 依 法 應 負 之 賠 償 責 任 購 買 責 任 保 險 第 十 六 條 : 董 事 組 織 董 事 會, 互 選 五 人 為 常 務 董 事, 其 中 至 少 一 人 為 獨 立 董 事, 並 由 常 務 董 事 互 選 一 人 為 董 事 長, 一 人 為 副 董 事 長, 董 事 長 代 表 公 司, 統 理 一 切 業 務 本 公 司 董 事 會 得 授 權 董 事 長 於 董 事 會 休 會 期 間 行 使 董 事 會 職 權, 除 依 法 令 或 相 關 規 章 規 定 涉 及 公 司 重 大 利 益 事 項 或 關 係 人 交 易 事 項, 仍 應 經 由 董 事 會 之 決 議 外, 其 授 權 內 容 如 下 : 一 核 定 各 項 重 要 契 約 二 不 動 產 抵 押 借 款 及 其 他 借 款 之 核 定 三 公 司 一 般 財 產 及 不 動 產 購 置 與 處 分 之 核 定 四 轉 投 資 公 司 董 事 及 監 察 人 之 指 派 五 增 資 或 減 資 基 準 日 及 現 金 股 利 配 發 基 準 日 之 核 定 39

42 第 十 七 條 : 董 事 長 請 假 或 因 故 不 能 行 使 職 權 時, 其 代 理 依 公 司 法 第 二 百 零 八 條 規 定 辦 理 第 十 八 條 : 董 事 會 開 會 時, 董 事 應 親 自 出 席, 如 因 故 未 能 親 自 出 席 時, 除 居 住 國 外 者 公 司 法 另 有 規 定 外, 得 出 具 委 託 書 並 列 舉 召 集 事 由 之 授 權 範 圍, 委 託 其 他 董 事 代 理 出 席, 但 代 理 人 以 受 一 人 之 委 託 為 限 董 事 會 開 會 時, 如 以 視 訊 會 議 為 之, 董 事 以 視 訊 參 與 會 議 者, 視 為 親 自 出 席 董 事 會 之 召 集 應 載 明 事 由, 於 七 日 前 通 知 各 董 事 但 有 緊 急 情 事 時, 得 隨 時 召 集 之 董 事 會 之 召 集 通 知 得 以 書 面 電 子 郵 件 或 傳 真 方 式 為 之 第 五 章 經 理 人 第 十 九 條 : 本 公 司 得 設 置 經 理 人, 其 委 任 解 任 及 報 酬 依 照 公 司 法 第 廿 九 條 規 定 辦 理 第 六 章 會 計 第 二 十 條 : 本 公 司 應 於 每 會 計 年 度 終 了, 由 董 事 會 造 具 ( 一 ) 營 業 報 告 書 ( 二 ) 財 務 報 表 ( 三 ) 盈 餘 分 派 或 虧 損 撥 補 之 議 案 等 各 項 表 冊 依 法 提 交 股 東 常 會, 請 求 承 認 第 廿 一 條 : 本 公 司 年 度 決 算 如 有 盈 餘 應 先 完 納 稅 捐, 彌 補 虧 損, 再 提 百 分 之 十 法 定 盈 餘 公 積, 並 於 必 要 時 酌 提 特 別 盈 餘 公 積, 次 提 股 息, 當 年 度 如 尚 有 盈 餘 ( 以 下 稱 扣 息 後 可 分 配 盈 餘 ), 併 同 以 前 年 度 累 積 未 分 配 盈 餘, 由 董 事 會 擬 具 股 東 紅 利 分 配 案, 提 請 股 東 常 會 決 議 分 派 之 前 項 特 別 盈 餘 公 積 包 含 : 一 因 特 殊 用 途 所 提 列 之 盈 餘 公 積 二 依 權 益 法 認 列 之 投 資 收 益 三 因 金 融 商 品 交 易 認 列 之 淨 評 價 收 益, 惟 其 累 積 數 減 少 時, 應 同 額 調 減 特 別 盈 餘 公 積, 並 以 本 項 已 提 列 數 為 限 四 其 他 依 法 令 規 定 提 列 之 特 別 盈 餘 公 積 本 公 司 應 按 當 年 度 扣 息 後 可 分 配 盈 餘, 提 撥 百 分 之. 一 至 百 分 之. 五 之 員 工 紅 利, 其 提 撥 金 額 並 作 為 當 年 度 費 用 本 公 司 所 營 事 業 屬 成 熟 期 產 業, 股 利 政 策 採 現 金 股 利 盈 餘 轉 增 資 與 資 本 公 積 轉 增 資 三 種 方 式 搭 配 發 放, 就 當 年 度 可 分 配 盈 餘 扣 除 法 定 盈 餘 公 積 及 特 別 盈 餘 公 積 後, 至 少 分 配 百 分 之 五 十 以 上, 並 以 發 放 現 金 股 利 為 優 先, 盈 餘 轉 增 資 及 資 本 公 積 轉 增 資 合 計 之 比 例, 不 得 超 過 當 年 全 部 股 利 的 百 分 之 五 十 40

43 第 七 章 附 則 第 廿 二 條 : 本 章 程 未 訂 事 項, 悉 依 公 司 法 規 定 辦 理 第 廿 三 條 : 本 章 程 訂 立 於 民 國 八 十 一 年 三 月 三 十 一 日, 第 一 次 修 正 於 民 國 八 十 一 年 五 月 十 二 日, 第 二 次 修 正 於 民 國 八 十 三 年 三 月 十 五 日, 第 三 次 修 正 於 民 國 八 十 四 年 四 月 廿 九 日, 第 四 次 修 正 於 民 國 八 十 五 年 四 月 廿 五 日, 第 五 次 修 正 於 民 國 八 十 六 年 六 月 廿 五 日, 第 六 次 修 正 於 民 國 八 十 七 年 四 月 十 五 日, 第 七 次 修 正 於 民 國 八 十 八 年 四 月 廿 八 日, 第 八 次 修 正 於 民 國 八 十 九 年 五 月 廿 四 日, 第 九 次 修 正 於 民 國 九 十 年 六 月 六 日, 第 十 次 修 正 於 民 國 九 十 一 年 六 月 廿 六 日, 第 十 一 次 修 正 於 民 國 九 十 二 年 五 月 十 六 日, 第 十 二 次 修 正 於 民 國 九 十 二 年 十 二 月 十 八 日, 第 十 三 次 修 正 於 民 國 九 十 三 年 六 月 四 日, 第 十 四 次 修 正 於 民 國 九 十 四 年 五 月 廿 七 日, 第 十 五 次 修 正 於 民 國 九 十 五 年 六 月 九 日, 第 十 六 次 修 正 於 民 國 九 十 六 年 五 月 三 十 一 日, 第 十 七 次 修 正 於 民 國 九 十 七 年 五 月 三 十 日, 第 十 八 次 修 正 於 民 國 九 十 八 年 六 月 四 日, 第 十 九 次 修 正 於 民 國 九 十 九 年 六 月 十 七 日, 第 廿 次 修 正 於 民 國 一 一 年 六 月 十 四 日, 第 廿 次 修 正 於 民 國 一 一 年 六 月 十 四 日, 第 廿 一 次 修 正 於 一 二 年 六 月 十 日, 第 廿 二 次 修 正 於 一 三 年 六 月 十 日, 本 次 增 訂 有 關 設 置 審 計 委 員 會 及 刪 除 監 察 人 等 相 關 條 文, 自 一 一 年 六 月 十 四 日 股 東 常 會 選 任 之 監 察 人 任 期 屆 滿 時 始 適 用 之 41

44 台 塑 石 化 股 份 有 限 公 司 股 東 會 議 事 規 則 民 國 102 年 6 月 10 日 股 東 常 會 修 正 第 一 條 第 二 條 為 建 立 本 公 司 良 好 股 東 會 治 理 制 度 健 全 監 督 功 能 及 強 化 管 理 機 能, 爰 依 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 規 定 修 訂 本 規 則, 以 資 遵 循 本 公 司 股 東 會 之 議 事 規 範, 除 法 令 或 章 程 另 有 規 定 者 外, 應 依 本 規 則 之 規 定 辦 理 第 三 條 本 公 司 股 東 會 除 法 令 有 規 定 外, 由 董 事 會 召 集 之 股 東 常 會 之 召 集, 應 於 三 十 日 前 通 知 各 股 東, 對 於 持 有 記 名 股 票 未 滿 一 千 股 股 東, 得 於 三 十 日 前 以 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 公 告 方 式 為 之 ; 股 東 臨 時 會 之 召 集, 應 於 十 五 日 前 通 知 各 股 東, 對 於 持 有 記 名 股 票 未 滿 一 千 股 股 東, 得 於 十 五 日 前 以 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 公 告 方 式 為 之 股 東 會 之 召 開 應 編 製 議 事 手 冊, 須 於 股 東 常 會 開 會 三 十 日 前 或 股 東 臨 時 會 開 會 十 五 日 前, 將 股 東 會 開 會 通 知 書 委 託 書 用 紙 有 關 承 認 案 討 論 案 選 任 或 解 任 董 事 監 察 人 事 項 等 各 項 議 案 之 案 由 及 說 明 資 料 製 作 成 電 子 檔 案 傳 送 至 公 開 資 訊 觀 測 站 並 於 股 東 常 會 開 會 二 十 一 日 前 或 股 東 臨 時 會 開 會 十 五 日 前, 將 股 東 會 議 事 手 冊 及 會 議 補 充 資 料, 製 作 電 子 檔 案 傳 送 至 公 開 資 訊 觀 測 站 股 東 會 開 會 十 五 日 前, 備 妥 當 次 股 東 會 議 事 手 冊 及 會 議 補 充 資 料, 供 股 東 隨 時 索 閱, 並 陳 列 於 公 司 及 其 股 務 代 理 機 構, 且 應 於 股 東 會 現 場 發 放 通 知 及 公 告 應 載 明 召 集 事 由 ; 其 通 知 經 相 對 人 同 意 者, 得 以 電 子 方 式 為 之 選 任 或 解 任 董 事 監 察 人 變 更 章 程 公 司 解 散 合 併 分 割 或 公 司 法 第 一 百 八 十 五 第 一 項 各 款 證 券 交 易 法 第 二 十 六 條 之 一 第 四 十 三 條 之 六 之 事 項 應 在 召 集 事 由 中 列 舉, 不 得 以 臨 時 動 議 提 出 持 有 已 發 行 股 份 總 數 百 分 之 一 以 上 股 份 之 股 東, 得 以 書 面 向 公 司 提 出 股 東 常 會 議 案 但 以 一 項 為 限, 提 案 超 過 一 項 者, 均 不 列 入 議 案 另 股 東 所 提 議 案 有 公 司 法 第 一 百 七 十 二 條 之 一 第 四 項 各 款 情 形 之 一, 董 事 會 得 不 列 為 議 案 本 公 司 應 於 股 東 常 會 召 開 之 停 止 股 票 過 戶 日 前 公 告 受 理 股 東 之 提 案 受 理 處 所 及 受 理 期 間 ; 其 受 理 期 間 不 得 少 於 十 日 股 東 所 提 議 案 以 三 百 字 為 限, 超 過 三 百 字 者, 不 予 列 入 議 案 ; 提 案 股 東 應 親 自 或 委 任 他 人 出 席 股 東 常 會, 並 參 與 該 項 議 案 討 論 42

45 第 四 條 第 五 條 第 六 條 第 七 條 本 公 司 應 於 股 東 常 會 召 集 通 知 日 前, 將 處 理 結 果 通 知 提 案 股 東, 並 將 合 於 本 條 規 定 之 議 案 列 於 開 會 通 知 對 於 未 列 入 議 案 之 股 東 提 案, 董 事 會 應 於 股 東 常 會 說 明 未 列 入 之 理 由 股 東 得 於 每 次 股 東 會, 出 具 本 公 司 印 發 之 委 託 書, 載 明 授 權 範 圍, 委 託 代 理 人 出 席 股 東 會 一 股 東 以 出 具 一 委 託 書, 並 以 委 託 一 人 為 限, 應 於 股 東 會 開 會 五 日 前 送 達 本 公 司, 委 託 書 有 重 複 時, 以 最 先 送 達 者 為 準 但 聲 明 撤 銷 前 委 託 者, 不 在 此 限 委 託 書 送 達 本 公 司 後, 股 東 欲 親 自 出 席 股 東 會 或 欲 以 書 面 或 電 子 方 式 行 使 表 決 權 者, 至 遲 應 於 股 東 會 開 會 二 日 前, 以 書 面 向 本 公 司 為 撤 銷 委 託 之 通 知 ; 逾 期 撤 銷 者, 以 委 託 代 理 人 出 席 行 使 之 表 決 權 為 準 股 東 會 召 開 之 地 點, 應 於 本 公 司 所 在 地 或 便 利 股 東 出 席 且 適 合 股 東 會 召 開 之 地 點 為 之, 會 議 開 始 時 間 不 得 早 於 上 午 九 時 或 晚 於 下 午 三 時 本 公 司 應 於 開 會 通 知 書 載 明 受 理 股 東 報 到 時 間 報 到 處 地 點, 及 其 他 應 注 意 事 項 前 項 受 理 股 東 報 到 時 間 至 少 應 於 會 議 開 始 前 三 十 分 鐘 辦 理 之 ; 報 到 處 應 有 明 確 標 示, 並 派 適 足 適 任 人 員 辦 理 之 本 公 司 應 將 議 事 手 冊 年 報 出 席 證 發 言 條 表 決 票 及 其 他 會 議 資 料, 交 付 予 出 席 股 東 會 之 股 東 ; 有 選 舉 董 事 監 察 人 者, 應 另 附 選 舉 票 股 東 本 人 或 股 東 所 委 託 之 代 理 人 ( 以 下 稱 股 東 ) 應 憑 出 席 證 出 席 簽 到 卡 或 其 他 出 席 證 件 出 席 股 東 會 ; 屬 徵 求 委 託 書 之 徵 求 人 並 應 攜 帶 身 分 證 明 文 件, 以 備 核 對 政 府 或 法 人 為 股 東 時, 出 席 股 東 會 之 代 表 人 不 限 於 一 人 法 人 受 託 出 席 股 東 會 時, 僅 得 指 派 一 人 代 表 出 席 股 東 會 如 由 董 事 會 召 集 者, 其 主 席 由 董 事 長 擔 任 之, 董 事 長 請 假 或 因 故 不 能 行 使 職 權 時, 由 副 董 事 長 代 理 之, 無 副 董 事 長 或 副 董 事 長 亦 請 假 或 因 故 不 能 行 使 職 權 時, 由 董 事 長 指 定 常 務 董 事 一 人 代 理 之 ; 其 未 設 常 務 董 事 者, 指 定 董 事 一 人 代 理 之, 董 事 長 未 指 定 代 理 人 者, 由 常 務 董 事 或 董 事 互 推 一 人 代 理 之 前 項 主 席 係 由 常 務 董 事 或 董 事 代 理 者, 以 任 職 六 個 月 以 上, 並 瞭 解 公 司 財 務 業 務 狀 況 之 常 務 董 事 或 董 事 擔 任 之 主 席 如 為 法 人 董 事 之 代 表 人 者, 亦 同 董 事 會 所 召 集 之 股 東 會, 宜 有 董 事 會 過 半 數 之 董 事 參 與 出 席 股 東 會 如 由 董 事 會 以 外 之 其 他 召 集 權 人 召 集 者, 主 席 由 該 召 集 權 43

46 人 擔 任 之, 召 集 權 人 有 二 人 以 上 時, 應 互 推 一 人 擔 任 之 本 公 司 得 指 派 所 委 任 律 師 會 計 師 或 相 關 人 員 列 席 股 東 會 第 八 條 本 公 司 應 於 受 理 股 東 報 到 時 起 將 股 東 報 到 過 程 會 議 進 行 過 程 投 票 計 票 過 程 全 程 連 續 不 間 斷 錄 音 及 錄 影 前 項 影 音 資 料 應 至 少 保 存 一 年 但 經 股 東 依 公 司 法 第 一 百 八 十 九 條 提 起 訴 訟 者, 應 保 存 至 訴 訟 終 結 為 止 第 九 條 股 東 會 之 出 席, 應 以 股 份 為 計 算 基 準 出 席 股 數 依 繳 交 之 簽 到 卡, 加 計 以 書 面 或 電 子 方 式 行 使 表 決 權 之 股 數 計 算 之 已 屆 開 會 時 間, 主 席 應 即 宣 布 開 會, 惟 未 有 代 表 已 發 行 股 份 總 數 過 半 之 股 東 出 席 時, 主 席 得 宣 布 延 後 開 會, 其 延 後 次 數 以 二 次 為 限, 延 後 時 間 合 計 不 得 超 過 一 小 時 延 後 二 次 仍 不 足 有 代 表 已 發 行 股 份 總 數 三 分 之 一 以 上 股 東 出 席 時, 由 主 席 宣 布 流 會 前 項 延 後 二 次 仍 不 足 額 而 有 代 表 已 發 行 股 份 總 數 三 分 之 一 以 上 股 東 出 席 時, 得 依 公 司 法 第 一 百 七 十 五 條 第 一 項 規 定 為 假 決 議, 並 將 假 決 議 通 知 各 股 東 於 一 個 月 內 再 行 召 集 股 東 會 於 當 次 會 議 未 結 束 前, 如 出 席 股 東 所 代 表 股 數 達 已 發 行 股 份 總 數 過 半 數 時, 主 席 得 將 作 成 之 假 決 議, 依 公 司 法 第 一 百 七 十 四 條 規 定 重 新 提 請 股 東 會 表 決 第 十 條 股 東 會 如 由 董 事 會 召 集 者, 其 議 程 由 董 事 會 訂 定 之, 會 議 應 依 排 定 之 議 程 進 行, 非 經 股 東 會 決 議 不 得 變 更 之 股 東 會 如 由 董 事 會 以 外 之 其 他 有 召 集 權 人 召 集 者, 準 用 前 項 之 規 定 前 二 項 排 定 之 議 程 於 議 事 ( 含 臨 時 動 議 ) 未 終 結 前, 非 經 決 議, 主 席 不 得 逕 行 宣 布 散 會 ; 主 席 違 反 議 事 規 則 宣 布 散 會 者, 董 事 會 其 他 成 員 應 迅 速 協 助 出 席 股 東 依 法 定 程 序, 以 出 席 股 東 表 決 權 過 半 數 之 同 意 推 選 一 人 擔 任 主 席, 繼 續 開 會 主 席 對 於 議 案 及 股 東 所 提 之 修 正 案 或 臨 時 動 議, 應 給 予 充 分 說 明 及 討 論 之 機 會, 認 為 已 達 可 付 表 決 之 程 度 時, 得 宣 布 停 止 討 論, 提 付 表 決 第 十 一 條 出 席 股 東 發 言 前, 須 先 填 具 發 言 條 載 明 發 言 要 旨 股 東 戶 號 ( 或 出 席 證 編 號 ) 及 戶 名, 由 主 席 定 其 發 言 順 序 出 席 股 東 僅 提 發 言 條 而 未 發 言 者, 視 為 未 發 言 發 言 內 容 與 發 言 條 記 載 不 符 者, 以 發 言 內 容 為 準 同 一 議 案 每 一 股 東 發 言, 非 經 主 席 之 同 意 不 得 超 過 兩 次, 每 次 不 得 超 過 五 分 鐘, 惟 股 東 發 言 違 反 規 定 或 超 出 議 題 範 圍 者, 主 席 得 制 止 其 發 言 44

47 出 席 股 東 發 言 時, 其 他 股 東 除 經 徵 得 主 席 及 發 言 股 東 同 意 外, 不 得 發 言 干 擾, 違 反 者 主 席 應 予 制 止 法 人 股 東 指 派 二 人 以 上 之 代 表 出 席 股 東 會 時, 同 一 議 案 僅 得 推 由 一 人 發 言 出 席 股 東 發 言 後, 主 席 得 親 自 或 指 定 相 關 人 員 答 覆 第 十 二 條 股 東 會 之 表 決, 應 以 股 份 為 計 算 基 準 股 東 會 之 決 議, 對 無 表 決 權 股 東 之 股 份 數, 不 算 入 已 發 行 股 份 之 總 數 股 東 對 於 會 議 之 事 項, 有 自 身 利 害 關 係 致 有 害 於 本 公 司 利 益 之 虞 時, 不 得 加 入 表 決, 並 不 得 代 理 他 股 東 行 使 其 表 決 權 本 公 司 董 事 以 股 份 設 定 質 權 超 過 選 任 當 時 所 持 有 之 公 司 股 份 數 額 二 分 之 一 時, 其 超 過 之 股 份 不 得 行 使 表 決 權 前 二 項 不 得 行 使 表 決 權 之 股 份 數, 不 算 入 已 出 席 股 東 之 表 決 權 數 除 信 託 事 業 或 經 證 券 主 管 機 關 核 准 之 股 務 代 理 機 構 外, 一 人 同 時 受 二 人 以 上 股 東 委 託 時, 其 代 理 之 表 決 權 不 得 超 過 已 發 行 股 份 總 數 表 決 權 之 百 分 之 三, 超 過 時 其 超 過 之 表 決 權, 不 予 計 算 第 十 三 條 股 東 每 股 有 一 表 決 權 ; 但 受 限 制 或 公 司 法 第 一 百 七 十 九 條 第 二 項 所 列 無 表 決 權 者, 不 在 此 限 本 公 司 召 開 股 東 會 時, 得 採 行 以 書 面 或 電 子 方 式 行 使 其 表 決 權 ; 其 以 書 面 或 電 子 方 式 行 使 表 決 權 時, 其 行 使 方 法 應 載 明 於 股 東 會 召 集 通 知 以 書 面 或 電 子 方 式 行 使 表 決 權 之 股 東, 視 為 親 自 出 席 股 東 會 但 就 該 次 股 東 會 之 臨 時 動 議 及 原 議 案 之 修 正, 視 為 棄 權 前 項 以 書 面 或 電 子 方 式 行 使 表 決 權 者, 其 意 思 表 示 應 於 股 東 會 開 會 二 日 前 送 達 公 司, 意 思 表 示 有 重 複 時, 以 最 先 送 達 者 為 準 但 聲 明 撤 銷 前 意 思 表 示 者, 不 在 此 限 股 東 以 書 面 或 電 子 方 式 行 使 表 決 權 後, 如 欲 親 自 出 席 股 東 會 者, 至 遲 應 於 股 東 會 開 會 二 日 前 以 與 行 使 表 決 權 相 同 之 方 式 撤 銷 前 項 行 使 表 決 權 之 意 思 表 示 ; 逾 期 撤 銷 者, 以 書 面 或 電 子 方 式 行 使 之 表 決 權 為 準 如 以 書 面 或 電 子 方 式 行 使 表 決 權 並 以 委 託 書 委 託 代 理 人 出 席 股 東 會 者, 以 委 託 代 理 人 出 席 行 使 之 表 決 權 為 準 議 案 之 表 決, 除 公 司 法 及 本 公 司 章 程 另 有 規 定 外, 以 出 席 股 東 表 決 權 過 半 數 之 同 意 通 過 之 表 決 時, 應 逐 案 由 主 席 或 其 指 定 人 員 宣 布 出 席 股 東 之 表 決 權 總 數 議 案 經 主 席 徵 詢 全 體 出 席 股 東 無 異 議 者, 視 為 通 過, 其 效 力 與 投 票 表 決 同 ; 有 異 議 者, 應 依 前 項 規 定 採 取 投 票 方 式 表 決 除 議 程 45

48 所 列 議 案 外, 股 東 提 出 之 其 他 議 案 或 原 議 案 之 修 正 案 或 替 代 案, 應 有 其 他 股 東 附 議, 提 案 人 連 同 附 議 人 代 表 之 股 權, 應 達 已 發 行 股 份 表 決 權 總 數 百 分 之 一 同 一 議 案 有 修 正 案 或 替 代 案 時, 由 主 席 併 同 原 案 定 其 表 決 之 順 序 如 其 中 一 案 已 獲 通 過 時, 其 他 議 案 即 視 為 否 決, 勿 庸 再 行 表 決 議 案 表 決 之 監 票 及 計 票 人 員, 由 主 席 指 定 之, 但 監 票 人 員 應 具 有 股 東 身 分 股 東 會 表 決 或 選 舉 議 案 之 計 票 作 業 應 於 股 東 會 場 內 公 開 處 為 之, 且 應 於 計 票 完 成 後, 當 場 宣 布 表 決 結 果, 包 含 統 計 之 權 數, 並 作 成 紀 錄 第 十 四 條 股 東 會 有 選 舉 董 事 監 察 人 時, 應 依 本 公 司 所 訂 相 關 選 任 規 範 辦 理, 並 應 當 場 宣 布 選 舉 結 果, 包 含 當 選 董 事 監 察 人 之 名 單 與 其 當 選 權 數 前 項 選 舉 事 項 之 選 舉 票, 應 由 監 票 員 密 封 簽 字 後, 妥 善 保 管, 並 至 少 保 存 一 年 但 經 股 東 依 公 司 法 第 一 百 八 十 九 條 提 起 訴 訟 者, 應 保 存 至 訴 訟 終 結 為 止 第 十 五 條 股 東 會 之 議 決 事 項, 應 作 成 議 事 錄, 由 主 席 簽 名 或 蓋 章, 並 於 會 後 二 十 日 內, 將 議 事 錄 分 發 各 股 東 議 事 錄 之 製 作 及 分 發, 得 以 電 子 方 式 為 之 前 項 議 事 錄 之 分 發, 得 以 輸 入 公 開 資 訊 觀 測 站 之 公 告 方 式 為 之 議 事 錄 應 確 實 依 會 議 之 年 月 日 場 所 主 席 姓 名 決 議 方 法 議 事 經 過 之 要 領 及 其 結 果 記 載 之, 本 公 司 存 續 期 間, 應 永 久 保 存 前 項 決 議 方 法, 係 經 主 席 徵 詢 股 東 意 見, 股 東 對 議 案 無 異 議 者, 應 記 載 經 主 席 徵 詢 全 體 出 席 股 東 無 異 議 通 過 ; 惟 股 東 對 議 案 有 異 議 時, 應 載 明 採 票 決 方 式 及 通 過 表 決 權 數 與 權 數 比 例 第 十 六 條 徵 求 人 徵 得 之 股 數 及 受 託 代 理 人 之 股 數, 本 公 司 應 於 股 東 會 開 會 當 日, 依 規 定 格 式 編 造 統 計 表, 於 股 東 會 場 內 為 明 確 之 揭 示 股 東 會 決 議 事 項, 如 有 屬 法 令 規 定 臺 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 規 定 之 重 大 訊 息 者, 本 公 司 應 於 規 定 時 間 內, 將 內 容 傳 輸 至 公 開 資 訊 觀 測 站 第 十 七 條 辦 理 股 東 會 之 會 務 人 員 應 佩 帶 識 別 證 或 臂 章 主 席 得 指 揮 糾 察 員 或 保 全 人 員 協 助 維 持 會 場 秩 序 糾 察 員 或 保 全 人 員 在 場 協 助 維 持 秩 序 時, 應 佩 帶 糾 察 員 字 樣 臂 章 或 識 別 證 會 場 備 有 擴 音 設 備 者, 股 東 非 以 本 公 司 配 置 設 備 發 言 時, 主 席 得 制 止 之 46

49 股 東 違 反 議 事 規 則 不 服 從 主 席 糾 正, 妨 礙 會 議 之 進 行 經 制 止 不 從 者, 得 由 主 席 指 揮 糾 察 員 或 保 全 人 員 請 其 離 開 會 場 第 十 八 條 會 議 進 行 時, 主 席 得 酌 定 時 間 宣 佈 休 息, 發 生 不 可 抗 拒 之 情 事 時, 主 席 得 裁 定 暫 時 停 止 會 議, 並 視 情 況 宣 布 續 行 開 會 之 時 間 股 東 會 排 定 之 議 程 於 議 事 ( 含 臨 時 動 議 ) 未 終 結 前, 開 會 之 場 地 屆 時 未 能 繼 續 使 用, 得 由 股 東 會 決 議 另 覓 場 地 繼 續 開 會 股 東 得 依 公 司 法 第 一 百 八 十 二 條 之 規 定, 決 議 在 五 日 內 延 期 或 續 行 集 會 第 十 九 條 本 規 則 經 股 東 會 通 過 後 施 行, 修 正 時 亦 同 47

50 台 塑 石 化 股 份 有 限 公 司 董 事 選 舉 辦 法 民 國 103 年 6 月 10 日 股 東 常 會 修 正 一 本 公 司 董 事 之 選 舉, 除 法 令 或 本 公 司 章 程 另 有 規 定 外, 依 本 辦 法 辦 理 之 二 本 公 司 董 事 之 選 舉 採 單 記 名 累 積 選 舉 法, 每 一 股 有 與 應 選 出 董 事 人 數 相 同 之 選 舉 權, 得 集 中 選 舉 一 人, 或 分 配 選 舉 數 人 選 舉 人 之 記 名, 得 以 在 選 舉 票 上 所 印 出 席 證 號 碼 代 之 三 選 舉 開 始 時 由 主 席 指 定 監 票 員 計 票 員 各 若 干 人, 執 行 各 項 有 關 任 務 四 本 公 司 董 事 依 本 公 司 章 程 所 規 定 之 名 額, 由 所 得 選 票 代 表 選 舉 權 較 多 者 當 選 為 董 事, 如 有 二 人 或 二 人 以 上 所 得 選 票 代 表 選 舉 權 數 相 同 而 超 過 規 定 名 額 時, 由 所 得 選 票 代 表 選 舉 權 數 相 同 者 抽 籤 決 定, 未 出 席 者 由 主 席 代 為 抽 籤 五 本 公 司 董 事 之 選 舉, 依 本 公 司 章 程 規 定, 採 候 選 人 提 名 制 度, 由 股 東 就 本 公 司 董 事 候 選 人 名 單 中 選 任 之, 獨 立 董 事 與 非 獨 立 董 事 一 併 進 行 選 舉, 各 依 第 四 條 規 定 分 別 計 算 當 選 名 額, 獨 立 董 事 當 選 人 至 少 一 人 應 具 備 會 計 或 財 務 專 長 本 公 司 應 於 股 東 會 召 開 前 之 停 止 股 票 過 戶 日 前, 公 告 受 理 董 事 候 選 人 提 名 之 期 間 應 選 名 額 其 受 理 處 所 及 其 他 必 要 事 項, 受 理 期 間 不 得 少 於 十 日 本 公 司 董 事 會 及 持 有 已 發 行 股 份 總 數 百 分 之 一 以 上 股 份 之 股 東, 得 提 出 董 事 候 選 人 推 薦 名 單, 但 提 名 人 數 均 不 得 超 過 董 事 應 選 名 額 股 東 及 董 事 會 提 供 推 薦 名 單 時, 應 檢 附 被 提 名 人 姓 名 學 歷 經 歷 當 選 後 願 任 董 事 之 承 諾 書 無 公 司 法 第 三 十 條 規 定 情 事 之 聲 明 書 及 其 他 相 關 證 明 文 件 ; 被 提 名 人 為 法 人 股 東 或 其 代 表 人 者, 並 應 檢 附 該 法 人 股 東 登 記 基 本 資 料 及 持 有 之 股 份 數 額 證 明 文 件 董 事 會 或 其 他 召 集 權 人 召 集 股 東 會 者, 對 董 事 被 提 名 人 應 予 審 查, 除 有 下 列 情 事 之 一 者 外, 應 將 其 列 入 董 事 候 選 人 名 單 : ( 一 ) 提 名 股 東 於 公 告 受 理 期 間 外 提 出 ( 二 ) 提 名 股 東 於 公 司 依 公 司 法 第 一 百 六 十 五 條 第 二 項 或 第 三 項 停 止 股 票 過 戶 時, 持 股 未 達 百 分 之 一 ( 三 ) 提 名 人 數 超 過 董 事 應 選 名 額 48

51 ( 四 ) 未 檢 附 前 項 規 定 之 相 關 證 明 文 件 六 選 舉 票 由 董 事 會 製 發, 按 出 席 證 號 碼, 以 一 人 一 票, 按 應 選 出 之 人 數 點 發 選 票, 每 張 選 票 比 例 分 載 各 該 股 東 之 選 舉 權 數 七 選 舉 人 在 選 票 被 選 舉 人 欄, 須 填 明 被 選 舉 人 戶 名 及 股 東 戶 號, 如 非 股 東 身 份 者, 應 填 明 姓 名 及 身 分 證 統 一 編 號 八 被 選 舉 人 在 選 舉 票 內 有 下 列 情 形 之 一 者 無 效 : ( 一 ) 不 用 第 六 條 所 規 定 之 選 舉 票 者 ( 二 ) 所 填 被 選 舉 人 在 二 人 以 上 者 ( 三 ) 除 第 七 條 規 定 事 項 外 夾 寫 其 他 文 字 者 ( 四 ) 未 依 照 第 七 條 規 定 事 項 填 載 或 填 載 不 完 全 者 ( 五 ) 字 跡 模 糊, 無 法 辨 認 者 ( 六 ) 所 填 被 選 舉 人 如 為 股 東 身 份 者, 其 戶 名 股 東 戶 號 與 股 東 名 簿 不 符 者, 所 填 被 選 舉 人 如 非 股 東 身 份 者, 姓 名 身 分 證 統 一 編 號 經 核 對 不 符 者 九 投 票 完 畢 後 當 場 開 票, 開 票 結 果 由 主 席 當 場 宣 佈 十 本 辦 法 經 股 東 會 通 過 後 施 行, 修 正 時 亦 同 49

52 台 塑 石 化 股 份 有 限 公 司 董 事 監 察 人 持 股 明 細 表 職 稱 姓 名 股 東 戶 號 持 有 股 數 ( 股 ) 董 事 長 陳 郎 - 0 常 務 董 事 台 灣 化 學 纖 維 ( 股 ) 公 司 ,322,799,801 代 表 人 王 文 淵 常 務 董 事 台 灣 塑 膠 工 業 ( 股 ) 公 司 ,742,549,010 代 表 人 王 瑞 華 常 務 董 事 南 亞 塑 膠 工 業 ( 股 ) 公 司 ,223,306,014 代 表 人 王 文 潮 常 務 董 事 張 昌 邦 - 0 ( 獨 立 董 事 ) 獨 立 董 事 羅 際 棠 - 0 獨 立 董 事 鄭 優 - 0 董 事 曹 明 - 0 董 事 王 文 祥 - 0 董 事 蘇 啟 邑 ,338 董 事 陳 漢 鼎 ,400 董 事 林 克 彥 ,768 董 事 高 財 山 ,796 董 事 陳 瑞 士 ,649 董 事 黃 若 濤 ,873 監 察 人 長 庚 醫 療 財 團 法 人 代 表 人 黃 銘 隆 ,214,791 監 察 人 楊 映 煌 ,445 監 察 人 陳 勝 光 ,082 備 註 : 截 至 104 年 4 月 17 日 止, 本 公 司 全 體 董 事 監 察 人 持 股 合 計 分 別 為 7,289,602,649 股 及 538,223,318 股, 全 體 董 事 監 察 人 最 低 法 定 持 股 數 分 別 為 152,415,355 股 及 15,241,536 股 50