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1 利达光电股份有限公司 2018 年年度报告 2019 年 04 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人王志亮 主管会计工作负责人李宗杰及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 刘静声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 除下列董事外, 其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名 姜会林独立董事工作原因王腾蛟 年度报告中涉及公司未来计划等前瞻性的陈述, 不构成公司对投资者的实质承诺, 投资者及相关人士应对此保持足够的风险认识, 并且应当理解计划 预测与承诺之间的差异 1. 公司存在市场竞争的风险 技术研发的风险 出口风险等风险, 具体详见 第四节经营情况讨论与分析 - 公司未来发展的展望, 请投资者注意阅读 2. 根据国防科技工业局军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法, 对于涉密信息, 在本报告中采用代称 打包或者汇总等方式进行了脱密处理 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为 : 以 260,604,833 为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.63 元 ( 含税 ), 送红股 0 股 ( 含税 ), 不以公积金转增股本 2

3 目录 第一节重要提示 目录和释义... 2 第二节公司简介和主要财务指标... 5 第三节公司业务概要... 9 第四节经营情况讨论与分析 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节公司治理 第十节公司债券相关情况 第十一节财务报告 第十二节备查文件目录

4 释义 释义项指释义内容 公司 本公司指利达光电股份有限公司 镀邦光电 指 河南镀邦光电股份有限公司,2018 年末公司系其第一大股东, 持有其 24.61% 的股份 中光学指河南中光学集团有限公司 重大资产重组 指 2018 年, 公司通过向中国兵器装备集团有限公司非公开发行股份购买 其持有的中光学 100% 的股权, 并同时向不超过 10 名特定对象非公开 发行股票募集配套资金, 募集资金总额不超过 35,063 万元 董事或董事会 指 本公司董事或董事会 监事或监事会 指 本公司监事或监事会 股东大会 指 本公司股东大会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 利达光电股份有限公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 深圳证券交易所 会计师事务所 指 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 元 万元 指 人民币元 人民币万元 报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 4

5 第二节公司简介和主要财务指标 一 公司信息 股票简称利达光电股票代码 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称 ( 如有 ) 公司的法定代表人注册地址 深圳证券交易所利达光电股份有限公司利达光电 Lida Optical & Electronic Co., Ltd. 王志亮河南省南阳市工业南路 508 号 注册地址的邮政编码 办公地址 河南省南阳市工业南路 508 号 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 ldgd@lida-oe.com.cn 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李宗杰 张东阳 联系地址 河南省南阳市工业南路 508 号 河南省南阳市工业南路 508 号 电话 传真 电子信箱 lizj@hn508.com.cn zdy@lida-oe.com.cn 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 中国证券报 证券时报 证券日报 cninfo.com.cn 公司董事会办公室 四 注册变更情况 组织机构代码 D 5

6 公司上市以来主营业务的变化情况 ( 如 有 ) 历次控股股东的变更情况 ( 如有 ) 无变更 无变更 五 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 上海市南京路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼 许培梅张震 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用财务顾问名称财务顾问办公地址财务顾问主办人姓名持续督导期间 华泰联合证券有限责任公司 深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 26 楼 于首祥 张冠峰 2018 年 12 月 19 日 ( 资产过户 完成 ) 至 2019 年年报披露日 ( 不少于一个会计年度 ) 六 主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 追溯调整或重述原因 同一控制下企业合并 2018 年 2017 年 本年比上 年增减 2016 年 调整前调整后调整后调整前调整后 营业收入 ( 元 ) 2,583,509, ,865, ,663,126, % 824,310, ,462,590, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 162,197, ,755, ,025, % 17,322, ,917, ,565, ,946, ,147, % 16,069, ,503, ,631, ,565, ,197, % 64,912, ,134, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) %

7 加权平均净资产收益率 18.69% 3.99% 7.50% 11.19% 3.27% 3.72% 本年末比 2018 年末 2017 年末 上年末增 减 2016 年末 调整前调整后调整后调整前调整后 总资产 ( 元 ) 2,598,826, ,984, ,206,896, % 864,451, ,042,208, 归属于上市公司股东的 净资产 ( 元 ) 923,756, ,503, ,668, % 536,732, ,902, 七 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 八 分季度主要财务指标 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 437,369, ,441, ,764, ,077,933, 归属于上市公司股东的净利润 7,550, ,154, ,458, ,034, 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 6,055, ,698, ,489, ,678, 经营活动产生的现金流量净额 -8,701, ,318, ,998, ,013, 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告 半年度报告相关财务指标存在重大差异 是 否报告期内, 公司因收购河南中光学集团有限公司而发生同一控制下的企业合并, 合并报表范围发生变化 此处填列的前三季度财务数据为根据会计准则按最新合并报表范围口径编制的模拟季度数据, 与公司已披露的前三季度财务指标存在差异 九 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 7

8 项目 2018 年金额 2017 年金额 2016 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 33,730, ,997, , ,077, ,539, ,605, , ,698, ,183, ,003, ,864, , 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 175, , , 减 : 所得税影响额 4,611, ,109, , 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 2,003, , , 合计 120,632, ,878, ,414, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形 8

9 第三节公司业务概要 一 报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否公司所处行业为光学光电子行业 ( 简称 光电行业 ), 细分行业为光学元件与组件加工业 ( 简称 光学元件行业 ), 处于光电行业产业链的中游, 上游为光学材料生产行业, 下游为光电整机行业 公司主要从事精密光学元组件 光学辅料 光敏电阻等光电产品的研发 设计 生产 销售, 主要业务分布在数码光学 薄膜光学 安防车载光学与军用光学四个细分领域, 产品主要应用于数字投影机 数码相机 智能手机 安防监控产品等, 主导产品是透镜 棱镜 光学镜头 光学辅料 光敏电阻等 目前, 公司是全球投影显示领域光学元件配套最齐全的企业, 数码光学精密零组件世界市场占有率稳居领先地位, 光学薄膜装备水平与规模化生产能力国内领先 公司建立了一个在行业内具有领先优势的国际化客户群, 是爱普生 富士 佳能 索尼 尼康等知名企业的合作伙伴和最佳供应商 经中国证监会 ( 证监许可 [2018]2049 号 ) 核准,2018 年 12 月, 公司向中国兵器装备集团有限公司非公开发行股份购买其持有的中光学 100% 的股权, 完成了重大资产重组 2018 年 12 月 19 日, 该股权交割完成并办理了工商变更登记 重组标的公司中光学是兵器装备集团下属的大型光电军工企业, 专注于光学及光电系统集成技术领域, 拥有各类光学系统解决方案和核心产品设计开发及制造能力, 主要从事光电军品及民品业务, 包括三大业务板块, 分别为军用光电防务产品的研发 承制及销售, 军民两用要地监控产品的研发 生产及安防系统集成服务, 以及投影整机及其核心部件如光学镜头 光学引擎等产品的设计 研发 生产及销售业务 标的公司所属行业根据其产品业务类型可进一步细分为光电防务行业及投影显示行业 光电防务产品方面, 中光学承制的多款轻武器瞄准镜 稳定控制光电系统及探测与干扰系统均处于国内领先水平, 部分列装军品独家供应军方, 市场占有率 100%; 要地监控领域, 中光学是国家边防委指定的国内唯一一家同时入围陆防及海防监控的军工单位, 与各边海防办 各省市海防与口岸打私办公室 武警边防部队 海关等均建立了长期合作关系 ; 投影领域, 中光学是国内少数具备投影整机设计研发生产能力 并且能够同时覆盖 DLP 及 3LCD 两种主流技术方案的企业, 在业内具有较高知名度 本次重组完成后, 公司主营业务将覆盖精密光学元组件 光学辅料 光敏电阻等光电产业中上游产品, 以及光学器件 光电整机 光电系统集成等光电产业下游产品, 并形成军品民品业务线并行发展的趋势 二 主要资产重大变化情况 1 主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 固定资产 无形资产 本期合并报表中股权资产增加的主要原因系报告期内公司对子公司镀邦光电增资后持股比例稀释, 对其的股权投资由成本法转换为权益法, 合并报表中长期股权投资增加 本期固定资产减少主要原因为当期公司对子公司镀邦光电增资后持股比例稀释, 合并报表范围不再包含镀邦光电, 合并减少所致 本期无形资产减少主要原因为当期公司对子公司镀邦光电增资后持股比例稀释, 合并报表范围不再包含镀邦光电, 合并减少所致 9

10 在建工程 本期在建工程减少主要原因为当期公司对子公司镀邦光电增资后持股比例稀释, 合 并报表范围不再包含镀邦光电, 合并减少所致 2 主要境外资产情况 适用 不适用 三 核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否 ( 一 ) 在光学元组件领域, 经多年积累, 公司在研发 工艺技术及制造设备 品质保障能力 客户资源等方面形成了较强的竞争力 主要表现在 : 1 研发优势: 公司集中了一批本行业优秀的专业技术人才队伍, 以技术中心为主体, 建立了光学元组件现场技术支持平台 光学薄膜技术工程化研发平台, 具有快速 高效的研发设计能力 2 工艺技术及制造设备优势: 公司拥有以多腔溅射镀膜设备和 CNC 非球面加工设备为代表的一大批国际一流的光学加工 镀膜设备和检测仪器, 关键工序的装备达到了国际一流水准 3 质量体系认证和品质保障能力: 公司通过了 ISO9001:2008 质量管理体系认证 ISO14001:2004 环境管理体系认证 TS16949 体系认证 欧盟 RoHS 标准体系第三方评价和认证, 建立了完整的品质管理体系和环境管理体系 同时, 公司拥有一批行业优秀的专业技术人才和高素质的熟练技术工人, 人员配置科学合理, 具有较强的生产管控能力和品质保障能力 4 国际合作与客户资源优势: 公司在国际市场上具有良好的声誉, 建立了一个在行业内具有领先优势的国际化客户群, 包括日本索尼 (SONY) 爱普生(EPSON) 富士(FUJIFILM) 佳能 (Canon) 尼康(NIKON) 等世界著名的光电企业 ( 二 ) 在光电防务及要地监控领域 投影显示领域, 公司也具备较强的竞争力, 主要表现在 : 1 技术优势 (1) 专利技术优势在发明专利的拥有量上, 中光学在同行业企业中排在前列 在目前取得的技术领先优势的基础上, 中光学同样注重长期的技术创新和基础技术攻关工作 目前, 中光学在研新产品和技术多达十余项, 包括多种类型的微光瞄准镜 红外瞄准镜 融合型望远镜 光电探测与干扰装置 自动标校装置 智能应用和智慧安防综合管理平台系统等 随着未来新产品自主研发的持续推进, 中光学自主创新能力将不断提升, 未来技术专利也将持续增加 (2) 专有技术优势中光学自成立以来一直致力于微光 红外 激光和高精度伺服稳定控制等技术的研究, 经过长期技术积累形成了一批富有竞争力的专有技术, 包括微光成像技术 红外成像技术 激光技术 稳定伺服控制技术 系统集成技术等 (3) 核心软件自主设计优势中光学在瞄准镜和高精度稳定控制系统技术软件方面积累了丰富的技术经验, 特别是焦距和焦截距计算 激光测距参数计算 边海防视频监控站 光电跟踪仪多源信息接入平台等软件技术方面打下了坚实基础, 掌握软件技术自主研发设计大幅提升公司瞄准镜和高精度稳定控制产品的性能 民品方面, 中光学投影显示业务具备从镜头 光学引擎到投影整机的完整产业链设计研发生产能力, 是国内少数具备投影整机设计研发生产能力 并且能够同时覆盖 DLP 及 3LCD 两种主流技术方案的企业 2 产品优势中光学是国内集微光 红外 激光 稳定伺服控制 系统集成等高新技术为一体的高新技术企业, 公司开发研制了多款微光及红外瞄准镜 高精度稳定控制光电系统 探测与干扰系统等高技术产品, 多项型号军品为国内首创, 在识别距离 射击精度等方面均处于领先水平, 综合性能处于国内领先地位 在边海防及要地监控领域, 中光学产品整机集成技术具有领先性和前瞻性, 集光学成像 红外热成像 图像处理 通信 计算机控制及伺服控制 雷达探测等多种技术于一体, 并逐步向多前端产品系统集成发展, 具有较强的市场竞争优势 10

11 投影显示领域, 中光学目前已与暴风 坚果 优派 东方中原 明基等国内外知名投影品牌商建立合作关系, 产品涵盖多种投射方式 多种焦距以及各类型光源, 覆盖家庭娱乐 数字影院 工程 商教等应用领域 3 行业先发优势中光学在与军方多年的业务合作关系中, 与军方一直维持良好的合作关系和顺畅的沟通渠道, 对我国国防军工科研生产体系 军工市场规则以及军方客户需求有着深入的理解, 并能够针对性地进行前瞻性的布局 由于军品的特殊性, 其研发承制销售均需要经过相关部门的批准许可, 对新进入者构成较高的资质壁垒 自成立以来, 中光学一直专注于光电防务产品的科研生产, 目前已获得相关军工资质, 多项产品通过军方设计定型批准并纳入装备订购名录, 行业先发优势明显 同时, 军品市场具有明显的先入特点, 为维护国防体系的安全 稳定与完整, 产品列装部队后一般情况下不会轻易被更换 中光学依据历史生产经验, 与军方用户建立及时有效的反馈和改进机制, 军方对产品的满意程度亦较高 4 人才优势光电瞄准镜和光电稳定系统研发 生产的技术复杂, 光 机 电 软件多学科交叉, 企业需要多个学科的技术人才和综合技术人才 中光学作为国内较早从事光电瞄准镜和光电稳定系统研发生产的企业之一, 长期从事军工任务, 经过多年的积累, 培育了以客户为导向的快速响应 优质服务的意识, 目前已拥有一支涉及光学 红外 激光 伺服控制和系统集成领域的高层次研发生产人才队伍 公司研发人员年龄结构较为年轻, 多名研发人员曾经主持或参与瞄准镜 光电稳定系统的研制, 且有部分人员担任过国家级项目或课题的负责人, 参与过重点型号或产品的研制工作 通过员工培训及具有丰富专业经验人员传帮带, 人才队伍进入良性滚动发展, 综合素质和实力不断提升 11

12 第四节经营情况讨论与分析 一 概述 2018 年, 在复杂多变的国际国内经济环境下, 公司全体干部员工凝心聚力, 充分发挥核心技术优势, 紧跟光电产业技术和产品发展大势, 坚持高质量发展, 积极进行产品结构持续优化调整, 扎实推进管理创新提升, 年度关键业绩指标全面超额完成, 创造了公司成立以来的最好业绩 ( 一 ) 产业实力不断增强, 经营指标再创历史新高 2018 年, 公司合并报表实现营业收入 亿元, 实现归属于上市公司股东的净利润 16,220 万元, 实现经营活动现金流量净额 32,663 万元, 较 2017 年同比分别增长了 55.34% % %, 经营指标再创历史新高 全年产销光学元件 1.31 亿件, 镜头 192 万具, 投影机产销量突破 30 万台, 中光学特品业务销售收入大幅增长, 光学元组件及特品业务战略发展目标率先达成 ( 二 ) 成功实施了 资产重组 股权融资 股权激励 三大项目, 资源整合与资本运作能力显著提升 2018 年 11 月 8 日, 公司重组中光学并募集配套资金项目获得中国证监会重组委审核通过,2019 年 1 月 4 日, 新增股份实现上市, 成功实现了资产重组 2018 年 12 月 6 日, 镀邦光电增资扩股项目在上海产权交易所成功摘牌, 标志着公司利用外部资本市场融资成功 此次共为镀邦光电股权融资 6.1 亿元, 其中外部资金 5.1 亿元, 成为兵装装备集团光电业务板块利用核心技术优势, 借力资本市场, 加快项目发展的典范 2018 年 12 月 27 日, 公司 限制性股票激励计划 获国务院国资委批复, 公司首次限制性股权激励计划落地实施, 公司长期激励与约束机制进一步建立健全, 公司发展战略和经营目标实现保障将更加有力 ( 三 ) 践行高质量发展理念, 科技创新能力不断提升 科技投入不断加大, 全年科技投入 1.71 亿元, 投入占比 6.62%, 新产品产值率 49.23% 某复合侦察与压制关键技术攻关项目列入政府专项, 某探测与干扰系统项目 环视高清车载模组研发项目通过了集团公司科技成果鉴定, 技术及产品创新成绩突出 2018 年全年专利申请获得受理 30 件, 其中发明专利 11 件, 智能化边海防监控软件平台 车载驾驶辅助软件系统等多个智能化产品取得软件著作权 获得河南省国防科工局科技进步奖一等奖 1 项 ; 兵器装备集团公司科技进步奖一等奖 1 项, 三等奖 1 项 ; 公司成功申报为 2018 年度南阳市科技创新百强企业 ( 四 ) 人才队伍建设卓有成效, 人员支撑能力有所提升 不断完善制度体系, 薪酬管理日益规范 创新培训模式, 助推员工成长 新增兵器装备集团公司首席科技专家 1 名, 科技带头人 1 名, 技能带头人 1 名,2 名同志分别被评为兵器装备集团公司青年科技和技能拔尖人才,2 人入选国务院特殊津贴专家,1 名同志荣获南阳市科技功臣荣誉称号,1 人入选首批南阳市政府特殊津贴专家 ( 五 ) 深入贯彻党的十九大精神, 旗帜鲜明讲政治, 实现党建和生产经营同频共振 2018 年, 公司各级党组织在习近平新时代中国特色社会主义思想指导下, 深入贯彻党的十九大精神, 持续进行 两学一做 教育常态化 制度化, 聚焦党建工作质量水平提升, 坚持党建融入中心服务企业发展, 党建工作和生产经营深度融合, 党建优势不断转化为公司发展优势, 为公司全年任务和战略目标提供了坚强的组织保证 二 主营业务分析 1 概述 参见 经营情况讨论与分析 中的 一 概述 相关内容 12

13 2 收入与成本 (1) 营业收入构成 2018 年 2017 年 金额占营业收入比重金额占营业收入比重 同比增减 营业收入合计 2,583,509, % 1,663,126, % 55.34% 分行业光学仪器制造 2,583,509, % 1,663,126, % 55.34% 分产品光学元组件 912,476, % 858,416, % 6.30% 光电防务及要地监 控 970,602, % 399,238, % % 投影机整机及配件 597,484, % 211,835, % % 机械产品及其他 102,945, % 193,635, % % 分地区境内 2,049,571, % 1,160,259, % 76.65% 境外 533,937, % 502,866, % 6.18% (2) 占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业 产品或地区情况 适用 不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业光学仪器制造 2,583,509, ,043,874, % 55.34% 53.30% 1.05% 分产品 光学元组件 912,476, ,094, % 6.30% 3.98% 1.81% 光电防务与要地监控投影机整机及配件 970,602, ,710, % % % 1.20% 597,484, ,874, % % % -2.16% 分地区 13

14 境内 2,049,571, ,583,882, % 76.65% 76.29% 0.16% 境外 533,937, ,991, % 6.18% 5.80% 0.31% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 (3) 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 行业分类项目单位 2018 年 2017 年同比增减 销售量件 142,604, ,248, % 光学仪器制造 生产量件 140,702, ,485, % 库存量件 6,694, ,595, % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用 (4) 公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 适用 不适用 (5) 营业成本构成 行业和产品分类 行业分类 项目 2018 年 2017 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 光学仪器制造 原材料 1,534,569, % 905,575, % 69.46% 光学仪器制造 人工工资 192,920, % 168,436, % 14.54% 光学仪器制造 折旧 38,796, % 36,600, % 6.00% 光学仪器制造 能源和动力 41,873, % 42,244, % -0.88% 产品分类 项目 2018 年 2017 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 光学元器件营业成本 742,094, % 713,708, % 3.98% 光电防务与要地监控投影机整机及配件 营业成本 661,710, % 276,965, % % 营业成本 574,874, % 199,238, % % 机械产品及其他营业成本 65,194, % 143,315, % % 14

15 说明 (6) 报告期内合并范围是否发生变动 是 否 1. 本期发生同一控制下企业合并, 合并范围增加子公司河南中光学集团有限公司经中国证监会 ( 证监许可 [2018]2049 号 ) 核准,2018 年 12 月, 公司向中国兵器装备集团有限公司非公开发行股份购买其持有的中光学 100% 的股权, 完成了重大资产重组 2018 年 12 月 19 日, 该股权交割完成并办理了工商变更登记 2. 本年度, 原子公司河南镀邦光电股份有限公司增资扩股后, 公司对其的持股比例稀释, 对该股权投资由成本法转为权益法核算, 合并范围减少该子公司 (7) 公司报告期内业务 产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用经中国证监会 ( 证监许可 [2018]2049 号 ) 核准,2018 年 12 月, 公司向中国兵器装备集团有限公司非公开发行股份购买其持有的中光学 100% 的股权, 完成了重大资产重组 2018 年 12 月 19 日, 该股权交割完成并办理了工商变更登记 重组标的公司中光学是兵器装备集团下属的大型光电军工企业, 专注于光学及光电系统集成技术领域, 拥有各类光学系统解决方案和核心产品设计开发及制造能力, 主要从事光电军品及民品业务, 包括三大业务板块, 分别为军用光电防务产品的研发 承制及销售, 军民两用要地监控产品的研发 生产及安防系统集成服务, 以及投影整机及其核心部件如光学镜头 光学引擎等产品的设计 研发 生产及销售业务 标的公司所属行业根据其产品业务类型可进一步细分为光电防务行业及投影显示行业 光电防务产品方面, 中光学承制的多款轻武器瞄准镜 稳定控制光电系统及探测与干扰系统均处于国内领先水平, 部分列装军品独家供应军方, 市场占有率 100%; 要地监控领域, 中光学是国家边防委指定的国内唯一一家同时入围陆防及海防监控的军工单位, 与各边海防办 各省市海防与口岸打私办公室 武警边防部队 海关等均建立了长期合作关系 ; 投影领域, 中光学是国内少数具备投影整机设计研发生产能力 并且能够同时覆盖 DLP 及 3LCD 两种主流技术方案的企业, 在业内具有较高知名度 本次重组完成后, 公司主营业务将覆盖精密光学元组件 光学辅料 光敏电阻等光电产业中上游产品, 以及光学器件 光电整机 光电系统集成等光电产业下游产品, 并形成军品民品业务线并行发展的趋势 (8) 主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 1,419,074, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 54.93% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 6.64% 公司前 5 大客户资料序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 1 客户 1 642,261, % 2 客户 2 405,462, % 3 客户 3 171,661, % 4 客户 4 121,885, % 15

16 5 客户 5 77,803, % 合计 -- 1,419,074, % 主要客户其他情况说明 适用 不适用 上述客户 3 与本公司受同一控制人控制, 与本公司构成关联关系 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 684,688, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 36.56% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 28.40% 公司前 5 名供应商资料序号 供应商名称 采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 1 供应商 1 484,797, % 2 供应商 2 93,581, % 3 供应商 3 46,952, % 4 供应商 4 35,119, % 5 供应商 5 24,236, % 合计 ,688, % 主要供应商其他情况说明 适用 不适用 上述供应商 1 为公司重要参股公司, 与公司构成关联关系 ; 上述供应商 3 与公司受同一控制人控制, 与公司构成关联关系 3 费用 2018 年 2017 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 66,882, ,401, % 管理费用 105,155, ,760, 本年资产交割前标的资产中光学计提改制分离员工补偿款, 导致职工薪 95.60% 酬同比增长 ; 因本年发生重组事项, 导致聘请中介机构费用同比增长 财务费用 1,971, ,619, 人民币对美元汇率变动, 汇兑收益同 % 比增长, 导致财务费用同比减少 研发费用 171,096, ,262, % 本年经营规模扩大 新增研发项目较 多, 导致研发费用同比增长 16

17 4 研发投入 适用 不适用 2018 年公司紧紧围绕年度经营管理目标, 重点在光电防务 投影显示 安防监控三大领域开展研发工作 2018 年专利申 请 30 件, 其中发明专利申请 11 件 ; 获得专利授权 43 件, 其中发明专利 5 件 新增科技成果鉴定 4 项 ; 新增科技成果奖 3 项, 其 中 : 兵装集团科技进步奖 2 项, 省国防科技进步奖 1 项 新增科技成果鉴定 4 项, 新增科技成果奖 3 个 研发工作的有效开展, 为增强企业自主创新能力, 提高企业核心竞争力, 推动企业持续发展提供了有力支撑 公司研发投入情况 2018 年 2017 年 变动比例 研发人员数量 ( 人 ) % 研发人员数量占比 10.08% 9.81% 0.27% 研发投入金额 ( 元 ) 171,096, ,262, % 研发投入占营业收入比例 6.62% 6.27% 0.35% 研发投入资本化的金额 ( 元 ) % 资本化研发投入占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 适用 不适用 2018 年度公司研发投入总额 171,096, 元, 占营业收入的 6.62%, 研发投入总额较上年度增加 64.10%, 主要原因是报告期内随着公司经营规模的扩大, 研发投入金额也同步增长较快 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 适用 不适用 5 现金流 项目 2018 年 2017 年 同比增减 经营活动现金流入小计 2,756,552, ,666,250, % 经营活动现金流出小计 2,429,921, ,586,053, % 经营活动产生的现金流量净 额 326,631, ,197, % 投资活动现金流入小计 51,489, ,080, % 投资活动现金流出小计 741,192, ,729, % 投资活动产生的现金流量净 额 -689,703, ,648, % 筹资活动现金流入小计 925,206, ,061, % 筹资活动现金流出小计 498,628, ,369, % 筹资活动产生的现金流量净 426,577, ,692, % 17

18 额现金及现金等价物净增加额 70,130, ,306, % 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 不适用 1. 经营现金流入同比增 1,090,302, 元, 增长 65.43%; 经营活动现金流出同比增加 843,868, 元, 增长 53.21%; 主要原因系报告期内公司销售规模扩大, 经营活动现金流入 流出同比均增长 2. 经营活动现金流量净额同比增加 246,434, 元, 增长 % 主要原因系报告期内公司本期加强应收账款管理, 货款回收同比增长所致 3. 投资活动现金流入同比增加 39,408, 元, 增长 % 主要原因系报告期内公司出售持有兵器装备集团财务有限责任公司股权所致 4. 投资活动现金流出同比增加 648,463, 元, 增长 699.3% 主要原因系子公司镀邦光电不再纳入合并范围, 期末其现金及现金等价物转出导致 5. 筹资活动现金流出同比减少 286,740, 元, 下降 36.51% 主要原因系报告期内偿还到期金融机构借款同比减少 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 三 非主营业务分析 适用 不适用 金额占利润总额比例形成原因说明 是否具有可持续 性 投资收益 63,082, 处置公司持有的兵器装备集团财务有限责任公司股权形成投资收益 25,864, 元 ; 子公司镀邦光电增资后公司持股比例降低, 对该投资由成 35.60% 本法转为权益法核算, 镀邦光电不再纳入合并报否 表范围, 剩余股权按公允价值重新计量产生的利得 9,948, 元 权益法核算原子公司镀邦光电长期股权投资收益 23,782, 元 资产减值 73,402, 本期计提应收账款坏账准备金额 5,207, % 元 其他应收款账款坏账准备金额 21,885, 否元 存货跌价准备 47,061, 元 营业外收入 517, % 否 营业外支出 393, % 否 四 资产及负债状况分析 1 资产构成重大变动情况 2018 年末 2017 年末比重增减重大变动说明 18

19 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金应收账款存货长期股权投资固定资产 412,663, ,403, ,174, ,011, ,152, % 452,055, % -4.60% 34.72% 514,327, % 应收账款同比增长主要原因系报告 11.41% 期内营业收入同比大幅增长 8.43% 195,507, % -0.43% 长期股权投资同比大幅增长主要原 8.23% 21,743, % 因系报告期内对镀邦光电增资后股 7.24% 权比例稀释, 成本法改权益法核算, 不再纳入合并范围 本期固定资产减少主要原因为当期 公司对子公司镀邦光电增资后持股 11.59% 386,990, % -5.95% 比例稀释, 合并报表范围不再包含镀 邦光电, 合并减少所致 在建工程 83,670, % 79,863, % -0.40% 短期借款 190,000, % 249,986, % -4.02% 长期借款 0.00% 50,000, % -2.27% 2 以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 3 截至报告期末的资产权利受限情况 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 87,954, 票据保证金 保函保证金等 应收票据 13,986, 商业票据未到期已背书, 未终止确认 固定资产 5,149, 融资租入固定资产 固定资产 11,870, 机电公司注销, 资产移交中光学, 未完成过户登记 无形资产 17,410, 借款抵押 ( 土地 ) 合计 136,370, 五 投资状况分析 1 总体情况 适用 不适用 报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 19

20 307,919, ,729, % 2 报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 截至 资产 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来投资期产品类合作方源限型 负债表日的进 预计 收益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期 ( 如 有 ) 披露索 引 ( 如 有 ) 展情 况 西博思 科技发 展有限 公司 巨潮资 重庆南 讯网 功能光 方工业 关于 河南镀邦光电股份有限公司 学薄膜的研发 生产 销 增资 100,00 自有资 0, % 金 0 股权投 资基金长期合伙企 业 ( 有 产权股权投登记资完成 不 适 用 不适用否 子公司 2018 年完成增 12 月 29 资扩股日及工商 售 限合 变更登 伙 ) 南 记的公 阳产业 告 投资集 团有限 公司 合计 ,00 0, 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 4 以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 20

21 5 募集资金使用情况 适用 不适用 公司报告期无募集资金使用情况 六 重大资产和股权出售 1 出售重大资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售重大资产 2 出售重大股权情况 适用 不适用 是否按 交易对 方 被出售 股权 出售日 交易价 格 ( 万 元 ) 本期初起至出售日该股权为上市公司贡献的净利润 ( 万元 ) 出售对 公司的 影响 股权出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例 股权出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易对方的关联关系 所涉及的股权是否已全部过户 计划如期实施, 如未按计划实施, 应当说明原因及公司已采取的 披露日 期 披露索 引 措施 中国长安汽车集团股份有限公司 兵器装备集团财务有限责任公司股权 2018 年 12 月 26 日 47,864, 出售不具有连续性 1,680,3 对管理 48.8 层稳定性无影响 以标的股权评 15.52% 估价格作为转让价款 是 最终同 一控制 方 是是不适用 七 主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况 公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 河南中光学 集团有限公 子公司 光电显示设 备制造 149,000,000 1,785,034, ,661, ,671,032, ,731, ,456,

22 司 河南镀邦光电股份有限公司 参股公司 功能光学薄 膜产品生产 587,121, ,494, ,503, ,829, ,271, ,275, 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响 河南镀邦光电股份有限公司 主要控股参股公司情况说明 重要联营企业的主要财务信息 : 增资后公司持股比例降低, 对该投资由 成本法转为权益法核算, 镀邦光电不再 纳入合并报表范围 剩余股权按公允价值重新计量产生的利 得 9,948, 元 权益法核算长期股权 投资收益 23,782, 元 期末余额 / 本期发生额 年初余额 / 上期发生额 河南镀邦光电股份有限公司 河南中富康数显有限公司 河南镀邦光电股份有限公司 河南中富康数显有限公司 流动资产 497,653, ,186, ,939, 非流动资产 265,840, ,563, ,462, 资产合计 763,494, ,749, ,402, 流动负债 107,668, ,345, ,527, 非流动负债 1,322, 负债合计 108,991, ,345, ,527, 少数股东权益 归属于母公司股东权益 654,503, ,404, ,875, 按持股比例计算的净资产 161,073, ,547, ,049, 份额 调整事项 29,636, , 商誉 内部交易未实现利润 其他 29,636, , 对联营企业权益投资的账 190,709, ,547, ,189, 面价值 存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值 营业收入 142,829, ,513, ,754, 净利润 5,275, ,529, ,946, 终止经营的净利润 22

23 其他综合收益 综合收益总额 5,275, ,529, ,946, 本期收到的来自联营企业 的股利 八 公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 九 公司未来发展的展望 一 公司内外部环境分析从世界政治经济大势来看, 全球经济有望延续复苏状态但下行风险加大, 我国经济运行稳中有变, 变中有忧, 中美摩擦及我国周边安全形势依旧严峻 世界面临百年未有之大变局, 变局中危和机并存 对于公司而言, 机 是特品需求稳步增长, 民品市场需求整体平稳, 危 是汇率变动 成本上升成为经营主要压力 从全球光电产业大势来看, 全球产业进入智能化时代, 人工智能 混合现实 5G 物联网 大数据 云计算等新一轮的科技革命和产业变革影响巨大, 以网络化 自动化 智能化为主要特征的智能技术已经渗透光电产业各个方面 公司产品瞄准智能化产品热点拓展应用领域 市场和客户, 适应智能化时代要求进行产品技术开发 从行业竞争大势来看, 公司民品主要集中在消费性电子产品领域, 无论安防 车载光电 投影机等, 在产品同质化情况下, 成本竞争成为主要手段 从公司自身来看, 打造了从元件到部件 整机与系统集成服务相对完整的产业链, 具备了成为光学领军品牌的基础和实力 同时, 公司重大资产重组成功, 拥有了更强整合资源的能力, 将为公司发展注入强大的后劲 二 2019 年工作思路深入学习贯彻落实党的十九大精神, 以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引, 坚持稳中求进工作总基调, 坚持推动高质量发展, 坚持领先发展战略, 继续以高质量高效益高效率高品牌为目标, 聚力推进稳增长 优创新 促改革 强党建 实整合 升管理工作, 稳步提升核心竞争力, 助推自主市场开发 自主产品开发 自主技术开发 自主品牌开发, 确保完成全年目标任务, 向资本市场交出重组后第一份优异的成绩单 三 2019 年重点工作第一, 聚焦调结构稳增长, 确保规模效益双登高 在特品业务板块, 坚持军品立位, 立足军 民两个市场同步发展, 打造核心产品 技术和解决方案, 在民用领域争取更大发展 在投影业务板块, 以投影镜头和光机为核心带动工程投影机 微投影机发展, 自主品牌营销见成效, 自主研发迈上上台阶, 国际国内合作开创新局面, 实现规模增长新突破 在元组件业务板块, 以技术撬动战略为主线, 定位隐形冠军, 坚持 专精特强新大高难 的战略发展布局, 着力实现从元件到组件到模组的产品结构升级, 巩固现有光学元件业务优势, 光学镜头业务和超硬薄膜业务实现新突破 在机电类业务板块, 大力进行产品和市场结构调整, 提高盈利能力 围绕提升产业发展质量, 还要做好 : 一是推进业务模式转型升级 二是启动品牌建设步伐 三是提升国际化经营水平 第二, 聚焦自主创新, 扎实塑造核心能力 一是立足自主创新 二是瞄准智能化时代特征, 加快军民品和技术智能化转型升级 三是提升创新能力 第三, 聚焦全面深化改革, 深入激发活力潜力 围绕解决制约公司发展的机制性 结构性问题, 向进一步增强企业活力 激发动力 提升效率的方向迈进, 更好地发挥改革的牵引作用 集中优势资源做强主营业务, 持续完善现代企业制度治理机制 第四, 聚焦全面从严治党, 切实提升党建质量 聚焦习近平新时代中国特色社会主义思想的贯彻落实, 突出党的政治建设 思想建设, 推进 强基 工程, 优化组织建设, 23

24 打造干部人才队伍, 强化执纪监督, 持续转变作风, 构建和谐企业 第五, 聚焦资产整合, 大力提升协同作战能力 推进资产重组后组织机构 业务整合, 重建集团管控机制和管理体系, 建立战略管控和产业协同机制, 探索调整业务布局, 强化资本运作, 大力提升集团整体协同作战能力 第六, 聚焦管理提升, 构建高效现代管理体系 强化内控和风险管理, 重构内控管理体系 ; 强化质量管理, 重构质量管理体系 ; 强化投资管理, 构建投资管理后评价体系 ; 持续推进对标管理和精益管理 ; 加强化财务管理和人力资源管理, 提高资金 人才支撑能力 ; 大力提升信息化及智能制造水平 ; 抓好安全生产 法制 安全保密保卫 环保 职业健康 稳定等工作 第七, 聚焦人才队伍建设, 提升人力资源支撑能力 大力实施人才强企战略 系统做好人才规划, 加大战略业务三支人才队伍引进和培养力度 ; 拓宽研发 营销 采购 党建等关键核心紧缺人才引进渠道 ; 实施 大师巨匠 工程, 推动知识型 技能型 创新型技能人才队伍建设 四 公司未来发展存在的风险 1. 市场竞争的风险公司光电民品业务属于竞争充分行业, 面临着激烈的市场竞争 ; 光电军品业务近年来随着国家积极推动军工配套保障体系的市场化改革, 竞争性采购的推进将使军品准入向更多符合条件 具有资质的民营企业放开, 从而对当前相对稳定的市场结构和经营环境造成影响, 提醒投资者注意市场竞争的风险 2. 技术研发的风险光学行业属于技术密集型行业, 其产品具有技术更新迭代快 需求多样等特点, 同时在军品领域又存在研发投入大 研发周期长等特点, 因此客观上要求光学企业在目前成熟产品的基础上, 通过不断升级 优化 扩展等方式, 快速满足终端客户不同的需求 尽管公司已建立完善的研发体系及研发团队, 但如不能快速研发并推出符合市场需求的产品以及在军工产品的关键技术方面不能取得关键突破, 则将会对公司的生产经营不利影响, 提醒投资者关注公司技术研发失败的风险 3. 出口风险公司民品业务中, 部分产品主要出口到日本 欧美 台湾等国家或地区 因此, 若未来因为汇率波动 国际贸易政策变化 海外客户需求变化等因素导致出口业务出现波动, 则可能存在对公司经营业绩构成不利影响的风险, 提醒投资者关注公司出口风险 十 接待调研 沟通 采访等活动 1 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2018 年 02 月 27 日 电话沟通 个人 询问公司股票复牌时间 2018 年 03 月 29 日 电话沟通 个人 询问中美贸易争端对公司的影响 2018 年 05 月 18 日实地调研机构 详见巨潮资讯网利达光电 :2018 年 5 月 18 日投资者关系活动记录表 2018 年 07 月 24 日电话沟通个人询问公司半年度经营情况 2018 年 08 月 16 日电话沟通个人询问公司重大资产重组进展 2018 年 09 月 03 日电话沟通个人 2018 年 09 月 11 日电话沟通个人 询问子公司镀邦光电投资超硬功能光学薄膜建设项目的基本情况询问公司 2018 年第二次临时股东大会召开时间及参与方式 24

25 2018 年 11 月 14 日电话沟通个人询问公司是否有回购计划 2018 年 11 月 17 日电话沟通个人 2018 年 12 月 06 日电话沟通个人 询问镀邦光电另一股东的债务危机对镀邦光电经营是否有影响询问公司股权激励计划基本情况, 并询问尚需履行的审批程序 2018 年 12 月 14 日电话沟通个人询问公司配套融资情况 25

26 第五节重要事项 一 公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策, 特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 适用 不适用公司严格执行 分红管理制度 未来三年股东回报规划 以及 公司章程 中有关利润分配的相关规定, 分红政策符合中国证监会的相关要求, 制定程序合规 透明 报告期内, 利润分配政策及现金分红政策未发生调整 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 分红标准和比例是否明确和清晰 : 相关的决策程序和机制是否完备 : 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是否得到了充分保护 : 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合规 透明 : 是是是是是报告期内无调整 变更 公司近 3 年 ( 包括本报告期 ) 的普通股股利分配方案 ( 预案 ) 资本公积金转增股本方案( 预案 ) 情况 (1)2016 年度利润分配方案以 2016 年 12 月 31 日公司总股本 199,240,000 股为基数, 向全体股东每 10 股分配现金红利 0.2 元 ( 含税 ), 共计分配现金红利 3,984, 元, 本次利润分配后公司总股本不变 (2)2017 年度利润分配方案以 2017 年 12 月 31 日公司总股本 199,240,000 股为基数, 向全体股东每 10 股分配现金红利 0.25 元 ( 含税 ), 共计分配现金红利 4,981, 元, 本次利润分配后公司总股本不变 (3)2018 年度利润分配方案以 2019 年 4 月 11 日公司总股本 260,604,833 股为基数, 向全体股东每 10 股分配现金红利 0.63 元 ( 含税 ), 共计分配现金红利 16,418, 元, 利润分配方案公布后至实施前, 如因增发新股 股权激励行权 可转债转股 股份回购等可能导致公司股本总额发生变化的, 公司现金分红金额固定不变, 按实施时的最新股本总额计算分配比例 公司近三年 ( 包括本报告期 ) 普通股现金分红情况表 分红年度 现金分红金额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 以其他方式 ( 如回购股份 ) 现金分红的金额 以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例 现金分红总额 ( 含其他方 式 ) 现金分红总额 ( 含其他方式 ) 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 26

27 2018 年 16,418, ,197, % % 16,418, % 2017 年 4,981, ,755, % % 4,981, % 2016 年 3,984, ,322, % % 3,984, % 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 适用 不适用 二 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案情况 适用 不适用 每 10 股送红股数 ( 股 ) 0 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 0.63 每 10 股转增数 ( 股 ) 0 分配预案的股本基数 ( 股 ) 260,604,833 现金分红金额 ( 元 )( 含税 ) 16,418, 以其他方式 ( 如回购股份 ) 现金分红金额 ( 元 ) 0.00 现金分红总额 ( 含其他方式 )( 元 ) 16,418, 可分配利润 ( 元 ) 201,825, 现金分红总额 ( 含其他方式 ) 占利润分配总额的 比例 100% 本次现金分红情况 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明以 2019 年 4 月 11 日公司总股本 260,604,833 股为基数, 向全体股东每 10 股分配现金红利 0.63 元 ( 含税 ), 共计分配现金红利 16,418, 元, 利润分配方案公布后至实施前, 如因增发新股 股权激励行权 可转债转股 股份回购等可能导致公司股本总额发生变化的, 公司现金分红金额固定不变, 按实施时的最新股本总额计算分配比例 三 承诺事项履行情况 1 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 适用 不适用承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 27

28 ( 一 ) 中国兵器装备集团有限公司关于股份 锁定的承诺 : 本公司就本次交易中取得的上 市公司股份以及本次交易前已取得上市公司 股份的锁定事宜承诺如下 :1 本公司在本次 交易中取得的上市公司股份, 自股份发行结 束之日起 36 个月内不转让 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的 收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月 期末收盘价低于发行价的, 本公司在本次交 易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月 2 本公司在本次交易前取得的上市 公司股份, 自上市公司就本次交易复牌之日 起至本次交易实施完毕或者终止期间不进行 中国兵器装备集团有限公司 ; 南方股份限售承工业资产管理有诺限责任公司 减持 3 本公司在本次交易前取得的上市公司股份, 在本次交易结束后 12 个月内不转让 2019 年 就本公司在本次交易中取得上市公司股份月 03 日 4 因上市公司以未分配利润转增股本 资本公积转增股本等情形所衍生取得的孳息股份, 正在履行 中 本公司亦遵守上述承诺 5 除上述限制外, 本公司在本次交易中取得的上市公司股份在 锁定期届满后减持时还需遵守 中华人民共 资产重组时 和国公司法 中华人民共和国证券法 深 所作承诺 圳证券交易所股票上市规则 等法律 法规 规章 规范性文件以及上市公司 公司章程 的相关规定 6 如本公司在本次交易中取得 的上市公司股份的锁定期的规定与证券监管 机构的最新监管意见不相符, 本公司将根据 监管机构的监管意见进行相应调整 7 本 公司知悉上述承诺可能导致的法律后果, 对 违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连 带的法律责任 ( 一 )2018 年 6 月 10 日, 中国兵器装备集团 有限公司出具关于减少与规范关联交易的承 诺 :1 本次交易完成后, 在不对上市公司及 其全体股东的合法权益构成不利影响的前提 关于同业竞 下, 本公司及本公司下属全资 控股或其他 中国兵器装备集 团有限公司 争 关联交易 资金占用方面的承 具有实际控制权的企事业单位 ( 以下简称 下 2018 年 06 属企事业单位 ) 尽量减少与上市公司的关联长期有效月 10 日交易 2 本次重组完成后, 对于上市公司 正在履行 中 诺 与本公司或本公司下属企事业单位之间无法 避免的关联交易, 本公司及本公司下属企事 业单位保证该等关联交易均将基于交易公允 的原则制定交易条件, 经必要程序审核后实 施, 不利用该等交易从事任何损害上市公司 28

29 及上市公司其他股东的合法权益的行为 3 若违反上述承诺, 本公司将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿 4 上述承诺在本公司及本公司下属企事业单位构成上市公司关联方的期间持续有效 ( 一 )2018 年 8 月 27 日, 利达光电股份有限 公司出具关于提供信息真实 准确 完整的 承诺 :1 本公司保证为本次交易所提供的有 关信息均为真实 准确和完整的, 不存在虚 假记载 误导性陈述或者重大遗漏 2 本 公司保证向参与本次交易的各中介机构所提 供的资料均为真实 准确 完整的原始书面 资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原 始资料或原件一致 ; 所有文件的签名 印章 均是真实的, 不存在任何虚假记载 误导性 利达光电股份有 限公司 其他承诺 陈述或者重大遗漏 3 本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实 准确和完整的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述 2018 年 08 长期有效月 27 日 正在履行 中 或者重大遗漏 ; 保证已履行了法定的披露和 报告义务, 不存在应当披露而未披露的合同 协议 安排或其他事项 4 本公司保证本 次交易的各中介机构在本次交易申请文件引 用的由本公司所出具的文件及引用文件的相 关内容已经本公司审阅, 确认本次交易申请 文件不致因上述内容而出现虚假记载 误导 性陈述或重大遗漏 5 本公司知悉上述承 诺可能导致的法律后果, 对违反前述承诺的 行为本公司将承担个别和连带的法律责任 中国兵器装备集团有限公司 ; 利达光电时任全体董事 高管 ( 李智超 ; 王世先 ; 付勇 ; 徐其他承诺斌 ; 侯铎 ; 王琳 ; 王琳 ; 郭志宏 ; 张子民 ; 许文民 ; 杨方元 ) ( 一 )2018 年 6 月 10 日, 利达光电股份有限公司全体董事 高级管理人员出具关于摊薄即期回报的承诺 :1 本人承诺忠实 勤勉地履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益 2 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不得采用其他方式损害公司利益 3 本人承诺对本人职务消费行为进行约束 4 本人承诺不动用公司资产 2018 年 06 长期有效从事与履行职责无关的投资 消费活动 5 月 10 日本人承诺在自身职责和权限范围内, 全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩, 并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成 ( 如有表决权 ) 6 如公司拟实施股权激励, 本人承诺在自身职责和权限范围内, 全力促使公司拟公布的股权激励 正在履行 中 29

30 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩, 并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成 ( 如有表决权 ) 7 作为填补回报措施相关责任主体之一, 本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项, 确保公司填补回报措施能够得到切实履行 ( 二 ) 2018 年 6 月 10 日, 中国兵器装备集团有限公司出具关于填补回报措施得到切实履行的承诺 :1 承诺不越权干预上市公司经营管理活动, 不侵占上市公司利益 2 承诺严格遵守本公司与上市公司签署的 业绩承诺及补偿协议 及其补充协议中关于标的资产效益的承诺, 在效益无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任 3 承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺, 若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的, 本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任 利达光电时任全体董事 监事 高管 ( 李智超 ; 王世先 ; 付勇 ; 徐斌 ; 侯铎 ; 王琳 ; 王琳 ; 郭其他承诺志宏 ; 李宗杰 ; 邢春生 ; 邓骥勐 ; 杨太礼 ; 刘东升 ; 张子民 ; 许文民 ; 杨方元 ) ( 一 ) 利达光电股份有限公司全体董事 监事 高级管理人员关于提供信息真实 准确 完整的承诺 :1 本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实 准确和完整的, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 2 本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实 准确 完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名 印章均是真实的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 3 本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实 准确和完整 2018 年 08 的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者长期有效月 27 日重大遗漏 ; 保证已履行了法定的披露和报告义务, 不存在应当披露而未披露的合同 协议 安排或其他事项 4 本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅, 确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 5 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 本人将依法承担个别和连带的法律责任 6 如本次所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗 正在履行 中 30

31 漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 本人不转让在上市公司拥有权益的股份 ( 如有 ), 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 ( 二 ) 利达光电股份有限公司全体董事 监事 高级管理人员关于合法合规的承诺 :1 本人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚, 最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责 2 本人目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形 3 本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形 4 本人在本次交易前取得的上市公司股份, 自上市公司就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕或者终止期间不进行减持 5 本人最近三年内不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺的情况 6 本人不存在 中华人民共和国公司法 第一百四十六条所列示的不得担任公司董事 监事和高级管理人员的情形 7 本人知悉上述承诺可能导致的法律后果, 对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任 ( 一 )2018 年 8 月 27 日, 中国兵器装备集团 有限公司出具关于提供信息真实 准确 完 整的承诺 :1 本公司保证为本次交易所提供 的有关信息均为真实 准确和完整的, 不存 中国兵器装备集 团有限公司 其他承诺 在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 年 08 本公司保证向参与本次交易的各中介机构所长期有效月 27 日提供的资料均为真实 准确 完整的原始书 正在履行 中 面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其 原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名 印 章均是真实的, 不存在任何虚假记载 误导 性陈述或者重大遗漏 3 本公司保证为本次 31

32 交易所出具的说明及确认均为真实 准确和完整的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 保证已履行了法定的披露和报告义务, 不存在应当披露而未披露的合同 协议 安排或其他事项 4 本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅, 确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 5 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 本公司将依法承担个别和连带的法律责任 6 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本公司将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 若未能在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的主体资格信息和账户信息并申请锁定 ; 若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司主体资格信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 ( 一 )2018 年 6 月 10 日, 中国兵器装备集团 有限公司出具关于保持上市公司独立性的承 诺 :1. 保证上市公司人员独立 (1) 本公司保 证上市公司生产经营与行政管理 ( 包括劳动 人事及工资管理等 ) 完全独立于本公司及本 公司控制的其他公司 企业 (2) 本公司保 中国兵器装备集 团有限公司 其他承诺 证上市公司总经理 副总经理 财务负责人 2018 年 06 长期有效董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司月 10 日 正在履行 中 工作并在上市公司领取薪酬, 不在本公司或 本公司控制的其他公司 企业兼职担任高级 管理人员 (3) 本公司保证本公司推荐出任 上市公司董事 监事和高级管理人员的人选 均通过合法程序进行, 本公司不干预上市公 司董事会和股东大会作出的人事任免决定 32

33 2. 保证上市公司财务独立 (1) 本公司保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度 (2) 本公司保证上市公司在财务决策方面保持独立, 本公司及本公司控制的其他公司 企业不干涉上市公司的资金使用 (3) 本公司保证上市公司保持自己独立的银行账户, 不与本公司或本公司控制的其他公司 企业共用一个银行账户 3. 保证上市公司机构独立 (1) 本公司保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构, 并与本公司及本公司控制的其他公司 企业机构完全分开 ; 保证上市公司及其子公司与本公司及本公司控制的其他公司 企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开 (2) 本公司保证上市公司及其子公司独立自主运作, 本公司不会超越上市公司董事会 股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营 4. 保证上市公司资产独立 完整 (1) 本公司保证上市公司及其子公司资产的独立完整 (2) 本公司保证本公司及本公司控制的其他公司 企业不违规占用上市公司资产 资金及其他资源 5. 保证上市公司业务独立 (1) 本公司保证上市公司拥有独立的生产和销售体系 ; 在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产 人员 资质以及具有独立面向市场自主经营的能力, 在产 供 销等环节不依赖于本公司或本公司控制的其他公司 企业 (2) 本公司保证不通过单独或一致行动的途径, 以依法行使股东权利以外的任何方式, 干预上市公司的重大决策事项, 影响上市公司资产 人员 财务 机构 业务的独立性 (3) 本公司保证不越权干预公司经营管理活动, 不侵占公司利益 若本公司违反上述承诺, 将承担因此给上市公司或其控制的其他公司 企业或者其他经济组织造成的一切损失 在本次交易中, 经具有证券 期货业务资格 的资产评估机构评估, 截至评估基准日, 标 的资产中光学及其下属企业在本次交易的评 中国兵器装备集 团有限公司 业绩承诺及 补偿安排 估中采取收益法评估的资产及其评估价值以及交易作价如下 :(1) 中光学 ( 母公司 ) 的 2018 年 正在履行月 09 日 1 中 专利权 软件著作权的评估值为 2, 万 元, 交易作价为 2, 万元 ;(2) 川光电 力的专利权 软件著作权的评估值为

34 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 中国南方工业集避免同业竞团公司 南方工业争及其他特资产管理有限责殊承诺任公司 万元, 交易作价为 万元 交易对手中国兵器装备集团有限公司承诺的业绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度 ( 含本次交易实施完毕当年度 ), 即 2018 年 2019 年 2020 年 在承诺期内, 以收益法评估的资产所在公司预计实现的扣非净利润分别为 :(1) 中光学 ( 母公司 ) 未来三年的业绩承诺分别为 3, 万元 3, 万元 3, 万元 ;(2) 川光电力未来三年的业绩承诺分别为 万元 万元 万元 中国兵器装备集团有限公司承诺 : 如果实际净利润低于上述承诺净利润, 将按照 业绩承诺及补偿协议 及其补充协议的相关规定对本公司进行补偿, 业绩补偿的上限不超过收益法评估的无形资产的交易价格, 即 2, 万元 具体补偿方式详见公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 第七节本次交易的主要合同 / 二 业绩承诺及补偿协议 及其补充协议 1 避免同业竞争的承诺:2007 年 1 月 15 日, 公司控股股东中国南方工业集团公司及主要股东南方工业资产管理有限责任公司向本公司出具 避免同业竞争承诺函, 具体内容为 : 本公司以及本公司除贵公司以外的其他子公司不会从事与贵公司构成实质性竞争的业务, 并保证不直接或间接从事 参与或进行与贵公司生产 经营相竞争的任何活动 ; 本公司将不利用对贵公司的持股关系进行损害贵公司及贵公司其他股东利益的经营活动 ; 本公司将赔偿贵公司因本公司违反本承诺函 而遭受或产生的任何损失或开支 ; 本公司确 2007 年 01 认并向贵公司声明, 本公司在签署本承诺函长期有效严格履行月 15 日时, 是代表本公司和控股下属企业签署的 报告期内, 上述股东信守承诺, 没有发生与公司同业竞争的行为 2 公司持股 5% 以上的股东在发行股票过程中做出的特殊承诺及履行情况 : 在利达光电发行上市后, 若南阳南方智能光电有限公司与河南南方辉煌图像技术有限公司两家合资公司光学引擎项目发展成熟, 且利达光电提出要求, 南方工业集团公司将择机通过合适方式将南阳南方智能光电有限公司与河南南 方辉煌图像技术有限公司股权 ( 或相关资产 ) 注入利达光电, 以促进利达光电进一步发展 34

35 避免同业竞争的承诺 :2006 年 12 月 29 日, 公司股东日本清水 ( 香港 ) 有限公司向本公司出具 不竞争承诺函, 具体内容为 : 本公司未 ( 香港 澳门 台湾地区除外 ) 以任何 日本清水 ( 香港 ) 避免同业竞有限公司争的承诺 形式从事与利达光电股份有限公司存在同业 竞争的业务, 今后本公司亦将不会在中华人 民共和国境内从事与利达光电股份有限公司 存在同业竞争的业务 ; 本公司若违反上述承诺, 则因此而取得的相关收益将全部归利达光电股份有限公司所有, 若给利达光电股份有限公司造成损失, 将给予足额赔偿 2006 年 12 长期有效严格履行月 29 日 股权激励承诺其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按 时履行 是 如承诺超期 未履行完毕 的, 应当详细 说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 不适用 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 适用 不适用 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间预测终止时间 当期预测业绩 ( 万元 ) 当期实际业绩 ( 万元 ) 未达预测的原 因 ( 如适用 ) 原预测披露日 期 原预测披露索引 2018 年 12 月 13 日巨潮资讯 重大资产重组标的资产 - 中光学母公司 2018 年 01 月 01 日 2020 年 12 月 31 日 3, , 不适用 2018 年 12 月 13 日 网 利达光电发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联 交易报告书 重大资产重组标的资产 - 川光 2018 年 01 月 01 日 2020 年 12 月 31 日 不适用 2018 年 12 月 13 日 2018 年 12 月 13 日巨潮资讯 35

36 电力 网 利达光电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 公司股东 交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 适用 不适用业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响标的资产 2018 年业绩完成情况超过了交易对方承诺的业绩, 本报告期业绩承诺达标 四 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 五 董事会 监事会 独立董事 ( 如有 ) 对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 六 与上年度财务报告相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况说明 适用 不适用 1. 重要会计政策变更财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了 财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知 ( 财会 (2018)15 号 ), 对一般企业财务报表格式进行了修订 本公司执行上述规定的主要影响如下 : 会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称和金额 (1) 资产负债表中 应收票据 和 应收账款 合并列 应收票据 和 应收账款 合并列示为 应收票据示为 应收票据及应收账款 ; 应付票据 和 应付账及应收账款, 本期金额 999,671, 元, 上期款 合并列示为 应付票据及应付账款 ; 应收利息 金额 650,294, 元 ; 和 应收股利 并入 其他应收款 列示 ; 应付利息 和 应付票据 和 应付账款 合并列示为 应付票据 应付股利 并入 其他应付款 列示 ; 固定资产清理 及应付账款, 本期金额 1,129,019, 元, 上并入 固定资产 列示 ; 工程物资 并入 在建工程 列期金额 707,423, 元 ; 示 ; 专项应付款 并入 长期应付款 列示 比较数据调增 其他应收款 本期金额 0.00 元, 上期金额相应调整 0.00 元 ; 调增 其他应付款 本期金额 578, 元, 上期金额 0.00 元 ; 调增 固定资产 本期金额 0.00 元, 上期金额 0.00 元 ; 调增 在建工程 本期金额 0.00 元, 上期金额 0.00 元 ; 调增 长期应付款 本期金额 60,819, 元, 上期金额 55,525, 元 (2) 在利润表中新增 研发费用 项目, 将原 管理费调减 管理费用 本期金额 176,302, 元, 上期 36

37 用 中的研发费用重分类至 研发费用 单独列示 ; 在金额 104,262, 元, 重分类至 研发费用 ; 利润表中财务费用项下新增 其中 : 利息费用 和 利财务费用项下新增 利息费用 和 利息收入, 本息收入 项目 比较数据相应调整 期金额分别为 17,093, 元和 8,056, 元, 上期金额分别为 26,509, 元和 5,093, 元 2. 重要会计估计变更本报告期无会计估计变更 七 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 适用 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况 八 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 适用 不适用 1. 本期发生同一控制下企业合并, 合并范围增加子公司河南中光学集团有限公司经中国证监会 ( 证监许可 [2018]2049 号 ) 核准,2018 年 12 月, 公司向中国兵器装备集团有限公司非公开发行股份购买其持有的中光学 100% 的股权, 完成了重大资产重组 2018 年 12 月 19 日, 该股权交割完成并办理了工商变更登记 2. 本年度, 原子公司河南镀邦光电股份有限公司增资扩股后, 公司对其的持股比例稀释, 对该股权投资由成本法转为权益法核算, 合并范围减少该子公司 九 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 90 境内会计师事务所审计服务的连续年限 7 境内会计师事务所注册会计师姓名 许培梅张震 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 2 当期是否改聘会计师事务所 是 否聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 适用 不适用本年度, 公司因重大资产重组, 聘请华泰联合证券有限责任公司为财务顾问, 期间共支付财务顾问费 300 万元 十 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 37

38 十一 破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 十二 重大诉讼 仲裁事项 适用 不适用 本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 十三 处罚及整改情况 适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况 十四 公司及其控股股东 实际控制人的诚信状况 适用 不适用 公司及控股股东 实际控制人的诚信状况良好, 不存在未履行法院生效判决 所负数额较大的债务到期未清偿等情况 十五 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 适用 不适用为进一步完善公司治理结构, 建立健全长期激励与约束机制, 倡导公司与管理层及核心骨干共同持续发展的理念, 充分调动公司董事 高级管理人员及核心骨干的积极性, 提升公司的核心竞争力, 确保公司发展战略和经营目标的实现,2018 年, 公司探索实施了限制性股票激励计划 年 12 月 2 日, 公司召开第四届董事会第十九次会议, 审议通过了 关于 < 利达光电股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 等相关议案, 关联董事对相关议案进行了回避表决, 公司独立董事发表了同意的独立意见 同日, 公司第四届监事会第十七次会议审议通过了 关于 < 利达光电股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 等相关议案, 并对激励对象名单进行了核查 年 1 月 15 日, 公司披露了 关于首期限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告, 公司限制性股票激励计划已获得国务院国资委审核通过 年 1 月 16 日, 公司召开第四届董事会第二十一次会议, 审议通过了 关于 < 利达光电股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 )> 及其摘要的议案 等相关议案, 关联董事对相关议案进行了回避表决, 公司独立董事发表了同意的独立意见 同日, 公司第四届监事会第十八次会议审议通过了 关于 < 利达光电股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 )> 及其摘要的议案 等相关议案 年 2 月 1 日, 公司召开 2019 年第一次临时股东大会, 审议通过了 关于 < 利达光电股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 )> 及其摘要的议案 等相关议案 年 2 月 14 日, 公司召开第四届董事会第二十二次会议, 审议通过了 关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案, 关联董事对相关议案进行了回避表决, 公司独立董事发表了同意的独立意见 同日, 公司第四届监事会第十九次会议审议通过了上述议案 确定向首期 103 名激励对象授予限制性股票 万股, 授予日为 2019 年 2 月 14 日, 授予价格为 5.65 元 / 股 由于定期报告披露前 30 日不得办理限制性股票的登记上市, 故截止本年度报告披露日, 公司尚未办理完毕上述股份的登记上市 38

39 十六 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 关联交易 方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交易金额 ( 万元 ) 占同类交易金额的比例 获批的交易额度 ( 万元 ) 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得的同类交易市价 披露日 期 披露索 引 河南中富联营企康数显有业限公司 购买商 品 购买商 品 双方协 商定价 按合同 约定 57, % 100 否 合同约 定 57, 年 月 日 成都光明同一最光电股份终控制有限公司方 购买商品 购买商品 双方协商定价 按合同约定 4, % 5,500 否 合同约定 4, 年 月 日 南阳市金坤光电仪本公司器有限责股东任公司 购买商品 购买商品 双方协商定价 按合同约定 1, % 2,000 否 合同约定 1, 年 月 日 成都光明同一最光学元件终控制有限公司方 购买商品 购买商品 双方协商定价 按合同约定 % 200 是 合同约定 年 月 日 中国兵器同一最工业第五终控制九研究所方 购买商品 购买商品 双方协商定价 按合同约定 % 50 是 合同约定 年 月 日 公司董南阳光驰事担任科技有限董事的公司企业 购买商品 购买商品 双方协商定价 按合同约定 % 100 否 合同约定 年 月 日 北京石晶 光电科技同一最股份有限终控制公司济源方 购买商品 购买商品 双方协商定价 按合同约定 % 100 否 合同约定 年 月 日 分公司 武汉长江同一最光电有限终控制公司方 购买商品 购买商品 双方协商定价 按合同约定 % 100 否 合同约定 年 月 日 同一最特品单位终控制汇总方 接受劳务 接受劳务 双方协商定价 按合同约定 % 0 否 合同约定 年 01 月 31 不适用日 河南中富联营企销售商销售商双方协按合同 1, % 0 否合同约 1, 年不适用 39

40 康数显有业 品 品 商定价约定 4 定 4 08 月 29 限公司 日 南阳市金坤光电仪本公司器有限责股东任公司 销售商品 销售商品 双方协商定价 按合同约定 % 1,000 否 合同约定 年 月 日 武汉长江同一最光电有限终控制公司方 销售商品 销售商品 双方协商定价 按合同约定 % 700 否 合同约定 年 月 日 南阳光明同一最光电有限终控制公司方 提供劳务 提供劳务 双方协商定价 按合同约定 % 0 否 合同约定 年 08 月 29 不适用日 华中药业同一最股份有限终控制公司方 销售商品 销售商品 双方协商定价 按合同约定 % 0 否 合同约定 年 08 月 29 不适用日 成都光明同一最光电股份终控制有限公司方 销售商品 销售商品 双方协商定价 按合同约定 % 100 否 合同约定 年 月 日 成都光明同一最光学元件终控制有限公司方 销售商品 销售商品 双方协商定价 按合同约定 % 10 否 合同约定 年 月 日 湖南华南同一最光电 ( 集终控制团 ) 有限方责任公司 销售商品 销售商品 双方协商定价 按合同约定 % 120 否 合同约定 年 月 日 公司董南阳光驰事担任科技有限董事的公司企业 销售商品 销售商品 双方协商定价 按合同约定 % 0 否 合同约定 年 月 日 公司董南阳光驰事担任科技有限董事的公司企业 提供劳 务 提供劳 务 双方协 商定价 按合同 约定 % 0 否 合同约 定 不适用 河南承信联营企齿轮传动业有限公司 销售商 品 销售商 品 双方协 商定价 按合同 约定 % 0 否 合同约 定 年 08 月 29 不适用日 同一最特品单位终控制汇总方 销售商 品 提 供劳务 销售商双方协品 提供商定价劳务 按合同 约定 18, % 0 否 合同约 定 18, 年 08 月 29 不适用日 合计 , ,

41 大额销货退回的详细情况 不适用 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的, 在报告期内的无实际履行情况 ( 如有 ) 交易价格与市场参考价格差异较大 的原因 ( 如适用 ) 无 注 : 由于 2018 年 12 月份公司发生了同一控制下企业合并, 上述关联交易发生额中包括标的资产在合并日前发生的交易, 该 部分交易金额不在公司日常关联交易预计范围内 2 资产或股权收购 出售发生的关联交易 适用 不适用 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让转让资产转让资产价格的账面价的评估价 ( 万值 ( 万元 ) 值 ( 万元 ) 元 ) 关联交易 结算方式 交易损益 ( 万元 ) 披露日期 披露索引 中国长安汽车集团股份有限公司 同一最 终控制 方 股权转 让 股权转 让 以评估价格为基础双方协商定价 2,200 4, , 现金 2, 年 12 月 26 日 不适用 以评估 中国兵器 装备集团 有限公司 出资人 股权收 购 股权收 购 价格为基础双方协商 29, , , 现金 24, 年 01 月 16 日 不适用 定价 转让价格与账面价值或评估价值差异较大的原因 ( 如有 ) 对公司经营成果与财务状况的影响情况 对中国兵器装备集团有限公司持有河南中光学集团有限公司的股权收购, 评估基准日为 2017 年 12 月 31 日, 账面价值为 2018 年 11 月 30 日账面价值, 转让价格为评估价值加过渡期归母净资产增加额形成投资收益金额 万元 如相关交易涉及业绩约定的, 报告期内不适用的业绩实现情况 3 共同对外投资的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 4 关联债权债务往来 适用 不适用 41

42 是否存在非经营性关联债权债务往来 是 否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来 5 其他重大关联交易 适用 不适用 1. 关联担保情况本公司作为被担保方 : 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日担保是否已经履行完毕 中国兵器装备集团有限公司 50,000, /2/9 2019/2/8 否 2. 关联方资金拆借 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入兵器装备集团财务有限责任公司 10,000, /1/ /1/22 兵器装备集团财务有限责任公司 10,000, /2/7 2018/2/7 兵器装备集团财务有限责任公司 20,000, /8/ /8/23 兵器装备集团财务有限责任公司 10,000, /9/4 2018/9/4 兵器装备集团财务有限责任公司 20,000, /2/ /2/27 兵器装备集团财务有限责任公司 20,000, /3/ /3/14 兵器装备集团财务有限责任公司 10,000, /1/8 2019/1/8 兵器装备集团财务有限责任公司 20,000, /2/ /12/24 兵器装备集团财务有限责任公司 20,000, /7/ /12/29 兵器装备集团财务有限责任公司 20,000, /7/ /7/20 兵器装备集团财务有限责任公司 20,000, /7/3 2018/12/24 中国兵器装备集团商业保理有限公司 56,000, /8/ /12/29 说明 : 本年因向兵器装备集团财务有限责任公司拆入资金所支付的利息为 3,935, 元 ; 本年因向中国兵器装备集团商业 保理有限公司拆入资金所支付的利息为 2,199, 元 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 十七 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况 42

43 (2) 承包情况 适用 不适用 公司报告期不存在承包情况 (3) 租赁情况 适用 不适用租赁情况说明本公司作为出租方 : 承租方名称 承租资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 南阳光明光电有限公司 房屋建筑物 431, , 南阳光驰科技有限公司 房屋建筑物 211, , 河南承信齿轮传动有限公司 房屋建筑物 369, 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的项目 适用 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的租赁项目 2 重大担保 适用 不适用 公司报告期不存在担保情况 3 委托他人进行现金资产管理情况 (1) 委托理财情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托理财 (2) 委托贷款情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款 4 其他重大合同 适用 不适用 公司报告期不存在其他重大合同 43

44 十八 社会责任情况 1 履行社会责任情况 公司社会责任报告已于 2019 年 3 月 29 日在巨潮资讯网公开披露 2 履行精准扶贫社会责任情况 (1) 精准扶贫规划 以党的十九大 习近平新时代中国特色社会主义思想为指导, 学习贯彻习近平总书记扶贫开发重要战略思想, 结合兵器 装备集团公司 围绕一个中心 贯彻一个方针 聚焦三个重点 注重三个结合 的扶贫 1133 工作思想, 充分发挥示范引领作 用, 采取教育扶贫 医疗扶贫等形式, 找准切入点 着力点和突破点, 寻找切实可行的方法, 致力于长效脱贫 (2) 年度精准扶贫概要 党的十九大把精准脱贫明确为对全面建成小康社会最具有决定性意义的三大攻坚战之一,2018 年公司结合实际情况, 高度重视, 精心组织, 多措并举, 确保了扶贫工作顺利实施 一 扶贫工作概况公司高度重视扶贫工作, 年初进行了认真研究, 确定了工作计划, 严格按照年初扶贫预算, 真抓实干 公司相关负责人带队深入云南省泸西县永宁乡开展扶贫工作 截至年末, 公司捐赠物资折合累计 30 余万元 二 定点扶贫云南省泸西县 砚山县及南阳淅川县香花镇柴沟村情况 6 月 25 日, 公司赴定点扶贫点 云南省泸西县永宁乡, 以教育扶贫的形式捐赠地震预警广播 笔记本电脑 台式电脑 中光学 COSTAR 品牌投影机及投影幕布等价值 20 万元物资, 用于当地村小组和学校基础设施改善, 帮助贫困地区群众从孩童时代提高身体素质和文化素质, 打开孩子们通过学习成长改变命运的扎实通道, 从而阻止贫困现象代际传递 其中捐赠的地震预警广播是结合永宁乡政府需求, 针对当地特殊地质环境 ( 地处滑坡 塌陷 冰雹 山洪地质灾害频发地区 ), 为当地村民量身定购的设备, 用于进一步提升村民应对地质灾害的应急处置能力和防灾减灾的主动性等, 有效展示了国有军工企业真正为当地人民办实事 办好事的社会形象 12 月底为南阳淅川县香花镇柴沟村捐款 2 万元现金, 用于当地教育扶贫项目工作所需 三 全国扶贫日活动开展情况 ( 一 ) 宣传动员情况通过与云南省砚山县扶贫办 政府 学校相关工作人员沟通, 公司于扶贫周之前印发了 关于开展精准扶贫爱心捐赠活动的通知, 动员广大员工捐赠图书和衣物用于砚山县的教育改善和当地居民过冬御寒, 通过广播 微信等渠道广泛宣传, 确保员工了解活动的形式 参与方法 意义等 ( 二 ) 活动开展情况 10 月 15 日 -10 月 19 日, 广大员工积极参加捐赠活动, 公司组织人员接收 登记 整理 打包捐赠物资, 随后发往云南省砚山县 ( 三 ) 活动成果成效通过活动的开展, 公司共接收书籍 1436 本 衣物 6292 件, 参与捐赠人员 1100 余人, 捐赠物品合计 3.5 吨, 打包 149 件, 物资折款 10 余万元, 由两个货厢车运输 此次活动既做到了旧物利用, 又帮助了贫困地区同胞改善生活状况, 取得了良好成效 (3) 精准扶贫成效 指标计量单位数量 / 开展情况 44

45 一 总体情况 其中 : 1. 资金 万元 2 2. 物资折款 万元 30 二 分项投入 1. 产业发展脱贫 2. 转移就业脱贫 3. 易地搬迁脱贫 4. 教育扶贫 额 4.3 改善贫困地区教育资源投入金 万元 健康扶贫 6. 生态保护扶贫 7. 兜底保障 8. 社会扶贫 8.2 定点扶贫工作投入金额 万元 其他项目 三 所获奖项 ( 内容 级别 ) (4) 后续精准扶贫计划 2019 年, 公司将立足当下, 谋划长远, 创新员工参与方式, 形成员工联动参与 合力扶贫的氛围, 继续积极履行国有企 业的社会责任, 以教育扶贫为突破口开展精准扶贫工作, 以窗口形象展示着扶贫攻坚的决心, 以教育扶贫为方向, 为脱贫攻 坚战贡献更大力量 3 环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 (1) 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位? 否 公司或子公主要污染物 排放方式排放口数量排放口分布 排放浓度执行的污染 排放总量核定的排放超标排放情 司名称 及特征污染 情况 物排放标准 总量 况 物的名称 河南中光学生活废水 : 沉淀排放 2 北京路南北 COD: COD: COD: 6 t/a; COD: 8.58 无 集团有限公 COD;SS; 司 氨氮 ; 石油类 厂区各 1 个 130mg/L; SS: 114mg/L; 氨氮 : 21.87mg/L; 石油类 : 150mg/L ; 氨氮 : 1 t/a SS: 150mg/L; 氨氮 : 25mg/L; t/a; 氨氮 : 1.43 t/a 45

46 8.08mg/L 石油类 : 10mg/L 河南中光学电镀废水 : 污水处理站集团有限公总镍 ; 总锌 ; 处理后排入司总铬 总排口 1 北京北厂区总镍 :0.111 总镍 :1.0 总镍 : 总镍 : 1 个 mg/l; 总锌 : mg/l; 总锌 : t/a; t/a; mg/l; 5.0 mg/l; 总总锌 : 总锌 : 总铬 :0.081 铬 : t/a; t/a; mg/l mg/l 总铬 : t/ 总铬 : t/a 无 河南中光学喷漆废气 : 有组织 2 北京路南北甲苯 ;6.1 甲苯 ;40 集团有限公甲苯 ; 二甲 厂区各 1 个 mg/m 3 ; 二 mg/m 3 ; 二 司 苯 : 非甲烷总烃 甲苯 :11.7 甲苯 :70 mg/m 3 ; 非甲 mg/m 3 ; 非甲 烷总烃 : 烷总烃 : mg/m 3 ; mg/m 3 ; 河南中光学电镀酸雾废有组织 2 北京路北厂硫酸雾 ;32 硫酸雾 ;45 集团有限公气 : 硫酸雾 ; 区 2 个 mg/m 3 ; 二 mg/m 3 ; 二 司 铬酸雾 : 铬酸雾 : 铬酸雾 : NOX mg/m 3 ; mg/m 3 ; NOX: NOX: 240mg/m 3 215mg/m 3 ; / / 无 / / 无 利达光电股生产废水 : 污水处理站 2 工业路 信 COD: COD : COD: COD:27.17 无 份有限公司 COD; 处理后排入 臣路厂区各 14mg/L; 150mg/L; t/a; 氨氮 : t/a; 氨氮 : 氨氮 ; 总排口 1 个 氨氮 : 氨氮 : t/a 8.77 t/a 0.116mg/L; 25mg/L; 利达光电股含镉废水 : 污水处理站份有限公司总镉处理后排入总排口 1 工业路厂区总镉 : 小于总镉 : 1 个 0.005mg/L; 0.005mg/L; / / 无 利达光电股锅炉废气 : 取暖期连续 1 工业路厂区二氧化硫 : 二氧化硫 : 二氧化硫 二氧化硫 : 无 份有限公司 排放 1 个 8mg/m3, 氮 100mg/m3, 0.015t/a:, 0.021t/a, 氮 氧化物 氮氧化物 氮氧化物 氧化物 40mg/m3 200mg/m t/a 0.084t/a (2) 请描述公司防治污染设施的建设和运行情况根据上级环保部门和集团公司环境管理要求, 我公司严格按照国家有关法律 法规 标准的要求完善污染防治设施, 并规范运行, 妥善处置各类废弃物 公司的废弃物主要包括废水 废气 污水处理产生的废泥和喷漆等产生的废渣以及生产过程中产生的一般的固体废弃物等 废水主要包括 : 电镀废水和含镉废水, 公司分别建设有专门污水处理设施, 通过污水处理设施处理后达标排放, 设施运转正常 废气主要包括 : 喷漆废气和电镀酸雾废气 喷漆废气建设有两套水幕帘喷漆房 + 废气处理设施, 废气通过水幕帘 活性炭 光氧催化过滤达标排放, 设施运转正常 ; 电镀酸雾废气, 建设有一套酸雾塔, 酸雾废气通过酸雾塔处理后达标排放, 设施运转正常 废弃物的收集和贮存按照国家 危险废物贮存污染控制标准 的要求实施, 防止流失产生污染 ; 危险废物如铬泥 废油 废油漆渣 ( 桶 ) 废乳化液等废物的处置均由专业废弃物处置公司处理, 并在 46

47 市环保局办理相应审批手续, 严格执行了转移联单制度 同时我公司每年委托有资质的检测机构对我公司进行环境检测, 监测内容包括土壤 厂界噪声 废水 有害气体等因素, 确保全公司排放物满足排放标准要求, 截至目前, 我公司 三废 排放未出现违规现象, 排放指标符合标准要求 (3) 请描述公司建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况根据国家生态环境部 国防科工局和集团公司要求, 我公司所有新 改 扩建项目均按照国家环保有关法律法规要求, 进行了环境影响评价并及时向上级机关备案, 工程相应的环境保护设施与主体工程同时设计 同时施工 同时投入生产和使用 2018 年, 主要环评项目有四项 : 智能化光电侦察及要地防御系统生产线建设项目 ( 宛开环审 2017 B60 号 ) 军民两用光电技术创新平台建设项目 ( 宛开环审 号 ) 投影显示系统配套能力建设项目( 宛开环审 号 ) 年产 2500 万件蓝玻璃 IRCF 组件贴合线扩产建设项目 ( 宛龙环审 号 ) (4) 请描述公司突发环境事件应急预案公司建立有建立完善了环境管理体系和职业健康管理体系, 制定有 环境运行控制程序 废弃物控制程序 应急准备和响应管理程序 以及污水处理站设施故障与事故处理预案 危险化学品泄露应急预案和火灾事故等应急预案, 管理制度完善, 并制定有应急了演练计划, 按时进行应急演练, 提升应急救援处置能力 (5) 请描述公司环境自行监测方案公司制定有环境监测管理制度和计划, 除了日常点检外, 同时定期委托专业公司进行专业检测, 废水 废气每季度委托检测一次 其中, 锅炉废气, 因每年只采暖期三个月, 委托检测一次 (6) 其他应当公开的环境信息根据国家有关环保工作的政策及集团公司的有关文件精神, 我公司积极开展环保相关宣贯 培训工作, 以 地球日 世界环境日 等为契机, 广泛宣传绿色发展理念, 增强职工环保意识, 积极响应 绿色工厂 建设号召, 大力推进节能减排工作, 取得很好效果 十九 其他重大事项的说明 适用 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项 二十 公司子公司重大事项 适用 不适用 2018 年 12 月, 公司子公司河南镀邦光电股份有限公司完成了增资扩股, 合计增资 6.1 亿元 具体情况请见公司 2018 年 12 月 29 日于巨潮资讯网披露的 关于子公司完成增资扩股及工商变更登记的公告 ( 公告编号 : 号 ) 47

48 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 单位 : 股 数量比例发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量比例 一 有限售条件股 份 535, % 38,522,488 2,006,995 40,529,483 41,065, % 2 国有法人持股 38,522,488 38,522,488 38,522, % 3 其他内资持股 535, % 2,006,995 2,006,995 2,542, % 持股 境内自然人 535, % 2,006,995 2,006,995 2,542, % 二 无限售条件股 份 198,704, % -2,006,995-2,006, ,697, % 1 人民币普通股 198,704, % -2,006,995-2,006, ,697, % 三 股份总数 199,240, % 38,522, ,522, ,762, % 股份变动的原因 适用 不适用 年 12 月 12 日, 公司收到中国证监会 关于核准利达光电股份有限公司向中国兵器装备集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2018]2049 号 ), 根据批复, 公司向中国兵器装备集团有限公司发行股份 38,522,488 股购买中光学 100% 股权 2018 年 12 月 19 日, 中光学 100% 的股权过户至公司名下 2018 年 12 月 25 日, 公司取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的 股份登记申请受理确认书 经向深圳证券交易所申请, 本次新增的 38,522,488 股股份于 2019 年 1 月 4 日上市, 股份性质为有限售条件的流通股, 限售期 3 年 由于标的资产于 2018 年 12 月 19 日完成过户, 公司年审会计师根据 企业会计准则 的规定, 将标的资产纳入了合并报表范围, 并增加报告期末公司股本 38,522,488 元, 为便于投资者理解, 并与审计报告中公司股本总额保持一致, 公司在本报告中将实际于 2019 年 1 月 4 日上市的该 38,522,488 股股份列示至 2018 年年末股份总数中 2. 本报告期初, 公司原董事 ( 任期届满前离职 ) 肖连丰先生持有公司股份 535,925 股, 全部为高管限售股 2018 年 3 月, 肖连丰先生通过二级市场增持公司股份 2,854,635 股, 由于肖连丰先生于 2017 年 11 月之前担任公司董事, 其离职后 6 个月内 (2017 年 11 月 年 5 月 ) 新增股份的应 100% 予以锁定, 故报告期内限售股增加 2,854,635 股 ;2018 年 5 月, 肖连丰先生离职满 6 个月, 根据 董监高任期届满前离职的, 应当在其就任时确定的任期内 (2016 年 5 月 18 日 年 5 月 18 日 ) 和任期届满后六个月内 (2019 年 5 月 18 日 年 11 月 18 日 ), 继续遵守每年转让股份不得超过其持有本公司股份总数的 25% 的规定, 其所持全部 3,390,560 股的 75% 即 2,542,920 股继续予以锁定,25% 即 847,640 股解除限售 故限售股减少 847,640 股 以上两项合计使报告期内公司限售股增加 2,006,995 股 股份变动的批准情况 48

49 适用 不适用根据公司 2018 年第一次临时股东大会批准, 并经中国证券监督管理委员会 关于核准利达光电股份有限公司向中国兵器装备集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2018]2049 号 ) 核准, 公司向交易对方中国兵器装备集团有限公司发行股份 38,522,488 股, 购买交易对方所持河南中光学集团有限公司 100% 的股权, 发行股份价格为 元 / 股 股份变动的过户情况 适用 不适用股份回购的实施进展情况 适用 不适用采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 适用 不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 2 限售股份变动情况 适用 不适用 单位 : 股 股东名称 期初限 售股数 本期解除限 售股数 本期增加限 售股数 期末限售股数限售原因解除限售日期 中国兵器装备集 团有限公司 非公开发行 ,522,488 38,522,488 限售股 交易对方中国兵器装备集团有限公司在本次交易取得的上市公司股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不转让 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月 董监高限售肖连丰 535, ,640 2,854,635 2,542,920 股 肖连丰于 2017 年 11 月因工作原因辞任公司董事, 根据规定 " 董监高任期届满前离职的, 应当在其就任时确定的任期内 (2016 年 5 月 18 日 年 5 月 18 日 ) 和任期届满后六个月内 (2019 年 5 月 18 日 年 11 月 18 日 ), 继续遵守每年转让股份不得超过其持有本公司股份总数的 25% 的规定 ", 其所持全部 3,390,560 股的 75% 即 2,542,920 股予以锁定限售 合计 535, ,640 41,377,123 41,065,

50 二 证券发行与上市情况 1 报告期内证券发行 ( 不含优先股 ) 情况 适用 不适用 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格 ( 或利 率 ) 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 股票类 发行股份购买资 产 2018 年 12 月 19 日 元 / 股 38,522, 年 01 月 04 日 38,522,488 可转换公司债券 分离交易的可转换公司债券 公司债类其他衍生证券类报告期内证券发行 ( 不含优先股 ) 情况的说明 2018 年 12 月, 经中国证券监督管理委员会 关于核准利达光电股份有限公司向中国兵器装备集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2018]2049 号 ) 核准, 公司向交易对方中国兵器装备集团有限公司发行股份 38,522,488 股, 购买交易对方所持河南中光学集团有限公司 100% 的股权, 发行股份价格为 元 / 股 2 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 不适用 2018 年 12 月, 公司向中国兵器装备集团有限公司发行股份 38,522,488 股, 购买交易对方所持河南中光学集团有限公司 100% 的 股权, 发行后公司总股本由 199,240,000 股增加至 237,762,488 股 3 现存的内部职工股情况 适用 不适用 三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期末普通 股股东总数 年度报告披露日前上一月末 31,417 普通股股东总数 报告期末表决权恢复的优先 26,375 股股东总数 ( 如有 )( 参见注 8) 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的 0 优先股股东总数 ( 如有 )( 参见注 8) 0 持股 5% 以上的股东或前 10 名股东持股情况 报告期内持有有限报告期末股东名称股东性质持股比例增减变动售条件的持股数量情况股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 股份状态 质押或冻结情况 数量 50

51 中国兵器装备集 团有限公司 国有法人 48.88% 116,212, ,522, ,690,01 5 南方工业资产管理有限责任公司中央汇金资产管理有限责任公司南阳市金坤光电仪器有限责任公司 国有法人 2.88% 6,844, ,844,351 国有法人 2.30% 5,457, ,457,900 境内非国有法人 1.58% 3,760, ,760,848 肖连丰境内自然人 1.43% 3,390, ,542, ,640 朱晓荣境内自然人 0.44% 1,040, ,040,186 全国社保基金四 零七组合 其他 0.29% 685, ,600 杨绍鑫境内自然人 0.24% 582, ,317 上海海星曹行商 业有限公司 境内非国有法人 0.21% 503, ,013 贾荣先境内自然人 0.21% 491, ,600 上述股东关联关系或一致行动的说 明 中国兵器装备集团有限公司 南方工业资产管理有限责任公司存在关联关系, 属于一 致行动人 ; 未知其它股东之间是否存在关联关系, 也未知是否属于一致行动人 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 中国兵器装备集团有限公司 77,690,015 人民币普通股 77,690,015 南方工业资产管理有限责任公司 6,844,351 人民币普通股 6,844,351 中央汇金资产管理有限责任公司 5,457,900 人民币普通股 5,457,900 南阳市金坤光电仪器有限责任公司 3,760,848 人民币普通股 3,760,848 朱晓荣 1,040,186 人民币普通股 1,040,186 肖连丰 847,640 人民币普通股 847,640 全国社保基金四零七组合 685,600 人民币普通股 685,600 杨绍鑫 582,317 人民币普通股 582,317 上海海星曹行商业有限公司 503,013 人民币普通股 503,013 贾荣先 491,600 人民币普通股 491,600 前 10 名无限售流通股股东之间, 以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 中国兵器装备集团有限公司 南方工业资产管理有限责任公司存在关联关系, 属于一 名股东之间关联关系或一致行动的 致行动人 ; 未知其它股东之间是否存在关联关系, 也未知是否属于一致行动人 说明 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 51

52 是 否 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 2 公司控股股东情况 控股股东性质 : 中央国有控股 控股股东类型 : 法人 控股股东名称 法定代表人 / 单位负责 人 成立日期组织机构代码主要经营业务 中国兵器装备集团有限 公司 徐平 1999 年 06 月 29 日 L 国有资产投资 经营与 管理等 控股股东报告期内控股 和参股的其他境内外上 市公司的股权情况 通过直接或间接方式持有 控制的其他境内外上市公司股份持有情况 :1. 重庆长安汽车股份有限公司 44.09%;2. 江铃汽车股份有限公司 41.03%;3. 保定天威保变电气股份有限公司 63.69%;4. 中国嘉陵工业股份有限公司 ( 集团 )22.34%;5. 湖南天雁机械股份有限公司 31.43%;6. 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 51.42%;7. 重庆建设汽车系统股份有限公司 71.13%;8. 云南西仪工业股份有限公司 56.82%;9. 重庆长安民生物流股份有限公司 25.44% 控股股东报告期内变更 适用 不适用 公司报告期控股股东未发生变更 3 公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质 : 中央国资管理机构 实际控制人类型 : 法人 实际控制人名称 法定代表人 / 单位负责 人 成立日期组织机构代码主要经营业务 中国兵器装备集团有限 公司 徐平 1999 年 06 月 29 日 L 国有资产投资 经营与 管理等 实际控制人报告期内控 制的其他境内外上市公 司的股权情况 通过直接或间接方式持有 控制的其他境内外上市公司股份持有情况 :1. 重庆长安汽车股份有限公司 44.09%;2. 江铃汽车股份有限公司 41.03%;3. 保定天威保变电气股份有限公司 63.69%;4. 中国嘉陵工业股份有限公司 ( 集团 )22.34%;5. 湖南天雁机械股份有限公司 31.43%;6. 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 51.42%;7. 重庆建设汽车系统股份有限公司 71.13%;8. 云南西仪工业股份有限公司 56.82%;9. 重庆长安民生物流股份有限公司 25.44% 实际控制人报告期内变更 适用 不适用公司报告期实际控制人未发生变更 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 52

53 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 4 其他持股在 10% 以上的法人股东 适用 不适用 5 控股股东 实际控制人 重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 适用 不适用 2018 年, 公司实施了重大资产重组, 以发行股份方式购买控股股东兵器装备集团持有的中光学 100% 的股权 ( 以下简称 本次交易 ) 在本次交易中, 公司向控股股东兵器装备集团定向发行股份 38,522,488 股人民币普通股, 该新增股份于 2018 年 12 月 25 日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的 股份登记申请受理确认书, 于 2019 年 1 月 4 日上市 一 本次交易对方兵器装备集团针对本次交易取得的新增股份以及交易前已持有的股份锁定期作出如下承诺 : 1 本公司在本次交易中取得的上市公司股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不转让 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 本公司在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月 2 本公司在本次交易前取得的上市公司股份, 自上市公司就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕或者终止期间不进行减持 3 本公司在本次交易前取得的上市公司股份, 在本次交易结束后 12 个月内不转让 4 就本公司在本次交易中取得上市公司股份因上市公司以未分配利润转增股本 资本公积转增股本等情形所衍生取得的孳息股份, 本公司亦遵守上述承诺 5 除上述限制外, 本公司在本次交易中取得的上市公司股份在锁定期届满后减持时还需遵守 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 深圳证券交易所股票上市规则 等法律 法规 规章 规范性文件以及上市公司 公司章程 的相关规定 6 如本公司在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本公司将根据监管机构的监管意见进行相应调整 二 交易对方兵器装备集团的全资子公司南方工业资产管理有限责任公司针对本次交易前已持有的股份锁定期作出如下承诺 : 1 本公司在本次交易前取得的上市公司股份, 自上市公司就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕或者终止期间不进行减持 2 本公司在本次交易前取得的上市公司股份, 在本次交易结束后 12 个月内不转让 3 就本公司在本次交易中取得上市公司股份因上市公司以未分配利润转增股本 资本公积转增股本等情形所衍生取得 53