中国铝业股份有限公司

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1 中国铝业股份有限公司 2008 年半年度报告

2 目录一 重要提示... 2 二 公司基本情况... 2 三 股本变动及股东情况... 4 四 董事 监事和高级管理人员... 6 五 董事会报告... 7 六 重要事项

3 一 重要提示 ( 一 ) 本公司董事会 监事会及其董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 ( 二 ) 公司全体董事出席董事会会议 ( 三 ) 普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 ( 四 ) 本公司不存在大股东占用资金情况 ( 五 ) 公司负责人肖亚庆 主管会计工作负责人陈基华及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 欧小武声明 : 保证本半年度报告中财务报告的真实 完整 二 公司基本情况 ( 一 ) 公司基本情况简介 1 公司法定中文名称 : 中国铝业股份有限公司公司法定中文名称缩写 : 中国铝业公司英文名称 :ALUMINUM CORPORATION OF CHINA LIMITED 公司英文名称缩写 :CHALCO 2 公司 A 股上市交易所 : 上海证券交易所公司 A 股简称 : 中国铝业公司 A 股代码 : 公司 H 股上市交易所 : 香港联合交易所有限公司公司 H 股简称 : 中国铝业公司 H 股代码 :2600 公司其他股票上市交易所 : 美国纽约证券交易所公司其他股票简称 :CHALCO 公司其他股票代码 :ACH 3 公司注册地址 : 中国北京海淀区西直门北大街 62 号公司办公地址 : 中国北京海淀区西直门北大街 62 号邮政编码 : 公司国际互联网网址 : 公司电子信箱 :IR_FAQ@chalco.com.cn 4 公司法定代表人 : 肖亚庆 2

4 5 公司董事会秘书 : 刘强电话 : 传真 : IR_FAQ@chalco.com.cn 联系地址 : 中国北京海淀区西直门北大街 62 号公司证券事务代表 : 张青电话 : 传真 : IR_FAQ@chalco.com.cn 联系地址 : 中国北京海淀区西直门北大街 62 号 6 公司信息披露报纸名称 : 中国证券报, 上海证券报登载公司半年度报告的中国证监会指定国际互联网网址 : 上海证券交易所网站公司半年度报告备置地点 : 中国北京海淀区西直门北大街 62 号中国铝业股份有限公司董事会秘书室 ( 二 ) 主要财务数据和指标 : 1 主要会计数据和财务指标 上年度期末 本报告期末 本报告期末比上年度期调整后调整前末增减 (%) 总资产 120,526, ,496, ,338, 所有者权益 ( 或股东权益 ) 58,170, ,576, ,924, 每股净资产 ( 元 ) 上年同期本报告期比报告期 (1-6 上年同期增月 ) 调整后调整前减 (%) 营业利润 3,521, ,805, ,865, 利润总额 3,256, ,780, ,851, 净利润 2,400, ,969, ,396, 扣除非经常性损益后的净利润 2,554, ,447, ,417, 基本每股收益 ( 元 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 ) 稀释每股收益 ( 元 ) 净资产收益率 (%) 减少 个百分点 经营活动产生的现金流量净额 1,700, ,192, ,600, 每股经营活动产生的现金流量净额

5 2 非经常性损益项目和金额: 非经常性损益项目 年初至报告期期末金额 非流动资产处置损益 -31,635 计入当期损益的政府补助, 但与公司业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 10,448 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 35,272 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -201,262 应由少数股东承担的上述非经常性损益 32,947 委托贷款损益 664 合计 -153,566 3 国内外会计准则差异: 净利润 净资产 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计准则 2,400,746 6,969,877 60,576,990 58,170,567 按香港会计准则调整的分项及合计 : 高危行业安全生产费 9, ,487 28,547 按香港会计准则 2,409,806 6,969,877 60,596,477 58,199,114 三 股本变动及股东情况 ( 一 ) 股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 公发积比例行送比例金其他小计数量 (%) 新股 (%) 转股股 一 有限售条件股份 1 国家持股 6,866,707, ,652,299,854-1,652,299,854 5,214,407, 国有法人持股 1,283,194, ,385, ,385, ,809, 其他内资持股其中 : 境内非国有法人持股境内自然人持股 4 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人 持股 4

6 有限售条件股份合计 8,149,901, ,500,684,890-2,500,684,890 5,649,217, 二 无限售条件流通股份 1 人民币普通股 1,430,619, ,500,684,890 2,500,684,890 3,931,304, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资 3,943,965, ,943,965, 股 4 其他无限售条件流通股份合计 5,374,585, ,500,684,890 2,500,684,890 7,875,270, 三 股份总数 13,524,487, ,524,487, 股份变动的批准情况 2008 年 4 月 28 日经中国证券结算登记公司及上海证券交易所批准, 公司有限售条件的流通 A 股共计 2,500,684,890 股于 2008 年 5 月 6 日上市流通 ( 二 ) 股东情况 1 股东数量和持股情况单位 : 股报告期末股东总数 753,261 户前十名股东持股情况股东性持股比报告期内增持有有限售条件股质押或冻结股东名称持股总数质例 (%) 减份数量的股份数量中国铝业公司国家 ,214,407, ,214,407,195 无 香港中央结算 ( 代理人 ) 有限公司 境外法人 ,937,993,513-2,320,727 0 无 中国信达资产管理公司国家 ,559, 无 中国建设银行股份有限公司 国有法人 ,773, 无 国家开发银行国家 ,940, 无 包头铝业 ( 集团 ) 有限责任公司 国有法人 ,217, ,217,795 无 广西投资集团有限公司国家 ,798,000-1,002,000 0 无贵州省物资开发投资公国有法 ,037,589-15,392,411 0 无司人国有法兰州铝厂 ,472, ,472,482 无人中国工商银行 - 上证境内非 50 交易型开放式指数国有法 ,891,956 14,424,257 0 无证券投资基金人前十名无限售条件股东持股情况持有无限售条件股份股东名称股份种类数量香港中央结算 ( 代理人 ) 有限公司 3,937,993,513 境外上市外资股中国信达资产管理公司 900,559,074 人民币普通股 5

7 中国建设银行股份有限公司 709,773,136 人民币普通股 国家开发银行 554,940,780 人民币普通股 广西投资集团有限公司 195,798,000 人民币普通股 贵州省物资开发投资公司 114,037,589 人民币普通股 中国工商银行 - 上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 21,891,956 人民币普通股 中国银行 - 嘉实沪深 300 指数证券投资基金 11,855,377 人民币普通股 兰州经济信息咨询公司 7,682,262 人民币普通股 山西铝厂 7,140,254 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 山西铝厂为中国铝业公司的子公司 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 1. 中国铝业公司 5,214,407, 包头铝业 ( 集团 ) 有限责任公司 351,217, 兰州铝厂 79,472, 贵阳铝镁设计研究院 4,119,573 有限售条件股份可上市交易情况可上市交易时新增可上市交易间股份数量 2011 年 1 月 4 日 2011 年 1 月 4 日 2011 年 1 月 4 日 2011 年 1 月 4 日 限售条件 单位 : 股 自 2007 年 4 月 30 日起三年内不转让,2007 年底吸收包头铝业后, 限售时间延迟到 2011 年 1 月 4 日自 2008 年 1 月 4 日起三年内不转让自 2007 年 4 月 30 日起三年内不转让,2007 年底吸收包头铝业后, 限售时间延迟到 2011 年 1 月 4 日自 2008 年 1 月 4 日起三年内不转让 2 控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更 四 董事 监事和高级管理人员 ( 一 ) 董事 监事和高级管理人员持股变动报告期内公司董事 监事 高级管理人员持股未发生变化 ( 二 ) 新聘或解聘公司董事 监事 高级管理人员的情况在于 2008 年 5 月 9 日召开的公司 2007 年度股东周年大会上, 选举王梦奎先生和朱德淼先生为公司第三届董事会独立非执行董事 同日, 公司原独立非执行董事潘耀坚先生辞去其董事职务以及在董事会下属各专业委员会的一切职务 6

8 五 董事会报告 市场回顾 原铝 上半年, 美国次级债危机 西方国家经济放缓及中国和南非等地电解铝限电减产等因素导致电解铝价格波动较大 伦敦金属交易所 ( 以下称 LME ) 铝现货价格最高上涨至 3,260 美元 / 吨历史新高, 最低至 2,377 美元 / 吨 ; 上海期货交易所 ( 以下称 SHFE ) 铝现货价格最高为人民币 21,600 元 / 吨, 最低至人民币 18,040 元 / 吨 上半年,LME 三月铝期货平均价格为 2,886 美元 / 吨, 同比增长了 4.1%; SHFE 三月铝期货平均价格为人民币 19,275 元 / 吨, 同比下降了 2.7% 上半年, 全球原铝生产和消费增长平稳 全球原铝产量 1,989 万吨, 原铝消费量约 2,020 万吨, 同比分别增长了 8.1% 和 8.7% 中国原铝供需增长速度明显回落 原铝产量 662 万吨, 原铝消费量约 630 万吨, 同比分别增长了 12.9% 和 12.5% 氧化铝 上半年, 氧化铝价格先扬后抑 一月份受春节引起的铁路运输紧张和集中储备氧化铝的影响, 国际氧化铝价格最高达到了 437 美元 / 吨, 国内达到了人民币 4,500 元 / 吨 ; 后受氧化铝产能增长速度较快及电解铝厂限产影响, 氧化铝价格有所回落 目前国际市场现货氧化铝到达中国口岸价格为 420 至 450 美元 / 吨 ; 国内氧化铝现货销售价为人民币 3,100 至 3,300 元 / 吨 上半年, 全球氧化铝产量 3,954 万吨, 消费量 3,900 万吨, 同比分别增长了 9.5% 和 7.9% 中国非中铝氧化铝企业建成投产数量较大 上半年中国氧化铝产量 1,113 万吨, 同比增长 18%; 进口氧化铝 239 万吨, 同比降低 10.0%; 需求量约为 1,350 万吨, 同比增长 10.7% 业务回顾 2008 年上半年, 国际经济环境发生重大变化 美国次级债危机 全球通货膨胀 美元贬值 雨雪冰冻及特大地震等自然灾害给中国经济发展带来了较大的负面影响, 企业运营的外部环境发生了较大变化 在这样的困难环境中, 本集团积极采取科学有效的应对措施, 加强管理, 节能降耗, 挖潜增效, 降低成本, 保证供应, 强化销售, 战胜了雨雪冰冻和特大地震带来的巨大挑战, 经受住了煤 电 油 运大幅涨价的严峻考验, 在极其困难的条件下保持了生产经营平稳运行和相当的盈利水平 1. 本集团生产经营平稳 2008 年初, 雨雪冰冻灾害致使本集团在贵州 山西等地企业部分电解槽停产 ; 地震灾害亦使部分企业产品运输严重受阻, 本集团生产运营受到影响 本集团尽力降低灾害对生产的影响, 在注重安全生产的前提下, 精心组织生产 落实方案, 密切配合, 保障了设备的高效平稳运行和产品产量的稳定 上半年氧化铝产量达 468 万吨, 较上年同期减少 3.3%; 化学品氧化铝产量 ( 即 : 氢氧化铝和多品种氧化铝 ) 达 56 万吨, 较上年同期增长 12.8%; 原铝产量达 152 万吨 ( 含焦作万方铝业股份有限公司全部产量 21 万吨, 本公司持有焦作万方 29% 的股份 ), 较上年同期增长 14.3% 2. 本集团继续加强资源保障 面对国内竞争日趋激烈的铝土矿市场和上涨的铝土矿价格, 本集团全力以赴加快矿山建设, 加大矿石采购和生产力度, 统筹安排, 优化资源流向, 进一步开展原料的配比使用工作, 提高供矿安全可靠程度及资源综合利用水平 上半年自采矿比例较上年同期提高了 5 个百分点 ; 获取铝土矿矿业权 7 个, 铝土矿资源 1,000 万吨 ; 在建矿山项目将恢复和新增自采铝土矿能力 342 万吨 7

9 3. 本集团全面加强成本管理, 继续推进财务集中管理体制, 降低成本, 应对原燃材料价格大幅上涨 在生产运行方面, 突出产品量 本 利分析, 优化生产组织方案, 把降本指标落实到生产经营的每一个环节和每一个岗位 ; 改进各项指标, 充分挖掘潜力, 努力实现产品产量和经济效益的增长 在财务管理方面, 强化预算管理, 注重对重点环节进行分析, 及时查找可能出现的重大问题, 及时采取措施进行控制和解决, 并严格进行考核 ; 本集团注重资金的协调与管理, 进一步强化对资本性项目的预算 流程和现金流的管理, 提高资金效率 ; 全面控制非生产性支出, 厉行节约, 消除浪费 4. 本集团继续完善产业链, 提高抗风险能力 集团完成了五家铝加工企业和一家电解铝企业的收购 经 2008 年第一次临时股东大会批准, 本集团于 2008 年 5 月 12 日向北京产权交易所提交了受让申请, 以人民币 亿元的价格竞购中国铝业公司 ( 中铝公司 ) 和中色科技股份有限公司 ( 中色科技, 与中铝公司合称 转让方 ) 在北京产权交易所挂牌交易的兰州连城陇兴铝业有限责任公司 ( 陇兴铝业 )100% 的股权 中铝西南铝冷连轧板带有限公司 ( 中铝西南铝冷连轧 )100% 的股权 中铝河南铝业有限公司 ( 河南铝业 )84.02% 的股权 中铝瑞闽铝板带有限公司 ( 中铝瑞闽 )75% 的股权 中铝西南铝板带有限公司 ( 中铝西南铝板带 )60% 的股权以及华西铝业有限责任公司 ( 华西铝业 )56.86% 的股权 2008 年 5 月 21 日, 三方签订了转让协议, 于 2008 年 5 月底完成了全部的转让手续 本次并购电解铝资产, 减少了与控股股东之间的关联交易, 降低了同业竞争 ; 并购铝加工资产, 使本集团完善了产业链, 朝着规避行业周期风险, 增强综合竞争力的方向迈进 5. 本集团继续积极推进海外项目 2008 年 5 月 9 日, 本集团的子公司中铝香港有限公司与马来西亚矿业国际控股有限公司 (MMC) 和沙特阿拉伯王国本拉登集团 (SBG) 签署了 合资安排 三方曾于 2007 年签署了拟成立合资公司的谅解备忘录和合资框架协议, 并接受了由沙特投资总局颁发的项目许可证 沙特投资总局还与合资三方签署了该项目的 支持承诺谅解备忘录 根据合资安排, 合资公司在沙特阿拉伯杰赞经济城开发和运营年产约 100 万吨的电解铝厂及自备电厂 电解铝厂建设规模预计为年产 100 万吨电解铝, 分三期建设 ; 自备电厂建设规模预计为 1,860MW 目前预计项目总投资约 45 亿美元 本公司拟分别持有电解铝厂 40% 的股权和电厂 20% 的股权, 是该电解铝项目的最大股东和电厂的第三大股东 该项目是本集团向海外能源富集地区转移, 实现战略结构调整的重要举措 2007 年, 本集团与澳大利亚昆士兰州政府正式签署了奥鲁昆项目的开发协议 ; 与土著人签署了土地租赁协议, 完成了奥鲁昆项目的全部法律文件 ; 昆士兰州政府向本集团颁发了奥鲁昆铝土矿的矿产开发证 今年以来, 项目可研已经全面展开 6. 本集团抓住资金市场机遇, 利用低成本直接融资金融工具, 优化了债务结构, 进一步降低财务费用 2008 年 5 月 22 日, 本公司获得中国银行间市场交易商协会批准, 在中国境内发行本金总额不超过人民币 100 亿元的中期票据, 分次发行, 有效期截至 2010 年 5 月 20 日 本公司于 2008 年 6 月 4 日成功发行了面值人民币 50 亿元 发行价格人民币 100 元 / 百元 年利率 5.30% 的三年期 2008 年第一期中期票据, 净融资额为人民币 亿元 募集资金主要用于补充中期流动资金和置换银行借款 2008 年 2 月和 7 月, 本公司在国内成功发行了面值总额分别为人民币 20 亿元和 30 亿元的短期融资券 该短期融资券每单位面值为人民币 100 元, 票面利率分别为 4.99% 和 4.83%, 期限为一年, 净融资额为人民币 亿元和 亿元 7. 本集团通过生产工艺结构调整和技术进步继续节能减排, 圆满完成了国家下达节能目标的 122% 本集团采取提高电解槽投运率 强化电流等关键措施, 并大力推广了一批具有节能效果的新技术 上半年生态修复加快, 新增矿山复垦面积 134 亩, 累计复垦达到 10,018 亩 8. 本集团技术创新体系建设初见成效, 产学研合作稳步开展 国家铝冶炼工程技术研究中心顺利通过国家科技部验收, 并被正式命名 本公司承担的国家科技支撑计划重大科研项目取得突破性进展, 产 8

10 业化推广应用取得实效 本集团注重于在氧化铝生产工艺方面进行科技创新 ; 注重于在电解铝能源节约方面进行技术突破 9. 本集团继续完善制度和体系建设,404 项目内部控制体系运行平稳, 经营风险得以有效控制 10. 本集团在雨雪冰冻灾害和特大地震灾害发生后积极参与抗灾抢险, 履行社会责任 本集团及全体员工向受灾地区捐赠了大量的款项和包括发电机在内的机器设备 ; 派出大型机械 运输车辆和救援人员 管理层对财务状况和经营业绩的讨论及分析 阁下在阅读下述讨论时, 请一并参阅包含在本期业绩报告及其它章节中本集团的财务数据及其附注 概要 本集团主要从事于氧化铝提炼 电解铝电解以及铝产品加工 我们的经营业务由下列业务板块组成 : 氧化铝板块 : 包括开采并购买铝土矿和其它原材料, 将铝土矿生产为氧化铝, 并将氧化铝销售给本集团内部的电解铝厂和集团外部的客户 该板块还包括生产和销售化学品氧化铝 ( 包括 : 氢氧化铝和氧化铝化工产品 ) 和镓 电解铝板块 : 包括采购氧化铝和其它原材料 辅助材料和电力, 将氧化铝电解以生产和销售电解铝 该板块还包括生产 销售碳素产品和铝加工产品 总部和其它板块 : 包括本公司的总部运营 本集团研究院的研究 本集团向第三方提供研发业务 营运业绩 本集团 2008 年上半年归属于母公司股东的净利润为人民币 亿元, 比上年同期的人民币 亿元减少人民币 亿元, 下降幅度为 66%, 主要原因一是原辅材料价格大幅度上涨使得生产成本同比上升, 二是主要产品市场价格持续偏低降低了本集团整体盈利 ; 另外, 本集团因遭受 2008 年初的雪灾对生产经营产生了不利影响 营业收入 本集团的营业额从 2007 年上半年的人民币 亿元下降至 2008 年上半年的人民币 亿元, 下降了人民币 亿元, 下降幅度为 7.14% 主要是因为本集团氧化铝和电解铝外部销售价格及销售量同比降低 ( 具体参见板块经营业绩讨论 ) 销售成本 本集团销售总成本从 2007 年上半年的人民币 亿元增长至 2008 年上半年的人民币 亿元, 增加了人民币 亿元, 增幅为 9.28% 主要是因为原辅材料价格持续上涨使产品单位成本上升, 从而增加销售总成本 销售费用 本集团的销售费用从 2007 年上半年的人民币 6.09 亿元增加至 2008 年上半年的人民币 7.17 亿元, 增加了人民币 1.08 亿元, 增幅为 17.73% 主要是因为本集团于 2007 年 4 月底吸收合并兰州铝业并在之 9

11 后将其并入本集团使得电解铝销售量同比增加以及运费上涨导致运输费用同比增加 ; 同时由于今年上半年的雪灾和特大地震影响使得国内运力异常紧张, 本集团原有的运输渠道和体系受到了较大影响, 被迫改变了部分运输方式, 亦使得运输费用同比增加 管理费用 本集团的管理费用支出从 2007 年上半年的人民币 9.93 亿元增长至 2008 年上半年的人民币 亿元, 增加了人民币 1.41 亿元 同比略有上升, 主要是税金 研发费用等同比增加导致 财务费用 本集团的财务费用从 2007 年上半年的人民币 5.25 亿元增加至 2008 年上半年的人民币 7.33 亿元, 增加了人民币 2.08 亿元, 增长幅度为 39.62% 主要是因为国家自 2007 年开始连续上调银行贷款基准利率, 实行从紧的货币政策控制整体信贷规模, 同时本集团 2008 年增加了银行贷款及债券, 累计影响利息支出增加人民币 2.64 亿元 ; 此外, 本集团由于增加资金储备使得利息收入同比增加人民币 0.13 亿元以及汇兑收益同比增加人民币 0.44 亿元 营业外收支本集团的营业外支出从 2007 年上半年的人民币 0.31 亿, 增加至 2008 年上半年的 3.64 亿, 增加了人民币 3.33 亿 由于 2008 年初本公司所属贵州 山西等辖区的分子公司由于冰雪灾害影响导致暂时性的减产或停产, 影响公司部分电解铝产量 自 2008 年 3 月起, 上述电解槽陆续恢复生产 由于停产导致的物料损耗 停工部分产能应分摊的固定制造费用等确认为停工损失 本集团的营业外收入从 2007 年上半年的人民币 0.06 亿, 增加至 2008 年上半年的 0.99 亿, 增加了人民币 0.93 亿 主要由于本公司所属贵州 山西等辖区的分子公司由于冰雪灾害受灾后, 保险公司支付的赔偿款 所得税费用 本集团所得税费用从 2007 年上半年的人民币 亿元降低至 2008 年上半年的人民币 6.42 亿元, 减少了人民币 亿元, 减少幅度为 64.74% 其中, 公司盈利下降使所得税费用同比下降人民币 亿元 ; 执行新企业所得税法适用 25% 的法定税率使得所得税费用同比下降人民币 5.84 亿元 ; 同时, 本集团于 2007 年上半年取得以前年度购买的国产设备投资抵免企业所得税优惠政策减少同期所得税费用人民币 4.21 亿元,2008 年上半年无新增此项优惠 2008 年上半年本集团的平均税率为 19.72%, 略高于上年同期的平均税率 18.62%, 主要由于本集团所属部分分 子公司 2007 年上半年取得国产设备投资抵免企业所得税优惠政策使得同期平均税率相对偏低, 而 2008 年上半年无新增取得国产设备投资抵免企业所得税优惠政策 同时本集团平均税率低于 25% 的法定税率, 主要由于部分分 子公司地处西部继续享受 15% 所得税税率 少数股东损益 少数股东损益从 2007 年上半年的人民币 9.89 亿元降低至 2008 年上半年的人民币 2.13 亿元, 减少人民币 7.76 亿元 主要由于本公司子公司盈利降低从而减少少数股东损益 10

12 板块经营业绩讨论 氧化铝板块 本集团氧化铝板块的营业收入从 2007 年上半年的人民币 亿元下降至 2008 年上半年的人民币 亿元, 减少了人民币 亿元, 下降幅度为 9.66% 主要是因为销售量和销售价格同比下降 氧化铝板块的外部销售收入从 2007 年上半年的人民币 亿元下降至 2008 年上半年的人民币 亿元, 减少人民币 亿元, 下降幅度为 15.60% 向本集团电解铝企业销售氧化铝的收入从 2007 年上半年的人民币 亿元下降至 2008 年上半年的人民币 亿元, 减少了人民币 1.28 亿元, 同比略有下降 氧化铝外部销售量从 2007 年上半年的 万吨减少至 2008 年上半年的 万吨, 减少 万吨 主要是由于本集团自用量增加以及贸易销售量减少 氧化铝外部销售量的减少使得收入下降人民币 亿元 2008 年上半年本集团氧化铝的外部销售价格为人民币 2,830 元 / 吨 ( 不含增值税, 以下同 ), 比上年同期的销售价格人民币 2,964 元 / 吨, 下降人民币 134 元 / 吨, 下降幅度为 4.52% 外部销售价格下降使收入减少人民币 3.41 亿元 氧化铝板块营业利润 由于上述因素, 本集团氧化铝板块的营业利润总额从 2007 年上半年的人民币 亿元下降至 2008 年上半年的人民币 亿元, 减少人民币 亿元, 下降幅度为 53.20% 电解铝板块 本集团电解铝板块的营业收入从 2007 年上半年的人民币 亿元下降至 2008 年上半年的人民币 亿元, 减少人民币 亿元, 下降幅度为 6.55%, 一方面因为国内铝价受到国际经济环境及国家宏观政策影响持续波动, 较去年同期整体走低, 本集团受此影响电解铝价格同比有所下降 ; 另一方面因为本集团遭受雪灾使得生产设备和电力资源受到限制从而产销量同比亦受到不利影响 本集团的电解铝外部销售量从 2007 年上半年的 万吨下降至 2008 年上半年的 万吨, 减少 5.83 万吨, 电解铝外部销售量的下降使得销售额同比减少人民币 亿元 2008 年上半年受电解铝市场价格的影响, 本集团电解铝产品的外部销售平均价格为人民币 16,241 元 / 吨, 比上年同期的外部销售平均价格人民币 17,213 元 / 吨, 下降了人民币 972 元 / 吨, 下降幅度为 5.64% 外部销售价格下降使收入减少人民币 亿元 本集团于 2008 年 5 月 30 日从中铝公司和中色科技以人民币 亿元现金对价完成了对 5 家铝加工企业和 1 家电解铝企业的股权收购 另根据此次收购协定, 此次收购自经协定的评估基准日至 2008 年 5 月 30 日止期间的收益或亏损由被收购企业原股东承担或享有, 本公司另需要支付人民币 亿元给予原股东 由于该收购行为属于同一控制下的企业合并, 故本集团根据会计准则相关规定将其 2008 年上半年的生产经营结果纳入本集团并相应调整了比较期数据 11

13 电解铝板块营业利润 由于上述因素, 本集团电解铝板块的营业利润总额从 2007 年上半年的人民币 亿元下降至 2008 年上半年的人民币 亿元, 减少人民币 亿元, 下降幅度为 62.36% 总部和其它板块 2008 年上半年, 本集团总部和其它板块的营业利润为亏损人民币 0.22 亿元, 比上年同期的亏损人民币 0.81 亿元减少了亏损人民币 0.59 亿元 流动资产及负债 于 2008 年 6 月 30 日, 本集团的流动资产为人民币 亿元, 与 2007 年年末的人民币 亿元相比增加人民币 亿元 本集团 2008 年 6 月 30 日货币资金为人民币 亿元, 比 2007 年末的人民币 亿元增加人民币 亿元 本集团 2008 年 6 月 30 日存货净额为人民币 亿元, 比 2007 年末的人民币 亿元增加人民币 亿元 ; 本集团 2008 年的存货周转天数为 95 天, 与 2007 年的 76 天相比增加了 19 天 一方面由于原燃材料价格上涨及本集团增加了对铝土矿和煤的储备量, 使储备存货较 2007 年末增加人民币 亿元 ; 另一方面由于巿场环境影响本集团主要产品库存量同比上升, 本集团商品存货较 2007 年末增加人民币 亿元 本集团 2008 年 6 月 30 日应收账款净额为人民币 亿元, 比 2007 年末的人民币 11.7 亿元减少人民币 3.91 亿元 ; 应收票据为人民币 亿元, 比 2007 年末的人民币 亿元减少人民币 亿元 本集团应收款项周转天数为 16 天, 比 2007 年的 15 天增加 1 天 2008 年 6 月 30 日, 本集团流动负债为人民币 亿元, 比 2007 年末的人民币 亿元, 增加人民币 亿元, 主要是由于短期贷款增加 于 2008 年 6 月 30 日本集团流动比率为 1.27, 比 2007 年末的 1.29 降低了 0.02, 速动比率为 0.60, 比 2007 年末的 0.63 降低了 0.03 非流动负债 于 2008 年 6 月 30 日, 本集团的非流动负债为人民币 亿元, 比 2007 年末的人民币 亿元增加人民币 亿元, 其中 : 长期借款 ( 不含一年内到期部分 ) 人民币 亿元, 比 2007 年末的人民币 亿元增加人民币 亿元 ; 应付债券人民币 亿, 比 2007 年末的人民币 亿元增加人民币 亿元, 主要是本集团在 2008 年 6 月发行了人民币 50 亿元的中期票据, 主要用于补充本集团中期流动资金及置换银行贷款 资本支出 资本承担及投资承诺 截至 2008 年 6 月 30 日止的 6 个月期间内, 公司完成资本性支出人民币 亿元, 主要用于 : 广西氧化铝三期项目 山西华泽铝合金项目 遵义铝业电解铝项目 重庆 80 万吨氧化铝建设项目 包头铝业电解铝项目及抚顺铝业电解铝项目等 12

14 截至 2008 年 6 月 30 日止, 公司的固定资产投资资本承担为人民币 亿元, 其中已签约但未拨备部分为人民币 亿元, 已批准但未签约部分为人民币 亿元 截至 2008 年 6 月 30 日, 本集团的对外投资承诺事项为人民币 3.95 亿元, 主要是合资建设遵义氧化铝项目 由于本集团新建及技改项目的投入和对外投资购并, 使得本集团氧化铝和电解铝的产能与产量不断提高 截至 2008 年 6 月 30 日, 本集团一年内到期的长期贷款为人民币 亿元, 余下部分中的人民币 亿元将于未来的 2-5 年内偿还 ; 截至 2008 年 6 月 30 日, 本集团银行授信额度总额为人民币 亿元, 其中人民币 亿元尚未使用 截至 2008 年 6 月 30 日, 本集团银行贷款中 : 美元贷款为人民币 6.80 亿元, 日元贷款为人民币 0.46 亿元, 其余为人民币贷款 截至 2008 年 6 月 30 日, 本集团的短期贷款中浮动利率贷款为人民币 0.90 亿元, 年利率范围为 6.32%-6.72%, 其余为固定利率短期贷款 ; 本集团的长期贷款中固定年利率贷款为人民币 1.29 亿元, 年利率范围为 2.30% 至 6.09%, 其余长期贷款全部为浮动利率借款 本集团主要通过营运活动 长短期借款和发行债券为资本支出和对外投资提供资金 鉴于本集团的信用状况以及在国内外多种的融资渠道, 本集团认为, 在未来的资本投资或对外购并不会存在较大的资金困难 现金及现金等价物 于 2008 年 6 月 30 日本集团的现金及现金等价物为人民币 亿元, 其中包括外币存款 ( 折算为人民币 ) 港币 4, 万元 美元 24, 万元 欧元 3.25 万元 澳元 48, 万元 经营活动产生的现金流 由经营活动产生的现金流量净额从 2007 年上半年的人民币 亿元减少到 2008 年上半年的人民币 亿元, 减少人民币 亿元, 下降幅度较大, 主要是因为本集团本期盈利减少所致 投资活动产生的现金流 由投资活动产生的现金净流出 2008 年上半年为人民币 亿元, 比 2007 年上半年的人民币 亿元增加人民币 亿元, 增幅明显, 其主要原因是本集团资本性支出的增加以及以现金收购 5 家铝加工企业和 1 家电解铝企业 筹资活动产生的现金流 2008 年上半年来自筹资活动的净现金流入为人民币 亿元, 比 2007 年上半年的流入人民币 8.64 亿元, 增加流入人民币 亿元 主要是由于本集团于 2008 年增加银行借款同比增加现金净流入人民币 亿元以及发行债券同比增加现金净流入人民币 亿元 13

15 外汇风险 公司主要以人民币为单位开展业务 人民币不是可自由兑换的货币 中国政府对外汇所作限制可能会导致未来汇率与当前汇率或历史汇率出现重大差别 人民币汇率变动将影响我们履行外汇义务的能力, 这种变化也将影响到我们以港元支付股息和以美元支付美国存托股票股息的能力 我们相信本公司能够或将能够获得足够的外汇用于履行这些义务 人民币升值的影响 本集团认为, 人民币升值对中国氧化铝现货市场价格会造成一定的影响, 因为, 国产氧化铝现货价格参照进口氧化铝价格确定 人民币升值对公司运营影响不大, 公司的原材料供应及产品销售主要在国内, 公司出口电解铝较少 ; 外汇贷款也较少 从产品成本竞争来看, 将会降低公司在国际市场上的竞争力 ; 提高进口氧化铝的竞争力 前景与展望 2008 年下半年, 在工业化 城市化 产业和消费结构升级等因素的影响下, 中国经济有望总体保持较平稳发展 ; 同时, 受美国次级债危机等不利因素影响, 中国经济发展具有一定的不确定性 公司生产经营和发展面临挑战, 主要体现在矿产资源 煤 电 油等能源价格及运输费用的高位运行给公司的成本带来巨大压力 ; 国内矿产资源及有色金属市场竞争激烈, 给公司生产供应及销售带来困难等 本集团将以盈利最大化为目标和中心, 以成本控制为重点, 制定有力措施, 重点做好以下工作 : 1. 强化财务预算管理, 制定有效措施, 从严控制成本及费用, 严格绩效考核 从资金投向的合规性 经济性和支付流程等方面全面加强管理 细化资金计划, 降低资金成本, 做好资金保障工作 加强对资金 成本的动态监控, 建立风险预警监测机制, 有效控制资金风险 制定有效措施, 从优化技术指标 降低消耗 提高设备运营效率等方面下功夫, 以效益最大化为目标, 加强对各管理环节的成本控制, 努力降低生产和运营成本 加强资本性支出预算管理, 对项目预算资金实施全方位 全过程的监督 建立项目前期投资回报评估及财务审查机制, 确保项目盈利最大化 严格控制和进一步降低可控费用 非生产性支出和计划外支出等各项费用 2. 加强营销工作, 降低库存, 增收增利 ; 降低采购成本 强化销售的组织管理, 针对区域销售的网点布局, 科学统筹产 销 运的衔接, 通过优化资源配置, 节约费用, 力争使产品销售价格最大化 努力降低及控制采购成本 充分发挥原辅材料及燃料的集中采购优势, 降低物流费用, 确定科学采购规模和合理库存水平 3. 加强生产组织管理, 优化生产运行方案 ; 大力开展标准量化管理 强化协调性, 增强执行力, 发挥整体优势与协作效应, 保证生产平稳运行 4. 做好资源保障工作, 进一步加大资源的获取, 多渠道扩大资源储量 加大投入力度, 加快矿山建设, 提高铝土矿供应自给率, 努力降低矿石成本 14

16 5. 进一步加大节能减排力度, 落实节能减排责任制 努力抓好重点领域和关键环节的节能工作, 加快指标优化和达标进程 ; 推广节能新模式 新技术和生产中的能源替代 加大技术进步对节能减排的支撑力度, 向科技要效益 ; 加快节能减排项目建设, 并按项目设计指针跟踪考核, 确保按期达到预期效果 ( 二 ) 公司主营业务及其经营状况 1 主营业务分行业 分产品情况表 分行业或分产品营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年同期增减 (%) 营业成本比上年同期增减 (%) 毛利率比上年同期增减 (%) 分产品减少 个百分氧化铝 16,227,317 13,193, 点电解铝 28,586,471 25,439, 减少 10 个百分点 ( 三 ) 公司投资情况 1 募集资金使用情况报告期内, 公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况 2 非募集资金项目情况 1) 广西氧化铝三期工程项目公司预计出资 44.3 亿元投资该项目, 截至 2008 年 6 月底, 本公司投资共人民币 亿元 ;2008 年 6 月已建成投产项目形成 88 万吨氧化铝产能 2) 重庆氧化铝项目公司预计出资 49.7 亿元投资该项目, 截至 2008 年 6 月底, 本公司共投资人民币 亿元计 2009 年 6 月底完成, 形成氧化铝产能 80 万吨 项目预 3) 遵义氧化铝项目公司预计出资 44.1 亿元投资该项目, 截至 2008 年 6 月底完成投资人民币 10.9 亿元项目预计 2009 年 6 月完成形成氧化铝产能 80 万吨 4) 遵义铝业电解铝项目公司预计出资 亿元投资该项目, 截至 2008 年 6 月底完成投资人民币 7.09 亿元项目预计 2008 年底完成形成电解铝产能 12.5 万吨 5) 包头铝业电解铝项目公司预计出资 亿元投资该项目, 截至 2008 年 6 月底完成投资人民币 4.36 亿元项目预计 2008 年底完成形成电解铝产能 15 万吨 6) 抚顺铝业电解铝项目公司预计出资 亿元投资该项目, 截至 2008 年 6 月底完成投资人民币 7.78 亿元项目预计 2008 年底完成形成电解铝产能 10 万吨 15

17 六 重要事项 ( 一 ) 公司治理的情况本公司之严格按照 公司法 证券法 中国证监会相关规定及 上海证券交易所股票上市规则 的要求, 认真做好各项公司治理工作, 与中国证监会有关文件的要求不存在差异 报告期内, 公司根据新修订的 公司法 证券法 及中国证监会 关于公司治理专项活动公告的通知, 开展了公司治理自查活动, 编制完成并披露了 中国铝业股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况说明 详细内容见 2008 年 8 月 2 日上海交易所网站 ( 二 ) 报告期实施的利润分配方案执行情况本公司 2007 年度末期股息具体派发方案已获 2008 年 5 月 9 日召开的股东大会审议通过 以 2007 年 12 月 31 日总股本 13,524,487,892 股数为基准, 向全体股东每股派发现金红利 元人民币 ( 含税 ), 已于 2008 年 6 月 30 日前完成派发 ( 三 ) 半年度拟定的利润分配预案 公积金转增股本预案本公司董事会建议派发 2008 年中期股息, 每股人民币 元 ( 含税 ), 合计人民币约 703,273,370 元 本次派发中期股息的提议将提交于公司临时股东大会讨论通过 ( 四 ) 重大诉讼仲裁事项截至 2008 年 6 月 30 日本公司之子公司抚顺铝业因第三方被其贷款银行起诉而被作为连带责任人遭到诉讼 银行要求其清偿总金额为人民币 6.62 亿元的银行贷款 抚顺铝业是本公司于 2006 年自第三方收购取得 本公司董事认为, 上述收购的交易是基于公平原则完成收购且对价接近被收购资产价值, 因此于 2008 年 6 月 30 日无须计提任何的准备 ( 五 ) 资产交易事项 1 吸收合并情况经北京产权交易所确认本公司成为六家铝业公司 ( 收购公司 ) 股权最终受让方后, 中铝公司及中色科技股份有限公司为转让方 ( 转让方 ) 及本公司 ( 受让方 ) 于 2008 年 5 月 21 日订立了收购协议 收购已于 2008 年 5 月底完成 本公司已向转让方支付总计约人民币 亿元, 其中约人民币 亿元将支付予中铝公司, 约人民币 1.23 亿元将支付予中色科技 收购公司详情如下 : 于 2008 年 5 月底本集团持有收购公司之股权 本公司所占的百分比 铝加工厂 华西铝业 56.86% 中铝瑞闽 75% 中铝西南铝冷连轧 ( 建设中 ) 100% 中铝西南铝板带 60% 河南铝业 84.02% 电解铝厂陇兴铝业 100% 16

18 下表显示收购公司每一家铝加工厂的铝加工产能 : 铝加工厂年产量 ( 吨 ) 华西铝业 16,000 中铝瑞闽 120,000 中铝西南铝冷连轧 ( 建设中 ) 250,000 中铝西南铝板带 350,000 河南铝业 355,000 ( 六 ) 报告期内公司重大关联交易事项与日常经营相关的关联交易 (1) 购买商品 接受劳务以及其他流出的重大关联交易 关联方名称 中铝公司控股子公司中铝公司全资子公司中铝公司控股子公司中铝公司全资子公司中铝公司控股子公司漳泽电力股份有限公司 中铝公司控股子公司 中铝公司全资子公司 关联交易内容 采购原辅材料, 矿石采购原辅材料, 矿石水电汽, 检修维护水电汽, 检修维护 装卸, 运输 发电机组协议管理费 工程设计 施工 监理 工程设计 施工 监理 关联交易定价原则市场价市场价市场价市场价市场价协议价 市场价 市场价 关联交易价格 关联交易金额 17 占同类交易金额的比例 (%) 1,124, 信用 1,589, 信用 126, 信用 37, 信用 31, 信用 6, 信用 3,057, , 关联 市 关联交 交易 场 易对公 结算 价 司利润 方式 格 的影响 按进度付款按进度付款按月付款按月付款按月付款按月付款 中铝公司控社会及生活协议股子公司后勤服务价 15, 中铝公司全社会及生活协议资子公司后勤服务价 408, 中铝公司控提供土地租市场股子公司赁价 24, 中铝公司全提供土地租市场资子公司赁价 389, 提供房屋, 中铝公司控市场按月厂房, 机器 1, 股子公司价付款设备租赁 中铝公司全 提供房屋, 市场 29, 按月

19 资子公司 西南铝业及西南铝业控股, 控制企业西南铝业及西南铝业控股, 控制企业西南铝业及西南铝业控股, 控制企业南平铝业及南平铝业控股, 控制企业广西投资的控股, 控制企业 厂房, 机器设备租赁 水电汽, 检修维护 装卸, 运输 采购原辅材料 采购原辅材料 采购原辅材料 价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 4, 付款 按月付款 按月付款 515, 信用 23, 信用 61, 信用 1) 本公司向母公司的控股子公司中铝公司控股子公司采购原辅材料, 矿石 2) 本公司向母公司的全资子公司中铝公司全资子公司采购原辅材料, 矿石 3) 本公司向母公司的控股子公司中铝公司控股子公司水电汽, 检修维护 4) 本公司向母公司的全资子公司中铝公司全资子公司水电汽, 检修维护 5) 本公司向母公司的控股子公司中铝公司控股子公司装卸, 运输 6) 本公司向其他漳泽电力股份有限公司发电机组协议管理费 7) 本公司向母公司的控股子公司中铝公司控股子公司工程设计 施工 监理 8) 本公司向母公司的全资子公司中铝公司全资子公司工程设计 施工 监理 9) 本公司向母公司的控股子公司中铝公司控股子公司社会及生活后勤服务 10) 本公司向母公司的全资子公司中铝公司全资子公司社会及生活后勤服务 11) 本公司向母公司的控股子公司中铝公司控股子公司提供土地租赁 12) 本公司向母公司的全资子公司中铝公司全资子公司提供土地租赁 13) 本公司向母公司的控股子公司中铝公司控股子公司提供房屋, 厂房, 机器设备租赁 14) 本公司向母公司的全资子公司中铝公司全资子公司提供房屋, 厂房, 机器设备租赁 15) 本公司向其他西南铝业及西南铝业控股, 控制企业水电汽, 检修维护 18

20 16) 本公司向其他西南铝业及西南铝业控股, 控制企业装卸, 运输 17) 本公司向其他西南铝业及西南铝业控股, 控制企业采购原辅材料 18) 本公司向其他南平铝业及南平铝业控股, 控制企业采购原辅材料 19) 本公司向参股股东广西投资的控股, 控制企业采购原辅材料 (2) 销售商品 提供劳务以及其他流入的重大关联交易 关联方名称 中铝公司控股子公司 中铝公司全资子公司 中铝公司控股子公司中铝公司控股子公司中铝公司全资子公司中铝公司全资子公司广西投资的控股, 控制企业贵州省物资开发公司西南铝业及西南铝业控股, 控制企业南平铝业及南平铝业控股, 控制企业关铝股份及关铝股份控股, 控制企业中铝公司控股子公司中铝公司全资子公司贵州省物资开发公司 关联交易内容 土地, 房屋, 机器租赁土地, 房屋, 机器租赁 装卸, 运输 水电汽, 检修维护 装卸, 运输 水电汽, 检修维护 销售产品, 原辅材料 销售产品, 原辅材料 销售产品, 原辅材料 销售产品, 原辅材料 销售产品, 原辅材料 销售产品, 原辅材料销售产品, 原辅材料代理本公司销售铝 关联交易定价原则 市场价 市场价 市场价市场价市场价市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价 市场价市场价市场价 关联交易价格 关联交易金额 19 占同类交易金额的比例 (%) 1, 关联 市 关联交 交易 场 易对公 结算 价 司利润 方式 格 的影响 按月付款 按月付款 49 0 信用 205, 信用 13, 信用 81, 信用 579, , 先款后货 先款后货 643, 信用 56, 信用 78, ,815, ,219, 先款后货 先款后货先款后货 信用

21 锭和氧化铝 1) 本公司向母公司的控股子公司中铝公司控股子公司土地, 房屋, 机器租赁 2) 本公司向母公司的全资子公司中铝公司全资子公司土地, 房屋, 机器租赁 3) 本公司向母公司的控股子公司中铝公司控股子公司装卸, 运输 4) 本公司向母公司的控股子公司中铝公司控股子公司水电汽, 检修维护 5) 本公司向母公司的全资子公司中铝公司全资子公司装卸, 运输 6) 本公司向母公司的全资子公司中铝公司全资子公司水电汽, 检修维护 7) 本公司向参股股东广西投资的控股, 控制企业销售产品, 原辅材料 8) 本公司向参股股东贵州省物资开发公司销售产品, 原辅材料 9) 本公司向其他西南铝业及西南铝业控股, 控制企业销售产品, 原辅材料 10) 本公司向其他南平铝业及南平铝业控股, 控制企业销售产品, 原辅材料 11) 本公司向其他关铝股份及关铝股份控股, 控制企业销售产品, 原辅材料 12) 本公司向母公司的控股子公司中铝公司控股子公司销售产品, 原辅材料 13) 本公司向母公司的全资子公司中铝公司全资子公司销售产品, 原辅材料 14) 本公司向参股股东贵州省物资开发公司代理本公司销售铝锭和氧化铝 本报告期内本集团与关联方发生的主要及经常的关联交易额共计人民币 125 亿元, 其中买入人民币 77 亿元, 卖出人民币 48 亿元 ( 包括卖出产品及服务人民币 48 亿元 ) 本报告期发生的上述关联交易均按已公告的有关协议履行 (1) 采用中国政府制定的价格 ( 政府定价 ) (2) 如果没有政府定价则采用政府指导价 : (3) 如果既没有政府定价又没有政府指导价, 则采用市场价 ( 指独立第三方交易的价格 ) (4) 若未能提供以上价格的, 则采用协议价格 ( 指提供服务的合理成本价加上不超过 5% 的该等成本利润率 ) 1) 中铝公司租予本公司土地的土地使用权修订土地使用权租赁协议的年度租金及修订年度上限 2001 年, 本公司与中铝公司订立一项涉及租赁中国土地使用权的土地使用权租赁协议 ( 土地使用权租赁协议 ) 经独立估值师对由中铝公司租予本公司土地的土地使用权按现行市场租金进行评估后, 由中铝公司租予本公司土地的土地使用权的年度租金总额将自二零零七年一月一日起调整至人民币 62,000 万元 评估现行市场租金乃根据土地使用权租赁协议中有关租金调整的规定进行 经修订后的年度租金为人民币 62,000 万元, 按上海证券交易所 上市规则 及香港上市规则, 上述租金修订毋须经本公司独立股东批准 于报告期后在 2008 年 2 月 25 日 2001 年, 本公司与中铝公司订立一项涉及租赁中国土地使用权的土地使用权租赁协议 ( 土地使用权租赁协议 ) 经独立估值师对由中铝公司 20

22 租予本公司土地的土地使用权按现行市场租金进行评估后, 由中铝公司租予本公司土地的土地使用权的年度租金总额将自二零零七年一月一日起调整至人民币 62,000 万元 评估现行市场租金乃根据土地使用权租赁协议中有关租金调整的规定进行 经修订后的年度租金为人民币 62,000 万元, 按上海证券交易所 上市规则 及香港上市规则, 上述租金修订毋须经本公司独立股东批准 于报告期后在 2008 年 2 月 25 日, 本公司与中铝公司已订立一份补充协议 ( 补充协议 ); 据此, 由中铝公司租赁予本公司之土地的土地使用权于截至 2009 年 12 月 31 日止两个年度各年的年度租金总额由人民币 6.2 亿元调整至人民币 10 亿元 截至 2009 年 12 月 31 日止两个财政年度的经修订年度上限乃由于 (i) 按中国法律及法规, 中国土地使用权税增加 ;(ii)2007 年进行并购后租赁土地总面积增加 ; 以及 (iii) 本公司附属公司于 2007 年租赁的土地总数增加而有所调整 上述获豁免持续关连交易的经修订年度上限 ( 即人民币 10 亿元 ) 亦提供了应付可能出现变动的足够余裕, 包括因中国物业租金上浮导致市况波动, 及本公司为实施业务发展计划而可能日后向中铝公司收购资产的情况 2) 本公司除在 2008 年 6 月通过中国产权交易所收购了中铝公司及中色科技持有的 1 家电解铝厂和 5 家铝加工厂的股权外, 公司未发生其它与关联方有关的资产收购 出售的关联交易 3) 报告期内, 除财务数据附注中注明的公司与关联方之间债务担保关联交易中事项外不存在其它非经营性债权债务往来或担保事项的情况 ( 七 ) 托管情况本报告期公司无托管事项 ( 八 ) 承包情况本报告期公司无承包事项 ( 九 ) 租赁情况除关联交易中已披露的租赁事项外, 公司再无其他租赁事项 ( 十 ) 担保情况本报告期公司无担保事项 ( 十一 ) 委托理财情况本报告期公司无委托理财事项 ( 十二 ) 承诺事项履行情况 1 公司或持股 5% 以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项股改承诺及履行情况 : 无此项承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺及履行情况 : 无此项承诺 资产置换时所作承诺及履行情况 : 无此项承诺 发行时所作承诺及履行情况 : 21

23 中国铝业承诺 : (1) 于 2007 年年底前收购连城铝业的原铝业务, 在公司 A 股上市后一年内解决与铜川鑫光的同业竞争问题, 在公司 A 股发行后择机整合包头铝业的原铝业务 (2) 将在 A 股发行结束后 6 个月内完成工商变更登记 (3) 自在上海证券交易所上市后 12 个月内, 完成山东铝业 兰州铝业所属资产的权属变更手续 (4) 将在换股吸收合并包头铝业结束后的 6 个月内完成工商登记变更, 中国铝业将原包头铝业股份有限公司吸收合并之后, 新设全资子公司 公司已于 2007 年年底, 完成了与控股股东下属原铝业务上市公司 包头铝业股份有限公司的整合, 使其成为公司下属的全资子公司 公司已于 2008 年 5 月底, 完成了与控股股东下属原铝业务 - 连城铝业有限责任公司和 5 家铝加工企业的整合 其他对公司中小股东所作承诺及履行情况 : 无此类承诺 由于涉及某些权属等问题, 导致控股股东尚不宜立即处置的少量同业竞争资产, 公司已经启动了与控股股东针对此类同业竞争业务的协商, 并正在讨论解决方案 ( 十三 ) 聘任 解聘会计师事务所情况报告期内, 公司未改聘会计师事务所, 公司现聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构, 并为公司半年度财务报告出具审计报告 担任本次审计工作并出具审计意见的注册会计师为封和平 侯永杰 公司现聘任罗兵咸永道会计师事务所为公司的境外审计机构 ( 十四 ) 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人处罚及整改情况无 ( 十五 ) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1 证券投资情况 序号 证券代码 简称 期末持有数量 ( 股 ) 初始投资金额 期末账面值 期初账面值 单位 : 元币种 : 人民币 会计核算科目 中国太保 300, ,000 5,775,000 14,835,000 可供出售金融资产 合计 - 348,000 5,775,000 14,835,000 - 本公司之子公司遵义铝业股份有限公司于 1995 年购入 300,000 股中国太平洋保险 ( 集团 ) 股份有限公司股权 ( 中国太保 ). 所持有的上述股份自中国太保 2007 年 12 月 25 日于上海证券交易所上市后限售一年. 22

24 2 持有非上市金融企业股权情况 持有对象名称 最初投资成本持有数量占该公司股权比期末账面价值 ( 元 ) ( 股 ) 例 (%) ( 元 ) 东兴证券股份有限公司 2,000,000 2,000, ,000,000 农银汇理基金管理有限公司 30,000,000 不适用 15 28,394,701 合计 32,000,000-30,394,701 ( 十六 ) 信息披露索引刊载的报刊载事项刊名日期称及版面 中国铝业股份有限公司公告 中国铝业股份有限公司关联交易公告中国铝业股份有限公司董事会决议公告中国铝业股份有限公司监事会决议公告 中国证券报 上海证券报信息报露中国证券报 上海证券报信息报露 中国证券报 上海证券报信息报露 中国证券报 上海证券报信息报露 2008 年 3 月 1 日 2008 年 3 月 7 日 2008 年 3 月 18 日 2008 年 3 月 18 日 刊载的互联网网站及检索路径

25 24 中国铝业股份有限公司须予披露及关联交易 收购五间铝加工厂及一间原铝制造厂股权中国证券报 上海证券报信息报露 2008 年 3 月 18 日 中国铝业股份有限公司股东周年大会公告中国证券报 上海证券报信息报露 2008 年 3 月 26 日 中国铝业股份有限公司 2008 年临时股东中国证券报 上海证券报信息报露 2008 年 3 月 26 日 中国铝业股份有限公司澄清公告中国证券报 上海证券报信息报露 2008 年 4 月 14 日 中国铝业中国证券 2008 年 4

26 25 股份有限公司董事会决议公告报 上海证券报信息报露月 18 日中国铝业股份有限公司关于召开 2007 年度股东周年大会增加临时提案的公告中国证券报 上海证券报信息报露 2008 年 4 月 18 日 中国铝业股份有限公司有限售条件流通股上市流通的公告中国证券报 上海证券报信息报露 2008 年 4 月 30 日 中国铝业股份有限公司 2007 年股东周年大会决议公中国证券报 上海证券报信息报露 2008 年 5 月 12 日

27 26 告中国铝业股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会决议公告中国证券报 上海证券报信息报露 2008 年 5 月 12 日 中国铝业股份有限公司合资安排公告中国证券报 上海证券报信息报露 2008 年 5 月 12 日 中国铝业关于公司成为六家铝业公司股权最终受让方的公告中国证券报 上海证券报信息报露 2008 年 5 月 15 日 中国铝业股份有限公司 2007 年度报告更正公告中国证券报 上海证券报信息报露 2008 年 5 月 21 日 中国铝业股份中国证券报 2008 年 5 月

28 27 有限公司订立收购六间铝业公司的股权协议的公告上海证券报信息报露 22 日中国铝业股份有限公司中期票据发行情况公告中国证券报 上海证券报信息报露 2008 年 6 月 11 日 中国铝业股份有限公司 2007 年度末期股息派发实施公告中国证券报 上海证券报信息报露 2008 年 6 月 17 日 中国铝业股份有限公司 2008 年上半年度业绩预减公告中国证券报 上海证券报信息报露 2008 年 6 月 21 日

29 七 财务会计报告 ( 一 ) 审计报告公司半年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所有限公司注册会计师封和平 侯永杰审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 审计报告普华永道中天审字 (2008) 第 号中国铝业股份有限公司全体股东 :: 我们审计了后附的中国铝业股份有限公司 ( 以下简称 中国铝业 ) 及其子公司 ( 以下合称 中国铝业集团 ) 的合并及母公司财务报表, 包括 2008 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表以及截至 2008 年 6 月 30 日止六个月期间的合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表 合并及母公司股东权益变动表和财务报表附注 按照企业会计准则的规定编制财务报表是中国铝业集团和中国铝业管理层的责任 这种责任包括 : (1) 设计 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报 ; (2) 选择和运用恰当的会计政策 ; (3) 作出合理的会计估计 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范, 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 我们认为, 上述中国铝业集团和中国铝业的合并及母公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制, 在所有重大方面公允反映了中国铝业集团和中国铝业 2008 年 6 月 30 日的财务状况以及截至 2008 年 6 月 30 日止六个月期间的经营成果和现金流量 普华永道中天会计师事务所有限公司 中华人民共和国上海湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 中国注册会计师 : 封和平 侯永杰 2008 年 8 月 29 日 ( 二 ) 财务报表 合并资产负债表 编制单位 : 中国铝业股份有限公司 报告截止日 :2008 年 06 月 30 日 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产 : 货币资金 11,590,371 8,937,958 结算备付金拆出资金交易性金融资产 18,266 8,103 应收票据 1,517,341 2,534,548 28

30 应收账款 1,561,154 1,169,728 预付款项 1,852,341 1,476,967 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 587, ,959 买入返售金融资产存货 19,465,412 15,338,238 一年内到期的非流动资产 35,922 66,647 其他流动资产 322, ,391 流动资产合计 36,951,136 30,096,539 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产 31,098 40,113 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 1,334,957 1,190,216 投资性房地产 107, ,201 固定资产 61,289,000 56,072,130 在建工程 14,415,055 12,741,577 工程物资 643, ,917 固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 1,832,029 1,725,280 开发支出商誉 2,330,945 2,330,945 长期待摊费用 163, ,830 递延所得税资产 591, ,435 其他非流动资产 835, ,000 非流动资产合计 83,574,916 75,399,644 资产总计 120,526, ,496,183 流动负债 : 短期借款 11,750,418 5,788,055 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债 92,498 0 应付票据 183, ,060 应付账款 4,381,108 4,091,202 预收款项 1,206,212 1,097,790 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 699, ,077 29

31 应交税费 144, ,597 应付利息应付股利 193,757 37,015 其他应付款 5,245,102 4,935,660 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款一年内到期的非流动负债 2,961,069 2,477,022 其他流动负债 2,323,470 3,205,457 流动负债合计 29,181,065 23,251,935 非流动负债 : 长期借款 20,973,562 15,479,914 应付债券 6,990,646 2,029,183 长期应付款专项应付款 88,000 预计负债递延所得税负债 173, ,460 其他非流动负债 710,161 92,557 非流动负债合计 28,847,679 17,862,114 负债合计 58,028,744 41,114,049 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 13,524,488 13,524,488 资本公积 13,226,110 17,296,864 减 : 库存股盈余公积 5,719,084 5,719,084 一般风险准备未分配利润 25,710,455 24,026,507 外币报表折算差额 -9,570 10,047 归属于母公司所有者权益合计 58,170,567 60,576,990 少数股东权益 4,326,741 3,805,144 所有者权益合计 62,497,308 64,382,134 负债和所有者总计 120,526, ,496,183 法定代表人 : 肖亚庆主管会计工作负责人 : 陈基华会计机构负责人 : 欧小武 母公司资产负债表 编制单位 : 中国铝业股份有限公司 报告截止日 :2008 年 06 月 30 日 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产 : 货币资金 6,131,133 5,121,705 交易性金融资产应收票据 751,411 1,539,935 应收账款 1,889,929 1,121,609 预付款项 599, ,448 30

32 应收利息应收股利 134,119 4,656 其他应收款 2,047,143 1,432,617 存货 11,300,946 9,654,909 一年内到期的非流动资产 35,922 48,647 其他流动资产 152,362 47,451 流动资产合计 23,042,817 19,341,977 非流动资产 : 可供出售金融资产 7,000 7,000 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 12,633,348 8,289,414 投资性房地产固定资产 42,630,732 38,161,237 在建工程 7,846,407 7,354,010 工程物资 192, ,136 固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 672, ,147 开发支出商誉 2,330,945 2,330,945 长期待摊费用 103,112 85,654 递延所得税资产 283, ,870 其他非流动资产 232,000 非流动资产合计 66,931,707 57,253,413 资产总计 89,974,524 76,595,390 流动负债 : 短期借款 3,700,000 交易性金融负债应付票据 72,610 36,500 应付账款 2,506,476 2,792,864 预收款项 411, ,704 应付职工薪酬 287, ,800 应交税费 211, ,634 应付利息应付股利 7,290 19,415 其他应付款 3,612,715 3,818,730 一年内到期的非流动负债 1,589,969 1,549,938 其他流动负债 2,240,116 3,143,393 流动负债合计 14,639,643 12,628,978 非流动负债 : 长期借款 11,765,954 5,294,354 应付债券 6,990,646 2,029,183 长期应付款专项应付款 88,000 31

33 预计负债递延所得税负债 142, ,144 其他非流动负债 54,258 60,297 非流动负债合计 18,953,512 7,618,978 负债合计 33,593,155 20,247,956 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 13,524,488 13,524,488 资本公积 14,132,935 15,524,244 减 : 库存股盈余公积 5,719,084 5,719,084 未分配利润 23,004,862 21,579,618 所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 56,381,369 56,347,434 负债和所有者 ( 或股东权益 ) 合计 89,974,524 76,595,390 法定代表人 : 肖亚庆主管会计工作负责人 : 陈基华会计机构负责人 : 欧小武 合并利润表 编制单位 : 中国铝业股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一 营业总收入 39,606,826 42,651,125 其中 : 营业收入 39,606,826 42,651,125 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 36,268,954 33,072,933 其中 : 营业成本 33,495,788 30,650,863 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 201, ,805 销售费用 716, ,677 管理费用 1,134, ,161 财务费用 732, ,957 资产减值损失 -11,553 1,470 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 13,843 69,768 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 169, ,158 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 112, ,514 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 3,521,537 9,805,118 加 : 营业外收入 98,894 6,063 减 : 营业外支出 364,253 30,684 32

34 其中 : 非流动资产处置净损失 41,357 6,815 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 3,256,178 9,780,497 减 : 所得税费用 642,168 1,821,213 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 2,614,010 7,959,284 归属于母公司所有者的净利润 2,400,746 6,969,877 少数股东损益 213, ,407 六 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 :35,271,987 元 法定代表人 : 肖亚庆主管会计工作负责人 : 陈基华会计机构负责人 : 欧小武 母公司利润表 编制单位 : 中国铝业股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一 营业收入 22,780,410 20,556,143 减 : 营业成本 18,846,076 13,128,225 营业税金及附加 139, ,750 销售费用 379, ,422 管理费用 766, ,314 财务费用 285, ,942 资产减值损失 740 1,028 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 353, ,515 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 112, ,330 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 2,714,723 6,430,977 加 : 营业外收入 73,723 2,597 减 : 营业外支出 314,741 12,202 其中 : 非流动资产处置净损失 30,990 2,865 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 2,473,705 6,421,372 减 : 所得税费用 419,466 1,344,753 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 2,054,239 5,076,619 法定代表人 : 肖亚庆主管会计工作负责人 : 陈基华会计机构负责人 : 欧小武 合并现金流量表 编制单位 : 中国铝业股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 52,710,573 53,511,272 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 33

35 收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置交易性金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 108,561 17,221 收到其他与经营活动有关的现金 99,298 13,096 经营活动现金流入小计 52,918,432 53,541,589 购买商品 接受劳务支付的现金 44,328,739 37,367,821 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 2,870,476 2,542,812 支付的各项税费 3,533,914 6,055,653 支付其他与经营活动有关的现金 484, ,870 经营活动现金流出小计 51,217,626 46,349,156 经营活动产生的现金流量净额 1,700,806 7,192,433 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 96,054 1,428,000 取得投资收益收到的现金 157,692 9,390 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 11,198 4,656 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 92, ,705 投资活动现金流入小计 357,313 1,832,751 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 9,197,137 4,850,585 投资支付的现金 229,846 69,580 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4,177,717 支付其他与投资活动有关的现金 94,420 10,397 投资活动现金流出小计 13,699,120 4,930,562 投资活动产生的现金流量净额 -13,341,807-3,097,811 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 184,800 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 184,800 取得借款收到的现金 17,715,278 5,642,446 发行债券收到的现金 6,977,000 4,966,500 收到其他与筹资活动有关的现金 126,270 2,468 筹资活动现金流入小计 25,003,348 10,611,414 偿还债务支付的现金 8,775,220 8,854,444 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 2,097, ,994 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 51,459 76,906 支付其他与筹资活动有关的现金 402 筹资活动现金流出小计 10,872,908 9,747,840 34

36 筹资活动产生的现金流量净额 14,130, ,574 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 2,489,439 4,958,196 加 : 期初现金及现金等价物余额 8,708,364 10,546,654 六 期末现金及现金等价物余额 11,197,803 15,504,850 法定代表人 : 肖亚庆主管会计工作负责人 : 陈基华会计机构负责人 : 欧小武 母公司现金流量表 编制单位 : 中国铝业股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 27,129,975 24,046,199 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 72,060 2,347 经营活动现金流入小计 27,202,035 24,048,546 购买商品 接受劳务支付的现金 21,323,911 13,441,610 支付给职工以及为职工支付的现金 2,220,315 1,783,082 支付的各项税费 2,446,527 4,334,403 支付其他与经营活动有关的现金 249, ,221 经营活动现金流出小计 26,240,713 19,721,316 经营活动产生的现金流量净额 961,322 4,327,230 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 1,350,000 取得投资收益收到的现金 439,753 65,360 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 4,558 3,073 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 21,373 收到其他与投资活动有关的现金 34,075 62,945 投资活动现金流入小计 499,759 1,481,378 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 4,898,995 2,503,528 投资支付的现金 63, ,000 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 5,606,443 支付其他与投资活动有关的现金 750, ,185 投资活动现金流出小计 11,319,968 2,970,713 投资活动产生的现金流量净额 -10,820,209-1,489,335 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金 9,639, ,000 收到其他与筹资活动有关的现金 6,977,000 4,966,620 筹资活动现金流入小计 16,616,000 5,571,620 偿还债务支付的现金 4,354,369 3,693,995 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 1,435, ,573 支付其他与筹资活动有关的现金 0 筹资活动现金流出小计 5,790,358 3,962,568 筹资活动产生的现金流量净额 10,825,642 1,609,052 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 35

37 五 现金及现金等价物净增加额 966,755 4,446,947 加 : 期初现金及现金等价物余额 5,121,705 6,982,831 六 期末现金及现金等价物余额 6,088,460 11,429,778 法定代表人 : 肖亚庆主管会计工作负责人 : 陈基华会计机构负责人 : 欧小武 编制单位 : 中国铝业股份有限公司 项目 一 上年年末余额加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并带入二 本年年初余额三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) ( 一 ) 净利润 ( 二 ) 直接计入所有者权益的利得和损失 1. 可供出售金融资产公允价 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积 合并所有者权益变动表 本期金额归属于母公司所有者权益一般减 : 风库存盈余公积未分配利润险股准备 其他 少数股东权益 所有者权益合计 13,524,488 15,047,140 5,719,084 23,623,901 10,047 3,072,622 60,997,282 2,249, , ,522 3,384,852 13,524,488 17,296,864 5,719,084 24,026,507 10,047 3,805,144 64,382,134-4,070, ,683,948-19, ,597-1,884,826 2,400, ,264 2,614,010 83, ,617-2,967 60,720-5,525-3,490-9,015 36

38 值变动净额 2. 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3. 与计入所有者权益项目相 ,352 关的所得税影响 4. 其他 5. 国债基金拨 88,000 88,000 入 6, 外币报 表折 -19,617-19,617 算差额 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 83, ,400,746-19, ,297 2,674,730 小计 ( 三 ) 所有者投入和 -4,154, ,625-3,622,433 减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 , 同一控 制下 -4,154,058-26,441-4,180,499 企业合并 5, 收 购子公司 2,958 2,958 37

39 6, 少数股东注资 7, 发行直接相关费用 8, 收购子公司少数股东股权 ( 四 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他四 本期期末余额 555, , , , , , , ,123 13,524,488 13,226,110 5,719,084 25,710,455-9,570 4,326,741 62,497,308 38

40 项目 一 上年年末余额加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并带入二 本年年初余额三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) ( 一 ) 净利润 ( 二 ) 直接计入所有者权益的利得和损失 1. 可供出售金融资产公允价值变动净额 2. 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3. 与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4. 其他 5. 国债基金拨入 6, 外币报表折 实收资本 ( 或股本 ) 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 一 资本公积 般减 : 风库存盈余公积险股准 未分配利润 备 其他 少数股东权益 所有者权益合计 11,649,876 10,521,480 4,635,696 17,988,691 4,470,819 49,266,562 2,119,899-99, ,010 2,908,551 11,649,876 12,641,379 4,635,696 17,889,333 5,358,829 52,175,113 1,236,732 4,279, ,969, ,097 12,456,221 6,969, ,407 7,959,

41 算差额上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) ,969, ,407 7,809,284 小计 ( 三 ) 所有者投入和减少资 1,236,732 4,279, ,158 4,574,283 本 1. 所有者投入资本 1,236,732 4,318,049 5,554, 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 , 同一控制下企业合并 5, 收购子公司 400, ,165 6, 少数股东注资 7, 发行直接相 -150, ,000 关费用 8, 收购 子公司少数股东股权 111,660-1,342,032-1,230,372 ( 四 ) 利润分配 ,346-77, 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分 -77,346-77,346 配 4. 其他 ( 五 ) 所有者权益 内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公 积转增资 40

42 本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他四 本期 12,886,608 16,921,088 期末余额 4,635,696 24,859,210 5,328,732 64,631,334 法定代表人 : 肖亚庆主管会计工作负责人 : 陈基华会计机构负责人 : 欧小武 母公司所有者权益变动表 编制单位 : 中国铝业股份有限公司 本期金额 项目实收资本减 : 库存所有者权益资本公积盈余公积未分配利润 ( 或股本 ) 股合计 一 上年年末余额 13,524,488 15,524,244 5,719,084 21,579,618 56,347,434 加 : 会计政策变更前期差错更正二 本年年初余额 13,524,488 15,524,244 5,719,084 21,579,618 56,347,434 三 本期增减变动 金额 ( 减少以 - -1,391,309 1,425,244 33,935 号填列 ) ( 一 ) 净利润 2,054,239 2,054,239 ( 二 ) 直接计入所有者权益的利得和 -9,056 87,803 78,747 损失 1. 可供出售金融资产公允价值变动净额 2. 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3. 与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4. 其他 5. 子公司转为分公司 -97,056-97, 国债基金拨入 88,000 88, 子公司注销 87,803 87, 新购并子公司权益法转成本法调整上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 -9,056 2,142,042 2,132,986 ( 三 ) 所有者投入和减少资本 -1,382,253-1,382, 所有者投入资本 41

43 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 4. 收购子公司带入 -1,382,253-1,382, 发行直接相关费用 ( 四 ) 利润分配 -716, , 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -716, , 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 四 本期期末余额 13,524,488 14,132,935 5,719,084 23,004,862 56,381,369 上年同期金额 项目实收资本减 : 库存所有者权益资本公积盈余公积未分配利润 ( 或股本 ) 股合计 一 上年年末余额 11,649,876 10,009,225 4,635,696 15,368,099 41,662,896 加 : 会计政策变更前期差错更正二 本年年初余额 11,649,876 10,009,225 4,635,696 15,368,099 41,662,896 三 本期增减变动 金额 ( 减少以 - 号填列 ) 1,236,732 6,775, ,952,671 12,965,101 ( 一 ) 净利润 5,076,619 5,076,619 ( 二 ) 直接计入所有者权益的利得和 , ,948 损失 1. 可供出售金融资产公允价值变动净额 2. 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3. 与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4. 其他 42

44 5. 子公司转为分公司 6. 国债基金拨入 7. 子公司注销 8. 新购并子公司权益法转成本法调整 -123, ,948 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 ,952,671 4,952,671 ( 三 ) 所有者投入和减少资本 1,236,732 6,775, ,012, 所有者投入资本 1,236,732 6,925,698 8,162, 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 4. 收购子公司带入 5. 发行直接相关费用 -150, ,000 ( 四 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 3. 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 四 本期期末余额 12,886,608 16,784,923 4,635,696 20,320,770 54,627,997 法定代表人 : 肖亚庆主管会计工作负责人 : 陈基华会计机构负责人 : 欧小武 公司概况 中国铝业股份有限公司 ( 本公司 ) 是根据原国家经济贸易委员会出具的批文 关于同意设立中国铝业股份有限公司的批复 ( 国经贸企改 [2001]818 号 ), 由中国铝业公司 ( 中铝公司 ) 广西投资集团有限公司 ( 原称广西开发投资有限责任公司 )( 广西投资 ) 和贵州省物资开发投资公司 ( 贵州开发 ) 作为发起人, 以发起方式设立的股份有限公司, 总股本为 8,000,000 千股, 每股面值 1 元 本公司于 2001 年 9 月 10 日在中华人民共和国北京市正式成立, 并取得了注册号为 (2-2) 号的企业法人营业执照 本公司于 2001 年 12 月 12 日首次公开发行 2,588,236 千股 ( 每股面值 1 元 ) 境外上市外资股 (H 股 ), 并分别在香港联合交易所有限公司以及以美国存托股份的方式在纽约证券交易所上市, 其中新增发行 2,352,942 千新股, 本公司非 H 股股东减持其非流通股 235,294 千股 本公司于 2002 年 1 月行使超额配售权发行 161,654 千股 ( 每股面值 1 元 ) 的 H 股, 其中 : 新增发行 146,958 千新股, 同时本公司非 H 股股东减持其非流通股 14,696 千股 43

45 本公司于 2004 年 1 月行使配售权发行 549,976 千股 ( 每股面值 1 元 ) 的 H 股 本公司于 2006 年 5 月行使配售权发行 600,000 千股 ( 每股面值 1 元 ) 的 H 股 ; 同时中铝公司将其所持 44,100 千股国家股划转给全国社会保障基金理事会, 本公司接受全国社会保障基金理事会委托, 在本次配售同时出售上述 44,100 千股, 并将所得款项支付给全国社会保障基金理事会 本公司于 2007 年 4 月向本公司之子公司山东铝业股份有限公司 ( 山东铝业 ) 和本公司之联营公司兰州铝业股份有限公司 ( 兰州铝业 ) 除本公司以外的股东发行了 1,236,732 千股 ( 每股面值 1 元 ) 人民币普通股 (A 股 ), 以换股方式取得了山东铝业和兰州铝业 100% 的股权, 并在上海证券交易所上市 同时, 山东铝业和兰州铝业退市 本公司于 2007 年 12 月 28 日向包头铝业股份有限公司 ( 包头铝业 ) 的股东定向增发 637,880 千股 ( 每股面值 1 元 ) 人民币普通股 (A 股 ), 以换股方式取得了包头铝业 100% 的股权 同时, 包头铝业退市 截至 2008 年 6 月 30 日止, 本公司总股本已增至 13,524,488 千股 经原国家经济贸易委员会批准, 中铝公司于 2001 年 9 月 29 日依据与中国信达资产管理有限公司 ( 中国信达 ) 中国东方资产管理公司 ( 中国东方 ) 和国家开发银行拟定的债转股方案, 将其持有的本公司计 2,767,519 千股 ( 每股面值 1 元 ) 股份置换给中国信达 中国东方和国家开发银行, 使上述公司成为了本公司的内资股股东 2005 年, 中国信达将其持有本公司的部分股份转让给中国建设银行股份有限公司 ( 建设银行 ), 建设银行也成为了本公司的内资股股东 2007 年 4 月, 中国东方将其持有的本公司股份全部转让给中铝公司 于 2008 年 6 月 30 日本公司股东及其持股情况如下 : 内资股股东 股份数目 ( 千股 ) 占已发行股本比例 (%) 中铝公司 5,214, 中国信达 900, 建设银行 709, 国家开发银行 554, 包头铝业 ( 集团 ) 有限责任公司 ( 包铝集团 ) 351, 广西投资 195, 贵州开发 114, 兰州铝厂 79, 其他内资股股东 1,460, ,580, 外资股股东 3,943, 合计 13,524, 本公司及本公司之子公司 ( 以下合称 本集团 ) 主要业务为氧化铝及电解铝产品的生产及销售等 本集团的经营范围为铝矿资源的开发及铝矿产品 碳素制品及相关有色金属产品的生产 加工 销售 中铝公司为本公司之最终控制股东 本财务报表由本公司董事会于 2008 年 8 月 29 日批准报出 44

46 ( 三 ) 公司主要会计政策 会计估计和前期差错 : 1 会计准则和会计制度 : 本集团和本公司截至 2008 年 6 月 30 日止六个月期间合并及母公司财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了本集团和本公司 2008 年 6 月 30 日的财务状况以及截至 2008 年 6 月 30 日止六个月期间的经营成果和现金流量等有关信息 2 财务报表的编制基础 : 本财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的 企业会计准则 基本准则 和 38 项具体会计准则 其后颁布的企业会计准则应用指南 企业会计准则解释及其他相关规定 ( 以下简称 企业会计准则 ) 编制 3 会计年度 : 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 4 记账本位币 : 本公司的记账本位币为人民币 5 现金等价物的确定标准 : 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款, 现金等价物是指持有的期限短 流动性强 易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资 6 外币业务核算方法 : (a) 外币交易外币交易按交易发生当日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账 于资产负债表日, 外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币, 所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外, 直接计入当期损益 以历史成本计量的外币非货币性项目, 采用交易发生日的即期汇率折算 (b) 外币财务报表的折算境外经营的资产负债表中的资产和负债项目, 采用资产负债表日的即期汇率折算, 股东权益中除未分配利润项目外, 其他项目采用发生时的即期汇率折算 境外经营的利润表中的收入与费用项目, 采用交易发生日的即期汇率折算 上述折算产生的外币报表折算差额, 在股东权益中以单独项目列示 外币现金流量以及境外子公司的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算 汇率变动对现金的影响额, 在现金流量表中单独列示 7 金融资产和金融负债的核算方法 : 金融资产于初始确认时分类为 : 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 应收款项和可供出售金融资产及持有至到期投资 金融资产的分类取决于本集团对金融资产的持有意图和持有能力 (a) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括 : 持有目的为短期内出售的金融资产, 该资产在资产负债表中以交易性金融资产列示 (b) 应收款项应收款项是指在活跃市场中没有报价 回收金额固定或可确定的非衍生金融资产, 包括应收票据 应收账款 应收利息 应收股利及其他应收款等 ( 参见七 ( 三 )14) 45

47 (c) 可供出售金融资产可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类别的金融资产 自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为其他流动资产 (d) 确认和计量金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时, 按公允价值在资产负债表内确认 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产, 取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益 其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额 当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移至转入方的, 终止确认该金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量, 但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 按照成本计量 ; 应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法, 以摊余成本计量 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益 ; 在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损益, 计入当期损益 除减值损失及外币资本性金融资产形成的汇兑损益外, 可供出售金融资产公允价值变动计入股东权益, 待该金融资产终止确认时, 原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益 可供出售权益工具投资的现金股利, 于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益 (e) 金融资产减值除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外, 本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查, 如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的, 计提减值准备 以摊余成本计量的金融资产发生减值时, 按预计未来现金流量 ( 不包括尚未发生的未来信用损失 ) 现值低于账面价值的差额, 计提减值准备 如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复, 且客观上与确认该损失后发生的事项有关, 原确认的减值损失予以转回, 计入当期损益 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降, 原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失 对已确认减值损失的可供出售权益工具投资, 在期后公允价值上升且客观上与原减值损失确认后发生的事项有关的, 原确认的减值损失予以转回, 直接计入股东权益 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失, 如果在以后期间价值得以恢复, 也不予转回 8 应收款项坏账准备的确认标准 计提方法 : (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 计提方法 : 存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回的所有款项 根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 单独进行减值测试, 计提坏账准备 9 存货核算方法 : 存货包括原材料 在产品 产成品 周转材料和备品备件等, 按成本与可变现净值孰低列示 存货取得时按实际成本入账 原材料 在产品 产成品和备品备件发出时的成本按加权平均法核算, 周转材料包括低值易耗品和包装物等, 在领用时采用一次转销法核算成本 产成品和在产品成本包括原材料 直接人工以及在正常生产能力下按照适当比例分配的所有间接生产费用 存货跌价准备一般按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提 可变现净值按日常活动中, 以存货的估计售价减去估计至完工将要发生的成本 估计的销售费用以及相关税费后的金额确定 本集团的存货盘存制度采用永续盘存制 46

48 10 固定资产计价和折旧方法的计提方法 : (1) 固定资产计价和折旧方法 : 固定资产是指为生产商品 提供劳务 出租或经营管理而持有的, 使用年限超过一年, 单位价值较高的有形资产 固定资产以取得时的实际成本入账, 并从其达到预定可使用状态的次月起, 采用直线法 ( 年限平均法 ) 提取折旧 各类固定资产的估计残值率 折旧年限和年折旧率如下 : 类别 折旧年限 ( 年 ) 残值率 (%) 年折旧率 (%) 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备 固定资产包括房屋及建筑物 机器设备 运输工具以及办公设备等 购置或新建的固定资产按取得时的实际成本进行初始计量 公司制改建时国有股股东投入的固定资产, 按国有资产管理部门确认的评估值作为入账价值 与固定资产有关的后续支出, 在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠地计量时, 计入固定资产成本 ; 对于被替换的部分, 终止确认其账面价值 ; 所有其他后续支出于发生时计入当期损益 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提 对计提了减值准备的固定资产, 则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额 (2) 其他说明于每年年度终了, 对固定资产的预计使用寿命 预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调整 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时, 账面价值减记至可收回金额 ( 参见七 ( 三 )14) 符合持有待售条件的固定资产, 以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示 公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额, 确认为资产减值损失 当固定资产被处置 或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时, 终止确认该固定资产 固定资产出售 转让 报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益 11 在建工程核算方法 : 在建工程按实际发生的成本计量 实际成本包括建筑费用 其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款费用 在建工程在达到预定可使用状态时, 转入固定资产并自次月起开始计提折旧 当在建工程的可收回金额低于其账面价值时, 账面价值减记至可收回金额 ( 参见七 ( 三 )14) 12 无形资产核算方法 : 无形资产包括土地使用权 采矿权及电脑软件等, 以实际成本进行初始计量 公司制改建时国有股股东投入的无形资产, 按国有资产管理部门确认的评估值作为入账价值 (a) 土地使用权土地使用权按使用年限平均摊销 47

49 (b) 采矿权采矿权以实际成本进行初始计量, 实际成本包括支付的采矿权价款或支付的探矿权价款 勘探及其他直接费用 根据采矿权许可证规定的有效期限或自然资源的可开采年限孰短, 采用直线法摊销 (c) 电脑软件电脑软件采用直线法按 5 年平均摊销 (d) 无形资产减值当无形资产的可收回金额低于其账面价值时, 账面价值减记至可收回金额 ( 参见七 ( 三 )14) (e) 定期复核使用寿命和摊销方法对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整 13 长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 : 长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用, 按预计受益期间分期平均摊销, 并以实际支出减去累计摊销后的净额列示 14 除存货 投资性房地产及金融资产外, 其他主要类别资产的资产减值准备确定方法 : 在财务报表中单独列示的商誉, 无论是否存在减值迹象, 至少每年进行减值测试 固定资产 无形资产及长期股权投资等, 于资产负债表日存在减值迹象的, 进行减值测试 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的, 按其差额计提减值准备并计入减值损失 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者 资产减值准备按单项资产为基础计算并确认, 如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的, 以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额 资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合 上述资产减值损失一经确认, 如果在以后期间价值得以恢复, 也不予转回 15 长期股权投资的核算方法 : 长期股权投资包括本公司对子公司的股权投资 本集团对合营企业和联营企业的股权投资 (a) 子公司子公司是指本公司能够对其实施控制, 即有权决定其财务和经营政策, 并能据以从其经营活动中获取利益的被投资单位 在确定能否对被投资单位实施控制时, 被投资单位当期可转换公司债券 当期可执行认股权证等潜在表决权因素亦同时予以考虑 对子公司投资, 在本公司个别财务报表中按照成本法确定的金额列示, 在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量 被投资单位宣告分派的现金股利或利润, 确认为当期投资收益 确认的投资收益, 仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额, 所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回 (b) 合营企业和联营企业合营企业是指本集团与其他方对其实施共同控制的被投资单位 ; 联营企业是指本集团对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位 对合营企业和联营企业投资按照实际成本进行初始计量, 并采用权益法进行后续计量 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的, 其差额包含在初始投资成本中 ; 初始投 48

50 资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的, 其差额计入当期损益, 同时调整长期股权投资成本 采用权益法核算时, 本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益 确认被投资单位发生的净亏损, 以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限, 但本集团负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的, 继续确认投资损失和预计负债 被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动, 在持股比例不变的情况下, 本集团按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积 被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本集团应分得的部分, 相应减少长期股权投资的账面价值 本集团与被投资单位之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部分, 予以抵销, 在此基础上确认投资损益 本集团与被投资单位发生的内部交易损失, 属于资产减值损失的, 全额确认该损失, 相应的未实现损益不予抵销 (c) 长期股权投资减值当长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时, 账面价值减记至可收回金额 ( 参见七 ( 三 )14) 16 借款费用资本化的核算方法 : 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的购建的借款费用, 在资产支出及借款费用已经发生 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时, 开始资本化并计入该资产的成本 当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化, 其后发生的借款费用计入当期损益 如果资产的购建活动发生非正常中断, 并且中断时间连续超过 3 个月, 暂停借款费用的资本化, 直至资产的购建活动重新开始 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的, 以专门借款当期实际发生的利息费用, 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的, 本集团根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率, 计算确定一般借款应予资本化的利息金额 资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定 17 收入确认原则 : 收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售商品和提供劳务时, 已收或应收合同或协议价款的公允价值确定 收入按扣除增值税 商业折扣 销售折让及销售退回的净额列示 与交易相关的经济利益能够流入本集团, 相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时, 确认相关的收入 (a) 销售产品在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方, 并且不再对该产品实施继续管理和控制, 与交易相关的经济利益能够流入本集团, 相关的收入和成本能够可靠计量时确认 (b) 利息收入利息收入按照时间比例为基础采用实际利率计算确定 18 确认递延所得税资产的依据 : 递延所得税资产和负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额 ( 暂时性差异 ) 计算确认 对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减, 视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产 对于商誉的初始确认产生的暂时性差异, 不确认相应的递延所得税负债 对于发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额 ( 或可抵扣亏损 ) 的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异, 不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债 于资产负债表日, 49

51 递延所得税资产和递延所得税负债, 按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量 本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异 可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限, 确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产 资产负债表日, 有确凿证据表明未来期间很可能满足获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的, 确认以前期间未确认的递延所得税资产 对子公司 合营企业及联营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债, 予以确认 但本公司及本集团能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的, 不予确认 19 其他主要会计政策, 会计估计和会计报表的编制方法 : 1) 衍生工具未被指定且非有效套期工具的衍生工具, 划分为交易性金融资产或交易性金融负债, 于衍生工具合约订立日之公允价值确认, 其后按公允价值重新计量, 公允价值变动计入公允价值变动损益 2) 研究与开发根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性, 分为研究阶段支出和开发阶段支出 研究阶段的支出, 于发生时计入当期损益 ; 开发阶段的支出, 同时满足下列条件的, 确认为资产 : a. 完成该资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性 b. 管理层具有完成该资产并使用或出售的意图 c. 能够证明该资产将如何产生经济利益 d. 有足够的技术 财务资源和其他资源支持, 以完成该资产的开发, 并有能力使用或出售该资产 e. 归属于该资产开发阶段的支出能够可靠地计量 不满足上述条件的开发阶段的支出, 于发生时计入当期损益 前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产 已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出, 自该项目达到预定可使用状态之日起确认为资产 当开发支出的可收回金额低于其账面价值时, 账面价值减记至可收回金额 ( 参见七 ( 三 )14) 3) 商誉商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日可辨认净资产的公允价值份额的差额, 或者为非同一控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差额 企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示 购买联营企业和合营企业股权投资成本超过投资时应享有被投资单位可辨认净资产的公允价值份额的差额, 包含于长期股权投资的账面价值中 企业合并形成的商誉至少每年进行减值测试 减值测试时, 商誉的账面价值根据企业合并的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合, 资产组或资产组组合的减值参见七 ( 三 )14 期末商誉按成本减去累计减值损失后的净额列示 4) 借款借款按公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量, 并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量 于资产负债表日起 12 个月 ( 含 12 个月 ) 内偿还的借款为短期借款, 其余借款为长期借款 5) 职工薪酬职工薪酬主要包括工资 奖金 津贴和补贴 职工福利费 社会保险费及住房公积金 工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出 本集团在职工提供服务的会计期间, 将应付的职工薪酬确认为负债, 并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用 50

52 6) 应付债券及短期融资券发行的应付债券及短期融资券按公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量, 并在债券存续期间采用实际利率法按摊余成本进行后续计量 利息费用除在符合借款费用资本化条件时予以资本化外, 直接计入当期损益 7) 政府补助政府补助在本集团能够满足其所附的条件以及能够收到时, 予以确认 政府补助为货币性资产的, 按照实际收到的金额计量 ; 对于按照固定的定额标准拨付的补助, 按照应收的金额计量 政府补助为非货币性资产的, 按照公允价值计量 ; 公允价值不能可靠取得的, 按照名义金额计量 按照名义金额计量的政府补助, 直接计入当期损益 与资产相关的政府补助确认为递延收益, 并在相关资产使用寿命内平均分配, 计入当期损益 与收益相关的政府补助, 用于补偿本集团以后期间的相关费用或损失的, 确认为递延收益, 并在确认相关费用的期间, 计入当期损益 ; 用于补偿本集团已发生的相关费用或损失的, 直接计入当期损益 8) 股利分配现金股利于股东大会批准的当期, 确认为负债 9) 租赁实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁 其他的租赁为经营租赁 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益 10) 企业合并 (a) 同一控制下的企业合并合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价值计量 合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足以冲减的, 调整留存收益 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益, 但为企业合并发行权益性证券发生的手续费 佣金等, 冲减权益性证券的溢价收入 (b) 非同一控制下的企业合并购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量 合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 ; 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 计入当期损益 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本, 但为企业合并发行权益性证券发生的手续费 佣金等, 冲减权益性证券的溢价收入 11) 合并财务报表的编制方法合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司 从取得子公司的实际控制权之日起, 本集团开始将其予以合并 ; 从丧失实际控制权之日起停止合并 集团内所有重大往来余额 交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销 子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的, 在编制合并财务报表时, 按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司, 以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整 ; 对于因同一控制下企业合并取得的子公司, 在编制合并财务报表时, 视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生, 从报告期最早期间的期初起将其资产 负债 经营成果和现金流量纳入合并财务报表, 其合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映 本公司向子公司的少数股东购买其持有的少数股权, 在编制合并财务报表时, 因购买少数股权增加的长期股权投资成本, 与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额, 调整权益 51

53 12) 分部报告业务分部是指本集团内可区分的 能够提供单项或一组相关产品或劳务的重大组成部分, 该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬 本集团以业务分部为分部报告形式, 分部间转移价格参照市场价格确定 间接归属于各分部的费用按照收入比例在不同的分部之间分配 13) 金融工具的公允价值确定存在活跃市场的金融工具, 以活跃市场中的报价确定其公允价值 不存在活跃市场的金融工具, 采用估值技术确定其公允价值 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格 参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值 现金流量折现法和期权定价模型等 采用估值技术时, 尽可能多使用市场参数, 减少使用与本集团特定相关的参数 14) 重要会计估计和判断本集团根据历史经验和其它因素, 包括对未来事项的合理预期, 对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价 很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示如下 : (a) 商誉减值准备的会计估计本集团每年进行测试以判断商誉是否发生减值 资产组的可回收金额需要根据使用价值计算确定 此类计算要求使用估计 因此可以合理的估计, 根据现有经验进行测试的结果可能与下一年度实际结果有所不同, 因而可能导致对经评估的商誉减值的重大调整 (b) 固定资产的可使用年限及减值本集团的管理层估计其固定资产可使用年限 此类估计以性质及功能相似的固定资产在以往年度的实际可使用年限的历史经验为基准 可使用年限与以前估计的使用年限不同时, 管理层会对折旧费用进行相应的调整, 或者当报废或出售技术落后或非关键设备时相应冲销或冲减相应固定资产的累计折旧 本集团在任何减值迹象产生时对固定资产进行测试以判断其是否发生减值 根据七 ( 三 )14, 固定资产的可回收金额低于其账面价值的差额确认减值 因此可以合理的估计, 根据现有经验进行测试的结果可能与下一年度实际结果有所不同, 因而可能导致对固定资产账面价值的重大调整 (c) 所得税本集团在多个地区缴纳企业所得税 在正常的经营活动中, 涉及的很多交易和事项的最终的税务处理都存在不确定性, 在计提各个地区的所得税费用时本集团需要作出重大判断 本集团基于对预期的税务检查项目是否需要缴纳额外税款的估计确认相应的所得税负债 如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额存在差异, 该差异将对作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金额产生影响 20 主要会计政策 会计估计和核算方法的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更无 (2) 会计估计变更无 (3) 会计差错更正无 52