山东省药用玻璃股份有限公司

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1 山东省药用玻璃股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料 2016 年 3 月 10 日 1

2 山东省药用玻璃股份有限公司 2015 年年度股东大会须知为充分尊重广大股东, 维护投资者的合法权益, 确保本次股东大会正常秩序和议事效率, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司股东大会规范以及公司章程等有关规定, 制定本次股东大会须知如下 : 一股东大会设秘书处, 具体负责大会召开等有关事宜二在股东大会召开过程中, 应当以维护股东的合法权益, 确保大会正常秩序和议事效率的原则, 认真履行法定职责三出席会议的股东依法享有发言权质询权表决权等权利, 同时也必须认真履行法定义务, 不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序四股东要求大会发言, 请于会前十五分钟向大会秘书处登记, 出示持股的有效证明, 填写发言登记表发言人数以五人为限, 超过五人时, 取持股数多的前五名, 发言按持股数多少安排先后顺序五会议进行中, 如股东要求临时发言或就有关问题提出质询的, 应先向大会秘书处登记, 经大会主持人许可后, 方可发言六股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言, 发言时应先报告所持的股份数额每位股东发言时间一般不超过二分钟七本次股东大会需通过的事项及表决结果, 通过法定程序进行法律见证八与会股东应听从大会工作人员的安排, 共同维护好股东大会秩序和安全为维护公司和全体股东的利益, 公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置 2

3 山东省药用玻璃股份有限公司 2015 年年度股东大会会议议程一会议召开时间 : (1) 现场会议时间 :2016 年 3 月 10 日下午 14:30 (2) 网络投票时间 : 公司此次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 二会议召开地点 : 山东省淄博市沂源县城药玻路药玻公司研发大楼辅楼会议室三主持人 : 董事长柴文先生四会议议程 : 序号议程解释人 1 主持人宣读出席大会的股东情况并宣布大会开始柴文 2 审议公司 2015 年度董事会工作报告柴文 3 审议公司 2015 年度监事会工作报告周在义 4 审议独立董事 2015 年度述职报告孙琦铼 5 审议公司 2015 年度财务决算报告柴文 6 审议公司 2015 年度利润分配预案柴文 7 审议公司 2015 年年度报告及摘要柴文 8 审议关于聘任上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2016 柴文年度审计机构的议案 9 审议关于公司董事监事报酬的议案柴文 10 审议关于计提激励基金的议案柴文 11 审议关于推选第八届董事会董事候选人的议案柴文 12 审议关于推选第八届监事会监事候选人的议案周在义 13 推选监票人计票人 14 股东进行现场投票表决 15 计票人和监票人统计议案表决结果 16 监票人宣布表决结果 17 主持人宣读公司 2015 年年度股东大会决议 18 见证律师发表本次股东大会的法律见证书 3

4 19 签署股东大会会议决议及会议记录 20 主持人宣布会议结束 4

5 议案一山东省药用玻璃股份有限公司 2015 年度董事会工作报告各位股东 : 受董事会委托, 由我向会议作公司 2015 年度董事会工作报告, 请审议 : 一公司业务概要 ( 一 ) 报告期内公司所从事的主要业务经营模式及行业情况说明 1 公司主要业务公司的主要业务为药用包装材料的生产和销售, 涵盖了从玻璃瓶到丁基胶塞到铝塑组合盖一整套的药用包装产品, 能满足不同客户的需求 2 公司经营模式公司主要采用以销定产的生产经营模式, 由销售部门根据销售计划或客户订单将生产计划下达至生产部门, 实行按单生产由于玻璃制品的生产具有一定特殊性, 玻璃窑炉点火后通常情况下不能停产, 对于部分标准规格的产品, 市场需求量通常较大的, 公司适度备货, 以便有效利用产能, 保证销售旺季订单的按时完成公司生产的药用包装材料直接面向终端客户制药企业, 因此在国内市场, 公司产品以直销模式为主, 以直接高效沟通客户需求 ; 在出口市场, 公司采用代理商模式, 通过电子商务发布产品信息发展代理商加盟, 依托代理商网络与资源实现向当地销售产品 3 公司行业情况根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ) 及中国证监会公布的上市公司行业分类结果, 公司所属行业为 C30 非金属矿物制品业 ; 根据国民经济行业分类与代码 (GB/T ), 公司所处行业属于 C30 非金属矿物制品业之 305 玻璃制品制造公司产品主要为药用包装材料, 具体包括模制瓶棕色瓶安瓿瓶管制瓶丁基胶塞铝塑组合盖等医药包装材料主要指医药内包装材料, 即直接接触药品的包装材料和容器医药包装材料伴随药品生产流通及使用的全过程, 是药品不可分割的一部分根据使用材质, 可将医药包装材料分为药用玻璃金属包装材料药用明胶制品橡胶塑料 ( 容器片材膜 ) 及其复合片等 5 大类药品是一种特殊的商品, 直接关系到消费者的身体健康和生命安全医药包装材料可以直接接触药品, 其质量的好坏将影响到药品的安全性药性的稳定性和药品的销售随着包装新材料新设备新技术新工艺的不断涌现, 药品包装行业呈现出了更方便安全更环保的趋势 ( 二 ) 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明无 5

6 ( 三 ) 报告期内核心竞争力分析 1 品牌优势 : 公司具有近五十年的发展历史, 经过不断的创新和积累, 国内在药包材行业具有很高的知名度诚信度和美誉度, 建立了稳定的客户群 ; 国际上, 公司已成为世界上较大的药包材供应商, 在美国欧盟东南亚等地区销量稳定增长, 公司品牌优势逐步显现 2 质量优势 :2015 年公司引入了 ISO15378 标准体系, 并通过了体系认证 ;ISO15378 标准的引入重在强化产品实现过程的管理, 特别是对过程的稳定性产品实物的污染预防等方面提出了管理的思路, 除了能与制药企业的管理逐步实现接轨外, 也适合了药厂的管理审查, 更符合了欧美发达国家制药企业对药包材企业的审计检查, 更重要的是 ISO15378 标准的引入给公司提供了质量管理上的理念和方法, 建立了完善的质量保证体系, 引入一些先进的管理工具, 实现管理理念上的提升, 特别是偏差管理 OOS 管理变更管理设备确认及工艺验证等, 通过这些管理工具的引入, 来洞察分析质量管理过程的稳定性, 从而发现存在的问题与不足, 采取有效的纠偏措施, 保证质量的稳定性, 为产品在市场上的竞争提供了有力保障 3 规模优势 : 公司有六大类系列产品, 千余种规格, 涵盖从玻璃瓶到丁基胶塞到铝塑组合盖一整套的药用包装产品, 能满足不同客户的需求, 在行业内具有规模优势 4 研发优势 : 公司有较为完善的研发体系, 覆盖产品生产的全过程, 为产品的升级换代和产品质量的提高提供了保证, 是山东省药用包装材料工程技术研究中心省级工业设计中心省级企业技术中心 ; 报告期内, 公司通过自主创新, 共获得二十四项专利授权, 其中 : 发明专利四项, 实用新型专利二十项, 巩固了公司在本行业的技术领先地位二管理层讨论与分析告期内, 公司面对国际国内经济形势下滑, 同行业竞争激烈的局面, 紧紧围绕年初制定的各项任务目标, 克服了产品结构调整频繁同行业竞争加剧市场需求不足等困难, 持续深挖内部潜力, 以实现满负荷状态下的产销平衡为总目标, 不断开拓市场, 较好的完成了全年目标 ;2015 年特别是国际市场的开发继续取得了良好的销售业绩, 出口份额持续的保持了增长通过以上措施的实施, 公司取得了较好的经营业绩和保持了公司可持续发展的动力, 主要有以下方面 : ( 一 ) 紧跟市场需求, 加快产品结构调整近几年来, 公司越来越认识到, 仅靠产品总量扩张的粗放式经营已经很难适应目前的市场竞争, 必须大胆调整产品结构, 优化资源配置, 紧跟市场需求, 走自动化专业化大规模高品质的发展之路, 才能确保企业可持续发展公司的产品结构调整, 充分考虑了国家限抗后模制瓶的发展趋势, 也充分考虑到环保因素, 加大了清洁能源利用, 在棕色瓶一类玻璃彩色玻璃日化瓶管制瓶系列产品上扩大产能, 分阶段先后完成了结构调整 ( 二 ) 销售业绩稳中有升 2015 年在经济形势逐步下滑市场形势不好的情况下, 公司的销售业绩保持增长, 仍能够取得较好的成绩, 主要得益于以下几点 : 一是加大市场开拓力度, 特别是在模抗瓶市场因国家限抗政策销售量缩减的情况下, 加大了国际市场的开拓力度, 及时指导内部进行产品结构调整, 及时开拓日化瓶食品瓶棕色瓶等产品的国内国际市场, 抵消了模抗瓶的市场减量, 保证了公司销售收入的连年增长 ; 二是加大货款回收 6

7 力度, 降低应收货款, 今年以来, 公司重点关注回款周期长风险大的客户, 罗列出了压缩货款重点户, 并逐一分解到责任人, 对风险较大的客户通过法律途径解决, 组织人员逐一清理 ( 三 ) 挖潜增效工作持续开展挖潜增效是公司需要持续开展的重点工作, 是增加公司职工收入, 增强公司核心竞争力的必要手段, 也是养成大家自我控制成本的有效渠道 ;2015 年以来, 公司不断总结经验完善方案, 促进挖潜工作再深入开展通过各种会议和职能部门每月的调度分析考核等方式, 专题通报挖潜增效活动的开展情况, 使各单位对自身挖潜增效工作进展做到心中有数, 加强了各部门之间的有效沟通, 明确了整改目标和整改进度, 完善了考核办法, 确保做到考核的全面合理, 通过各单位干部职工的共同努力, 公司各单位基本能够完成挖潜目标 ( 四 ) 企业管理不断升级 1 内部管理标准修改工作 : 公司结合各项标准的运行实际, 做出了全面完善升级管理标准的要求, 明确了具体修改的要求与时间进度, 对近年来公司下发的有关文件转化或整合成管理标准的文件进行梳理, 并要求责任部门纳入正常管理 2 精细化管理工作全面推进 : 一是加强了工作标准执行情况的落实 ; 二是开展精细化管理试点工作, 公司拟订了精细化试点管理方案, 制定了具体的方法步骤目标与进度, 并选择有关部门作为精细化管理的试点单位 ; 三是不断引进先进的管理理念, 就产品质量提升管理流程控制等各方面进行交流, 以先进管理技术和理念推动公司的管理工作 ( 五 ) 环保工作 2015 年以来公司主动出击, 迎难而上, 结合公司前期已经取得的环保经验, 严格按照上级环保部门的要求, 开展了如下工作 : 一是维持公司目前安装的脱硫除尘设施的正常运行与维护, 确保达标排放 ; 二是持续做好脱硝治理, 根据上级环保部门的治理任务要求, 通过多次实地考察和技术沟通论证, 投资 2000 余万元对棕色瓶窑炉进行环保综合治理, 上马了 4 套 SCR 脱硝系统, 改造布袋除尘器 ; 三是持续探讨对比新的燃料成本, 从根本上解决废气的达标排放问题玻璃窑炉的烟气治理在国内还没有成熟的经验可以借鉴, 现在采取的措施能不能持续达标也还需要时间来验证, 探讨对比了天然气页岩气等燃料成本, 做出了燃料代替的可行性分析, 为将来环保治理达标增加选项环保治理工作是国家的大政方针, 更是决定企业能否持续发展的关键因素, 公司需要在这方面持续投入不断探讨, 直至彻底整改, 全面达标排放 ( 六 ) 技术创新工作有新进步一是对主要生产单元供料系统进行改造, 采用先进的供料机分料器及流料系统, 改变了传统的管式供料流料模式 ; 二是探讨管瓶自动检验系统, 上马管瓶检验机 12 台套增加安瓿自动检验机 6 台套, 缓解了人员紧张局面, 有效提高了工作效率 ; 三是全方位推广自动化, 包括橡塑的胶片自动称量自动加垫片等设施的应用等 ; 四是知识产权保护方面,2015 年累计获得专利授权 24 项, 其中发明专利 4 项, 实用新型专利 20 项 ; 五是国家提出的中国制造 2025 战略, 明确提出推进信息化与工业化深度融合, 从宏观上给公司引领了大方向, 更加佐证了公司自动化智能化目标的正确性和先进性, 这个目标也是西方发达国家已经验证过的, 加快推进公司生产过程中的自动化和智能化, 培育新型生产方式, 全面提升企业研发生产管理和服务的智能化水平, 最终达到公司全面实现各类产品的自动化智能化生产 7

8 三报告期内主要经营情况 1 报告期公司实现营业收入 1,723,207, 元, 同比增幅 1.90%; 实现利润总额 195,316, 元, 同比增幅 16.00% ; 实现归属于母公司所有者的净利润 145,407, 元, 同比增幅 16.60%; 扣除非经常性损益后的净利润 147,177, 元, 同比增幅 16.46% 经营活动产生的现金流量净额 389,634, 元, 同比增幅 46.13% 2 报告期末公司资产总额 2,973,070, 元, 比上年末增幅 5.50%; 负债总额 735,610, 元, 资产负债率为 24.74%, 比上年末增幅 0.17 个百分点 ; 归属于上市公司股东的股东权益总额为 2,228,907, 元, 比上年末增幅 5.32% ( 一 ) 主营业务分析利润表及现金流量表相关科目变动分析表单位 : 元币种 : 人民币科目本期数上年同期数变动比例 (%) 营业收入 1,723,207, ,691,112, 营业成本 1,183,736, ,243,464, 销售费用 176,646, ,373, 管理费用 111,178, ,841, 财务费用 -3,225, ,757, 经营活动产生的现金流量净额 389,634, ,634, 投资活动产生的现金流量净额 -96,550, ,867, 筹资活动产生的现金流量净额 -157,989, ,503,

9 1. 收入和成本分析 (1). 主营业务分行业分产品分地区情况主营业务分行业情况分行业营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 单位 : 元币种 : 人民币毛利率比上年增减 (%) 制造业 1,631,247, ,102,505, 增加 4.86 个百分点商贸 66,323, ,833, 增加个百分点合计 1,697,570, ,165,338, 增加 4.77 个百分点主营业务分产品情况分产品营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 模制瓶系列 784,035, ,853, 增加 5.61 个百分点安瓶 29,416, ,266, 增加 2.40 个百分点管瓶 114,108, ,698, 增加个百分点棕色瓶系列 418,633, ,584, 增加 4.27 个百分点丁基胶塞系列 184,906, ,403, 增加 1.34 个百分点铝塑盖塑料瓶系列 26,835, ,743, 增加 0.89 个百分点其他 139,634, ,787, 增加个百分点合计 1,697,570, ,165,338, 增加 4.77 个百分点主营业务分地区情况分地区营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 国内 1,164,263, ,294, 增加 4.90 个百分点国外 533,307, ,043, 增加 5.00 个百分点合计 1,697,570, ,165,338, 增加 4.77 个百分点 9

10 (2). 产销量情况分析表单位 : 吨主要产品生产量销售量库存量生产量比上销售量比上库存量比上年增减 (%) 年增减 (%) 年增减 (%) 模制瓶系列 252, ,860 99, 棕色瓶系列 143, ,723 37, (3). 成本分析表分产品成本构成项目本期金额分产品情况本期占总成本比例 (%) 上年同期金额上年同期占总成本比例 (%) 单位 : 元本期金额较上年同期变动比例 (%) 模制瓶系列直接材料 185,402, ,774, 模制瓶系列直接人工 85,441, ,539, 模制瓶系列燃动力 140,826, ,945, 模制瓶系列制造费用 52,183, ,426, 棕色瓶系列直接材料 123,110, ,900, 棕色瓶系列直接人工 32,020, ,900, 棕色瓶系列燃动力 90,644, ,758, 棕色瓶系列制造费用 51,809, ,363, 费用 (1) 财务费用本报告期较上年同期降幅 %, 主要原因系本期汇兑损失减少及借款利息减少所致 ; (2) 资产减值损失本报告期较上年同期增幅 %, 主要原因系本报告期计提固定资产减值准备及应收账款资产减值准备增加所致 3. 现金流 (1) 经营活动产生的现金流量净额本报告期较上年同期增幅 46.13%, 主要原因系购买商品接受劳务支付的现金减少所致 ; (2) 投资活动产生的现金流量净额本报告期较上年同期增幅 43.34%, 主要原因系投资支付的现金增加所致 ; (3) 筹资活动产生的现金流量净额本报告期较上年同期降幅 %, 主要原因系取得借款收到的现金减少所致 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 ( 三 ) 资产负债情况分析资产及负债状况 10 单位 : 元

11 项目名称本期期末数本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 货币资金 312,618, ,120, 在建工程 95,984, ,970, 工程物资 5,379, , 短期借款 2,800, ,742, 应付账款 315,412, ,872, 预收款项 99,987, ,696, 应付职工薪酬 12,116, ,766, 应交税费 17,462, ,336, 应付利息 242, 应付股利 4,114, 其他应付款 32,700, ,586, 变动情况说明如下 : 1 货币资金报告期末较上期期末数增幅 37.64%, 主要原因系销售回款增加所致 ; 2 在建工程报告期末较上期期末数增幅 %, 主要原因系工程项目建设增加所致 ; 3 工程物资报告期末较上期期末数增幅 %, 主要原因系窑炉大修, 耐火材料增加所致 ; 4 短期借款报告期末较上期期末数降幅 97.54%, 主要原因系归还银行借款, 银行借款减少所致 ; 5 应付账款报告期末较上期期末数增幅 37.21%, 主要原因系年末物资储备增加, 部分货款在本期未支付所致 ; 6 预收账款报告期末较上期期末数增幅 67.49%, 主要原因系收到的客户货款增加所致 ; 7 应付职工薪酬报告期末较上期期末数增幅 79.06%, 主要原因系未支付的职工薪酬增加所致 ; 8 应交税费报告期末较上期期末数增幅 54.04%, 主要原因系应交企业所得税增加所致 ; 9 应付利息报告期末较上期期末数降幅 %, 主要原因系利息支付方式改变所致 ; 10 应付股利报告期末较上期期末数降幅 %, 主要原因系未付股利全部支付所致 ; 11 其他应付款报告期末较上期期末数增幅 44.78%, 主要原因系客户支付的模具费增加所致 ( 四 ) 行业经营性信息分析见第三节一 11

12 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析本报告期无对外股权投资 ( 六 ) 重大资产和股权出售无 ( 七 ) 主要控股参股公司分析公司名称包头市康瑞药用玻璃包装制品有限公司沂源新康贸易有限公司四川绵竹成新药用玻璃有限责任公司沂源碧鲁峰山泉水有限公司业务性质制造业商贸制造业主要产品或服务药用玻璃包装制品等的加工销售化工产品五金机电等的销售药用玻璃包装制品等的加工销售注册资本单位 : 万元资产规模净资产净利润 6,000 17,807 9, ,476 1, ,700 5,674 2, 制造业桶装饮用水生产销售 ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况无四关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势随着抗菌药物临床应用管理办法的逐步实施, 国内各省市预计在近年内会陆续出台地方性的跟进措施, 对传统抗生素输液类的制药企业有了更多的限制, 也是对药包材行业的一次挑战, 对公司的钠钙玻璃注射剂瓶和钠钙玻璃输液瓶的销量会有一定的冲击 ; 公司做为医药包装行业的龙头, 依托公司在质量成本服务研发等方面的优势, 夯实内部管理, 加快中性硼硅产品等非抗菌药物主导需求的新产品以及其他新型给药方式的药品包装的研发项目建设和市场投放速度, 更好地满足不同客户对产品品类的需求, 继续保持公司在同行业的领先地位 ; 外贸出口方面, 公司积极推进品牌建设, 继续加强质量控制, 为客户提供一流的产品一流的服务, 预计在未来出口额仍将保持稳定增长 ( 二 ) 公司发展战略公司以建设 " 百年药玻 " 为长远目标, 秉承市场在内部效益在内部的管理理念, 夯实全过程的基础管理, 实现公司的持续稳定健康发展在继续发挥现有产品优势的基础上, 继续重点发展市场前景好附加值高能耗低的产品, 利用多年来较为完善的营销网络以及良好的企业信誉及品牌优势, 加快这些产品的市场化进度, 为公司利润增长提供保证 12

13 ( 三 ) 可能面对的风险一是各省市陆续出台抗菌药物临床应用管理办法地方性的跟进措施, 对公司的钠钙玻璃注射剂瓶和钠钙玻璃输液瓶的销量会有一定的冲击, 导致收入利润的降低 ; 二是主动持续进行的环保治理, 在环保治理方面的长期资产支出和日常维护和运行费用增加, 降低公司的利润 ; 三是为稳定职工技术队伍, 会逐年增加公司的人工成本, 降低公司的利润 ( 四 ) 其他无五公司因不适用准则规定或特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明六普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定执行或调整情况公司已根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知要求, 修改完善了公司章程中有关利润分配政策的条款报告期内公司 2015 年度利润分配方案严格按照公司章程执行, 审议程序和机制完备, 有明确的分红标准及分配比例, 独立董事已尽职履责并发挥了应有的作用 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股利润分配方案或预案资本公积金转增股本方案或预案分红年度每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 单位 : 元币种 : 人民币分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 (%) 2015 年 ,754, ,407, 年 ,607, ,702, 年 ,607, ,333, ( 三 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划七承诺事项履行情况八报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 13

14 九董事会对会计师事务所非标准审计报告的说明 ( 一 ) 董事会监事会对会计师事务所非标准审计报告的说明 ( 二 ) 董事会对会计政策会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明十聘任解聘会计师事务所情况单位 : 元币种 : 人民币现聘任境内会计师事务所名称上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 500, 境内会计师事务所审计年限 13 内部控制审计会计师事务所名称上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 报酬 350, 聘任解聘会计师事务所的情况说明十一面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施无十二破产重整相关事项十三重大诉讼仲裁事项十四上市公司及其董事监事高级管理人员控股股东实际控制人收购人处罚及整改情况十五报告期内公司及其控股股东实际控制人诚信状况的说明报告期内, 公司及公司控股股东实际控制人不存在未履行法院生效判决所负数额较大的债务到期未清偿等情况 14

15 十六公司股权激励计划员工持股计划或其他员工激励情况及其影响十七重大关联交易十八重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管承包租赁事项 ( 二 ) 担保情况适用不适用担保方担保方与上市公司的关系单位 : 万元币种 : 人民币公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 是是担担否否担担保发生担保是保保为关存保日期 ( 协担保担保担保否已经是逾关联被担保方在金议签署起始日到期日类型履行完否期联关反额日 ) 毕逾金方系担期额担保保四川绵竹成控股子四川省绵竹年 10 新药用玻璃公司有限责任公司市正通玻管有限责任公司月 12 日报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的 2013 年 10 月 12 日 2016 年 10 月 11 日一般担保 400 担保 ) 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司 400 的担保 ) 公司及其子公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 0 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 400 担保总额占公司净资产的比例 (%) 0.18 其中 : 为股东实际控制人及其关联方提供担保的金 0 额 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对 0 象提供的债务担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 0 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明担保情况说明否否 0 否否 15

16 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 (1) 委托理财情况适用不适用受托人委托理财产品类型委托理财金额委托理财起始日期委托理财终止日期报酬确定方式实际收回本金金额实际获得收益是否经过法定程序计提减值准备金额单位 : 万元币种 : 人民币交通银行结构性存款 3, /12/8 2015/6/9 合同约定 3, 是否否中国银行日积月累对公 3, /12/ /1/6 合同约定 3, 是否否交通银行日增利 S 款 1, /1/ /2/4 合同约定 1, 是否否交通银行日增利 38 天得 3, /2/4 2015/3/16 合同约定 3, 是否否利宝交通银行日增利 S 款 2, /4/ /5/4 合同约定 2, 是否否交通银行蕴通财富日增利 2, /5/4 2015/6/15 合同约定 2, 是否否交通银行结构性存款 2, /6/ /12/17 合同约定 2, 是否否交通银行结构性存款 2, /6/ /12/17 合同约定 2, 是否否交通银行蕴通财富日增利 2, /6/ /9/23 合同约定 2, 是否否交通银行蕴通财富日增利 2, /6/ /9/24 合同约定 2, 是否否交通银行蕴通财富日增利 2, /9/ /12/25 合同约定 2, 是否否交通银行蕴通财富日增利 2, /9/ /12/28 合同约定 2, 是否否中国银行中银日积月累 3, /12/ /1/26 合同约定是否否交通银行蕴通财富日增利 3, /12/ /1/29 合同约定是否否交通银行蕴通财富日增利 2, /12/ /2/1 合同约定是否否合计 / 39,400 / / / 30, / / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额 ( 元 ) 0 是否关联交易是否涉诉关联关系 16

17 (2) 委托贷款情况 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 ( 四 ) 其他重大合同无十九其他重大事项的说明二十可转换公司债券情况请审议山东省药用玻璃股份有限公司董事会 2016 年 3 月 10 日

18 议案二山东省药用玻璃股份有限公司 2015 年度监事会工作报告各位股东 : 由我向会议作公司 2015 年度监事会工作报告如下, 请审议 1 监事会的工作情况召开会议的次数 5 监事会会议情况监事会会议议题审议通过了公司 2014 年度监事会工作报告公司 2014 年度财务决算报告公司 2014 年度利润分配预案公司 2014 年年度报告及摘要公司 2015 年第一季度报告全文及摘要关于聘请上 2015 年 4 月 18 日, 在公司研发大楼六楼会议室会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2015 召开第七届监事会第七次会议年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案关于对 2015 年关联交易预计并提交股东大会审议的议案关于公司董事监事报酬的议案关于公司经营班子薪酬办法的议案 2015 年度内部控制评价报告 2015 年 8 月 8 日, 在公司研发大楼六楼会议室召审议通过了公司 2015 年半年度报告全文及摘开第七届监事会第八次会议要审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案关于公司 2015 年度非公开发行股票预案的议案关于非公开发行股票募集资金运用可 2015 年 9 月 10 日, 在公司研发大楼六楼会议室行性研究报告的议案关于公司非公开发行股召开第七届监事会第九次会议票构成关联交易的议案关于公司与认购对象签订附生效条件的股份认购协议的议案关于公司未来三年股东回报规划 (2015 年年 ) 关于 < 公司前次募集资金使用情况的报告 > 的议案 2015 年 9 月 20 日, 在公司研发大楼六楼会议室审议通过了关于 < 公司前次募集资金使用情况的召开第七届监事会第十次会议报告 > 的议案 2015 年 10 月 29 日, 在公司研发大楼六楼会议室审议通过了公司 2015 年第三季度报告全文及正召开第七届监事会第十一次会议文 2 监事会对公司依法运作情况的独立意见 1

19 2015 年公司监事会成员共计列席了报告期内的 8 次董事会会议, 参加了 2 次股东大会对股东大会董事会的召集召开程序决议事项董事会对股东大会决议的执行情况董事经理和高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查监事会认为 : 本年度公司董事会决策程序合法有效, 股东大会董事会决议能够得到很好的落实, 内部控制制度健全完善, 形成了较完善的经营机构决策机构监督机构之间的制衡机制公司董事经理及其他高级管理人员在 2015 年的工作中, 廉洁勤政忠于职守, 严格遵守国家有关的法律法规及公司的各项规章制度, 努力为公司的发展尽职尽责, 圆满完成了年初制定的各项任务, 本年度没有发现董事经理和高级管理人员在执行职务时有违反法律法规公司章程或损害本公司股东利益的行为 3 监事会对检查公司财务情况的独立意见监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报, 审议公司各期的定期报告, 审查会计师事务所审计报告等方式, 对公司财务运行情况进行检查监督监事会认为 : 本年度公司财务制度健全, 各项费用提取合理经具有证券从业资格的上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司的财务报告进行审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告, 认定公司会计报告符合企业会计准则和企业会计制度的有关规定, 真实地反映了公司 2015 年度的经营成果 4 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见公司最近一次募集资金实际投入与承诺投入项目一致, 实际投资 2

20 项目没有发生变更 5 监事会对公司收购出售资产情况的独立意见报告期内, 公司无收购出售资产情况发生 6 监事会对公司关联交易情况的独立意见监事会对报告期内公司的各关联交易事项进行了有效的监督检查, 认为公司涉及的关联交易事项公平合理, 没有损害公司及股东的利益 7 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见对董事会关于公司 2015 年度内部控制的自我评价报告公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核, 认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行公司内部控制的自我评价报告真实客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了标准意见的内部控制审计报告, 内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见一致本届监事会将继续严格按照公司法公司章程和国家有关法规政策的规定, 忠实履行自己的职责, 进一步促进公司的规范运作, 更好地发挥监事会的监督职能请审议山东省药用玻璃股份有限公司监事会 2016 年 3 月 10 日 3

21 议案三山东省药用玻璃股份有限公司独立董事 2015 年度述职报告各位股东 : 作为山东省药用玻璃股份有限公司 ( 简称公司 ) 的独立董事, 我们严格按照公司法上市公司治理准则关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引等法律法规以及公司章程独立董事工作制度独立董事年报工作制度等规定和要求, 在工作中依据独立客观公正的原则, 忠实勤勉尽责的履行职责, 及时了解公司的生产经营情况, 全面关注公司的发展状况, 积极出席相关会议, 认真审议董事会各项议案, 对公司相关事项发表独立意见, 有效保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性, 切实维护了公司和股东的合法权益现将报告期内履职情况汇报如下 : 一出席会议和表决情况 2015 年, 公司共召开了 8 次董事会,2 次股东大会, 出席会议情况如下 : 参加股参加董事会情况东大会情况是否连姓名本年应以通讯续两次出席股参加董亲自出委托出缺席次方式参未亲自东大会事会次席次数席次数数加次数参加会的次数数议顾维军否 0 蔡弘否 0 孙琦铼否 1 4

22 全体独立董事针对董事会决策事项, 均认真进行事前审查就公司生产经营财务管理关联交易对外担保和投资等情况, 与公司高管董事会秘书等有关人员进行充分沟通, 在董事会决策过程中运用自身专业优势和独立作用, 发表专业意见, 为董事会正确决策发挥积极作用, 努力维护公司和股东, 尤其是中小股东的合法权益我们对董事会的全部议案进行了认真的审议, 并以谨慎的态度行使了表决权我们对董事会议案均投出赞成票, 没有反对和弃权情况二发表独立意见情况我们依照有关规定, 遵循审慎和独立的原则, 详细了解公司运作情况, 客观真实地对提交董事会审议的各项重大事项都事先进行了认真审核, 从加强内部控制以及经营管理风险控制等角度, 本着独立客观判断原则, 报告期内, 真实的对以下事项向董事会或全体股东发表了独立意见 : 1 对公司对外担保的专项说明及独立意见认为公司 2014 年度严格按照公司章程及国家有关规定, 规范对外担保, 严格控制对外担保风险, 报告期内公司没有为其控股股东及控股股东所属企业提供担保的情况 2 对公司 2014 年度利润分配预案的独立意见鉴于公司经营状况和实际资金需求, 本次利润分配的预案为 : 以 2014 年末总股本 257,380,111 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金 1.50 元 ( 含税 ), 拟分配现金股利共计 38,607, 元, 剩余未分配利润结转下一年度认为董事会提出的 2014 年度利润分配预案符合公司实际, 符合公司法和公司章程的有关规定 5

23 3 对董事会聘请上会会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 为公司 2015 年度财务审计机构和内部控制审计机构的独立意见认为上海上会会计师事务所有限公司是一家执业经验丰富资质信誉良好的审计机构, 能够严格遵循独立客观公正公允的执业准则, 对公司的资产状况经营成果所作审计实事求是, 所出报告客观真实的反映了公司的财务状况和经营成果同意公司聘请上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2015 年度的财务审计机构 4 对公司日常关联交易预计事项的独立意见对公司 2015 年度日常关联交易预计事项, 事先仔细阅读了有关资料和报告并进行了认真的审议, 认为该等关联交易具有确实的必要性, 关联交易价格结算方式是公平公允的, 符合国家有关法律法规的规定, 没有损害公司及非关联股东的利益 5 对董事会拟定的公司董事监事报酬的方案的独立意见根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等有关法律和公司章程的规定, 认为七届八次董事会拟定的公司董事监事报酬的方案符合公司实际, 能够更好的激励公司董事监事勤业尽责, 同意该薪酬方案 6 对公司经营班子目标责任制考核办法的独立意见根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等有关法律和公司章程的规定, 认为七届八次董事会拟定的公司经营班子目标责任制考核办法符合公司实际, 能够更好的激励公司经营班子勤业尽责, 同意该薪酬方案 7 对 2014 年度内部控制评价报告的审核意见 6

24 独立董事认为 : 公司建立了较为完善的内部控制制度, 符合国家有关法律行政法规和部门规章的要求, 内控制度具有合法性合理性和有效性公司根据基本规范评价指引及其他相关法律法规的要求, 对纳入评价范围的业务和事项, 均已建立了内部控制, 并得以有效执行, 打到了公司内部控制的目标, 不存在重大缺陷 8 对补选董事及更换独立董事的独立意见本次补选董事及更换独立董事而产生的提名事宜, 符合公司法公司章程和公司董事会议事规则的有关规定, 有利于公司的发展, 符合公司和股东的利益 ; 本次提名的候选人, 其提名程序和任职资格符合公司法公司章程和公司董事会议事规则的有关规定, 我们同意被提名人作为公司董事候选人, 并同意提交公司股东大会审议三年报审议与专业委员会工作情况依据公司独立董事年报工作制度规定, 在公司年度报告及相关资料编制过程中, 我们认真参与年报审计工作, 听取了公司高管及相关人员对公司生产经营财务管理内部控制项目投资等方面的情况汇报, 与会计师就年报审计事项进行了沟通交流, 做好公司内部与外部审计的沟通监督和核查工作, 审计委员会委员与公司年审注册会计师召开了会议, 参与了年报审计各个重要阶段, 确保了公司年报审计工作的如期完成及出具的财务报告真实准确完整四独立董事制度建设情况公司独立董事 3 人, 占董事会人数的三分之一, 均为会计药包材行业等领域的资深专家学者, 符合中国证监会关于在上市公司建 7

25 设独立董事制度的指导意见中对独立董事人数比例和专业配置的要求公司已建立独立董事工作制度独立董事年报工作制度和董事会专门委员会实施细则等相关制度, 确保独立董事对公司重大事项沟通顺畅, 明确独立董事在工作中责任和义务, 保障独立董事的独立性五日常职责履行情况我们深入了解公司的生产经营管理和内部控制等制度的完善及执行情况, 董事会股东大会决议执行情况通过听取汇报跟高管沟通交流等方式充分了解公司运营情况, 积极运用自身专业知识促进董事会科学决策积极学习中国证监会上海证券交易所出台的文件, 规范公司的经营关注公司在媒体网络上披露的重要信息, 及时掌握公司信息披露情况, 同时也密切关注媒体对公司的报道, 必要时向公司及有关人员询证, 维护全体股东的合法权益六其他事项无提议召开董事会会议的情况 ; 无提议聘请或解聘会计师事务所的情况 ; 无聘请外部审计机构和咨询机构的情况以上是我们年度履职情况报告, 我们将继续勤勉尽职履行独立董事职责, 积极发挥独立董事决策和监督作用, 谨慎运用公司赋予的权力, 切实维护公司及全体股东, 尤其是中小股东的合法权益请审议述职人 : 顾维军孙琦铼蔡弘 2016 年 3 月 10 日 8

26 议案四山东省药用玻璃股份有限公司 2015 年度财务决算报告各位股东 : 就公司 2015 年财务决算情况向会议汇报如下, 请审议 : 1 全年实现营业收入 1,723,207, 元, 比上年度的 1,691,112, 元, 增长 32,094, 元, 增幅 1.90%; 2 全年实现利润总额 195,316, 元, 比上年度的 168,379, 元, 增长 26,937, 元, 增幅 16.00%; 3 实现归属于母公司所有者的净利润 145,407, 元, 比上年度的 124,702, 元, 增长 20,704, 元, 增幅 16.60%; 4 各项主要会计数据 2015 年末资产总额 2,973,070, 元, 其中 : 负债总额 735,610, 元, 归属于母公司所有者权益总额 2,228,907, 元, 少数股东权益 8,553, 元归属于母公司所有者权益总额 2,228,907, 元中 : 股本 257,380, 元, 资本公积 586,673, 元, 专项储备 33,969, 元, 盈余公积 206,371, 元, 未分配利润 1,144,513, 元资产负债率 24.74% 归属于母公司所有者的加权平均净资产收益率 6.70% 9

27 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的加权平均净资产收益率 6.78% 基本每股收益 0.56 元稀释每股收益 0.56 元每股净资产 8.66 元 6 实现利润总额的分配情况, 根据税法和会计准则规定, 具体分配如下 : 全年实现利润总额 195,316, 元, 减所得税费用 50,644, 元少数股东损益 -734, 元后, 归属于母公司所有者的净利润为 145,407, 元, 提取法定盈余公积金 14,169, 元,2015 年度末可供分配的利润为 131,237, 元请审议山东省药用玻璃股份有限公司董事会 2016 年 3 月 10 日 10

28 议案五山东省药用玻璃股份有限公司 2015 年度利润分配预案各位股东 : 经上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 公司 2015 年度实现归属于母公司所有者的净利润 145,407, 元, 按照规定提取盈余公积 14,169, 元后,2015 年度可供分配的利润为 131,237, 元, 加年初未分配利润 1,051,882, 元, 减分配 2014 年度的现金红利 38,607, 元, 可供分配的利润为 1,144,513, 元鉴于公司经营状况和实际资金需求, 本次利润分配的预案为 : 以 2015 年末总股本 257,380,111 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金 1.70 元 ( 含税 ), 拟分配现金股利共计 43,754, 元, 剩余未分配利润结转下一年度本利润分配预案尚需董事会形成议案提交 2015 年度股东大会, 审议通过后执行请审议山东省药用玻璃股份有限公司董事会 2016 年 3 月 10 日 11

29 议案六山东省药用玻璃股份有限公司 2015 年度报告及摘要各位股东 : 公司 2015 年度报告及摘要已经公司七届十六次董事会审议通过, 现提交本次股东大会, 请各位股东审议 ( 具体内容已于 2016 年 2 月 18 日在上海证券交易所网站进行披露, 详见上交所网站 : 请审议山东省药用玻璃股份有限公司董事会 2016 年 3 月 10 日 12

30 议案七关于聘请上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2016 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案各位股东 : 通过公司董事会审计委员会的调查审核, 认为上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 是一家执业经验丰富资质信誉良好的审计机构, 能够严格遵循独立客观公正公允的执业准则, 对公司的资产状况经营成果所作审计实事求是, 所出报告客观真实的反映了公司的财务状况和经营成果董事会审计委员会提议续聘上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2016 年度财务审计机构和内部控制审计机构请审议山东省药用玻璃股份有限公司董事会 2016 年 3 月 10 日 13

31 议案八山东省药用玻璃股份有限公司关于公司董事监事报酬的议案各位股东 : 拟订公司董事监事薪酬办法如下, 请审议各董事监事的报酬按年薪 6 万元执行, 内部董事监事有行政兼职的, 按就高不就低的原则执行董事长年薪根据每年公司经营业绩确定, 其年薪由基薪年度利润奖罚额和公司内部制度考核奖罚三部分组成即 : 年薪总额 = 基薪 + 年度利润奖罚额 + 内部制度考核奖罚其中 : 1 基薪为 70 万元 / 年 2 年度利润奖罚额 = 同比年度利润总额增减额 1.66 %( 当年实现利润总额高于上年度利润总额时为奖励额, 相反则为罚款额 ) 3 内部制度考核奖罚包括: 重大决策符合率考核奖罚股东大会决议执行情况考核奖罚全年出勤数量的考核奖罚等等 4 年薪最高不超过年度实现合并利润总额的 6, 罚款额最高不超过年度实现利润总额的利润总额以每年结束经审计后的会计报表合并数为准 6 如果出现由于会计政策调整或会计差错导致对以前年度经营业绩进行追溯调整事项的, 对以往年度薪酬进行调整, 差额部分在确定进行调整的当年计算薪酬额时做补提或扣减 7 本办法期限为一年, 即 2016 年 8 本办法需提交公司股东大会审议, 通过后执行请审议山东省药用玻璃股份有限公司董事会 2016 年 3 月 10 日 14

32 议案九山东省药用玻璃股份有限公司关于计提激励基金的议案各位股东 : 为充分调动和发挥山东省药用玻璃股份有限公司分配激励机制功能, 增强董事监事高级管理人员以及公司业务骨干对实现公司持续健康发展的责任感使命感, 确保公司发展目标的实现, 根据公司章程山东省药用玻璃股份有限公司激励基金管理办法, 拟定了公司计提 2015 年度激励基金的议案 : 一计提激励基金的依据山东省药用玻璃股份有限公司激励基金管理办法中规定: 1 若上年度净利润增长率在 6% 以下, 不提取激励基金 ; 2 若上年度净利润增长率达到 6% 时, 则按上年度净利润增长额的 25% 计算可提取的激励基金, 即本年度可提取激励基金额 = 上年度的净利润增长额 25% 本办法净利润定义为扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润的低者 3 如果出现由于会计政策调整或会计差错导致对以前年度经营业绩进行追溯调整事项的, 董事会应对以往年度提取的激励基金进行调整, 差额部分在确定进行调整的当年计算激励基金提取额时做补提或扣减 15

33 基于公司的实际情况, 参照山东省药用玻璃股份有限公司激励基金管理办法, 提取公司 2015 年度的激励基金二公司 2015 年生产经营完成情况公司 2015 年实现营业收入 1,723,207, 元, 同比增长 1.90%; 实现利润总额 195,316, 元, 同比增长 16.00%; 实现归属于母公司所有者的净利润 145,407, 元, 同比增长 16.60%; 扣除非经常性损益后的净利润 147,177, 元, 同比增长 16.46% 根据上述经上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计的相关财务数据表明, 公司 2015 年归属于母公司所有者的净利润的增长率达到了山东省药用玻璃股份有限公司激励基金管理办法的计提条件, 可以计提 2015 年度激励基金三本次激励基金的计提总额 1 公司 2015 年度实现归属于母公司所有者的净利润 145,407, 元, 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 147,177, 元, 低者为 145,407, 元 2 公司 2014 年度实现归属于母公司所有者的净利润 124,702, 元, 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 126,377, 元, 低者为 124,702, 元 3 计提总额 2015 年与 2014 年相比, 净利润 ( 扣除非经常性损益前后的低者 ) 增长 20,704, 元, 提取激励基金 5,176, 元四本次激励基金的计提总额对损益的影响 16

34 将减少 2016 年税前损益 5,176, 元五其他说明以上报告请审议, 本计提方案须公司股东大会通过后生效请审议山东省药用玻璃股份有限公司董事会 2016 年 3 月 10 日 17

35 议案十关于推选第八届董事会董事候选人的议案各位股东 : 公司第七届董事会任期届满, 需换届产生新一届董事会成员, 根据公司法公司章程等有关规定, 经董事会提名委员会审查, 拟提名柴文先生扈永刚先生张军先生王兴军先生陈刚先生杜兆贵先生为公司第八届董事会董事候选人, 提名孙琦铼先生蔡弘女士蒋敏先生为公司第八届董事会独立董事候选人, 新一届董事会候选人名单提交公司 2015 年度股东大会审议请审议山东省药用玻璃股份有限公司董事会 2016 年 3 月 10 日 18

36 议案十一关于推选第八届监事会监事候选人的议案各位股东 : 公司第七届监事会任期届满, 需换届产生新一届监事会成员, 根据公司法公司章程等有关规定, 经董事会提名委员会审查, 拟提名苏玉才先生申永刚先生为公司第八届监事会监事候选人, 新一届监事会候选人名单提交公司 2015 年度股东大会审议请审议山东省药用玻璃股份有限公司监事会 2016 年 3 月 10 日 19

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08