证券代码 : 证券简称 : 晶方科技 苏州晶方半导体科技股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称 : 苏州晶方半导体科技股份有限公司上市地址 : 上海证券交易所上市公司股票简称 : 晶方科技股票代码 : 信息披露义务人 :Engineering and IP Advan

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1 证券代码 : 证券简称 : 晶方科技 苏州晶方半导体科技股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称 : 苏州晶方半导体科技股份有限公司上市地址 : 上海证券交易所上市公司股票简称 : 晶方科技股票代码 : 信息披露义务人 :Engineering and IP Advanced Technologies Ltd. 住所 :Manhat Technology Park, Bldg.4, Jerusalem,Israel 通讯地址 :Manhat Technology Park, Bldg.4, Jerusalem,Israel 股份变动性质 : 减少 签署日期 : 二〇一七年十二月二十九日 1

2 信息披露义务人声明 一 信息披露义务人依据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 等相关法律 法规编写本报告 二 信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突 三 依据 证券法 上市公司收购管理办法 的规定, 本报告已全面披露信息披露义务人持有苏州晶方半导体科技股份有限公司股份的变动情况 截至本报告书签署之日, 除本报告披露的持股信息外, 信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在晶方科技拥有权益的股份 四 信息披露义务人本次权益变动无需获得政府部门的批准 本次协议转让尚需上海证券交易所进行合规性审核, 并在中国证券登记结算有限公司办理股份过户登记手续 五 本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的 除本报告书披露的信息外, 信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明 六 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 2

3 目录 第一节释义..4 第二节信息披露义务人介绍..5 第三节本次权益变动目的.. 8 第四节权益变动方式..9 第五节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况..11 第六节其他重大事项..12 信息披露义务人声明...13 备查文件 附表

4 第一节释义 本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 晶方科技 指 苏州晶方半导体科技股份有限公司 EIPAT 信息披露义务人 指 Engineering and IP Advanced Technologies Ltd. 本报告书 指 苏州晶方半导体科技股份有限公司简式权益变动报告书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 元 指 人民币元 4

5 一 信息披露义务人基本情况 第二节信息披露义务人介绍 公司名称成立日期经营场所办公地址企业性质 Engineering and IP Advanced Technologies Ltd 年 12 月 22 日 Manhat Technology Park, Bldg.4, Jerusalem,Israel Manhat Technology Park, Bldg.4, Jerusalem,Israel 有限公司 公司编号 业务性质 主要出资人 通讯地址 投资 FBR InfinityⅡVentures (Israel), L.P. 等 33 家法人 自然人股东 Manhat Technology Park, Bldg.4, Jerusalem, Israel 截至本报告书签署日,EIPAT 的股权结构如下 : 序 号 出资人 股份数额 ( 股 ) 股份比例 (%) 1 FBR InfinityⅡVentures (Israel), L.P. 180,574, FBR InfinityⅡVentures, L.P. 173,143, InfinityⅡAnnex Fund (IE) L.P. 151,030, FBR InfinityⅡVentures (ERISA), L.P. 66,125, InfinityⅠAnnex Fund, L.P. 11,185, Israel Infinity Venture Capital Fund (Delaware) L.P. 3,649, Israel Infinity Venture Capital Fund (Israel) 2,174, Israel Infinity Venture Capital Fund (CaymanⅡ) L.P. 834, Israel Infinity Venture Capital Fund (CaymanⅠ) L.P. 403, China-Singapore Suzhou Industrial Park Ventures Co., Ltd. 466,492, Neurone VenturesⅡInvestment (Israel) Ltd. & NeuroneⅡ Investment GP. Ltd., 195,599, Gov Financial Holdings Ltd. 130,607, Hua Yuan International 92,364,

6 14 Insight Capital Ltd 64,935, Keppel IHT Inv. Ltd. 63,969, Mr. Joseph Hackmey. 50,603, Shalom Daskal 48,965, Ariel Poppel 48,965, S.R. Accord holdings Ltd 44,778, Vintage Venture Partners Ⅲ (Cayman) LP 32,168, Kfir Capital Group LLC. 28,068, YAHEL Foundation in Memory of Y.L. Recanati (Amuta) 28,000, Vintage Venture Partners Ⅲ (Israel) LP 12,759, Shlomo Oren 9,793, China Development Industrial Bank 6,396, Kobi Spector 5,875, Madatech Israel s National Museum of Science, Technology & Space 5,282, Dan Vilensky 4,896, Ampal-American Israel Corporation 3,339, Globes Communications Holdings 3,198, Clal Electronic Industries Ltd. 3,011, Public 2,833, Technology Fund Pte. Ltd. 834, 二 信息披露义务人董事及主要负责人情况 截止本报告书签署之日,EIPAT 的董事及主要负责人基本情况如下 : 姓名性别国籍长期居住地 是否取得其他国家 或地区的居留权 职务 Ariel Poppel 男 以色列 以色列 否 CEO Amir Gal-or 男 以色列 中国 中国 董事 Amiram Dotan 男 以色列 以色列 否 董事 6

7 三 信息披露义务人在境内 境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况截至本报告书签署日, 除晶方科技外,EIPAT 不存在其他在境内 境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 以上 ( 含 5%) 的情形 7

8 一 信息披露义务人权益变动目的 第三节本次权益变动目的 信息披露义务人本次权益变动系基于自身资金需求安排 二 信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份截至本报告书签署之日, 信息披露义务人不排除未来 12 个月内继续减持上市公司股份的计划 若发生相关权益变动事项, 信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求, 依法履行相关程序及信息披露义务 8

9 第四节权益变动方式 一 本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况本次权益变动前,EIPAT 持有晶方科技股份 57,160,964 股, 占晶方科技总股本的 24.56% 本次权益变动后,EIPAT 将持有晶方科技无限售流通股股份 33,890,269 股, 占晶方科技总股本的 14.56%, 为晶方科技持股 5% 以上股东 二 本次权益变动方式 EIPAT 通过协议转让方式出让其持有的晶方科技无限售流通股股份 21,677,753 股, 占晶方科技总股本的 9.32%; 通过上海证券交易所大宗交易系统减持 1,592,942 股, 占晶方科技总股本的 0.68% 三 本次权益变动相关协议的主要内容 2017 年 12 月 29 日,EIPAT 与大基金签署 股份转让协议, 主要内容如下 : ( 一 ) 转让股份 EIPAT 拟将其所持晶方科技 21,677,753 股股份 ( 占晶方科技股份总数的 9.32%) 转让给大基金 ( 二 ) 转让对价双方同意标的股份转让对价以 2017 年 12 月 28 日目标公司股票收盘价格的 90% 为定价依据 双方一致同意, 每一股标的股份的对价为人民币 元, 标的股份转让对价为人民币 680,247, 元, 受让方以人民币支付 ( 如果根据相关监管要求, 受让方必须将转让对价支付至转让方的境外银行账户, 则由双方另行约定支付转让对价的币种 ) ( 三 ) 转让对价支付转让方向受让方提供在中国境内开立的符合中国法律规定和相关监管机构要求的可作为本次交易的收款账户, 受让方应将转让对价支付至转让方指定账户 除非法律或者监管机构另有规定, 如转让方指定中国境内银行账户作为收款账户的, 则自交割日后 5 个交易日内 : 1 如在交割日前, 根据中国与以色列国签署的税收协定及中国法律的规定, 中国主管税务机关确认豁免转让方就本次交易在中国缴纳所得税并取得经受让 9

10 方认可的符合中国法律要求的税收豁免确认文件 ( 以下简称 税收豁免确认 ), 受让方应将转让对价的 90% 一次性支付给转让方 就剩余的转让对价的 10%, 在受让方用于代扣代缴转让方根据中国法律就本次交易所应承担的除所得税外的其他各项税费 ( 包括但不限于增值税 代缴的转让方在上海证券交易所应缴纳的经手费以及在中登公司应缴纳的印花税和过户费 ) 完成, 并取得中国税务机关出具的各项完税证明后, 如有剩余, 受让方应在取得前述完税证明后 5 个交易日内将剩余款项支付给转让方 2 如税收豁免确认未在交割日前获得, 受让方应将转让对价的 80% 一次性支付给转让方 就剩余的转让对价的 20%, 受让方用于代扣代缴转让方根据中国法律就本次交易所应承担的各项税费 ( 包括但不限于所得税 增值税 代缴的转让方在上海证券交易所应缴纳的经手费以及在中登公司应缴纳的印花税和过户费 ) 完成, 并取得中国税务机关出具的各项完税证明后, 如有剩余, 受让方应在取得前述税收豁免确认及完税证明后 5 个交易日内将剩余款项支付给转让方 ( 四 ) 协议生效 股份转让协议 自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方单位公章之日起生效 四 本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 1 截至本报告签署之日, 信息披露义务人 EIPAT 持有晶方科技 57,160,964 股股份, 占晶方科技总股本的 24.56%; 其中所持有的处于质押状态的股份数为 48,600,000 股, 占晶方科技总股本的 20.88%, 占 EIPAT 所持晶方科技股份总数的 85.02% EIPAT 将在本次转让股份交割前解除股份质押, 以保证交易股份不存在质押 冻结等任何形式的担保或权利限制, 满足股份法定交割状态 2 信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债 未解除上市公司为其负债提供担保的情形, 也不存在或者损害上市公司及其他股东利益的其他情形 10

11 第五节前 6 个月内买卖上市公司交易股份的情况 自本次权益变动的事实发生之日起前 6 个月内, 信息披露义务人 EIPAT 不 存在买卖晶方科技股份的情况 11

12 第六节其他重大事项 一 本次股份转让过户手续将于股份转让协议生效且相关各方信息披露义务 履行完毕后向上交所 中登公司申请办理 二 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动 的相关信息进行了如实披露, 信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对 本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息 三 信息披露义务人受让本次协议转让股份后, 若进行增持或减持的, 将严格遵守 证券法 收购管理办法 上市公司股东 董监高减持股份的若干规定 上海证券交易所上市公司股东及董事 监事 高级管理人员减持股份实施细则 等有关法律法规 规定以及相应承诺的要求, 并及时履行信息披露义务 12

13 信息披露义务人声明 本公司承诺本报告不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 信息披露义务人 :Engineering and IP Advanced Technologies Ltd. 法定代表人 ( 签名 ): 2017 年 12 月 29 日 13

14 备查文件 一 备查文件 1 信息披露义务人的营业执照; 2 信息披露义务人董事及主要负责人的身份证明文件; 3 EIPAT 与大基金签署的 股份转让协议 二 备查地点 本报告书全文和上述备查文件置于以下地址, 供投资者查阅 : 地址 : 苏州工业园区汀兰巷 29 号 14

15 附表 : 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 苏州晶方半导体 上市公司所在地 江苏省苏州市 科技股份有限公 司 股票简称晶方科技股票代码 信息披露义务 Engineering and IP 信息披露义务人 以色列耶路撒冷 人名称 Advanced 注册地 Technologies Ltd. 拥有权益的股 增加 减少 有无一致行动人 有 无 份数量变化 不变, 但持股人发 生变化 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东权益变动方式 是 否 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 通过证券交易所的集中交易 是 否 ( 可多选 ) 协议转让 国有股行政划转或变更 间接方式转让 取得 上市公司发行的新股 执行法院裁定 继承 赠与 其他 ( 证券交易所大宗交易 ) 信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 股票种类 : 无限售流通股 持股数量 :57,160,964 股 持股比例 :24.56% 司已发行股份 比例 本次权益变动 后, 信息披露义 股票种类 : 无限售流通股 15

16 务人拥有权益 的股份数量及 持股数量 :33,890,269 股 持股比例 :14.56% 变动比例 信息披露义务 是 否 人是否拟于未 来 12 个月内继 续减持 信息披露义务 是 否 人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 16

17 ( 此页无正文, 为 苏州晶方半导体科技股份有限公司简式权益变动报告书 之签章页 ) 信息披露义务人 ( 签章 ):Engineering and IP Advanced Technologies Ltd. 法定代表人 ( 签名 ): 签署日期 :2017 年 12 月 29 日 17