H B (

Transcription

1 H B (

2 证券代码 : 股票简称 : 白云山编号 : 广州白云山医药集团股份有限公司 关于公司使用部分暂时闲置募集资金 进行现金管理的公告 本公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 广州白云山医药集团股份有限公司 ( 公司 或 本公司 ) 为合理利用募集资金, 提高募集资金使用效益, 保障公司和股东利益, 根据中国证监会 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 以及 广州白云山医药集团股份有限公司募集资金管理办法 的相关规定, 拟在不影响募集资金投资计划正常进行 并能有效保证募集资金安全性和流动性的前提下, 使用不超过人民币 200,000 万元 ( 含人民币 200,000 万元 ) 的暂时闲置募集资金进行现金管理, 购买安全性高 流动性较好的大额存单或保本型银行理财产品, 在上述资金额度内可以滚动使用 同时授权公司董事长在上述经董事会和股东大会批准的额度内签署相关合同文件 具体情况如下 : 一 募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会 关于核准广州白云山医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 号 ) 核准, 公司非公开发行 A 股股票 334,711,699 股, 募集资金总额为人民币 7,885,807, 元, 扣除各项发行费用人民币 22,361, 元, 实际募集资金净额为人民币 7,863,446, 元 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了 信会师报字 2016 第 号 1

3 验资报告 公司已开设募集资金专项账户并签订了募集资金三方或四方 监管协议 二 本次募集资金的情况 ( 一 ) 使用募集资金置换预先已投入项目的自筹资金 2017 年 1 月 4 日, 经公司第六届董事会第二十八次会议和公司第六届监事会第十五次会议审议通过, 并经审计机构鉴证 独立董事和保荐机构发表明确同意的意见, 截至 2016 年 12 月 19 日止, 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 91, 万元 截至 2017 年 2 月 9 日止, 本公司已完成上述置换工作 具体情况如下 : 序号 项目名称 本次募集资金投入金额 自筹资金实际投入金额 1 大南药 研发平台建设项目 150, , 大南药 生产基地一期建设项目 100, 现代医药物流服务延伸项目 100, 渠道建设与品牌建设项目 200, , 信息化平台建设项目 20, 补充流动资金 216, 合计 786, , ( 二 ) 募集资金实际使用情况根据瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告, 截至 2018 年 12 月 31 日止, 公司募集资金累计投入人民币 309, 万元, 具体情况如下 : 2

4 序号 项目名称 本次募集资金投入金额 实际投入金额 ( 注 ) 1 大南药 研发平台建设项目 150, , 大南药 生产基地一期建设项目 100, , 现代医药物流服务延伸项目 100, 渠道建设与品牌建设项目 200, , 信息化平台建设项目 20, , 补充流动资金 216, , 合计 786, , 注 : 由于本公司在 大南药 研发平台建设项目现有实施地点生物岛地块上增加新的使用用途, 对上述项目实施地点生物岛土地的具体用途进行调整, 且该项目不能区分对应的土地成本 出于谨慎考虑, 为规范募集资金使用, 充分保护投资者利益, 于 2018 年 7 月, 将投入并已置换为自有资金的购买实施地点土地支出人民币 11, 万元, 从本公司自有资金账户全额退回至募集资金专户, 用于 大南药 研发平台建设项目中除土地之外的其他建设内容 剩余未使用募集资金存放于募集资金专户 根据本次募集资金投资规划及公司 2019 年度各项目的资金使用计划, 近期公司的募集资金存在暂时闲置的情况 ( 三 ) 募集资金变更情况为进一步提高公司募集资金的使用效率, 公司召开第七届董事会第十八次会议 第七届监事会第十二次会议和 2019 年第一次临时股东大会审议通过 关于部分募集资金使用用途变更的议案, 公司对部分募集资金投资项目在资金使用用途方面进行了变更, 变更后的公司募集资金投资项目的资金投入情况如下 : 3

5 序号业务板块 项目名称 项目投资额 募集资金投资额 大南药 研发平台建设项目 150, , 其中 : 资产投入 35, , 研发投入 115, , 大南药 大南药 生产基地一期建设项目 181, , 其中 : 明兴制药易地改造项目 100, , 何济公制药厂易地改造项目 81, , 收购控股股东广药集团 王老吉 系列商标项目 138, , 大健康 渠道建设与品牌建设项目 240, , 信息化平台建设项目 12, , 补充流动资金 220, , 合计 873, , 注 : 本公司原第 3 项募投项目 现代医药物流延伸服务项目 变更为 收购控股股东广州医药集团有限公司 ( 广药集团 ) 王老吉 系列商标项目 ; 同时, 本公司原募集资金投资项目 现代医药物流服务延伸项目 的募集资金人民币 10 亿元和 信息化平台建设项目 的部分募集资金人民币 0.8 亿元的资金使用用途已变更为 收购控股股东广药集团 王老吉 系列商标项目 资金 新募投项目 收购控股股东广药集团 王老吉 系列商标项目 和 信息化平台建设项目 的项目投资额和募集资金投资额已作出相应变更 三 公司闲置募集资金进行现金管理的情况截至本公告日, 公司使用部分闲置募集资金进行现金管理取得投资理财收益合计金额为人民币 3, 万元, 正在进行现金管理尚未到期的金额为人民币 150,000 万元, 具体情况见下表 : 4

6 ( 单位 : 人民币万元 ) 序 号 合作方名称产品名称购买金额起始日期终止日期 是否 保本 收益类型 预计年 化收益 率 (%) 实际收回 本金 实际获得收 益 中国光大银行股 1 份有限公司广州分行 ( 光大银行广州分 2018 年对公结构性存款定制第六期产品 , 是 保本固定收益型 ,000 1, 行 ) 2 上海浦东发展银行股份有限公司广州分行 ( 浦发银行广州分行 ) 上海浦东发展银行利多多对公结构性存款 2018 年 JG1027 期 60, 是 保本固定收益型 ,000 1, 交通银行股份有 3 限公司广东省分行 ( 交通银行广东分 交通银行蕴通财富型结构性存款 183 天 10, 是 保本固定收益型 , 行 ) 华夏银行股份有 4 限公司广州广州大道支行 ( 华夏银行广州大道支 企业客户慧盈 1051 号结构性存款理财产品 10, 是 保本浮动收益型 最高 , 行 ) 5 中信银行股份有限公司广州分行 ( 中信银行广州分行 ) 共嬴利率结构 期人民币结构性存款产品 20, 是 保本浮动收益, 封闭式型 最高 , 光大银行广州分行 2018 年对公结构性存款定制第十二期产品 , 是 保本固定收益型 4.15 未到期未到期 上海浦东发展银行利 7 浦发银行广州分行 多多公司 18JG2728 期人民币对公结构 50, 是 保本保证收益型 4.10 未到期未到期 性存款 8 交通银行广东分行 交通银行蕴通财富结构性存款 175 天 10, 是 保本固定收益型 4.10 未到期未到期 9 华夏银行广州大道支行 慧盈人民币单位结构性存款产品 10, 是 保本浮动收益型 最高 4.15 未到期 未到期 10 中信银行广州分行 共赢利率结构 期人民币结构性存款产品 20, 是 保本浮动收益 封闭式型 最高 4.60 未到期 未到期 合计 - 150,000 3,

7 四 本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况根据本次募集资金投资项目实际使用情况, 正在进行现金管理的募集资金到期后, 还在一定时间内处于闲置状态 为合理利用募集资金, 提高募集资金使用效益, 保障公司和股东利益, 公司将在不影响募集资金投资计划正常进行 并能有效控制风险的前提下, 对部分暂时闲置募集资金实施现金管理, 投资安全性高 流动性较好的大额存单或保本型银行理财产品 1 投资目的提高募集资金使用效益, 增加股东收益 2 投资产品为不影响公司募集资金投资计划的正常进行并能有效控制投资风险, 投资产品为安全性 流动性较好的大额存单或保本型银行理财产品, 且满足下列条件 : (1) 安全性高, 满足保本要求, 产品发行主体能够提供保本承诺 ; (2) 流动性好, 不得影响募集资金投资计划正常进行 公司不存在变相改变募集资金用途的行为, 投资产品不得质押 3 投资额度公司任一时点使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度不超过人民币 200,000 万元 ( 含人民币 200,000 万元 ), 在上述额度内, 资金可以在决议有效期内进行滚动使用 6

8 4 审议程序根据公司 公司章程 和 对外投资管理制度 的相关规定, 本次公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项, 需提交公司董事会和股东大会审议批准 董事会授权董事长代表董事会在经董事会和股东大会批准的额度范围内签署相关合同文件 5 资金来源资金来源为公司暂时闲置的募集资金 6 投资风险及控制措施 (1) 严格遵守审慎投资原则 : 期限不超过 12 个月, 产品为低风险 流动性较好的大额存单或保本型银行理财产品 (2) 严格执行投资实施程序 : 董事会授权董事长在经董事会和股东大会批准的额度范围内负责签署相关合同文件, 具体投资活动由财务部负责组织执行 (3) 加强资金日常监管 : 公司独立董事 监事会有权对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理情况进行监督与检查, 必要时可聘请专业机构进行审计 (4) 及时履行信息披露义务 : 公司将按照 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所募集资金使用管理办法 (2013 年修订 ) 以及 广州白云山医药集团股份有限公司募集资金管理办法 的相关规定及时履行信息披露义务, 并将在半年度报告及年度报告中披露现金管理的具体情况 7 决议有效期 7

9 自股东大会审议通过之日起一年内有效 8 信息披露公司在每次购买大额存单或保本型银行理财产品后将履行信息披露义务, 包括该次购买的额度 品种 期限 收益等 五 公司独立董事 监事会 保荐机构出具的意见 ( 一 ) 公司独立董事意见公司全体独立董事发表独立意见如下 : 公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下, 对不超过人民币 200,000 万元 ( 含人民币 200,000 万元 ) 的暂时闲置募集资金实施现金管理, 投资安全性高 流动性较好的大额存单或保本型银行理财产品及其决策程序, 符合中国证券监督管理委员会 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 和 广州白云山医药集团股份有限公司募集资金管理办法 等相关规定, 有利于提高公司募集资金使用效益, 获得一定的投资收益, 为公司股东谋求更多的投资回报, 符合公司和股东利益, 没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触, 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形 同意实施该事项, 并提交公司股东大会审议 ( 二 ) 公司监事会意见公司第七届监事会第十五次会议审议通过了 关于本公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案, 认为公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下, 使用暂时闲置的募集资金实施现金管理, 投资安全性高 流动性较好的大额存单或保本型银行理财产品及其决策程序, 符合中 8

10 国证券监督管理委员会 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 广州白云山医药集团股份有限公司募集资金管理办法 等相关规定, 符合公司和股东利益, 没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触, 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形, 该事项有利于提高公司募集资金使用效益 同意公司使用不超过人民币 200,000 万元 ( 含人民币 200,000 万元 ) 暂时闲置募集资金进行现金管理, 在上述资金额度内, 资金可以在股东大会决议有效期内滚动使用 ( 三 ) 保荐机构意见保荐机构认为 : 公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项, 未违反募集资金投资项目的相关承诺, 不影响募集资金投资项目的正常进行, 不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形 ; 在保障公司正常经营运作和资金需求, 且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下, 公司通过购买安全性高 流动性较好的大额存单或保本型银行理财产品, 可以提高资金使用效率, 获得一定的收益, 符合公司和全体股东的利益 保荐机构同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项, 并提交公司股东大会审议 六 备查文件目录 1 广州白云山医药集团股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议 ; 2 广州白云山医药集团股份有限公司第七届监事会第十五次会议决议 ; 9

11 3 广州白云山医药集团股份有限公司独立董事意见; 4 华泰联合证券有限责任公司出具的 华泰联合证券有限责任公司关于广州白云山医药集团股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见 特此公告 广州白云山医药集团股份有限公司董事会 2019 年 4 月 26 日 10