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冻围谭
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1 湖北山河律师事务所 Hubei S&H Law Firm 关于人福医药集团股份公司 2017 年年度股东大会的法律意见书 ( 意字第号 ) 页数 (Total Pages):11 页时间 (Date):2018 年 5 月 7 日致 : 人福医药集团股份公司根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 上市公司股东大会规则 ( 以下简称股东大会规则 ) 中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业务实施细则 ( 以下简称网络投票细则 ) 以及人福医药集团股份公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 等有关规定, 湖北山河律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受人福医药集团股份公司 ( 以下简称人福医药或公司 ) 的委托, 指派本所执业律师 ( 以下简称本所律师 ) 出席人福医药 2017 年年度股东大会 ( 以下简称本次股东大会 ) 并出具法律意见为出具本法律意见书, 本所律师出席了本次股东大会, 审查了公司提供的有关本次股东大会的相关文件, 听取了公司董事会就有关事项所作的说明本所已得到人福医药的如下保证 : 人福医药已向本所提供了出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料副本材料或口头证言其所提供的书面材料副本材料或口头证言均是真实准确和完整的, 无任何虚假陈述误导或重大遗漏 ; 所提供的所有文件资料的签字盖章均为真实, 其副本文件或复印件与正本或原件一致

2 本所对本法律意见书的出具特做如下声明 : 对于出席现场会议的公司股东和股东授权代理人在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件营业执照授权委托书股票账户卡等材料, 其真实性有效性应当由出席股东和股东授权代理人自行负责, 本所律师的责任是核对股东姓名或名称及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名或名称及其持股数额是否一致按照股东大会规则的要求, 本所律师仅对本次会议的召集召开程序本次会议召集人及出席会议人员的资格本次会议的表决程序及表决结果发表法律意见本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实性合法性发表意见本所同意将本法律意见书作为人福医药本次股东大会公告材料, 随其他文件一同公开披露, 并对人福医药引用之本法律意见承担相应的法律责任未经本所事先书面同意, 本法律意见书不得被任何人用于其他任何目的在上述前提下, 本所律师按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 对本次股东大会的相关文件和事实进行了核查和验证, 现出具如下法律意见 : 一关于本次股东大会召集和召开程序 ( 一 ) 本次股东大会的召集 1 人福医药董事会于 2018 年 4 月 12 日在中国证券报上海证券报证券时报证券日报及上海证券交易所网站 ( 上刊登了人福医药集团股份公司第九届董事会第十七次会议决议公告 ( 以下简称决议公告 ) 和人福医药集团股份公司关于召开 2017 年年度股东大会的通知 ( 以下简称通知 ) 通知中载明了会议召开方式会议召开时间现 2

3 场会议地点会议审议事项会议出席对象现场会议登记办法股权登记日参与网络投票股东的身份认证与投票程序及其他事项决议公告以公告形式披露了 2018 年 4 月 10 日召开的公司第九届董事会第十七次会议决议召开本次股东大会, 并决议将董事会已经审议并通过的十二项议案和监事会审议通过的三项议案 ( 其中两项议案与董事会议案重复 ) 共计十三项议案提交本次股东大会审议之事宜 2 人福医药监事会于 2018 年 4 月 12 日在中国证券报上海证券报证券时报证券日报及上海证券交易所网站 ( 上刊登了人福医药集团股份公司第九届监事会第四次会议决议公告 ( 以下简称监事会决议公告 ) 监事会决议公告以公告形式披露了 2018 年 4 月 10 日召开的公司第九届监事会第四次会议决议将监事会已经审议并通过的三项议案提交本次股东大会审议之事宜其中, 第三项议案公司 2017 年年度财务决算报告及 2018 年年度财务预算报告第四项议案公司 2017 年年度报告及 2017 年年度报告摘要与董事会第十七次会议的该两项议案相同 3 通知决议公告及监事会决议公告的刊登日期为 2018 年 4 月 12 日, 本次股东大会召开时间为 2018 年 5 月 7 日, 人福医药董事会于会议召开二十日前以公告通知公司股东据此, 本所律师认为, 人福医药通知召开本次股东大会的期间符合公司法股东大会规则及公司章程的规定 4 通知中关于本次股东大会会议通知的主要内容有: 会议召开方式会议召开时间现场会议地点会议审议事项会议出席对象有权出席会议的股东的股权登记时间会议登记办法登记及联系地址邮编联系人姓名电话号码以及网络投票程序等, 其主要内容符合股东大会规则网络投票细则及公司章程的规定 3

4 基于以上, 本所律师认为, 人福医药本次股东大会的召集情况符合公司法股东大会规则网络投票细则等有关法律法规以及公司章程的规定 ( 二 ) 本次股东大会的召开 1 通知中载明, 本次股东大会定于 2018 年 5 月 7 日上午 9: 30 在武汉市东湖高新区高新大道 666 号人福医药集团会议室召开经本所律师核查验证, 本次股东大会的现场会议召开的实际时间地点与通知中所载明的时间地点一致, 符合公司章程的规定 2 通知中载明, 公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开公司流通股股东可以通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统 ( 进行网络投票表决网络投票时间为 2018 年 5 月 6 日 15:00 起至 2018 年 5 月 7 日 15:00 止经本所律师核查验证, 本次股东大会按照公告载明的方式通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排 3 人福医药董事长王学海先生主持了本次股东大会经本所律师核查验证, 王学海董事长主持本次股东大会符合公司法股东大会规则和公司章程的相关规定基于以上, 本所律师认为, 本次股东大会的召集召开程序符合公司法股东大会规则网络投票细则和公司章程的规定二关于出席本次股东大会会议人员的资格及召集人资格 ( 一 ) 出席本次股东大会会议人员的资格 1 经本所律师核查验证, 出席本次股东大会现场会议的股东和股东授权代理人共计 27 人, 所持股份共计 449,395,763 股, 占人福医药总股本的 33.20%, 均为 2018 年 4 月 25 日 15:00 时上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东, 符合公司章程的有关规定 ; 出席本次股东大会的股东的名称 4

5 股票账户卡及各自持股数量与股东名册的记载相符 ; 出席会议的股东代理人持有的授权委托书合法有效, 且会议登记程序符合公司章程的规定本所律师认为, 上述股东及股东代理人有权出席本次股东大会 2 本次股东大会设立了网络投票程序, 公司的股东还可以通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统参与对本次股东大会方案的表决根据中国证券登记结算有限责任公司相关资料的统计, 有 18 名股东, 所持股份共计 6,389,318 股, 占人福医药总股本的 0.47%, 以网络投票的方式对本次股东大会的议案进行投票经统计, 参加本次股东大会现场会议及通过网络投票系统投票的股东及股东授权代表共计股东 45 人, 所持股份共计 455,785,081 股, 占公总司股本的 33.67% 其中, 中小投资者 ( 持股在公司股份总数 5% 以下且不包括以下情况的投资者 : 一是现在或过去十二个月内是控股股东的一致行动人 ; 二是有限售情形的股东 ; 三是上市公司董事监事和高级管理人员或其他与上市公司存在关联关系的股东 ) 或其代理人共 41 名, 代表股份 40,055,659 股, 占公司股份总数的 2.96% 3 出席本次股东大会的其他人员为公司董事监事其他高级管理人员见证律师等经核查验证, 出席本次股东大会的人员资格符合公司法规则及公司章程的规定 ( 二 ) 本次股东大会召集人资格本次股东大会的召集人为公司第九届董事会, 符合公司法规则公司章程的规定, 其召集人资格合法有效三关于本次股东大会的议案人福医药董事会于 2018 年 4 月 12 日在中国证券报上海证券报证券时报证券日报及上海证券交易所网站 ( 上刊登了决议公告决议公告决议 5

6 将第九届董事会第十七次会议同意通过的十二项议案提交股东大会审议人福医药监事会于 2018 年 4 月 12 日在中国证券报上海证券报证券时报证券日报及上海证券交易所网站 ( 上刊登了人福医药集团股份公第九届监事会第四次会议决议公告公告决议将第九届监事会第四次会议同意通过的三项议案提交股东大会审议 ( 其中有两项与董事会提交的议案一致 ) 根据人福医药董事会于 2018 年 4 月 12 日在中国证券报上海证券报证券时报和证券日报上刊登的通知, 人福医药董事会已依公司法股东大会规则网络投票细则等相关法律法规和公司章程的规定公布了本次股东大会的审议事项本次股东大会审议了通知中所列明的下列十三项议案 : 1 公司 2017 年度董事会工作报告 2 公司 2017 年度监事会工作报告 ; 3 公司 2017 年度独立董事述职报告 ; 4 公司 2017 年年度财务决算报告及 2018 年年度财务预算报告 ; 5 公司 2017 年年度报告及 2017 年年度报告摘要 ; 6 关于续聘大信会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 有关事项的议案 ; 7 公司 2017 年年度利润分配议案及资本公积金转增股本议案 ; 8 关于公司未来三年( 年度 ) 股东分红回报规划的议案 ; 9 关于董事监事高级管理人员薪酬认定的议案; 10 关于增补公司第九届董事会董事暨提名黄峰先生为公司第九届董事会候选人的议案 ; 11 关于公司拟发行超短期融资券的议案; 12 关于公司发行定向债务融资工具的议案; 13 关于 2018 年度预计为子公司提供担保的议案 6

7 经本所律师核查, 本次股东大会所审议的事项与通知内容相符本所律师认为, 本次股东大会的议案事项符合公司法股东大会规则和公司章程的相关规定四关于本次股东大会的表决程序及表决结果 1 本次股东大会对通知中列明的十三项议案进行逐项审议, 会议采取记名方式逐项投票表决 ; 并由 2 名股东代表 ( 含中小股东代表 ) 2 名监事代表及本所律师对表决事项的现场表决票进行了计票和监票, 符合股东大会规则和公司章程的规定 2 经本所律师核查验证, 本次股东大会未对通知中列明的事项进行修改, 也未对未列明的事项进行表决, 符合公司法股东大会规则及公司章程的规定 3 本次股东大会分为现场投票和网络投票两个部分, 现场投票按公司章程规定的程序进行了监票, 由会议监票人对表决结果进行统计, 并当场公布表决结果网络投票结束后, 中国证券登记结算有限责任公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数根据汇总后的投票统计结果, 并经本所律师的合理验证, 表决结果如下 : 议案一至议案五 : 同意 455,758,881 股, 占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 99.99%; 弃权 0 股, 占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 0%; 反对 26,200 股, 占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 0.01% 议案六 : 同意 455,758,881 股, 占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 99.99%; 弃权 0 股, 占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 0%; 反对 26,200 股, 占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 0.01% 其中, 中小投资者表决情况为 : 同意 40,029,459 股, 占出席本次股东大会的中小投资者及其代理人所持表决权的 99.93%; 弃权 0 股, 占出席本次股东大会的中小投资者及其代理人所持表决权的 0%; 反对 7

8 26,200 股, 占出席本次股东大会的中小投资者及其代理人所持表决权的 0.07% 议案七 : 同意 455,758,881 股, 占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 99.99%; 弃权 0 股, 占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 0%; 反对 26,200 股, 占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 0.01% 其中, 中小投资者表决情况为 : 同意 40,029,459 股, 占出席本次股东大会的中小投资者及其代理人所持表决权的 99.93%; 弃权 0 股, 占出席本次股东大会的中小投资者及其代理人所持表决权的 0%; 反对 26,200 股, 占出席本次股东大会的中小投资者及其代理人所持表决权的 0.07% 议案八 : 同意 455,758,881 股, 占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 99.99%; 弃权 0 股, 占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 0%; 反对 26,200 股, 占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 0.01% 议案九 : 同意 455,758,881 股, 占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 99.99%; 弃权 0 股, 占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 0%; 反对 26,200 股, 占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 0.01% 其中, 中小投资者表决情况为 : 同意 40,029,459 股, 占出席本次股东大会的中小投资者及其代理人所持表决权的 99.93%; 弃权 0 股, 占出席本次股东大会的中小投资者及其代理人所持表决权的 0%; 反对 26,200 股, 占出席本次股东大会的中小投资者及其代理人所持表决权的 0.07% 议案十 : 同意 454,832,481 股, 占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 99.79%; 弃权 0 股, 占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 0%; 反对 952,600 股, 占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 0.21% 8

9 其中, 中小投资者表决情况为 : 同意 39,103,059 股, 占出席本次股东大会的中小投资者及其代理人所持表决权的 97.62%; 弃权 0 股, 占出席本次股东大会的中小投资者及其代理人所持表决权的 0%; 反对 952,600 股, 占出席本次股东大会的中小投资者及其代理人所持表决权的 2.38% 议案十一及议案十二 : 同意 455,758,881 股, 占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 99.99%; 弃权 0 股, 占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 0%; 反对 26,200 股, 占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 0.01% 议案十三 : 同意 453,436,451 股, 占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 99.48%; 弃权 0 股, 占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 0%; 反对 2,348,630 股, 占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 0.52% 其中, 中小投资者表决情况为 : 同意 37,707,029 股, 占出席本次股东大会的中小投资者及其代理人所持表决权的 94.14%; 弃权 0 股, 占出席本次股东大会的中小投资者及其代理人所持表决权的 0%; 反对 2,348,630 股, 占出席本次股东大会的中小投资者及其代理人所持表决权的 5.86% 上述十三项议案均获得了出席本次股东大会的股东及其代理人所持表决权的三分之二以上同意通过基于以上, 本所律师认为本次股东大会议案的表决程序符合公司法股东大会规则以及公司章程的有关规定, 表决结果合法有效五结论意见有鉴于上述事实, 本所律师认为, 人福医药 2017 年年度股东大会的召集和召开程序出席会议人员资格和召集人资格本次股东大会的议案表决程序均符合公司法股东大会规则网络投票细 9

10 则等有关法律法规及公司章程的规定本次股东大会及其所形成的有关决议为合法有效本法律意见书经本所律师署名并加盖本所公章后生效本法律意见书正本五份, 无副本 10

表决结果 : 同意 225,129,421 股, 占出席会议有表决权股份总数的 100%; 2. 审议通过了关于 <2017 年度监事会工作报告 > 的议案表决结果 : 同意 225,129,421 股, 占出席会议有表决权股份总数的 100%; 3. 审议通过了关于 <2017 年度财务决算

表决结果 : 同意 225,129,421 股, 占出席会议有表决权股份总数的 100%; 2. 审议通过了关于 <2017 年度监事会工作报告 > 的议案表决结果 : 同意 225,129,421 股, 占出席会议有表决权股份总数的 100%; 3. 审议通过了关于 <2017 年度财务决算证券代码 :300496 证券简称 : 中科创达公告编号 :2018-040 中科创达软件股份有限公司 2017 年年度股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 : 1. 本次股东大会未出现否决议案的情形 2. 本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议一会议召开和出席情况 ( 一 ) 中科创达软件股份有限公司 ( 以下简称