2012 年年度报告 重要提示 一 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司第七届董事会第十一次会议于 2013 年 3 月 27 日在青岛召开, 审议通过公司 2012 年年报等议

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1 2012 年年度报告 青岛啤酒股份有限公司 年年度报告 - 1 -

2 2012 年年度报告 重要提示 一 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司第七届董事会第十一次会议于 2013 年 3 月 27 日在青岛召开, 审议通过公司 2012 年年报等议案 其中, 有七名董事出席现场会议, 独立董事赵昌文 吴晓波和非执行董事 陈志程分别通过电话连线方式参与会议表决 本次会议有效表决票总数为 10 票 三 普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司法定代表人孙明波 总会计师兼财务管理总部部长于竹明声明 : 保证年度报告 中财务报告的真实 准确 完整 五 公司第七届董事会第十一次会议审议通过的 利润分配预案为 : 每股派发股 利现金人民币 0.40 元 ( 含税 ) 六 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否 七 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 - 2 -

3 2012 年年度报告 目录 第一节 释义及重大风险提示... 4 第二节 公司简介... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要... 7 第四节 董事会报告... 9 第六节 股份变动及股东情况 第七节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第八节 公司治理及管治报告 第九节 内部控制 第十节 财务报告 第十一节备查文件目录

4 2012 年年度报告 第一节释义及重大风险提示 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 公司 本公司 青岛啤酒 指 青岛啤酒股份有限公司 本集团 指 本公司及其附属公司 青啤集团 指 青岛啤酒集团有限公司 青岛市国资委 指 青岛市人民政府国有资产监管管理委员会 烟台啤酒 指 烟台啤酒青岛朝日有限公司 青啤深圳 指 深圳青岛啤酒朝日有限公司 朝日集团 指 朝日集团控股株式会社 朝日啤酒 指 朝日啤酒株式会社 朝日中国投资 指 朝日啤酒 ( 中国 ) 投资有限公司 扬州公司 指 青岛啤酒 ( 扬州 ) 有限公司 松江公司 指 青岛啤酒上海松江有限公司 上交所 指 上海证券交易所 - 4 -

5 2012 年年度报告 第二节公司简介 一 公司信息公司的中文名称公司的中文名称简称公司的外文名称公司的法定代表人 青岛啤酒股份有限公司青岛啤酒 Tsingtao Brewery Company Limited 孙明波 二 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 张学举 张瑞祥 联系地址 青岛市香港中路五四广场青啤大厦 电话 传真 电子信箱 三 基本情况简介 公司注册地址 青岛市市北区登州路 56 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 青岛市市南区香港中路五四广场青啤大厦 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四 信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 中国证券报 上海证券报 公司股权管理总部 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 青岛啤酒 不适用 H 股 香港联合交易所有限公司 青岛啤酒 不适用 六 公司报告期内注册变更情况 ( 一 ) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更 ( 二 ) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年报公司基本情况 - 5 -

6 2012 年年度报告 ( 三 ) 公司上市以来, 主营业务的变化情况 不适用 ( 四 ) 公司上市以来, 历次控股股东的变更情况 公司原控股股东青岛市国资委将所持公司的 万股国家股无偿划转给青啤集团持有 有关的国家股划转获得了国务院国有资产监督管理委员会批准, 并取得香港证监会和中国证监会同意豁免青啤集团的要约收购义务, 于 2007 年 4 月 4 日完成股权过户手续 有关股权划转的详情请见公司在境内发布的相关公告 七 其他有关资料 名称 普华永道中天会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所名称 ( 境内 ) 上海市黄浦区湖滨路 202 号办公地址企业天地 2 号楼普华永道中 心 11 楼 签字会计师姓名 宋爽 谭磊 公司聘请的会计师事务所 ( 境外 ) 名称 不适用 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 不适用 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 名称 不适用 - 6 -

7 2012 年年度报告 第三节会计数据和财务指标摘要 一 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 单位 : 元币种 : 人民币 本期比 主要会计数据 2012 年 2011 年 上年同期增减 2010 年 (%) 营业收入 25,781,543,977 23,158,054, ,897,827,765 归属于上市公司股东的净利润 1,758,863,400 1,737,928, ,520,484,350 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 1,470,047,556 1,490,257, ,372,933,354 的净利润 经营活动产生的现金流量净额 3,103,596,774 1,872,309, ,284,027, 年末 2011 年末 本期末比上年同期末 2010 年末 增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 12,467,953,010 11,110,438, ,603,112,032 总资产 23,661,105,585 21,634,153, ,777,115,858 ( 二 ) 主要财务数据 主要财务指标 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减 (%) 2010 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 1.87 个百分点 扣除非经常性损益后的加减少 1.93 个百 权平均净资产收益率 (%) 分点

8 2012 年年度报告 二 非经常性损益项目和金额 单位 : 元币种 : 人民币 非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益 -26,272, ,941,335-34,741,854 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一 360,278, ,104, ,745,638 定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 13,000,000-5,000,000 回 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 11,746,714 3,180, ,546 搬迁工厂职工安置补贴 - -41,499,965 - 少数股东权益影响额 -15,397,337-7,403,173-10,556,724 所得税影响额 -54,539,972-16,770,896-34,372,610 合计 288,815, ,670, ,550,

9 2012 年年度报告 第四节董事会报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年面对国内啤酒行业成本上涨和市场整体增长放缓的不利形势, 公司坚定不移的实施 双轮驱动 发展战略, 积极开拓市场 增收节支, 实现了市场份额快速提升, 经营业绩稳健增长的目标 公司全年实现啤酒销量 790 万千升, 同比增长 10.48%, 远高于行业平均增长水平 ( 据国家统计局统计,2012 年全国啤酒产量 4,902 万千升, 同比增长 3.06%), 公司国内市场份额也由以前的 13% 提升到 2012 年的 16% 公司全年实现营业收入 亿元, 同比增长 11.33%; 实现归属于上市公司股东的净利润 亿元, 同比增长 1.20%, 经营性现金也保持了强劲的净流入, 全年同比增长 65.76% 公司基地市场建设取得了显著进展, 特别是山东市场, 销售份额快速提升, 在新银麦啤酒 2011 年 4 月份正式加盟公司后, 市场协同效用明显, 崂山啤酒 银麦啤酒 保持了快速增长势头, 陕西 广东 福建市场也实现了持续稳定的增长 报告期内公司产品结构调整卓有成效, 主品牌 青岛啤酒 实现销量 429 万千升, 同比增长 7.34%, 其中高端产品纯生 易拉罐啤酒等保持良好的发展态势, 共完成销量 155 万千升, 同比增长 16.97%; 第二品牌产品销量实现了近年来的最快的增长, 同比增速达到 15.77% 报告期内公司产能扩张方面增长迅猛, 全国性战略布局更趋完善 广东揭阳公司一期 25 万千升啤酒生产项目已建成投产, 公司又在原先产能空白的江西九江和河南洛阳分别启动了新建啤酒厂项目, 规模均为年产啤酒 20 万千升 另外公司与三得利啤酒于 2012 年 6 月签订了战略合作协议, 在上海和江苏区域内将两家公司所属的啤酒生产和销售业务和资产进行整合, 以进一步提升公司在上述地区的市场竞争力 目前, 该合作项目内部资产重组工作正在积极推进, 预期今年年中将全部完成 核心竞争力分析公司拥有的 青岛啤酒 品牌是我国首批十大驰名商标之一, 在国内外市场具有强大的品牌影响力和较高的知名度 2012 年青岛啤酒的品牌价值已达 631 亿元人民币 ( 世界品牌实验室发布 ), 在国内啤酒行业连续多年遥遥领先 作为中国历史最悠久的啤酒生产企业, 公司高度重视产品质量, 近年来通过不断改造完善, 使公司的主要生产设备装备达到国际先进水平, 并通过对原料 工艺 技术 操作等方面的强化管理和控制, 保障了食品安全和产品的高品质 青岛啤酒产品多次在国内外质量评比中荣获冠军, 并在国内外消费者中获得了广泛的好评 公司以啤酒行业唯一的国家重点实验室为依托, 瞄准啤酒行业前沿技术及重大需求, 积极开展基础研究 应用技术研究和关键技术突破, 取得了丰硕的成果 近年来公司研发上市了青岛逸品纯生 奥古特等多个新产品, 进一步满足了细分市场的需求, 并保持了在国内市场的技术领先水平 公司创立了 三位一体 的营销模式, 即将产品销售 品牌传播和消费者体验相结合 在品牌塑造上, 通过多种形式与年轻消费群体进行良性互动, 保持了百年企业的品牌青春活力 报告期内公司在全国 60 多个城市开展了 炫舞激情拉拉队 选拔赛活动, 在全国举办各种特色的啤酒节 50 场次, 不断提升了品牌形象 - 9 -

10 2012 年年度报告 目前公司在全国各地已建立了较完善的销售网络和渠道, 覆盖了大中城市和主要市场, 以 大客户 + 微观运营 的营销模式不断强化市场推广力度和深化市场销售网络, 提高对终端客户的掌控能力 公司与经销商建立了良好的合作关系, 并积极培育战略性经销商, 不断提升区域市场的分销能力, 从而保障了市场销售的持续增长 作为中国首家海外上市企业, 公司建立了完善的法人治理结构, 权责明确, 责任清晰, 决策审慎科学 执行及时到位,2012 年 6 月金志国原董事长因个人原因辞职, 但基于公司完善的治理结构和明确的发展战略, 及在孙明波董事长 王帆副董事长带领下的董事会和黄克兴总裁带领下的管理团队的共同努力下, 公司沿着既定的发展道路不断前进, 攻坚克难, 取得了前所未有的新的成功 在积极提升股东价值和公司信息透明度的同时, 公司还高度重视对广大投资者的回报, 已连续 13 年给予股东现金分红,董事会提议继续给予股东现金分红, 每股现金人民币 0.40 元 ( 含税 ) ( 一 ) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位 : 千元币种 : 人民币 科目本期数上年同期数变动比例 (%) 营业收入 25,781,544 23,158, 营业成本 15,433,870 13,416, 销售费用 4,930,866 4,414, 管理费用 1,269,422 1,184, 财务费用 -178,141-36, 经营活动产生的现金流量净额 3,103,597 1,872, 投资活动产生的现金流量净额 -1,994,814-3,936, 筹资活动产生的现金流量净额 -391,845 54, 研发支出 12,300 10, 收入 (1). 驱动业务收入变化的因素分析 营业收入同比增加约 2,623,490 千元, 增幅 11.33%, 主要原因是本年度内公司积极开拓市场, 销量保持较高增长, 同比增加 75 万千升, 增幅 10.48%, 其中 : 主品牌 青岛啤酒 及第二品牌均保持较高增长, 主品牌销量同比增加 29 万千升, 增幅 7.34%; 第二品牌销量同比增加 44 万千升, 增幅 15.77% (2). 主要销售客户的情况 本公司前五名客户营业收入的总额约 1,630,481 千元 (2011 年度 :1,468,579 千元 ), 占本公司全部营业收入的比例为 6.32%(2011 年度 :6.34%), 详见报表附注

11 2012 年年度报告 3 成本 (1). 成本分析表 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 单位 : 千元 本期金额较上年同期变动比例 (%) 直接材料 11,951, ,544, 啤酒销售 直接人工 656, , 制造费用 2,491, ,077, 小计 15,099, ,159, 其他非主营销售业 小计 333, , 务 合计 15,433, ,416, 备注 : 啤酒销售成本构成项目金额参照本年度生产成本构成比例计算 公司营业成本同比增加约 2,017,211 千元, 增幅 15.04%, 主要原因是本年度销量增加, 以及受宏观经济环境影响部分原材料成本上涨 人工成本上升所致, 其中销量增加影响啤酒销 售成本增加约 1,689,261 千元, 原材料涨价及人工成本上升等其他因素影响成本增加约 327,950 千元 (2) 主要供应商情况 本公司前五名供应商合计的采购总额为 891,986 千元 (2011 年度 :764,126 千元 ), 占本公司采购总额的比例为 7.5%(2011 年度 :5.4%) 4 费用 1) 销售费用 销售费用较上年度增加 11.69%, 主要原因是本年度销量增加市场规模扩大 员工人数增加, 使得品牌推广费用及职工薪酬等费用增加所致 2) 管理费用 管理费用较上年度增加 7.20%, 主要原因是本年度运行支出增加及职工薪酬增加所致 3) 财务费用 财务费用较上年度减少 %, 主要原因是本公司通过所属子公司财务公司集中管理本集团资金, 并积极调整存款结构获取较高利息收益所致 5 其他利润构成的详细说明 单位 : 千元 费用项目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业税金及附加 2,201,082 2,024, 投资收益 14,962 4, 营业外支出 49, , ) 营业税金及附加 营业税金及附加较上年度增加 8.73%, 主要原因是本年度销量增加使得消费税等各项 税费增加所致

12 2012 年年度报告 2) 投资收益 投资收益较上年度增加 %, 主要原因是本年度联营公司利润增加所致 3) 营业外支出 营业外支出较上年度减少 68.63%, 主要原因是本年度搬迁及改扩建项目少于上年度使得处置非流动资产损失减少所致 6 研发支出 单位 : 千元 本期费用化研发支出 12,300 本期资本化研发支出 - 研发支出合计 12,300 研发支出总额占净资产比例 (%) 0.10 研发支出总额占营业收入比例 (%) 现金流 1) 2012 年经营活动产生的现金流量净额同比增加 65.76%, 主要原因是本年度主营业务收入 增长态势良好, 同时销售商品 提供劳务收到现金的增幅 10.70% 远大于购买商品 接受劳务支 付的现金的变动幅度所致 2) 2012 年投资活动产生的现金流量净额同比增加 49.33%, 主要原因是本年度收购子公司支 付的现金同比减少所致 3) 2012 年筹资活动产生的现金流量净额同比减少 %, 主要原因是本年度子公司贷款金额同比减少所致 ( 二 ) 行业 产品或地区经营情况分析 1 主营业务分行业 分产品情况 主营业务分行业情况 分行业营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入 比上年增 减 (%) 单位 : 千元币种 : 人民币 营业成本 比上年增 减 (%) 啤酒 25,318,236 15,099, 毛利率比 上年增减 (%) 减少 1.90 个百分点 主营业务分产品情况营业收入营业成本毛利率分产品营业收入营业成本比上年增比上年增 (%) 减 (%) 减 (%) 啤酒 25,318,236 15,099, 毛利率比 上年增减 (%) 减少 1.90 个百分点 公司全年实现青岛品牌啤酒销量 429 万千升, 销售收入约 17,015,465 千元, 同比增幅 7.87%; 第二品牌销量 323 万千升, 销售收入 7,317,143, 同比增幅 19.76% 受总体成本上升影响, 毛利率同比减少 1.90 个百分点

13 2012 年年度报告 2 主营业务分地区情况 单位 : 千元币种 : 人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 山东地区 13,559, 华南地区 5,070, 华北地区 4,628, 华东地区 2,219, 东南地区 1,781, 港澳及海外地区 426, 合计 27,687, 减 : 各地区分部间抵销金额 2,369, 合并 25,318, ( 三 ) 资产 负债情况分析 3 资产负债情况分析表 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例 (%) 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 (%) 单位 : 千元 本期期末金 额较上期期 末变动比例 (%) 应收票据 61, , 预付款项 83, , 应收利息 63, , 其他流动资产 284, , 应付账款 1,993, ,662, 应交税费 350, , 专项应付款 120, , 其他非流动负债 1,381, ,011, 少数股东权益 315, , 短期借款 147, , 一年内到期的非流动负债 2, , 长期借款 452, , ) 应收票据 2012 年应收票据年末比年初减少 37.16%, 主要原因是本年度采用银行承兑汇票结算方式结算的 货款减少所致 2) 预付款项 2012 年预付款项年末比年初减少 69.35%, 主要原因是本年度采取预付货款方式采购原材料减少 所致 3) 应收利息

14 2012 年年度报告 2012 年应收利息年末比年初增加 %, 主要原因是本年度本公司之子公司财务公司产生的应收同业间银行存款利息增加所致 4) 其他流动资产 2012 年其他流动资产年末比年初增加 66.66%, 主要原因是本年度预缴所得税及增值税增加所致 5) 应付账款 2012 年应付账款年末比年初增加 19.94%, 主要原因是公司发挥信誉优势, 加强现金周期管理所致 6) 应交税费 2012 年应交税费年末比年初减少 38.29%, 主要原因是本年末应交未交的所得税比年初减少所致 7) 专项应付款 2012 年专项应付款年末比年初减少 36.99%, 主要原因是本年度随着搬迁工程的开展专项应付款逐步使用所致 8) 其他非流动负债 ( 递延收益 ) 2012 年其他非流动负债年末比年初增加 36.59%, 主要原因是本年度部分子公司根据搬迁项目的进展而确认的与资产相关的政府补助增加所致 9) 少数股东权益 2012 年少数股东权益年末比年初增加 89.48%, 主要原因是本年度实现的少数股东收益增加及部分子公司的少数股东增加对子公司资本投入所致 10) 银行借款 2012 年短期借款年末比年初减少 9.27%; 一年内到期的非流动负债年末比年初增加 20.32%; 长期借款年末比年初减少 0.36% 截至 2012 年年末本集团银行借款共为 601,890 千元人民币, 其中短期借款 147,618 千元人民币, 长期借款 454,272 千元人民币 长期借款中 :1 年以内到期部分 1,786 千元人民币,1 至 5 年 450,941 千元人民币, 超过 5 年 1,545 千元人民币 截至 2012 年末本集团银行借款按借款币种分为人民币借款 62,000 千元人民币, 港币借款 531,614 千元人民币, 欧元借款 4,527 千元人民币, 丹麦克朗借款 3,749 千元人民币 本集团的借款均受市场利率变动的影响, 人民币与港币的借款于结算日的有效年利率分别为 7.14% 3.06% 4 公允价值计量资产 主要资产计量属性变化相关情况说明 不适用 ( 四 ) 其他经营情况说明 (1) 债务资本率本集团 2012 年 12 月 31 日的债务资本率为 13.0%(2011 年 12 月 31 日 :13.9%) 债务资本率的计算方法为 : 长期借款总额 /( 长期借款总额 + 归属于上市公司股东的股东权益 ) (2) 资产抵押于 2012 年 12 月 31 日, 本集团无资产抵押 (2011 年 12 月 31 日 : 无 ) (3) 汇率波动风险由于本集团目前用于主品牌生产的原材料大麦主要依赖进口, 因此汇率的变动将会间接影响本集团的原材料价格, 从而对本集团的盈利能力产生一定影响 (4) 资本性开支 2012 年本公司资本性新建 搬迁及改扩建项目共投入约 亿元, 使得公司的产能规模持续扩大, 产能布局得到优化, 同时公司现有资产使用效率持续提高 依据公司目前的资金状况及盈利能力, 有充足的自有资金及持续的经营现金净流入满足公司资本项目的资金需求 (5) 投资详情载于随附

15 2012 年年度报告 (6) 或有负债详情载于随附 ( 五 ) 投资状况分析 1 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1). 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项 (2). 委托贷款情况 截止 2012 年末, 本公司没有发生委托理财事项 为保障子公司的生产经营, 经本公司董事会批准, 本公司为下属控股子公司合计发放的委托贷款总金额约为人民币 76,575 万元 单位 : 万元币种 : 人民币 借款方名称 青岛啤酒 ( 太原 ) 有限公司青岛啤酒 ( 廊坊 ) 有限公司青岛啤酒饮料有限公司青岛啤酒 ( 韶关 ) 有限公司青岛啤酒 ( 蓬莱 ) 有限公司青岛啤酒 ( 滕州 ) 有限公司青岛啤酒 ( 密山 ) 有限公司青岛啤酒 ( 密山 ) 有限公司 委托贷款金额 贷款期限 贷款利率 1,500 一年期 ,700 一年期 ,000 一年期 ,000 一年期 ,860 一年期 ,000 半年期 ,010 一年期 一年期 借款用途 补充流动资金 补充流动资金 补充流动资金 补充流动资金 补充流动资金 补充流动资金 补充流动资金 补充流动资金 抵押物或担保人 是否逾期 是否关联交易 是否展期 是否涉诉 无否否是否否 无否否是否否 无否否是否否 无否否是否否 无否否是否否 无否否是否否 无否否是否否 无否否是否否 资金来源并说明是否为募集资金 关联关系 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 控股子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司

16 2012 年年度报告 青岛啤酒 ( 密山 ) 有限公司青岛啤酒 ( 密山 ) 有限公司青岛啤酒 ( 密山 ) 有限公司青岛啤酒 ( 台儿庄 ) 麦芽有限公司北京五星青岛啤酒有限公司北京青岛啤酒三环有限公司青岛啤酒 ( 薛城 ) 有限公司青岛啤酒 ( 甘肃 ) 农垦股份有限公司青岛广润隆物流有限公司 200 一年期 一年期 一年期 ,100 一年期 ,600 一年期 ,300 一年期 ,000 一年期 ,700 一年期 一年期 补充流动资金 补充流动资金 补充流动资金 补充流动资金 补充流动资金 补充流动资金 补充流动资金 补充流动资金 补充流动资金 无 否 否 是 否 否 无 否 否 是 否 否 无 否 否 是 否 否 无 否 否 是 否 否 无 否 否 是 否 否 无 否 否 是 否 否 无 否 否 是 否 否 无 否 否 是 否 否 无 否 否 是 否 否 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 全资子公司 2 募集资金使用情况 (1) 公司于 2008 年通过发行附认股权证的分离交易可转债募集资金人民币 15 亿元, 截止报告期末, 已累计使用人民币 121,727 万元 分离交易可转债募集资金承诺项目使用情况 1) 青岛啤酒 ( 徐州 ) 彭城有限公司新建年产 20 万千升啤酒生产基地项目拟投入 24,000 万元, 实际投入 24,000 万元, 已投产 2) 青岛啤酒 ( 济南 ) 有限公司新建年产 30 万千升啤酒生产基地项目拟投入 36,000 万元, 实际投入 36,000 万元, 已投产 3) 青岛啤酒第三有限公司新建年产 30 万千升啤酒生产基地项目拟投入 22,000 万元, 实际投入 22,000 万元, 已投产 4) 青岛啤酒 ( 日照 ) 有限公司新建年产 20 万千升啤酒生产基地项目拟投入 28,000 万元, 实际投入 28,000 万元, 已投产

17 2012 年年度报告 5) 青岛啤酒 ( 成都 ) 有限公司新建年产 10 万千升啤酒生产基地项目拟投入 5,000 万元, 实际投入 5,000 万元, 已投产 6) 按照青岛市环胶州湾产业布局规划要求, 青岛啤酒麦芽厂 10 万吨产能扩建项目需要整体搬迁至平度市青岛啤酒工业园进行 公司第七届董事会第二次会议于 2011 年 8 月 12 日审议批准青岛啤酒麦芽厂搬迁新建年产 10 万吨麦芽项目的可行性报告, 该项目计划固定资产建设投资约人民币 37,322 万元, 所需资金首先使用 2008 年 4 月公司发行分离交易可转债的债券募集资金人民币 35,000 万元, 差额部分由青啤麦芽厂搬迁资产变现资金解决 截止目前, 该项目正在施工建设阶段 报告期内, 该项目使用募集资金人民币 6,727 万元 (2)2009 年 10 月 13 日至 19 日, 青啤认股权证于行权期内通过权证行权新发行 A 股约 4,276 万股, 共计募集资金约人民币 11.9 亿元, 存放于董事会指定的专项银行账户中 公司按照相关要求与商业银行 保荐机构签订了 募集资金专户存储三方监管协议 及于 2009 年 11 月 6 日进行了公告 2011 年 6 月 16 日, 公司 2010 年度股东大会审议通过公司认股权证行权募集资金投入项目的议案 行权募集资金将全部用于以下公司新建 扩建啤酒生产基地项目 : 1) 青岛啤酒二厂扩建新增年产 30 万千升啤酒项目, 项目总投资人民币 66,615 万元, 其中 : 拟以募集资金投入人民币 57,200 万元 报告期内, 该项目使用募集资金人民币 43,079 万元 2) 青岛啤酒上海松江有限公司扩建新增年产 20 万千升啤酒项目, 项目总投资人民币 31,321 万元, 拟全部以募集资金投入 该项目目前已以公司自有资金投入并实施完毕 竣工投产 由于青岛啤酒上海松江有限公司 ( 松江公司 ) 已纳入本公司与三得利 ( 中国 ) 投资有限公司拟实施的合作项目范围, 因此暂未投入募集资金 3) 青岛啤酒 ( 石家庄 ) 有限公司新建年产 20 万千升啤酒生产基地项目, 项目总投资人民币 37,450 万元, 其中 : 拟以募集资金投入人民币 32,101 万元 目前已全部投入, 项目已投产 截至 2012 年 12 月 31 日, 权证行权募集资金专户余额为人民币 472,567, 元, 其中募集资金累计利息收入为人民币 37,268, 元 支出维护费用等人民币 1,636 元 3 主要子公司 参股公司分析 单位 : 千元 子公司名称 总资产 净利润 深圳市青岛啤酒华南营销有限公司 1,284, ,589 青岛啤酒西安汉斯集团有限公司 1,573, ,770 青岛啤酒 ( 城阳 ) 销售有限公司 116,031 87,607 4 非募集资金项目情况 (1)2012 年 2 月 27 日, 本公司第七届董事会召开临时会议, 审议批准了本公司在江西九江新建年产 20 万千升啤酒生产基地项目的可行性报告, 该项目计划固定资产建设投资约为人民币 29,954 万元, 建设资金通过设立子公司投入资本金和提供委托贷款解决 于 2012 年 6 月 12 日, 青岛啤酒 ( 九江 ) 有限公司由本公司和九江海洋实业有限公司分别投入资本金人民币 18,000 万元和人民币 2,000 万元正式设立 目前建厂项目进入建设施工阶段 (2)2012 年 10 月 10 日, 本公司第七届董事会召开临时会议, 审议批准了本公司在河南洛阳新建年产 20 万千升啤酒生产基地项目的可行性报告, 该项目计划固定资产建设投资约为人民币 33,647 万元, 建设资金通过设立子公司投入资本金和提供委托贷款解决 于 2012 年 12 月 21 日,

18 2012 年年度报告 青岛啤酒 ( 洛阳 ) 有限公司由本公司单独投入资本金人民币 20,000 万元正式设立 目前建厂项目正在规划设计中 除此之外, 报告期内, 公司无其他非募集资金的重大投资项目 二 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势中国啤酒市场经过三十年的持续快速发展, 早已成为世界第一大啤酒生产和消费国 随着基数的增大, 近年的增速已明显放缓, 行业产能过剩, 竞争激烈, 产品平均售价较低 大型啤酒企业在巩固自己传统优势市场基础上, 还在积极通过收购兼并及新建工厂等形式争取其它市场份额, 中小啤酒企业生存空间缩小 啤酒行业的整合效果在逐渐显现,2012 年国内前四大啤酒企业销量占全国份额已达 60%, 未来行业集中度还会进一步提高 2012 年国内人均啤酒消费量约为 36 升, 与欧美发达国家相比人均销量还有较大差距, 但与亚洲其他国家相比差距较小 我们认为, 随着国家扩大内需政策的不断推进 国内消费升级和城镇化步伐的加快 中西部经济的发展, 国内啤酒市场在销量及价格方面仍有较大的增长空间 ( 二 ) 公司发展战略公司发展战略为 : 整合与扩张并举, 实施双轮驱动发展战略, 做中国啤酒行业的领导者 ; 近期发展目标为 2014 年实现啤酒销量 1,000 万千升 公司将打造一支具有行业领先水平 强大战斗力的营销 制造和职能管理团队, 不断提高经营管理水平 继续发挥品牌 品质 技术 渠道等优势, 持续加大品牌推广和市场开拓力度, 进一步细化 完善市场销售网络, 不断提高公司在国内外市场的竞争力和影响力 公司将继续以现有企业的改扩建 新建工厂和收购兼并并举的发展途径, 不断壮大规模, 提升在国内市场的销售份额, 并为广大投资者创造更高的回报 ( 三 ) 经营计划公司 2013 年经营目标是实现啤酒销售量两位数的增长, 充分发挥品牌等优势, 积极调整产品结构, 巩固并扩大在国内中高端市场的优势地位, 为 2014 年实现 1,000 万千升目标奠定坚实的基础 由于国内大型啤酒企业的产能规模近年来的快速提高与啤酒市场增速放缓的矛盾, 会使啤酒行业竞争更加激烈, 同时原料价格 人工成本等还在不断上升, 公司将努力通过扩大产销规模 提高运营效率, 扩大高附加值产品销量, 消化成本上涨的不利因素, 并努力实现市场销量和经营业绩的持续增长 ( 四 ) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司目前的资金状况能够满足现有业务需要 公司每年根据业务发展需要安排资金计划, 如出现融资需求, 公司将严格依照法律法规规定的程序履行必要的审批和公告程序 三 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明

19 2012 年年度报告 不适用 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用四 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行情况为进一步增强现金分红透明度, 强化回报股东意识, 报告期内, 根据监管机构相关规范要求, 公司于 2012 年 8 月 15 日召开第七届董事会第八次会议, 对 公司章程 中利润分配政策内容进行了修订, 使分红标准和分红比例更加明确, 内容及程序更加合规 透明 公司章程修订案拟提交公司于 2013 年 6 月召开的股东年会予以审议 报告期内, 公司严格执行 公司章程 中的利润分配政策, 经过公司董事会审议, 并报股东大会批准 程序合法 完备 公司 2011 年利润分配方案已实施完毕 公司 利润分配预案详情如下 : 1 本年实现可供分配利润情况截止 2012 年 12 月 31 日, 全年实现可供分配利润为 1,189,219,060 元, 加上以前年度可分配盈余滚存 2,266,820,477 元, 累计本年可供分配利润为 3,456,039,537 元 ; 2 分配方案依据上述原则, 董事会建议利润分配方案为 : 以本年实现的可供分配利润作为分配基数 以本年净利润为基础提取法定盈余公积金, 即 : (1) 提取税后利润的 10% 为法定盈余公积金, 数额为人民币 118,921,906 元 ; (2) 2012 年可供股东分配利润为本年实现的可供分配利润减去提取法定盈余公积金之余额, 即人民币 3,337,117,631 元 3 股利分配根据可供分配利润总额, 按照最新股本 1,350,982,795 股计算,每股拟派股利现金人民币 0.40 元 ( 含税 ), 共计派发现金股利人民币 540,393,118 元 ( 含税 ) 执行此分配方案后, 可分配盈余滚存以后年度 2,796,724,513 元 本分配预案须呈交公司 2012 年年度股东大会批准 ( 二 ) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正, 但未提出现金红利分配预案的, 公司应当详细 披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 ( 不适用 )

20 2012 年年度报告 ( 三 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案单位 : 千元币种 : 人民币占合并报表每 10 分红年度合并报每 10 股每 10 现金分红中归属于上股送红表中归属于上市分红年度派息数 ( 元 ) 股转增数的数额 ( 含市公司股东股数 ( 公司股东的净利 ( 含税 ) ( 股 ) 税 ) 的净利润的股 ) 润比率 (%) 2012 年 ,393 1,758,863 31% 2011 年 ,256 1,737,928 20% 2010 年 ,177 1,520,484 16% 五 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 社会责任工作情况 根据上交所发布 做好上市公司 2012 年年度报告工作的通知 的要求, 本公司编制了 2012 年可持续发展报告 ( 全文载于上交所网站 )

21 2012 年年度报告 一 重大诉讼 仲裁和媒体普遍质疑的事项 第五节重要事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁和媒体质疑事项 二 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 不适用 三 破产重整相关事项 不适用 四 资产交易 企业合并事项 ( 一 ) 临时公告未披露或有后续进展的情况 1 收购资产情况 本公司第七届董事会于 2012 年 6 月 5 日召开临时会议, 审议通过本公司与三得利 ( 中国 ) 投资有限公司 ( 三得利中国 ) 的合作交易, 双方已于同日签订 事业合资公司框架协议 及 销售合资公司框架协议 本公司与三得利中国将各自在上海市及江苏省全域的目标子公司的资产和业务重组整合到两家合资公司, 包括一家事业合资公司, 负责双方在上海市及江苏省全域经整合后的所有啤酒业务的生产和采购等事项 ; 另一家销售合资公司负责双方在上海市及江苏省全域经整合后的所有啤酒业务的销售等事项 两份框架协议互为条件, 同时生效 有关上述交易的详情请见本公司于交易所网站和境内报章刊发的相关公告 2012 年 11 月 13 日上述交易通过商务部的反垄断审查 本公司根据项目总体方案的内部重组手续已于 2012 年底完成 截止本报告披露日, 双方正进行事业合资公司和销售合资公司的组建工作 2 出售资产情况 本公司第七届董事会于 2012 年 6 月 5 日召开临时会议, 审议通过本公司与三得利中国的合作交易, 其中, 三得利中国通过现金增资取得事业合资公司 50% 股权, 被视为本公司出售股权的交易 截至本年度报告披露日, 交易尚未完成 有关交易的财务影响请见本公司于交易所网站和境内报章刊发的相关公告 五 公司股权激励情况及其影响 不适用 六 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述查询索引经公司董事会审议批准, 公司于 2012 年 2 月 10 日签署以下有关持续关连交易事项的产品经销合同 (1) 公司与烟台啤酒签署新的三年期 产品经销合同, 有关该等持续关连交易事项的详情烟台啤酒同意授予本公司销售所有烟台啤酒产品的独家请见本公司于 2012 年 2 月 10 日在经销权, 合同期限自 2012 年 1 月 1 日起至 2014 年 12 月香港交易所及上海交易所网站发布 31 日止 董事会同意本公司向烟台啤酒采购啤酒产品于的公告 三个年度的上限金额分别不超过人民币 759,560,000 元 793,740,000 元及 848,310,000 元

22 2012 年年度报告 (2) 本公司控股子公司 - 青啤深圳与朝日啤酒及其全资拥有的朝日中国投资签订两份新的 产品经销合同, 朝日啤酒及该附属公司同意向青啤深圳继续购买 朝日 品牌啤酒产品, 合同期限为 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 朝日啤酒及该附属公司于 向青啤深圳公司支付的采购金额分别不超过约人民币 38,713, 元及 14,114, 元 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 青啤深圳与朝日啤酒株式会社进行的 2012 年购销产品持续关连交易, 预计全年销售额会超出董事会批准及对外公告之年度上限人民币 38,713,705 元 本公司董事会于 2012 年 10 月 30 日审议通过更新该交易的年度上限及于 11 月 7 日在交易所网站发布的 H 股公告 3 临时公告未披露的事项 关联交易方 日本朝日啤酒株式会社朝日啤酒 ( 中国 ) 投资有限公司烟台啤酒青岛朝日有限公司烟台啤酒青岛朝日有限公司 关联关系 参股股东 股东的子公司 联营公司 联营公司 关联交易类型 销售商品 销售商品 购买商品 其他流入 关联交易内容 销售啤酒 销售啤酒 采购啤酒 吸收存款 支付利息及收取手续费 关联交易定价原则 双方协议定价及董事会批准 双方协议定价及董事会批准 双方协议定价及董事会批准 双方协议定价及董事会批准 关联交易价格 关联交易金额 40,838, ,825, ,842, ,198, 单位 : 元币种 : 人民币交易关价格占同联与市类交交市场参易金易场考价额的结价格差比例算格异较 (%) 方大的式原因 合计 / / 1,232,704,691 / / / / ( 二 ) 资产收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 (1) 扬州公司增资事项

23 2012 年年度报告 2012 年 5 月 25 日, 本公司与本公司的全资子公司松江公司签订股权转让协议, 以人民币 100 万元的对价出让本公司持有的扬州公司 20% 的股权 2012 年 5 月 31 日, 本公司第七届董事会召开临时会议, 审议批准关于松江公司向扬州公司现金增资的关联交易事项 同意将扬州公司注册资本由 500 万元增加至 1,600 万元, 新增出资 1,100 万元由松江公司单独以现金认缴 有关上述交易的详情请参阅本公司于交易所网站和境内报章刊发的相关公告 ( 编号 : 临 ) 2012 年 7 月 17 日, 上述出让扬州公司股权及现金增资之工商变更手续均办理完毕 扬州公司成为本公司间接持有 75% 股权的控股子公司, 其余 25% 股权继续由青啤集团持有 (2) 扬州公司股权转让事项 2012 年 12 月 17 日, 松江公司与青啤集团签订股权转让协议, 以人民币 400 万元的对 价受让扬州公司 25% 的股权 2012 年 12 月 28 日, 上述股权转让工商变更手续办理完 毕, 扬州公司成为松江公司的全资子公司 ( 三 ) 关联债权债务往来 1 临时公告未披露的事项 关联方 烟台啤酒青岛朝日有限公司青岛啤酒招商物流有限公司辽宁沈青青岛啤酒营销有限公司青岛啤酒集团有限公司日本朝日啤酒株式会社 关联关系联营公司联营公司 联营公司 控股股东参股股东 向关联方提供资金 单位 : 元币种 : 人民币关联方向上市公司提供资金 期初余额发生额期末余额期初余额发生额期末余额 7,298 23,837,617 1,285,026,577 41,921,706 31,858, ,800,830 49,704,038 21,336, ,425,543 13,943,339 62,000, ,311,666 62,000,000 7,778,782 40,838,726 1,703,799 70,233,

24 2012 年年度报告 朝日啤酒 ( 中国 ) 投资有限公司 青岛啤酒欧洲贸易有限公司 青岛啤酒 ( 广州 ) 总经销有限公司 北京青岛啤酒销售有限责任公司青岛啤酒设备制造有限公司 股东的子公司 联营公司 联营公司 联营公司 合营公司 1,869,327 11,495, ,798 12,336,949 54,489,371 10,475,314 18,859,690 18,859,690 11,245,784 11,245,784 9,662,030 9,662,030 合计 52,090, ,493,033 52,563, ,031,831 2,153,797, ,569,083 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金 0 的发生额 ( 元 ) 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额 0 ( 元 ) 七 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 不适用 ( 二 ) 担保情况 单位 : 万元币种 : 人民币公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 6, 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 44, 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 44, 担保总额占公司净资产的比例 (%)

25 2012 年年度报告 2012 年共签订 3 份担保合同, 明细如下 : 1 与中国工商银行青岛市南二支行签订的 最高额保证合同, 被担保单位青岛啤酒进出口有限责任公司, 合同期 2012 年 3 月 25 日至 2012 年 12 月 31 日, 担保额 3,000 万元人民币, 主要用于信用证担保 2012 年全年进出口责任公司开具信用证 万欧元, 截止 12 月 31 日已结清 万欧元, 余额 万欧元 ; 截止本报告披露日已结清余额, 公司的担保责任解除 2 与兴业银行股份有限公司佛山分行签订的 最高额保证合同, 被担保单位青岛啤酒 ( 三水 ) 有限公司, 合同期 2012 年 6 月 25 日至 2012 年 12 月 31 日, 担保额 3,000 万元人民币, 主要用于三水公司银行承兑汇票业务担保 2012 年担保期间内三水公司开具银行承兑汇票 4,686 万元人民币, 截至 12 月 31 日已到期兑付 4,397 万元人民币, 未兑付余额 289 万元人民币, 担保期间内三水公司银行承兑汇票余额均未超过公司提供的 3,000 万元人民币担保总额 ; 3 与国家开发银行股份有限公司签订的 国家开发银行股份有限公司外汇保函反担保合同, 公司为国家开发银行股份有限公司向青岛啤酒香港贸易有限公司开立港币 55,000 万元的保函, 期限 2011 年 5 月 25 日至 2014 年 6 月 24 日 4 上表所列资料是按照 2012 年 12 月 31 日国家外管局公布人民币汇率中间价折算,1 港币 = 人民币元 ;1 欧元 = 人民币元 ( 三 ) 其他重大合同本年度公司无其他重大合同

26 2012 年年度报告 八 承诺事项履行情况 ( 一 ) 上市公司 持股 5% 以上的股东 控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内 的承诺事项 承诺背景 与股改相关的承诺 承诺类型 其他 承诺方 青啤集团 承诺内容 根据公司股改方案, 公司非流通股股东作出承诺 : 在本次股权分置改革完成后, 原国有控股股东青岛市国资委将建议青岛啤酒董事会制定包括股权激励在内的长期激励计划, 并由董事会按照国家相关规定实施或提交公司股东大会审议通过后实施该等长期激励计划 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 否否 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 2007 年 4 月青啤集团通过无偿划转成为公司控股股东后, 承接青岛市国资委在青岛啤酒股改方案实施后所有需履行的义务和做出的承诺 青岛市国资委及青啤集团都重视其在股权分置改革中做出的有关 建议青岛啤酒董事会制定包括股权激励在内的长期激励计划 的承诺 一直在积极研究 探索可行的激励计划, 并将在未来条件适宜时推进实施 九 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 万元币种 : 人民币是否改聘会计师事务所 : 否现聘任境内会计师事务所名称普华永道中天会计师事务所有限公司境内会计师事务所报酬 660 境外会计师事务所名称不适用 内部控制审计会计师事务所 名称普华永道中天会计师事务所有限公司 报酬

27 2012 年年度报告 十 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况不适用十一 其他重大事项的说明不适用

28 2012 年年度报告 第六节股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 公积比例发行送其小比例金转数量 (%) 新股股他计 (%) 股 一 有限售条件股份 1 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股其中 : 境内非国有法人持股境内自然人持股 4 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股二 无限售条件流通股份 1,350,982, ,350,982, 人民币普通股 695,913, ,913, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 655,069, ,069, 其他三 股份总数 1,350,982, ,350,982, ( 二 ) 限售股份变动情况 报告期内, 本公司限售股份无变动情况 二 证券发行与上市情况 1 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年, 公司未有证券发行与上市情况 2 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股 配股等原因引起公司股份总数及结构的变动

29 2012 年年度报告 3 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东数量和持股情况 报告期末股东总数 ( 户 ) 股东名称 股东性质 22,740( 其中 A 股股东 22,429 户 ; H 股股东 311 户 ) 前十名股东持股情况 持股比例 (%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 年度报告披露日前第 5 个交易日 ( 即 2013 年 3 月 21 日 ) 末股东总数 青岛啤酒集团有限公司国有 ( 附注 1) 法人 ,400, 无香港中央结算 ( 代理人 ) 境外有限公司 ( 附注 2) 法人 ,760,454 12,970 0 未知境外朝日集团控股株式会社法人 ,127, 未知中国建银投资有限责任公国有 ,574, 未知司法人泰康人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 - 其他 ,899,945 0 未知 019L-FH002 沪招商证券股份有限公司客其他 ,119,578 0 未知户信用交易担保证券账户中国工商银行 - 易方达价值成长混合型证券投资基其他 ,540,980 0 未知金全国社保基金一零八组合其他 ,649,914 0 未知国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券其他 ,368,496 0 账户兴业银行股份有限公司 - 兴全趋势投资混合型证券其他 ,025,222 0 未知投资基金 单位 : 股 20,736 户 质押或冻结的股份数量

30 2012 年年度报告 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 青岛啤酒集团有限公司 411,400, ,400,050( 包括 A 股和 H 股 ) 香港中央结算 ( 代理人 ) 有限公司 373,760,454 境外上市外资股 373,757,484 朝日集团控股株式会社 270,127,836 境外上市外资股 270,127,836 中国建银投资有限责任公司 17,574,505 人民币普通股 17,574,505 泰康人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 -019L-FH002 沪 15,899,945 人民币普通股 15,899,945 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 15,119,578 人民币普通股 15,119,578 中国工商银行 - 易方达价值成长混合型证券投资基金 11,540,980 人民币普通股 11,540,980 全国社保基金一零八组合 9,649,914 人民币普通股 9,649,914 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 8,368,496 人民币普通股 8,368,496 兴业银行股份有限公司 - 兴全趋势投资混合型证券投资基金 7,025,222 人民币普通股 7,025,222 (1) 青啤集团持股数量包括了通过其全资附属公司 持有的本公司 H 股股份 7,944,000 股, 其自身持 有本公司 A 股股份 403,456,050 股 (2) HKSCC Nominees Limited( 香港中央结算 ( 代理 上述股东关联关系或一致行动的说明 人 ) 有限公司 ) 持有的 H 股股份乃代表多个客户所持有, 并已扣除青啤集团全资附属公司持有 的 H 股股份数量 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 本公司并不知晓前十名股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人 单位 : 元币种 : 人民币 名称 青岛啤酒集团有限公司 单位负责人或法定代表人 孙明波 成立日期 1997 年 4 月 21 日 组织机构代码 注册资本 689,820,000 主要经营业务 国有资产运营及投资

31 2012 年年度报告 ( 二 ) 实际控制人情况 单位 : 元币种 : 人民币 名称 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会 单位负责人或法定代表人 于大江 组织机构代码 主要经营业务 见以下介绍 控股股东及实际控制人其他情况介绍 青岛市国资委为青啤集团的唯一股东和实际控制人 青岛市国资委隶属于青岛市人民政府, 是代表青岛市人民政府管理和监督青岛市所属国有资产运营的部门, 受青岛市人民政府授权代表国家履行出资人职责 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 ( 三 ) 其他持股在百分之十以上的法人股东 法人股东名称 朝日集团控股株式会社 单位负责人或法定代表人 代表取缔役社长泉谷直木 成立日期 1949 年 9 月 1 日 组织机构代码 注册资本 不适用 1, 单位 : 亿元币种 : 日元 主要经营业务或管理活动等情况 啤酒制造和销售, 除啤酒以外朝日啤酒还经营饮料 洋酒 食品 药品 儿童保健品等事业

32 2012 年年度报告 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务性别年龄 孙明波 王帆 姜宏 孙玉国 山崎史雄 陈志程 王学政 董事长 副董事长 党委书记执行董事 副总裁执行董事 副总裁 非执行董事 非执行董事 独立董事 男 56 男 59 女 56 男 58 男 62 男 41 男 63 任期起始日期 2012 年 6 月 28 日 2011 年 6 月 16 日 2011 年 6 月 16 日 2011 年 6 月 16 日 2011 年 6 月 16 日 2011 年 6 月 16 日 2011 年 6 月 16 日 任期终止日期 2014 年 6 月 16 日 2014 年 6 月 16 日 2014 年 6 月 16 日 2014 年 6 月 16 日 2014 年 6 月 16 日 2014 年 6 月 16 日 2014 年 6 月 16 日 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司领取的应付报酬总额 ( 万元 ) ( 税前 ) 单位 : 股 124, , ,200 52, , , 报告期从股东单位获得的应付报酬总额 ( 万元 )

33 2012 年年度报告 赵昌文吴晓波马海涛金志国段家骏本山和夫李燕杨伟程薛超山孙丽红邢军杜常功 独立董事 独立董事 独立董事 离任董事长 监事会主席 股东监事 独立监事 独立监事 职工监事 职工监事 职工监事 离任监事会主席 男 48 男 44 男 46 男 56 男 53 男 62 女 55 男 66 男 54 女 37 男 39 男 年 6 月 16 日 2011 年 6 月 16 日 2011 年 6 月 16 日 2011 年 6 月 16 日 2012 年 6 月 27 日 2011 年 6 月 16 日 2011 年 6 月 16 日 2011 年 6 月 16 日 2011 年 6 月 16 日 2011 年 6 月 16 日 2011 年 6 月 16 日 2011 年 6 月 16 日 2014 年 6 月 16 日 2014 年 6 月 16 日 2014 年 6 月 16 日 2012 年 6 月 28 日 2014 年 6 月 16 日 2014 年 6 月 16 日 2014 年 6 月 16 日 2014 年 6 月 16 日 2014 年 6 月 16 日 2014 年 6 月 16 日 2014 年 6 月 16 日 2012 年 6 月 17 日

34 2012 年年度报告 黄克兴总裁男 50 樊 刘英弟 王瑞永 董建军 于竹明 张安文 于嘉平 杨华江 蔡志伟 张学举 张瑞祥 伟 副总裁兼制造总裁 副总裁 副总裁兼营销总裁 总酿酒师 总会计师 副总裁 制造副总裁 营销副总裁 营销副总裁 董事会秘书 董事会秘书 男 53 男 56 男 47 男 52 男 51 男 55 男 50 男 50 男 45 男 58 男 年 6 月 28 日 2011 年 6 月 16 日 2011 年 6 月 16 日 2011 年 6 月 16 日 2011 年 6 月 16 日 2011 年 6 月 16 日 2011 年 6 月 16 日 2011 年 6 月 16 日 2011 年 6 月 16 日 2011 年 6 月 16 日 2011 年 6 月 16 日 2011 年 6 月 16 日 2014 年 6 月 16 日 2014 年 6 月 16 日 2014 年 6 月 16 日 2014 年 6 月 16 日 2014 年 6 月 16 日 2014 年 6 月 16 日 2014 年 6 月 16 日 2014 年 6 月 16 日 2014 年 6 月 16 日 2014 年 6 月 16 日 2014 年 6 月 16 日 2014 年 6 月 16 日 1,300 1, , , , , ,079 92,

35 2012 年年度报告 注 :1 金志国先生于 2012 年 6 月 28 日辞任公司董事长和执行董事职务, 所列为其 2012 年 1-6 月报酬 ; 2 黄克兴先生于 2012 年 6 月 28 日出任公司总裁, 所列为其 2012 年 7-12 月报酬 ; 其上半年在青啤集团任职及领取报酬 现任及报告期内离任公司董事 监事和高级管理人员最近五年的主要工作经历 1 孙明波先生, 复旦大学 华盛顿大学 EMBA, 同济大学管理科学与工程博士, 工程系列应用研究员 曾任青岛啤酒一厂副厂长 总工程师, 本公司总经理助理兼副总工程师 常务副总裁 营销总裁 总裁, 现任本公司董事长, 青岛啤酒集团有限公司董事长 首席执行官 具有丰富的战略管理 营销管理 生产技术管理及并购重组经验, 青岛市专业技术拔尖人才, 国务院特殊津贴专家, 为第十二届全国人大代表 2 王帆先生, 西安交通大学工学硕士 曾任青岛市产品质量监督检验所所长, 青岛市经济委员会副主任, 青岛市劳动和社会保障局局长, 现任本公司副董事长 党委书记, 青岛啤酒集团有限公司副董事长 党委书记 具有丰富的经济工作和企业管理经验, 为山东省政协第九届 第十届委员 3 姜宏女士, 南开大学 EMBA 毕业, 高级经济师 曾任青岛啤酒二厂厂长, 本公司生产部部长 企业管理部部长 总裁助理兼人力资源管理总部部长, 现任本公司执行董事 副总裁 具有丰富的生产管理和人力资源管理经验, 国务院特殊津贴专家,2006 年中国杰出人力资源管理者,2007 年中国经济女性成就奖,2010 年中国最关注员工发展企业家 4 孙玉国先生, 中国注册会计师协会和中国注册评估师协会非执业会员 曾任青岛市财政局副处长, 青岛市国有资产管理局处长, 现任本公司执行董事 副总裁 具有丰富的财务管理和资本运作经验,2004 年中国 CFO 年度人物,2008 年全国会计先进工作者 5 山崎史雄先生, 毕业于日本关西学院大学商学部 曾任朝日啤酒大阪支社营销企划部部长 广岛支社社长, 朝日啤酒执行董事 酒类业务总部销售部长, 现任本公司非执行董事, 朝日集团控股株式会社常务执行董事兼中国代表部总代表, 朝日啤酒 ( 中国 ) 投资有限公司董事长, 深圳青岛啤酒朝日有限公司董事, 烟台啤酒青岛朝日有限公司董事长职务 6 陈志程先生, 曾任厦门市华都百货有限公司经理, 福建新华都百货有限责任公司总经理, 现任本公司非执行董事 福建新华都购物广场股份有限公司法定代表人及董事长 新华都实业集团股份有限公司副总裁 厦门新华都购物广场有限公司董事长 7 王学政先生, 北京大学法学博士毕业 曾任国家工商行政管理局条法司司长 法制司司长, 国家工商行政管理总局法规司司长 现任本公司独立董事, 中国人民大学 首都经济贸易大学等大学兼职教授, 中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员 福建省政府法律顾问 8 赵昌文先生, 经济学博士 曾任四川大学工商管理学院教授, 公司金融博士研究生导师, 四川大学金融研究所所长, 四川大学副校长 现任本公司独立董事, 国务院发展研究中心企业所所长 9 吴晓波先生, 毕业于复旦大学新闻系, 财经作家 现任本公司独立董事, 蓝狮子 财经图书出版人, 上海交通大学 暨南大学 EMBA 课程教授 2009 年被 南方人物周刊 评为年度 中国青年领袖

36 2012 年年度报告 10 马海涛先生, 经济学博士 现任本公司独立董事, 中央财经大学财政学院院长, 教授, 博士生导师, 兼任新潮实业股份有限公司 北京旋极信息技术股份有限公司独立董事 11 金志国先生, 曾任本公司第七届董事会董事长,2012 年 6 月 28 日辞职离任 12 段家骏先生, 中欧国际工商学院工商管理硕士, 曾任青岛市台东税务分局副局长 青岛市地税局办公室主任 行政处处长 青岛市地税局市北分局局长 黄岛分局局长 青岛市地税局副局长等职, 现任本公司监事会主席 青岛市市直企业监事会主席, 同时任青岛啤酒集团有限公司 双星集团有限责任公司 青岛市纺织总公司及青岛饮料集团有限公司监事会主席 13 本山和夫先生, 毕业于东京理科大学工学部 曾任朝日啤酒物流系统部本部长 综合品质部本部长 战略企划部本部长 现任本公司监事, 朝日集团控股株式会社代表取缔役副社长 14 杨伟程先生, 大专学历, 一级律师 曾任青岛市司法局办公室副主任 副局长 现任本公司监事, 山东琴岛律师事务所主任, 联化科技股份有限公司 山东登海种业股份有限公司 山东华泰纸业股份有限公司 青岛金王应用化学股份有限公司独立董事 获国务院 政府特殊津贴, 司法部 全国十佳律师 15 李燕女士, 毕业于中央财政金融学院 现任本公司监事, 中央财经大学财政学院副院长 教授, 中国注册会计师协会非执业会员, 中国财政学会理事, 中国法学会财税法学研究会理事, 兼任北京华力创通科技股份有限公司独立董事 16 薛超山先生, 厦门大学 EMBA 课程班毕业 曾任青岛啤酒销售分公司副总经理, 青岛啤酒 ( 三水 ) 有限公司 青岛啤酒 ( 福州 ) 有限公司 青岛啤酒 ( 漳州 ) 有限公司总经理, 青岛啤酒东南营销有限公司总经理 董事长, 青岛啤酒二厂厂长 现任本公司职工监事, 制造总裁助理兼青岛啤酒厂厂长 具有丰富的市场营销和企业管理经验 17 孙丽红女士, 青岛大学经济法系国际经济法专业毕业, 本科学历 曾任本公司董事会秘书室副主任 法律事务部副部长 现任本公司职工监事 法律事务总部部长 具有丰富的法律工作经验 18 邢军先生, 上海财经大学会计学本科学历, 会计师 曾任本公司财务总部会计核算处处长 现任本公司职工监事 财务管理总部副部长 具有丰富的财务管理经验 19 杜常功先生, 曾任本公司第七届监事会主席,2012 年 6 月 27 日已届退休年龄离任 20 黄克兴先生, 北京大学光华管理学院 EMBA 毕业, 高级工程师 曾任青岛啤酒工程有限公司总经理 公司总裁助理兼战略投资管理总部部长 公司副总裁 青岛啤酒集团有限公司副总裁 现任公司总裁 青岛啤酒集团有限公司董事 具有丰富的啤酒行业战略规划 投资管理及经营管理经验 21 樊伟先生, 江南大学硕士研究生毕业, 工程系列应用研究员 曾任青岛啤酒二厂副厂长 总工程师, 本公司总酿酒师 现任本公司副总裁兼制造总裁 具有丰富的生产 科研及技术管理经验, 青岛市专业技术拔尖人才, 国务院特殊津贴专家 22 刘英弟先生, 高级工程师 曾任青岛啤酒厂副厂长, 本公司副总经理, 青岛啤酒集团有限公司副总裁 现任本公司副总裁 具有丰富的生产技术管理 信息化管理和工程项目管理经验,

37 2012 年年度报告 2003 年青岛市专业技术拔尖人才,2006 年国家信息化测评中心优秀 CIO, 为青岛市第十四届人大代表 山东省第十届政协委员 23 王瑞永先生, 北京大学工商管理硕士研究生学历, 高级工程师 曾任青岛崂山啤酒厂副厂长, 青岛啤酒 ( 徐州 ) 彭城有限公司副总经理, 北京五星青岛啤酒有限公司总经理, 上海青岛啤酒华东营销公司总经理, 青岛啤酒营销中心山东省区总经理, 本公司营销中心常务副总裁 现任本公司副总裁兼营销总裁 具有丰富的市场营销及企业管理经验 24 董建军先生, 天津科技大学发酵工程专业博士, 工程系列应用研究员 曾任青岛啤酒二厂总工程师, 本公司品管部部长 现任本公司总酿酒师 具有丰富的技术创新及质量管理经验, 青岛市专业技术拔尖人才, 国务院特殊津贴专家 25 于竹明先生, 东北财经大学 EMBA 毕业, 硕士研究生学位, 高级会计师 曾任青岛啤酒四厂财务科科长, 本公司财务管理总部部长 总裁助理 现任本公司总会计师 具有丰富的财务管理和资本运作经验,2008 年山东省会计先进工作者 26 张安文先生, 西安交通大学工商管理学院 EMBA 毕业 曾任青岛啤酒西安有限公司副总经理 总经理 现任本公司副总裁 具有丰富的企业生产和管理经验 27 于嘉平先生, 中欧国际工商学院工商管理硕士研究生 曾任青岛啤酒二厂厂长, 青岛啤酒厂厂长, 本公司总裁助理兼青岛事业总部部长 现任本公司制造副总裁 具有丰富的生产运营管理及商务管理经验 28 杨华江先生, 西安交通大学管理学博士, 高级经济师 曾任本公司企管部部长 销售分公司副总经理 华南事业总部副总经理 北方事业总部副总经理 市场部部长 总裁助理兼营销管理总部部长 现任本公司营销副总裁 具有丰富的市场营销及企业管理经验 29 蔡志伟先生, 厦门大学工商管理硕士研究生毕业, 高级工程师 曾任青岛啤酒二厂副厂长, 青岛啤酒 ( 厦门 ) 有限公司总经理, 厦门青岛啤酒东南营销有限公司总经理, 本公司营销中心总裁助理 现任本公司营销副总裁 具有丰富的市场营销及企业管理经验 30 张学举先生, 曾任本公司财务部部长 销售公司总经理, 本公司副总裁 现任本公司董事会秘书 具有丰富的营销管理和财务管理经验 31 张瑞祥先生,1986 年毕业于山东师范大学, 本科学历, 经济师 曾任本公司董事会秘书室主任助理 副主任 主任兼证券事务代表 现任本公司董事会秘书兼股权管理总部部长 具有丰富的上市公司运作及资本市场融资经验

38 2012 年年度报告 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 孙明波 股东单位名称 青啤集团 在股东单位担任的职务董事长兼首席执行官 王帆 青啤集团 副董事长 黄克兴 青啤集团 董事 刘英弟 青啤集团 董事 段家骏 青啤集团 监事会主席 孙丽红 青啤集团 职工监事 邢军 青啤集团 职工监事 本山和夫 朝日集团 执行副总裁兼取缔役社长 山崎史雄 朝日集团 常务执行役员 任期起始日期 任期终止日期 ( 二 ) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 陈志程 马海涛 马海涛 李燕 其他单位名称 新华都购物广场股份有限公司烟台新潮实业股份有限公司北京旋极信息技术股份有限公司北京华力创通科技股份有限公司 在其他单位担任的职务 董事长 独立董事 独立董事 独立董事 任期起始日期 任期终止日期 2011 年 11 月 18 日 2014 年 11 月 17 日 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司执行董事的报酬依据公司股东大会审议通过的董事年度薪酬计划和董事服务协议以及公司的经营效益情况确定其薪酬, 非执行董事 独立董事 外部监事按股东大会审议通过的酬金标准领取年度津贴, 公司高级管理人员的薪酬按董事会通过的经营者薪酬方案, 由董事会下设公司治理与薪酬委员会根据公司经营业绩和个人所承担的工作职责进行业绩考核兑现年度薪酬 见上述 董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 ( 表 )

39 2012 年年度报告 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 2012 年 6 月 28 日, 本公司召开第七届董事会第七次会议, 接受金志 金志国 董事长 离任 国先生不再担任公司董事长和执行董事的请求, 并同意聘请金志国先生担任公司名誉董事长 孙明波 董事长 选举 公司七届七次董事会选举孙明波先生担任公司新任董事长 黄克兴 总裁 聘任 公司七届七次董事会聘任黄克兴先生为公司新任总裁 段家骏 监事会主席 选举 2012 年 6 月 27 日, 本公司召开 2011 年度股东年会, 审议通过增选段家骏先生为本公司股东代表监事职务 同日公司召开的第七届监事会第八次会议选举段家骏为公司新任监事会主席 五 公司核心技术团队或关键技术人员情况 公司的工程技术人员总数为 1,627 人, 包括中国酿酒大师 3 人, 泰山学者 1 人, 应用研究员 11 人, 博士 8 人, 硕士 28 人 国家级品酒师 14 人 技术研发团队人员的学历 职称 年龄和知识结构合理, 科研开发能力强, 综合素质高, 具有 承担国家重大科研课题的能力, 在国内啤酒行业处于领先地位 目前公司的专业技术人才队伍 能够满足生产 经营和发展的需要, 且技术人才队伍比较稳定 六 母公司和主要子公司的员工情况 1 员工情况 母公司在职员工的数量 12,160 主要子公司在职员工的数量 28,269 在职员工的数量合计 40,429 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 5,

40 2012 年年度报告 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 17,757 销售人员 12,889 工程技术人员 1,627 财务人员 1,196 行政人员 6,960 合计 40,429 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 硕士及以上 305 本科生 6,089 专科生 11,805 中专生 7,684 中专以下 14,546 合计 40,429 2 薪酬政策 公司关爱员工, 保障员工的合法权益, 按照国家有关规定为在职员工办理了养老保险 基本医疗保险 失业保险 工伤保险 生育保险等各类社会保险, 并足额缴纳各类保险费用 公司建立了多元化薪酬政策, 努力实现分配的公正化 市场化 多元化薪酬政策主要涵盖子公司经营管理者 营销系统 生产制造系统 研发系统 总部职能管理等 同时, 建立了基于岗位价值和员工成长的薪酬激励机制, 让员工分享企业的经营成果, 员工收入水平能随着企业发展获得持续增长 3 培训计划 青岛啤酒基于企业发展的人才需求, 逐步形成了 以领导力发展为核心, 基于胜任 储备两条主线 的人才管理新模式, 营造了全公司 以人才培养为己任 以人才输出为荣誉 的良好氛围 2012 年全年实施总经理领导力训练营 7 期 384 人次, 形成了新任 在职 卓越三级总经理领导力提升模式 ; 开展金 银 人才储备资格班 4 期 200 多人次 2013 年, 公司将持续完善人才培养体系, 以职业精神为主线聚焦领导力开发系统建设, 建立覆盖高 中 基三层的领导力培养模式 ; 以高技能人才为核心, 建立健全技能人才培养体系, 提升全体员工的职业化技能 ; 搭建基于最佳实践的业务伙伴交流平台, 实现共赢 共盈 共荣

41 2012 年年度报告 4 专业构成统计图 5 教育程度统计图

42 2012 年年度报告 第八节公司治理及管治报告 一 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 本公司注重不断完善和提高公司治理水平, 确保公司合规经营 持续稳健发展 报告期内, 本公司已遵守了 香港联合交易所有限公司证券上市规则 附录十四载列的 企业管治常规守则 ( 有效至 2012 年 3 月 31 日止 ) 及 企业管治守则 ( 由 2012 年 4 月 1 日起新生效 ) 之守则条文 1 公司股东大会 董事会及监事会运作情况 (1) 公司于报告期内召开股东大会 1 次, 具体审议事项见本报告 股东大会情况简介 (2) 公司于报告期内召开董事会会议 13 次, 其中现场会议 6 次, 书面会议 7 次, 审议各类议案 40 余项 另外, 公司还召开了公司董事会审计与内控委员会会议 6 次, 召开董事会公司治理与薪酬委员会会议 1 次, 召开董事会战略与投资委员会会议 5 次 公司全体董事亲自或委托出席了公司召开的上述董事会会议及签署有关决议 独立董事从各自专业的角度对公司的重大经营决策事项及对外投资 收购等事项提出建议, 并客观 谨慎地行使表决权, 为董事会的正确决策起到了重要的支持作用 (3) 公司于报告期内召开监事会会议 13 次, 其中, 现场会议 7 次, 书面会议 6 次 审议各类议案 40 余项 通过这些会议, 董事会及监事会审议批准了公司 经营预算草案,2011 年年报及 2011 年利润分配预案 内控自我评估报告等与年报相关的议案,2012 年半年报及 2012 年一季报和三季报 ; 审议批准了公司与三得利 ( 中国 ) 投资有限公司的合作交易项目 ; 以及青啤菏泽公司搬迁新建项目 江西九江新建啤酒基地项目等议案 ; 审议批准了公司与烟台啤酒 青啤深圳与朝日啤酒及其附属公司以及财务公司与烟台啤酒之间的持续关联交易议案 ; 充分发挥了董事会的科学决策作用和监事会的依法监督作用 董事会和监事会还听取了公司近三年投资项目完成情况的回顾分析报告, 对公司投资项目的实施情况进行了充分了解 2 公司治理文件修订完善情况 公司根据监管机构的新要求, 于 2012 年 1 月 10 日召开的第七届董事会第四次会议上新制订了 公司内幕信息知情人登记管理制度, 按照境内最新监管要求, 明确内幕信息登记管理事项的相关职责, 使制度的各项内容更具体 更具操作性 另外, 香港联交所于 2011 年 10 月修订了 企业管治常规守则, 对上市公司董事会审核委员会和薪酬委员会的职责范围进行了补充和修订, 并要求成立提名委员会, 为此, 公司第七届董事会第五次会议审议通过将审计委员会和薪酬委员会的名称更新为 " 董事会审计与内控委员会 " 和 " 董事会提名与薪酬委员会 ", 并采纳其新的工作细则 同时, 公司已安排将 公司章程 和董事会审计委员会及薪酬委员会的工作细则 ( 中英文版本 ) 在两地交易所网站公布 确保公司治理文件获得及时更新并方便投资者查阅 根据 中华人民共和国公司法 中国证券监督管理委员会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 以及青岛证监局 关于进一步修订和完善青岛辖区上市公司现金分红制度和政策的通知 等相关法律 法规 规范性文件的规定, 结合公司经营范围变更等实际情况, 公司七届八次董事会会议审议通过公司章程修订案, 拟提请公司 股东年会予以审议

43 2012 年年度报告 3 其他 按照中国证监会青岛监管局的通知要求, 公司董事会审议通过了 2012 年内控规范实施方案及对外公布 二 股东大会情况简介 会议届次召开日期会议议案名称决议情况 2011 年度股东年会 2012 年 6 月 27 日 1 审议及批准本公司 2011 年度董事会工作报告 2 审议及批准本公司 2011 年度监事会工作报告 3 审议及批准本公司 2011 年度财务报告 ( 经审计 ) 4 审议及决定本公司 2011 年度利润分配 ( 包括股利分配 ) 方案 5 审议及批准续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司 2012 年度审计师并决定其年度酬金为不超过人民币 660 万元 6 审议及批准续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司 2012 年度内部控制审计师并决定其年度酬金为不超过人民币 180 万元 7 关于增选段家骏先生为本公司第七届监事会股东代表监事的议案 由于赞成票数超过有效投票总股数的半数, 所有决议案作为普通决议案获正式通过 决议刊登的指定网站的查询索引 临 决议刊登的披露日期 2012 年 6 月 28 日

44 2012 年年度报告 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 参加董事会情况 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 孙明波 否 否 1 王帆 否 否 1 姜宏 否 否 1 孙玉国 否 否 1 山崎史雄 否 否 0 陈志程 否 否 1 王学政 是 否 1 赵昌文 是 否 0 吴晓波 是 否 0 马海涛 是 否 1 金志国 否 否 1 参加股东大会情况 出席股东大会的次数 年内召开董事会会议次数 13 其中 : 现场会议次数 6 通讯方式召开会议次数 5 现场结合通讯方式召开会议次数 2 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内, 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 公司董事会下设三个专门委员会在报告期内的履职情况详见企业管治报告披露内容 五 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议 未发现公司存在重大风险 六 公司就其与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面存在的不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况说明 报告期内, 公司与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面均能够保持独立性, 不存在影响公司自主经营的情况

45 2012 年年度报告 七 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况 本公司已经建立了绩效考核评价和薪酬制度 按规定高级管理人员实行年薪制, 包括基薪和绩效年薪 基薪根据高级管理人员的岗位职责 履职年限等确定 绩效年薪根据公司年度经营业绩 年度工作计划完成情况 对高级管理人员年度考核结果等确定并发放 八 企业管治报告本公司自 1993 年于香港联合交易所及上海证券交易所上市以来, 按照境内外上市规则和监管要求, 不断完善公司治理结构, 规范公司运作 公司股东大会 董事会 监事会各司其职, 决策独立, 相互制衡 公司董事会设立了审计与内控委员会 战略与投资委员会和提名与薪酬委员会三个由外部董事 ( 包括独立董事 ) 为主构成的专业委员会, 对提高董事会的决策效率起到积极作用, 促进了公司治理结构的有效运作 报告期内, 公司按照境内监管规定的要求, 制订了公司章程修订案, 对公司的现金分红政策和表决程序予以细化和明确 ; 同时, 按照香港联交所的监管要求, 公司对原审计委员会和薪酬委员会之名称和工作细则进行更新 采用 董事会审计与内控委员会 和 董事会提名与薪酬委员会 的新名称并采纳其新的工作细则, 并制订了股东提名人选参选董事的程序文件 与 公司章程 ( 包括股东大会 董事会和监事会议事规则 ) 的中英文版本一并上载到联交所网站和公司网站, 方便投资者浏览 报告期内, 本公司已遵守香港联交所上市规则附录十四载列之 企业管治守则 的守则条文 本公司所采纳的企业管治措施如下 : 董事会 1 职责与分工 董事会在董事长的领导下, 在公司的发展战略 管理架构 投资及融资 财务监控 人力资源等方面行使管理决策权, 并致力于实现股东价值最大化 在本公司的章程及其附件 - 董事会议事规则中, 已详细列明了董事会在公司发展战略和管理方面的职权以及董事会对公司发展和经营的监督与检查职权 公司董事长和总裁的职责分工已清晰界定, 并载于本公司的章程及其附件中 公司原任董事长金志国先生于 2012 年 6 月 28 日离任, 董事会已选举孙明波先生担任公司新任董事长, 聘任黄克兴先生担任公司新任总裁 董事长负责决定每次董事会会议的议程, 其中每次会议前征询其他董事有无提案, 并根据实际情况将其他董事的提议加入会议议程 此外, 董事长亦负责引领和制定本公司的总体发展战略, 并检查董事会决议的实施情况 总裁负责组织实施董事会决议及公司年度预算和投资方案, 并向董事会报告公司经营情况和重大合同的签订执行情况 ; 总裁在董事会的授权范围内行使对公司资金 资产的运用权及代表公司签订合同 同时, 公司明确了管理层人员各自具体的职责及其分工, 以保证其切实履行诚信义务和勤勉尽责 2 组成公司 2011 年 6 月 16 日召开的股东年会选举产生了第七届董事会成员, 由 11 名董事组成, 包括董事长 副董事长 执行董事 非执行董事 独立董事 公司董事 ( 包括非执行董事 ) 之任期自

46 2012 年年度报告 年 6 月 16 日起为期三年 2012 年 6 月 28 日, 公司董事长金志国先生因个人原因辞任, 董事会选举孙明波先生为新任董事长 公司的董事会成员具有不同行业背景和专业知识, 其中一名独立董事具备监管机构要求的会计或相关财务管理专长 董事的个人简介载列于本年度报告 董事 监事 高级管理人员情况 本届董事会中共有 4 名独立董事, 占董事会总人数的 1/3 以上 现任独立董事具有不同的专业背景, 并具有丰富的法律 财务会计及金融投资等方面的专业经验, 这种结构有助于董事会从多角度讨论和分析问题, 确保董事会的科学决策 自 2005 年起, 独立董事每年均在股东年会上提交年度述职报告, 向股东做出汇报 3 董事会会议, 本公司共举行了 6 次现场会议和 7 次以通讯表决方式召开的会议, 以讨论本公司的营运及财务表现 管理架构 投资方案等, 主要事项包括 : 审议批准年度之财务预算 董事会工作报告 ; 审议批准年度 半年度及季度业绩报告 ; 审议批准目标企业的收购方案及所属子公司新建扩建的资本支出项目 ; 审议批准公司的持续关连交易事项 ; 审议批准核销财产损失 ; 会议通知和议案资料在合理的时间内送达各董事, 董事会会议能进行富有成效的讨论及做出迅速而审慎的决策 在本年度内, 各位董事出席董事会会议的详情载列如下 : 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 孙明波 否 是 王帆 否 是 姜宏 否 是 孙玉国 否 是 山崎史雄 否 否 陈志程 否 是 王学政 是 是 赵昌文 是 否 吴晓波 是 否 马海涛 是 是 金志国 否 是 是否参加年度股东大会 公司董事会的召集 召开严格按照 公司章程 董事会议事规则 的规定 董事会会议由董事长主持召开, 并在会议通知发出后按时召开, 各项提案在会议上充分讨论, 并对提案进行逐项表决 召开董事会定期会议的通知在会议召开前 14 天发出 如有董事因公务不能出席会议, 可由该董事书面委托其他董事出席并代为行使表决权, 如是独立董事则可委托其他独立董事出席和表决

47 2012 年年度报告 公司管理层负责向董事会提供审议各项议案所需的相关资料和信息, 并在董事会会议召开时汇报相关工作 本公司独立董事根据 公司章程 的规定行使职权 履行职责或业务的需要时, 可聘请独立专业机构为其服务, 由此发生的合理费用由本公司承担 董事 1 董事之培训 根据于 2012 年 4 月 1 日生效之企业管治守则, 全体董事须参与持续专业发展, 以更新其知识及技能 本公司已为董事提供培训及发展课程, 包括 (1) 为新委任之董事提供就职课程 ( 董事手册 ); (2) 为董事提供持续培训及专业发展课程 于 2012 年 4 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日期间, 本公司全体董事定期接受有关本集团业务 营运及企业管治事宜的简报及更新 董事并获提供适用于本集团的新订重点法律及条例或重要法律及条例的变动 公司每周编写一期有关证券市场发展及监管政策的动态信息发送给董事 监事和高管人员 并于报告期内组织在青岛的董事 监事参加了由青岛证监局组织的上市规则培训 报告期公司董事会秘书参加了不少于 15 学时的专业培训, 部分董事 监事参加了不少于 8 学时的专业培训 2 董事的独立性本公司已委任足够数目的独立董事 根据香港联交所上市规则第 3.13 条的规定, 董事会已收到所有独立董事就其独立性提交的书面确认函 3 董事的证券交易本公司采纳香港联交所 证券上市规则 附录十所载的 上市公司董事进行证券交易的标准守则, 制定了本公司的 董事 监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 在向所有董事作出特定查询后, 本公司确认, 本公司所有董事于报告期内均已遵守上市规则所规定的有关董事进行证券交易的标准 4 董事 监事及高级管理人员的责任保险 经股东大会批准, 本公司已为全体董事 监事及高级管理人员购买适当之责任保险 5 财务汇报和董事就财务报表所承担的责任根据管理层提供的充分财务资料, 本公司董事会每年对年度 半年度及季度业绩报告进行审议并批准对外披露 董事有责任组织相关部门和人员编制每个财政年度的财务报表, 并确保在编制财务报表时贯彻应用适当的会计政策及遵守中国会计准则及制度, 以真实及公允地报告本公司的财务状况及经营成果 董事会专门委员会 董事会于 2011 年 6 月 16 日召开会议, 根据董事会成员的调整, 批准成立董事会下属 3 个专门委员会, 明确其监察公司个别范畴业务的职权范围 1 审计与内控委员会 ( 审计委员会, 于 2012 年 3 月 29 日召开的七届五次董事会会议审议通过采纳新名称和工作细则 ) 该委员会职权范围依据香港联交所上市规则附录十四之 企业管治常规守则 及中国证监会颁布的 中国上市公司治理准则 而制订, 并按照最新监管动态作出修订 其主要职责包括 : 检

48 2012 年年度报告 讨公司内部监控体系及制度的健全性和有效性, 审阅公司的年度 半年度及季度财务报表, 负责公司外部审计师的聘任 工作协调及对其工作效率和工作质量进行检讨, 检讨及监察公司财务汇报质量和程序 第七届董事会审计委员会由四名独立董事与一名非执行董事组成, 由马海涛先生担任主席, 其他成员包括非执行董事山崎史雄先生及独立董事王学政先生 赵昌文先生和吴晓波先生, 均由董事会委任 其中马海涛先生具备财务和会计业务的经验和能力 审计委员会共举行了 6 次会议, 为保证汇报的独立性, 会议主席已安排外部审计师与审计委员会成员进行单独的会议 于每次会议后, 委员会均会就曾讨论的重要事项向董事会提交建议 各委员出席会议的情况如下 : 委员姓名 出席会议 ( 次 ) 应出席会议 ( 次 ) 出席率 (%) 马海涛 ( 委员会主席 ) 王学政 赵昌文 吴晓波 山崎史雄 审计委员会在本年度主要工作包括 : 审阅本公司的年度 半年度及季度业绩报告和财务报告 ; 就续聘公司审计师事项向董事会提供建议 ; 检讨公司内部控制体系及制度的有效性, 包括考虑公司在财务汇报职能方面的资源以及从业人员的资历 经验是否充足, 相关人员的培训及有关预算是否充足 2 战略与投资委员会 ( 战略委员会 ) 该委员会的主要职责是审查和检讨公司的战略发展方向, 制订公司战略规划, 以及适时调整公司战略和管治架构 第七届董事会战略委员会的成员包括 : 执行董事 总裁孙明波先生 ( 委员会主席 ) 执行董事孙玉国先生和独立董事王学政先生 赵昌文先生及马海涛先生组成 战略委员会共举行了 5 次会议, 各委员出席会议的情况如下 : 委员姓名 出席会议 ( 次 ) 应出席会议 ( 次 ) 出席率 (%) 孙明波 ( 委员会主席 ) 孙玉国 王学政 赵昌文 马海涛 战略委员会在本年度的主要工作包括 : 审议公司收购目标公司股权及啤酒业务相关资产和子公司搬迁新建和新增产能扩建项目的可行性报告 3 提名与薪酬委员会 ( 薪酬委员会, 于 2012 年 3 月 29 日召开的七届五次董事会会议审议通过采纳新名称和工作细则 ) 本公司成立了薪酬委员会, 其主要职责包括 : 研究和审议公司董事与高管人员的薪酬政策和激励机制, 制订考核标准 ; 研究改善公司治理结构的方案

49 2012 年年度报告 第七届董事会薪酬委员会由四名独立董事与一名非执行董事组成, 由王学政先生担任主席, 其他成员包括非执行董事陈志程先生及独立董事赵昌文先生 吴晓波先生和马海涛先生, 均由董事会委任 薪酬委员会举行了一次会议, 对年报披露的董事 监事和高管人员薪酬资料进行了审核 监控机制 1 监事会公司监事会于 2011 年 6 月 16 日顺利完成换届, 新一届监事之任期自 2011 年 6 月 16 日起为期三年 2012 年 6 月 27 日杜常功先生因任职年龄不再担任监事会主席一职, 监事会选举段家骏先生为公司第七届监事会主席 监事会现有 7 名成员, 其中包括监事会主席 1 名, 朝日啤酒提名的股东代表监事 1 名, 外部监事 2 名及职工监事 3 名, 现任监事的个人简介资料, 载列于本年度报告 董事 监事 高级管理人员情况 监事会依法独立行使公司监督权, 保障股东 公司和员工的合法权益不受侵犯, 监事会共举行 13 次会议 ( 包括现场会议 7 次和书面会议 6 次 ), 代表股东对公司财务以及董事和高管人员履行职责的合法合规性进行监督, 并列席了所有的董事会现场会议和股东大会 有关监事会的工作情况载列于本年度报告的 监事会工作报告 中 2 公司内部控制体系 2.1 本公司按照上海证券交易所发布的 上海证券交易所上市公司内部控制指引, 香港联合交易所有限公司 证券上市规则, 以及内部控制具体规范的要求, 制定了一系列内部控制制度, 并在公司生产经营活动中发挥了应有的作用, 促进了本公司规范化运行 报告期内, 公司按照财政部等五部委联合发布的 企业内部控制基本规范 和 企业内部控制配套指引 及上市地监管要求, 从公司 下属部门及附属公司 业务环节三个层面对内控流程和内控制度等方面, 在 企业内部控制配套指引 18 项指引的基础上, 根据公司实际情况修订了相关的内部控制制度, 进一步完善了公司内部控制体系 2.2 内部控制运行有效性评估 (1) 公司董事会对内控体系自我评估情况 2013 年 3 月 27 日召开的第七届董事会第十一次会议上, 董事会对公司 内部控制的有效性进行了评估, 董事会评估认为, 公司内部控制制度健全, 执行有效, 未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷 (2) 公司境内注册会计师对财务报告内控体系评估情况公司聘请普华永道中天会计师事务所有限公司对财务报告内部控制有效性进行了审核评估, 认为公司于 2012 年 12 月 31 日按照 企业内部控制基本规范 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 公司董事会对公司内部控制的评价报告及境内注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告全文载于上交所网站 香港联交所网站和公司网站 3 外聘审计师及酬金本年度报告所收录之财务报表根据中国企业会计准则编制, 并经普华永道中天会计师事务所 ( 普华永道中天 ) 审计 普华永道中天已为本公司连续提供审计服务 11 年, 本

50 2012 年年度报告 公司应向普华永道中天支付其年度财务报告审计工作的酬金为人民币 660 万元, 支付其内控审计工作的酬金为人民币 180 万元, 公司不承担其差旅费及其它费用 股东及其他利益相关者 1 股东大会本公司一直致力于维护全体股东的合法权益, 股东大会的召集召开严格按照 公司章程 股东大会议事规则 的规定 公司股东大会由董事会召集, 由董事长主持召开 股东大会由公司执行董事作提案报告, 对提案表决的监票和计票由股东代表 监事代表及见证律师 香港执业会计师 ( 点票监察人 ) 共同进行, 并由会议主席 ( 董事长 ) 宣布表决结果, 正式形成大会决议 公司聘请的律师对大会作见证并发表法律意见书 股东大会是公司的最高权力机构, 依法行使职权, 决定公司重大事项 每年的股东年会为董事会与公司股东提供直接沟通的渠道 因此, 本公司高度重视股东大会, 于会议召开 45 日前发出会议通知, 在股东年会上, 公司董事长及其他与会执行董事就股东关注的事项进行了广泛深入的沟通及说明 2012 年 6 月 27 日公司召开股东年会, 有关股东大会的详情, 载列于本年度报告 股东大会情况简介 2 投资者关系与沟通 本公司高度重视投资者关系管理工作, 并努力通过各种渠道和形式加强与投资者的沟通与交流, 对投资者关注的热点问题给与及时的解答 同时, 公司不断致力于提升公司的透明度, 帮助投资者加深对公司业务情况及发展前景的了解, 并悉心听取投资者的意见和建议, 不断提升公司治理和经营管理水平 2012 年 6 月, 由于公司董事长的变更引发投资者对未来发展战略的疑虑, 公司相应加大投资者关系工作力度 本公司于 2012 年召开业绩推介会 2 次, 国际路演和网上路演各一次 并积极接待境内外证券分析员 基金经理及其它投资机构 / 个人投资者现场调研及参观, 广泛参加国内外证券公司组织的投资论坛, 共计 110 余次会议, 与证券分析员 基金经理 ( 主要是境外 ) 电话会议 120 余次, 取得了良好的效果 3 其他利益相关者本公司认为 : 企业要保持基业常青 永续经营, 应坚持诚信经营, 认真履行社会责任, 建立与公司利益相关者和谐共赢的长期合作关系 多年来, 公司在经营业绩稳步增长的同时, 坚持依法纳税 诚信经营 回馈社会, 积极参与社会公益性活动和环境保护 良好的企业管治有助于公司的健康发展及提高投资者的信心, 而董事会的有效性是良好企业管治的核心 因此, 公司董事会将致力于不断提升决策的效率和水平, 促进公司的稳健发展及增加股东价值

51 2012 年年度报告 第九节内部控制 一 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 1 董事会对于内部控制责任的声明建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任 公司按照相关法律法规的各项要求, 通过建立和执行有效的内部控制制度并持续加强内部监督和自我评价工作, 保证了公司经营管理合法合规 资产安全和财务报告及所披露信息的真实准确完整 通过本年度的内部控制自我评价, 董事会认为报告期内公司财务报告相关内部控制有效, 截至本报告期末, 未发现本集团存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷 本公司 2012 年内部控制评价报告全文载于上交所网站 2 内部控制制度建设情况以及建立财务报告内部控制的依据 内部控制工作已是公司一项常态工作, 公司每年进行风险调研 及时更新内部控制制度 进行内部控制自我评估 并就发现的问题和需提升完善的领域进行研究分析和积极推动改进方案的落实, 在内控自我评价方面, 根据 企业内部控制评价指引 的要求, 公司总部及各分子公司开展常规的管理层内部控制自我评估工作, 公司内控部受董事会委托对公司内部控制的设计和执行情况进行了独立测评 ; 在完善内控体系方面和针对自评时发现的问题, 公司各级管理层认真对待并积极进行了改进, 公司内控部就整改情况进行了持续的检查监督 同时, 为使公司员工更好地理解 内部控制基本规范 及相关指引 提升内部控制和风险管理的优秀企业文化, 本年度对各分子公司管理层进行了 企业内部控制基本规范 的专项培训 在财务报告相关内部控制方面, 根据 企业内部控制基本规范 及相关指引 中华人民共和国会计法 企业会计制度 等法律法规, 公司建立了财务管理相关流程并制定了相关的公司制度和管理办法, 以保证与财务报告的编制 对外提供和分析利用等相关的内部控制健全有效 二 内部控制审计报告的相关情况说明 普华永道中天会计师事务所有限公司对公司财务报告相关内部控制有效性进行了审计, 并出具了标准无保留意见的 内部控制审计报告 上述报告全文刊登在上交所网站 三 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 根据本公司 信息披露事务管理制度 的规定, 信息披露相关当事人因工作失职或违反该制度规定, 致使公司信息披露工作出现失误或给公司造成严重影响或损失的, 就查明原因, 依情节轻重追究当事人的责任 1 本报告期内, 本公司未出现年报信息披露重大差错 2 本报告期内, 本公司未发生重大遗漏信息补充情况 3 本报告期内, 本公司无业绩预告修正情况 第十节财务报告

52 财务报表及审计报告

53 财务报表及审计报告 财务报表及审计报告 页码 审计报告 合并及公司资产负债表 合并及公司利润表 58 合并及公司现金流量表 59 合并股东权益变动表 60 公司股东权益变动表 补充资料

54 审计报告 普华永道中天审字 (2013) 第 号 ( 第一页, 共二页 ) 青岛啤酒股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的青岛啤酒股份有限公司 ( 以下简称 青啤公司 ) 的财务报表, 包括 2012 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表,的合并及公司利润表 合并及公司股东权益变动表和合并及公司现金流量表以及 一 管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是青啤公司管理层的责任 这种责任包括 : (1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ; (2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 普华永道中天会计师事务所有限公司中国上海市黄浦区湖滨路 202 号企业天地 2 号楼普华永道中心 11 楼邮编 总机 : +86 (21) , 传真 : +86 (21) ,

55 普华永道中天审字 (2013) 第 号 ( 第二页, 共二页 ) 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见 我们认为, 上述青啤公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了青啤公司 2012 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 的合并及公司经营成果和现金流量 普华永道中天会计师事务所有限公司 注册会计师宋爽 中国 上海市 2013 年 3 月 27 日 注册会计师谭磊

56 2012 年 12 月 31 日合并及公司资产负债表 资 产 附注五 ( 除另注外 ) 2012 年 12 月 31 日合并 2011 年 12 月 31 日合并 2012 年 12 月 31 日公司 2011 年 12 月 31 日公司 流动资产货币资金 (1) 7,118,248,041 6,107,611,258 3,087,112,980 2,634,082,939 应收票据 (2) 61,800,000 98,350,000 53,700,000 71,520,000 应收账款 (3), 十五 (1) 82,685,056 88,097, ,075, ,603,812 预付款项 (5) 83,739, ,208,801 31,459, ,338,796 应收利息 (6) 63,996,403 13,346,298 16,382,068 20,629,915 应收股利 ,000,000 - 其他应收款 (4), 十五 (2) 87,291, ,425, ,080, ,733,327 存货 (7) 2,360,058,834 2,717,721, ,788, ,203,531 其他流动资产 (8) 284,314, ,592,062 70,879,214 - 流动资产计 10,142,133,743 9,583,352,762 4,680,478,699 3,909,112,320 非流动资产长期应收款 十五 (3) ,790, ,585,325 长期股权投资 (9), 十五 (4) 163,876, ,965,192 7,317,328,354 7,055,507,829 投资性房地产 (11), 十五 (5) 7,252,927-21,018,594 20,271,596 固定资产 (12), 十五 (6) 8,343,690,353 7,204,985,036 1,625,195, ,203,049 在建工程 (13), 十五 (7) 678,285, ,331, ,717, ,953,621 固定资产清理 (14) 9,917,059 3,426,554 9,377,775 3,374,490 无形资产 (15), 十五 (8) 2,546,579,520 2,378,806, ,086, ,034,650 商誉 (16) 1,081,684,918 1,081,684, 长期待摊费用 (17) 6,425,454 7,582, ,191 1,451,505 递延所得税资产 (18) 485,349, ,464, ,629, ,315,282 其他非流动资产 (20) 195,910, ,555,005 42,582,408 21,227,106 非流动资产合计 13,518,971,842 12,050,800,799 10,608,632,614 9,623,924,453 资产总计 23,661,105,585 21,634,153,561 15,289,111,313 13,533,036,

57 2012 年 12 月 31 日合并及公司资产负债表 ( 续 ) 负债及股东权益 附注五 ( 除另注外 ) 2012 年 12 月 31 日合并 2011 年 12 月 31 日合并 2012 年 12 月 31 日公司 2011 年 12 月 31 日公司 流动负债 短期借款 (21) 147,617, ,696, ,000, ,000,000 应付票据 (22) 81,883,234 83,893,730 48,100,000 32,100,000 应付账款 (23), 十五 (10) 1,993,401,689 1,662,021,869 1,647,514, ,877,957 预收款项 (24) 656,414, ,128, ,126, ,625,564 应付职工薪酬 (25) 886,635, ,810, ,413, ,869,250 应交税费 (26) 350,866, ,596,400 65,018, ,284,524 应付利息 1,735,072 2,458, , ,107 应付股利 (27) 1,101, , 其他应付款 (28) 3,213,582,340 3,164,401,766 1,237,550,433 1,100,542,605 一年内到期的非流 动负债 (29) 2,786,281 2,315, 流动负债合计 7,336,024,163 7,156,084,903 3,807,011,223 3,000,609,007 非流动负债长期借款 (30) 452,485, ,116, 应付债券 (31) 1,409,316,153 1,334,692,717 1,409,316,153 1,334,692,717 长期应付款 - 1,000, 专项应付款 (32) 120,063, ,538,407 90,000,000 90,000,000 递延所得税负债 (18) 178,572, ,569, 其他非流动负债 (33) 1,381,212,241 1,011,216,862 51,836,628 14,751,273 非流动负债合计 3,541,650,516 3,201,134,091 1,551,152,781 1,439,443,990 负债合计 10,877,674,679 10,357,218,994 5,358,164,004 4,440,052,997 股东权益股本 (34) 1,350,982,795 1,350,982,795 1,350,982,795 1,350,982,795 资本公积 (35) 3,965,939,536 4,017,938,901 4,315,189,317 4,315,189,317 盈余公积 (36) 927,657, ,735, ,657, ,735,661 未分配利润 (37) 6,204,347,562 4,915,661,595 3,337,117,630 2,618,076,003 外币报表折算差额 19,025,550 17,119, 归属于上市公司股东权益合计 12,467,953,010 11,110,438,674 9,930,947,309 9,092,983,776 少数股东权益 (38) 315,477, ,495, 股东权益合计 12,783,430,906 11,276,934,567 9,930,947,309 9,092,983,776 负债及股东权益总计 23,661,105,585 21,634,153,561 15,289,111,313 13,533,036,773 后附为财务报表的组成部分 企业负责人 : 孙明波主管会计工作的负责人 ( 总会计师 ): 于竹明会计机构负责人 : 于竹明

58 合并及公司利润表 项 目 附注五 ( 除另注外 ) 合并 2011 年度合并 公司 2011 年度公司 一 营业收入 (39), 十五 (12) 25,781,543,977 23,158,054,330 14,925,864,129 13,396,354,691 减 : 营业成本 (39), 十五 (12) (15,433,869,536) (13,416,658,758) (10,913,545,847) (9,325,820,227) 营业税金及附加 (40) (2,201,082,461) (2,024,413,362) (490,269,188) (345,215,803) 销售费用 (41) (4,930,865,618) (4,414,666,287) (2,622,499,931) (2,428,078,928) 管理费用 (42) (1,269,421,699) (1,184,193,076) (368,401,783) (310,515,990) 财务费用 - 净额 (43), 十五 (13) 178,141,002 36,212,900 (41,340,548) (43,656,050) 资产减值 ( 损失 )/ 损失转回 (45), 十五 (15) (1,004,586) (17,028,876) 12,088,884 (20,500,971) 加 : 投资收益 (44), 十五 (14) 14,962,001 4,261, ,802, ,351,966 其中 : 对联营企业和合营 企业的投资收益 (44), 十五 (14) 14,844,764 4,499,264 14,692,242 4,224,790 二 营业利润 2,138,403,080 2,141,568,242 1,297,698,549 1,398,918,688 加 : 营业外收入 (46) 394,830, ,804,738 49,444,974 18,013,461 减 : 营业外支出 (47) (49,077,560) (156,460,416) (3,856,566) (16,666,083) 其中 : 非流动资产处置损失 (47) (36,682,557) (136,610,344) (1,411,545) (9,550,401) 三 利润总额 2,484,156,233 2,454,912,564 1,343,286,957 1,400,266,066 减 : 所得税费用 (48), 十五 (16) (639,393,988) (657,298,005) (154,067,897) (231,166,860) 四 净利润 1,844,762,245 1,797,614,559 1,189,219,060 1,169,099,206 归属于上市公司股东的净利润 1,758,863,400 1,737,928,034 1,189,219,060 1,169,099,206 少数股东损益 85,898,845 59,686,525 不适用不适用 五 每股收益 基本每股收益 (49) 不适用不适用 稀释每股收益 (49) 不适用不适用 六 其他综合收益 (50) 1,905,828 12,575,511-1,099,260 七 综合收益总额 1,846,668,073 1,810,190,070 1,189,219,060 1,170,198,466 归属于上市公司股东的综合收益总额 1,760,769,228 1,750,503,545 1,189,219,060 1,170,198,466 归属于少数股东的综合收益总额 85,898,845 59,686,525 不适用不适用 后附为财务报表的组成部分 企业负责人 : 孙明波主管会计工作的负责人 ( 总会计师 ): 于竹明会计机构负责人 : 于竹明

59 合并及公司现金流量表 项 目 附注五 ( 除另注外 ) 合并 2011 年度合并 公司 2011 年度公司 一 经营活动产生的现金流量销售商品 提供劳务收到的现金 28,017,681,948 25,309,649,880 16,332,518,973 14,580,471,938 收到的税费返还 19,685, ,874,526-4,045,619 收到其他与经营活动有关的现金 (51)(a) 1,239,239,170 1,166,686, ,105, ,993,796 经营活动现金流入小计 29,276,606,628 26,598,210,462 16,616,624,631 14,886,511,353 购买商品 接受劳务支付的现金 (14,099,031,530) (14,274,996,349) (11,047,495,330) (10,588,194,836) 支付给职工以及为职工支付的现金 (2,940,782,698) (2,437,876,003) (967,765,258) (727,006,597) 支付的各项税费 (5,605,019,129) (4,931,596,220) (1,672,605,090) (1,281,704,464) 支付其他与经营活动有关的现金 (51)(b) (3,528,176,497) (3,081,432,868) (1,859,086,917) (1,635,581,369) 经营活动现金流出小计 (26,173,009,854) (24,725,901,440) (15,546,952,595) (14,232,487,266) 经营活动产生的现金流量净额 (52)(a), 十五 (17)(a) 3,103,596,774 1,872,309,022 1,069,672, ,024,087 二 投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金 - - 1,143,381,872 1,370,384,488 取得投资收益所收到的现金 3,050,261 5,551, ,597, ,466,541 处置固定资产 无形资产收回的现金净额 12,845,364 36,864,412 5,198,199 4,251,595 处置子公司收到的现金净额 ,149,419 14,716,469 收到其他与投资活动有关的现金 (51)(c) 677,264, ,360,853 54,726, ,303,566 投资活动现金流入小计 693,159, ,776,714 1,995,053,680 2,042,122,659 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 (2,378,217,741) (2,441,700,057) (570,563,381) (491,708,510) 投资支付的现金 (4,000,000) - (1,667,500,000) (2,577,130,000) 取得子公司支付的的现金净额 (52)(b) - (1,768,717,960) - (1,470,558,400) 支付其他与投资活动有关的现金 (51)(d) (305,755,551) (530,936,534) (708,600) (30,414,000) 投资活动现金流出小计 (2,687,973,292) (4,741,354,551) (2,238,771,981) (4,569,810,910) 投资活动产生的现金流量净额 (1,994,813,537) (3,936,577,837) (243,718,301) (2,527,688,251) 三 筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金 70,255,000 30,000, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 70,255,000 30,000, 取得借款收到的现金 75,402, ,933, ,000, ,000,000 收到其他与筹资活动有关的现金 (51)(e) - 22,401, 筹资活动现金流入小计 145,657, ,334, ,000, ,000,000 偿还债务支付的现金 (97,221,202) (373,280,873) (170,000,000) (170,000,000) 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 (439,640,158) (335,658,086) (373,321,140) (263,830,505) 其中 : 子公司支付给少数股东的利润 (54,831,094) (65,757,286) - - 支付其他与筹资活动有关的现金 (51)(f) (641,247) (20,818,931) - - 筹资活动现金流出小计 (537,502,607) (729,757,890) (543,321,140) (433,830,505) 筹资活动产生的现金流量净额 (391,845,390) 54,577,083 (373,321,140) (263,830,505) 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 2,098,689 (2,966,520) 261,962 (240,432) 五 现金及现金等价物净增加 /( 减少 ) 额 719,036,536 (2,012,658,252) 452,894,557 (2,137,735,101) 加 : 年初现金及现金等价物余额 5,550,147,726 7,562,805,978 2,606,570,012 4,744,305,113 六 年末现金及现金等价物余额 (52)(c), 十五 (17)(b) 6,269,184,262 5,550,147,726 3,059,464,569 2,606,570,012 后附为财务报表的组成部分 企业负责人 : 孙明波主管会计工作的负责人 ( 总会计师 ): 于竹明会计机构负责人 : 于竹明