鲁银投资集团股份有限公司

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1 鲁银投资集团股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会 文 件 二 O 一八年九月六日

2 目 录 一 会议议程 3 二 关于公司和山东国惠投资有限公司相互提供担保的议案 4 2

3 会议议程 一 会议表决方式 : 现场投票与网络投票相结合的方式 二 会议时间 : 现场会议召开时间 :2018 年 9 月 6 日下午 14:30 交易系统投票平台投票时间 : 2018 年 9 月 6 日 9:15-9:25, 9:30-11:30,13:00-15:00 网络投票时间 :2018 年 9 月 6 日 9:30-11:30,13:00-15:00 三 现场会议地点 : 济南市经十路 号东楼 29 楼第三会议室四 现场会议主持人 : 刘卫国董事长五 现场会议议程 : ( 一 ) 主持人介绍股东及股东代表到会情况 ( 二 ) 审议议案 1. 审议 关于公司和山东国惠投资有限公司相互提供担保的议案 ( 三 ) 推举监票人和计票人 ( 四 ) 投票表决 ( 五 ) 宣布表决结果 ( 六 ) 律师事务所律师宣读会议法律意见书 ( 七 ) 宣读会议决议 ( 八 ) 主持人宣布会议结束 3

4 2018 年第三次临时股东大会会议议案 关于公司和山东国惠投资有限公司相互提供担保的 议案 各位股东 各位代表 : 公司九届董事会第十五次会议审议通过了 关于公司和山东国惠投资有限公司相互提供担保的议案, 现提请股东大会审议 根据业务发展需要, 本着平等 互惠 相互合作 共同发展的原则, 公司与山东国惠投资有限公司就相互提供等额贷款担保事宜达成一致, 拟签署 互保协议书, 互保期限为 1 年, 互保总额度为 3.05 亿元 一 被担保人基本情况 : 名称 : 山东国惠投资有限公司 ; 住所 : 山东省济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 6 号楼 33 层 ; 法定代表人 : 于少明 ; 注册资本 :3,000,000 万元人民币 ; 企业类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ); 单位 : 万元 项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 总资产 8,559, ,023, 净资产 5,713, ,

5 营业收入 74, , 净利润 1, , 二 具体担保内容双方一致同意, 互保期限为 1 年, 即自 2018 年 7 月 9 日起至 2019 年 7 月 8 日, 保证的贷款到期日要在互保期限之内 双方一致同意, 本协议所规定的互保总额度为 3.05 亿元 ( 包括但不限于贷款本息及其他因贷款而生之可能承担费用总额 ), 互保总额度与互保期限内每一笔担保的具体金额 保证期限 保证责任及生效条件等, 由相应的具体保证合同约定 在本协议规定的互保期限内, 若经双方协商以书面形式一致同意, 可变更互保期限或提前终止本互保协议 本协议规定的互保期限届满, 如需延长, 双方应另行签订书面协议 三 公司对外担保情况截至 2018 年 6 月 30 日, 公司累计对外担保总额为 万元, 具体明细如下 : 对鲁银经贸提供担保 万元 请各位股东 各位代表审议 附件 : 互保协议书 2018 年 9 月 6 日 5

6 互保协议书 甲方 : 山东国惠投资有限公司 住所 : 济南市历下区龙奥西路 1 号银丰财富广场 B 座 22 层 法定代表人 : 于少明 乙方 : 鲁银投资集团股份有限公司 住所 : 济南市历下区经十路 号 法定代表人 : 刘卫国 第一条根据业务发展需要, 本着平等 互惠 相互合作 共同发展的原则, 根据 中华人民共和国合同法 和 中华人民共和国担保法 等相关法律 法规和规范性文件的规定, 协议双方就相互提供等额贷款担保事宜达成一致, 特订立本协议, 以资共同遵守 第二条双方一致同意, 在本协议规定的互保总额度及互保期限内, 双方应当互为对方申请银行贷款提供有效的信用担保 第三条互保总额度及期限双方一致同意, 互保期限为 1 年, 即自 2018 年 7 月 9 日起至 2019 年 7 月 8 日, 保证的贷款到期日要在互保期限之内 双方一致同意, 本协议所规定的互保总额度为 3.05 亿元 ( 包括但 6

7 不限于贷款本息及其他因贷款而生之可能承担费用总额 ), 互保总额度与互保期限内每一笔担保的具体金额 保证期限 保证责任及生效条件等, 由相应的具体保证合同约定 在本协议规定的互保期限内, 若经双方协商以书面形式一致同意, 可变更互保期限或提前终止本互保协议 本协议规定的互保期限届满, 如需延长, 双方应另行签订书面协议 第四条互保的范围和形式双方提供互保的范围如下 : 甲方为乙方提供担保的范围为乙方本身 ; 乙方为甲方提供担保的范围为甲方本身 双方提供互保的形式为连带责任保证 第五条互保的具体内容 1. 双方一致同意, 当任何一方向银行申请贷款时, 另一方有义务在本协议第四条所规定的互保总额度及互保期限内, 为贷款一方提供信用担保 2. 双方一致同意, 担保一方应当在接到贷款一方的书面通知后, 根据银行的合理要求按时提供有效担保手续及银行所要求提供的相关资料 在银行向贷款一方发放贷款之日起五日内, 贷款一方应当将贷款合同原件 ( 一份 ) 与保证合同原件 ( 不少于一份 ) 交付担保一方, 双方签署交接清单 3. 贷款到期前如需展期, 贷款一方应当提前 15 个工作日通知担保一方, 未经担保一方书面同意办理展期手续的, 担保一方不再承担保证责任 7

8 4. 双方所担保的贷款总金额 贷款担保余额和担保对应的借款合同的借款期限原则上是对等的, 经双方协商以书面形式一致同意可以作适当调整 第六条承诺和保证双方承诺均为依据中华人民共和国法律设立并有效存续及经营良好的有限责任公司或股份有限公司, 均具有保证人主体资格, 可以依法提供保证担保, 有足够的能力承担本协议项下的保证责任, 签定本协议完全处于自愿并履行各自必要的决策程序, 在本协议项下的全部意思表示真实 完整 合法 有效 双方承诺若违反本协议的规定而给对方造成损失, 或导致本协议所述之担保行为无法完成, 违约方同意对守约方因此而遭受的损失承担相应的赔偿责任 第七条不可抗力本协议所指不可抗力系指 : 地震 风暴 严重水灾或其他自然灾害 瘟疫 战争 暴乱 敌对行动 公共骚乱 公共敌人的行为 政府或公共机关禁止等任何一方无法预见无法控制和避免的事件 若发生了不可抗力事件导致任何一方或双方不能履行其任何的契约性义务, 该等义务应在不可抗力事件存在时暂停, 而义务的履行期应自动按暂停期顺延而不加以处罚 遭遇不可抗力的一方或双方应在发生不可抗力事件后的十日内向对方提供发生不可抗力和其持续期的适当证明, 并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减少其影响 发生不可抗力事件时, 协议双方应 8

9 立即磋商以寻求一个公平的解决方法, 并应采用所有合理努力以减轻不可抗力的影响 第八条违约责任 1. 贷款一方若未能按期归还银行贷款本息, 致使担保一方承担连带责任并因此造成经济损失的, 贷款一方应对此损失承担全部赔偿责任, 包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用 ( 包括但不限于专业顾问费用 ) 2. 任何一方违约应承担违约责任, 不因本协议的终止或解除而免除 3. 本协议任何一方或双方如因不可抗力原因根本丧失履行本协议能力的, 可以免除履行本协议的责任 本协议任何一方或双方如遇第七条规定之不可抗力, 应在十日内以书面形式通知对方 如因疏忽未通知或迟延通知给对方造成额外损失的, 应负赔偿责任 如不可抗力情况消除后, 能够继续履行合同的, 不得以任何理由拒绝或迟延本协议的继续履行, 否则应承担违约责任 第九条法律适用和争议解决本协议的制定 解释及其在履行过程中出现的或与本协议有关的异议或争议的解决, 受中华人民共和国现行有效法律的约束 凡因本协议而产生或与本协议有关的一切争议, 应通过友好协商解决 协商不能解决时, 本协议任何一方有权向甲方所在地的法院提起诉讼 第十条协议的生效 9

10 本协议在以下条件下生效 : 双方正式签署本协议 ( 双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章 ) 第十一条协议的终止本协议应在本协议中规定的所有权利和义务履行完毕时终止, 但其亦可因下列任一情形而提前终止 : 任何一方根据本协议第八 第九条的规定终止本协议 ; 双方协商书面一致同意提前终止本协议 除本协议另有约定或双方另有书面约定外, 本协议提前终止后, 双方根据本协议之规定已履行担保行为继续履行, 未履行的担保义务不再履行 本协议的终止, 不影响存在违约行为的一方或双方, 应当向守约方承担违约责任 第十二条保密义务双方均应对因履行本协议而从对方获悉的任何财务信息 经营信息 决策信息 客户资料 技术秘密等相关资料或信息严格保密 未经对方同意, 任何一方不得以任何形式向任何第三方或者公众披露 透露, 无论直接或者间接, 有意或者无意, 公开或者私下, 明示或者暗示 否则, 违约方应当承担相应的法律责任 但提供给对其具有管辖权的任何政府部门或者答复司法传讯 依法在其股票发行上市的证券交易所进行信息披露或履行其他法律程序的情况除外 第十三条通知及联系方式协议双方的详细通讯资料如下 : 山东国惠投资有限公司 10

11 收件人 : 宋广兴通讯地址 : 济南市历下区银丰财富广场 B 座 21 层邮编 : 传真 : 电子邮件 :jordan.1980@163.com 鲁银投资集团股份有限公司收件人 : 舒亚黎通讯地址 : 济南市经十路 号邮编 : 传真 : 电子邮件 :luyinshuyali@126.com 协议双方一致同意, 若一方的书面通知按照本协议的规定送达给对方指定的收件人, 即视为已送达给对方 第十四条附则本协议项下的条款和条件构成协议双方完整和有约束力的义务, 未征得对方同意, 不得对本协议的规定 条款进行修改 扩充或解除 本协议的任何变更须以书面形式作出且经协议双方签署方为有效 未征得协议双方同意, 本协议不得转让 本协议以中文作成, 一式四份, 双方各执二份, 均具有同等的法律效力 协议双方就本协议未尽事宜经协商一致签署的补充协议, 与本协议具有同等的法律效力 ( 以下无正文 ) 11

12 ( 此页无正文, 为 互保协议书 之签署页 ) 甲方 :( 盖章 ) 法定代表人或授权代表 : 乙方 :( 盖章 ) 法定代表人或授权代表 : 签署日期 :2018 年月日 12