目录 2017 年年度股东大会会议须知 年年度股东大会会议议程... 5 议案一 :2017 年度董事会工作报告... 7 议案二 :2017 年度监事会工作报告 议案三 :2017 年度独立董事述职报告 议案四 :2017 年度财务决算报告

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1 安徽众源新材料股份有限公司 2017 年年度股东大会 会议材料 二〇一八年五月 1 / 51

2 目录 2017 年年度股东大会会议须知 年年度股东大会会议议程... 5 议案一 :2017 年度董事会工作报告... 7 议案二 :2017 年度监事会工作报告 议案三 :2017 年度独立董事述职报告 议案四 :2017 年度财务决算报告 议案五 :2017 年年度报告及其摘要 议案六 :2017 年度利润分配预案 议案七 : 关于续聘会计师事务所的议案 议案八 :2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 议案九 : 关于补选公司第三届董事会董事的议案 议案十 : 关于补选公司第三届监事会监事的议案 议案十一 : 董事 监事及高级管理人员薪酬管理办法 议案十二 : 关于调整公司独立董事津贴的议案 议案十三 : 关于为公司及全资子公司申请银行综合授信额度提供连带责任保证担保的议案 / 51

3 2017 年年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益, 确保本次股东大会公开 公正 合法有效, 保证会议顺利进行, 根据 公司法 安徽众源新材料股份有限公司章程 以及 股东大会议事规则 等相关法律法规和规定, 特制定本须知, 请出席股东大会的全体人员遵照执行 1 本次股东大会由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜 2 参加本次股东大会的股东或股东代表请按规定出示证券账户卡 身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件, 经查验合格后, 方可出席会议 为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序, 切实维护与会股东 ( 或股东代表 ) 的合法权益, 除出席会议的股东 ( 或股东代表 ) 公司董事 监事 高级管理人员 董事会办公室工作人员 公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外, 公司有权拒绝其他人员进入会场 3 大会正式开始后, 迟到股东人数 股份额不计入表决权数 特殊情况下, 应经董事会秘书同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数 4 股东参加大会依法享有发言权 质询权 表决权等各项法定权利, 同时也应履行法定义务 事先准备并要求在会议发言的股东或股东代表, 应当事先向董事会秘书进行登记, 由公司统一安排发言和解答 会议进行中要求发言的股东或股东代表, 应当先向会议主持人提出申请, 并经主持人同意后方可发言 5 建议股东或股东代表发言前认真做好准备, 每一股东或股东代表就每一议案发言不超过 3 次, 每次发言不超过 3 分钟, 发言时应先报所持股份数额和姓名 主持人可安排公司董事 监事和高级管理人员等回答股东问题, 与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司 股东共同利益的质询, 大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答 议案表决开始后, 大会将不再安排股东发言 6 本次股东大会采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开 出席现场会议的股东以其所持有的表决权的股份数额行使表决权, 每一股享有一票表决权 股东在投票表决时, 应在表决票中每项议案下设的 同意 反对 弃权 三项中任选一项, 应以打 表示, 多选或不选均视为无效票, 作弃权处理 3 / 51

4 参加网络投票的股东请根据公司 众源新材关于召开 2017 年年度股东大会的通知 中网络投票的内容进行投票 7 谢绝到会股东或股东代表个人录音 录像 拍照, 对扰乱会议正常秩序和会议议程 侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为, 会议工作人员有权予以制止, 并及时报有关部门处理 8 公司聘请安徽天禾律师事务所律师出席并见证本次股东大会, 并出具法律意见书 4 / 51

5 2017 年年度股东大会会议议程 现场会议召开时间 :2018 年 5 月 8 日 13:00 网络投票时间 : 采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30, 13:00-15:00 ; 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 9:15-15:00 现场会议地点 : 安徽众源新材料股份有限公司 315 会议室 ( 芜湖市经济技术开发区凤鸣湖北路 48 号 ) 会议主持人 : 董事长封全虎先生会议议程 : 一 与会人员签到 ( 签到时间 :2018 年 5 月 8 日 12:20-12:50); 二 主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始 ; 三 推选计票人和监票人 ; 四 宣读议案 : 年度董事会工作报告 年度监事会工作报告 年度独立董事述职报告 年度财务决算报告 年年度报告及其摘要 年度利润分配预案 7 关于续聘会计师事务所的议案 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 9 关于补选公司第三届董事会董事的议案 10 关于补选公司第三届监事会监事的议案 11 董事 监事及高级管理人员薪酬管理办法 12 关于调整公司独立董事津贴的议案 13 关于为公司及全资子公司申请银行综合授信额度提供连带责任保证担保的议案 5 / 51

6 五 股东或股东代表对上述议案进行审议 ; 六 股东或股东代表针对大会议案进行提问 ; 七 股东或股东代表对上述议案进行表决 ; 八 计票人统计现场会议投票情况, 工作人员汇总现场会议和网络投票的表决情况 ; 九 监票人宣读表决结果 ; 十 主持人宣读股东大会决议 ; 十一 律师宣读本次股东大会法律意见书 ; 十二 签署会议决议及会议记录 ; 十三 主持人宣布会议结束 6 / 51

7 议案一 :2017 年度董事会工作报告 各位股东及股东代表 : 公司 2017 年度董事会工作报告 详见附件 本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过 请予审议 安徽众源新材料股份有限公司 董事会 7 / 51

8 安徽众源新材料股份有限公司 2017 年度董事会工作报告 2017 年, 安徽众源新材料股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 董事会严格遵守 公司法 证券法 等法律法规, 切实履行 安徽众源新材料股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 赋予的各项职责, 严格执行股东大会各项决议, 积极推进董事会决议的实施, 促进公司规范运作, 保障公司科学决策, 率领公司经营班子和全体员工, 按照公司发展战略和年度工作计划, 积极推动各项业务顺利有序开展, 完成了 2017 年度的生产经营目标, 确保了公司的稳步发展, 现将公司董事会 2017 年度工作情况和 2018 年度重点工作计划报告如下 : 一 2017 年公司运营情况 ( 一 ) 成功上市, 公司发展迎来新机遇 2017 年 9 月 7 日, 公司首次公开发行 A 股股票, 在上海证券交易所上市, 股票简称 : 众源新材, 代码 :603527, 首次向社会公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 3,110 万股, 募集资金 41, 万元 在上海证券交易所成功挂牌上市, 是公司历史上的一个重要里程碑, 为促进公司实现持续稳定发展提供了强有力的支撑, 也为公司发展带来了新的机遇和挑战, 公司将紧紧围绕产品档次提升, 立足于现有的竞争优势, 着力于未来的发展创新, 把企业做大做强, 塑造健康 规范 优秀的上市公司, 回报投资者和社会 ( 二 ) 主要的经营业绩 2017 年度, 公司共实现营业收入 298, 万元, 同比增长 38.53%; 净利润 8, 万元, 同比增长 14.90% 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司资产总额 111, 万元, 其中流动资产 95, 万元, 非流动资产 16, 万元 ; 负债总额 30, 万元 ; 归属于母公司股东权益 80, 万元 ( 三 ) 董事会的换届情况 2017 年公司按照 公司章程 的相关规定换届选举了第三届董事会成员, 以及董事会专门委员会成员 8 / 51

9 换届后的第三届董事会成员如下 : 封全虎先生 吴平先生 何孝海先生 阮纪友先生 陶昌梅女士 李明军先生 ; 独立董事孙志文先生 音邦定先生 解光胜先生 第三届董事会专门委员会委员如下 : 1 孙志文先生 何孝海先生 解光胜先生担任第三届董事会审计委员会委员, 孙志文先生担任主任委员 2 解光胜先生 吴平先生 音邦定先生担任第三届董事会提名委员会委员, 解光胜先生担任主任委员 3 音邦定先生 封全虎先生 孙志文先生担任第三届董事会薪酬与考核委员会委员, 音邦定先生担任主任委员 4 封全虎先生 吴平先生 解光胜先生担任第三届董事会战略与发展委员会委员, 封全虎先生担任主任委员 ( 四 ) 董事会 股东大会会议的有关情况 2017 年, 公司董事会依据 公司法 及 公司章程 赋予的法定权利, 认真履行职责 董事会和股东大会的通知 召集 提案 审议 表决和记录等环节均符合有关规定 具体召开情况如下 : 2017 年公司共召开董事会六次, 如下表所示 : 日期届次议案 年度总经理工作报告 ; 年度董事会工作报告 ; 年度独立董事述职报告 ; 年度财务决算报告 ; 2017 年 2 月 20 日 二届十二次董 事会 年度财务预算方案 ; 年度利润分配预案 ; 7 关于预计 2017 年度关联交易事项的议案 ; 8 关于续聘会计师事务所的议案 ; 9 关于批准报出公司最近三年( 年度 ) 财务报告的议案 ; 9 / 51

10 10 安徽众源新材料股份有限公司 2016 年年度报告及其摘要 ; 11 关于修改 < 安徽众源新材料股份有限公司章程 ( 草案 )> 的议案 ; 12 关于修改 < 安徽众源新材料股份有限公司股东大会议事规则 > 的议案 ; 13 关于公司为全资子公司 ( 永杰铜业 ) 向芜湖扬子农村商业银行官陡支行贷款提供抵押担保的议案 ; 14 关于公司为全资子公司( 永杰铜业 ) 向兴业银行芜湖分行贷款提供保证担保的议案 ; 15 关于公司为全资子公司( 杰冠商贸 ) 向兴业银行芜湖分行贷款提供保证担保的议案 ; 16 关于公司为全资子公司( 永杰铜业 ) 向芜湖扬子农村商业银行官陡支行贷款提供保证担保的议案 ; 17 关于公司为全资子公司( 永杰铜业 ) 向徽商银行芜湖分行贷款提供保证担保的议案 ; 18 关于公司为全资子公司( 众源进出口 ) 向徽商银行芜湖分行贷款提供保证担保的议案 ; 19 关于公司向兴业银行芜湖分行申请授信业务的议案 ; 20 关于公司向芜湖扬子农村商业银行官陡支行申请授信业务的议案 ; 21 关于召开 2016 年度股东大会的议案 ; 10 / 51

11 2017 年 5 月 4 日 2017 年 5 月 22 日 2017 年 8 月 1 日 二届十三次董事会三届一次董事会三届二次董事会 1 关于换届选举公司第三届董事会成员的议案 ; 2 关于公司为全资子公司( 永杰铜业 ) 向中国银行芜湖分行贷款提供保证担保的议案 ; 3 关于公司为全资子公司( 众源进出口 ) 向中国银行芜湖分行贷款提供保证担保的议案 ; 4 关于公司为全资子公司( 永杰铜业 ) 向华夏银行芜湖分行贷款提供保证担保的议案 ; 5 关于召开公司 2017 年第一次临时股东大会的议案 ; 1 选举董事长 副董事长的议案 ; 2 聘任总经理的议案 ; 3 聘任董事会秘书的议案 ; 4 关于聘任副总经理 财务负责人的议案 ; 5 关于提名何孝海 孙志文 解光胜担任公司第三届审计委员会委员的议案 ; 6 关于提名吴平 音邦定 解光胜担任公司第三届提名委员会委员的议案 ; 7 关于提名封全虎 孙志文 音邦定担任公司第三届薪酬与考核委员会委员的议案 ; 8 关于提名封全虎 吴平 解光胜担任公司第三届战略与发展委员会委员的议案 9 关于公司向中信银行芜湖分行申请授信业务的议案 ; 1 关于批准第三届董事会审计委员会主任委员的议案 ; 11 / 51

12 2017 年 9 月 22 日 2017 年 10 月 27 日 三届三次董事会三届四次董事会 2 关于批准第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员的议案 ; 3 关于批准第三届董事会提名委员会主任委员的议案 ; 4 关于公司执行新会计准则并变更会计政策的议案 ; 5 安徽众源新材料股份有限公司 2017 年半年度报告 ; 6 安徽众源新材料股份有限公司三年一期申报审计报告 ( ) ; 1 关于落实完善 < 公司章程 ( 草案 )> 部分条款并办理工商变更登记的议案 ; 2 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 ; 3 关于使用银行票据支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案 ; 4 关于全资子公司部分坏账核销的议案 ; 5 关于为公司及全资子公司申请银行综合授信额度提供连带责任保证担保的议案 ; 6 重新制定 < 安徽众源新材料股份有限公司媒体采访和投资者调研接待办法 > 的议案 ; 7 关于召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案 ; 年第三季度报告 ; 2017 年公司共召开股东大会 3 次, 如下表所示 : 日期届次议案 2017 年 3 月 17 日 2016 年度股 年度董事会工作报告 ; 12 / 51

13 东大会 年度独立董事述职报告 ; 年度监事会工作报告 ; 年度财务决算报告 ; 年度财务预算方案 ; 年度利润分配预案 ; 7 关于预计 2017 年度关联交易事项的议案 ; 8 关于续聘会计师事务所的议案 ; 9 安徽众源新材料股份有限公司 2016 年年度报告及其摘要 ; 10 关于修改 < 安徽众源新材料股份有限公司章程 ( 草案 )> 的议案 ; 11 关于修改 < 安徽众源新材料股份有限公司股东大会议事规则 > 的议案 ; 12 关于公司为全资子公司( 永杰铜业 ) 向芜湖扬子农村商业银行官陡支行贷款提供抵押担保的议案 ; 13 关于公司为全资子公司( 永杰铜业 ) 向兴业银行芜湖分行贷款提供保证担保的议案 ; 14 关于公司为全资子公司( 杰冠商贸 ) 向兴业银行芜湖分行贷款提供保证担保的议案 ; 15 关于公司为全资子公司( 永杰铜业 ) 向芜湖扬子农村商业银行官陡支行贷款提供保证担保的议案 ; 16 关于公司为全资子公司( 永杰铜业 ) 向徽商银行芜湖分行贷款提供保证担保的议案 ; 13 / 51

14 17 关于公司为全资子公司( 众源进出口 ) 向徽商银行芜湖分行贷款提供保证担保的议案 ; 1 关于换届选举公司第三届董事会成员的议案 ; 2 关于换届选举公司第三届监事会成员的议案 ; 3 关于公司为全资子公司 ( 永杰铜业 ) 向 2017 年 5 月 22 日 2017 年 10 月 23 日 2017 年第一次临时股东大会 2017 年第二次临时股东大会 中国银行芜湖分行贷款提供保证担保的议案 ; 4 关于公司为全资子公司 ( 众源进出口 ) 向中国银行芜湖分行贷款提供保证担保的议案 ; 5 关于公司为全资子公司 ( 永杰铜业 ) 向华夏银行芜湖分行贷款提供保证担保的议案 ; 1 关于落实完善 < 公司章程 ( 草案 )> 部分条款并办理工商变更登记的议案 ; 2 关于为公司及全资子公司申请银行综合授信额度提供连带责任保证担保的议案 ; 二 2018 年公司经营计划 2018 年, 公司总的经营思路是 : 坚定不移的做好公司的主营业务, 夯实基础, 立足于产品品质, 针对公司现阶段的产能瓶颈问题, 不断优化产能 ( 提升产品档次 ), 优化客户结构, 实现利润的稳定增长, 同时储备优质客户资源, 为募投项目投产打下市场基础 为实现公司的 2018 目标顺利达成, 公司重点围绕以下几个方面开展工作 : 1 继续推进募投项目的基础建设工作, 做好厂房建设工作和设备的选型以及订购工作, 争取尽快保质保量的完成募投项目, 早日投产 14 / 51

15 2 优化产品结构, 面对现有的产能瓶颈, 尽可能实现资源的优化配置, 使现有产能发挥最大效用 3 提升公司的人力资源管理工作, 募投项目的建设投产后期面临大量的人才的需求, 在大力开展自主培养的同时, 更要积极引进先进的人才加入公司的队伍 4 随着公司的成功上市, 公司董事会要严格按照证监会 上交所等部门的相关法律法规要求, 从公司的制度体系入手, 加强公司规范运作, 不断提升公司的治理水平 5 扎实做好董事会日常工作, 按照相关法律法规和规范性文件的要求, 持续认真做好信息披露工作, 坚持以投资者需求为导向, 及时 真实 准确 完整 公平地披露信息 2018 年, 董事会将带领公司上下凝心聚力, 奋发进取, 从全体股东的利益出发, 专业专注做好产品, 持续提升公司价值, 努力创造优良的业绩回报全体股东, 回报社会 安徽众源新材料股份有限公司 董事会 15 / 51

16 议案二 :2017 年度监事会工作报告 各位股东及股东代表 : 公司 2017 年度监事会工作报告 详见附件 本议案已经公司第三届监事会第五次会议审议通过 请予审议 安徽众源新材料股份有限公司 监事会 16 / 51

17 安徽众源新材料股份有限公司 2017 年度监事会工作报告 2017 年, 公司监事会依据 公司法 安徽众源新材料股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 公司 监事会议事规则 等有关规定, 本着对公司全体股东认真负责的原则, 全面 诚信 认真 严格履行监事会的监督职责, 对公司的经营决策 财务管理 董事会对股东大会决议的执行情况 关联交易以及公司董事 经理的经营行为进行了严格的检查和监督, 切实保证了公司规范运作 现就公司监事会 2017 年度工作情况报告如下 : 一 2017 年度监事会会议情况 2017 年公司监事会召开了 6 次监事会会议, 列席了 6 次董事会会议和 3 次股东大会会议 监事会会议召开情况 : ( 一 ) 公司于 2017 年 2 月 20 日召开公司第二届监事会第六次会议, 应到监事 3 人, 实到监事 3 人, 会议审议并通过 2016 年度监事会工作报告 2016 年度财务决算报告 2017 年度财务预算方案 2016 年度利润分配预案 关于预计 2017 年度关联交易事项的议案 安徽众源新材料股份有限公司 2016 年年度报告及其摘要 ; ( 二 ) 公司于 2017 年 5 月 4 日召开公司第二届监事会第七次会议, 应到监事 3 人, 实到监事 3 人, 会议审议并通过 关于换届选举公司第三届监事会成员的议案 ; ( 三 ) 公司于 2017 年 5 月 22 日召开公司第三届监事会第一次会议, 应到监事 3 人, 实到监事 3 人, 会议审议并通过 关于选举第三届监事会主席的议案 ; ( 四 ) 公司于 2017 年 8 月 1 日召开公司第三届监事会第二次会议, 应到监事 3 人, 实到监事 3 人, 会议审议并通过 关于公司执行新会计准则并变更会计政策的议案 安徽众源新材料股份有限公司 2017 年半年度报告 安徽众源新材料股份有限公司三年一期申报审计报告 ( ) ; ( 五 ) 公司于 2017 年 9 月 22 日召开公司第三届监事会第三次会议, 应到监 17 / 51

18 事 3 人, 实到监事 3 人, 会议审议并通过 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 关于使用银行票据支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案 关于全资子公司部分坏账核销的议案 ; ( 六 ) 公司于 2017 年 10 月 27 日召开公司第三届监事会第四次会议, 应到监事 3 人, 实到监事 3 人, 会议审议并通过 2017 年第三季度报告 ; 二 监事会对公司 2017 年度有关事项的核查意见 ( 一 ) 公司依法运作情况 : 公司监事会根据国家有关法律法规对公司股东大会 董事会的召开程序 决议事项, 董事会对股东大会决议的执行情况, 公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度执行情况等进行了认真监督, 认为公司能够按照 公司法 公司章程 及国家有关规定进行规范运作, 经营决策科学合理, 公司进一步完善了公司内部管理和内控制度, 建立了良好的内控机制, 公司各项制度得到了切实执行, 保证了公司业务活动的正常进行, 保护了公司资产的安全和完整 公司董事及高级管理人员均能尽心尽力地履行自己的职责, 履行了诚实勤勉的义务, 没有发现公司董事及高管人员在执行公务时有损害公司利益的行为, 也没有违反国家法律 公司章程 及各项规章制度的行为 ( 二 ) 检查公司财务情况 : 报告期内, 监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查, 强化了对公司财务状况和财务成果的监督 监事会认为公司财务管理规范, 内控制度健全, 严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行, 未发现违规担保, 也不存在应披露而未披露的担保事项 ( 三 ) 关联交易 : 报告期内, 监事会对公司发生的关联交易进行监督, 监事会认为, 关联交易符合 公司章程 关联交易管理制度 等相关规定, 严格遵守了 公平 公正 合理 的市场原则, 不存在损害公司和股东利益的情况 三 2018 年监事会工作重点 2018 年公司监事会将继续严格遵守 公司法 证券法 等法律法规和 公司章程 监事会议事规则 等相关制度, 继续忠实履行职责, 进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营, 进一步督促内部控制体系的建立 18 / 51

19 完善和更加有效地运行 监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况, 使其决策和经营活动更加规范 合法, 防止损害公司利益和股东利益的行为发生 监事会也将进一步加强学习, 不断拓宽专业知识 提高业务水平, 勤勉谨慎 踏实认真, 以期更好地发挥监事会的监督职能 安徽众源新材料股份有限公司 监事会 19 / 51

20 议案三 :2017 年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表 : 公司 2017 年度独立董事述职报告 详见附件 本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过 请予审议 安徽众源新材料股份有限公司 董事会 20 / 51

21 安徽众源新材料股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告 作为安徽众源新材料股份有限公司独立董事,2017 年度我们严格按照 公司法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 等法律 法规 规范性文件以及 安徽众源新材料股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 公司 独立董事制度 的规定, 认真 勤勉 谨慎履行职责, 积极出席相关会议, 对各项议案进行认真审议, 完成了董事会交办的各项工作任务 一方面, 严格审核公司提交董事会的相关事项, 维护公司和公众股东尤其是中小投资者的合法权益, 促进公司规范运作 ; 另一方面发挥各自的专业优势, 积极关注和参与研究公司的发展 现就我们 2017 年度履行独立董事职责情况汇报如下 : 一 当选独立董事情况公司第二届董事会独立董事为音邦定先生 孙志文先生 解光胜先生 2017 年 5 月 22 日, 公司 2017 年第一次临时股东大会对董事会进行了换届选举, 音邦定先生 孙志文先生 解光胜先生被当选连任公司第三届董事会独立董事, 任期三年至 2020 年 5 月 21 日止 音邦定先生,1964 年 6 月生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 研究生学历, 律师 曾任安徽省律协副会长 全国律师代表大会代表 安徽深蓝法律适用研究中心理事长 芜湖市法学会常务理事 安徽省法学会监狱法学研究会副总干事 安徽师范大学政法学院兼职教授 中共安徽省律师协会党委委员等 现任本公司独立董事 安徽深蓝律师事务所主任 中华全国律师协会理事 安徽省律师协会副会长 芜湖市律师协会副会长 芜湖仲裁委员会仲裁员 池州仲裁委员会仲裁员 孙志文先生,1970 年 10 月生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历, 注册会计师 资产评估师 注册税务师 2005 年 5 月至 2010 年 6 月在芜湖永信会计师事务所担任注册会计师,2008 年 7 月至 2013 年 6 月曾担任江苏神通阀门股份有限公司独立董事 现任本公司独立董事 芜湖恒盛会计师事务所注册会计师 芜湖鸠江生产力促进中心法定代表人 解光胜先生,1962 年 4 月生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历 21 / 51

22 曾任江苏兆胜集团兆胜泡沫铝有限公司总经理兼总工程师 上海奥深特金属复合材料科技有限公司总经理 其负责的 高纯船舶轻合金材料研制 项目获得安徽省科技进步三等奖, 研发的 熔体发泡法制造泡沫铝 技术转让给多家企业并获得应用 ; 在有色金属压力加工方向上有良好的理论基础和丰富的工程技术经验 现任本公司独立董事 哈尔滨工程大学船舶装备科技有限公司高级工程师 哈尔滨工程大学兼职教授 二 出席董事会会议情况 ( 一 )2017 年独立董事董事会出席情况如下 : 出席方式 独立董事姓名应出席 ( 次 ) 现场出席 ( 次 ) 通讯方式出席 ( 次 ) 缺席 ( 次 ) 音邦定 孙志文 解光胜 ( 二 )2017 年独立董事股东大会出席情况如下 : 出席方式 独立董事姓名应出席 ( 次 ) 现场出席 ( 次 ) 通讯方式出席 ( 次 ) 缺席 ( 次 ) 音邦定 孙志文 解光胜 ( 三 )2017 年独立董事董事会专门委员会出席情况公司董事会下设战略与发展委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 报告期内, 召开战略与发展委员会 1 次, 审计委员会 4 次, 薪酬与考核委员会 2 次, 提名委员会 2 次 报告期内, 独立董事均能按照各自的职责参加各专门委员会会议, 详细了解公司情况, 勤勉尽职, 为董事会决策提供了专业的支持 三 独立董事年度履职重点关注事项的情况 ( 一 ) 关联交易情况 22 / 51

23 我们对公司第二届董事会第十二次会议审议的 关于预计 2017 年度关联交易事项的议案 进行审核, 我们认为, 公司与关联方的关联交易事项公平 合理, 不存在利益输送的情况, 以上关联交易有利于公司业务的正常经营, 该等关联交易不构成对公司独立性的影响, 公司主要业务不会因此被关联方控制, 不存在损害全体股东利益的行为 上述关联交易事项的表决程序符合相关法律 法规和 公司章程 的规定 ( 二 ) 对外担保及资金占用情况我们对公司第三届董事会第三次会议审议的 关于为公司及全资子公司申请银行综合授信额度提供连带责任保证担保的议案 进行审核, 我们认为, 本次被担保对象为公司及公司全资子公司, 公司能够有效控制和防范风险 本次担保是为了满足公司正常经营活动需要产生的, 符合现行有效的法律 法规及公司内部相关规定, 不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形 公司董事会对上述担保事项的决策程序及表决结果合法 有效 本次担保事项是合理的 同意公司本次关于为公司及全资子公司申请银行综合授信额度提供连带责任保证担保事项 ( 三 ) 募集资金的使用情况我们对公司第三届董事会第三次会议涉及募集资金的议案发表如下独立意见 : 1 对 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 的独立意见鉴于公司部分募集资金暂时处于闲置状态, 在不影响募集资金投资计划的正常进行 不变相改变募集资金用途的前提下, 使用其中部分闲置的募集资金暂时补充公司流动资金, 有助于提高公司募集资金的使用效率, 降低财务费用, 符合全体股东的利益 ; 本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等有关规定, 该笔资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用, 不会通过直接或间接安排用于新股配售 申购, 或用于股票及其衍生品种 可转换公司债券等的交易, 不存在变相改变募集资金用途, 不影响募集资金投资计划的正常进行, 不存在损害公司及其股东利益的情形 ; 我们一致同意公司本次使用部分闲置募集资金不超过人民币 7,000 万元暂时补充 23 / 51

24 流动资金, 使用期限不超过 12 个月, 自公司董事会审议通过之日起计算 2 对 关于使用银行票据支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案 的独立意见该事项有利于提高资金使用效率, 降低资金使用成本, 符合公司和股东的利益, 不会影响募集资金投资计划的正常进行, 不存在变相改变募集资金用途的情形 ; 相关决策程序符合 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 公司章程, 以及公司 募集资金管理制度 的相关规定 因此, 同意公司使用银行票据支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项 ( 四 ) 董事 高级管理人员的换届选举情况 1 我们对公司第二届董事会第十三次会议审议的 关于换届选举公司第三届董事会成员的议案 进行了审核, 发表如下独立意见 : (1) 封全虎 吴平 何孝海 陶昌梅 阮纪友 李明军为公司非独立董事 ; 音邦定 孙志文 解光胜为公司独立董事的任职资格合法 经审阅相关人员履历, 未发现有 公司法 第 146 条规定的情况, 以及被中国证监会确定为市场禁入者, 或者禁入尚未解除的情况 (2) 相关候选人的提名程序符合 公司法 上市公司治理准则 及 公司章程 等的有关规定 (3) 经了解, 相关候选人的教育背景 工作经历和身体状况能够胜任非独立董事 独立董事的职责要求, 上述聘任有利于公司的发展 (4) 同意将上述人员作为公司第三届董事会非独立董事 独立董事候选人提交股东大会选举 2 我们对公司第三届董事会第一次会议选举董事长 副董事长 聘任高级管理人员事项发表独立意见如下 : (1) 本次董事会对董事长 副董事长 高级管理人员的选举和聘任程序规范, 符合 公司法 上市公司治理准则 公司章程 和公司 董事会议事规则 的有关规定 ; (2) 本次董事会选举和聘任的董事长 副董事长 高级管理人员任职资格合法, 未发现有 公司法 第 146 条规定的情况, 亦未有被中国证监会确定为市场禁入者的情况 ; 24 / 51

25 (3) 本次董事会选举和聘任的董事长 副董事长 高级管理人员诚实信用 勤勉务实, 具有较高的专业知识水平和丰富的管理经验, 熟悉行业和公司情况, 任职条件能胜任所聘任职务的要求 ( 五 ) 聘任或者更换会计师事务所情况报告期内, 公司未更换会计师事务所, 仍聘任华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2017 年度审计机构 ( 六 ) 现金分红及其他投资者回报情况 2017 年, 公司完成了 2016 年度的利润分配工作, 根据公司的经营情况及发展规划, 以公司 2016 年 12 月 31 日总股本 9,330 万股为基数, 经华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计的公司 2016 年 12 月 31 日累计未分配利润 68,107, 元向全体股东每 10 股派送现金红利 2.2 元 ( 含税 ), 本次分配共派发现金红利 2, 万元 ( 含税 ) 本次利润分配预案充分考虑了股东的合理诉求和利益, 不存在损害公司及股东, 特别是中小投资者利益的情况 ( 七 ) 公司及股东承诺履行情况报告期内, 上市公司及股东未发生不履行或违反承诺的情况 ( 八 ) 信息披露执行情况报告期内, 公司严格按照 证券法 股票发行与交易管理暂行条例 上市公司信息披露管理办法 上海证券交易所股票上市规则 以及 公司章程 等法律规章的要求履行了各项信息披露义务, 遵守了 公开 公平 公正 的三公原则 我们对公司 2017 年的信息披露情况进行了监督, 我们认为公司的信息披露真实 准确 完整 及时, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ( 九 ) 内部控制的执行情况报告期内, 我们认为, 公司依照国家有关法律 法规以及 公司章程 的规定, 规范运作, 法人治理结构完善, 决策程序科学 合法 公司高度重视内部控制工作, 本年度内部控制体系运行情况良好, 在促进各项业务活动有效进行 保证财务制度有效实施 防范经营风险等方面发挥了重要作用, 确保了公司经营管理的正常运行 五 其他工作 ( 一 ) 未发生独立董事提议召开董事会会议和股东大会的情况 ; 25 / 51

26 ( 二 ) 未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况 ; ( 三 ) 未发生独立董事提议聘请外部审计机构或咨询机构的情况 ; 2018 年我们将继续本着诚信与勤勉的工作精神, 本着对公司及全体股东尤其是中小投资者负责的态度, 认真学习法律 法规和有关规定, 忠实履行独立董事的职责, 发挥独立董事作用, 促进公司规范运作 述职人 : 孙志文 解光胜 音邦定 26 / 51

27 议案四 :2017 年度财务决算报告 各位股东及股东代表 : 公司 2017 年度财务决算报告 详见附件 本议案已经公司第三届董事会第六次会议 第三届监事会第五次会议审议通过 请予审议 安徽众源新材料股份有限公司 董事会 监事会 27 / 51

28 安徽众源新材料股份有限公司 2017 年财务决算报告 ( 除特别说明, 以下货币单位均为人民币元 ) 安徽众源新材料股份有限公司 2017 年度财务报告编制工作已经完成, 公司 2017 年度财务报告经华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 华普天健 会计师事务所认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制, 在所有重大 方面公允反映了公司 2017 年 12 月 31 日的财务状况以及经营成果, 并出具了会 审字 [2018]1838 号标准无保留意见的审计报告 一 财务状况 1 资产结构 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 同比变动 货币资金 397,418, ,607, % 应收票据 88,446, ,857, % 应收账款 222,257, ,871, % 预付款项 10,596, , % 其他应收款 1,168, , % 存货 207,764, ,010, % 其他流动资产 22,949, ,346, % 流动资产合计 950,601, ,957, % 固定资产 115,084, ,166, % 在建工程 2,723, ,026, % 无形资产 38,997, ,882, % 递延所得税资产 8,262, ,482, % 非流动资产合计 165,201, ,489, % 资产总计 1,115,802, ,446, % 报告期末, 公司资产结构同比发生重大变动的分析 : (1) 报告期货币资金较上年同期增长 %, 主要原因为公司本期首次公 开发行股票募集资金到账, 募集资金期末余额为 295,226, 元 (2) 报告期应收账款较上年同期增长 50.31%, 主要原因为本期公司产品主要 28 / 51

29 原材料电解铜价格较上期上涨, 且公司销售产品定价模式为电解铜 + 加工费, 同 时公司本期销售数量较上期增加, 期末应收账款增加所致 (3) 报告期预付款项较上年同期增长 %, 主要原因为本期期末已预付 尚未到货的电解铜采购款金额较大所致 (4) 报告期其他应收款较上年同期增长 %, 主要原因为本期出口销售 较上年增长较大, 导致期末应收出口退税金额较大所致 (5) 报告期存货较上年同期增长 59.81%, 主要原因为本期公司产品主要原材 料电解铜价格较上期上涨, 且公司本期产销数量较上期增加, 期末存货金额增加 所致 (6) 报告期其他流动资产较上年同期增长 %, 主要原因为铜价上涨, 本期采购较大, 导致期末待抵扣增值税进项税额增加所致 (7) 报告期在建工程较上年同期增长 %, 主要原因为期末待安装设备 增加所致 2 负债结构 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 同比变动 短期借款 215,000, ,000, % 应付账款 56,159, ,227, % 预收款项 6,456, ,874, % 应付职工薪酬 8,104, ,183, % 应交税费 10,126, ,162, % 应付利息 305, , % 其他应付款 534, , % 流动负债合计 296,686, ,889, % 递延收益 12,436, ,122, % 非流动负债合计 12,436, ,122, % 负债合计 309,122, ,011, % 报告期末, 公司负债结构同比发生重大变动的分析 : (1) 报告期短期借款较上年同期增长 34.38%, 主要原因为公司产品主要原材 料电解铜价格本期较上期上涨, 公司生产经营所需周转资金增加, 故增加银行借 款解决经营资金需求所致 (2) 报告期应付账款较上年同期下降 30.00%, 主要原因为本期期末应付材料 29 / 51

30 款结算及时所致 (3) 报告期预收款项较上年同期增长 32.44%, 主要原因为电解铜价格本期较上期上涨较大, 公司销售产品定价模式为电解铜 + 加工费导致货款金额增加所致 (4) 报告期其他应付款较上年同期增长 %, 主要原因为本期收到客户保证金金额增加所致 3 所有者权益 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日同比变动 股本 124,400, ,300, % 资本公积 417,508, ,728, % 专项储备 30,070, ,767, % 盈余公积 21,675, ,687, % 未分配利润 213,024, ,951, % 归属于母公司所有者权益 806,679, ,435, % 所有者权益合计 806,679, ,435, % 报告期末, 公司权益结构同比发生重大变动的分析 : 报告期所有者权益较上年同期增长 %, 主要原因为本期公司向社会公 开发行人民币普通股 (A 股 )3, 万股, 每股发行价为 元, 应收募集 资金总额为人民币 41, 万元, 根据有关规定扣除发行费用 4, 万元 后, 实际募集资金金额为 36, 万元, 其中 :3, 万元记入股本, 33, 万元记入资本公积 - 股本溢价所致 二 经营业绩 1 营业情况 项目 2017 年度 2016 年度 同比变动 营业收入 2,984,174, ,154,104, % 营业成本 2,760,495, ,945,929, % 税金及附加 10,877, ,778, % (1) 报告期营业收入较上期增长 38.53%, 营业成本较上期增长 41.86%, 主要 30 / 51

31 原因为公司产品主要原材料电解铜价格本期较上期上涨, 公司销售产品定价模式为电解铜 + 加工费, 且公司本期销售数量较上期增加, 故本期营业收入和营业成本同时增长 (2) 报告期税金及附加较上期增长 60.48%, 主要原因为根据财政部发布的 增值税会计处理规定 ( 财会 [2016]22 号 ), 自 2016 年 5 月 1 日全面试行营业税改征增值税后, 营业税金及附加 科目名称调整为 税金及附加 科目, 房产税 土地使用税 车船使用税 印花税等从管理费用重分类到税金及附加进行核算, 公司本期发生的上述税费全部记入税金及附加, 上期是 5 月 1 日以后的记入税金及附加所致 2 期间费用项目 2017 年度 2016 年度同比变动销售费用 28,186, ,318, % 管理费用 76,815, ,591, % 财务费用 9,994, ,185, % 报告期财务费用较上期增长 39.09%, 主要原因为上期受外汇影响汇兑收益较大所致 3 盈利水平项目 2017 年度 2016 年度同比变动 营业利润 97,221, ,556, % 利润总额 101,787, ,947, % 归属于母公司所有者的净利润 致 85,586, ,485, % 报告期利润总额较上期增长 14.44%, 主要原因为本期产销量较上期增加所 三 现金流量 项目 2017 年度 2016 年度同比变动 经营活动产生的现金流量净额 -101,658, ,674, % 31 / 51

32 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 -9,360, ,398, % 389,108, ,699, % 现金及现金等价物净增加额 275,850, ,816, % 1 报告期经营活动产生的现金流量净额较上期下降 %, 主要原因为本期公司产品主要原材料电解铜价格较上期上涨, 同时产销量较上期增加, 应收账款和存货所占用的资金增加所致 2 报告期公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长 %, 主要原因为公司公开发行股票, 收到募集资金所致 安徽众源新材料股份有限公司 董事会 监事会 32 / 51

33 议案五 :2017 年年度报告及其摘要 各位股东及股东代表 : 具体内容详见公司于 2018 年 4 月 16 日刊登在上海证券交易所网站 ( 的 众源新材 2017 年年度报告 和 众源新材 2017 年年度报告摘要 本议案已经公司第三届董事会第六次会议 第三届监事会第五次会议审议通过 请予审议 安徽众源新材料股份有限公司 董事会 监事会 33 / 51

34 议案六 :2017 年度利润分配预案 各位股东及股东代表 : 经华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计,2017 年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润 85,586, 元,2017 年度母公司实现净利润 39,873, 元, 根据 公司法 和 安徽众源新材料股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 的有关规定, 以母公司净利润数为基数提取 10% 的法定盈余公积金 3,987, 元, 当年可供分配利润 81,599, 元, 加上 2017 年初未分配利润 151,951, 元, 扣除已派发的 2016 年度现金红利 20,526, 元, 报告期末实际可供分配利润为 213,024, 元 在符合利润分配原则, 保证公司正常经营和长远发展的前提下兼顾股东的利益, 董事会拟决定以 2017 年 12 月 31 日的股本 124,400,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元 ( 含税 ), 共计派发现金股利人民币 31,100, 元 ( 含税 ), 剩余未分配利润结转以后年度 以资本公积金转增股本, 每 10 股转增 4 股, 转增完成后, 公司股本变更为 174,160,000 股, 注册资本变更为 174,160, 元, 不送红股 本次的利润分配占当年度归属上市公司股东净利润的 36.34% 同时, 拟提请股东大会授权董事会在 2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案实施后, 就上述股本变更事项对 公司章程 进行相应修订, 并负责办理相关工商变更等事宜 本议案已经公司第三届董事会第六次会议 第三届监事会第五次会议审议通过 请予审议 安徽众源新材料股份有限公司 董事会 监事会 34 / 51

35 议案七 : 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东及股东代表 : 华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 在担任公司审计机构期间, 勤勉尽责, 较好的完成了公司委托的年报审计等工作, 并对公司的财务管理 内控管理工作进行指导和规范, 有利于公司规范运作, 有利于公司内控制度的健全 为保证审计工作的连续性与稳健性, 建议续聘华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司 2018 年度财务报告及内部控制进行审计 本议案已经公司第三届董事会第六次会议 第三届监事会第五次会议审议通过 请予审议 安徽众源新材料股份有限公司 董事会 监事会 35 / 51

36 议案八 :2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告 各位股东及股东代表 : 公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 详见附件 本议案已经公司第三届董事会第六次会议 第三届监事会第五次会议审议通过 请予审议 安徽众源新材料股份有限公司 董事会 监事会 36 / 51

37 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 根据上海证券交易所印发的 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 和相关格式指引的规定, 将本公司 2017 年度募集资金存放与使用情况报告如下 : 一 募集资金基本情况 ( 一 ) 实际募集资金金额 资金到账时间经中国证券监督管理委员会证监许可 [2017]1492 号文件 关于核准安徽众源新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复 核准, 安徽众源新材料股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 众源新材 ) 首次向社会公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 3,110 万股, 每股发行价格为人民币 元, 募集资金总额为 41, 万元, 扣除发行费用 4, 万元, 募集资金净额为 36, 万元 上述募集资金已于 2017 年 8 月 30 日全部到位, 华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对上述募集资金到位情况进行了验资并出具了 验资报告 ( 会验字 [2017]4900 号 ) ( 二 ) 募集资金使用情况和结余情况 1 本年度直接投入募集资金项目 3.00 万元 ; 2 本年度使用闲置募集资金补充流动资金 7, 万元 2017 年度公司累计使用募集资金 7, 万元, 募集资金余额为 29, 万元, 募集资金专用账户利息收入 万元 ( 其中利息收入 万元, 手续费 0.01 万元 ), 募集资金专户 2017 年 12 月 31 日余额合计为 29, 万元 二 募集资金管理情况根据 公司法 证券法 及 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 的规定, 遵循规范 安全 高效 透明的原则, 公司制定了 募集资金管理办法, 对募集资金的存储 审批 使用 管理与监督做出了明确的规定, 以在制度上保证募集资金的规范使用 2017 年 8 月, 本公司和国元证券股份有限公司 ( 以下简称 国元证券 ) 分别与芜湖扬子农村商业银行股份有限公司官陡支行 ( 以下简称 芜湖扬子银行官陡支行 ) 兴业银行股份有限公司芜湖分行( 以下简称 兴业银行芜湖分行 ) 37 / 51

38 签署 募集资金专户存储三方监管协议 ( 以下简称 三方监管协议 ), 在芜湖扬子银行官陡支行开设募集资金专项账户 ( 账号 : ), 在兴业银行芜湖分行开设募集资金专项账户 ( 账号 : ) 三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异, 三方监管协议的履行不存在问题 截至 2017 年 12 月 31 日止, 募集资金存储情况如下 : 单位 : 万元银行名称银行帐号余额芜湖扬子银行官陡支行 , 兴业银行芜湖分行 , 合计 29, 三 本年度募集资金的实际使用情况截至 2017 年 12 月 31 日止, 本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 3.00 万元, 具体使用情况详见附表 1: 募集资金使用情况对照表 四 变更募投项目的资金使用情况截至 2017 年 12 月 31 日止, 公司募集资金投资项目未发生变更情况, 公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况 五 募集资金使用及披露中存在的问题 2017 年度, 本公司已按 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 和本公司 募集资金管理制度 的相关规定及时 真实 准确 完整披露募集资金的存放与使用情况 安徽众源新材料股份有限公司 董事会 38 / 51

39 附表 1: 募集资金使用情况对照表 单位 : 万元 募集资金总额 36, 本年度投入募集资金总额 3.00 变更用途的募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 已累计投入募集资金总额 3.00 承诺投资项是否已变 募集资金 调整后投资 截至期末承 本年度投入金额截至期末累 截至期末累计 截至期末投入进项目达到预定可本年度实现的是否达到预 项目可行 目 更项目 承诺投资 总额 诺投入金额 计投入金额 投入金额与承 度 (%)(4)= 使用状态日期 效益 计效益 性是否发 ( 含部分 总额 (1) (2) 诺投入金额的 (2)/(1) 生重大变 变更 ) 差额 (3)= 化 (2)-(1) 年产 3 万吨 精密压延铜 带箔项目 否 36, , , , % 2019 年 7 月不适用不适用否 合计 36, , , , 未达到计划进度原因项目可行性发生重大变化的情况说明募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况募集资金结余的金额及形成原因募集资金其他使用情况 不适用不适用不适用根据 2017 年 9 月 22 日公司第三届董事会第三次会议, 公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 7,000 万元不适用不适用 39 / 51

40 议案九 : 关于补选公司第三届董事会董事的议案 各位股东及股东代表 : 鉴于陶昌梅女士辞去公司董事职务, 董事会提名委员会提名陶俊兵先生为董事候选人, 该候选人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验, 具备担任公司董事的资格和能力 暂未发现该候选人有 公司法 第 147 条规定不得任职的情形, 以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况 陶俊兵先生简历详见附件 本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过 请予审议 安徽众源新材料股份有限公司 董事会 40 / 51

41 附件 : 陶俊兵先生简历 陶俊兵先生,1970 年 8 月生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 大专学历 1993 年 2 月至 2007 年 7 月在安徽鑫科新材料股份有限公司铜带分公司担任副经理 2007 年 7 月至今在本公司先后任总经理助理 副总经理 现任本公司副总经理 41 / 51

42 议案十 : 关于补选公司第三届监事会监事的议案 各位股东及股东代表 : 鉴于谢维维先生辞去公司监事职务, 导致公司监事会人数低于法定的最低人数 3 人, 为了保证公司监事会工作的正常运行, 监事会提名张成强先生为监事候选人, 该候选人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验, 具备担任公司监事的资格和能力 暂未发现该候选人有 公司法 第 147 条规定不得任职的情形, 以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况 张成强先生简历详见附件 本议案已经公司第三届监事会第五次会议审议通过 请予审议 安徽众源新材料股份有限公司 监事会 42 / 51

43 附件 : 张成强简历 基本信息 : 姓名 : 张成强性别 : 男出生日期 :1982 年 12 月 06 日学历 : 本科工作经历 : 年 年安徽双源管业从事生产计划工作 ; 年 年 2 月安徽楚江合金铜材有限公司从事营销部驻外办事处内勤管理工作 ; 年 3 月 -- 至今在安徽众源新材料股份有限公司营销部从事营销内勤工作 于 2014 年 3 月进入安徽众源新材料股份有限公司工作, 入司后负责子公司安徽永杰铜业有限公司营销计划工作,2016 年 8 月调至安徽众源负责物流计划工作,2017 年 9 月至今任营销部计划员 43 / 51

44 议案十一 : 董事 监事及高级管理人员薪酬管理办法 各位股东及股东代表 : 为进一步完善公司治理结构, 加强和规范公司董事 监事和高级管理人员薪酬的管理, 科学 客观 公正 规范地评价公司董事 监事及高级管理人员的经营业绩, 建立和完善有效的激励与约束机制, 充分调动工作积极性和创造性, 根据公司实际情况, 拟制定公司 董事 监事及高级管理人员薪酬管理办法 公司 董事 监事及高级管理人员薪酬管理办法 详见附件 本议案已经公司第三届董事会第六次会议 第三届监事会第五次会议审议通过 请予审议 安徽众源新材料股份有限公司 董事会 监事会 44 / 51

45 安徽众源新材料股份有限公司 董事 监事及高级管理人员薪酬管理办法 第一章总则 第一条为进一步完善安徽众源新材料股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 治理结构, 加强和规范公司董事 监事和高级管理人员 ( 以下简称 董监高 ) 薪酬的管理, 科学 客观 公正 规范地评价公司董监高的经营业绩, 建立和完善有效的激励与约束机制, 充分调动董监高的工作积极性和创造性, 促进公司的持续健康发展, 根据 公司法 证券法 上市公司治理准则 和 安徽众源新材料股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 等有关法律法规的规定, 结合公司实际情况, 制定本办法 第二条本办法适用于公司全体董事 全体监事 总经理 副总经理 董事会秘书 财务负责人等高级管理人员, 以下统称 董监高 第三条不参与公司日常事务管理的董事 监事, 不在公司领取报酬 ; 独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬 第四条公司董监高的薪酬以公司经营与综合管理情况为基础, 根据经营计划完成情况 分管工作职责及工作目标完成情况 个人履职及发展情况相结合进行综合考核确定薪酬 第五条公司董监高薪酬确定遵循以下原则 : ( 一 ) 责 权 利相匹配及按绩取酬的原则 ; ( 二 ) 薪酬水平与公司效益及工作目标挂钩的原则 ; ( 三 ) 与行业市场化竞争水平相适应的原则 ; ( 四 ) 坚持标准公平 程序公开 分配公正的原则, 科学考评 严格兑现 第二章管理机构 第六条公司董事会下设董事会薪酬与考核委员会, 是对公司董事 监事 高级管理人员进行考核以及初步确定薪酬方案的管理机构 45 / 51

46 第七条董事会薪酬与考核委员会的职责与权限, 参照公司 董事会薪酬与 考核委员会实施细则 的相关规定 第三章薪酬与考核管理 第八条独立董事和外部董事 ( 不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事 ), 独立董事采取固定董事津贴, 津贴标准经股东大会审议通过后按规定执行, 除此之外不再公司享受其他报酬 社保待遇等 ; 外部董事不在公司领取津贴 独立董事和外部董事因出席公司董事会和股东大会的差旅费以及依照 公司章程 行使职权时所需的其他费用由公司承担 独立董事 外部董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核 第九条外部监事 ( 指不在公司担任除监事外的其他职务的监事 ), 外部监事不在公司领取津贴 外部监事因出席公司监事会 董事会和股东大会的差旅费以及依照 公司章程 行使职权时所需的其他费用由公司承担 外部监事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核 第十条内部董事 内部监事 高级管理人员其薪酬由岗位基本工资 奖金 绩效奖金 福利及岗位津贴等构成, 具体依据公司 岗位序列及薪酬结构管理制度 及对应的绩效考核办法执行 岗位级别的确定结合其教育背景 从业经验 工作年限 岗位责任 行业薪酬水平等指标确定 绩效奖金以公司经营目标为考核基础, 根据每月实现效益情况以及高管人员工作业绩完成情况核定 福利及津贴包括节日福利 通讯津贴 员工旅游等其他福利 第十一条根据公司的发展规模 经济效益的增减情况及市场水平的变化, 董事会薪酬与考核委员会可根据程序对董监高的薪酬标准提出相应的调整方案 董监高薪酬体系应为公司的发展战略服务, 并随着公司发展变化而作相应的调整 第十二条董事会薪酬与考核委员会对公司董监高进行考核时, 将重点关注 : ( 一 ) 公司主营业务经营情况 ; ( 二 ) 董事 监事及高级管理人员的经营管理水平 ; ( 三 ) 廉洁自律情况 ; ( 四 ) 员工满意度情况 46 / 51

47 第十三条董事会薪酬与考核委员会在每个经营年度和考核周期结束后将考核结果和薪酬分配情况向董事会报告 第十四条内部董事 内部监事 高级管理人员按公司相关规定标准缴纳五险一金, 个人按规定承担个人应承担部分 ; 董监高应依法缴纳的个人收入所得税, 由公司在发放薪酬时代扣代缴 第十五条董监高在任职期间, 出现下列情形之一者, 可给予降薪或不予发放绩效奖金 : ( 一 ) 严重违反公司各项规章制度, 受到公司内部书面警告以上处分的 ; ( 二 ) 严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的 ; ( 三 ) 违反法律法规或失职 渎职, 导致重大决策失误 重大安全与责任事故, 给公司造成严重影响或造成公司资产流失的 ; ( 四 ) 离开本职岗位或不再具有董监高资格或无法履行董监高职责的 第四章附则 第十六条本办法未尽事宜, 按照有关法律 法规 规范性文件和 公司章程 的规定执行 ; 本办法内容与法律 法规 规范性文件或公司章程相抵触时, 以法律 法规 规范性文件和 公司章程 的规定为准 第十七条本管理办法由公司董事会负责解释, 并由董事会薪酬与考核委员会负责监督实施 第十八条本办法由公司董事会通过以后, 经公司股东大会审议通过之日起生效实施, 修改亦同 安徽众源新材料股份有限公司 董事会 47 / 51

48 议案十二 : 关于调整公司独立董事津贴的议案 各位股东及股东代表 : 依据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 安徽众源新材料股份有限公司章程 等相关规定, 根据公司独立董事的工作及公司实际情况, 结合目前整体经济环境 公司所处行业上市公司薪酬水平, 经公司董事会薪酬与考核委员会提议, 拟将公司第三届董事会独立董事津贴标准从原来的 3 万元 / 年 ( 税前 ) 调整为 4.8 万元 / 年 ( 税前 ), 自股东大会通过当月开始执行 本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过 请予审议 安徽众源新材料股份有限公司 董事会 48 / 51

49 议案十三 : 关于为公司及全资子公司申请银行综合授 信额度提供连带责任保证担保的议案 各位股东及股东代表 : 安徽众源新材料股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 众源新材 ) 全资子公司安徽永杰铜业有限公司 ( 以下简称 永杰铜业 ) 芜湖众源进出口有限公司 ( 以下简称 众源进出口 ) 安徽杰冠商贸有限公司( 以下简称 杰冠商贸 ) 本次拟向银行申请综合授信合计 42,500 万元人民币, 由公司及永杰铜业为上述授信提供合计不超过 42,500 万元人民币的连带责任保证担保 一 担保情况概述 (1) 公司拟为永杰铜业向交通银行股份有限公司芜湖分行申请综合授信提供不超过 4,000 万元的连带责任保证担保 ; (2) 公司拟为永杰铜业向兴业银行股份有限公司芜湖分行申请综合授信提供不超过 4,500 万元的连带责任保证担保 ; (3) 公司拟为永杰铜业向徽商银行芜湖鸠江支行申请综合授信提供不超过 5,500 万元的连带责任保证担保 ; (4) 公司拟为永杰铜业向芜湖扬子农村商业银行股份有限公司申请综合授信提供不超过 18,000 万元的连带责任保证担保 ; (5) 公司拟为众源进出口向交通银行股份有限公司芜湖分行申请综合授信提供不超过 2,000 万元的连带责任保证担保 ; (6) 公司拟为众源进出口向徽商银行芜湖鸠江支行申请综合授信提供不超过 4,500 万元的连带责任保证担保 ; (7) 公司拟为众源进出口向中国农业银行股份有限公司芜湖经济技术开发区支行申请综合授信提供不超过 2,000 万元的连带责任保证担保 ; (8) 永杰铜业拟为公司向芜湖扬子农村商业银行股份有限公司申请综合授信提供不超过 2,000 万元的连带责任保证担保 ; 二 被担保人基本情况 ( 一 ) 公司名称 : 安徽众源新材料股份有限公司 49 / 51

50 公司住所 : 芜湖经济技术开发区凤鸣湖北路 48 号法定代表人 : 封全虎注册资本 :12,440 万元经营范围 : 有色金属带箔生产 加工 销售 ; 有色金属材料加工 销售 ; 自营和代理各类商品和技术进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) 截至 2017 年 12 月 31 日, 该公司资产总额 72, 万元, 负债总额 6, 万元, 银行贷款总额 2, 万元, 流动负债总额 4, 万元, 资产净额 66, 万元,2017 年度营业收入 87, 万元, 净利润 3, 万元 ( 二 ) 公司名称 : 安徽永杰铜业有限公司公司住所 : 安徽省芜湖市南陵县经济开发区法定代表人 : 封全虎注册资本 :8,000 万元经营范围 : 有色金属及黑色金属的板 带 管 棒 排 线材的生产 销售及加工 ; 代理各类商品和技术进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) 截至 2017 年 12 月 31 日, 该公司资产总额 43, 万元, 负债总额 22, 万元, 银行贷款总额 19, 万元, 流动负债总额 22, 万元, 资产净额 20, 万元,2017 年度营业收入 89, 万元, 净利润 3, 万元 永杰铜业为公司的全资子公司, 公司拥有其 100% 的股权 ( 三 ) 公司名称 : 芜湖众源进出口有限公司公司住所 : 芜湖经济技术开发区凤鸣湖北路 48 号办公楼 101 室 102 室法定代表人 : 何孝海注册资本 :3,000 万元经营范围 : 自营和代理各类商品或技术的进出口业务, 但国家限定和禁止企业经营的商品和技术除外 ; 来料加工 进料加工业务, 国内一般商品贸易 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 50 / 51

51 截至 2017 年 12 月 31 日, 该公司资产总额 5, 万元, 负债总额 1, 万元, 无银行贷款, 流动负债总额 1, 万元, 资产净额 4, 万元,2017 年度营业收入 17, 万元, 净利润 万元 众源进出口为公司的全资子公司, 公司拥有其 100% 的股权 ( 四 ) 公司名称 : 安徽杰冠商贸有限公司公司住所 : 芜湖经济技术开发区凤鸣湖北路 48 号办公楼 105 室 107 室法定代表人 : 韦兵注册资本 :1000 万元经营范围 : 国内一般商品贸易 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口业务, 但国家限定和禁止企业经营的商品和技术除外 ; 金属材料 ( 除贵金属 ) 的加工 ; 投资咨询服务 ( 以上均不含证券 保险 基金 金融业务 人才中介服务及其他限制项目 ) 截至 2017 年 12 月 31 日, 该公司资产总额 26, 万元, 负债总额 25, 万元, 无银行贷款, 流动负债总额 25, 万元, 资产净额 1, 万元,2017 年度营业收入 117, 万元, 净利润 万元 杰冠商贸为公司的全资子公司, 公司拥有其 100% 的股权 三 担保协议的主要内容上述担保涉及的协议尚未签署, 担保协议的主要内容将由涉及担保的公司 全资子公司与银行共同协商确定 本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过 请予审议 安徽众源新材料股份有限公司 董事会 51 / 51