厦门创兴科技股份有限公司

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选坤安
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1 上海创兴资源开发股份有限公司 (SH ) 2012 年第一次临时股东大会会议材料地址 : 上海市浦东新区康桥路 1388 号 2 楼电话 : 传真 :

2 目录一会议议程表 ; 3 二本次股东大会表决办法的说明 ; 4 三关于出售上海振龙房地产开发有限公司 5.23% 股权收购桑日县金冠矿业有限公司 70% 股权暨关联交易的议案 ; 5 四关于修改 < 公司章程 > 的议案 17 2.

3 上海创兴资源开发股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会现场会议议程会议名称 : 上海创兴资源开发股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议时间 :2012 年 5 月 28 日下午 14:00, 会期半天现场会议召开地点 : 上海市浦东新区康桥路 1388 号 2 楼会议室会议召集人 : 公司董事会会议主持人 : 董事长陈冠全先生见证律师 : 金茂凯德律师事务所会议议程 : 一主持人介绍来宾 ; 二主持人宣布上海创兴资源开发股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会正式开始 ; 三宣读本次股东大会表决办法介绍监票人四提请股东大会审议如下议案 : 1 关于出售上海振龙房地产开发有限公司 5.23% 股权收购桑日县金冠矿业有限公司 70% 股权暨关联交易的议案 2 关于修改 < 公司章程 > 的议案五与会股东或股东代表发言 ; 六主持人宣布对以上议案进行投票表决 ; 七与会股东或股东代表对本次股东大会的议案进行投票表决 ; 八休会, 工作人员统计表决票 ; 九复会, 监票人代表宣布议案表决结果 ; 十主持人宣布本次股东大会决议 ; 十一律师宣布法律意见书 ; 十二大会结束 3.

4 本次股东大会表决办法的说明各位股东及股东代表 : 现在宣读本次股东大会表决办法 : 一本次股东大会将对以下事项进行审议表决 : 1 关于出售上海振龙房地产开发有限公司 5.23% 股权收购桑日县金冠矿业有限公司 70% 股权暨关联交易的议案 ; 2 关于修改 < 公司章程 > 的议案根据本公司章程的规定, 本次股东大会采取记名方式投票表决每位参加表决的股东或股东代表, 在签到时领取盖有公司公章的表决票壹张二表决的组织工作由大会秘书处负责根据公司章程规定, 大会设监票人三名, 由股东代表翟金水 ( 由参加现场会议的中小股东推举 ) 监事穆江先生组成, 对投票计票进行监督监票人的职责 : 1) 负责检查股东代表出席人数 ; 2) 清点票数, 检查每张表决票是否符合规定要求 ; 3) 组织股东或股东代表按顺序投票 ; 4) 监票人代表宣布表决结果三投票结束后, 当场打开票箱, 取出表决票由监票人组织统一清点票数, 并向大会报告上海创兴资源开发股份有限公司 2012 年 5 月 18 日 4.

5 议案 1: 关于出售上海振龙房地产开发有限公司 5.23% 股权收购桑日县金冠矿业有限公司 70% 股权暨关联交易的议案各位股东及股东代表 : 重要提示 : 1 公司拟以 10,400 万元出售本公司持有的上海振龙房地产开发有限公司的部分股权 ( 占其注册资本 5.23%) 2 公司拟以 10,400 万元收购上海振龙房地产开发有限公司持有的桑日县金冠矿业有限公司 70% 股权桑日县金冠矿业有限公司的主要资产为其持有的中铝广西有色崇左稀土开发有限公司 ( 以下简称 : 中铝崇左稀土 )27% 股权, 中铝崇左稀土合法拥有广西省崇左市六汤稀土矿稀土采矿权, 现为广西省唯一的稀土采矿许可证 3 本次交易构成关联交易, 不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组本交易尚需取得公司股东大会审议通过后方可执行特别提示 : 1 中铝广西有色崇左稀土开发有限公司拥有的广西省崇左市六汤稀土矿稀土采矿权不存在质押等权利限制或是诉讼等权利争议情况 2 广西有色金属集团崇左稀土开发有限公司(2012 年 3 月 26 日, 该公司工商登记变更为中铝广西有色崇左稀土开发有限公司 ) 为广西省崇左市六汤稀土矿稀土采矿许可证的采矿权人 3 本次交易存在市场风险和资源风险一关联交易概述 1 关联交易概述上海创兴资源开发股份有限公司 ( 以下简称本公司公司 ) 与上海百汇星融投资控股有限公司 ( 以下简称上海百汇星融 ) 签署股权转让合同, 拟将本公司持有的上海振龙房地产开发有限公司 ( 以下简称上海振龙 )5.23% 股权以人民币 10,400 万元出让给上海百汇星融上海创兴资源开发股份有限公司与上海振龙签署股权转让合同, 拟以 10,400 万元收购上海振龙持有的桑日县金冠矿业有限公司 ( 以下简称桑日金冠 )70% 股权 2 董事会表决由于厦门博纳科技有限公司持有本公司 7.76% 股权, 系本公司控股股东之一, 上海振龙 5.

6 系本公司控股股东厦门博纳科技有限公司的控股子公司, 上海百汇星融投资控股有限公司系厦门博纳科技有限公司的全资子公司, 均与本公司构成关联关系上述关联交易事项已经公司第五届董事会第 12 次会议审议通过, 公司关联董事陈冠全刘正兵对本项议案回避表决, 非关联董事黄福生周清松毕凤仙佟鑫汪月祥一致同意通过该事项本次关联交易的金额超过 3,000 万元且超过公司最近一期经审计后净资产的 5%, 根据上海证券交易所股票上市规则和公司章程的有关规定, 上述交易涉及重大关联交易, 该议案将提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议, 与该关联交易有利害关系的关联股东厦门百汇兴投资有限公司厦门博纳科技有限公司厦门大洋集团股份有限公司将放弃行使在本次股东大会上对该议案的投票权本次交易构成关联交易, 不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组 3 上述交易完成后, 公司持有的上海振龙股权比例由 39.93% 减少至 34.70%, 仍以权益法核算 ; 公司将持有桑日县金冠矿业有限公司 70% 股权, 该公司将列入合并报表范围 ; 增加中铝广西有色崇左稀土开发有限公司为公司的参股子公司 ( 桑日金冠持有其 27% 的股权 ), 以权益法核算二交易各方基本情况介绍 ( 一 ) 上海振龙房地产开发有限公司 1 基本情况公司名称 : 上海振龙房地产开发有限公司企业性质 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 成立时间 : 2001 年注册地址 : 上海市南汇区康桥镇康桥路 1388 号二楼法定代表人 : 刘正兵注册资本 :10,388 万元经营范围 : 房地产开发及经营, 房屋装潢装修, 物业管理 ; 建筑材料的销售 ( 凡涉及许可经营的凭许可证经营 ) 2 主营业务及经审计的主要财务指标上海振龙房地产开发有限公司系本公司的参股子公司, 主要从事房地产开发, 目前在开发的主要绿洲康城大型综合社区项目 ( 包括别墅高层住宅大型商场五星级酒店及酒店式公寓 ), 该项目位于浦东新区环南一大道以北, 咸塘港以东, 罗山路以西, 康桥路两侧该项目分为别墅区绿洲康城 - 金帝豪苑公寓区绿洲康城 - 亲水湾两个子项目经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计 ( 广会所审字 (2012) 第号审计报告 ), 上海振龙 2011 年度的主要财务数据如下 : 截止 2011 年 12 月 31 日, 上海振龙的资产总额为 1,571,597, 元, 负债总额为 6.

7 1,094,793, 元, 净资产为 476,803, 元 2011 年度, 上海振龙实现营业收入 273,896, 元, 实现净利润 -2,019, 元 3 股东结构 100% 陈冠全 Dragon Wing Development Ltd. 37% 63% 金地置业有限公司 100% 厦门瑞启房地产开发有限公司 100% 厦门博纳科技有限公司 60.07% 上海创兴资源开发股份有限公司 39.93% 上海振龙房地产开发有限公司 ( 二 ) 上海百汇星融投资控股有限公司 1 基本情况公司名称 : 上海百汇星融投资控股有限公司企业性质 : 一人有限责任公司 ( 法人独资 ) 成立时间 :2009 年住所 : 浦东新区泥城镇新城路 2 号法定代表人 : 骆骏骎注册资本 : 人民币 2,800 万元经营范围 : 实业投资, 投资管理, 建筑装潢工程, 绿化景观工程, 房地产信息咨询 ( 不得从事经纪 ), 金属材料金属矿及矿产品 ( 除专控 ) 建筑材料销售, 从事货物及技术的进出口业务 [ 企业经营涉及行政许可的, 凭许可证件经营 ] 上海百汇星融投资控股有限公司主要从事产业投资, 其主要合并财务数据 ( 未经审计 ) 如下 : 截止 2011 年 12 月 31 日, 上海百汇星融总资产为 31, 万元, 总负债为 29, 万元, 净资产为 1, 万元 2011 年度, 上海百汇星融实现营业收入万元, 实现 7.

8 净利润 -1, 万元 100% 陈冠全 Dragon Wing Development Ltd. 37% 63% 金地置业有限公司 100% 厦门瑞启房地产开发有限公司 100% 厦门博纳科技有限公司 100% 上海百汇星融投资有限公司三交易标的的基本情况 ( 一 ) 上海振龙房地产开发有限公司 1 基本情况公司名称 : 上海振龙房地产开发有限公司企业性质 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 成立时间 : 2001 年注册地址 : 上海市南汇区康桥镇康桥路 1388 号二楼法定代表人 : 刘正兵注册资本 :10,388 万元经营范围 : 房地产开发及经营, 房屋装潢装修, 物业管理 ; 建筑材料的销售 ( 凡涉及许可经营的凭许可证经营 ) 2 主营业务及经审计的主要财务指标上海振龙房地产开发有限公司系本公司的参股子公司, 主要从事房地产开发, 目前在开发的主要绿洲康城大型综合社区项目 ( 包括别墅高层住宅大型商场五星级酒店及酒店式公寓 ), 该项目位于浦东新区环南一大道以北, 咸塘港以东, 罗山路以西, 康桥路两侧该项目分为别墅区绿洲康城 - 金帝豪苑公寓区绿洲康城 - 亲水湾两个子项目经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计 ( 广会所审字 (2012) 第号审计报告 ), 上海振龙 2011 年度的主要财务数据如下 : 截止 2011 年 12 月 31 日, 上海振龙的资产总额为 1,571,597, 元, 负债总额为 8.

9 1,094,793, 元, 净资产为 476,803, 元 2011 年度, 上海振龙实现营业收入 273,896, 元, 实现净利润 -2,019, 元 3 上海振龙的股东权益价值评估 (1) 评估概况具有证券业资产评估资格和房地产评估资格的上海银信资产评估有限公司以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日, 对上海振龙股东全部权益采用资产基础法进行了评估根据上海银信资产评估有限公司出具的资产评估报告书 ( 银信资评报 [2012] 沪第 071 号 ), 截止 2011 年 12 月 31 日, 资产账面值 1,571,597, 元, 评估值 3,082,135, 元, 评估增值 1,510,538, 元, 评估增值率 96.11%; 负债账面值 1,094,793, 元, 评估值 1,094,244, 元, 评估减值 548, 元, 评估减值率 0.05 % ; 净资产账面值 476,803, 元, 评估值 1,987,891, 元 ( 大写 : 人民币壹拾玖亿捌仟柒佰捌拾玖万壹仟肆佰贰拾陆元贰角肆分 ), 评估增值 1,511,087, 元, 评估增值率 % (2) 资产评估结果汇总表单位 : 人民币万元项目账面净值评估值增减额增减率 % A B C=B-A D=C/A 流动资产 124, , , 可供出售金融资产 9, , 长期股权投资投资性房地产 , , , 固定资产 5, , , 其中 : 建筑物 5, , , 设备其他非流动资产 3, , 递延所得税资产 13, , 资产总计 157, , , 流动负债 77, , 非流动负债 32, , 负债总计 109, , 净资产 47, , , ( 二 ) 桑日县金冠矿业有限公司 1 基本情况公司名称为 : 桑日县金冠矿业有限公司 9.

10 公司营业执照号 : 公司注册地址 : 桑日县岳阳宾馆 188 室公司注册资本 : 人民币 3000 万元整公司经营范围 : 矿业投资矿产品的科研与销售有色金属的销售 ( 国家法律法规禁止的除外 ) 2 主营业务及经审计的主要财务指标桑日县金冠矿业有限公司目前主要从事产业投资经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计 ( 广会所审字 [2012] 第号审计报告 ), 桑日金冠 2012 年 1-3 月份的主要财务指标如下 : 截止 2012 年 3 月 31 日, 桑日金冠的资产总额为 148,696, 元, 负债总额为 118,517, 元, 净资产为 30,178, 元 2012 年 1-3 月份, 桑日金冠实现营业收入 0 元, 实现净利润 321, 元 3 股东结构上海振龙房地产开发有限公司桑日创华投资有限公司分别持有其 70% 30% 股权 4 桑日金冠主要资产及其评估价值桑日金冠的主要资产为其持有的中铝广西有色崇左稀土开发有限公司 27% 股权 (1) 中铝广西有色崇左稀土开发有限公司基本情况公司名称为 : 中铝广西有色崇左稀土开发有限公司公司营业执照号 : (1-1) 公司住所 : 崇左市沿山路富丽佳园 C 栋 1 号 4 5 层法定代表人 : 胡谷华企业性质 : 有限责任公司 ( 国有控股 ) 公司注册资本 : 人民币 6,800 万元整 ;( 实收资本 1, 万元整 ) 公司经营范围 : 稀土开采 ( 六汤稀土矿 : 有效期限至 2013 年 3 月 5 日, 取得安全生产许可证后方可开展经营活动 ); 稀土矿业权投资稀土矿业股权投资 ; 铅锌矿铁矿磷矿的矿业权投资和矿业股权投资 ; 矿产品品销售 ( 国家禁止公司经营的矿产品和实施许可证管理的矿产品除外 ) ( 凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营 ) (2) 中铝广西有色崇左稀土开发有限公司矿业权的基本情况 1 采矿权 10.

11 该公司合法拥有的广西省崇左市六汤稀土矿稀土采矿权, 采矿权许可证号 : C ; 采矿权人 : 广西有色金属集团崇左稀土开发有限公司 ; 地址 : 崇左市沿山路富丽佳园小 C 栋 C1 号 4 楼 ; 开采矿种 : 轻稀土矿 ; 开采方式 : 露天开采 ; 生产规模 :20.00 万吨 / 年 ; 矿区面积 : 平方公里 ; 采矿许可证有效期 : 贰年零柒月, 自 2011 年 9 月 4 日至 2014 年 4 月 4 日根据广西崇左市六汤稀土矿区 Ⅰ 矿段矿产资源储量核实地质报告 ( 崇左市地址勘查院于 2005 年 5 月编写 ) 广西崇左市六汤稀土矿区 Ⅰ 矿段矿产资源储量核实地质报告评审意见书 ( 桂储伟审 [2005]34 号 ), 广西崇左市六汤稀土矿区 Ⅰ 矿段保有稀土氧化物 (REO) 总量 3, 吨, 平均品位为 0.149% 2 矿业权是否已按国家有关规定缴纳相关费用该矿业权的采矿权价款矿产资源补偿费资源税等均已经缴纳 3 矿业权权属转移需履行的程序本次拟受让的股权所涉及矿业权仍在原公司名下, 矿业权人未发生变更, 故不涉及向国土资源管理部门国有资产管理部门等履行矿业权的权属转移程序 4 矿业权是否存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况本次股权受让所涉及的采矿权, 不存在权利担保或权利争议之情形, 亦不存在诉讼保全强制执行的情形 5 矿业权的资源开采是否已取得必要的项目审批环保审批和安全生产许可广西壮族自治区发展计划委员会于 2001 年 3 月 19 日批复了关于对崇左六汤稀土矿恢复开发请示的批复 ( 桂计工业 [2001]99 号 ) 广西壮族自治区崇左市安全生产监督管理局于 2011 年 11 月 10 日批复了关于崇左市六汤稀土矿区 Ⅰ 矿段安全设施设计审查的批复 ( 崇安监管矿 [2011]90 号 ) 崇左县环境保护局于 1989 年 8 月 8 日批复了崇左县六汤稀土矿建设项目环境影响报告表, 崇左市环保局于 2011 年 7 月 5 日批复了崇左市环保局关于崇左市矿产公司环评批复文件公司名称变更的复函 ( 崇环复函 [2011]64 号 ), 同意将建设单位名称由崇左市矿产公司变更为广西有色金属集团崇左稀土开发有限公司 (3) 中铝广西有色崇左稀土开发有限公司经审计的主要财务指标 : 经上海东华会计师事务所有限公司广西分所审计 ( 东会桂所审字 (2012) 第号 ), 中铝崇左稀土 2011 年度的主要财务数据如下 : 截止 2011 年 12 月 31 日, 中铝崇左稀土的资产总额为 31,782, 元, 负债总额为 10,731, 元, 净资产为 21,050, 元 2011 年度, 中铝崇左稀土实现营业收入 46,620, 元, 实现净利润 9,305, 元 (4) 中铝广西有色崇左稀土开发有限公司股东权益评估概况经具有证券业资产评估资格和矿产资源评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司, 以 11.

12 2011 年 5 月 31 日为评估基准日, 对中铝广西有色崇左稀土开发有限公司股东全部权益采用资产基础法法进行了评估根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告天兴评报 (2011) 第 295 号, 中铝广西有色崇左稀土开发有限公司于评估基准日的总资产账面价值为 1, 万元, 评估价值为 55, 万元, 增值额为 53, 万元, 增值率为 2,946.95%; 总负债账面价值为万元, 评估价值为万元, 无增减值 ; 净资产账面价值为 1, 万元, 评估价值为 55, 万元, 增值额为 53, 万元, 增值率为 3,209.65% (5) 中铝广西有色崇左稀土开发有限公司股东权益评估结果汇总表单位 : 人民币万元项目账面净值评估值增减额增减率 % A B C=B-A D=C/A 流动资产 , 固定资产在建工程无形资产 , , 长期待摊费用资产合计 1, , , , 流动负债非流动负债负债总计股东权益合计 1, , , , 四交易的主要内容和定价政策 1 交易的主要内容 (1) 本公司与上海百汇星融签署股权转让合同, 将本公司持有的上海振龙房地产开发有限公司 5.23% 股权以人民币 10,400 万元出让给上海百汇星融 (2) 本公司与上海振龙签署股权转让合同, 以 10,400 万元收购上海振龙持有的桑日金冠 70% 股权 2 定价依据 (1) 经本公司与上海百汇星融协商, 交易双方同意以经评估的上海振龙股东权益 1,987,891, 元作为定价依据, 本次交易的上海振龙 5.23% 股权价格为人民币 10,400 万元本次出售上海振龙的交易价格与账面价值差异超过 20%, 主要系上海振龙的土地在开 12.

13 发商品房等存货资产评估增值所致详细请参阅相关审计评估报告 (2) 经本公司与上海振龙协商, 交易双方同意以经评估的桑日金冠的主要资产中铝广西有色崇左稀土开发有限公司股东权益 55, 万元 (27% 的权益价值为 14, 万元 ) 作为定价基础, 本次交易的桑日金冠 70% 股权价格为人民币 10,400 万元本次收购的桑日金冠股权交易价格与账面价值差异超过 20%, 主要系桑日金冠的持有 27% 股权的中铝广西有色崇左稀土开发有限公司的矿业权评估溢价所致评估机构采用折现现金流量法对该矿业权进行评定估算, 评估增值 53, 万元, 增值率为 18,223.55% 详细请参阅相关审计评估报告 3 交易的结算方式及时间 (1) 在标的公司股权完成工商变更登记后 3 个月内, 上海百汇星融应向本公司以现金方式付清其受让的上海振龙 5.23% 股权转让价款此外, 本次公司出售上海振龙 5.23% 股权所得主要用于收购上海振龙所持有的桑日县金冠矿业有限公司 70% 股权 ( 详细见详见公司 2012 年 5 月 12 日披露在上海证券报证券日报和上海证券交易所网站披露的上海创兴资源开发股份有限公司关于收购桑日县金冠矿业有限公司 70% 股权暨关联交易公告 ) 经与上海百汇星融上海振龙三方协商, 若上海百汇星融无法在约定时间内向本公司支付股权转让价款, 上海振龙接受本公司以应收上海百汇星融的股权转让款作为本公司支付收购其持有的桑日县金冠矿业有限公司 70% 股权的对价因此, 本次出让上海振龙部分股权不会导致本次股权出让款成为坏帐 (2) 在标的公司股权完成工商变更登记后 3 个月内, 本公司应向上海振龙以现金方式付清受让的桑日金冠 70% 股权转让价款 4 股权转让合同生效条件生效时间经双方签署并加盖各自公章, 并经本公司股东大会审议通过后生效五矿业权享有人的勘探开发资质与准入条件本公司本次系受让股权行为, 并非直接受让其矿业权, 在完成本次股权受让后, 中铝广西有色崇左稀土开发有限公司将作为本公司的参股子公司从事稀土开发的生产经营活动因此, 本次股权受让并不涉及本公司是否具有特定矿种资质及行业准入问题六本次交易的目的及对公司的影响受房地产行业调控的影响, 公司的融资功能受到制约, 为此, 本公司加快了向矿产资源开发领域转型, 现主营业务已退出房地产开发领域, 并将逐步减持房地产公司股权, 集中资金投资于矿产资源开发领域 13.

14 本次出售上海振龙部分股权系为收购上海振龙持有的桑日金冠 70% 股权上述交易事项有利于公司加快向矿产资源开发转型, 降低房地产因素对公司的制约, 符合公司的发展战略本次公司出售上海振龙股权收购桑日金冠 70% 股权均以经独立第三方评估机构的评估结果作为协商作价的依据, 符合公开公平公正的原则, 不会导致公司利益受损经公司财务部门初步测算, 本次出售的上海振龙的股权比例 5.23%, 交易价格为 10,400 万元, 冲销尚未摊销的长期投资差额 2, 万元 ( 目前为每个月摊销万元 ), 扣除 5.23% 股权对应的长期投资成本及损益后, 预计本次上海振龙部分股权出售将为本公司当期贡献投资收益约为 5, 万元本次收购桑日金冠 70% 股权不会对公司当期损益产生影响本次公司出售股权行为将使公司持有上海振龙的股权比例由原来 39.93% 下降至约 34.70%, 本公司对上海振龙享有的投资收益和承担的风险也按出资比例相应减少但不会对本公司日常生产经营产生影响, 也不会导致公司合并报表范围发生变化, 公司仍以权益法核算对上海振龙的长期股权投资上述交易完成后, 公司持有的上海振龙股权比例由 39.93% 减少至 34.70%, 仍以权益法核算 ; 公司将持有桑日县金冠矿业有限公司 70% 股权, 该公司将列入合并报表范围 ; 增加中铝广西有色崇左稀土开发有限公司为公司的参股子公司 ( 桑日金冠持有其 27% 的股权 ), 以权益法核算七独立董事意见根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见上海证券交易所股票上市规则及公司章程的有关规定, 在本次董事会会议召开前, 公司就本次关于出售上海振龙 5.23% 股权收购桑日金冠 70% 股权暨关联交易事项向公司独立董事征询意见公司独立董事同意将该议案提交公司第五届董事会第 12 次会议审议, 并就本次关联交易发表以下独立意见 : 1 公司关联董事在审议相关议案时均回避表决, 本次关联交易事项的审议表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定 ; 2 本次关联交易标的的主要资产均以经独立第三方评估机构评估的股东权益作为作价依据, 符合公开公平公正的原则, 不会损害上市公司利益 3 本次出售上海振龙房地产开发有限公司 5.23% 股权收购桑日县金冠矿业有限公司 70% 股权有利于公司加快向矿产资源开发转型, 拓展了在矿产资源开发领域的投资, 有利于公司集中资源做大做强主业, 降低房地产因素对公司的制约, 符合公司的发展战略我们同意该事项并同意将其提交公司股东大会审议八专项法律意见 14.

15 为有助于本次会议审议资产收购行为的判断, 公司聘请了金茂凯德律师事务所作本次交易的专项法律顾问, 金茂凯德律师事务所就本次交易所涉及的矿业权事项出具了金茂凯德律师事务所关于上海创兴资源开发股份有限公司受让股权所涉及的矿业权之专项法律意见书, 其结论性意见如下 : ( 一 ) 本次股权受让的各方及金冠矿业崇左稀土均为依法设立并有效存续的企业法人, 具备本次股权受让的主体资格, 股权出让方所持股权不存在禁止或者限制转让的情形, 依法可以进行转让 ; ( 二 ) 崇左稀土取得的采矿权合法有效, 本次股权受让所涉的采矿权尚在有效期限内, 且该采矿权不存在抵押被财产保全等权利限制等情况, 因截至本专项法律意见书出具之日采矿权证书所载明的矿业权人名称仍为广西有色金属集团崇左稀土开发有限公司, 故尚需向有关行政机关申请办理名称变更手续, 法律法规对该等变更不存在禁止性规定 ; ( 三 ) 崇左稀土开展经营活动前, 尚需取得安全生产许可证 ; ( 四 ) 为合理确定本次股权受让的定价, 合法资质的评估机构已对崇左稀土整体资产进行评估, 且评估机构出具的评估报告处于有效期内 ; ( 五 ) 创兴资源本次股权受让, 并不是直接受让矿业权, 不涉及特定矿种资质及行业准入问题九历史关联交易情况 1 与同一关联方在过去 24 个月内发生的关联交易事项 (1) 与上海振龙房地产开发有限公司在过去 24 个月内发生的关联交易事项公司第四届董事会第二十次会议审议通过了关于投资设立矿产品销售公司的议案, 同意本公司原控股子公司上海夏宫房地产开发有限公司上海振龙房地产开发有限公司共同出资 3,000 万元, 设立上海岳衡矿产品销售有限公司详见公司 2010 年 9 月 16 日披露在上海证券报证券日报和上海证券交易所网站披露的相关公告 (2) 在过去 24 个月内, 公司与上海百汇星融投资控股有限公司未发生任何关联交易 2 同一标的在过去 24 个月累计发生的关联交易 (1) 过去 24 个月, 本公司就上海振龙股权这同一标的累计发生的关联交易金额为 0 (2) 过去 24 个月, 本公司就桑日金冠股权这同一标的累计发生的关联交易金额为 0 十综述综上所述, 公司同意与上海百汇星融签署股权转让合同, 将本公司持有的上海振龙 5.23% 股权以人民币 10,400 万元出让给上海百汇星融 15.

16 公司同意与上海振龙签署股权转让合同, 以 10,400 万元收购上海振龙持有的桑日金冠 70% 股权十一备查文件 1 公司第五届董事会第 12 次会议决议 ; 2 独立董事关于上述关联交易的独立意见 3 上海振龙房地产开发有限公司 2011 年度审计报告 ( 广会所审字 [2012] 第号审计报告 ); 4 上海振龙房地产开发有限公司资产评估报告( 银信资评报 [2012] 沪第 071 号 ); 5 桑日县金冠矿业有限公司 2012 年 1-3 月份审计报告 ( 广会所审字 [2012] 第号审计报告 ); 6 广西有色金属集团崇左稀土开发有限公司的股权评估项目资产评估报告( 天兴评报字 [2011] 第 295 号 ); 7 本公司与上海振龙房地产开发有限公司签署的股权转让合同 ; 本公司与上海百汇星融投资控股有限公司签署的股权转让合同 8 金茂凯德律师事务所出具的法律意见书 9 广西有色金属集团崇左稀土开发有限公司拥有的采矿许可证 ( 证号 : C ) 以上议案请审议上海创兴资源开发股份有限公司 2012 年 5 月 18 日 16.

17 议案 2: 关于修改公司章程的议案各位股东和股东代表 : 本公司 2011 年度利润分配方案为以 2011 年年末总股本 218,140,000 股为基数, 向全体股东每 10 股送 5 股红股该事项已经公司第五届董事会第 9 次会议公司 2011 年度股东大会审议通过, 并已实施本次利润分配方案实施后, 公司股本总数由 218,140,000 股增加到 327,210,000 股鉴于上述情况, 拟对公司章程部分条款进行了修改, 具体如下 : 原章程第三章第十九条 : 第十九条公司股份总数为万股, 公司的股本结构为 : 普通股万股修改为 : 第十九条公司股份总数为 327,210,000 股, 公司的股本结构为 : 普通股 327,210,000 股以上议案请审议上海创兴资源开发股份有限公司 2012 年 5 月 18 日 17.

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08