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1 上海创兴资源开发股份有限公司 年年度报告 1 / 100

2 重要提示 一 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了带强调事项段或其他事项段的无保留意见的审计报告, 本公司董事会 监事会对相关事项已作详细说明, 请投资者注意阅读 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 上述审计报告强调事项 : 我们提醒财务报表使用者关注, 如财务报表附注 " 十 其他重要事项 " 之 4 中所述, 截至财务报告批准报出日, 创兴资源正接受中国证券监督管理委员会的稽查, 其未来结果具有不确定性 本段内容不影响已发表的审计意见 四 公司负责人陈冠全 主管会计工作负责人郑再杰及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 郑再杰声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 : 本年度公司拟不进行利润分配和资本公积转增股本 六 前瞻性陈述的风险声明本报告所涉及的未来计划 发展战略等前瞻性陈述, 不构成公司对投资者的实质承诺, 请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 2 / 100

3 第一节释义及重大风险提示 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本公司 公司 创兴资源 指 上海创兴资源开发股份有限公司 神龙矿业 指 湖南神龙矿业有限公司 上海振龙 指 上海振龙房地产开发有限公司 上海岳衡 指 上海岳衡矿产品销售有限公司 桑日金冠 指 桑日县金冠矿业有限公司 厦门百汇兴 指 厦门百汇兴投资有限公司 厦门博纳 指 厦门博纳科技有限公司 大洋集团股份 指 厦门大洋集团股份有限公司 上交所 指 上海证券交易所 报告期 指 2013 年度 铁精粉 指 铁矿石经过破碎 磨碎 选矿等加工处理成的精矿粉 二 重大风险提示 : 公司已在本报告中详细描述存在的风险因素, 敬请查阅 " 第四节董事会报告 " 中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容 4 / 100

4 第二节公司简介 一 公司信息公司的中文名称公司的中文名称简称公司的法定代表人 上海创兴资源开发股份有限公司 SHANGHAI PROSOLAR RESOURCES DEVELOPMENT CO.,LTD 陈冠全 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈海燕 连福汉 联系地址 上海市浦东新区康桥路 1388 号 上海市浦东新区康桥路 1388 号 电话 传真 电子信箱 三 基本情况简介 公司注册地址 上海市浦东新区康桥路 1388 号 3 楼 A 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 上海市浦东新区康桥路 1388 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 无 电子信箱 dayang@public.xm.fj.cn 四 信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 上海证券报 证券日报 证券时报 公司董秘办 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 创兴资源 厦门大洋 创兴科技 创兴置业 六 公司报告期内注册变更情况 ( 一 ) 基本情况公司报告期内注册情况未变更 ( 二 ) 公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况详见 2011 年度报告公司基本情况 ( 三 ) 公司上市以来, 主营业务的变化情况 1 公司股票于 1999 年 5 月 27 日起在上海证券交易所挂牌上市, 上市之初的主营业务为烤鳗 冷冻蔬菜加工出口 5 / 100

5 2 上市后, 受市场结构单一 竞争激烈及日本绿色贸易壁垒保护等因素的影响, 烤鳗 冷冻蔬菜加工出口业务的经营风险加大, 为此, 公司积极调整发展战略, 通过承包租赁 投资收回 资产置换等方式有计划地缩减烤鳗和冷冻蔬菜加工出口的生产规模, 剥离相关业务资产, 逐步向房地产开发业务转型, 以夯实公司资产 提高公司盈利能力 1999 年至 2004 年, 公司通过收购 变更募集资金投向 资产置换等方式投资控股了上海厦大房地产开发有限公司 厦门大洋房地产开发有限公司 厦门阳明房地产开发有限公司, 开发了东方夏威夷 怡富花园房地产项目, 参与合作开发了新天地豪庭 绿洲康城. 金帝豪苑 ( 原为康桥别庄一期 ) 泰和花园等房地产项目 此外, 公司 2004 年通过资产重组取得上海振龙房地产开发有限公司 39.93% 股权 1999 年度, 公司烤鳗和冷冻蔬菜加工出口实现的主营业务收入 主营业务利润的占比分别为 83.00% 72.62%, 房地产开发业务实现的主营业务收入 主营业务利润的占比分别为 13.12% 16.17% 2003 年至 2009 年, 公司的主营业务收入和主营业务利润均已全部来源于房地产开发业务 年 12 月, 公司以收购和增资的方式控股了祁东神龙矿业有限公司 ( 后该公司更名为 湖南神龙矿业有限公司 ), 开始涉足矿产资源开发领域 综合衡量公司土地储备不足 与大股东在房地产开发业务方面存在的同业竞争 神龙矿业的铁矿石储备丰富等因素,2009 年起, 公司开始有序退出房地产开发业务, 向矿产资源开发业务战略转型 其间, 公司以竞购方式收购了祁东神龙矿业其余 48% 的股权, 并对其增加资本投入, 神龙矿业的老龙塘铁矿一期采选工程已于 2010 年 7 月份投产 ; 陆续收回对上海夏宫房地产开发有限公司 上海振龙房地产开发有限公司的权益投资 ; 参股了从事稀土开发的中铝广西有色崇左稀土开发有限公司 公司 2013 年度的主营业务收入均来自于铁矿采选业 ( 四 ) 公司上市以来, 历次控股股东的变更情况 1 公司前身厦门大洋发展股份有限公司, 经中国证券监督管理委员会 " 证券发行字 (1999) 34 号 " 文核准, 公司于 1999 年 4 月 5 日通过上海证券交易所交易系统, 采用 " 上网定价 " 方式向社会公开发行每股面值 1 元的人民币普通股 2,300 万股, 发行价为每股 6.38 元 公司股票于 1999 年 5 月 27 日在上海证券交易所挂牌上市 公司控股股东为厦门杏苑养殖有限公司和厦门长农鳗业有限公司, 实际控制人为陈榕生 年," 厦门长农鳗业有限公司 " 更名为 " 厦门百汇兴投资有限公司 "," 厦门杏苑养殖有限公司 " 更名为 " 厦门赛博科技有限公司 " 年," 厦门赛博科技有限公司 " 更名为 " 厦门博纳科技有限公司 " 年, 实际控制人由陈榕生变更为陈冠全, 公司控股股东仍为厦门博纳科技有限公司与厦门百汇兴投资有限公司 七 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称 ( 境内 ) 名称 办公地址 签字会计师姓名 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 广东市东风东路 555 号粤海集团大厦 27 楼冼宏飞关文源 6 / 100

6 第三节会计数据和财务指标摘要 一 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 单位 : 元币种 : 人民币 主要会计数据 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减 (%) 2011 年 营业收入 99,330, ,358, ,697, 归属于上市公司股东的净利润 83,377, ,653, ,586, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -36,650, ,181, ,590, 经营活动产生的现金流量净额 -6,991, ,509, ,264, 年末 2012 年末 本期末比上年同期末增减 (%) 2011 年末 归属于上市公司股东的净资产 710,106, ,477, ,667, 总资产 1,227,258, ,086,538, ,781, ( 二 ) 主要财务数据 主要财务指标 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减 (%) 2011 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 9.60 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 个百分点 二 非经常性损益项目和金额 单位 : 元币种 : 人民币 非经常性损益项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 非流动资产处置损益 155,181, ,434, ,145, 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准 210, 定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 4,634, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -125, , , 少数股东权益影响额 , 所得税影响额 -39,870, ,813, , 合计 120,028, ,471, ,004, / 100

7 第四节董事会报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013 年, 我国钢铁产量继续保持增长,2013 年全国生铁 粗钢和钢材 ( 含重复材 ) 累计产量分别为 7.09 亿吨 7.79 亿吨和 亿吨, 分别同比增长 6.2% 7.5% 和 11.4% 钢铁产量的增长拉动了上游铁矿石需求增长, 全球铁矿石产量继续增加,2013 年度我国进口铁矿砂及其精矿 8.19 亿吨 国内铁矿石原矿产量 14.5 亿吨, 分别比上年增长 10.2% 9.9% 2013 年, 国内钢材价格呈波动下行走势, 铁矿石价格基本保持平稳, 进口铁矿石 ( 海关 ) 平均价格为 美元 / 吨 国产铁精粉平均价格为 986 元 / 吨, 分别比上年上升 0.22% 1.54% ( 相关数据信息源引自国家统计局 工信部网站 中国钢铁工业协会网 中国产业信息网 ) 报告期内, 公司经营管理团队在董事会的指导下, 依托全资子公司湖南神龙矿业有限公司老龙塘铁矿石资源储量丰富的优势, 抓好安全管理, 降本增效, 优化公司的资产结构, 确保公司的平稳转型 报告期内, 湖南神龙矿业有限公司入磨矿石 万吨, 同比减少 1.65%; 生产平均品位大于 63% 的铁精粉 ( 湿基 )15.03 万吨, 同比增加 4.37%; 销售铁精粉 ( 湿基 )13.95 万吨, 同比减少 5.04% 报告期内, 全资子公司湖南神龙矿业有限公司原矿开采区域由 三个水平中段过渡到 435 水平和 420 西部部分矿段, 加强了采矿环节的技术指导和监督管理, 对其产量提升有一定的影响, 但有效降低了原矿开采生产成本, 铁精粉毛利率同比增加 5.37 个百分点 报告期内, 公司实现营业收入 99,330, 元, 较上年同期减少 4.82% 实现归属于母公司所有者的净利润 83,377, 元, 较上年同期减少 25.32%, 主要原因 :(1) 本公司参股子公司上海振龙房地产开发有限公司因 " 绿洲康城 - 亲水湾 " 项目 E 标商品房已大部分于 2012 年交付使用并结转收入和利润, 公司于本报告期内完成了出售上海振龙房地产开发有限公司 15% 股权的工商过户手续, 综合这两方面因素, 本公司报告期内按权益法核算的长期股权投资收益同比大幅度减少 ;(2) 本公司全资子公司湖南神龙矿业有限公司对部分固定资产报废处置及计提减值准备 ( 一 ) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位 : 元币种 : 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 99,330, ,358, 营业成本 82,693, ,481, 销售费用 5,773, ,334, 管理费用 24,685, ,493, 财务费用 9,808, ,218, 经营活动产生的现金流量净额 -6,991, ,509, 投资活动产生的现金流量净额 203,901, ,117, / 筹资活动产生的现金流量净额 -73,849, ,662, 研发支出 0 0 / 营业税金及附加 6,249, ,013, 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析报告期内, 公司实现营业收入 99,330, 元, 同比减少 4.82%, 主要是由于 : 一方面, 8 / 100

8 全资子公司湖南神龙矿业有限公司原矿开采由 三个水平中段过渡为 435 水平和 420 西部部分矿段 ; 另一方面, 神龙矿业根据目前铁矿石市场价格, 调整采矿策略 加强采矿环节的监督管理以降低原矿开采和破碎环节的生产成本, 这两方面调整影响了神龙矿业产量的提升, 神龙矿业 2013 年产销量和销售收入略低于上年 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析公司的主要产品为铁精粉, 均源于公司全资子公司湖南神龙矿业有限公司, 年度产销量及库存情况如下 : 产品年度单位年初库存生产销售年末库存产销率 2013 万吨 % 铁精粉 2012 万吨 % 注 : 本表铁精粉统计的口径为湿基 神龙矿业 2013 年生产平均品位大于 63% 的铁精粉 ( 湿基 )15.03 万吨, 与同期全国 亿吨的铁矿石原矿产量 7.44 亿吨铁矿砂及其精矿进口总量相比, 本公司的铁矿石产销量对国内铁矿石市场供需影响微小 (3) 主要销售客户的情况 报告期内, 公司营业收入均来自铁精粉销售, 公司向前 5 名客户销售额为 99,330, 元, 占公司 2013 年度销售总额的 100%, 具体情况如下 : 单位 : 元币种 : 人民币 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例 衡阳华菱连轧管有限公司 80,770, % 衡阳市顺九矿业有限公司 8,857, % 分宜县盛荣选矿有限责任公司 7,345, % 湖南富金集团有限公司 2,356, % 合计 99,330, % 分行业 铁矿开采业 分产品 铁精粉 3 成本 (1) 成本分析表 单位 : 元币种 : 人民币 分行业情况 成本构成本期占总上年同期上年同期占本期金额较上年本期金额项目成本比例金额总成本比例同期变动比例 原材料 32,509, ,155, 人工工资 3,760, ,629, 折旧 17,869, ,805, 能源 14,830, ,886, 分产品情况 成本构成本期占总上年同期上年同期占本期金额较上年本期金额项目成本比例金额总成本比例同期变动比例 原材料 32,509, ,155, 人工工资 3,760, ,629, 折旧 17,869, ,805, 能源 14,830, ,886, 公司本报告期的营业收入和营业成本均来源于神龙矿业的铁矿开采业, 本期各项成本构成均较上年同期增长系本期铁矿产销量同比增长所致 ; 报告期内公司扩大了原矿开采 掘进 破碎线的外包, 导致本期营业成本中人工工资及其占总成本的比例均同比下降 原材料其占总成 9 / 100

9 本的比例均同比上升 (2) 主要供应商情况 单位 : 万元币种 : 人民币 前五名供应商采购金额合计 4, 占采购总额比重 60.11% 4 费用 单位 : 元币种 : 人民币 项目 报告期 上年同期 增减比例 销售费用 5,773, ,334, 管理费用 24,685, ,493, 财务费用 9,808, ,218, (1) 销售费用同比增加了 8.23%, 主要系本期湖南神龙矿业有限公司运费增加所致 (2) 管理费用同比增加了 49.67%, 主要为全资子公司湖南神龙矿业有限公司根据祁东县 政府规定缴纳 一费制 增加费用所致 (3) 财务费用同比减少了 25.80%, 主要系本公司于报告期内收到上海百汇星融投资控股 有限公司逾期支付部分上海振龙 15% 股权转让款给本公司产生的利息补偿款所致 5 研发支出 (1) 研发支出情况表 本期费用化研发支出 0 本期资本化研发支出 0 研发支出合计 0 研发支出总额占净资产比例 (%) 0 研发支出总额占营业收入比例 (%) 0 单位 : 元 6 现金流 单位 : 元币种 : 人民币项目报告期上年同期增减额经营活动产生的现金流量净额 -6,991, ,509, 投资活动产生的现金流量净额 203,901, ,117, / 筹资活动产生的现金流量净额 -73,849, ,662, 变动原因 : (1) 经营活动产生的现金流量净额同比减少主要系本公司转让上海振龙房地产开发有限公司股权相应企业所得税于报告期内支付所致 ; 报告期内公司实现的归属于母公司所有者的净利润 83,377, 元, 与经营活动产生的现金流量净额 -6,991, 有较大差异, 主要是由于报告期内公司的净利润主要来源于出售上海振龙 15% 股权取得的投资收益, 公司主营铁精粉产销的全资子公司湖南神龙矿业有限公司报告期内继续亏损 (2) 投资活动产生的现金流量净额同比增长, 主要系公司于报告期内收到上海百汇星融投资控股有限公司支付的上海振龙 15.00% 股权转让款 278,200, 元, 以及上海祖龙景观开发有限公司支付的业绩补偿承诺款 91,974, 元所致 (3) 筹资活动产生的现金流量净额同比减少主要系公司于报告期内偿还银行借款所致 7 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 10 / 100

10 项目 单位 : 元币种 : 人民币 2013 年度 2012 年度 金额占利润总额比例金额占利润总额比例 营业收入 99,330, % 104,358, % 投资收益 187,425, % 163,198, % 资产减值损失 28,446, % 202, % 营业利润 129,098, % 134,812, % 营业外收支净额 -11,329, % -184, % 利润总额 117,769, % 134,628, % 利润构成与上年同期相比发生重大变化的主要原因 : 投资收益占利润总额比例与上年度相比大幅增加, 主要是由于公司出售参股子公司上海振龙房地产开发有限公司 15.00% 股权, 于报告期内全额收到股权转让款并确认投资收益所致 2 资产减值损失占利润总额比例与上年度相比大幅增加, 主要系公司全资子公司湖南神龙矿业于本报告期对部分固定资产计提资产减值准备所致 3 营业外收支净额占利润总额比例与上年度相比大幅负向增加, 主要系公司全资子公司湖南神龙矿业于本报告期对部分固定资产报废处置所致 ( 二 ) 行业 产品或地区经营情况分析 1 主营业务分行业 分产品情况 分行业营业收入营业成本 主营业务分行业情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 单位 : 元币种 : 人民币 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 铁矿采选业 99,330, ,693, 增加 5.37 个百分点主营业务分产品情况营业成本毛利率营业收入比毛利率比上年增减分产品营业收入营业成本比上年增 (%) 上年增减 (%) (%) 减 (%) 铁精粉销售 99,330, ,693, 增加 5.37 个百分点 主营业务分行业和分产品情况的说明 : 铁精粉毛利率同比增加 5.37 个百分点, 主要是由于报告期内, 全资子公司湖南神龙矿业有限公司加强了采矿环节的技术指导和监督管理, 有效降低了原矿开采成本, 铁精粉毛利率同比增加 5.37 个百分点 2 主营业务分地区情况 单位 : 元币种 : 人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 湖南地区 99,330, ( 三 ) 资产 负债情况分析 1 资产负债情况分析表 单位 : 元 11 / 100

11 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 货币资金 182,868, ,818, 应收账款 6,015, ,826, 存货 21,975, ,422, 其他流动资产 6,927, ,370, 长期股权投资 338,673, ,038, 固定资产 146,949, ,292, 在建工程 650, ,514, 其他非流动资产 20,262, ,508, , 短期借款 69,000, ,000, 预收款项 2,763, , 应付职工薪酬 2,030, , 应交税费 33,702, ,321, 其他应付款 59,859, ,242, 实收资本 ( 或股本 ) 425,373, ,210, 资本公积 118,201, ,350, , 专项储备 11,053, ,565, 盈余公积 48,757, ,086, 归属于母公司所有者权益合计 710,106, ,477, 所有者权益合计 721,826, ,192, 变动原因分析 : (1) 货币资金比上年期末增加 %, 主要系本公司收到转让参股子公司上海振龙房地产开 发有限公司 15% 股权转让款及收到上海祖龙景观开发有限公司向本公司支付的神龙矿业业绩补 偿承诺款所致 (2) 应收账款比上年期末减少 49.14%, 主要系公司全资子公司上海岳衡矿产品销售有限公司 本期收回大部分货款所致 (3) 存货比上年期末增加 %, 主要系公司全资子公司湖南神龙矿业有限公司期末存货增 加所致 (4) 其他流动资产比上年期末减少 33.20%, 主要系全资子公司湖南神龙矿业有限公司当期期 末预缴的增值税减少所致 (5) 长期股权投资比上年期末减少 22.15%, 主要系本公司出售的上海振龙房地产开发有限公 司 15% 股权于报告期内办理完成工商过户所致 (6) 固定资产比上年期末减少 23.18%, 主要系全资子公司湖南神龙矿业有限公司部分固定资 产报废处置及计提资产减值准备所致 (7) 在建工程比上年期末减少 90.02%, 主要系全资子公司湖南神龙矿业有限公司一期选矿环 节新增选矿设备部分完工, 投入使用, 转入固定资产所致 (8) 其他非流动资产比上年期末增加 1,243.25%, 主要系全资子公司湖南神龙矿业有限公司预 付二期土地款所致 (9) 短期借款比上年期末增加 38.00%, 主要系上海岳衡矿产品销售有限公司增加 1,900 万元 银行借款所致 (10) 预收款项比上年期末增加 %, 主要系上海岳衡矿产品销售有限公司增加预收铁精 粉销售款所致 12 / 100

12 (11) 应付职工薪酬比上年期末增加 %, 主要系全资子公司湖南神龙矿业有限公司和上海岳衡矿产品销售有限公司工资及社会保险费增加所致 (12) 应交税费比上年期末增加 %, 主要系本报告期转让参股子公司上海振龙房地产开发有限公司 15% 股权收益计提了企业所得税所致 (13) 其他应付款比上年期末减少 51.43%, 主要系本报告期本公司归还关联公司应付往来款所致 (14) 实收资本 ( 或股本 ) 比上年期末增加 30%, 主要系本公司于报告期内实施 2013 年半年度利润分配方案, 派送红股所致 (15) 资本公积比上年期末增加 4,929.36%, 主要系本公司于报告期内收到上海祖龙景观开发有限公司向本公司支付的神龙矿业业绩补偿承诺款所致 (16) 专项储备比上年期末增加 68.37%, 主要系湖南神龙矿业有限公司根据相关要求, 提取安全生产费所致 (17) 盈余公积比上年期末增加 38.96%, 主要系公司本报告期实现盈利, 按母公司净利润计提的法定盈余公积所致 (18) 归属于母公司所有者权益合计比上年期末增加 36.70%, 主要系公司本报告期实现盈利及收到上海祖龙景观开发有限公司向本公司支付的神龙矿业业绩补偿承诺款所致 (19) 所有者权益合计比上年期末增加 34.87%, 主要系公司本报告期实现盈利及收到上海祖龙景观开发有限公司向本公司支付的神龙矿业业绩补偿承诺款所致 2 公允价值计量资产 主要资产计量属性变化相关情况说明公司不存在与公允价值计量相关的项目 ( 四 ) 核心竞争力分析 1 神龙矿业拥有丰富的铁矿石储备 根据湖南省地质矿产勘查开发局四一七队编制的 湖南省祁东铁矿区庙冲 - 对家冲矿段 (22-31W 线 ) 老龙塘铁矿资源储量核实报告, 神龙矿业的老龙塘矿段 (22-31W 线 ) 探明的铁矿石储量为 10,607.4 万吨, 磁铁矿最低工业品位为 TFe25%, 赤铁矿 混合矿最低工业品位为 TFe28% 2 神龙矿业现有的生产设备为国内较为先进的生产设备, 工艺流程也相对较先进, 品质控制也比较稳定, 可继续通过生产工艺改造 完善配套及加强对设备维护提升产能 3 神龙矿业自投产以来, 逐步建立起了一套与矿山相匹配的采选生产体系 质量管理体系 4 通过引进有丰富经验的专业人才 或是公司在运营中培养等方式, 组建了一支熟悉矿山工作 了解矿业政策法规 适应矿山工作环境的矿业管理团队, 和一支涵盖地质 测量 采矿 选矿 安全管理 爆破 水利 质检化验 设备维护 环境保护等专业的矿山开发技术团队 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析公司长期股权投资期末金额为 338,673, 元, 较报告期初减少 22.15%, 主要是由于经公司 2012 年第二次临时股东大会批准, 本公司出售所持有的部分上海振龙房地产开发有限公司股权 ( 占其注册资本 15%), 公司于报告期内收到股权转让款并完成股权过户的相关工商登记变更手续 报告期内, 被投资的公司变动情况如下 : 本报告期初占被投资单本报告期末占被投资被投资单位主要业务位权益比例 (%) 单位权益比例 (%) 上海振龙房地产开房地产开发 发有限公司上海岳衡矿产品销金属矿销售 实业投资 货物 / 100

13 售有限公司 技术进出口 2 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况本年度公司无委托理财事项 (2) 委托贷款情况本年度公司无委托贷款事项 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 投资类型资金来源签约方 集合资金信托计划 自有资金 渤海国际信托有限公司 投资份额 14,100 万份 投资期限 18 个月 产品类型 集合资金信托计划的优先份额 预计收益 预计持有 18 个月累计收益 3, 万元 投资盈亏 是否涉诉 0 否 经公司第五届董事会第 20 次会议决议和第二次临时股东大会会议决议通过, 同意公司 ( 含全资子公司 ) 可利用不超过人民币 3 亿元的暂时闲置资金进行投资理财 投资的金融理财产品期限不超过 3 年, 在 3 亿元的额度内, 资金可以滚动投入 2013 年 11 月 18 日, 子公司湖南神龙矿业有限公司与渤海国际信托有限公司 ( 以下简称 " 渤海信托 ") 签订 项目资金信托合同 ( 以下简称 信托合同 ), 以 14,100 万元认购其发行的渤海信托 o 博盈投资定增集合资金信托计划 ( 以下简称 " 信托计划 ") 的优先份额 14,100 万单元 ( 每单元份额面值 1 元 ); 同月, 由杭州索思邦投资管理有限公司 ( 以下简称 " 杭州索思邦 ") 向湖南神龙矿业有限公司做出信托计划份额的回购承诺 上述一系列协议和承诺主要条款如下 : 1 理财期限和收益 : 信托计划满 1.5 年向优先受益人按 15%/ 年预分配信托收益 ; 信托计划的存续期限为 42 个月 ; 2 杭州索思邦承诺在信托计划生效后 18 个月内, 向湖南神龙矿业有限公司全额回购其持有的优先份额权益 回购价格为优先份额的投资本金及其截至回购日按预期年化收益率 (15%) 计算的收益之和 若信托计划生效 18 个月后, 湖南神龙矿业有限公司未提出书面回购要求, 则视为放弃要求回购的权利 公司持有该信托产品是为了获取低风险的稳定收益并兼作流动性管理工具使用, 根据 企业会计准则第 22 号 - 金融工具确认与计量 相关规定, 将其划分为可供出售金融资产 3 募集资金使用情况报告期内, 公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况 4 非募集资金项目情况报告期内, 公司无非募集资金投资项目 5 主要子公司 参股公司分析 (1) 主要控股公司的经营情况及业绩 单位 : 万元币种 : 人民币 公司名称 主要产品注册报告期末报告期末 2013 年度 2013 年度 2013 年度或服务资本总资产净资产营业总收入营业利润净利润 湖南神龙矿业有限铁矿地下开采销售 ; 矿产公司品销售 20,000 69,804 8,718 9,933-4,835-4,294 上海岳衡矿产品销金属矿销售 实业投资 售有限公司货物技术进出口 3,000 19,496 2,044 9, 桑日县金冠矿业有 矿业投资 矿产品的科研 3,000 15,676 3, / 100

14 限公司 与销售 有色金属的销售 公司名称 上海振龙房地产开发有限公司中铝广西有色崇左稀土开发有限公司上海夏宫房地产开发有限公司 (2) 主要参股公司的经营情况及业绩 主要产品或服务 注册资本 报告期末总资产 报告期末净资产 单位 : 万元币种 : 人民币 2013 年度 2013 年度 2013 年 营业总收入 营业利润 度净利润 商品房开发销售 67, ,888 97,027 50,946 21,735 16,896 稀土开采, 稀土矿业权投资 稀土矿业股权投资 6,800 16,320 10,508 36,174 1,409 1,280 商品房开发销售 2,500 5,822 2, 注 : 中铝广西有色崇左稀土开发有限公司相关财务数据引自其 2013 年度审计报告, 上海振龙房地产开发有限公司相关财务数据未经审计 1 本年度取得和处置子公司的情况, 包括取得和处置的目的 方式以及对公司整体生产经营和业绩的影响 本公司第五届董事会第十六次会议 2012 年第二次临时股东大会审议通过了 关于出售上海振龙房地产开发有限公司 15.00% 股权暨关联交易的议案, 根据股东大会批准, 本公司与上海百汇星融投资控股有限公司 ( 以下简称 " 上海百汇星融 ") 签署了 股权转让协议, 将本公司持有的上海振龙房地产开发有限公司 15.00% 股权以人民币 29,820 万元出让给上海百汇星融投资控股有限公司, 并已于 2013 年 4 月在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了股权过户的相关变更登记手续 本次公司出售上海振龙 15.00% 股权系为缩减在房地产开发领域的投资, 实现向矿产资源开发领域的战略转型 公司已于报告期内全额收到股权转让价款 29,820 万元及相应的滞纳金 万元 ( 税前 ), 本次股权转让对公司 2013 年度贡献的投资收益为 16, 万元 2012 年 12 月 18 日召开的公司第五届董事会第 23 次会议审议通过了 关于收购公司控股子公司上海岳衡矿产品销售有限公司其余 30% 股权暨关联交易的议案, 同意本公司与上海振龙房地产开发有限公司签署 股权转让合同, 以 万元收购其持有的上海岳衡矿产品销售有限公司 30% 股权 本次公司收购上海岳衡矿产品销售有限公司其余 30% 股权系为减少公司与控股股东同业竞争和关联交易, 对本公司 2013 年度损益无影响 2 投资收益对公司净利润影响达到 10% 以上参股子公司报告期内经营情况概述上海振龙房地产开发有限公司系本公司的参股子公司, 注册资本为 10,388 万元, 从事房地产开发, 在开发的项目为位于上海市南汇康桥开发区的 绿洲康城 项目 本报告期内, 上海振龙实现营业收入 50,946 万元, 同比减少 54.40%; 实现净利润 16,896 万元, 同比减少 42.31%, 主要系本报告期上海振龙交房面积同比大幅减少所致 3 中铝广西有色崇左稀土开发有限公司报告期内经营情况概述中铝广西有色崇左稀土开发有限公司的主营业务为 : 稀土开采, 稀土矿业权投资 稀土矿业股权投资 该公司合法拥有的六汤稀土矿采矿权, 系目前崇左市唯一的稀土矿整合主体 根据本公司参股子公司中铝广西有色崇左稀土开发有限公司 2013 年度审计报告, 该公司 2013 年度合并报表的营业收入为 36,174 万元, 净利润为 1,280 万元 本公司于 2013 年 4 月 3 日收到通知, 经广西壮族自治区国土资源厅核准, 六汤稀土探矿权人现已由南宁矿润投资有限公司变更为中铝广西有色崇左稀土开发有限公司 2013 年 12 月 26 日, 国家环境保护部下发了 关于公布符合环保法律法规要求的稀土企业名单 ( 第四批 ) 的公告, 将中铝广西有色崇左稀土开发有限公司列入符合环保法律法规要求的稀土企业名单 ( 第四批 ), 成为全国第二个通过环保核查的稀土矿山 二 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势 15 / 100

15 据美国地质调查局 (USGS)2005 年初公布的数据显示, 世界铁矿石储量主要集中在乌克兰 俄罗斯 巴西 中国和澳大利亚, 五国储量之和占世界总储量的 71.9% 高品位铁矿石在巴西 澳大利亚 印度等国分布较广, 且大都具备露天开采条件 由于铁矿石资源分布不均衡 品位差异等因素, 力拓 必和必拓及淡水河谷等全球主要铁矿石供应商占据了全球的主要铁矿石供应的市场份额, 掌握全球铁矿石的定价权, 其生产成本远低于国内矿山, 具有成本优势 我国虽然铁矿石储量很大, 但贫矿多 富矿少, 导致我国钢铁行业的铁矿石需求对进口依赖程度高 2013 年全球铁矿石产量继续增加, 全球前三大矿山公司继续扩大产能, 国内钢企在海外投资的矿山也陆续投产, 这一情况或将在 2014 年延续 我国仍处于工业化 城市化 消费结构升级 收入较快增长阶段, 城镇化由高速发展向缓慢发展过渡,2014 年政府将经济增长预期目标定为 7.5% 左右 2014 年, 国内保障房建设以及城镇化建设的逐步展开, 将对钢铁及铁矿石需求形成良好的支持 ( 二 ) 公司发展战略根据神龙矿业老龙塘铁矿储量丰富的特点, 扬长避短, 公司将通过对矿山进行生产技改, 扩大采选规模, 降低采矿 选矿的生产成本, 实现矿山以矿养矿的目标, 力争成为衡阳地区, 乃至湖南省规模较大的铁矿石生产企业 同时, 公司以神龙矿业为切入点, 培养一支矿山开发经验丰富的管理和技术团队, 依托上市公司的资本整合优势, 拓展有良好发展前景的矿产资源项目, 提升公司的盈利能力 ( 三 ) 经营计划 2014 年, 公司经营管理团队将在董事会的领导下, 加强公司矿业投资项目的经营管理, 降本增效, 优化公司的资产结构和融资功能, 对新的投资机会加强科学论证, 以保障公司平稳转型 公司 2014 年度计划实现营业收入约为 1.20 亿元, 主要来源于神龙矿业的铁精粉销售收入, 预计营业成本和期间费用约为 1.10 亿元 为实现上述目标,2014 年公司将重点做好以下几项工作 : (1) 加强神龙矿业的经营管理, 降本增效, 生产铁精粉 16.5 万吨 ( 湿基 ) (2) 在资金管理上将继续做好总量控制与调节, 保障公司各项经营运作及实现战略目标的资金需求 (3) 根据 企业内部控制规范 的要求, 对公司内部控制制度补充 优化, 以提升公司的经营能力和风险控制水平 此外, 公司在国内外积极寻求收购有发展前景和盈利潜力的资源类项目, 培育公司新的利润增长点 ( 四 ) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 本公司 2014 年度正常经营所需资金约为 1.8 亿元, 主要用于神龙矿业采矿工程一期工程深部延续工程 尾矿库二期建设及其配套拆迁征地费用 支付税金 偿还银行贷款本息及备付采矿权价款 此外, 上市公司母公司计划支出 0.1 亿元, 用于营运支出等 公司将采取以下几方面的措施, 保障公司资金需要 :1 通过神龙矿业一期工程的各项采选管理工作的协调并进, 提高生产效率, 加快销售货款回笼 ;2 合理利用财务杠杆, 以银行借款弥补资金需求 ( 五 ) 可能面对的风险 1 宏观政策风险政府出台的财政政策 产业发展规划 税收政策等都会对钢材供需关系直接或间接的影响, 进而影响到铁矿石供需和价格 公司将密切关注政策动向, 加深对政策的理解, 及时调整公司运营策略 16 / 100

16 2 市场或业务经营风险铁矿石作为钢材的基本原材料, 其价格具有周期性特点, 与国家经济结构 经济周期 工业化程度等因素相关度高 ; 国内铁矿石需求对进口的依赖度高, 但不掌握定价权 ; 海运价格也对铁矿石价格有一定的影响 因此, 外部因素对公司能否取得预期经营成果产生较大影响 此外, 与同行业上市公司相比, 公司资产规模偏小, 资金实力和矿产资源开发的专业化程度还有待进一步提高 公司将加强生产管理 降本增效, 缓冲铁矿石价格波动对公司的不利影响 3 财务风险公司目前财务状况稳健 矿产资源投资周期较长, 神龙矿业自一期采选工程于 2010 年 7 月投产, 由于矿山的矿石品位偏低和一期选矿仅采用磁选工艺, 目前生产成本较高, 近三年铁矿石价格出现较大的下降, 神龙矿业尚未实现盈利 目前该公司经营活动产生的现金流不足以支持其支付尚余的采矿权价款, 以及重大的工程建设投资支出 对此, 公司将通过采取灵活的销售策略, 确保神龙矿业销售回款保持良好 ; 合理使用财务杠杆等方式拓展资金来源 ; 科学 合理地增加对神龙矿业的资金投入扩产改造资金, 实现其以矿养矿的自我良性循环 4 管理风险公司涉足矿产资源开发领域时间较短, 对矿业投资运营经验不足, 无法完全避免因此对公司生产经营产生不利影响 对此, 公司将加强人才队伍建设, 提升公司的矿山运营管理能力 三 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 公司董事会认为 : 对于公司被中国证券监督管理委员会立案稽查事项, 董事会以及公司经营层正在认真配合调查, 待收到调查处理结果后将及时披露相关信息 公司监事会认为 : 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的带强调事项段的无保留意见审计报告客观反映了公司 2013 年度的财务状况和经营成果, 公司监事会对广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告和专项说明均无异议, 同意公司董事会对带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 四 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 公司章程 规定的现金分红政策为 :" 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报, 利润分配政策应保持连续性和稳定性 ( 一 ) 公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划, 在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系, 确定合理的股利分配方案 ;( 二 ) 公司可以采取现金或者股票方式分配股利, 可以进行中期分红 ( 三 ) 对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的, 公司应当在年度报告中披露未分红的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 ( 四 ) 公司向社会公众增发新股 发行可转换债券或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%;( 五 ) 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 " 2013 年 5 月 23 日召开的公司 2012 年度股东大会审议通过了公司 2012 年度利润分配方案和 17 / 100

17 资本公积金转增股本方案 :2012 年度公司不进行利润分配, 也不进行资本公积金转增股本 2013 年 9 月 24 日召开的公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了公司 2013 年半年度利润分配方案 : 以 2013 年 6 月 30 日总股本 327,210,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派送红股 3 股 派发现金红利人民币 0.4 元 ( 含税 ) 该方案已于 2013 年 11 月 11 日实施完成 报告期内, 公司利润分配政策未发生调整 ( 二 ) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正, 但未提出现金红利分配预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 报告期内盈利且母公司未分配利润为正, 但未提出现金红利分配预案的原因全资子公司湖南神龙矿业有限公司未来 2-3 年有较大的资金投入缺口, 以现阶段神龙矿业营业收入规模, 资金收支无法满足其重大技改及支付采矿权价款的需要, 具体包括 :(1) 2014 年神龙矿业采矿工程一期工程深部延续工程需要投入约 3,000 万元 ;(2)2014 年神龙矿业尾矿库二期建设及其配套征地需要投入约 2,300 万元 ;(3) 神龙矿业的银行长期借款有 11,000 万元将于 2014 年到期需要偿还 ;(4) 神龙矿业尚余 亿元的采矿权价款尚未支付 鉴于上述情况, 为保证公司稳定发展和股东的长远利益,2013 年度公司拟不进行利润分配, 也不进行资本公积金转增股本 公司独立董事对该预案发表了独立意见认为 : 公司董事会在 2013 年半年度已提出并实施了每 10 股送 3 股红股 0.4 元 ( 含税 ) 现金红利的利润分配方案, 鉴于公司全资子公司湖南神龙矿业有限公司 2014 年有较大的资金投入需要, 公司的战略转型也需要公司保有一定的资金储备, 公司董事会提出的 2013 年度利润分配和资本公积金转增股本预案综合考虑了投资者的合理回报和公司未来的资金需求, 有利于公司稳定发展, 符合有关法律 法规和 公司章程 的规定, 不存在故意损害投资者利益的情况 我们同意公司 2013 年度利润分配和资本公积金转增股本预案, 同意将该预案提交公司 2013 年度股东大会审议 公司 2013 年度利润分配预案尚需提交公司股东大会审议 未分配利润的用途和使用计划 神龙矿业采矿一期工程深部延续工程 尾矿库二期建设 偿还银行借款 备付采矿权价款, 以及公司收购有良好开发前景和盈利潜力的资源类项目 ( 三 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 ) ( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 单位 : 元币种 : 人民币 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 (%) 2013 年 ,088,400 83,377, 年 ,653, 年 ,088,400-34,586, 五 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 社会责任工作情况 详细见公司于 2014 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站 披露的 上海创兴资源开发股份有限公司社会责任报告 18 / 100

18 第五节重要事项 一 重大诉讼 仲裁和媒体普遍质疑的事项本年度公司无重大诉讼 仲裁和媒体质疑事项 二 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 不适用 三 破产重整相关事项本年度公司无破产重整相关事项 交易对方或最终控制方 上海振龙房地产开发有限公司 四 资产交易 企业合并事项 ( 一 ) 临时公告未披露或有后续进展的情况 1 收购资产情况 被收购资产 上海岳衡矿产品销售有限公司 30% 股权 购买日 2013 年 12 月 28 日 资产收购价格 自收购日起至本年末为上市公司贡献的净利润 自本年初至本年末为上市公司贡献的净利润 ( 适用于同一控制下的企业合并 ) 是 是否为关联交易 ( 如是, 说明定价原则 ) 资产收购定价原则 根据标的资产经审计的净资产作为定价基础 单位 : 万元币种 : 人民币 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移 该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例 (%) 是是 0 关联关系 母公司的控股子公司 2013 年 12 月 18 日召开的公司第五届董事会第 23 次会议审议通过了 关于收购公司控股子公司上海岳衡矿产品销售有限公司其余 30% 股权暨关联交易的议案, 同意本公司与上海振龙房地产开发有限公司签署 股权转让合同, 以 万元收购其持有的上海岳衡矿产品销售有限公司 30% 股权 相关股权过户的工商登记变更手续已在本报告披露日前办理完成 该事项详细内容见公司 2013 年 12 月 20 日刊载在 上海证券报 证券日报 和上海证券交易所网站 的相关公告 交易对方 上海百汇星融投资控股有限公司 2 出售资产情况 被出售资产 上海振龙房地产开发有限公司 15% 股权 出售日 2013 年 4 月 24 日 出售价格 本年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润 出售产生的损益 是否为关联交易 ( 如是, 说明定价原则 ) 29,820 1, , 是 资产出售定价原则 根据标的资产经评估的股东权益作为定价基础 单位 : 万元币种 : 人民币所涉及的所涉及资产的债权产权债务是是否否已全已全部转移部过户 资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例 (%) 是是 关联关系 母公司的控股子公司 19 / 100

19 2012 年 12 月 1 日召开的公司第五届董事会第 16 次会议和 2012 年 12 月 18 日召开的公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过了 关于出售上海振龙房地产开发有限公司 15.00% 股权暨关联交易的议案, 本公司与上海百汇星融投资控股有限公司签署了 股权转让协议, 本公司将持有的上海振龙房地产开发有限公司 15.00% 股权以人民币 29,820 万元出让给上海百汇星融投资控股有限公司 截至 2013 年 4 月 24 日, 本公司已累计收到上海百汇星融投资控股有限公司支付的股权转让款 15,000 万元, 并根据 股权转让协议 于 2013 年 4 月 24 日在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了股权过户的相关变更登记手续 截至本报告期末, 已全额收到上述剩余上海振龙房地产开发有限公司 15% 股权转让款, 并已全额收到上海百汇星融支付的滞纳金 万元 ( 税前 ) 该事项详细内容见公司 2012 年 12 月 1 日 2012 年 12 月 18 日 2013 年 4 月 26 日 2013 年 8 月 8 日 2013 年 12 月 31 日刊载在 上海证券报 证券日报 和上海证券交易所网站 的相关公告 五 公司股权激励情况及其影响 不适用 六 重大关联交易 ( 一 ) 资产收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 (1)2012 年 12 月 1 日召开的公司第五届董事会第 16 次会议和 2012 年 12 月 18 日召开的公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过了 关于出售上海振龙房地产开发有限公司 15.00% 股权暨关联交易的议案, 本公司与上海百汇星融投资控股有限公司签署了 股权转让协议, 本公司将持有的上海振龙房地产开发有限公司 15.00% 股权以人民币 29,820 万元出让给上海百汇星融投资控股有限公司 截至 2013 年 4 月 24 日, 本公司已累计收到上海百汇星融投资控股有限公司支付的股权转让款 15,000 万元, 并根据 股权转让协议 于 2013 年 4 月 24 日在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了股权过户的相关变更登记手续 截至本报告期末, 已全额收到上述剩余上海振龙房地产开发有限公司 15% 股权转让款, 并已全额收到上海百汇星融支付的滞纳金 万元 ( 税前 ) 该事项详细内容见公司 2012 年 12 月 1 日 2012 年 12 月 18 日 2013 年 4 月 26 日 2013 年 8 月 8 日 2013 年 12 月 31 日刊载在 上海证券报 证券日报 和上海证券交易所网站 的相关公告 (2)2013 年 12 月 18 日召开的公司第五届董事会第 23 次会议审议通过了 关于收购公司控股子公司上海岳衡矿产品销售有限公司其余 30% 股权暨关联交易的议案, 同意本公司与上海振龙房地产开发有限公司签署 股权转让合同, 以 万元收购其持有的上海岳衡矿产品销售有限公司 30% 股权 相关股权过户的工商登记变更手续已在本报告披露日前办理完成 该事项详细内容见公司 2013 年 12 月 20 日刊载在 上海证券报 证券日报 和上海证券交易所网站 的相关公告 ( 二 ) 关联债权债务往来 1 临时公告未披露的事项 关联方 关联关系 期初 余额 向关联方提供资金 发生额 期末余额 单位 : 万元币种 : 人民币关联方向上市公司提供资金 期初余额发生额期末余额 上海雅华景观开发有限公司 其他关联人 桑日创华投资有限公司 其他关联人 , , , 上海振龙房地产开发有限公司 参股子公司 , , , / 100

20 厦门博纳科技有限公司控股股东 上海夏宫房地产开发有限公司 参股子公司 上海祖龙景观开发有限公司 其他关联人 , , 上海百汇星融投资控股有限公司 控股股 , , 合计 , , , 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 ( 元 ) 0 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额 ( 元 ) 0 关联债权债务形成原因 资金往来 关联债权债务清偿情况 在双方协商约定的期限内偿还 与关联债权债务有关的承诺 无 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响 无 七 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 不适用 ( 二 ) 担保情况单位 : 元币种 : 人民币公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 0 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 0 公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 210,000,000 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 210,000,000 担保总额占公司净资产的比例 (%) 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 0 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务 210,000,000 担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 0 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 210,000,000 (1) 本公司于 2009 年 12 月 14 日召开第四届董事会第十四次会议, 审议通过了 关于公司为全资子公司祁东神龙矿业有限公司提供借款担保的预案, 并提交公司股东大会审议 公司于 2009 年 12 月 30 日召开 2009 年第三次临时股东大会审议通过了该事项 详细见公司刊登在 上海证券报 证券日报 及上海证券交易所网站( 的董事会决议公告和担保公告 (2009 年 12 月 15 日 ) 股东大会决议公告(2009 年 12 月 31 日 ) 2010 年 3 月, 本公司及下属全资子公司湖南神龙矿业有限公司与中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉支行分别签署了 保证合同 固定资产贷款合同 湖南神龙矿业有限公司向中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉支行贷款人民币 2 亿元整, 本公司为其提供连带责任担保 截止本报告期末, 实际已发生的借款为 16,000 万元 详细见公司于 2010 年 3 月 30 日刊登在 上海证券报 证券日报 及上海证券交易所网站 ( 的相关进展公告 (2) 公司第五届董事会第 2 次会议和 2011 年第一次临时股东大会审议通过了 关于公司 21 / 100

21 为控股子公司上海岳衡矿产品销售有限公司提供借款担保暨关联交易的议案, 同意为控股子公司上海岳衡矿产品销售有限公司提供银行借款担保, 担保金额不超过 6,000 万元, 担保期限与贷款期限相同, 不超过 3 年 详细见公司 2011 年 6 月 22 日 7 月 9 日刊载在 上海证券报 证券日报 和上海证券交易所网站 ( 的本次担保公告 2012 年 7 月, 上海岳衡矿产品销售有限公司与北京银行股份有限公司上海分行签署了 综合授信合同 借款合同, 本次授信总额为 5000 万元, 实际已发生的借款为 5000 万元 ; 本公司 上海振龙房地产开发有限公司分别与北京银行股份有限公司上海分行签署了 最高额保证合同 最高额抵押合同 详细见公司于 2012 年 7 月 17 日刊登在 上海证券报 证券日报 及上海证券交易所网站 ( 的相关进展公告 ( 三 ) 其他重大合同根据公司全资子公司湖南神龙矿业有限公司与湖南省衡阳市国土资源局签订的 " 老龙塘铁矿 " 采矿权出让合同的有关规定, 该公司应付采矿权出让价款为人民币 31, 万元, 截至本报告期末已实际支付了 15, 万元, 尚未支付款项余额为 16, 万元 根据湖南省国土资源厅 2009 年 5 月 27 日的 关于同意缓缴矿业权价款的批复, 国土厅考虑到金融危机和其他相关因素, 以 关于支持矿业健康发展的通知 ( 湘国土资发 号 ) 文同意公司对剩余款项分期缴纳 具体缴纳期限数 时限由国土厅研究后另行通知 截止报告日, 公司尚未接到相关付款通知, 公司未安排款项支付 湖南神龙矿业有限公司于 2010 年 12 月 28 日取得老龙塘铁矿 采矿许可证 ( 证号 : C , 有效期限 :2010 年 12 月 28 日至 2014 年 4 月 15 日 ), 该采矿权证续办相关手续正在办理之中 为不影响生产, 神龙矿业于 2014 年 3 月向相关国土资源管理部门申请原采矿许可证有效期顺延 3 个月, 尚需取得省国土资源管理部门批准 八 承诺事项履行情况 不适用 九 聘任 解聘会计师事务所情况单位 : 万元币种 : 人民币是否改聘会计师事务所 : 否现聘任境内会计师事务所名称广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 60 境内会计师事务所审计年限 13 经公司 2012 年度股东大会审议通过, 公司续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司 2013 年度的审计机构, 聘期一年 广东正中珠江会计师事务有限公司于 2013 年末改制更名为 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 十 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况本报告期公司及其董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人均未受中国证监会的稽查 行政处罚 通报批评及证券交易所的公开谴责 十一 其他重大事项的说明 1 本公司于 2009 年 7 月通过公开竞价, 以 1.43 亿元竞得上海祖龙景观开发有限公司所持祁东神龙矿业有限公司 ( 后改名为 : 湖南神龙矿业有限公司 :)48% 股权 应本公司董事会的要求, 上海祖龙景观开发有限公司向本公司承诺 :" 预计神龙矿业未来三年可实现的净利润总额为 15, 万元 (1) 若神龙矿业未来三年实现的净利润总额未达到 15, 万元, 上海 22 / 100

22 祖龙同意按神龙矿业 48% 股权对应的未来三年净利润实现总数与预计数即 7, 万元之差额部分减少本公司的竞得对价, 并按差价返还给本公司 ;(2) 同意按本公司竞得价的 10% 预留给本公司作为本承诺的履约保证金, 厦门博纳科技有限公司对本次补偿承诺提供担保 " 上述承诺事项中, 第 (2) 项承诺已于 2009 年按承诺履行 本公司第五届董事会第十七次会议审议通过了 关于公司竞得的湖南神龙矿业有限公司 48% 股权业绩承诺差异情况的议案, 根据湖南神龙矿业有限公司 ( 以下简称 " 神龙矿业 ")2010 年度 2011 年度及 2012 年度经审计的财务报告确定上海祖龙景观开发有限公司 ( 以下简称 " 上海祖龙 ") 应履行的业绩承诺金额为 10, 万元, 扣除 2009 年本公司预留的 1,430 万元业绩承诺履约保证金, 上海祖龙还应履行的业绩承诺补偿金额为 9, 万元 上海祖龙对湖南神龙矿业有限公司 2010 年度 2011 年度及 2012 年度经审计财务报告及上述业绩承诺补偿金额无异议, 并已于 2013 年 9 月 22 日完成上述业绩补偿承诺款的支付 年 8 月 11 日, 本公司控股子公司桑日金冠 中铝广西有色稀土开发有限公司 ( 以下简称 中铝有色 ) 山南华科资源投资有限公司 ( 以下简称 山南华科 ) 和本公司间接参股公司崇左稀土共同签署 关于以南宁矿润投资有限公司 100% 股权注入中铝广西有色崇左稀土开发有限公司的协议书, 约定将南宁矿润投资有限公司 ( 以下简称 南宁矿润, 分别由中铝有色和山南华科持股 60% 和 40%)100% 的股权作价 6, 万元注入崇左稀土 该作价以中通诚资产评估公司出具的 资产评估报告 ( 中通评报 [2012]176 号 ) 对南宁矿润总资产价值评估结果为基础商定 南宁矿润拥有 广西崇左市六汤稀土矿详查 探矿权 ( 探矿权的勘查许可证号 : T , 以下简称 六汤探矿权 ) 协议约定该股权注入前后, 崇左稀土实收资本及各股东股权比例维持不变, 即注入后, 中铝有色 山南华科和桑日金冠持股比例仍然分别为 60% 13% 和 27% 该资产注入后, 崇左稀土持有南宁矿润 100% 的股权 本公司于 2013 年 4 月 3 日收到通知, 经广西壮族自治区国土资源厅核准, 六汤稀土探矿权人现已由南宁矿润投资有限公司变更为中铝广西有色崇左稀土开发有限公司 崇左稀土 2013 年第二次股东会审议通过了以下决议 :1 根据中通诚资产评估公司出具的 资产评估报告 ( 中通评报 [2012]176 号 ) 对南宁矿润净资产评估结果, 全体股东将注入崇左稀土的南宁矿润 100% 的股权协商作价由 6,116.6 万元变更为 5,817.7 万元 ;2 公司实收资本由 1, 万元增至 6, 万元, 新增实收资本由公司截至 2012 年 12 月 31 日经审计后资本公积 万元转增, 以南宁矿润 100% 股权 ( 作价 5,817.7 万元 ) 转增资本 4,760 万元, 溢价 1,057.7 万元计入资本公积 ; 增资后, 全体股东持股比例保持不变 ;3 崇左稀土向全体股东按投资比例分配现金股利, 桑日金冠按 27% 的持股比例, 应分得现金股利 2,097, 元 在此基础上, 决议进一步规定, 桑日金冠和山南华科分别以现金股利 1,216, 元和 991, 元转增资本公积, 转增前后各股东持股比例保持不变, 即桑日金冠仍持有 27% 的权益比例 扣除转增资本公积部分后, 桑日金冠分得现金股利为 880, 元 3 本公司于 2014 年 3 月 27 日收到中国证券监督管理委员会 调查通知书 ( 稽查局调查调字 1673 号 ), 因公司涉嫌违反 中华人民共和国证券法 及相关法规, 根据 中华人民共和国证券法 的有关规定, 中国证券监督管理委员会决定对公司立案稽查 截至本报告披露日, 稽查仍在进行中, 其未来结果具有不确定性 23 / 100

23 第六节股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比发行公积金其比例例送股小计数量新股转股他 (%) (%) 一 有限售条件股份 1 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股其中 : 境内非国有法人持股境内自然人持股 4 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股二 无限售条件流通股份 1 人民币普通股 327,210, ,163,000 98,163, ,373, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他三 股份总数 327,210, ,163,000 98,163, ,373, 股份变动情况说明 (1) 股份变动的批准情况 2013 年 9 月 24 日召开的公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了公司 2013 年半年度利润分配方案, 同意以 2013 年 6 月 30 日总股本 327,210,000 股为基数, 向全体股东每 10 股送 3 股红股 派发 0.4 元现金红利 ( 含税 ), 不进行资本公积金转增股本 (2) 股份变动的过户情况 2013 年 10 月 30 日, 公司发布了 2013 年半年度利润分配实施公告, 公司 2013 年半年度利润分配方案的股权登记日为 2013 年 11 月 4 日, 除权 ( 除息 ) 日为 2013 年 11 月 5 日, 新增无限售条件流通股份上市流通日为 2013 年 11 月 6 日, 现金红利到账日为 2013 年 11 月 11 日 实施完毕后, 公司新增有限售条件股份 0 股, 新增无限售条件流通股份 98,163,000 股, 公司总股本由 327,210,000 股变更为 425,373,000 股 3 股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响本次公司实施送股方案后, 按新股本 425,373,000 股摊薄计算,2013 年半年度每股收益为 0.28 元 公司 2013 年 6 月 30 日每股净资产为 1.54 元 / 股 ( 二 ) 限售股份变动情况报告期内, 本公司限售股份无变动情况 24 / 100

24 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况截止本报告期末至前三年, 公司未有证券发行与上市情况 ( 二 ) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况股份总数变动的原因 : 公司于 2013 年 9 月 24 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议通过了公司 2013 年半年度利润分配方案, 同意以 2013 年 6 月 30 日总股本 327,210,000 股为基数, 向全体股东每 10 股送 3 股红股 派发 0.4 元现金红利 ( 含税 ), 不进行资本公积金转增股本 2013 年 11 月 11 日, 公司实施完成 2013 年半年度利润分配方案, 公司总股本由 327,210,000 股变更为 425,373,000 股, 本次公司股份总数变动不影响公司股东结构 公司资产和负债结构 ( 三 ) 现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东数量和持股情况 股东名称 截止报告期末股东总数 38,678 股东性质 前十名股东持股情况 持股比例 (%) 持股总数 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 单位 : 股 38,165 质押或冻结的股份数量 厦门百汇兴投资有限公司 境内非国有法人 ,540,594 14,432,445 0 质押 40,930,500 厦门大洋集团股份有限公司境内非国有法人 ,514,518 10,041,812 0 无 厦门博纳科技有限公司 境内非国有法人 ,002,806 7,616,032 0 质押 33,002,800 厦门市迈克生化有限公司 境内非国有法人 ,343,659 2,156,229 0 未知 李奕奇 境内自然人 ,173, ,080 0 未知 彭铁彪 境内自然人 ,500, ,000 0 未知 付记北 境内自然人 ,287, ,050 0 未知 陈英 境内自然人 ,082,617 1,082,617 0 未知 郑春英 境内自然人 , ,370 0 未知 黄疆 境内自然人 , ,990 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 厦门百汇兴投资有限公司 14,432,445 人民币普通股 14,432,445 厦门大洋集团股份有限公司 10,041,812 人民币普通股 10,041,812 厦门博纳科技有限公司 7,616,032 人民币普通股 7,616,032 厦门市迈克生化有限公司 2,156,229 人民币普通股 2,156,229 李奕奇 683,080 人民币普通股 683,080 彭铁彪 476,000 人民币普通股 476,000 付记北 701,050 人民币普通股 701,050 陈英 1,082,617 人民币普通股 1,082,617 郑春英 776,370 人民币普通股 776, / 100

25 黄疆 168,990 人民币普通股 168,990 厦门百汇兴投资有限公司 厦门大洋集团股份有限公司和厦门博纳科技有限公司为一致行动人 公司未发现其他股东之间是否存在关联关上述股东关联关系或一致行动的说明系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人的情况 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 单位 : 万元币种 : 人民币 名称 厦门百汇兴投资有限公司 单位负责人或法定代表人 郑玉蕊 成立日期 1997 年 8 月 7 日 组织机构代码 注册资本 3,300 主要经营业务 1 对农业 房地产业 生物工程的投资;2 电子 机电产品的开发 生产 销售 经营成果 2013 年度营业总收入 0 万元, 净利润 -464 万元 ( 未经审计 ) 财务状况 2013 年度总资产 12,392.5 万元, 净资产 5,409 万元 ( 未经审计 ) 2013 年度经营活动产生的现金流量净额 5,578.6 万元, 投资活动产生 现金流和未来发展战略 的现金流量净额 0 万元, 筹资活动产生的现金流量净额 -5,577 万元 该公司主要从事产业投资 ( 未经审计 ) 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 无 名称 厦门博纳科技有限公司 单位负责人或法定代表人 李甫德 成立日期 1997 年 8 月 6 日 组织机构代码 注册资本 2,200 主要经营业务 高新技术产品的开发 技术咨询 技术服务 ( 以上经营范围涉及许可经营项目的, 应在取得有关部门的许可后方可经营 ) 经营成果 2013 年度营业总收入 0 万元, 净利润 32,903 万元 ( 未经审计 ) 财务状况 2013 年度总资产 64,774.5 万元, 净资产 53,013.5 万元 ( 未经审计 ) 2013 年度经营活动产生的现金流量净额 3,986 万元, 投资活动产生的 现金流和未来发展战略 现金流量净额 -0.5 万元, 筹资活动产生的现金流量净额 -4,000 万元 该公司主要从事产业投资 ( 未经审计 ) 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 无 2 报告期内控股股东变更情况索引及日期本报告期内公司控股股东没有发生变更 ( 二 ) 实际控制人情况 1 自然人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 陈冠全陈冠全是 26 / 100

26 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 2004 年 9 月 年 5 月, 美国德州大学 (University of Texas) 攻读建筑学专业 2006 年 1 月至今, 兼任 G and Rong Company 总经理 2009 年 7 月至 2011 年 5 月任本公司第四届董事会董事 现任上海振龙房地产开发有限公司董事 本公司第五届董事会董事长 上海创兴资源开发股份有限公司 (SH ) 2 报告期内实际控制人变更情况索引及日期本报告期内公司实际控制人没有发生变更 3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 陈冠全 陈榕生 100% Dragon Wing Development Limited 63% 37% 24.67% 100% 金地置业有限公司 100% 厦门瑞启房地产开发有限公司 100% 厦门博纳科技有限公司 100% 上海百汇星融投资控股有限公司 7.76% 100% 关福荣 30% 厦门大洋置业有限公司 34.64% 厦门百汇兴投资有限公司 14.70% 1.45% 厦门大洋集团股份有限公司 10.23% 上海创兴资源开发股份有限公司 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 如公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图所示, 厦门百汇兴投资有限公司与厦门博纳科技有限公司, 二者合并持有本公司 22.46% 的股份, 为本公司控股股东 27 / 100

27 陈冠全通过其控制的 Dragon Wing Development Ltd. 金地地置业有限公司 厦门瑞启房地产开发有限公司实际控制了厦门博纳科技有限公司 100% 的股权 厦门百汇兴投资有限公司 100% 股权, 为本公司实际控制人 此外, 陈榕生与陈冠全系父子关系 陈榕生与关福荣系夫妻关系 陈榕生系厦门大洋集团股份有限公司实际控制人 厦门大洋集团股份有限公司持有本公司 10.23% 的股权, 与厦门百汇兴投资有限公司 厦门博纳科技有限公司为一致行动人 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 单位 : 万元币种 : 人民币 法人股东名称 厦门大洋集团股份有限公司 单位负责人或法定代表人 成立日期组织机构代码注册资本 关福荣 1996 年 12 月 29 日 ,600 主要经营业务或管理活动等情况产业投资 新产品开发 房地产开发 28 / 100

28 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 姓名 一 持股变动及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 职务 性别 年龄 任期起始日期 2011 年 5 月陈冠全董事长男 日董事 执 2011 年 5 月黄福生男 53 行总裁 20 日顾简兵董事男 年 6 月 6 日 2011 年 5 月刘正兵董事男 日 2011 年 5 月周清松董事男 日 2011 年 5 月毕凤仙独立董事女 日 2011 年 5 月汪月祥独立董事男 日 2011 年 5 月佟鑫独立董事男 日监事会主 2011 年 5 月翟金水男 62 席 20 日 2011 年 5 月苏新龙监事男 日 2013 年 4 月骆骏骎职工监事男 日 2011 年 5 月穆江职工监事男 日董事会秘 2011 年 5 月李晓玲书 副总女 日裁刘正总裁男 年 10 月 24 日 2013 年 5 月阙江阳执行总裁男 23 日 2013 年 5 月郑再杰财务总监男 23 日 任期终止日期 2014 年 5 月 19 日 2014 年 5 月 19 日 2014 年 5 月 19 日 2013 年 5 月 17 日 2014 年 5 月 19 日 2014 年 5 月 19 日 2014 年 5 月 19 日 2014 年 5 月 19 日 2014 年 5 月 19 日 2014 年 5 月 19 日 2014 年 5 月 19 日 2013 年 4 月 24 日 2014 年 8 月 28 日 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 单位 : 股报告期内从公司领取的应付报酬总额 ( 万元 )( 税前 ) 报告期从股东单位获得的应付报酬总额 ( 万元 ) 无 无 221, 无 300, 无 无 94, 无 39, 无 39, 无 39, 无 无 无 63, 无 9, 无 21, 年 5 月 19 日 无 286, 年 5 月 19 日 无 223, 年 5 月 19 日 无 126,401 0 董事会秘 2013 年 9 月 2014 年 5 月陈海燕女书 24 日 19 日 无 43, 合计 / / / / / / 1,506, 陈冠全 :2004 年 9 月 年 5 月, 美国德州大学 (University of Texas) 攻读建筑学专业 2006 年 1 月至今, 兼任 G and Rong Company 总经理 2009 年 7 月至 2011 年 5 月任本公司第 四届董事会董事 现任上海振龙房地产开发有限公司董事 总经理, 本公司第五届董事会董事 长 29 / 100

29 黄福生 : 曾任中共德化县委对台部县政协常委, 厦门大洋集团股份有限公司部门经理, 厦门大洋集团有限公司副总经理, 上海振龙房地产开发有限公司副总经理 总经理, 本公司总裁 上海岳衡矿产品销售有限公司总经理 湖南神龙矿业有限公司总经理 现任本公司第五届董事会董事兼执行总裁 顾简兵 : 历任上海市公安局预审处科长 上海市公安局经保总队及经侦总队支队长 上海振龙房地产开发有限公司副总经理 现任本公司董事 执行总裁 刘正兵 : 历任上海大都会高儿夫俱乐部和上海陆家嘴高尔夫俱乐部经理 上海振龙房地产开发有限公司副总经理 本公司第五届董事会董事 现任福建省长泰天柱飞龙旅游开发有限公司副总经理 周清松 : 历任本公司财务部副经理 公司监事 财务总监, 现任本公司第五届董事会董事 毕凤仙 : 曾任上海市机床研究所办公室职员 上海美洲俱乐部有限公司会籍部主管 中国飞天实业 ( 集团 ) 有限公司办公室主任 上海九龙山城市会所总经理 上海九龙山股份有限公司董事会秘书 现任上海九龙山股份有限公司副总裁 本公司第五届董事会独立董事 汪月祥 : 曾任中国投资银行广州分行科员 广东正中珠江会计师事务所高级经理 蓝星清洗股份有限公司独立董事 现任北京服装学院副教授 会计教研室副主任, 广东鸿图科技股份有限公司独立董事 本公司第五届董事会独立董事 佟鑫 : 曾任农业银行上海市分行静安支行信贷科长兼国际部经理 分行信贷管理处副处长 南汇支行副行长, 上海置业集团有限公司资金计划部总经理, 上海联港投资有限公司副总裁, 海南建桥置业有限公司董事 总经理, 亲和源股份有限公司总经理, 上海亲和源投资有限公司总裁 上海建桥学院继续教育学院院长 现任上海滦海投资管理有限公司联合创始人 总裁, 本公司第五届董事会独立董事 翟金水 : 曾就职于芜湖市美华外贸服装 ( 橡胶 ) 总厂 ( 担任厂长 ) 芜湖市人民政府驻厦门办事处 中坤进出口集团公司国外部 现任上海振龙房地产开发有限公司办公室主任, 本公司第五届监事会监事会主席 苏新龙 : 曾任本公司独立董事 副总经理 现任厦门大学管理学院会计系教授, 硕士生导师, 福建神州电子股份有限公司独立董事 成信绿集成股份有限公司独立董事, 本公司第五届监事会监事 骆骏骎 : 男,1978 年生, 大学学历 曾任厦门中远国际货运有限公司综合业务中心负责人, 上海振龙房地产开发有限公司总经理助理 现任本公司董事长助理, 本公司第五届监事会监事会主席 穆江 : 曾任中国银行连云港分行管理有限公司人事专员 日本国东京都东海食品有限会社人事课长 上海中联钢钢铁电子交易市场管理有限公司人力资源总监 本公司人事部经理和职工监事 李晓玲 : 曾就职于江西省经济委员会 厦门大洋集团股份有限公司, 本公司副总裁兼董事会秘书 刘正 : 男,1969 年出生, 大学学历,1992 年毕业于长春地质学院, 历任山东黄金玲珑金矿地质工程师 山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司院长助理 本公司副总裁 现任本公司总裁 湖南神龙矿业有限公司总经理 阙江阳 : 男,1974 年出生, 硕士学历, 历任中锐集团投资管理部副经理 吉的堡教育机构协理 瑞阳地产集团投资关系总监 金地置业有限公司首席运营官 现任本公司执行总裁 郑再杰 : 男,1978 年出生, 大学学历, 历任厦门大洋房地产开发有限公司会计 上海振龙房地产开发有限公司财务部经理 上海夏宫房地产开发有限公司财务部经理 现任本公司财务总监 陈海燕 : 女,1974 年 5 月出生, 大学学历,1994 年 7 月毕业于上海财经大学金融系 2000 年 4 月及 2002 年 9 月分别获得全国证券 期货从业人员资格证书 曾任辽宁省证券有限责任公司上海总部驻上海证券交易所场内交易代表 客户主管 ; 上海泰和投资管理有限公司项目经理 ; 东银期货经纪有限公司办公室主任 市场部经理 2005 年 9 月至今, 历任上海九龙山旅游股份 30 / 100

30 有限公司证券事务代表兼办公室主任 董事会秘书 副总经理 现任本公司董事会秘书 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况截止本报告期末公司无董事 监事 高管在股东单位任职 ( 二 ) 在其他单位任职情况任职人在其他单位担任的其他单位名称员姓名职务 任期起始日期 任期终止日期 陈冠全 上海振龙房地产开发有限公司 董事 总经理 2009 年 至今 陈冠全 G and Rong Company 董事 2006 年 至今 苏新龙 厦门大学管理学院 教授 硕士生导师 2008 年 至今 苏新龙 福建神州电子股份有限公司 独立董事 2010 年 至今 苏新龙 成信绿集成股份有限公司 独立董事 2013 年 至今 翟金水 上海振龙房地产开发有限公司 办公室主任 2002 年 至今 毕凤仙 上海九龙山股份有限公司 副总裁 2010 年 至今 佟鑫 上海滦海投资管理有限公司 联合创始人 总裁 2012 年 至今 汪月祥 北京服装学院 副教授 会计教研室副主任 2007 年 至今 汪月祥 广东鸿图科技股份有限公司 独立董事 2010 年 至今 刘正 湖南神龙矿业有限公司 总经理 2012 年 至今 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据董事 监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 公司独立董事报酬由公司股东大会审议批准, 公司高级管理人员 ( 部分兼任公司董事 ) 职工监事的薪酬由公司根据其岗位重要性及其对公司的贡献决定, 其他董事 监事不在公司领取报酬 公司独立董事报酬依据股东大会审议批准的津贴标准发放 ; 高级管理人员 职工监事的薪酬依据其岗位重要性和年度业绩完成情况确定 及时完成支付 万元 ( 含税 ) 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 刘正 副总裁 解任 工作变动 刘正 总裁 聘任 公司经营发展需要 周清松 财务总监 解任 工作变动 郑再杰 财务总监 聘任 公司经营发展需要 刘正兵 董事 离任 工作变动 顾简兵 董事 聘任 增补董事 顾简兵 执行总裁 聘任 公司经营发展需要 阙江阳 执行总裁 聘任 公司经营发展需要 黄福生 总裁 解任 工作变动 黄福生 执行总裁 聘任 工作变动 31 / 100

31 李晓玲 董事会秘书 离任 工作变动 陈海燕 董事会秘书 聘任 公司经营发展需要 五 公司核心技术团队或关键技术人员情况截止本报告期末, 公司拥有各类专业技术人才 47 名, 分布在公司生产技术部 安环部 选矿车间 机电部 质检化验部 报告期内, 公司经营管理团队相对稳定, 不存在对公司核心竞争力有重大影响的人员变动的情况 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 10 主要子公司在职员工的数量 207 在职员工的数量合计 217 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 107 销售人员 7 技术人员 47 财务人员 10 行政人员 46 合计 217 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 研究生及以上 3 本科 14 专科 22 中专及以下 178 合计 217 ( 二 ) 薪酬政策公司建立了兼顾内部公平性和市场竞争性的薪酬机制, 合理筹划企业薪酬成本 根据岗位职责 所需的技能和经验 工作地点以及对企业的贡献评定员工薪酬, 以保证企业既避免关键人才流失, 又节约人工成本, 为公司实现经营目标提供保障 ( 三 ) 培训计划公司重视对员工队伍的培训, 建立了分层分类的培训体系, 以实现员工的个人成长 提升公司员工队伍的凝聚力和竞争力 2014 年公司计划开展的培训有 :1 每季度初分部门 工种分批组织对员工进行安全知识 思想教育及业务技能等方面的培训, 全年共四次 2 每月月底分批对班组长以上管理人员进行成本管理 绩效管理 团队管理等方面的管理培训, 全年共 12 批次 3 每季度分批组织主管级以上管理人员由专业培训机构进行培训或到同行业先进企业参观学习 ( 四 ) 专业构成统计图 : 32 / 100

32 ( 五 ) 教育程度统计图 : ( 六 ) 劳务外包情况 劳务外包的工时总数 劳务外包支付的报酬总额 掘进总量 45,245.7 立方米 采矿总量 吨 破碎总量 419,020.7 吨 32,899, 元 33 / 100

33 第八节公司治理 一 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 上市以来, 公司按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 等有关规定和要求, 结合公司的实际情况, 建立并不断完善公司治理结构和各项制度, 规范运作 加强信息披露管理 报告期内, 公司根据经营业务变化 公司名称和注册地变更 董事会和监事会人数变化等实际情况对 公司章程 进行了修订 对照中国证监会颁发的 上市公司治理准则, 公司法人治理基本符合要求, 实际情况如下 : 1 关于股东与股东大会 : 公司按照 股东大会规范意见 公司章程 和公司制定的 股东大会议事规则 的要求, 规范实施股东大会的召集 召开和议事程序 聘请律师对股东大会出具法律意见书 ; 确保所有股东 特别是中小股东享有平等地位, 确保所有股东能够充分地行使自已的权利 ; 确保关联交易的公平合理 2 关于控股股东与上市公司 : 公司与控股股东在人员 资产 财务 机构和业务方面严格做到了 " 五分开 ", 各自独立核算, 独立承担责任和风险 公司的董事会 监事会和内部机构均独立运作 控股股东行为规范, 没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动 3 关于董事和董事会 : 公司严格按照 公司法 公司章程 规定的选聘程序选举董事 ; 公司董事会由七人组成, 其中独立董事三人, 公司董事会的人数和人员构成符合法律 法规的要求, 各位董事能够依据公司 董事会议事规则 等制度认真出席董事会会议, 并列席股东大会, 履行诚信 勤勉的职责 公司建立了 独立董事制度, 公司独立董事严格遵守该制度 公司董事会下设战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会四个专业委员会, 能够根据公司制定的董事会专业委员会工作细则的规定, 在召开董事会前对各自职责范围内的事项都进行认真审阅和讨论, 其作用得以有效发挥 4 关于监事和监事会 : 公司严格按照 公司法 公司章程 的规定程序选举监事 公司监事由三人组成, 其中职工代表一人, 公司监事会人数和人员构成符合法律 法规的要求 公司监事能够依据 监事会议事规则 等制度认真地履行自已的职责, 对关联交易 公司财务以及公司董事 公司总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督, 维护股东的合法权益 5 关于绩效评估和激励约束机制 : 公司重视对高级管理人员的绩效考核工作 公司根据高管人员的业绩贡献决定其奖惩和去留, 建立高管人员能上能下 能进能出的用人机制, 确保高管人员充满活力 富有进取心和敬业精神 6 关于相关利益者 : 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人 职工 消费者等相关利益者的合法权益, 积极与相关利益者合作, 共同推动公司持续 健康地发展 7 关于信息披露与透明度 : 公司制定了 信息披露管理制度, 指定 上海证券报 证券日报 证券时报 为公司信息披露报纸 ; 严格按相关规定执行信息披露工作, 确保所有股东平等地获得信息 8 关于投资者关系 : 报告期内, 公司继续加强投资者关系管理工作, 认真做好投资者来电的接听 答复 建立投资者来访纪录档案, 对涉及媒体和机构对公司的调研事项, 及时做好纪录内容整理归档并向上海证券交易所报备 9 内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况为加大信息保密力度, 防止信息外泄, 维护信息披露的公平原则, 降低引发内幕交易的风险, 公司制定了 内幕信息知情人登记管理制度 ( 已经 2010 年 4 月 26 日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过 ), 对内幕信息知情人进行登记备案 截止目前, 未发现有相关违规事宜 公司将按照有关规定严格执行内幕信息知情人管理制度 34 / 100

34 二 股东大会情况简介 会议届次召开日期会议议案名称决议情况 2012 年度股东大会 2013 年第一次临时股东大会 2013 年第二次临时股东大会 2013 年 6 月 6 日 2013 年 9 月 24 日 2013 年 10 月 10 日 (1)2012 年度董事会工作报告 ;(2) 2012 年度监事会工作报告 ;(3) 公司 2012 年度财务决算报告 ;(4) 公司 2012 年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案 ; (5) 公司 2012 年度报告 及摘要 ;(6) 关于续聘会计师事务所的议案 ;(7) 公司 2012 年度社会责任报告 ;(8) 关于增补董事的议案 (1) 公司 2013 年半年度报告 及其摘要 ;(2) 公司 2013 年半年度利润分配方案 ;(3) 关于对上海振龙房地产开发有限公司增资暨关联交易的议案 ;(4) 关于修改公司章程并授权董事会办理工商变更登记的议案 (1) 关于使用暂时闲置资金进行投资理财的议案 全部通过 全部通过 全部通过 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2013 年 6 月 7 日 2013 年 9 月 25 日 2013 年 10 月 11 日 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 参加董事会情况 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 参加股东大会情况 出席股东大会的次数 陈冠全 否 否 3 黄福生 否 否 0 周清松 否 否 3 刘正兵 否 否 0 顾简兵 否 否 2 毕凤仙 是 否 2 汪月祥 是 否 2 佟鑫 是 否 2 年内召开董事会会议次数 7 其中 : 现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 2 现场结合通讯方式召开会议次数 1 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内, 公司独立董事勤勉尽责的履行独立董事职责, 积极出席相关会议, 认真审议董事 35 / 100

35 会各项议案, 切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益, 对所审议事项未提出过异议 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议公司董事会下设审计委员会 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会, 报告期内, 董事会下设专门委员会根据 公司章程 董事会专业委员会实施细则 的规定正常开展工作, 作为董事会专门工作机构, 各专门委员会积极为公司定期报告审计 选聘审计机构 董事及高管的提名 审核薪酬等方面提供专业的咨询意见和建议 五 监事会发现公司存在风险的说明监事会对报告期内的监督事项无异议 六 公司就其与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面存在的不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况说明公司与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务方面完全分开 公司拥有完整的法人治理结构, 设立了完全独立于控股股东的组织机构 ; 拥有独立完整的业务 管理体系 ; 资产独立完整, 权属清晰 ; 设有完全独立的财务会计部门, 并建立独立的会计核算制度和财务管理体系 因股份化改造 行业特点 国家政策 收购兼并等原因存在同业竞争的, 公司相应的解决措施 工作进度及后续工作计划 : 公司不存在因股份化改造 行业特点 国家政策 收购兼并等原因存在同业竞争的情况 七 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况公司高级管理人员年薪收入与其经营责任 经营风险和经营业绩挂钩, 结合结合行业 区域的市场薪资水平确定 公司目前尚未制定对高级管理人员和骨干员工的股权激励政策 公司将根据实际情况不断完善考评和激励机制, 使高级管理人员与股东利益取向逐步趋于一致, 最终实现股东价值最大化 36 / 100

36 第九节内部控制 一 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 公司已建立了涵盖主要经营业务环节的基本内部控制体系, 公司的法人治理 生产经营 信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行 在执行内部控制制度过程中, 未发现重大风险失控 严重管理舞弊及重要流程错误等重大缺陷 由于内部控制的固有局限性, 内外部环境的持续变化, 可能导致原有控制活动不适用或者出现偏差, 为此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善, 为公司实现发展战略 提高经营效率 财务报告的真实完整提供合理保障 公司成立了内控建设领导小组和工作小组, 制定了内控规范实施工作方案, 并聘请厦门大学管理学院会计系内部控制建设课题组作为外部咨询机构 公司就内部控制建设已开展的相关工作包括 :(1) 确定内控实施范围 ; 制定内部控制缺陷的分类标准, 开展风险识别及评估, 形成风险清单 ; 内控现状梳理 (2) 公司内控建设工作小组对控制活动方面存在的主要缺陷提出了改进建议, 公司经营管理层已根据该建议对其逐一进行整改 (3) 编制内控流程图, 编制内控管理手册 二 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 公司已于 2010 年 4 月 26 日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了 年报信息披露重大差错责任追究制度, 对公司年报信息披露重大差错责任做了相关规定 报告期内未发生重大会计差错更正 重大遗漏信息补充及业绩预告更正等情况 37 / 100

37 上海创兴资源开发股份有限公司全体股东 : 第十节财务会计报告 广会审字 [2014]G 号 我们审计了后附的上海创兴资源开发股份有限公司 ( 以下简称 创兴资源 或 公司 ) 的财务报表, 包括 2013 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2013 年度的合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表 合并及母公司股东权益变动表, 以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是创兴资源管理层的责任, 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见 我们认为, 创兴资源财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了创兴资源 2013 年 12 月 31 日的财务状况以及 2013 年度的经营成果和现金流量 四 强调事项 我们提醒财务报表使用者关注, 如财务报表附注 十 其他重要事项 之 4 中所述, 截至财务报告批准报出日, 创兴资源正在接受中国证券监督管理委员会的稽查, 其未来结果具有不确定性 本段内容不影响已发表的审计意见 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 冼宏飞 中国注册会计师 : 关文源 中国 广州 二〇一四年四月二十四日 38 / 100

38 二 财务报表 合并资产负债表 2013 年 12 月 31 日 编制单位 : 上海创兴资源开发股份有限公司 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产 : 货币资金 1 182,868, ,818, 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 2 1,700, 应收账款 3 6,015, ,826, 预付款项 4 2,462, ,284, 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 5 2,123, ,693, 买入返售金融资产 存货 6 21,975, ,422, 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 7 6,927, ,370, 流动资产合计 224,072, ,415, 非流动资产 : 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 8 141,000, 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 9 338,673, ,038, 投资性房地产 固定资产 ,949, ,292, 在建工程 , ,514, 工程物资 12 56, 固定资产清理 生产性生物资产 39 / 100

39 油气资产 无形资产 ,169, ,193, 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 14 33,480, ,519, 其他非流动资产 15 20,262, ,508, 非流动资产合计 1,003,185, ,009,123, 资产总计 1,227,258, ,086,538, 流动负债 : 短期借款 18 69,000, ,000, 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 19 33,429, ,847, 预收款项 20 2,763, , 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 21 2,030, , 应交税费 22 33,702, ,321, 应付利息 145, 应付股利 其他应付款 23 59,859, ,242, 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 24 60,000, ,000, 其他流动负债 流动负债合计 260,932, ,845, 非流动负债 : 长期借款 25 80,000, ,000, 应付债券 长期应付款 ,500, ,500, 专项应付款 预计负债 40 / 100

40 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 244,500, ,500, 负债合计 505,432, ,345, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) ,373, ,210, 资本公积 ,201, ,350, 减 : 库存股 专项储备 29 11,053, ,565, 盈余公积 30 48,757, ,086, 一般风险准备 未分配利润 ,721, ,265, 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 710,106, ,477, 少数股东权益 11,720, ,715, 所有者权益合计 721,826, ,192, 负债和所有者权益总计 1,227,258, ,086,538, 法定代表人 : 陈冠全主管会计工作负责人 : 郑再杰会计机构负责人 : 郑再杰 母公司资产负债表 2013 年 12 月 31 日 编制单位 : 上海创兴资源开发股份有限公司 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产 : 货币资金 143,363, , 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 62, , 应收利息 应收股利 其他应收款 1 279,857, ,657, 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 423,283, ,996, 非流动资产 : 可供出售金融资产 41 / 100

41 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 2 422,560, ,242, 投资性房地产 固定资产 23, , 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 4,913, ,144, 其他非流动资产 非流动资产合计 427,497, ,397, 流动负债 : 短期借款 资产总计 850,780, ,393, 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 167, , 应交税费 32,178, ,463, 应付利息 应付股利 其他应付款 2,667, ,637, 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 35,012, ,105, 非流动负债 : 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 42 / 100

42 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 35,012, ,105, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 425,373, ,210, 资本公积 106,822, , 减 : 库存股 专项储备 盈余公积 48,757, ,086, 一般风险准备 未分配利润 234,814, ,026, 所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 815,767, ,288, 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 总计 850,780, ,393, 法定代表人 : 陈冠全主管会计工作负责人 : 郑再杰会计机构负责人 : 郑再杰 合并利润表 2013 年 1 12 月 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一 营业总收入 99,330, ,358, 其中 : 营业收入 32 99,330, ,358, 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二 营业总成本 157,657, ,744, 其中 : 营业成本 32 82,693, ,481, 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 33 6,249, ,013, 销售费用 34 5,773, ,334, 管理费用 35 24,685, ,493, 财务费用 36 9,808, ,218, 资产减值损失 38 28,446, , / 100

43 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) ,425, ,198, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 -2,374, ,549, 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 129,098, ,812, 加 : 营业外收入 , , 减 : 营业外支出 40 11,549, , 其中 : 非流动资产处置损失 11,413, , 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 117,769, ,628, 减 : 所得税费用 41 36,966, ,022, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 80,802, ,606, 归属于母公司所有者的净利润 83,377, ,653, 少数股东损益 -2,574, ,046, 六 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 七 其他综合收益 , , 八 综合收益总额 80,385, ,460, 归属于母公司所有者的综合收益总额 82,960, ,507, 归属于少数股东的综合收益总额 -2,574, ,046, 本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 :0 元 法定代表人 : 陈冠全主管会计工作负责人 : 郑再杰会计机构负责人 : 郑再杰 一 营业收入减 : 营业成本 营业税金及附加 销售费用 母公司利润表 2013 年 1 12 月 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 管理费用 4,133, ,685, 财务费用 -194, , 资产减值损失 -6, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 3 189,800, ,638, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 3 189,800, ,238, 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 185,867, ,846, 加 : 营业外收入 / 100

44 减 : 营业外支出 3, 其中 : 非流动资产处置损失 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 185,868, ,843, 减 : 所得税费用 49,157, ,229, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 136,710, ,614, 五 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益六 其他综合收益 -417, , 七 综合收益总额 136,293, ,468, 法定代表人 : 陈冠全 主管会计工作负责人 : 郑再杰 会计机构负责人 : 郑再杰 合并现金流量表 2013 年 1 12 月 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 122,991, ,690, 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息 手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 , , 经营活动现金流入小计 123,476, ,885, 购买商品 接受劳务支付的现金 61,748, ,473, 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息 手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 16,314, ,923, 支付的各项税费 43,403, ,084, / 100

45 支付其他与经营活动有关的现金 44 9,002, ,893, 经营活动现金流出小计 130,468, ,375, 经营活动产生的现金流量净额 -6,991, ,509, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 278,200, ,000, 取得投资收益收到的现金 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 44 96,608, , 投资活动现金流入小计 374,808, ,006, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 148,134, 质押贷款净增加额 22,773, ,126, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -3, 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 170,907, ,123, 投资活动产生的现金流量净额 203,901, ,117, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 4,500, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 4,500, 取得借款收到的现金 88,000, ,000, 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 44 27,095, 筹资活动现金流入小计 88,000, ,595, 偿还债务支付的现金 89,000, ,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 27,849, ,032, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 44 45,000, ,900, 筹资活动现金流出小计 161,849, ,932, 筹资活动产生的现金流量净额 -73,849, ,662, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 五 现金及现金等价物净增加额 ,059, ,945, 加 : 期初现金及现金等价物余额 45 39,808, ,753, 六 期末现金及现金等价物余额 ,868, ,808, 法定代表人 : 陈冠全主管会计工作负责人 : 郑再杰会计机构负责人 : 郑再杰 46 / 100

46 母公司现金流量表 2013 年 1 12 月 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 346, , 经营活动现金流入小计 346, , 购买商品 接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 2,065, , 支付的各项税费 22,278, , 支付其他与经营活动有关的现金 1,810, ,021, 经营活动现金流出小计 26,155, ,844, 经营活动产生的现金流量净额 4-25,808, ,835, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 278,200, ,000, 取得投资收益收到的现金 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 91,974, 投资活动现金流入小计 370,174, ,000, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 16, , 投资支付的现金 7,134, ,500, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 181,000, 投资活动现金流出小计 188,151, ,506, 投资活动产生的现金流量净额 182,023, ,493, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 1,000, ,360, 筹资活动现金流入小计 1,000, ,360, 偿还债务支付的现金 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 13,088, ,088, 支付其他与筹资活动有关的现金 1,000, ,900, / 100

47 筹资活动现金流出小计 14,088, ,988, 筹资活动产生的现金流量净额 -13,088, ,628, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 五 现金及现金等价物净增加额 4 143,126, , 加 : 期初现金及现金等价物余额 4 236, , 六 期末现金及现金等价物余额 4 143,363, , 法定代表人 : 陈冠全主管会计工作负责人 : 郑再杰会计机构负责人 : 郑再杰 48 / 100

48 项目 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积 减 : 库存股 合并所有者权益变动表 2013 年 1 12 月 本期金额归属于母公司所有者权益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 单位 : 元币种 : 人民币 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年年末余额 327,210, ,350, ,565, ,086, ,265, ,715, ,192, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年年初余额 327,210, ,350, ,565, ,086, ,265, ,715, ,192, 三 本期增减变动金 额 ( 减少以 - 号 98,163, ,851, ,488, ,671, ,544, ,995, ,634, 填列 ) ( 一 ) 净利润 83,377, ,574, ,802, ( 二 ) 其他综合收益 -417, , 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 -417, ,377, ,574, ,385, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 116,268, ,420, ,848, 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 116,268, ,420, ,848, ( 四 ) 利润分配 98,163, ,671, ,922, ,088, 提取盈余公积 13,671, ,671, 提取一般风险准备 49 / 100