致股东 过去的一年, 我们一直在解答医药市场的各种问卷, 遇到的题目有些驾轻就熟, 有些生涩晦暗, 有些苦苦求索至今仍悬而未解 这其实已经成为我们多年来的一种常态, 我们一直都很努力, 而且这些努力今天看来已经得到很多投资者的认可和赞许 甚至当我们还在谨慎 彷徨之际, 投资者就敏锐地发现了我们的价值

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1 证券代码 : 证券简称 : 誉衡药业公告编号 : 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 2013 年度报告 2014 年 04 月 1

2 致股东 过去的一年, 我们一直在解答医药市场的各种问卷, 遇到的题目有些驾轻就熟, 有些生涩晦暗, 有些苦苦求索至今仍悬而未解 这其实已经成为我们多年来的一种常态, 我们一直都很努力, 而且这些努力今天看来已经得到很多投资者的认可和赞许 甚至当我们还在谨慎 彷徨之际, 投资者就敏锐地发现了我们的价值 这对我们何尝不是一种激励, 对此我们心存感激 中国医药市场的政策走向依旧在迷雾之中, 或明或暗, 存在很多不确定性 作为一个发展中的医药企业, 我们无法停下来去思考, 只有坚持走属于自己的道路 我们相信中国医药市场的竞争归根结底是产品的竞争, 我们努力的重心也都是为了让我们的产品储备在未来五到十年之间, 基于我们现有的判断而变得更加丰富 更加有竞争力 这就是我们的 产品领先 战略, 它有两条路径 : 一是与国外企业合作, 获取适合中国市场的优质产品资源 ; 另一个是以产品为目标的企业并购 对于第一条路径, 经过多年的努力, 我们已经走入一片新天地 除了与日本明治合作的已经上市的美士灵 美丹特两个产品外, 我们与美国坎布兰公司合作的布洛芬注射液已经被 CDE 受理, 与韩国保宁公司合作的创新药物非马沙坦也签署了有关协议 我们还与欧洲, 印度一些制药企业一直在进行产品合作方面的谈判 我们合作的这些项目都是国际化产品, 具有明确的临床价值和疗效, 报批风险可控 如果非要判断未来中国医药市场的发展趋势, 产品国际化一定是趋势之一, 我们相信, 我们这些年一直在探索的国际化之路必定会为投资者在不远的将来带来理想的回报 另一方面, 作为中国医药企业, 我们当然也要抓住身边的机会, 去挖掘国内已有的优质产品资源 过去的一年, 我们完成了三起并购 目前, 业内几乎所有的分析人士都一致认为基药市场的扩容和增量是未来最明确的政策信息, 蒲公英药业的两个产品 安脑丸 安脑片正好让我们在基药市场占据了一席之地, 氯吡格雷也让人充满期待 在大适应症领域, 我们一直在耐心的寻找机会, 华拓就是一个难得的标的 虽然华拓体量较大, 股东构成也较复杂, 通过几个月的努力, 我们的诚意还是赢得了华拓所有 80 多位股东的认可, 最终签署的合同也公平 合理 特别是部分原有股东参与对赌 留下来与我们一起走未来三年的发展之路, 这让我们觉得更有底气 如果一定要从这些并购中理出一个线索和思路的话, 可以说过去的誉衡是一个化药企业, 一直专注于狭窄领域的处方药市场 通过这些并购, 一方面我们把握住政策机遇, 比如基药, 另一方面我们已经进入大治疗领域和中药市场, 这就像飞机一定需要两个引擎才能飞得更高 飞得更稳一样, 化药和中药并重发展将是誉衡同时启动的两个引擎 接下来的一年我们还会沿着以上思路推进我们的 产品领先 战略, 我们会坚定的走下去 这将是一段漫长的旅程, 需要很多志同道合者携手前行, 所以今年我们会启动誉衡的股权激励机制 在去年底的公司年会上, 我们提出新一年誉衡的主题词是 : 梦想 责任 新活力 我们一直都是一群有梦想的人, 坚持理想, 践行诚信, 义利并重, 注重学习, 不断地为股东创造价值是我们的责任 同时我们所讲的新活 2

3 力, 不单单通过整合, 让蒲公英 澳诺 华拓成为誉衡的新活力, 我们也要激活企业内部潜能, 让誉衡真正成为具备创新精神的制药企业 世界每一天都在变, 中国更是处在深刻的变革之中 与此相适应, 我们的行业规则也势必会不断地改变 无论面对什么变局, 我们希望自己已经做好了准备 春回大地, 我们一直在路上, 我们希望与您同行 3

4 第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为 : 以 2013 年 12 月 31 日的公司总股本为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元 ( 含税 ), 送红股 0 股 ( 含税 ), 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股 公司负责人朱吉满 主管会计工作负责人刁秀强及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 程朝阳声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 4

5 目录 第一节重要提示 目录和释义...4 第二节公司简介...9 第三节会计数据和财务指标摘要 第四节董事会报告 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第八节公司治理 第九节内部控制 第十节财务报告 第十一节备查文件目录

6 释义 释义项指释义内容 公司 誉衡药业 保荐机构 国信证券 指哈尔滨誉衡药业股份有限公司 指国信证券股份有限公司 审计机构指上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 国家发改委交易所 深交所登记公司恒世达昌誉衡国际健康科技吉尔生物经纬医药美迪康信靶向生物山东誉衡誉衡嘉孕西藏阳光澳诺 ( 中国 ) 安博医药广州新花城蒲公英北美基因北京分公司 BRIGHT VISION BRIGHT LUCK BRIGHT CAREER CHINA GLORIA 娜丝宝报告期元有限售条件的股份 指中华人民共和国国家发展与改革委员会指深圳证券交易所指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指哈尔滨恒世达昌科技有限公司, 为公司控股股东指 Yu Heng International Investments Corporation ( 誉衡国际投资有限公司 ), 为公司股东指 Oriental Keystone Investment Limited ( 健康科技投资有限公司 ), 为公司股东指哈尔滨吉尔生物科技有限公司, 为公司全资子公司指哈尔滨誉衡经纬医药发展有限公司, 为公司全资子公司指北京美迪康信医药科技有限公司, 为公司全资子公司指吉林省靶向生物医药科技有限公司, 为公司全资子公司指山东誉衡药业有限公司, 为公司全资子公司指誉衡嘉孕医疗投资有限公司, 为公司全资子公司指西藏誉衡阳光医药有限责任公司, 为公司全资子公司指澳诺 ( 中国 ) 制药有限公司, 为公司全资子公司指哈尔滨誉衡安博医药有限公司, 为公司全资子公司指广州新花城生物科技有限公司, 为公司控股子公司指哈尔滨蒲公英药业有限公司, 为公司控股子公司指陕西北美基因股份有限公司, 为公司参股公司指哈尔滨誉衡药业股份有限公司北京分公司, 为公司分公司及营销中心指 Bright Vision International Investments Corporation, 为朱吉满控制的公司指 Bright Luck International Investments Corporation, 为白莉惠控制的公司指 Bright Career International Investments Corporation, 为王东绪控制的公司指 China Gloria Pharmaceutical Company Limited, 为朱吉满控制的公司指西安娜丝宝医药科技有限公司, 为朱吉满 白莉惠控制的公司指 2013 年 12 月 31 日指人民币元指根据 公司法 等法律法规, 公司公开发行股票并上市后在一定期限内不能上市流通的股份 6

7 无限售条件的股份 GMP GSP 国家药监总局 SFDA 医保目录 OTC 非处方药处方药 指公司公开发行股票并上市后即可上市流通的股份指 Good Manufacturing Practice, 药品生产质量管理规范指 Good Supply Practice, 药品经营质量管理规范指中华人民共和国国家食品药品监督管理总局指国家基本医疗保险 工伤保险和生育保险药品目录指不需凭执业医师或执业助理医师开具的处方便可自行购买和使用的药品指凭执业医师或执业助理医师开具的处方才可以调配 购买和使用的药品 新药 指 按照 药品注册管理办法 ( 局令第 28 号 )(2007 年 7 月 10 日 ), 新药是未曾在中国境内上市 销售的药品 对已上市药品改变剂型 改变给药途径 增加新适应症的药品注册按照新药申 请的程序申报 仿制药 原料药 指国家药监局已批准上市的已有国家标准的药品 指 Active Pharmaceutical Ingredients, 即药物活性成份, 具有药理活性可用于药品生产的化学物质 针剂 指 药材经提取 纯化后制成的供注入人体内的溶液 乳状液及供临用前配制成溶液的粉末和浓 溶液的无菌药剂 冻干粉针剂粉针剂颗粒剂栓剂胶囊剂 指将药物的灭菌水溶液无菌灌装后, 进行冷冻干燥而制成的注射用粉末指粉针剂是将药物与试剂混合后, 经消毒干燥形成的粉状物品指是将药物与适宜的辅料配合而制成的颗粒状制剂指是将药物与适宜基质制成的具有一定形状的供人体腔道内给药的固体制剂 指将药物填装于空心硬质胶囊中或密封于弹性软质胶囊中而制成的固体制剂 片剂 指 药材提取物 药材提取物加药材细粉或适量辅料混匀压制或其他适宜方法制成的圆片状或异 型片状的制剂, 有浸膏片 半浸膏片和全粉片 松梅乐 指公司生产的治疗骨折及各种原因引起的关节疾病的治疗药物鹿瓜多肽注射液的商品名 7

8 重大风险提示 公司已在报告中详细描述可能存在的风险, 敬请投资者查阅 第四节董事会报告 七 公司未来发展的展望 ( 四 ) 未来面对的风险及对策 部分 8

9 第二节公司简介 一 公司信息 股票简称誉衡药业股票代码 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称 ( 如有 ) 深圳证券交易所哈尔滨誉衡药业股份有限公司誉衡药业 HARBIN GLORIA PHARMACEUTICALS Co.,LTD 公司的外文名称缩写 ( 如有 )GLORIA PHARMA. 公司的法定代表人 注册地址 朱吉满 黑龙江省哈尔滨市呼兰区利民经济技术开发区燕京路 ( 北京路 )29 号 注册地址的邮政编码 办公地址 北京市顺义区空港开发区 B 区裕华路融慧园 28 号楼 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 irm@gloria.cc 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 联系地址 刘畅黑龙江省哈尔滨市呼兰区利民经济技术开发区燕京路 ( 北京路 )29 号 ; 北京市顺义区空港开发区 B 区裕华路融慧园 28 号 电话 传真 电子信箱 liuchang@gloria.cc 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 中国证券报 证券时报 9

10 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四 注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代码 黑龙江省哈尔滨市呼兰 首次注册 2000 年 03 月 27 日 区利民经济技术开发区 北京路 29 号 黑龙江省哈尔滨市呼兰 报告期末注册 2011 年 7 月 4 日 区利民经济技术开发区 燕京路 ( 北京路 )29 号 公司上市以来主营业务的变化情况 ( 如有 ) 无变更 历次控股股东的变更情况 ( 如有 ) 无变更 五 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼 巢序 干群 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 国信证券股份有限公司 中国深圳市红岭中路国信证 券大厦 董锋 马华锋 2010 年 6 月至 2012 年 12 月 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 10

11 第三节会计数据和财务指标摘要 一 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2013 年 2012 年 本年比上年 增减 (%) 2011 年 调整前调整后调整后调整前调整后 营业收入 ( 元 ) 1,307,886, ,030, ,030, % 546,364, ,364, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 226,737, ,769, ,769, % 116,848, ,848, ,636, ,980, ,980, % 101,495, ,495, ,020, ,889, ,889, % 128,606, ,606, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 (%) 9.66% 7.32% 7.32% 2.34% 5.49% 5.49% 2013 年末 2012 年末 本年末比上 年末增减 (%) 2011 年末 调整前调整后调整后调整前调整后 总资产 ( 元 ) 2,942,980, ,564,606, ,564,606, % 2,312,253, ,312,253, 归属于上市公司股东的 净资产 ( 元 ) 2,391,120, ,332,860, ,332,382, % 2,168,090, ,167,612, 二 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 226,737, ,769, ,391,120, ,332,382, 按国际会计准则调整的项目及金额 11

12 2 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 2013 年度报告全文 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 226,737, ,769, ,391,120, ,332,382, 按境外会计准则调整的项目及金额 三 非经常性损益项目及金额 项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 14, , , ,955, ,862, , ,448, ,104, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,108, , ,249, 其他符合非经常性损益定义的损益项目 14,472, ,426, 募集资金利息收入和 20,250, 处置子公司引起 减 : 所得税影响额 10,676, ,379, ,771, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 2,221, 合计 73,100, ,789, ,353, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 不适用 12

13 第四节董事会报告 一 概述 报告期内, 公司按照董事会确定的年度工作计划部署开展相关工作, 各方面都取得了长足发展 : 公司经营规模 资产运行质量 盈利能力等各项经营指标稳步增长 在全体员工的努力下, 公司实现营业收入 130, 万元, 同比增长 83.94%; 归属于上市公司股东的净利润为 22, 万元, 同比增加 37.61% 1 生产管理工作 (1) 通过新版 GMP 认证报告期内, 公司持续加强产品质量管理, 严格执行质量监管措施 截至本公告披露日, 公司小容量注射剂车间 冻干粉针剂 (108 车间 ) 口服固体车间 冻干粉针剂( 抗肿瘤类车间 ) 先后获得了新版 GMP 证书, 可以正式投入使用 新版 GMP 证书的取得为进一步完善公司质量监管体系 提高相关品种的生产能力 增强公司核心竞争力奠定了良好基础 (2) 进一步强化安全生产报告期内, 公司严格按照新版 GMP 要求, 优化工作流程和制度, 加强现场管理 发货管理 工艺验证 物料风险控制 设备管理 质量监控等一系列工作, 确保产品质量 (3) 工厂建设如期推进新花城完成了土建, 通过了规划验收, 并已于 2014 年 1 月办理完毕房产证手续 山东誉衡取得了 药品生产许可证 ( 鲁 ) 办理了建设规划许可证, 完成了医药中间体大茴香醛的生产线建设并已开工投料生产, 完成新产品依帕司他的工艺验证和申报资料的准备工作并上报至山东省药监局, 完成埃索美拉唑钠小试工作 (4) 产品资质有所提升报告期内, 安脑丸 ( 片 ) 氯吡格雷成功收载进国家基本药物目录, 安脑丸标准进入 中国药典 2010 年版第一增补本等工作为 2014 年全国范围内新一轮药品招投标提供了坚实保障 2 营销管理工作报告期内, 公司营销队伍建设 商业渠道及终端管理等方面有了进一步提升 以蒲公英为例, 蒲公英已组建了一支由大区商务经理 省区经理 地区主管 产品经理 推广经理 营销支持 工厂客服构成的专业化销售团队 报告期内, 公司自产核心产品松梅乐实现销售 51, 万元, 同比增长 %; 欣梅乐实现销售 22, 万元, 同比增长 % 金丐特实现销售 9, 万元, 同比增长 34.08%; 安脑丸 ( 片 ) 实现销售 11, 万元 代理产品 DNA 产品完成销售 11, 万元, 同比增长 19.49%; 帅信完成销售 1, 万元, 同比增长 % 3 产品研发及合作工作报告期内, 公司通过内部研发 外部引进等方式, 扩充了产品储备 : (1)9 月, 公司化药一类新药硫酸美迪替尼片获得临床批件 公司与台湾和康生物科技股份有限公司就玻璃酸钠注射液签订了国内独家经销协议 ; (2)10 月, 公司与希腊 DEMO 公司就注射用多种维生素 (12) 签订国内独家经销协议 ; (3)11 月, 中药一类新药银杏内酯 B 顺利通过药品审评咨询会议, 目前在等待审评中心的反馈意见 ; (4)12 月, 公司与韩国保宁制药就其专利原研项目非马沙坦片达成了国内独家授权意向 目前, 公司在研项目 40 余项, 其中已申报至中心的项目 20 余个 这些项目的陆续上市, 将为公司的长期发展贡献具有市场竞争力的产品 13

14 4 投资并购工作报告期内, 公司收购 新建 参股公司了多个公司 : (1)1 月, 通过非同一控制方式购买蒲公英 75% 股权 ; (2)5 月, 设立全资子公司安博医药 ; (3)6 月, 通过非同一控制方式购买澳诺 ( 中国 )100% 股权, 拓展公司在 OTC 市场的业务 ; (4)9 月, 公司与美国坎伯兰新兴技术公司签订协议 : 以 7.5 美元 / 股的价格 总金额 1,000,005 美元购买坎伯兰新兴技术公司 133,334 股的普通股 ; (5)10 月, 公司二届十七次董事会审议通过了 关于增资入股 Astar Biotech LLC 公司的议案 ( 公司由此成为该公司最大股东, 持股比例为 30%)) 关于投资设立誉衡香港投资有限公司的议案 ; (6)11 月, 公司就收购上海华拓事项签订了 股权转让意向书, 截至当前, 已收购上海华拓 % 股份 上述各项对外投资活动丰富了公司产品类型和领域, 优化了产品结构, 有利于提升公司综合竞争力和可持续盈利能力 5 投资者关系及市值管理工作公司建立了多渠道的投资者沟通模式, 保持与股东特别是中小股东的交流 报告期内, 公司认真对待股东的每一次来访 电话和提问 : 在互动易平台作出 200 余条答复 ; 针对机构股东的现场调研, 建立了完备的管理档案并及时将调研内容披露 公司注重加强市值管理工作, 并逐渐获得股东的关注与认同 报告期内, 公司机构股东持有的股份数量和比例均创历史记录, 股价走势表现远超中小板指数并跑赢了医药行业指数, 市值首次稳定在 100 亿以上, 有效提升了公司证券市场形象 二 主营业务分析 1 概述 2013 年度, 公司实现营业收入 130, 万元, 较上年同期增加 59, 万元, 实现增幅 83.94% 主要是本期合并范围增加及销售模式调整导致营业收入增加 ; 2013 年度, 公司营业成本 29, 万元, 较上年同期增加 4, 万元, 增幅为 15.61% 主要是本期合并范围增加 销售结构调整 2013 年度期间费用合计 78, 万元, 较上年同期增加 %: 销售费用同期对比增长 292%, 增长的主要原因是, 本期合并范围增加, 另外公司为加强对销售渠道的控制力, 在部分地区尝试改变原来的招商代理销售模式, 直接销售给在当地有配送资格的大型医药商业公司, 由公司投入市场推广费用, 取得了良好的效果 此种销售方式销售费用率较高, 但有利于公司加强对销售渠道的控制力和利润额的增加 ; 管理费用同期对比增长 40.94%, 主要原因是本期合并范围增加所致 ; 财务费用同期对比增长 48.46%, 主要原因是本期利息收入减少 ; 研发投入同期对比增长 %, 主要原因是本期合并范围增加 ; 增加研发投入 ; 经营活动产生的现金流量净额同期对比增长 %, 主要原因是本期销售商品 提供劳务收到的现金增加 ; 投资活动产生的现金流量净额同期对比下降 63.24%, 主要原因是本期取得子公司及其他营业单位支付的现金增加 ; 筹资活动产生的现金流量净额同期对比下降 %, 主要原因是本期分配股利支付的现金增加 ; 现金及现金等价物净增加额同期对比下降 %, 主要原因是本期收购子公司及分配股利 主要财务数据同比变动情况本报告期上年同期同比增减 (%) 变动原因营业收入 1,307,886, ,030, % 主要是本期合并范围增加及销售模式调整导致营业收入增加营业成本 298,925, ,553, % 销售费用 634,917, ,969, % 销售增加和销售模式的调整 ; 学术推广及市场活动增加 14

15 管理费用 172,516, ,405, % 本期合并范围增加所致 财务费用 -18,225, ,361, % 利息收入减少 所得税费用 39,869, ,692, % 研发投入 71,625, ,443, % 主要因为本期合并范围增加, 增加研发投入 经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额 453,020, ,889, % 本期销售商品 提供劳务收到的现金增加 -707,999, ,725, % 取得子公司及其他营业单位支付的现金增加 -177,803, ,017, % 本期分配股利支付的现金增加 -432,781, ,818, % 本期收购子公司及分配股利 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内, 公司按照董事会确定的年度工作计划部署开展相关工作, 各方面都取得了较大发展 详见 第四节一 概述 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20% 以上的差异原因 适用 不适用 2 收入 说明 : 本期公司的营业收入增加主要是本期合并范围增加及销售模式调整导致营业收入增加 具体收入变化情况如下 : 产品名称 2013 年 2012 年 同比增减 (%) 医药制造 1,040,096, ,585, % 医药代理 255,339, ,675, % 医药研发及临床服务 8,672, ,244, % 其他业务 3,777, , % 合计 1,307,886, ,030, % 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否行业分类项目 2013 年 2012 年同比增减 (%) 销售量 69,040,426 47,675, % 医药制造 生产量 79,422,962 47,735, % 库存量 15,295,233 4,912, % 销售量 42,504,640 38,368, % 医药代理 生产量 43,321,315 38,451, % 库存量 1,814, , % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用 本期合并范围增加 2 家医药制造企业, 导致公司医药制造的产供销数量都有大幅增长 ; 15

16 本期公司新增代理品种硫酸氢氯吡格雷片, 导致医药代理库存增加 公司重大的在手订单情况 适用 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 316,695, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 (%) 24.21% 公司前 5 大客户资料 适用 不适用序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 (%) 1 客户 A 197,173, % 2 客户 B 38,908, % 3 客户 C 31,649, % 4 客户 D 25,011, % 5 客户 E 23,952, % 合计 316,695, % 3 成本行业分类 行业分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减 (%) 金额 占营业成本比重 (%) 金额 占营业成本比重 (%) 医药制造 122,791, % 83,169, % 9.71% 医药代理 166,386, % 171,657, % -9.65% 医药研发及临床服务 4,045, % 3,724, % -0.06% 合计 293,223, % 258,552, % - 产品分类 产品分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减 (%) 金额 占营业成本比重 (%) 金额 占营业成本比重 (%) 针剂产品 210,137, % 183,598, % 0.65% 口服产品 76,783, % 69,021, % -0.51% 其他产品 2,257, % 2,207, % -0.08% 医药研发及临床服务 4,045, % 3,724, % -0.06% 16

17 合计 293,223, % 258,552, % 说明 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 145,583, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 (%) 59.61% 公司前 5 名供应商资料 适用 不适用序号 供应商名称 采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 (%) 1 供应商 A 88,076, % 2 供应商 B 32,574, % 3 供应商 C 10,940, % 4 供应商 D 9,509, % 5 供应商 E 4,482, % 合计 145,583, % 4 费用 2013 年, 主要费用项目较上年同比变动情况如下 : 单位 : 万元 项目 2013 年度 2012 年度 增减额 增幅 销售费用 63, , , % 管理费用 17, , , % 财务费用 -1, , , % 所得税 3, , % 变化原因 : 销售费用比上年增加 47, 万元, 增长率为 % 变动的主要原因为:1. 本期合并范围增加 ;2. 公司为加强对销 售渠道的控制力, 在部分地区尝试改变原来的招商代理销售模式, 直接销售给在当地有配送资格的大型医药商业公司, 由公 司投入市场推广费用, 取得了良好的效果 此种销售方式销售费用率较高, 但有利于公司加强对销售渠道的控制力和利润额 的增加 管理费用比上年同期增加 5, 万元, 增长率为 40.94% 变动的主要原因为本期合并范围增加 财务费用比上年同期增加 1, 万元, 增长率为 48.46% 主要因利息收入减少所致 所得税比上年同期增加 万元, 增长率 11.70% 主要是利润增加所致 5 研发支出 公司为提升产品的竞争力, 每年在研发方面都投入了大量资金, 近两年研发支出情况如下 : 项目 研发支出 占营业收入比例 占净资产比例 2013 年 7, % 3.00% 2012 年 3, % 1.50% 17

18 6 现金流 项目 2013 年 2012 年 同比增减 (%) 经营活动现金流入小计 1,783,201, ,143, % 经营活动现金流出小计 1,330,180, ,254, % 经营活动产生的现金流量净额 453,020, ,889, % 投资活动现金流入小计 519,824, ,140, % 投资活动现金流出小计 1,227,824, ,360,865, % 投资活动产生的现金流量净额 -707,999, ,725, % 筹资活动现金流入小计 15,556, ,137, % 筹资活动现金流出小计 193,360, ,119, ,615.9% 筹资活动产生的现金流量净额 -177,803, ,017, % 现金及现金等价物净增加额 -432,781, ,818, % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用 经营活动的现金流入 流出及净额的变动主要原因为本期合并范围增加所致 投资活动现金流入减少 43.93%, 主要原因为本期闲置资金减少 投资活动产生的现金流量净额下降 63.24%, 主要原因为本期收购子公司所致 筹资活动现金流入减少 66.28%, 原因为募集资金利息收入减少 筹资活动现金流出增加 2,615.9%, 原因为本期分配股利 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 三 主营业务构成情况 营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上年 同期增减 (%) 营业成本比上年 同期增减 (%) 毛利率比上年同 期增减 (%) 分行业 医药制造 1,040,096, ,791, % % 47.64% 5.28% 医药代理 255,339, ,386, % 15.71% -3.07% 12.63% 医药研发及临床 服务 8,672, ,045, % % 8.6% 68.18% 分产品 针剂产品 1,054,502, ,137, % 70.82% 14.45% 9.81% 口服产品 236,473, ,783, % % 11.25% 48.34% 18

19 其他产品 4,459, ,257, % -1.74% 2.25% -1.97% 医药研发及临床 服务 8,672, ,045, % % 8.6% 68.18% 分地区华北地区 139,078, ,072, % 57.87% % 16.34% 东北地区 108,133, ,992, % 73.08% 4.99% 19.19% 华东地区 551,963, ,754, % % 55.7% 9.05% 华中地区 153,292, ,918, % % 55.28% 12.66% 华南地区 124,237, ,679, % 31.83% % 23.13% 西南地区 165,610, ,132, % % % % 西北地区 61,792, ,672, % % % 31.8% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 四 资产 负债状况分析 1 资产项目重大变动情况 2013 年末 2012 年末占总资产比占总资产比金额金额例 (%) 例 (%) 比重增减 (%) 重大变动说明 货币资金 829,922, % 1,262,704, % % 本期收购项目支出所致 应收账款 111,333, % 43,574, % 2.08% 合并范围增加和销售模式调整 存货 120,580, % 67,537, % 1.47% 长期股权投资 5,081, % 5,081, % -0.03% 固定资产 474,652, % 434,260, % -0.8% 在建工程 127,241, % 72,595, % 1.49% 无形资产 340,670, % 62,015, % 9.16% 增加并表范围子公司 商誉 407,774, % 34,169, % 12.53% 非同一控制收购形成 交易性金融资产 270,000, % 80,000, % 6.05% 理财投资增加 预付款项 117,822, % 323,647, % -8.62% 预付拟收购公司款转长期股权投资 其他应收款 57,006, % 120,371, % 广州新花城收到上年末山东誉衡支 -2.76% 付广州产权交易所收购款及代理权保证金减少 2 负债项目重大变动情况 19

20 2013 年 2012 年比重增减 金额占总资产比例 (%) 金额占总资产比例 (%) (%) 重大变动说明 长期借款 ,000, % -0.58% 长期借款归还 其他应付款 323,483, % 119,472, % 6.33% 收到货款保证金增加 五 核心竞争力分析 1 企业文化优势公司自成立之初便确定了 合作 分享 共成长 的核心文化, 经过多年发展, 这种以分享为目的 成长为导向 合作为手段的企业经营理念已经植入到了公司研发 生产 销售等各个环节 正是在这核心企业文化的引导下, 公司在产品引进 对外合作 对外并购 人才的招聘 激励等方面取得了一些成绩 2 产品优势在创新机制 产品为王 的战略指导下, 公司产品优势逐步显现 : (1) 产品类型优势 实现由 小治疗领域 向 大适应症层面 的转型在稳定鹿瓜多肽在骨科领域市场占有率的基础上, 近两年, 公司通过内部研发 外部引进 对外并购等多种方式丰富产品类型 随着氯吡格雷片 非马沙坦片 安脑丸 ( 片 ) 注射用磷酸肌酸钠等产品的出现, 公司已由单纯的骨科市场向国内最大的心脑领域市场迈进 (2) 产品资质优势 推动公司后续良性发展的基石目前, 公司上市的主要产品均具有良好的产品资质 : 鹿瓜多肽注射液为发改委单独定价的专利原研品种, 注射用头孢米诺钠为发改委单独定价的明治原研授权品种, 氯吡格雷片为国内第二家上市的基本药物目录品种, 安脑丸 ( 片 ) 为国内独家的基本药物目录品种 这些产品将推动公司进入新的发展阶段 (3) 产品储备优势 丰富产品线, 增强竞争力报告期内, 公司 2 个一类新药均有了突破性进展 : 化药一类新药硫酸美迪替尼片获得临床批件, 并已着手开展临床研究工作 ; 中药一类新药银杏内酯 B 注射液顺利通过药品审评咨询会议, 目前在等待审评中心的反馈意见 报告期内, 公司完成了注射用米铂及原料, 注射用左亚叶酸钠及原料 罗氟司特片及原料 阿齐沙坦片及原料 利伐沙班片及原料 吉西他滨注射液的开发工作, 基本完成了注射用替考拉宁 ( 采用赛诺菲原研原料 ) 注射用甲泼尼龙琥珀酸钠 注射用氢化可的松琥珀酸钠 中长链丙泊酚脂肪乳注射液 多西他赛注射液 注射用表柔比星 乙酰半胱氨酸注射液等项目的研究工作 此外, 公司与韩国保宁制药就其专利原研项目非马沙坦片达成了国内独家授权意向, 与希腊 Demo 公司就注射用 12 种维生素达成了国内独家经销协议, 与 Arafarma 公司就托吡酯片达成了国内独家经销协议 目前公司在研项目 40 余项, 其中已申报至中心的项目 20 余个 这些项目的陆续上市, 将为公司的长期发展贡献具有市场竞争力的产品 3 生产能力优势截至本公告披露日, 公司的小容量注射剂车间 冻干粉针剂 (108 车间 ) 口服固体车间 冻干粉针剂( 抗肿瘤类车间 ) 先后获得了新版 GMP 证书 其中,108 车间是按照欧盟 GMP 标准, 同时满足国家新版 GMP 的要求进行设计和施工, 选用了德国博世灌装生产线等国内外一流的生产设备 随着这些车间陆续投入使用, 公司产能瓶颈问题将有效解决 目前, 公司具备注射液 1.2 亿支, 冻干 1300 万支, 头孢冻干 700 万支, 头孢无菌分装 1800 万支的生产能力, 生产能力的提升对于满足市场需求 扩大市场容量具有重要作用 六 投资状况分析 1 对外股权投资情况 20

21 (1) 对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 (%) 635,000, ,500, % 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 (%) 哈尔滨蒲公英药业有限公司 医药制造 75% 澳诺 ( 中国 ) 制药有限公司 医药制造 100% 哈尔滨誉衡安博医药有限公司 医药销售 100% (2) 持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资成 本 ( 元 ) 期初持股期初持股期末持股期末持股期末账面数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 值 ( 元 ) 报告期损 益 ( 元 ) 会计核 算科目 股份来 源 哈尔滨呼兰浦 发村镇银行股 份有限公司 商业银行 4,000, ,000,000 4% 4,000,000 4% 4,000, 长期股 0.00 权投资 发起设 立 合计 4,000, 委托理财 衍生品投资和委托贷款情况 (1) 委托理财情况 4,000, 单位 : 万元 受托人名是否关联关联关系称交易 产品类型 委托 理财 金额 本期实际计提减值报告期实报酬确定起始日期终止日期收回本金准备金额预计收益际损益金方式金额 ( 如有 ) 额 民生银行 2012 年 2013 年 预期年收 北京工体 否保本保收益 1, 月 月 13 益率 1, 北路支行 日 日 4.9% 民生银行 2012 年 2013 年 预期年收 北京工体 否保本保收益 月 月 02 益率 北路支行 日 日 4.5% 民生银行 2012 年 2013 年 预期年收 北京工体 否保本保收益 1, 月 月 27 益率 1, 北路支行 日 日 5.1% 龙江银行股份有限公司营业部 2012 年 否 保本保收益 4, 月 13 日 2013 年 03 月 13 日 预期年收益率 4.8% 4,

22 民生银行 2013 年 2013 年 预期年收 北京工体 否保本保收益 月 月 18 益率 北路支行 日 日 4.6% 上海浦东发展银行哈尔滨分行营业部 2013 年否保本保收益 12, 月 04 日 2013 年 03 月 04 日 预期年收益率 4.45% 12, 平安银行无锡分行 2013 年 否 保本保收益 6, 月 02 日 2013 年 05 月 31 日 预期年收益率 3.75% 6, 光大银行 2013 年 2014 年 预期年收 哈尔滨黄 否低风险 20, 月 月 27 益率 19.2 河路支行 日 日 0.096% 民生银行 2013 年 2013 年 预期年收 北京工体 否保本保收益 4, 月 月 31 益率 4, 北路支行 日 日 4.8% 民生银行 2013 年 2013 年 预期年收 北京工体 否保本保收益 4, 月 月 31 益率 4, 北路支行 日 日 4.6% 上海浦东发展银行哈尔滨分行营业部 2013 年 否 保本保收益 4, 月 14 日 2014 年 01 月 16 日 预期年收益率 4.45% 42.5 工行保定 2013 年 2013 年 预期年收 开发区支 否保本保收益 2, 月 月 28 益率 2, 行 日 日 2.5% 农行保定 2013 年 2013 年 预期年收 高开区支 否保本保收益 2, 月 月 09 益率 2, 行 日 日 4.1% 工行保定 2013 年 2013 年 预期年收 开发区支 否保本保收益 2, 月 月 24 益率 2, 行 日 日 4.3% 农行保定 2013 年 2013 年 预期年收 高开区支 否保本保收益 1, 月 月 18 益率 1, 行 日 日 4.0% 浦发银行保定分行 2013 年 否 保本保收益 1, 月 16 日 2013 年 11 月 21 日 预期年收益率 4.5% 1, 浦发银行保定分行 否保本保收益 1, 年 11 月 年 12 月 25 预期年收益率 1,

23 日日 4.5% 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 2013 年度报告全文 农行保定 2013 年 2014 年 预期年收 高开区支 否保本保收益 1, 月 月 05 益率 4.49 行 日 日 4.1% 建行拉萨城西支行 2013 年 否 保本保收益 2, 月 30 日 2014 年 01 月 06 日 预期年收益率 2.18% 0.84 合计 71, , 委托理财资金来源 自有资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况 ( 如适用 ) 无 委托理财审批董事会公告披露日期 ( 如有 ) 2013 年 08 月 17 日 委托理财审批股东会公告披露日期 ( 如有 ) 说明无 3 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位 : 万元募集资金总额 167,850 报告期投入募集资金总额 53, 已累计投入募集资金总额 142, 募集资金总体使用情况说明经中国证券监督管理委员会 关于核准哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2010]661 号 ) 核准, 本公司于 2010 年 6 月 7 日采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价相结合的方式发行人民币普通股 (A 股 ) 3,500 万股, 由国信证券股份有限公司承销, 每股发行价格为 元, 共计募集资金 175,000 万元, 扣除相关发行费用后, 公司本次募集资金净额为 167,850 万元 截止 2013 年 12 月 31 日, 募集资金项目已累计投入 142, 万元, 其中 :GMP 技改项目 18, 万元, 异地建厂项目 13, 万元 ; 超募资金累计投入 110, 万元 ; 支付银行手续费 1.7 万元 ; 收到利息收入 6, 万元 ; 自有资金垫支 800 万元 ; 专户余额 32, 万元 (2) 募集资金承诺项目情况单位 : 万元 承诺投资项目和超募资 金投向 是否已变募集资金调整后投更项目本报告期承诺投资资总额 ( 含部分投入金额总额 (1) 变更 ) 截至期末 累计投入 金额 (2) 截至期末投资进度 (%)(3)= (2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本报告期 实现的效 益 是否达到预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 GMP 技改项目否 18, , , % 2013 年 01 10, 是否 23

24 月 18 日 异地扩建否 24, , , , % 2014 年 12 月 31 日 否 否 承诺投资项目小计 -- 42, , , , , 超募资金投向 购置空港 Max 企业园区否 13,758 13, , % 2013 年 12 房产月 31 日 否 否 支付广州市新花城生物 科技有限公司 20% 股权 否 3,380 3,380 3, % 2012 年 09 月 30 日 是 否 对经纬医药进行增资否 9,820 9,820 9, % 2010 年 09 月 17 日购买化合物 SX004 及其衍生药物美迪替尼的所否 6,500 6,500 1,000 5,460 84% 2011 年 09 月 30 日有权对山东誉衡药业投资否 8, , , % 2011 年 06 月 30 日对山东竣博医药增资否 1,000 1,000 1, % 2011 年 06 月 30 日对蒲公英药业增资款否 21,000 21,000 3,375 20, % 2013 年 03 月 03 日 是否是是是 否否否否否 科研开发 同行业并购 否 52, , ,000 42, % 否否补充流动资金及其他归还银行贷款 ( 如有 ) -- 9,200 9,200 9, % 超募资金投向小计 , , , , 合计 , ,850 53, , , 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明 异地建厂项目 : 因将执行新版 GMP 导致原设计变更, 导致募集资金项目实际投入金额未达到计划进 度 无 适用 超募资金的金额 用途 及使用进展情况 1 根据本公司第一届董事会第十五次会议及 2010 年第二次临时股东大会审议通过, 利用募集资金超额部分中 9,200 万元偿还银行借款 截止 2010 年 11 月 26 日已全部支付上述借款 2 根据本公司第一届董事会第十五次会议及 2010 年第二次临时股东大会审议通过, 利用募集资金超额部分中 9,820 万元增加全资子公司哈尔滨誉衡经纬医药发展有限公司注册资本, 已于 2010 年 9 月 2 日全额支付上述款项 3 根据本公司第一届董事会第十五次会议及 2010 年第二次临时股东大会审议通过, 利用募集资金超额部分中 13,758 万元用于购置北京分公司及研发中心办公用地及房屋, 截止 2013 年 6 月 30 日, 24

25 已经支付 12, 万元 4 根据本公司第一届董事会第十八次会议及 2010 年第三次临时股东大会审议通过, 利用募集资金超额部分中 6,500 万元用于购买化合物 SX004 及其衍生药物美迪替尼的所有权, 截止 2013 年 12 月 31 日, 实际已经支付 5,460 万元 5 根据本公司第一届董事会第二十次会议审议通过, 利用募集资金超额部分中 3,380 万元用于购买广州市新花城生物科技有限公司 20% 的股权 截止 2011 年 8 月 1 日, 实际已经支付 3,380 万元 6 根据本公司第一届董事会第二十五次会议审议通过, 利用募集资金超额部分中 1,000 万元用于对山东竣博医药有限公司增资 已于 2011 年 5 月 19 日支付 1,000 万元 7 根据本公司第一届董事会第二十五次会议审议通过, 利用募集资金超额部分中 6,000 万元投资设立山东誉衡药业有限公司 已于 2011 年 5 月 19 日支付 6,000 万元 8 根据本公司第二届董事会第十一次会议审议通过, 利用募集资金超额部分中的 21,000 万元对哈尔滨蒲公英药业有限公司进行增资扩股 截止 2013 年 12 月 31 日, 已实际支付 20,625 万元 9 经 2013 年 3 月 18 日公司第二届董事会第十四次会议审议通过, 誉衡药业拟使用部分超额募集资金人民币 4.2 亿元用于收购澳诺 ( 中国 ) 制药有限公司 100% 股权 截至 2013 年 12 月 31 日, 公司已累计支付 4.2 亿 募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用不适用适用 1 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 GMP 技改项目 2, 万元 ;2 哈尔滨誉衡药业股份有限公司异地扩建项目 万元 不适用不适用尚未使用的募集资金存放于招商银行哈尔滨分行黄河路支行募投专户及上海浦发银行哈尔滨分行营业部募投专户, 其中 : 招商银行哈尔滨分行黄河路支行 余额为 20, 万元 ; 上海浦发银行哈尔滨分行营业部 余额为 12, 万元, 将用于收购上海华拓医药科技发展股份有限公司 无 4 主要子公司 参股公司分析 主要子公司 参股公司情况 公司名称公司类型所处行业 主要产品 或服务 注册资 本 总资产净资产营业收入营业利润净利润 经纬医药子公司医药行业 医药产品 销售 10, ,155, ,248, ,821, ,675, ,129, 吉尔生物子公司医药行业加工农副 ,526, ,243, ,910, ,301, ,205,

26 美迪康信子公司医药行业 山东誉衡子公司医药行业 产品技术推广服务医药产品生产销售 1,600 53,036, ,535, ,365, ,960, ,000, ,000 69,780, ,586, , ,779, ,690, 广州新花 城 子公司医药行业医药研发 7,000 95,344, ,861, ,920, ,920, 蒲公英药 业 子公司 医药行业 医药产品 生产销售 16, ,992, ,598, ,532, ,669, ,769, 西藏阳光子公司医药行业 澳诺中国子公司医药行业 医药产品销售医药产品生产销售 ,189, ,850, ,763, ,005, ,909, , ,237, ,388, ,853, ,896, ,258, 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公 司方式 对整体生产和业绩的影响 哈尔滨蒲公英药业有限公司发挥并购效益, 加大竞争优势非同一控制下企业合并本期增加净利润 13,769, 元 澳诺 ( 中国 ) 制药有限公司发挥并购效益, 加大竞争优势非同一控制下企业合并本期增加净利润 26,258, 元 山东竣博医药有限公司盘活资金出售收回资金 10,545, 元 七 公司未来发展的展望 ( 一 ) 行业发展趋势 高速增长 但增速放缓 2014 年医药经济环境有利因素和不利因素共存, 且总体而言, 不利因素居多 : 全球经济复苏步履蹒跚 药品收入从盈利端向成本端转变 医保基金缺口将转移给医药产业 招标重价不重质仍是主流 国家反商业贿赂力度加大, 药品销售模式将发生改变 据 CFDA 南方医药经济研究所预测,2014 年, 医药工业总产值 2.7 万亿元, 同比增幅 19.7%; 总体药品市场规模 1.49 万亿元, 同比增幅 17.3% 细分来看: 化学制剂工业预计总产值 7560 亿元, 同比增幅 19.2%; 中成药工业预计 6270 亿元, 同比增幅 20.3% 医院终端预计 1.07 万亿元, 同比增幅 17.5%; 基层医疗终端预计 1122 亿元, 同比增幅 25.6%; 药店终端预计 3060 亿元, 同比增幅 15.8% 2014 年医药行业将体现以下几个趋势 : 医药经济环境不乐观, 虽仍将保持较高增长 但增速放缓 ; 药品市场格局调整, 医院终端增幅进一步下滑, 零售竞争更趋激烈, 但增速上升 ; 药价水平整体趋降 ; 出口复苏前景不明朗, 增加了国内市场压力 ; 新一轮企业并购来临, 集中度提升 ( 上文部分内容摘自 CFDA 南方医药经济研究所 2014 年中国医药经济预测 ) ( 二 ) 公司发展趋势 机遇与挑战并存随着医改的逐步深入, 政府出台的一系列政策给公司发展带来了机遇 ; 但另一方面, 宏观经济的不确定性 行业发展动态 招投标形势变化等因素, 也将给公司经营带来挑战 1 宏观经济 2014 年, 是中国全面落实十八届三中全会精神 全面推行结构性改革的第一年, 中国宏观经济在外部环境轻度改善 26

27 内部大改革全面展开 宏观经济政策相机定位等多重力量作用下,GDP 增速将呈现 底部波动 轻度回缓 的态势 2 重点政策 2012 年 1 月, 工业和信息化部发布 医药工业 十二五 发展规划, 明确指出应把技术创新作为医药工业结构调整的关键环节, 鼓励企业加强医药创新体系建设, 切实提高企业创新能力, 大力推动新产品研发和产业化, 进一步发挥企业在技术创新体系中的主体作用 2013 年 1 月, 国务院发布 生物产业发展规划, 提出生物医药产值在未来三年年均增速达到 20% 以上的目标, 提出要发展生物技术药物创制和产业化, 推动化学药品质提升, 加速新药开发 剂型创新 进入国际市场等 2013 年 2 月, 国务院下发 关于巩固完善基药制度和基层运行新机制意见, 提出 质量优先 价格合理 原则, 提出要对药品质量 生产企业的服务和信誉等进行全面审查, 将企业通过新版 GMP 认证作为质量评价的重要指标 2013 年 3 月, 卫生部公布 2012 年版国家基本药物目录, 将基药目录扩至 520 种 2013 年 7 月, 国家药监总局下发 关于 2013 年度仿制药质量一致性评价方法研究任务的通知, 对提升药品质量提出明确要求 2013 年 11 月, 十八大三中全会通过 中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定, 将市场对资源的配置提高到了决定性的位置 加快转变政府职能 深化医药卫生体制改革 3 各省招投标形势随着新版基药包括各省级地方基药增补相关政策和招投标政策完善并落地,2014 年将成为招标大年, 基药非基药扎堆的情况是大概率事件 公司将以此为契机, 全力做好各省市的招标及招标后销售跟进工作, 抢占相应市场, 提高市场占有率 4 产业并购整合医药行业被列为国务院有关政策鼓励购并重组的九大行业之一, 内部正处在产业结构加快整合时期, 随着国家 医药工业 十二五 发展规划 新版 GMP 规范 的实施和新医改的不断深化, 医药行业的并购整合集中度将有所加快 公司将密切关注行业的并购机会, 在外延式扩张方面实现突破 ( 三 ) 公司 2014 年重点工作 1 加强招标管理, 拓宽营销渠道关注各地基药目录 国家医保目录调整, 加强各省市的药品招标管理, 确保公司安脑丸 ( 片 ) 氯吡格雷 磷酸肌酸钠等主要产品在 2014 年形成新的突破 2 抓住行业和资本市场机遇, 稳步推进并购重组 2014 年, 公司将密切关注行业的并购机会, 积极开展相应调研, 利用资本市场的有利平台, 加大资本 市场 技术等行业资源的整合力度, 加强产业并购, 力争通过引进适配的品种资源, 丰富公司的产品维度, 在外延式扩张方面实现突破 3 促进公司内部文化整合, 充分发挥协同效应近两年, 公司规模不断扩大, 蒲公英 澳诺 ( 中国 ) 上海华拓的加入为公司增加了新活力, 同时, 也给公司管理带来了挑战 新的一年, 公司将注重加强内部资源的整合, 通过 OA 平台共享 培训交流 日常宣贯等形式传递公司的核心理念, 构建统一的企业文化, 实现被并购企业与公司的有机融合, 发挥最大的协同效应 4 推进人才引进 培养 激励机制, 为公司后续发展提供人才保障公司的竞争, 归根结底是人才的竞争 新的一年, 公司将把引进和培养高层次人才 提高员工综合素质作为公司发展的重中之重 ( 四 ) 未来面对的风险及对策 : 1 行业政策风险随着医药卫生体制改革的不断推进和行业政策措施的陆续出台, 医药行业监管日趋严格, 药品质量标准不断提高, 药品降价将成为常态 基药目录 医保目录 药品价格调整 新版 GMP 新版 GSP 的贯彻实施, 医保支付方式 医院收费制度 药品招标采购方式等事项的不断改革, 都给公司发展带来了不确定性 27

28 公司管理层将密切关注行业政策动态, 不断加强和完善政府事务工作, 同时, 继续严格规范生产经营, 强化生产 质量 安全等内部基础性管理, 保证企业生产经营合法 合规, 最大限度地控制和降低生产经营风险 2 业务结构风险公司主营产品鹿瓜多肽作为发改委单独定价的专利原研品种, 报告期内的销售收入占公司营业收入的比重仍然较高, 若公司不能有效把握市场机遇 进一步开拓市场, 一旦鹿瓜多肽的销售产生波动, 将直接影响公司经营业绩 为改善对单一产品的依赖, 公司将在稳定鹿瓜多肽市场占有率的基础上, 加大新产品的引进, 并利用医药行业整合发展的时机寻求合适的并购项目, 以丰富产品线 优化产品结构, 实现产品多元化发展 3 公司规模扩大带来的管理风险报告期内, 公司子公司数量增加 组织架构和管理半径扩大, 管理任务和难度相应加大, 这对公司的管理能力提出了更高要求 由此, 公司可能存在未同步建立所需的管理体系 约束机制 人才队伍导致的运营管理风险 公司将根据外部环境变化 内部管理需要, 进一步理顺管理体制 组织模式 管理制度, 充实人才队伍, 同时, 加强子公司的企业文化建设, 使其与公司的价值观趋于融合, 以充分发挥公司内部的协调效应 4 新药研发风险新药产品从研制 临床试验报批 批件获取到投产的整个过程周期长 环节多 投入大 风险高, 存在着诸多不确定性, 一旦未能通过新药注册审批, 将面临研发失败的风险, 进而影响前期投入的回收和经济效益的实现 针对新药研发的各种不确定性因素, 公司将完善新药研发项目管理, 结合新药研发项目的特点, 根据项目的总体策略及风险实质, 采取有效的应对措施来减少 降低风险, 以保证新药研发项目目标的实现 5 药品质量控制风险鉴于药品生产是一种质量要求高 技术要求严的生产活动, 即便公司按照国家要求建立了完善的控制制度, 仍不能排除因控制失误 责任人员疏忽 过程衔接有误等原因导致产品质量出现波动, 进而给公司正常生产经营造成不利影响的情形 为最大限度地确保药品安全, 公司建立了较为完善的质量控制组织架构以及从原材料采购到产品销售的质量控制体系, 将继续严格按照 GMP 标准组织生产经营, 主动开展药品不良反应研究 监测 评价, 建立药品不良反应事件应急处理机制, 保障医患者用药安全 6 其他提示本报告如有涉及未来的计划 业绩预测等方面的内容, 均不构成公司对投资者的承诺 请投资者对此保持足够的风险认识, 并应当理解计划 预测与承诺之间的差异 八 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 年 1 月 6 日, 公司通过非同一控制方式购买哈尔滨蒲公英药业有限公司 75% 股权, 本期合并范围增加了哈尔滨蒲公英药业有限公司 年 5 月 13 日, 公司出资 500 万元成立了全资子公司哈尔滨誉衡安博医药有限公司, 本期合并范围增加了哈尔滨誉衡安博医药有限公司 年 6 月 1 日, 公司通过非同一控制方式购买澳诺 ( 中国 ) 制药有限公司 100% 股权, 本期合并范围增加了澳诺 ( 中国 ) 制药有限公司 年 7 月 31 日, 公司出售山东竣博医药有限公司 100% 股权, 本期合并范围减少了山东竣博医药有限公司 5 公司原控股 70% 股权的孙公司山东新花城医药科技有限公司本期被公司子公司山东誉衡药业有限公司吸收合并 九 公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 适用 不适用报告期内, 公司严格按照中国证券监督管理委员会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 中国证券监督管理委员会黑龙江监管局 关于转发 < 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 > 以 28

29 及章程的规定, 进行了现金分红 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 分红标准和比例是否明确和清晰 : 相关的决策程序和机制是否完备 : 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是否得到了充分保护 : 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合规 透明 : 是是是是是是 公司近 3 年 ( 含报告期 ) 的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2011 年度股东大会审议通过权益分派方案 : 公司不分红, 不送股, 不转增股本 2012 年度股东大会审议通过权益分派方案 : 以公司总股本 280,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派 6 元人民币 2013 年度权益分派方案 : 以公司总股本 280,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派 1 元人民币 该权益方案尚须经 2013 年年度股东大会审议批准 公司近三年现金分红情况表 分红年度现金分红金额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率 (%) 2013 年 28,000, ,737, % 2012 年 168,000, ,769, % 2011 年 / 116,848, / 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 不适用 十 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数 ( 股 ) 0 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 1.00 每 10 股转增数 ( 股 ) 0 分配预案的股本基数 ( 股 ) 280,000,000 现金分红总额 ( 元 )( 含税 ) 28,000, 可分配利润 ( 元 ) 436,267, 现金分红占利润分配总额的比例 (%) 100% 现金分红政策 : 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 向全体股东按每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元 ( 含税 ), 合计派发现金红利 28,000,000 元 ( 含税 ) 29

30 十一 社会责任情况 公司在追求经济利益 股东利益最大化的同时, 也致力于关注员工 客户等其他利益相关方的利益, 将其视为社会责任中的重要部分 : 对于员工, 帮助其充分发挥潜能并合理提升福利 ; 对于客户, 与之合作共赢 共同发展 ; 对于消费者, 努力提供高质量的产品和服务 此外, 公司积极从事公益事业, 竭尽所能, 奉献爱心, 促进公司和社会协调和谐发展 ( 一 ) 全方位保障股东权益公司把完善治理结构 健全内控制度, 严格履行信息披露义务 加强投资者关系管理作为股东权益保护的重要措施, 公平公正对待所有股东, 保证全体股东的合法权益 报告期内, 公司 三会一层 各司其职 依法运作 高效决策, 按时保质完成了各项工作 及时 准确 完整披露信息 63 条, 保护股东知情权 认真对待投资者的每一次来访 每一个电话和每一次提问, 为投资者全方位了解公司动态创造了便利条件, 加深了投资者对公司的认同和支持 报告期内, 公司实施了丰厚的现金分红方案 : 以总股本 280,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派 6 元人民币, 共分派现金红利 16,800 万元 ( 二 ) 以员工为根本, 使员工与公司共同成长公司秉承 以人为本 的原则, 注重员工权益的维护和员工的发展, 使员工与公司共享价值 共同成长 : 严格贯彻 劳动合同法, 保障员工法定权利 ; 打造全方位学习 培训平台, 提高员工整体素质 ; 实行人性化管理, 竭尽全力地为员工办实事, 从吃 住 行等各方面给予员工体贴入微的关心和照顾 ; 不定期开展多项业余活动 丰富员工生活 ; 严格执行国家劳动安全卫生的规程和标准, 针对各类隐患中所占比例较高的用电作业 交通安全等进行专项隐患排查及治理, 努力为员工提供健康 安全的工作环境和生活环境 ( 三 ) 保障供应商 客户和消费者权益 诚信合作 诚信经营在与供应商 客户 消费者的合作过程中, 公司深刻理解行业上下游企业之间共同发展 生生相息的关系, 充分尊重并保护供应商 客户和消费者的合法权益, 做到让供应商满意, 让客户满意, 让消费者满意, 实现多方共赢 公司致力于创建医药行业的廉洁之风, 加强反商业贿赂的宣传 培训, 定期组织供应商 客户进行座谈, 并坚持与客户签订廉洁协议和反商业贿赂书 ( 四 ) 安全生产 绿色办公安全生产是公司各项工作的重中之重 报告期内, 公司全面执行 安全第一 预防为主 综合治理 的方针, 组织安全生产 产品安全防护等安全培训 10 余次, 组织消防安全培训和演练 2 次, 定期组织安全生产大检查, 较好地完成了安全生产目标管理责任书规定的各项指标 公司一直以来倡导绿色环保理念, 积极引导各子公司 工厂推进绿色办公 清洁生产和节能减排工作 : 推崇无纸化办公 尽量多采用视频会议 使用节能灯及其他节能电器 设立回收箱回收废电池 墨粉盒 旧电子产品等多种方式建设绿色舒适的办公环境 报告期内, 公司各项环保工作正常开展, 排放严格控制在环境保护管理局指标范围内, 未对周边环境造成不良影响, 实现了经济效益 社会效益 环境效益的协调发展 ( 五 ) 积极推进行业活动及社会公益事业 1 积极参与业内活动, 推动行业发展和进步 :2013 年 7 月, 公司承办了第四届中国医药人力资源发展论坛 组织效能引擎, 为行业人力系统搭建了一个交流平台, 促进了技术 人才 经验等范畴的共享 2 组织健康讲座, 传播健康理念 :2013 年 5 月, 公司全资子公司澳诺 ( 中国 ) 联合中华预防医学会儿童保健分会在山东组织了 生命最初 1000 天营养保健知识及适宜补充 培训会, 突出强调了从孕期到孩子 2 岁这个生长发育关键期的意义, 并呼吁医生 家长增强认知水平和营养补充观念 3 开展校企合作, 探讨后续合作事宜 :2013 年 4 月, 誉衡药业 - 西安交大校企恳谈会在北京举行, 双方就实现产学研联盟转化的校企合作思想 人才培养和发展 回馈社会等事项进行了意向性探讨, 并初步确定了下一步工作 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 30

31 是 否 不适用上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 是 否 不适用报告期内是否被行政处罚 是 否 不适用 十二 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象谈论的主要内容及提供的资料 2013 年 10 月 28 日北京电话调研机构民生证券 产品战略 安脑丸及氯吡格雷的 销售情况 入股 Astar 公司的原因 2013 年 11 月 26 日北京电话调研机构民生证券上海华拓的基本情况 主要产品 31

32 第五节重要事项 一 重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 本报告期, 公司无重大诉讼 仲裁事项 二 媒体质疑情况 适用 不适用 本报告期, 公司无媒体普遍质疑事项 三 资产交易事项 1 收购资产情况 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 ( 万元 ) 进展情况 ( 注 2) 对公司经 营的影响 ( 注 3) 对公司损益 的影响 ( 注 4) 该资产为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比率 (%) 是否为关 联交易 与交易对方的关联关系 ( 适用关联交易情形 披露日期 ( 注 5) 披露索引 所涉及资 收购事项 自购买日起 哈尔滨蒲 公英药业 有限公司 蒲公英公 司 75% 股 权 产产权全对公司业到报告期未部过户 所务连续性 为上市公司 21,000 涉及债权 管理层的贡献的净利债务全部稳定性无润 % 否 / 2012 年 月 13 日 转移 影响 万元 所涉及资 收购事项 自购买日起 澳诺 ( 中澳诺 ( 中国 ) 制药有国 )100% 限公司股权 产产权全对公司业到报告期未部过户 所务连续性 为上市公司 42,000 涉及债权 管理层的贡献的净利债务全部稳定性无润 % 否 / 2013 年 3 月 18 日 转移 影响 万元 2 出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格 ( 万 元 ) 本期初起至出售日该资产为上市公司贡献的净 出售对公司 的影响 ( 注 3) 资产出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例 资产出售定价原则 是否为 关联交 易 与交易对方的关联关系 ( 适用关联交 所涉及的资产产权是否已全 所涉及的债权债务是否已全 披露 日期 披露索引 32

33 利润 ( 万元 ) (%) 易情形 ) 部过户部转移 山东瑞康医药股份有限公司 山东竣博医药 2013 年有限公 7 月 31 司 100% 日股权 出售事项对公司业务连 1, 续性 管理层的稳定性无影响 市场 -0.05% 定价 否 / 是是 2013 年 8 月 17 日 企业合并情况 (1) 本公司 2013 年 1 月 6 日通过非同一控制方式购买哈尔滨蒲公英药业有限公司 75% 股权, 本报告期合并范围增加了哈尔滨蒲公英药业有限公司 自购买日起到报告期末为公司贡献的净利润 1, 万元, 占公司净利润的 6.07% (2) 本公司 2013 年 6 月 1 号通过非同一控制方式购买澳诺 ( 中国 ) 制造有限公司 100% 股权, 本报告期合并范围增加了澳诺 ( 中国 ) 制造有限公司 自购买日起到报告期末为公司贡献的净利润 2, 万元, 占公司净利润的 11.58% (3) 本公司 2013 年 7 月 31 号通过出售山东竣博医药有限公司 100% 股权, 本报告期合并范围减少了山东竣博医药有限公司 自期初起到出售日为公司贡献的净利润 万元, 占公司净利润的 -0.05% 四 重大合同及其履行情况 合同订立公 司方名称 合同订立对 方名称 合同涉及合同涉及评估机评估资产的账资产的评合同签订构名称基准面价值估价值日期 ( 如日 ( 如 ( 万元 ) ( 万元 ) 有 ) 有 ) ( 如有 ) ( 如有 ) 定价 原则 交易价 格 ( 万 元 ) 是否 关联 交易 关联 关系 截至报告期末的执行情况 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 上海东富龙科技股份有限公司 2010 年 07 月 15 日 2,091 市场 2,460 否否 按合同约定支付 85% 的合同价款 2091 万元人民币, 设备投入使用 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 中电奥星制药系统工程有限公司 2011 年 11 月 10 日 1, 市场 2, 否否 按合同约定支付合同价款 1, 万元人民币, 设备投入使用 为确保公司头孢米诺产品原料符合 日本明治制果株式会社头孢米诺药 品的检验标准及质量标准, 公司与 珠海傲华医药科技有限公司签订 技术使用许可协议 : 珠海傲华医 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 珠海傲华医药科技有限公司 2010 年 12 月 20 日 市场否否 药科技有限公司独家向公司提供头孢米诺原料的生产技术, 并保证使用该技术生产所得产品符合日本明 治制果株式会社头孢米诺药品的检 验标准及质量标准, 并对生产过程 中出现的技术问题进行及时解决, 该技术相关的合成路线 工艺 质 量标准等技术秘密, 不得以任何方 33

34 式向第三方泄露或公开发表 合同 正在履行中 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 日本明治制果株式会社 2011 年 09 月 14 日 市场否否 公司同日本明治制果株式会社就透明质酸钠产品合作意向达成一致, 公司将在代理区域内销售透明质酸钠产品 公司同美国坎伯兰制药公司签订了 布洛芬注射液和 N- 乙酰半胱氨 酸注射液授权 销售和生产协议 坎伯兰公司授予誉衡专有技术的独 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 美国坎伯兰制药公司 2012 年 02 月 27 日 市场否否 家许可, 协议期间, 誉衡在区域内进行生产 营销 经销 进口 宣传 推广和销售产品所合理需要的所有专有技术, 并作为区域内的产 品独家经销商 营销商 宣传商 推广商 进口商和销售商 协议从 生效日期起至获得第一个产品生产 批件后 11 年止 2012 年 1 月 12 日公司与中科基业 ( 北京 ) 投资股份有限公司签订房 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 中科基业 ( 北京 ) 投资股份有限公司 2012 年 01 月 12 日 市场 1,080 否否 屋租赁合同, 租赁位于北京市海淀区学清路 23 号院 1 号楼汉华世纪大厦西楼 ( 地上一层至五层, 除保安室外 ), 建筑面积 平方米, 拟作为誉衡嘉孕医疗投资有限公司 经营场所 合同正在履行中 公司同东亚制药公司签订了 技术 许可协议 协议期间, 东亚授权誉 衡独家许可 许可产品是指 20mg 及 80mg 或其他规格瓶装药物或包 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 东亚制药公司 2012 年 08 月 08 日 市场否否 含多西他赛原料的制剂 本协议从生效日期 (2012 年 8 月 9 日 ) 起至许可产品初次商业销售后第 10 年 为止 ( 协议期限 ) 协议期满后, 此协议将自动更新延续一年, 除非 在自动更新开始前 180 天双方同意 停止自动延续 公司 ( 甲方 ) 与陕西西大科技园发 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 陕西西大科技园发展有限公司 2009 年 05 月 28 日 市场 5,000 否否 展有限公司 ( 乙方 ) 签订了 技术转让合同, 双方协商约定, 乙方已获得中药新药秦龙苦素及注射用秦龙苦素临床批件 ( 批件号码分别为 2003L03259 和 2003L03260), 乙方 34

35 同意将秦龙苦素提取工艺的技术成果转让给甲方 ;2009 年 7 月 15 日, 甲乙双方签订了 技术转让合同, 合同约定, 在上述 2009 年 5 月 28 日签订 技术转让合同 的基础上, 乙方将秦龙苦素及注射用秦龙苦素新药项目的技术成果及与此相关的知识产权独家转让给甲方, 使甲方拥有该项目的所有权 甲方需向乙方分四期支付 5,000 万元的技术转让费用 公司已支付了 2,500 万元技术转让费用, 国家知识产权局已分别核准了将两项相关专利 ( 专利号分别为 ZL 和 ZL ) 的专利权人由陕西西大科技园发展有限公司变更为本公司的申请 公司先后同化合物 SX004 及其衍生 药物美迪替尼的实际所有权出让方 上海一善投资管理有限公司及薛楚 标签订了 关于化合物 SX004 及其 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 上海一善投资管理有限公司及薛楚标 2010 年 11 月 10 日 市场 6,500 否否 衍生出来的药物美迪替尼实际所有权转让协议, 受让其分别持有标的 51% 及 49% 的所有权, 标的转让价格分别是 3,500 万元及 3,000 万元, 第三方王志林为上海一善履行协议 提供担保, 该次交易总计使用超额 募集资金 6,500 万元 截至报告期 末, 已支付 5,460 万元 2011 年 9 月公司与明治公司签订了 协议书 技术合作合同 及 商 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 明治公司 2011 年 09 月 14 日 市场否否 标使用许可合同, 明治公司授权公司在中国大陆生产销售 0.5g 头孢米诺制剂时使用 美士灵 商标及产品名称, 公司需向明治公司支付每支 2 元的技术及商标使用费用, 上述 协议有效期为 10 年 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 哈尔滨蒲公英药业有限公司 2012 年 10 月 28 日 双方协商 21,000 否否 蒲公英药业主要产品安脑丸和安脑片 ) 已进入国家基本药物目录, 公司已累计支付投资款 20,625 万元 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 法默投资有限公司 (Pharma 2013 年 04 月 01 日 双方协商 42,000 否否 法默投资有限公司将其持有的澳诺公司 100% 的股权转让给公司, 股权转让价格 42,000 万元人民币 截至 35

36 Investment 报告期末, 公司已支付完毕 Limited) 双方签订了硫酸氢氯吡格雷片 哈尔滨誉衡经纬医药发展有限公司 河南新帅克制药股份有限公司 2012 年 01 月 05 日 双方协商 3,000 否否 75mg 合作协议, 新帅克授权誉衡经纬协议产品全国独家经销期限九年半, 日期从 2013 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日截止, 期满享有优先续 约权 2012 年 1 月 12 日公司与北京中公 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 北京中公未来教育咨询有限公司 2013 年 06 月 05 日 双方协商 1,195 否否 未来教育咨询有限公司签订房屋租赁合同, 出赁北京市海淀区学清路 23 号院 1 号楼汉华世纪大厦西楼 办公场所 合同正在履行中 五 承诺事项履行情况 1 公司或持股 5% 以上股东在报告期内或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 恒世达昌 誉衡国承诺所持有的公司股份自本权益变动报告书签署之日起 2013 年 02 际 健康科技 12 个月内不予减持 月 07 日自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托恒世达昌 誉衡国 2010 年 6 他人管理其持有的发行人股份, 也不由发行人回购其持际以及百庚禹丰月 23 日有的股份 12 个月履行完毕 36 个月履行完毕 朱吉满和白莉惠 夫妇 王东绪先 生 杨红冰先生 自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内, 不 2010 年 6 转让或者委托他人管理其持有恒世达昌和誉衡国际的股月 23 日份, 也不由恒世达昌和誉衡国际回购该部分股份 36 个月履行完毕 朱吉满和白莉惠夫妇 王东绪先生 杨红冰先生 限售期届满后, 在担任公司董事 监事或高管人员期间, 2010 年 6 每年转让的股份不超过所间接持有公司股份总数的月 23 日 25%; 离职后半年内, 不转让所间接持有的公司股份 长期 履行中 首次公开发行或再融 资时所作承诺 恒世达昌以及朱吉满和白莉惠夫妇 承诺如果公司 2005 年度 2006 年度按照高新技术企业税收优惠政策所享受的按 15% 的税率征收企业所得税的 2010 年 6 税收优惠被认定无效, 本公司需要补缴税金 滞纳金 月 23 日罚金或承担其它赔偿责任的, 将由恒世达昌以及朱吉满 长期 履行中 和白莉惠夫妇向本公司予以全额补偿, 并承担连带责任 承诺其及其实际控制的企业或单位 ( 附属公司 ) 目前 并没有直接或间接地从事任何与公司实际从事的业务发 朱吉满和白莉惠夫妇 生利益冲突或在市场 资源 地域方面存在竞争的任何 2010 年 6 业务活动 其及其附属公司在今后的任何时间不会直接月 23 日 长期 履行中 或间接地以任何方式 ( 包括但不限于自营 合资或联营 ) 参与或进行与公司实际从事的业务存在直接或间接竞争 36

37 的任何业务活动 ( 与公司合作开发除外 ) 其及其附属公司有任何商业机会可从事 参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务, 会将上述商业机会优先让予公司 承诺其持有权益达 50% 以上或实际控制的企业或单位 ( 附属公司 ) 目前并没有直接或间接地从事任何与公 司实际从事的业务发生利益冲突或在市场 资源 地域 方面存在竞争的任何业务活动 其及其附属公司在今后 恒世达昌 的任何时间不会直接或间接地以任何方式 ( 包括但不限 2010 年 6 于自营 合资或联营 ) 参与或进行与公司实际从事的业务月 23 日 长期 履行中 存在直接或间接竞争的任何业务活动 ( 与公司合作开发 除外 ) 凡其及其附属公司有任何商业机会可从事 参与 或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务, 会 将上述商业机会优先让予公司 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原 因及下一步计划 是 不适用 六 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 70 境内会计师事务所审计服务的连续年限 0 境内会计师事务所注册会计师姓名境外会计师事务所名称 ( 如有 ) 境外会计师事务所审计服务的连续年限 ( 如有 ) 境外会计师事务所注册会计师姓名 ( 如有 ) 巢序 干群无无无 当期是否改聘会计师事务所 是 否是否在审计期间改聘会计师事务所 是 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 是 否对改聘 变更会计师事务所情况的详细说明 2014 年 1 月 27 日, 公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了 关于变更 2013 年度外部审计机构的议案, 决定聘任上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任公司 2013 年度审计机构 ( 详见 2014 年 1 月 28 日披露于 中国证券报 证券时报 及巨潮资讯网 的 号公告 2014 年第一次临时股东大会决议公告 ) 聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 适用 不适用 37

38 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一 有限售条件股份 184,800,000 66% ,049,500-1,049, ,750, % 1 国家持股 0 0% % 2 国有法人持股 0 0% % 3 其他内资持股 126,000,000 45% ,049,500-1,049, ,950, % 其中 : 境内法人持股 126,000,000 45% ,050,000-1,050, ,950, % 境内自然人持股 0 0% % 4 外资持股 58,800,000 21% ,800,000 21% 其中 : 境外法人持股 58,800,000 21% ,800,000 21% 境外自然人持股 0 0% % 二 无限售条件股份 95,200,000 34% ,049,500 1,049,500 96,249, % 1 人民币普通股 95,200,000 34% ,049,500 1,049,500 96,249, % 三 股份总数 280,000, % ,000, % 股份变动的原因 适用 不适用 年 12 月, 百庚禹丰 ( 北京 ) 投资顾问有限公司申请解除其限售股份 1,050,000 股, 该部分股份已于 2013 年 12 月 10 日上 市流通 ( 详见 2013 年 12 月 5 日于指定披露媒体 证券时报 中国证券报 巨潮资讯网 披 露的 号临时公告 关于首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告 ); 2 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的 2013 年 12 月 31 日的 发行人股本结构表 显示 : 公司历任董事会秘书 于天巡持有高管锁定股 500 股 股份变动的批准情况 适用 不适用股份变动的过户情况 适用 不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用注 : 上述表格内容为截至 2013 年 12 月 31 日的数据 期后事项 : 恒世达昌 誉衡国际持有的限售股 183,750,000 股已于 2014 年 2 月 7 日上市流通 ( 详见 2014 年 1 月 28 日于指定披露 38

39 媒体 证券时报 中国证券报 巨潮资讯网 披露的 号临时公告 关于首次公开发 行前已发行股份上市流通提示性公告 ) 二 证券发行与上市情况 1 报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格 ( 或 利率 ) 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 股票类 人民币普通股 2010 年 06 月 23 日 50 35,000, 年 06 月 23 日 35,000,000 可转换公司债券 分离交易可转债 公司债类不适用权证类不适用前三年历次证券发行情况的说明经中国证券监督管理委员会 关于核准哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2010]661 号 ) 核准, 本公司于 2010 年 6 月 7 日采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价相结合的方式发行人民币普通股 (A 股 )3,500 万股, 每股面值 1 元, 由国信证券股份有限公司承销 公司股票于 2010 年 6 月 23 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌, 每股发行价格为 元 2 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明报告期内, 无送股 转增股本 配股 增发新股 非公开发行股票 权证行权 实施股权激励计划 企业合并 可转换公司债转股 减资 内部职工股上市 债券发行等引起公司股份总数及股东结构发生变动或公司资产和负债结构发生变动等情形 三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期末股东总数 8,834 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 7427 持股 5% 以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 报告期末持 例 (%) 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 哈尔滨恒世达昌科技有限公司 境内非国有 法人 44.63% 124,950, ,950,000 0 质押 50,300,000 YU HENG INTERNATIONAL INVESTMENTS CORPORATION 境外法人 21% 58,800, ,800,000 0 中国建设银行 - 华夏红利混合型开放其他 2.71% 7,597,550 7,597, ,597,550 式证券投资基金 39

40 ORIENTAL KEYSTONE INVESTMENT LIMITED 境外法人 2.5% 6,997, ,997,085 全国社保基金四一八组合其他 0.97% 2,704,196 2,704, ,704,196 徐珍境内自然人 0.96% 2,684,083 2,684, ,684,083 中国工商银行 - 建信优化配置混合型证券投资基金中国农业银行 - 中邮核心成长股票型证券投资基金 其他 0.91% 2,558,053 2,558, ,558,053 其他 0.9% 2,513,482 2,513, ,513,482 全国社保基金一一八组合其他 0.81% 2,278,774 2,278, ,278,774 交通银行 - 华安策略优选股票型证券 投资基金 其他 0.75% 2,087,440 2,087, ,087,440 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股 东的情况 ( 如有 )( 参见注 3) 上述股东关联关系或一致行动的说明 不适用 哈尔滨恒世达昌科技有限公司 YU HENG INTERNATIONAL INVESTMENTS CORPORATION 以及 ORIENTAL KEYSTONE INVESTMENT LIMITED 属同一实际控制人控制, 未知其他股东是否存在关联关系, 也未知是否属于 上市公司持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 中国建设银行 - 华夏红利混合型开放式证券投资基 金 7,597,550 人民币普通股 7,597,550 ORIENTAL KEYSTONE INVESTMENT LIMITED 6,997,085 人民币普通股 6,997,085 全国社保基金四一八组合 2,704,196 人民币普通股 2,704,196 徐珍 2,684,083 人民币普通股 2,684,083 中国工商银行 - 建信优化配置混合型证券投资基金 2,558,053 人民币普通股 2,558,053 中国农业银行 - 中邮核心成长股票型证券投资基金 2,513,482 人民币普通股 2,513,482 全国社保基金一一八组合 2,278,774 人民币普通股 2,278,774 交通银行 - 华安策略优选股票型证券投资基金 2,087,440 人民币普通股 2,087,440 全国社保基金四零三组合 1,761,675 人民币普通股 1,761,675 中国工商银行 - 天弘精选混合型证券投资基金 1,604,705 人民币普通股 1,604,705 前 10 名无限售流通股股东之间, 以及前 10 名无限未发现前 10 名无限售流通股股东之间, 以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的说明 名股东之间存在关联关系, 也未知是否属于 上市公司持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人 前十大股东参与融资融券业务股东情况说明 ( 如有 ) 不适用 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 40

41 2 公司控股股东情况法人控股股东名称 法定代表人 / 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 哈尔滨恒世达昌科技有限公司 白莉惠 2007 年 09 月 28 日 ,000,000 投资 恒世达昌致力于企业投资, 持有誉衡药业 (002437) 及和邦股份 (603077) 的股份 哈尔滨恒世达昌科技有限公司近三年财务状况 : ( 单位 : 万元 ) 项目 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 经营成果 财务状况 现金流 和未来发展战略等 资产合计 30, , , 股东权益合计 11, , , 恒世达昌 2011 年度财务数据经黑龙江丽捷信会计师事务所有限公司审计, 出具了无保留意见的审计报告 ( 黑捷会检 [2012] 第 号 ), 恒世达昌 2012 年度 2013 年度财务数据经黑龙江金誉达会计师事务所有限公司审计, 出具了无保留意见的审计报告 龙誉会审 (2013 年 )C269 号 龙誉会审字 (2014)C230 号 控股股东报告期内控股和参股截至报告期末, 恒世达昌持有四川和邦股份有限公司 ( 股票代码 :603077)1,450 万股, 的其他境内外上市公司的股权持股比例为 3.22% 情况控股股东报告期变更 适用 不适用 3 公司实际控制人情况自然人实际控制人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权朱吉满中国否白莉惠中国否 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 详见董监事近 5 年简历 朱吉满 白莉惠夫妇未曾控股其他境内外上市企业 实际控制人报告期内变更 适用 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 41

42 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 4 其他持股在 10% 以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人 / 单 位负责人 成立日期组织机构代码注册资本 主要经营业务或管理活 动 YU HENG INTERNATIONAL INVESTMENTS CORPORATION 朱吉满 2006 年 03 月 24 日 不适用 1 万美元投资 四 公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 股东名称 / 一致行 计划增持股份数 计划增持股份比 实际增持股份 实际增持股 股份增持计划初次披 股份增持计划实 动人姓名 量 例 数量 份比例 露日期 施结束披露日期 誉衡国际 6,997, % 6,997, % 2012 年 11 月 03 日 2013 年 02 月 08 日 其他情况说明 相关公告已于 2012 年 11 月 3 日 2013 年 2 月 8 日披露于 中国证券报 证券时报 及巨潮资讯网 关于股东拟间接增持公司股份的提示性公告 ( ) 哈尔滨誉衡药业股份有限公司权益变动报告书(2013 年 2 月 )( ), 请投资者查阅 42

43 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性别年龄任期起始日期任期终止日期 期初持 股数 ( 股 ) 本期增持 股份数量 ( 股 ) 本期减持 股份数量 ( 股 ) 期末持 股数 ( 股 ) 朱吉满 董事长 现任 男 年 06 月 17 日 2014 年 06 月 17 日 王东绪 副董事长 现任 男 年 06 月 17 日 2014 年 06 月 17 日 杨红冰 董事 总经理 现任 男 年 06 月 17 日 2014 年 06 月 17 日 杨华蓉 董事 现任 女 年 06 月 17 日 2014 年 06 月 17 日 何利群 董事 副总经理 现任 女 年 04 月 23 日 2014 年 06 月 17 日 刘畅 董事 董事会秘书 现任 男 年 11 月 16 日 2014 年 06 月 17 日 董琦 独立董事 现任 男 年 06 月 17 日 2014 年 06 月 17 日 赵中秋 独立董事 现任 男 年 06 月 17 日 2014 年 06 月 17 日 徐小舸 独立董事 现任 女 年 06 月 17 日 2014 年 06 月 17 日 白莉惠 监事长 现任 女 年 06 月 17 日 2014 年 06 月 17 日 程根强 监事 现任 男 年 06 月 17 日 2014 年 06 月 17 日 吴玉峰 职工代表监事 现任 男 年 03 月 19 日 2014 年 06 月 17 日 刁秀强 财务总监 现任 男 年 08 月 16 日 2014 年 06 月 17 日 杨华蓉 财务总监 离任 女 年 06 月 17 日 2013 年 08 月 16 日 合计 二 任职情况 公司现任董事 监事 高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1 朱吉满先生: 出生于 1964 年, 本科学历, 中国国籍, 无永久境外居留权 历任 : 公司总经理 哈尔滨伟基欣华科技有限公司董事, 哈尔滨盛天立华科技有限公司董事 ; 现任公司董事长, 经纬医药董事长 誉衡国际执行董事 娜丝宝执行董事 恒世达昌董事 Bright Vision 董事 China Gloria 董事 蒲公英董事 新花城董事 2 王东绪先生: 出生于 1963 年, 研究生学历, 中国国籍, 无永久境外居留权 历任 : 哈尔滨盛天立华科技有限公司董事 哈尔滨伟基欣华科技有限公司董事 ; 现任 : 公司副董事长, 恒世达昌董事兼总经理 Bright Career 董事 新花城董事长 蒲公英董事长 安博医药董事长 山东誉衡董事长 美迪康信董事 3 杨红冰先生: 出生于 1968 年, 本科学历, 中国国籍, 无永久境外居留权 历任 : 公司副总经理 营销中心总经理 ; 现任 : 公司董事 总经理 北京分公司负责人, 恒世达昌董事, 嘉孕医疗董事长, 新花城董事, 蒲公英董事 4 杨华蓉女士: 出生于 1957 年, 大专学历, 高级会计师, 中国国籍, 无永久境外居留权 2009 年加入公司, 负责销售财 43

44 务工作,2011 年 3 月至 2013 年 8 月任公司财务总监 5 何利群女士: 出生于 1970 年, 本科学历, 中国国籍, 无永久境外居留权 2003 年至今任公司总工程师,2012 年 4 月至今任公司董事 副总经理 6 刘畅先生: 出生于 1984 年, 本科学历, 中国国籍, 无永久境外居留权 2009 年起任公司证券事务代表,2012 年至今任公司董事 董事会秘书, 蒲公英董事, 澳诺 ( 中国 ) 董事, 经纬医药监事 7 董琦先生: 出生于 1969 年, 研究生学历 ; 中国国籍 ; 无永久境外居留权 曾在北京大学教务部工作, 曾任北大在线公司总裁助理 副总裁, 重庆市委党校副秘书长 秘书长, 北大众志微处理公司常务副总裁, 北京北大青鸟公司副总裁, 包头明天科技公司董事长 ;2008 年 6 月起任本公司独立董事 ; 现任北京大学附属实验学校校长 北大青鸟集团副总裁 北大青鸟教育集团总裁 8 赵中秋先生: 出生于 1975 年, 博士学历, 中国国籍, 无永久境外居留权 2003 年至今在北京理工大学管理与经济学院任副教授 ;2008 年 6 月起任本公司独立董事 9 徐小舸女士: 出生于 1971 年, 研究生学历, 注册会计师, 中国国籍, 无境外永久居留权 历任中国建银投资有限责任公司高级副经理 京能置业股份有限公司 (600791) 独立董事 ; 现任中投租赁有限责任公司副总经理 浙江明牌珠宝股份有限公司 (002574) 独立董事 天壕节能科技股份有限公司 (300332) 独立董事 公司独立董事 10 白莉惠女士: 出生于 1965 年, 研究生学历, 中国国籍, 无永久境外居留权 现任公司监事会主席 恒世达昌董事长 Bright Luck 董事 娜丝宝监事 11 程根强先生: 出生于 1965 年, 大学学历, 律师, 中国国籍, 无永久境外居留权 2011 年至今, 任惠州市同人同业投资管理有限公司执行董事 ;2008 年 6 月起任本公司监事 12 吴玉峰先生: 出生于 1978 年, 研究生学历, 中国国籍, 无永久境外居留权 2006 年 7 月至 2011 年 8 月在西安杨森制药有限公司从事人力资源管理工作 ;2011 年 8 月至今任公司人力资源总监,2012 年 3 月至今任公司职工代表监事 13 刁秀强先生: 出生于 1977 年, 研究生学历, 美国注册管理会计师 CMA, 会计师, 经济师, 中国国籍, 无永久境外居留权 2003 年 8 月至 2011 年 12 月, 历任双鹤 ( 北京 ) 工业园财务负责人 山西晋新双鹤财务总监等职务 ;2012 年 1 月至 2012 年 10 月, 任威可多男装财务总监 ;2012 年 11 月至 2013 年 7 月, 任公司财务副总监 ;2013 年 8 月至今, 任公司财务总监 在股东单位任职情况 适用 不适用 任职人员 姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止 日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 朱吉满 哈尔滨恒世达昌科技有限公司 董事 2007 年 09 月 28 日 否 朱吉满 Yu Heng International Investments Corporation 执行董事 2006 年 03 月 16 日 否 白莉惠 哈尔滨恒世达昌科技有限公司 董事长 2007 年 09 月 28 日 是 王东绪 哈尔滨恒世达昌科技有限公司 董事 总经理 2007 年 09 月 28 日 否 杨红冰 哈尔滨恒世达昌科技有限公司 董事 2008 年 04 月 25 日 否 在股东单位任职情况的说明 在其他单位任职情况 适用 不适用 44

45 任职人员 姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 朱吉满 哈尔滨誉衡经纬医药发展有限公司 董事长 2003 年 08 月 07 日 否 朱吉满 西安娜丝宝医药科技有限公司 执行董事 1999 年 08 月 24 日 否 朱吉满 Bright Vision International Investments Corporation 董事 2006 年 07 月 11 日 否 朱吉满 China Gloria Pharmaceutical Company Limited 董事 2006 年 07 月 19 日 否 朱吉满 哈尔滨蒲公英药业有限公司 董事 2013 年 03 月 04 日 否 朱吉满 广州市新花城生物科技有限公司 董事 2008 年 10 月 15 日 否 白莉惠 西安娜丝宝医药科技有限公司 监事 1999 年 08 月 24 日 否 白莉惠 Bright Luck International Investments Corporation 董事 2006 年 07 月 12 日 否 白莉惠 誉衡嘉孕医疗投资有限公司 监事长 2012 年 02 月 08 日 否 王东绪 广州市新花城生物科技有限公司 董事长 2008 年 10 月 15 日 否 王东绪 山东誉衡药业有限公司 董事长 2011 年 07 月 13 日 否 王东绪 哈尔滨誉衡安博医药有限公司 董事长 否 王东绪 哈尔滨蒲公英药业有限公司 董事长 2013 年 03 月 04 日 否 王东绪 北京美迪康信医药科技有限公司 董事 否 王东绪 Bright Career International Investments Corporation 董事 2006 年 07 月 11 日 否 杨红冰 誉衡嘉孕医疗投资有限公司 董事长 2012 年 02 月 08 日 否 杨红冰 广州市新花城生物科技有限公司 董事 2008 年 10 月 15 日 否 杨红冰 哈尔滨蒲公英药业有限公司 董事 2013 年 03 月 04 日 否 刘畅 哈尔滨蒲公英药业有限公司 董事 2013 年 03 月 04 日 否 刘畅 澳诺 ( 中国 ) 制药有限公司 董事 2013 年 04 月 23 日 否 刘畅 哈尔滨誉衡经纬医药发展有限公司 监事 否 董琦 北京大学附属实验学校 校长 2010 年 04 月 07 日 是 赵中秋 北京理工大学管理与经济学院 副教授 2003 年 04 月 08 日 是 徐小舸 中投租赁有限责任公司 副总经理 2010 年 06 月 01 日 是 徐小舸 浙江明牌珠宝股份有限公司 独立董事 2009 年 11 月 28 日 2015 年 05 月 11 日 是 徐小舸 天壕节能科技股份有限公司 独立董事 2011 年 06 月 30 日 2017 年 02 月 27 日 是 在其他单 位任职情 况的说明 无 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 确定依据 实际支付情况 1 公司任职的董事 监事以及高级管理人员按其行政岗位及职务, 根据公司现行的薪酬制度领取薪酬或津贴 45

46 2 公司股东大会审议通过公司独立董事年度津贴为每人每年税前 8 万元, 公司负担独立董事为参加会议发生的差旅费 办公费等履职费用 公司报告期内董事 监事和高级管理人员报酬情况 单位 : 万元 姓名职务性别年龄任职状态 从公司获得的 应付报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 获得报酬 朱吉满 董事长 男 50 现任 王东绪 副董事长 男 51 现任 杨红冰 董事 总经理 男 46 现任 杨华蓉 董事 女 57 现任 刘畅 董事 董事会秘书 女 44 现任 何利群 董事 副总经理 男 30 现任 董琦 独立董事 男 45 现任 赵中秋 独立董事 男 39 现任 徐小舸 独立董事 女 43 现任 白莉惠 监事会主席 女 49 现任 程根强 监事 男 49 现任 吴玉峰 职工代表监事 男 36 现任 刁秀强 财务总监 男 37 现任 杨华蓉 财务总监 女 57 离任 合计 公司董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名担任的职务类型日期原因 杨华蓉财务总监解聘 2013 年 08 月 16 日个人原因主动辞职 刁秀强财务总监聘任 2013 年 08 月 16 日公司二届十六次董事会会议决定 五 报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况 ( 非董事 监事 高级管理人员 ) 报告期内无上述情况 六 公司员工情况 公司建立了完善的人才管理体系, 包括策略招聘 人才发展 绩效管理 继任者计划, 以提高人才管理的有效性, 吸引 发展和留住优秀的员工, 激发员工的工作积极性, 充分发挥员工的潜能, 确保公司业务的长足发展 截至 2013 年 12 月 31 46

47 日, 公司 ( 含全资子公司及控股子公司 ) 共有在岗员工 943 人 1 专业结构 类别 数量 ( 人 ) 占员工总数比例 技术人员 % 销售人员 % 生产人员 % 财务人员 55 6% 行政人员 % 合计 % 2 学历结构 类别 数量 ( 人 ) 占员工总数比例 大学本科及以上 % 大专 % 中专 % 其它 % 合计 % 3 员工薪酬政策 2013 年, 公司进行了组织机构的调整, 与之相应的, 对公司岗位等级体系进行了梳理 : 在岗位评估的基础上建立薪酬职级体系和员工职业发展通道计划, 并和外部机构合作对市场薪酬情况进行调研分析, 确定公司薪酬策略和薪酬标准, 建立领先市场水平的薪酬标准, 并对薪酬结构进行设计和调整, 薪酬与员工业绩指标相挂钩, 做到既具有市场竞争性也有内部激励性, 考虑不同区域子公司社会工资水平 做到薪酬标准差异化 ; 同时对企业福利情况进行调查和分析, 为保留人才和提高员工敬业度, 建立弹性福利体系, 实现福利定制化和多样化 4 培训计划培训工作的重点是建立人才培养发展体系, 根据公司实际情况, 建立一套行之有效的培训体系, 建立自己的培训师队伍, 通过培训为企业培养后备力量, 保持企业永续经营的生命力 同时营造良好的企业文化, 形成坚实的企业凝聚力 向心力和约束力, 为人才培养提供良好的环境, 为企业留住并激励优秀人才 公司为员工提供学习及发展的机会, 并将员工的个人职业发展与公司业务发展相结合, 使员工拥有担任更大责任的能力 公司培训分为内部培训 外派培训 (1) 内部培训 : 主要分为新员工入职培训和员工在职专业技能培训 新员工入职培训的课程内容包括企业概况 企业文化 产品介绍 员工心态 管理制度 办公软件应用等 ; 员工专业技能培训的课程内容包括 : 专业基础知识 相关法律法规及部门管理制度等, 主要通过部门培训及分享等方式进行, 确保员工掌握本岗所需要的技能和要求 (2) 外派培训 : 根据业务需要结合员工职业发展需求, 外派员工参加中长期培训 学历学位教育培训等 除了完善培训体系以外, 公司通过建立 誉衡领导力胜任素质模型 和 管理人员胜素质模型 对现有人才进行盘点, 形成人才地图, 并将重点通过实施管理培训生项目 继任者计划和核心人才计划建立起誉衡人的才培养和发展平台, 建立人才梯队, 以保证誉衡快速发展过程中对人才的需求 47

48 第八节公司治理 一 公司治理的基本状况 报告期内, 公司严格遵循 公司法 证券法 上市公司治理准则 深圳证券交易所股票上市规则 中小企业板上市公司规范运作指引 和证监会法律法规的要求, 不断完善法人治理结构, 建立健全内部管理和控制制度, 积极开展投资者关系管理工作, 以进一步提高公司治理水平, 促进公司规范运作 截至报告期末, 公司治理实际状况符合前述法律法规及深圳证券交易所 证监会的文件要求, 不存在尚未解决的治理问题, 具体情况如下 : 公司建立了完整的法人治理结构 股东大会 董事会 监事会等机构合法运作和科学决策, 严格的管理程序, 较强的风险防范意识, 为内部控制制度的制定与运行提供了一个良好的内部环境 公司内部控制管理制度, 涵盖了生产 销售 采购 投资 研发 质量管理 资产管理 人力资源管理 信息披露管理 关联交易等方面, 确保了经营管理工作有制度保障 ( 一 ) 股东与股东大会公司严格按照 上市公司股东大会规则 公司章程 股东大会议事规则 等规定和要求, 规范地召集 召开股东大会, 能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位, 充分行使权利 报告期内的股东大会均由董事会召集召开, 出席股东大会的人员资格及股东大会的召开和表决程序合法 ( 二 ) 公司与控股股东公司拥有独立完整的业务和经营自主能力, 在业务 人员 资产 机构 财务上独立于控股股东, 董事会 监事会和内部机构独立运作 公司控股股东能严格规范自己的行为, 没有超越公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为, 没有使用其特殊地位谋取额外利益 ( 三 ) 董事与董事会董事会行使决策权, 对公司内部控制体系的建立和监督负责, 建立和完善内部控制的政策和方案, 监督内部控制的执行 公司董事会由 9 名董事组成, 其中独立董事 3 名 公司全体董事勤勉尽责, 独立董事对公司重大决策事项在其专业领域里起到了咨询 建议作用, 并独立做出判断, 较好地履行了职责 董事会秘书负责公司信息披露工作 董事会下设战略委员会 提名委员会 审计委员会和薪酬与考核委员会 其中提名委员会 审计委员会和薪酬与考核委员会由独立董事担任召集人 ( 四 ) 监事与监事会公司监事会设监事 3 人, 其中职工代表监事 1 人, 监事人数和人员构成符合法律 法规要求 监事会严格按照 公司章程 公司监事会议事规则 召集 召开监事会会议; 公司监事能够本着对股东负责的态度, 认真履行职责, 对公司重大事项 财务状况 董事 经理和其他高级管理人员的履职情况等进行有效监督并发表意见 ( 五 ) 经理层经理层在董事会授权内行使执行权, 总经理由董事会聘任并向董事会报告, 执行董事会决议, 负责公司的日常经营管理工作 ( 六 ) 信息披露与透明度公司严格按照有关法律法规以及 信息披露管理制度 投资者关系管理制度 等的要求, 真实 准确 及时 公平 完整地披露有关信息 ; 并指定董事会秘书负责信息披露工作, 协调公司与投资者的关系 接待股东来访 回答投资者咨询 ; 并指定 证券时报 中国证券报 和巨潮网 ( 为公司信息披露的指定报纸和网站, 确保公司 48

49 所有股东能够以平等的机会获得信息 公司依据 投资者关系管理制度 加强投资者关系管理, 明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责人, 组织实施投资者关系的日常管理工作 报告期内, 公司通过年度报告说明会 电话 接待投资者现场调研等方式, 加强与投资者的沟通 ( 七 ) 内部审计制度为加强内部控制活动的监督和评价, 有效控制风险, 保证公司资产的安全与完整, 由半数以上独立董事组成的审计委员会负责全面审查和监督公司的财务报告 内部审计方案及内部控制的有效性, 审阅和审查财务 经营 合规 风险管理情况 公司内部审计部人员均具备专业任职资格及专业知识, 对审计委员会负责, 向审计委员会报告工作 审计部负责人由董事会聘任, 审计工作由专职人员独立开展, 内部审计部对公司及子公司财务信息的真实性 完整性和内部控制制度的建立和实施等情况进行检查和监督, 对公司发生的对外投资 购买和出售资产 对外担保 关联交易等行为进行重点审计 ; 及时向审计委员会提交工作计划并汇报审计工作报告, 就审计过程中发现的问题进行督促整改 公司治理与 公司法 和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 是 否 公司治理与 公司法 和中国证监会相关规定的要求不存在差异 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定 实施情况公司建立了股东大会 董事会 监事会和高级管理层的法人治理结构, 健全了各类内部控制制度, 使得公司规范 有序运作 公司董事会下设战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会及审计委员会, 促进董事会更好地运作 公司制定了 外部单位报送信息管理制度 内幕信息知情人登记管理制度 等, 且均已在巨潮资讯网上发布 公司在编写定期报告期间, 按照上述制度要求对内幕信息知情人进行了登记和备案 ; 通过自查, 未发现内幕信息知情人在敏感期买卖公司股票的行为 二 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1 本报告期年度股东大会情况 会议届次召开日期会议议案名称决议情况披露日期披露索引 1 关于公司 2012 年度报告全文及摘要的议案 2 关于公司 2012 年董事会工作报告的议案 2012 年度股 2013 年 04 3 关于公司 2012 年监事会工作报告的议案 东大会月 25 日 4 关于公司 2012 年度利润分配预案的议案 通过 2013 年 04 月 26 日 2012 年度股东大会决议 公告 ( ) 5 关于续聘 2013 年度外部审计机构的议案 2 本报告期临时股东大会情况 会议届次召开日期会议议案名称决议情况披露日期披露索引 2013 年第一次 临时股东大会 2013 年 9 月 3 日 关于使用部分自有资金投资低 风险短期理财产品的议案 通过 2013 年 9 月 2013 年第一次临时股东大会 4 日决议公告 ( ) 三 报告期内独立董事履行职责的情况 1 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 49