二实施细则的规范范围有哪些? 依据若干规定相关规定, 实施细则第二条规定了具体的适用范围对比原上市公司大股东董监高减持股份的若干规定 ( 证监会公告号 ), 新规的规范对象由上市公司控股股东和持股百分之五以上股东 ( 以下并称大股东 ) 董事监事高级管理人员( 以

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林清惠
5 years ago
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1 深圳证券交易所上市公司股东及董事监事高级管理人员减持股份实施细则投资者问答日期 : 一实施细则出台的主要背景与目的是什么? 近日, 中国证监会发布了修订后的上市公司股东董监高减持股份的若干规定 ( 证监会公告号, 以下简称若干规定 ), 进一步规范了上市公司股东及董事监事高级管理人员的减持行为, 促进市场长远健康稳定发展为落实若干规定的要求, 在系统总结股东减持一线监管实践的基础上, 本所制定了深圳证券交易所上市公司股东及董事监事高级管理人员减持股份实施细则 ( 以下简称实施细则 ) 实施细则坚持以问题为导向, 对股东通过大宗交易过桥减持规避减持数量限制, 大股东董监高利用信息优势实施精准减持, 首发限售股及定增限售股解禁后的断崖式减持, 以及董监高任期内离职减持规避减持限制等市场中存在的突出问题, 制定了具体且有针对性的制度规范细则制定过程中, 在中国证监会的统一部署下, 本所秉承保护投资者权益, 维护市场交易秩序, 平衡一二级市场股东利益, 兼顾股东转让权利, 引导有序减持等理念, 结合深市上市公司股东减持行为实际, 经反复测算评估论证, 确定了各类股东各类股份具体的减持数量比例期限及信息披露等监管要求, 并将根据实施情况及时予以调整和完善在新规后续执行过程中, 本所将督促相关主体严格遵守股份减持相关规定及时履行信息披露义务, 对违反规则的股份减持行为采取相应的监管措施, 对涉嫌违反法律法规及证监会规定的减持行为及时报证监会处理

2 二实施细则的规范范围有哪些? 依据若干规定相关规定, 实施细则第二条规定了具体的适用范围对比原上市公司大股东董监高减持股份的若干规定 ( 证监会公告号 ), 新规的规范对象由上市公司控股股东和持股百分之五以上股东 ( 以下并称大股东 ) 董事监事高级管理人员( 以下简称董监高 ) 扩展到大股东以外的持有公司首次公开发行前股份上市公司非公开发行股份的股东 ( 以下简称特定股东 ) 同时, 将无需适用减持规范的情形, 进一步调整至仅针对大股东减持其通过集中竞价交易取得的股份的情况需强调的是, 除对上述关键少数股东的减持行为进行规范外, 细则不涉及对其他投资者, 特别是中小投资者股票交易的限制, 并未改变现行二级市场的股票交易规则三针对通过大宗交易方式减持股份的行为有何特殊安排? 受实施细则规范的股东, 在任意连续九十个自然日内, 除通过集中竞价交易减持股份不得超过公司总股本 1% 的比例限制外, 还可按照实施细则第五条规定, 采取大宗交易方式减持其所持有的不超过公司股份总数百分之二的股份针对实施细则规定的大宗交易方式减持行为, 本所将采取人工受理方式予以处理, 具体业务流程可参见本所同日发布的上市公司股东减持股份相关业务办理指南 ( 以下简称业务指南 ) 四关于大宗交易的受让方有何具体要求? 为进一步防范股东通过大宗交易过桥减持的方式, 规避减持数量比例要求, 上市公司大股东或特定股东采取大宗交易方式减持股份的, 除前述对出让方的合理限制外, 相关受让方还需严格按照实施细则规定, 在受让后的六个月内, 不得转让其受让的股份

3 五股东通过大宗交易人工受理方式减持股份, 具体应如何办理? 股东通过大宗交易人工受理方式减持股份的, 与正常办理大宗交易方式基本相同, 需与受让方分别向各自托管券商提出申请需要特别注意的是, 按照业务指南相关要求, 股份转让双方还需配合托管券商, 填报相关交易前后股份变动情况, 减持方需填报其开立的所有证券账户减持同一证券的相关信息六券商如何为其客户办理以大宗交易人工受理方式减持股份业务? 业务指南对会员为其客户办理以大宗交易人工受理方式减持股份, 作出了详细规定与办理现有大宗交易业务相同, 会员需对客户提交的大宗交易委托, 按照相关规定就客户身份信息交易账户交易价格交易股数交易金额减持股份数量等进行合规性检查, 确保客户身份信息与交易账户准确有效, 确保大宗交易申报符合深圳证券交易所交易规则有关大宗交易等相关规定, 确保减持股份数量符合若干规定实施细则有关减持比例限制的规定需要特别注意的是, 由于是人工受理, 会员应当实时对投资者通过大宗交易申报的股份数量或资金金额予以相应处理, 确保人工申报数据及时纳入交易管理系统, 严防清算交收违约风险具体办理流程方面, 一是交易双方所涉会员应当就同一笔交易, 完整准确了解买卖双方资料申报指令要素减持股东类别和股份来源等信息, 分别填写深圳证券交易所上市公司股东及董监高股份减持大宗交易人工受理申请表 ( 以下简称申请表 ) 并加盖会员单位分支机构或相关业务部门公章 ; 二是交易双方所涉会员必须于交易日下午 13:00 前, 以传真方式提交申请表至本所市场监察部, 并电话予以确认 ; 三是本所依据相关规定, 对符合要求的申请予以处理, 大宗交易具体成交结果以中国结算深圳分公司当日确认并发送的清算交收数据为准, 本所不再发送成交回报信息 ; 对不符合要求的申请, 本所将不予受理, 并电话告知会员业务联络人

4 七券商为上市公司相关股东办理大宗交易方式减持业务时, 还需特别履行哪些职责? 券商应当向提出大宗交易委托的客户履行相关提醒告知和督促义务 : 一是提醒股份减持方, 其减持行为必须符合中国证监会及本所有关上市公司股东股份变动的监管要求, 并督促其按规定履行相关停止交易报告及信息披露义务 ; 二是提醒股份受让方, 知晓并遵守实施细则有关受让方转让限制的相关规定八对于股东通过协议转让减持股份, 实施细则有何规定? 本所 2016 年 1 月发布的减持通知, 对协议转让的最低受让比例转让价格下限及后续义务等事项作出了规定实施细则在保留原有规定的基础上, 就本次新增的特定股东减持等事宜作出了补充规定一是继续明确协议转让中单个受让方受让股份的比例不得低于总股本的 5%, 转让价格下限比照大宗交易的规定执行二是新增规定通过协议转让受让特定股份的股东的后续义务要求其在受让后 6 个月内, 继续与出让方共同遵守细则关于减持比例的要求 6 个月后, 则不受此限, 但如果受让方构成 5% 以上股东或者减持特定股份的, 仍应遵守实施细则相关规定三是进一步明确因协议转让导致持股比例低于 5% 的股东的后续义务要求其与受让方在随后 6 个月内, 继续共同遵守细则关于减持比例的要求, 并按照规定履行减持信息披露义务为强化相关股东的合规意识, 本所将要求转让双方在办理协议转让业务时, 书面承诺在转让完成后 6 个月内继续遵守细则关于减持比例以及信息披露的要求例如 : 股东 A 原持有上市公司甲股份总数 15% 的股份, 拟协议转让 12% 的股份给 B, 转让完成后,A 持有甲公司的股份降至 3% 对此, 交易完成后, 虽然股东 A 已不再具有大股东身份, 但根据上述规定, 在此后的六个月内, 股东 A 与 B 应当共同遵守通过集中竞价交易方式在任意连续九十日内, 减持股份总数不得超过公司股份总数百分之一规定中有关 1% 的减持比例的要求而且, 股东 B 在交易完成后属于持股 5% 以上的大股东, 其还应当遵守实施细则其他有关大股东减持的规定

5 九对于持有多种来源股份的情况, 股东减持时应当如何计算其减持比例? 对于大股东及特定股东持有多种不同来源股份的, 其减持股份过程中, 计算实施细则第四条第五条规定的减持比例按以下优先顺序原则予以执行 : (1) 股东持有的公司首次公开发行前的股份 ; (2) 股东持有的上市公司非公开发行股份, 其中, 同时持有解除限售时间不同的股份的, 优先计算解除限售时间在先的股份 ; (3) 股东持有非集中竞价交易取得的股份例如 : 股东 C 持有上市公司乙 3% 的股份, 其中 0.5% 属于乙公司首次公开发行前股份,1.5% 为认购乙公司非公开发行的股份 ; 其余的 1% 来源于集中竞价交易买入的股份, 不适用实施细则的规定假定 C 在连续九十个自然日内, 通过集中竞价交易进行两笔减持, 分别减持了 0.7% 0.8% 的股份, 共计减持了 1.5% 的股份根据实施细则相关规定和上述计算原则,C 在其第一笔减持中已将持有的乙公司首次公开发行前股份全部减持完毕, 剩余 0.2% 为其持有的乙公司非公开发行的股份 ; 第二笔减持比例中包含了 0.3% 的来源于认购乙公司非公开发行的股份和 0.5% 的来源于集中竞价买入的股份同时,C 在上述减持过程中, 共计减持了 0.5% 的来源于认购乙公司非公开发行的股份, 未超过其认购该次非公开发行股份数量的 50%, 也符合实施细则第四条第二款关于股东在限售期届满后十二个月内, 减持数量不得超过其持有的该次非公开发行股份的 50% 的要求再如 : 股东 D 持有上市公司丙 10% 的股份, 其中 8% 来源于协议方式受让的股份, 2% 来源于集中竞价交易买入的股份假定 D 在连续九十个自然日内, 通过集中竞价交易发生一笔减持, 共减持 1.5% 的股份根据实施细则相关规定和上述计算原则, 上述减持行为中, 可认定其中 1% 的比例属于减持来源于 D 持有的协议方式受让的股份 ; 其余 0.5% 为减持其集中竞价交易买入的股份, 不适用实施细则的规定在减持行为发生后,D 仍持有丙公司 8.5% 的股份, 其中 7% 来源于协议方式受让的股份,0.5% 来源于集中竞价交易买入的股份

6 十对于同一股东开立多个证券账户的情形, 应当如何计算其减持比例? 股东开立多个证券账户的, 在计算实施细则第四条第五条规定的减持比例时, 对证券账户名称与证件号码相同的证券账户的持股合并计算 ; 股东开立客户信用证券账户的, 对客户信用证券账户与证券账户的持股合并计算股东开立多个证券账户客户信用证券账户的, 可减持数量按照投资者在各账户和托管单元上所持无限售条件的受限股份数量的比例分配确定其中, 受限股份是指相关股东持有的受实施细则规范的股份例如 : 股东 E 持有上市公司丁 10% 的股份, 其中, 通过证券账户 1 持有丁公司 3% 股份, 来源于大宗交易买入 ; 通过证券账户 2 的 X 托管单元持有 3% 的股份, 来源于丁公司非公开发行的股份, 通过证券账户的 Y 托管单元持有 4% 的股份, 来源于集中竞价交易买入如 E 拟通过集中竞价交易减持股份的, 那么在任意连续九十个自然日内, 其通过证券账户 1 可减持 0.5% 的股份, 通过证券账户 2 的 X 托管单元可减持另外 0.5% 的股份, 而其通过证券账户 2 的 Y 托管单元持有的股份均无需适用实施细则的规定十一对董监高在任期届满前离职的, 其减持股份限制性规定应当如何理解? 为遏制上市公司董监高通过提前离职方式, 规避对其减持限制规定, 实施细则明确了董监高减在任期届满前离职的, 应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内, 继续遵守相关减持限制性规定例如 : 自然人 F 为上市公司戊的董事, 任期自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日, 且持有戊公司股份总数 1% 的股份 2014 年 6 月 30 日,F 提出离职申请, 并获得戊公司董事会的批准 2014 年 1 月 1 日至 6 月 30 日期间,F 未减持其持有的股份对此, 根据实施细则相关规定, 首先, 在 2014 年 6 月 30 日后的六个月内,F 不得转让其持有戊公司的股份 ; 其次, 在 2014 年 6 月 30 日后的六个月期限届满后, 即从 2015 年 1 月 1 日起计算其原任期所剩余的时间 ( 两年半 ), 在此期间内 (2015 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日 ) 减持股份的, 每年不得超过其所持有戊公司股份总数的 25%

7 十二关于对大股东董监高减持股份的信息披露监管要求, 具体包含有哪些内容? 为充分保护广大中小投资者的知情权, 进一步完善大股东董监高在股份减持前的预披露制度, 实施细则根据监管实践需要, 将大股东董监高纳入减持预披露的适用范围, 同时从下列三方面对信息披露要求作了优化完善在事前披露方面, 要求大股东董监高拟在未来 6 个月内通过集中竞价交易减持股份的, 需提前 15 个交易日报告并公告其减持计划, 披露减持股份的数量来源原因以及时间区间和价格区间在事中披露方面, 要求大股东董监高在实施减持计划过程中, 其减持数量过半或减持期间过半时, 应当披露减持的进展情况同时, 还规定在减持期间内, 上市公司披露高送转或筹划并购重组的, 应立即披露减持进展情况在事后披露方面, 要求大股东董监高在其披露的减持计划实施完毕后或者减持期间届满后 2 个交易日内, 再次公告减持的具体情况十三实施细则施行前已经解禁但尚未卖出的特定股份, 是否适用细则的规定? 为统一监管标准, 明确市场预期, 促进市场稳健运行, 防止规则适用复杂化, 实施细则自发布之日起实施, 所有符合实施细则相关规定的市场主体, 即实施细则发布日起, 持股 5% 以上股东和控股股东持有特定股份的股东以及上市公司董监高, 均应遵守细则的减持规定因此, 对于细则发布前已经解除限售但尚未卖出的特定股份, 其减持同样应当遵守细则关于特定股份的减持要求

8 十四针对存在违法违规行为的股东, 实施细则对其股份减持有何限制? 为强化证券市场监管震慑违法违规行为, 实施细则禁止存在特定违法违规情形的大股东和董监高减持股份主要禁止情形包括四种 : 一是上市公司或大股东因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查期间, 行政处罚刑事判决做出后 6 个月内, 大股东不得减持股份二是董监高因涉及证券期货违法犯罪处于上述期间的, 不得减持股份三是大股东董监高被本所公开谴责后 3 个月内不得减持股份四是上市公司因重大违法触及退市风险警示标准的, 在相关行政处罚或移送公安机关决定作出后公司股票终止上市或恢复上市前, 其控股股东实际控制人和董监高, 及其上述主体的一致行动人, 不得减持股份十五在自律监管方面, 实施细则对于股东违规减持行为有什么措施? 实施细则发布后, 本所将综合采用事前事中事后多种手段, 切实加强对股份减持的监管, 严肃查处各类违规减持行为对于违规减持行为, 本所将视情况采取以下措施 : 一是对相关股东董监高予以书面警示通报批评公开谴责限制交易等监管措施或者纪律处分二是对导致股价异常波动严重影响市场交易秩序或者损害投资者利益的违规减持行为, 从重从快予以处分三是对涉嫌违法违规的减持行为, 上报中国证监会予以查处

9 十六实施细则发布后, 针对股东执行规则中存在的问题有何处理机制? 实施细则发布后, 上市公司相关股东对规则执行过程中有疑问的, 可以咨询本所或中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司, 具体业务流程亦可参见业务指南资料来源 : 深圳证券交易所

证券代码 : 证券简称 : 南京聚隆公告编号 : 南京聚隆科技股份有限公司关于持股 5% 以上股东特定股东股份减持计划的提示性公告股东南京高达梧桐创业投资基金 ( 有限合伙 ) 南京奶业 ( 集团 ) 有限公司蔡静保证向本公司提供的信息内容真实准确和完整, 没有虚

证券代码 : 证券简称 : 南京聚隆公告编号 : 南京聚隆科技股份有限公司关于持股 5% 以上股东特定股东股份减持计划的提示性公告股东南京高达梧桐创业投资基金 ( 有限合伙 ) 南京奶业 ( 集团 ) 有限公司蔡静保证向本公司提供的信息内容真实准确和完整, 没有虚证券代码 :300644 证券简称 : 南京聚隆公告编号 :2019-003 南京聚隆科技股份有限公司关于持股 5% 以上股东特定股东股份减持计划的提示性公告股东南京高达梧桐创业投资基金 ( 有限合伙 ) 南京奶业 ( 集团 ) 有限公司蔡静保证向本公司提供的信息内容真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致特别提示