公司代码 : 公司简称 : 中信重工 中信重工机械股份有限公司 2017 年年度报告 1 / 198

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1 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示, 概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任 海外監管公告 此乃中信重工機械股份有限公司登載於中華人民共和國上海證券交易所網站 ( ) 及指定的巨潮資訊網 ( 關於 2017 年年度報告 中信重工機械股份有限公司為中國中信股份有限公司的附屬公司

2 公司代码 : 公司简称 : 中信重工 中信重工机械股份有限公司 2017 年年度报告 1 / 198

3 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人俞章法 主管会计工作负责人梁慧及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 马志伟声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案根据普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告, 公司 2017 年归属于上市公司股东的净利润为 31,321, 元 报告期内, 母公司实现的净利润为 112,126, 元 公司按照 2017 年母公司当年可供分配利润的 30% 派发现金股利, 拟以 2017 年 12 月 31 日总股本 4,339,419,293 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 元 ( 含税 ), 共派发现金股利 26,910, 元 ( 含税 ) 剩余未分配利润 1,242,414, 元转入下一年度 公司 2017 年度不进行资本公积转增股本 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划 发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否九 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的行业风险 市场风险等, 请查阅董事会报告中关于公司未 来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容 本报告中对公司未来的经营展望, 系管理层根据公司当前的经营判断和当前的宏观经济政策, 市场状况作出的预判和计划, 并不构成公司做出的业绩承诺 十 其他 2 / 198

4 目录 第一节 释义... 4 第二节 公司简介和主要财务指标... 5 第三节 公司业务概要... 9 第四节 经营情况讨论与分析 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 198

5 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 本公司 公司 中信重工 指 中信重工机械股份有限公司 中信集团 指 中国中信集团有限公司, 为公司的实际控制人 中信有限 指 中国中信有限公司, 为公司的控股股东 开诚智能 指 中信重工开诚智能装备有限公司, 原唐山开诚电控设备集团有限公司, 为公司控股子公司 科佳信 指 中信科佳信 ( 北京 ) 电气技术研究院有限公司, 原北京科佳信电容器研究所有限责任公司, 为公司控股子公司 矿研院 指 洛阳矿山机械工程设计研究院有限责任公司, 为公司全资子公司 工程技术公司 指 中信重工工程技术有限责任公司, 矿研院的全资子公司 业绩承诺与盈利补偿协议 指 中信重工与唐山开诚 36 名自然人股东于 2015 年 5 月 6 日签署的 中信重工机械股份有限公司与许开成等 36 名股东之业绩承诺与盈利补偿协议 元 万元 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民币亿元 报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 4 / 198

6 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 中信重工机械股份有限公司中信重工 CITIC HEAVY INDUSTRIES CO.,LTD CHIC 俞章法 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 梁慧 陈晓童苏伟 联系地址 河南省洛阳市涧西区建设路 206 号河南省洛阳市涧西区建设路 206 号 电话 传真 电子信箱 三 基本情况简介 公司注册地址 河南省洛阳市涧西区建设路 206 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 河南省洛阳市涧西区建设路 206 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点董事会办公室 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 中信重工 无 六 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 名称 普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 办公地址 号星展银行大厦 507 单元 01 室 签字会计师姓名 涂益 王建保 名称 中德证券有限责任公司 办公地址 北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写 5 / 198

7 签字的财务顾问主办人姓名持续督导的期间 字楼 22 层 梁炜 赵墉一 2017 年 1 月 3 日 年 12 月 31 日 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 2017 年 2016 年 本期比上年同期增减 (%) 单位 : 元币种 : 人民币 2015 年 营业收入 4,620,579, ,771,394, ,020,522, 归属于上市公 司股东的净利 31,321, ,583,937, 不适用 61,967, 润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 -87,927, ,749,114, 不适用 -87,781, 的净利润 经营活动产生 的现金流量净 565,922, ,720, 不适用 55,590, 额 2017 年末 2016 年末 本期末比上年同期末增 2015 年末 减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 7,148,146, ,103,252, ,787,566, 总资产 19,738,465, ,774,272, ,764,515, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2017 年 2016 年 本期比上年同期增减 (%) 2015 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 不适用 0.02 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 不适用 0.02 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 不适用 加权平均净资产收益率 (%) 增加 个百分点 0.8 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 增加 个百分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 本表中经营活动产生的现金流量净额不包括公司经营活动收到和支出的承兑汇票金额 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 6 / 198

8 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 九 2017 年分季度主要财务数据 单位 : 元币种 : 人民币 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 1,096,760, ,172,850, ,038,862, ,312,105, 归属于上市公司股东的净利 -2,315, ,571, ,244, ,822, 润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 -31,430, ,695, ,674, ,517, 后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 226,862, ,803, ,770, ,485, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 十 非经常性损益项目和金额 单位 : 元币种 : 人民币 非经常性损益项目 2017 年金额 附注 ( 如适 2016 年金额 2015 年金额 用 ) 非流动资产处置损益 725, ,071, , 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照 34,632, ,846, ,784, 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 101,415, ,783, ,229, 因不可抗力因素, 如遭受自然 灾害而计提的各项资产减值准 7 / 198

9 备债务重组损益企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,524, ,209, ,086, 其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,194, 少数股东权益影响额 -734, , 所得税影响额 -22,314, ,226, ,080, 合计 119,249, ,176, ,749, 十一 采用公允价值计量的项目 十二 其他 8 / 198

10 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 1. 主要业务范围公司是一家重型装备制造企业, 主要从事重型装备 机器人及智能装备 工程成套 节能环保装备及其他基础工业领域的大型设备 大型成套技术装备及大型铸锻件的开发 研制及销售, 并提供相关配套服务和整体解决方案 公司经营范围 : 重型成套机械设备及零部件 矿用机械类产品 隧道掘进机械设备 铸锻件的设计 制造 销售 ; 承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程 ; 承包境外机械工程的勘测 咨询 设计和监理项目 ; 上述境外工程所需的设备 材料出口 ; 从事货物和技术进出口业务 ( 国家法律法规规定应经审批许可经营或禁止进出口的货物和技术除外 ); 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员 ( 以上项目有国家专项规定的除外 ) 2. 经营模式重型机械企业一般通过招投标的方式取得订单, 根据客户的具体要求进行生产, 即使对于同一种产品, 不同客户的需求也不尽相同, 因此本行业的经营模式属于以销定产模式 在生产组织方面, 单件小批量的生产组织模式是本行业的特点 销售合同签订后, 企业根据产品特点一般需通过集中招议标等方式确定原材料 材料及外购配套件等供应商 公司控股子公司开诚智能的产品分为特种机器人与煤矿行业传动及自动化产品两大系列标准化产品, 一般通过招投标的方式取得订单, 特种机器人行业还结合政府采购需求采取了产品和产业双落地的模式拓展区域市场, 根据客户的具体需求进行差别化生产, 并根据不同客户和行业市场需求不断开发完善产品系列, 因此本行业的经营模式属于标准化系列产品小批量生产模式 销售合同签订后, 一般采取集中投议标方式通过相对稳定的供应链企业定制原材料 材料及外购配套件等, 由公司统一检验 统一总装和统一调试 3. 行业情况说明针对重型机械行业发展情况, 公司管理层讨论与分析进行了详细论述, 详见本报告第四节 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 三 报告期内核心竞争力分析 公司的核心竞争力主要体现在技术研发优势 核心制造优势 品牌价值优势 人才优势 客 户资源优势 国际化优势 1. 技术研发优势 公司技术中心是国家首批认定的 40 家国家级企业技术中心之一, 长期专业从事矿山装备 重 型机械行业基础及共性技术的研究与新产品开发 以及成套工艺流程的基础研究和开发设计, 是 9 / 198

11 国内唯一的矿山装备综合性研究机构, 拥有年产千万吨级超深矿建井 年产 2000 万吨级特大型选矿 低温介质余热发电等 25 项处于世界和国内领先 拥有自主知识产权的核心技术 公司已建立了矿山重型装备领域首个企业国家重点实验室, 国家矿用新装备新材料安全准入分析验证中心实验室正在建设中, 为国家创新型企业和高新技术企业, 具有甲级机械工程设计和工程总承包资质 公司依托工程设计优势 产品设计优势和制造工艺优势, 形成了具有鲜明特色的三位一体的技术研发体系 公司建立了四个研发平台 : 工业实验室平台 数字模拟实验平台 国际标准技术平台和信息化平台 公司在澳大利亚建立了研发基地, 独家买断世界三大选矿技术之一的澳大利亚 SMCC 全部知识产权, 成为全球最先进的选矿工艺技术的拥有者 使公司的研发体系与国际接轨, 并始终站在技术前沿 为加快推进跨专业 跨部门 跨系统的集成创新和工程创新, 培育壮大新产业 发展新经济, 激发员工创新创造创业的活力, 公司成立了创新研究院, 落实公司新技术 新产业发展战略, 推动技术成果转化及应用技术的开发和推广, 承接国家专业化众创空间建设, 聚力推动 产学研用供 协同创新, 致力于把创新研究院打造成新技术 新产业的孵化器, 新模式 新业态的试验田, 新战略 新布局的新智库 2017 年, 中信重工科研项目获得多个国家 省市科技奖项,Φ 5 米敞开式硬岩掘进机获得中国机械工业科学技术奖二等奖 ; 核电用大型锻件关键制造技术及应用获得中国机械工业科学技术奖二等奖 ; 典型零件加工方法研究及操作法获得中国机械工业科学技术奖三等奖 ; 特大型压力容器管板锻件成形方法获得中国机械工业科学技术奖三等奖 ; 水力式升船机成套技术创新与应用获得云南省科技进步奖特等奖 公司控股子公司科佳信前身为北京科佳信电容器研究所, 是国家级高新技术企业, 拥有军工相关资质 科佳信主要研发和制造高压脉冲电容器 直流支撑 / 滤波电容器和特种电容器等产品, 产品应用于民用 国防配套领域 公司是国家级工业设计中心 国家级企业技术中心 国家高新技术企业 公司主导产品均为自主开发, 拥有自主知识产权 2017 年, 公司申报国家 省政府重大科技立项 4 项 截至 2017 年 12 月 31 日, 中信重工已拥有有效专利 855 项, 其中发明专利 269 项, 包括 1 项美国专利和 1 项日本专利 2. 核心制造优势公司以世界规格最大 技术最先进的 吨自由锻造油压机为核心, 构建了包括重型冶铸 重型锻造 重型热处理等六大工部在内的全新的重型装备制造工艺体系, 形成了国内领先 全球稀缺的高端重型机械加工制造能力 公司产品与服务覆盖基础工业多个领域, 可以为客户提供高端的核心主机设备和优秀的工业整体解决方案 拥有一次实现精炼钢水 900 吨 最大铸钢件 600 吨, 最大钢锭 600 吨 最大锻件 400 吨 最大铸铁件 200 吨的关键基础件制造能力, 形成了国内乃至世界稀缺的高端重型机械加工制造能力, 并跻身国内外同行业第一梯队 10 / 198

12 公司组建变频技术研发中心, 强力推出低速 重载 大功率 工业专用变频技术, 自主研发的 CHIC1000 CHIC2000 等 5 大系列 150 多个型号工业专用变频器, 打破了国外垄断, 不仅在国内成功投用, 还出口至澳洲 非洲 欧洲等地, 成为在高端变频领域与 ABB 西门子同台竞技的中国品牌 用于该产品产业化 批量化 规模化生产的上市募投项目之一 高端电液智能控制装备制造项目 已投产 公司通过收购唐山开诚电控设备集团有限公司 80% 股权, 进入高危行业和特殊工况下的机器人应用领域, 大力开展特种机器人研发和市场推广, 应用领域涉及公安消防 应急救援 石油 化工 电力 矿山 市政建设等, 为客户提供量身定制的系统一站式整体解决方案 2016 年 9 月, 中信重工洛阳本部特种机器人产业基地一期正式投产 目前, 公司已发展成为国内最大的特种机器人研发制造基地, 以特种机器人为代表的战略性新兴产业, 已成为推动企业持续发展的 新动能 公司通过收购科佳信 60% 股权进入特种电容器领域 科佳信主要研发和制造高压脉冲电容器 直流支撑 / 滤波电容器和特种电容器等产品, 产品应用于民用 国防配套领域 为公司进一步开拓智能变频装备市场, 加强机器人及智能装备产业板块产品布局, 提升公司智能变频装备研发水平, 增强国防装备配套生产能力提供了契机 报告期内, 由公司自主研发 高度技术集成的隧道施工核心装备 Φ 5 米硬岩掘进机完成了 6.7 公里掘进任务, 成功打通了 引故入洛 工程 1 号隧洞 这是国内首台直径 5 米硬岩掘进机, 刀盘最大推动力达 9000 千牛, 可实现最小水平转弯半径 235 米, 适应隧洞最大坡度 9 度, 能够适应各种复杂的地质条件, 彰显了公司雄厚的核心制造装备实力和技术实力 3. 品牌价值优势公司是中信集团控股的上市公司, 是我国第一个五年计划期间兴建的 156 项重点工程之一, 经过 60 多年的建设与发展, 成为国家级创新型企业和高新技术企业, 世界最大矿业装备和水泥装备制造商, 中国最大重型装备制造企业之一, 被誉为 中国工业的脊梁, 重大装备的摇篮 2017 年, 公司被中国质量检验协会授予 全国质量信用先进企业 和 全国矿山机械行业质量领军企业 等荣誉称号, 这是公司连续六年蝉联这两项荣誉 4. 人才优势公司拥有一支高素质的技术研发团队, 形成了由技术专家 学术带头人 优秀技术人才构成的分层次并不断成长 发展的企业创新梯队 公司大力实施 金蓝领 工程, 为技术工人设立 11 个阶梯式技能等级 ; 在技术工人中评聘了 5 名大工匠, 建立了劳模工作室 大工匠创新工作室 金牌首席员工工作站 公司 2016 年被国务院确定为全国首批双创示范基地 被科技部确定为 先进矿山装备国家专业化众创空间 公司目前拥有四个层面的创客团队 一是技术创客团队, 由 10 名院士和 3 名专家组成院士专家顾问委员会, 聘任公司 15 名技术领军人物为首席技术专家, 牵头组建 18 个技术创客团队 ; 二是工人创客团队, 首批聘任了 5 名大工匠, 建立了 22 个工人创客群, 围绕 五个定 11 / 198

13 位, 开展创客活动 ; 三是国际化创客团队, 建立了以澳洲矿山装备研发中心和 SMCC 公司为核心的国际化创客团队 ; 四是社会创客群, 通过协作开发平台, 让社会上的数百名教授 研究员 工程师 博士等依托公司创新项目开发新产品新技术 形成了 三线共建 四群共舞 的全员创新 协同创新 开放创新的良好局面 通过 四群共舞 的创客体系的构建, 加速产 学 研 用 供协同创新和成果转化, 形成 18 个技术创客群 22 个工人创客群体, 直接参与者超过 800 人, 影响带动 1000 名技术人员和 4000 名一线工人创新创效 5. 客户资源优势公司始终坚持以市场为导向, 以客户为中心 把市场定位在高端客户, 以高端技术支撑高端产品, 以高端产品服务高端客户, 以高端客户赢取高端市场 依托于研发和制造优势, 公司先后与 13 大全国煤炭基地 10 大钢铁集团 8 大有色企业 12 大水泥生产商等建立了长期战略合作关系, 并与世界三大矿业巨头 世界五大水泥集团和铜 金 铝三大有色巨头建立了长期供货关系 公司建立和形成了由拉法基 豪西姆 康麦克斯 海德堡 意大利水泥 巴西淡水河谷 必和必拓 中国神华 华能集团 中国黄金 海螺水泥等国内外多领域 60 多家高端客户构成的大客户群, 为相关产业提供了具有自主知识产权的大型化 重型化 成套化 机电液一体化的重大技术装备和工程总包服务 6. 国际化优势公司全面贯彻和实施国际标准与国际规范, 坚定不移地走国际化道路, 实现了从内向型企业向国际化企业的转型, 市场版图覆盖欧美 澳洲 南美 南非等高端市场和新兴市场, 产品覆盖 一带一路 沿线 30 多个国家和地区, 构建了全球化研发 营销 生产 服务四大功能的国际化布局, 形成了成套 主机 备件 服务四大全球化服务领域, 成为全球最具竞争力的矿业和水泥装备供应商 公司组建了以澳洲研发中心和 SMCC 公司为核心的国际创客团队, 这支创客团队覆盖公司的西班牙公司 澳洲公司 巴西公司 印度公司 南非办事处 智利办事处 北美办事处 秘鲁分公司等海外机构的 240 多名 洋专家 他们充分利用国际科技信息和人才资源直接参与课题研发, 并与国内的技术创客团队联合互补, 形成了海外和国内协同创新 开放创新的工作格局, 使公司建立了国际化设计 制造 服务 实验 技术标准及规范, 实现了研发创新和国际接轨 12 / 198

14 第四节 经营情况讨论与分析 一 经营情况讨论与分析 2017 年, 面对严峻的国内外市场形势, 中信重工坚持战略引领发展 创新驱动发展 价值提升发展的思路, 全面致力 核心制造 + 综合服务 的新型商业模式, 以生产经营 资产经营 对外合作 资本运作 四措并举 保证战略落地, 公司实现了由传统动能向 传统动能 + 新动能 双轮驱动转变, 由产品经营向产业经营转变, 由重资产线性增长向轻资产 轻结构增长转变, 由集权管控向战略管控转变, 战略转型取得明显成效, 经济指标全面增长, 重型装备 机器人及智能装备 工程成套 节能环保装备 军工装备等产业板块初具规模, 公司步入企稳回升良性发展轨道 2017 年, 中信重工实现营业收入 亿元, 同比增长 22.52%; 当年实现扭亏为盈, 实现利润总额 1.12 亿元, 同比增加 亿元 ; 实现净利润 0.66 亿元, 同比增加 亿元, 其中归属于母公司的净利润 0.31 亿元, 同比增加 亿元 ; 实现经营活动产生的现金流量净额 5.66 亿元, 同比增加 亿元, 创 2013 年以来最好水平 ( 一 )2017 年工作回顾 1 传统产业稳中有进, 核心制造优势更加显著 2017 年, 面对矿业 建材 冶金 煤炭等传统服务领域持续去产能的严峻态势, 中信重工化挑战为机遇, 实施技术 营销 生产 服务一体化管理, 通过品质提升 绿色发展 智能升级 服务转型和海外拓展等措施, 进一步巩固和提升了公司重型装备 工程成套等传统产业的竞争优势 (1) 重型装备产业 2017 年, 公司重型装备产业板块围绕 核心制造 + 综合服务 的商业模式, 着力打造的矿用磨机 提升机 回转窑 辊压机 立式搅拌磨 破碎机六大具有国际水平的核心产品, 整个重型装备产业板块的产业经营意识 系统协同不断增强, 主机 新产品 备件服务和加工业 四业并举 的优势正在形成, 成为公司持续发展的 稳定器 和 压舱石 1 矿用磨机 2017 年, 公司为中国公司按照海外 一带一路 的建设要求投资的厄瓜多尔米拉多铜矿 2000 万吨 / 年采选项目研制的 Ф m 半自磨机 ( kw) Ф m 球磨机 (2 7800kW) 成功试车交付, 其中 Ф m 半自磨机是公司出口海外规格最大的半自磨机, 在南美高端矿业市场树立了中信重工制造的金字招牌 ; 中标紫金矿业黑龙江多宝山铜矿项目 Ф m 半自磨机 Ф m 溢流型球磨机 PXZ62-75 大型旋回破碎机 CSM-1120 立式搅拌磨等主机全流程设备, 成为中信重工矿山领域碎磨全流程高端装备的样板工程 ; 签订信发集团氧化铝项目设备批量采购合同, 包含 Ф m 溢流型球磨机 Ф m 溢流型球磨机 Ф m 棒磨机及 GM 高压辊磨机, 彰显了中信重工抢抓矿山领域全流程高端装备的能力和决心 2 提升机 : 签订首钢马城铁矿提升机 智能闸控 电控无人值守成套设备, 是国内首台电梯式无人值守应急提升系统 ; 签订山金三山岛金矿提升机 智能闸控成套设 13 / 198

15 备, 与国际知名品牌同台竞争, 抢占山东黄金提升机市场 ; 签订长治三元提升机 智能闸控成套项目, 采用具有发明专利技术的多通道智能闸控系统, 得到了用户的深度认可 3 回转窑 : 签订山东鑫海项目回转窑, 是目前国内最大规格的镍铁设备 ; 签订陕西龙成煤清洁高效利用项目回转窑, 是目前国内直径最大的回转窑 4 辊压机 : 签订承德天宝铁丰矿业 2000 万吨铁矿石技改项目, 实现了公司高压辊磨机在最大规格铁矿应用上的突破 ; 签订山西韩城 RP 原料辊压机合同, 实现了原料辊压机的系列化 5 破碎机 : 签订承德剑峰矿业单缸液压圆锥破碎机, 其中 2 台 CCS895 是国内最大规格机型 6 搅拌磨 : 出口巴基斯坦杜达铅锌矿 CSM-300 立式搅拌磨, 进一步拓展了公司新产品国际市场 ; 签订格尔木胜华矿业 CSM-400 立式搅拌磨, 填补了公司在此规格的市场空白 7 盾构机 : 公司首台直径 5 米硬岩掘进机建功 引故入洛 工程总长 6640 米的 1 号隧洞全线贯通 ; 与中铁工程装备集团合作的 我国自主设计制造的最大直径 米气垫式泥水平衡盾构机成功下线 ; 联合中国铁建重工 洛阳轨道交通合资成立中信铁建重工, 实现了洛阳地铁盾构机批量订单, 为后续做大做强盾构机产业奠定了坚实基础 2017 年, 公司重型装备产业板块实现营业收入 亿元, 在当年收入中占比 56.17%, 同比增长 31.21% (2) 工程成套产业 2017 年, 公司工程成套产业板块紧紧围绕订货 生效 收款三大核心指标, 通过完善管理机制, 强化风险管控, 狠抓工程执行等一系列措施, 在市场开拓 技术研发 项目执行和风险控制等方面取得新的成效 1 调整管控模式, 组建工程管理中心, 强化全面预算管理, 建立工程项目管理平台, 实现了项目管理流程系统化 规范化 科学化 2 完善 工程成套项目内部控制制度, 推进工程质量 安全 工期 成本 收款等指标标准化管理 3 建立成套项目法律追索机制, 完善索赔程序, 为后续的项目开展提供了充足的法律保障, 大大降低了执行风险 4 坚持全流程的质量和安全流程管理与监督, 切实提高风险管控和事故防范能力, 确保板块安全生产 尤其是中信重工承建的柬埔寨 CMIC 项目日产 5000t 水泥总包项目, 在完全执行欧洲设计标准情况下, 比合同要求期限提前两个月点火投产, 得到了业主的高度评价, 成为 一带一路 沿线又一精品工程 2017 年, 公司工程成套产业板块实现营业收入 8.92 亿元, 在当年收入中占比 19.30%, 同比增长 1.49% 2 新兴产业快速发展, 新动能活力逐步释放在做稳做优传统业务的同时, 中信重工顺应新技术和产业变革新趋势, 着力打造机器人及智能装备 节能环保等战略性新兴产业, 不断谋取新的增长极 (1) 机器人及智能装备产业 2017 年, 公司机器人及智能装备板块先后布局唐山 徐州 东营等 8 个特种机器人产业化基地 ; 重点开展了以大功率消防机器人 综合管廊机器人 铁路列检机器人 水下机器人 水泥码垛机器人 高压水射流机器人等产品为重点的技术研发工作 ; 消防侦测及灭火机器人陆续列装唐 14 / 198

16 山 洛阳 徐州 北京 宁波等 10 余地的消防支队和危化企业, 巡检 水下机器人正在全面推向市场 公司特种机器人多次参加重大火灾事故现场救援, 在实战过程中展现出了良好的性能, 获得了客户的高度认可 2017 年国家机器人产业大会 报告显示, 中信重工位列中国特种机器人领域企业活跃度第一梯队首位 ; 2017 年全国消防机器人采购中标统计 报告显示, 中信重工位列 80 家采购中标企业首位 中信重工瞄准特种机器人研发与制造的国际前沿技术强势发力, 向着打造国际领先的特种机器人研发与制造基地迈出了坚实步伐 2017 年, 公司机器人及智能装备产业板块实现营业收入 8.88 亿元, 在当年收入中占比 19.21%, 同比增长 % (2) 节能环保产业加强市场开拓 在国内 : 签订了邯钢烧结机炉冷余热发电成套项目 本溪铁刹山水泥厂 4000t/d 熟料线及余热发电项目 ; 签订的粤北钢铁煤气及烧结余热资源综合利用发电工程总包项目, 标志着中信重工正式步入钢厂余热利用发电新领域 在国外 : 签订了巴基斯坦飞翔水泥公司 7000t/d 水泥生产线主机设备及余热发电工程项目 柬埔寨 CMIC 余热发电项目 强化项目执行 2017 年, 中信重工总包的巴基斯坦先锋水泥公司 12MW 余热发电项目投产 ; 总包的河南鑫磊能源有限公司干熄焦工程及余热发电项目全线贯通并网发电 ; 总包的湖北谷城宝天曼新型材料有限公司高岭土综合开发利用项目粉磨站顺利投产 2017 年, 公司节能环保产业板块实现营业收入 2.04 亿元, 在当年收入中占比 4.42% (3) 军工产业自建厂起, 中信重工就一直作为我国军工配套的骨干生产企业, 积极参与国家重大国防专项研制任务及载人航天工程, 长期承担着多种武器装备的配套生产任务, 军品配套的科研水平和生产能力得以不断提升 2017 年, 中信重工紧紧抓住国家军民融合发展机遇, 在充分发挥现有军工关键配套优势的基础上, 完成了对北京科佳信电容器研究所的收购工作, 成立了中信科佳信 ( 北京 ) 电气技术研究院有限公司 ( 简称 科佳信 ) 科佳信是国家级高新技术企业, 拥有军工相关资质 ; 主要研发和制造高压脉冲电容器 直流支撑 / 滤波电容器和特种电容器等产品, 内容详见 中信重工关于收购北京科佳信电容器研究所有限责任公司股权的公告 ( 临 ) 3 积极践行 一带一路 倡议, 国际化业绩持续向好 2017 年, 中信重工积极践行 一带一路 倡议, 不断优化国际布局, 强力推进国际化经营, 持续推动总部与海外机构改革, 业绩持续向好 传统矿业热点市场和新兴市场业绩突出 在澳大利亚 南美市场成功签订澳洲 MT 项目 澳洲 DAL 项目 巴西 AUSENCO 项目 巴西 Brio 项目 智利 SQM 项目等多台半自磨机 球磨机 ; 在新兴市场成功签订吉尔吉斯斯坦布丘克金矿项目 南非 DRA 项目 盛屯矿业刚果金项目等一批矿业重点项目 ; 在冶金领域签订南非 Drytech 项目 奥地利 PRIMETALS 项目, 在水泥领域成功签订美国 PETE 项目, 进一步提升了公司产品在国际市场的地位 15 / 198

17 备件及服务市场取得实效 依托公司总部服务团队与海外备件服务中心, 着力打造服务产业 巴西 西班牙备件服务基地投入运营, 且与 Vale 等一批客户达成长期备件供应合同 ; 澳洲 秘鲁和俄罗斯远东备件服务基地建设正在有序推进 签订了澳矿项目 沙特 Ma aden 项目 智利国家铜业 巴西 Vale 项目 南非 C&E 等备件合同 ; 与肯尼亚萨瓦那 越南 ENERGY 印度 UITRATECH 巴基斯坦 POWER 水泥 马来西亚 SUNG YU 水泥等建立了良好的合作, 为扩大国际市场份额打下了良好的基础 新产品 新市场开拓稳步推进 总部与海外公司紧密协同, 成功与苏丹矿业公司签订 2 台磨机变频技术改造合同, 首次将中信重工变频设备推向非洲本土矿业市场 ; 成功与澳洲安鑫泰公司签订特种机器人合作协议, 为特种机器人产品进入国际高端市场奠定基础 2017 年, 公司国外市场实现营业收入 亿元, 在当年收入中占比 35.65%, 同比增长 9.04% 4 技术创新厚植发展优势, 新产品产值率继续保持较高水平多年来, 公司始终坚持把技术创新作为引领发展的第一动力 年, 公司成立了创新研究院, 创建 10 个创新团队, 打造集 研究院 + 产业园 + 投资人 为一体的新产业研究及孵化基地已全面开始运作, 水射流机器人 智能工厂等一批创新项目已入孵研发 2 以市场为导向, 以产业化为目标, 对矿用磨机 提升机 回转窑等核心产品进行了优化升级, 保障了核心制造的稳步推进 ; 对立式搅拌磨 圆锥破碎机 大型掘进装备等新产品进行了深度研究, 对高端制造 节能环保装备等进行了协同开发, 一批新产品 新技术逐步落地, 并在市场上取得实质性突破 年, 中信重工科研项目获得多个国家 省市科技奖项, 其中,Φ 5 米敞开式硬岩掘进机 核电用大型锻件关键制造技术及应用获得中国机械工业科学技术奖二等奖 ; 典型零件加工方法研究及操作法 特大型压力容器管板锻件成形方法获得中国机械工业科学技术奖三等奖 ; 水力式升船机成套技术创新与应用获得云南省科技进步奖特等奖 公司被确定为河南省知识产权领军企业 ; 公司 自动化公司 矿研院通过高新技术企业重新认定 截至 2017 年 12 月 31 日, 中信重工已拥有有效专利 855 项, 其中发明专利 269 项, 包括 1 项美国专利和 1 项日本专利 5 深化改革激活发展动力, 管理创新提升发展质量 2017 年, 公司全面深化改革领导小组积极作为, 管控模式改革 薪酬制度改革 干部制度改革等取得实质性突破, 初步搭建了 板块分工 + 职能管理 模式 五院一中心 技术创新体系, 全方位激发和提升了组织活力 成立公司战略与投资管理委员会, 对资本投资 技改投资等重大投资事项进行投前评审, 加强了公司的战略管控, 健全了投资决策程序, 提高了投资质量和效率 成立大宗材料采购决策委员会, 制定大宗材料预判采购机制实施办法, 通过市场预判向市场要效益, 进一步扩大招标降本成果 在质量方面创新试行产品自检制度, 自检试点机床质量意识明显增强, 对 632 个自检项抽查合格率达 100% 坚持职能创新和管理创效, 深挖管理降本和创效潜力 6 党的建设提供发展保障, 精准扶贫助力整村脱贫 16 / 198

18 2017 年, 公司上下深入学习贯彻党的十九大精神, 自觉运用习近平新时代中国特色社会主义思想武装头脑 指导实践 贯彻落实全国国有企业党的建设工作会议精神, 将党的领导和党建工作纳入 公司章程, 进一步确立了党委在公司法人治理结构中的法定地位 大力弘扬焦裕禄精神, 推动 两学一做 学习教育常态化 制度化 开展 工匠精神 大讨论, 创新提出 客户至上的价值导向 精益求精的品质追求 创造卓越的职业担当 的中信重工工匠精神, 并将之落实到实际工作中 继续做好精准扶贫工作 2017 年, 公司通过采取思想扶贫 产业扶贫 教育扶贫 打造美丽乡村等措施, 建立帮扶长效机制, 做到真扶贫 扶真贫, 圆满实现了年度扶贫规划,1572 名柳树村民实实在在地看到了正在发生的巨大变化, 截止 2017 年底,59 户 230 人实现脱贫, 剩余 19 户 21 人为政府兜底五保户, 贫困发生率为 1.3%, 低于国家 2% 的标准, 实现了整村脱贫阶段性目标, 受到了国务院扶贫办督导组的高度肯定 年, 公司连续三年获评 洛阳市扶贫工作先进单位 ( 二 ) 面临的形势从世界经济看, 经济全球化和区域经济一体化深入发展, 国际投资和贸易增速加快, 经济复苏的态势明显 新兴经济体和发展中国家面临的主要风险是发达国家宏观经济政策调整可能导致资本外流 货币贬值压力, 全球贸易投资保护主义和竞争性减税加剧, 以及地区政治动荡 恐怖主义 地缘政治风险等非经济因素, 复苏进程面临困难 从国内形势看,2018 年是全面贯彻十九大精神的开局之年, 是决胜全面建成小康社会的关键之年, 是 中国制造 迈向新时代的重要一年, 各行业加快发展的动力和愿望十分强烈 中央经济工作会议提出 : 推动高质量发展是我国当前和今后一个时期确定发展思路 制定经济政策 实施宏观调控的根本要求 ;2018 年要以 三去一降一补 五大任务为抓手, 推动供给侧结构性改革取得更大成效 ; 要坚持以提高质量和核心竞争力为目标, 着力振兴实体经济 从行业发展看, 重型机械行业是为国民经济和国防建设提供各类技术装备的制造业, 是一个国家和地区工业化水平与经济科技综合实力的标志, 也是关系国家 民族长远利益的基础性和战略性产业 2018 年, 以 三去一降一补 为重点的供给侧结构性改革以及 智能制造 战略的实施, 为本行业发展提供了良好契机 但是受原材料价格上升 应收款拖欠 无底价压价招投标等因素影响, 行业完全摆脱困境, 做强难度依然很大, 我国重型装备制造业激烈的市场竞争将会成为常态 部分企业面临淘汰以至退出市场, 制造技术领先的企业将胜出并保持领先优势 总体研判, 公司正处在重要历史性窗口期 希望与困难同在, 机遇和挑战并存, 对公司发展和各项工作提出新的更高的要求 2018 年, 中信重工将坚持发展战略和定位, 坚定发展思路和方向, 因势而谋, 应势而动, 顺势而为, 用新思维 新方法 新举措不断创造新业绩, 推动 2018 年各项工作迈上新台阶 ( 三 )2018 年工作打算 年工作指导思想 17 / 198

19 以党的十九大精神为指导, 以改革创新为主题, 以 三去一降一补 为抓手, 以提质增效为目标, 坚持 四措并举, 致力 五个并重, 突出绩效导向, 确保产业经营取得重大突破 经营指标再上新台阶, 推进公司实现高质量发展 年工作总体策略一是推进 三去一降一补 工作, 落实供给侧结构性改革任务 公司将切实把 三去一降一补 作为 2018 年各项工作的重中之重, 加强组织领导, 制定贯彻落实措施, 明确责任分工, 逐级逐项分解任务, 并跟踪指导 督促考核, 确保各项目标任务落到实处, 全面提升企业的创新力和竞争力 二是坚持 四措并举, 提升规模效益 以生产经营确保稳定发展 ; 以资产经营提升资产效益 ; 以对外合作实现互利共赢 ; 以资本运作培育新的经济增长极 三是致力 五个并重, 推动高质量发展 致力构建传统产业与战略新兴产业并重 国内发展与国际拓展并重 先进制造业与现代服务业并重 产业经营与资本运营并重 规模与效益并重的 五个并重 发展新业态, 推动公司实现高质量发展 年重点工作一是持续深化改革 2018 年, 公司将着力在管控模式 技术营销一体化 人力资源 考核机制 财务管理 职能部门 放管服 等多个层面进一步全面深化改革 ; 将直面问题, 强化责任担当, 以更大力度 更实举措推进改革落地 二是强化技术创新 2018 年, 公司将进一步聚焦主业, 聚焦产品, 立足重型装备板块, 强化主导产品的优化, 提升机电液一体化配套率, 助力公司打造一批核心产品, 助力公司打造 核心制造 + 综合服务 的商业模式 ; 将在节能环保领域 军工领域 机器人 智能控制 工业 CT 领域积极作为, 引领新产业 新产品 新市场的开拓 三是做大市场规模 2018 年, 公司将持续强化 一切以市场和客户为中心 的意识, 紧紧围绕公司国内 国际 2 个市场, 重型装备 机器人及智能装备 工程成套等产业, 矿用磨机 提升机 回转窑 辊压机 立式搅拌磨 破碎机 6 大核心产品, 在 格局 和 精准 上做文章, 奋力拓展市场, 集中抢抓订单, 以营销模式的创新巩固 做大市场规模 四是推进产业经营 2018 年, 公司将坚持推进产业化经营, 致力于从做产品到做产业, 从条线管理到板块经营, 着力提升重型装备 关键基础件 工程成套 机器人及智能装备产业板块运营效率和盈利能力, 形成多产业齐头并进的格局 1 重型装备板块 : 围绕 核心制造 + 综合服务, 构建主机 新产品 备件服务 加工业 四业并举 的市场格局, 加强板块内市场营销 技术工作 生产组织 质量管理 安全生产 成本管理等工作的衔接, 实现重装板块各项工作的一体化运营管理及业务的有效协同, 实现重型装备板块新的突破 2 关键基础件板块 : 坚持围绕市场主体 经营主体 利润中心的原则, 强力打造独立商品厂 ; 在做好传统铸锻件的基础上, 进一步扩大有批量 能连续化生产的产品, 做大生产规模 3 工程成套板块 : 始终把市场开拓放在第一位, 以节能环保 改造升级为核心, 大力拓展国内成套产业市场 ; 全面提升成套项目执行和管理水平, 18 / 198

20 强化风险防控措施, 做大做强国际成套产业市场 4 机器人及智能装备板块 : 实现机器人产业 变频自动化产业 液压润滑产业同步发展, 致力打造国内领先 国际知名的特种机器人及智能装备企业 五是打造核心产品 打造核心产品是提升企业综合竞争力的基础性工程, 是公司 品质提升 工程的延续 深化, 也是一项系统化工作, 公司将大力弘扬工匠精神, 秉持匠心, 追求极致, 执着推进, 着力打造 公司将高度关注智能化和解决方案, 一方面将加快公司自身的智能化工厂建设, 提升产品品质和生产效率 ; 另一方面, 将站在用户角度思考, 为客户提供智能化的产品或服务, 提供系统化 智能化的解决方案 六是充分发挥职能作用 职能部门是落实公司顶层设计 推进深化改革的重要支撑, 公司要求各职能部门主动担当, 积极作为, 强化服务总部战略落地职能, 努力在推动产业经营 加大 放管服 改革上发挥更大作用 1 强化核心职能, 做好职能管理工作 ;2 强化监控和运行分析, 为公司决策提供依据 ;3 通过调研分析向公司提交参谋建议 ;3 加大创收创效力度 ;4 坚持创新导向, 通过管理创新推进公司转型和发展 七是加强党的建设 作为一家国有控股上市公司, 党建是支撑是保障 2018 年, 公司将致力于党建与改革发展的深度融合 ; 致力于建立与企业发展战略目标相一致 与企业发展模式相匹配 与企业经营管理方式相协调的党建工作机制, 推动各级班子履职尽责创先进 领导干部示范引领作表率 广大党员立足岗位争优秀, 带领广大员工为打造具有全球竞争力的一流先进装备制造企业和优质公众公司砥砺奋进 二 报告期内主要经营情况内容详见本章节 一 经营情况讨论与分析 ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位 : 元币种 : 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 4,620,579, ,771,394, 营业成本 3,371,017, ,687,091, 销售费用 200,032, ,193, 管理费用 791,939, ,816, 财务费用 213,638, ,068, 经营活动产生的现金流量净额 565,922, ,720, 投资活动产生的现金流量净额 - 245,044, ,174,338, 筹资活动产生的现金流量净额 - 770,571, ,188, 研发支出 298,948, ,739, 收入和成本分析 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 单位 : 元币种 : 人民币 19 / 198

21 分产品营业收入营业成本 重型装备板块机器人及智能装备板块工程成套板块节能环保装备板块 主营业务分产品情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 2,595,497, ,977,262, ,610, ,853, ,887, ,618, ,108, ,354, 其他 41,476, ,927, 分地区营业收入营业成本 主营业务分地区情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 国内 2,973,984, ,973,535, 国外 1,646,594, ,397,481, 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 毛利率比上年增减 (%) 增加 个百分点 增加 个百分点 增加 个百分点 增加 个百分点 增加 个百分点 毛利率比上年增减 (%) 增加 个百分点增加 个百分点 (2). 产销量情况分析表 生产量销售量库存量生产量比上销售量比上库存量比上主要产品 ( 万吨 ) ( 万吨 ) ( 万吨 ) 年增减 (%) 年增减 (%) 年增减 (%) 机器产品 96, , , (3). 成本分析表 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例 (%) 20 / 198 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 单位 : 元 分产品情况 本期金额 情 较上年同 况 期变动比 说 例 (%) 明 重型装备板块 材料 1,478,509, ,499,215, 重型装备板块 人工 100,830, ,554, 重型装 制造费 397,921, ,279,

22 备板块 用 小计 1,977,262, ,960,049, 机器人 及智能装备板 材料 380,185, ,825, 块 机器人及智能装备板 人工 22,241, ,616, 块 机器人 及智能制造费装备板用 34,426, ,872, 块 小计 436,853, ,314, 工程成套板块 材料 582,803, ,851, 工程成套板块 人工 38,735, ,494, 工程成制造费套板块用 150,079, ,002, 小计 771,618, ,348, 节能环 保装备板块 材料 116,665, ,950, 节能环保装备板块节能环保装备板块 直接人工 制造费用 10,472, ,435, ,216, ,981, 小计 151,354, ,367, 其他材料 24,188, ,672, 其他 人工 2,484, ,182, 其他 制造费用 7,254, ,156, 小计 33,927, ,011, 成本分析其他情况说明 报告期内, 公司强力推进战略转型, 由产品经营向产业经营转变, 通过强化年度全面预算刚 性管理, 以及通过推进组织管控改革 技术系统改革 薪酬体系改革等多项全面深化改革措施的 落地, 公司调整并优化了产品结构, 加强了对高附加值产品的研发和市场开拓, 拓展了综合服务 的深度和广度, 激发了员工活力, 从研发 设计 采购 生产等全方位深挖降本增效潜能 开展 三去一降一补 工作, 制定并完善了一系列降本增效制度, 使各产业板块的材料 人工及制造 费用得到有效控制 21 / 198

23 1 重型装备板块 : 公司重型装备板块紧紧围绕 核心制造 + 综合服务 的商业模式, 通过调 整产品结构, 增加了高附加值产品的订单 ; 强化服务意识, 打造综合技术服务优势, 提高了备件 和服务的占比 ; 加强对大宗材料成本预判, 深入推进成本倒逼机制, 盘活存量资产 提高了存货 周转率 2 机器人及智能装备板块 :2017 年度公司机器人及智能装备板块在新产品研发 市场推广 方面保持了良好态势, 通过现有产品的升级改造以及不断推出的新产品保证了高附加值产品的市 场占有率, 提高了产品毛利率 3 工程成套板块 : 报告期内, 工程成套产业板块不断提高技术研发能力, 推行工程限额设计, 优化成套工艺 ; 通过投标精准预算 竣工严格决算 过程及时核算等强化过程控制方式, 使材料 人工和制造费用较同期降幅明显 4 节能环保装备板块 : 报告期内, 由于节能环保装备板块执行项目减少, 导致了收入 成本 的下降 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 前五名客户销售额 108, 万元, 占年度销售总额 23.57%; 其中前五名客户销售额中关 联方销售额 0 万元, 占年度销售总额 0 % 前五名供应商采购额 42, 万元, 占年度采购总额 20.95%; 其中前五名供应商采购额中 关联方采购额 0 万元, 占年度采购总额 0% 2. 费用 项目本年数上年同期数变动额 营业税金及附加 22 / 198 变动率 (%) 61,117, ,433, ,684, 财务费用 213,638, ,068, ,570, 资产减值损失 营业外支出 61,481, ,312, ,830, 单位 : 元 变动原因 随收入增加, 营业税金及附加较上年同期增加利息支出 汇兑损失增加减值准备计提较上年减少, 其中 : 收款增加, 故坏账准备计提减少 14,270 万元, 存货计提减值减少 19,188 万元, 固定资产计提减值减少 237 万元, 在建工程 商誉本期未发生减值 10,050, ,589, ,461, 预计负债增加

24 3. 研发投入 研发投入情况表 单位 : 元 本期费用化研发投入 298,948, 本期资本化研发投入 0 研发投入合计 298,948, 研发投入总额占营业收入比例 (%) 6.47 公司研发人员的数量 2,150 研发人员数量占公司总人数的比例 (%) 研发投入资本化的比重 (%) 0 情况说明 4. 现金流 项目本年数上年同期数变动额 销售商品 提供劳务收到的现金 变动率 (%) 5,618,965, ,738,390, ,880,575, 收到的税费返还 145,744, ,652, ,092, 购买商品 接受劳务支付的现金收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 3,825,108, ,973,356, ,752, ,000, ,122, ,122, ,367, ,401, ,965, ,331, ,370, ,039, 单位 : 元 变动原因 收到货款较同期大幅增加收到的出口 双软税费返还较同期增加采购支出较同期增加投资到期收回收到的理财收益较同期增加 处置固定资产收回现金较同期减少 收到其他与投资活动有关的现金 204,660, ,660, 本期收到的政府补助 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 330,194, ,694, ,499, / 198 固定资产投资支出减少 本期理财支投资支付的现金 362,000, ,238,600, ,600, 出减少取得子公司及其 30,028, ,939, ,910, 本期收购科

25 他营业单位支付的现金净额 吸收投资收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 偿还债务支付的现金分配股利 利润或偿付利息支付的现金 4,900, ,900, ,120, ,120, ,309,171, ,937,531, ,371,640, ,756, ,962, ,205, 佳信子公司支付的现金中信铁建子公司其他股东投资款本期收到的政府补助调整至投资活动收款偿还到期借款 本期支付股利减少 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 项目名称 货币资金应收票据应收账款预付款项应收利息其他应收款存货 其他流动资产可供出售金融 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 3,452,615, ,963,834, ,150, ,686, ,467,716, ,765,873, ,796, ,515, ,274, ,499, ,020, ,970, ,929,593, ,784,238, ,039, ,863, ,531,845, ,491,214, / 198 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 单位 : 元 情况说明 偿还有息负债, 余额降低 票据结算增加 公司货款回收额较上年增加 预付项目减少 期末未收到的应收利息增加 保证金及应收代垫款增加 在制产品有所增加 理财产品增加 2.72 同比基本持平

26 资产长期投资固定资产在建工程无形资产商誉 长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产短期借款应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费应付利息其他应付款一年内到期的非流动负债其他流动负债 125,110, ,014, / 同比基本持平 3,732,635, ,768,221, 同比基本持平 1,401,589, ,308,015, ,066,888, ,038,678, ,201, ,201, ,987, 在建项目支出同比增加 2.72 同比基本持平 无减值 科佳信子公司经营租入资产装修费用 161,900, ,846, 同比基本持平 38,099, ,597, ,170,539, ,767,797, 预付款项增加 短期借款较上年减少 546,947, ,411, 票据结算增加 2.08 对外付款余额 2,341,887, ,436,628, 减少预收客户货款 949,045, ,605, 增加 148,201, ,261, 年终绩效计提增加 期末应交未交 96,652, ,775, 的税金增加较上年基本持 100,693, ,260, 平 214,585, ,863, ,529, ,115, ,600,293, ,500,316, 较上年有所增加 一年内到期应付债券增加 4.74 亿 短期融资券增加 长期 1,798,971, ,490, 年以上银行

27 借款 应付债券 长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债其他非流动负债递延所得税负债 借款较上年大幅增加 年内偿还了 10 亿公司债券, 4.74 亿公司债 126,085, ,594,567, 转至一年内到 期的非流动负 债, 造成同比 大幅减少 21,186, 已按期支付 269,202, ,052, 同比基本持平 39,800, ,764, ,051, 已转入递延收益 预提诉讼相关费用增加 500,230, ,570, 递延收益增加 50,399, ,887, 逐年摊销较上年减少 股本 4,339,419, ,339,419, 不变 其他 外币报表折算 综合收益 -51,344, ,037, 增加造成较上年比有所下降 2. 截至报告期末主要资产受限情况 本公司用位于洛阳市涧西区建设路 206 号科技大楼 建设路 206 号厂前区技术中心大楼 涧 西区重庆路 4 号 1 幢青年公寓及位于洛阳市宜阳县中信重工洛阳重铸铁业有限责任公司的土地及 房屋所有权, 为中信重工机械股份有限公司从中国进出口银行借款提供最高额抵押担保 抵押期 限为 2017 年 7 月 11 日至 2019 年 7 月 10 日 在期限内, 公司可以借款的最高限额为 4 亿元 报 告期内, 公司从中国进出口银行借款人民币 399,22.43 万元 (2017 年 12 月 20 日到期 ) 该笔借款 已经按期归还 截至 2017 年 12 月 31 日, 该房屋建筑物及土地的账面价值为 336,987, 元 3. 其他说明 26 / 198

28 ( 四 ) 行业经营性信息分析 2017 年, 全国工业积极推动供给侧结构性改革, 扩大有效供给, 实现效益改善, 行业经济运 行稳中向好 截止到 12 月末全国工业增加值比上年增长 6.6%, 与重型机械行业密切相关的固定 资产投资 (7.2%), 钢铁 (0.8%) 水泥 (-0.2%) 发电 (5.7%) 等重点领域总量的增速均好于 去年同期 本行业全年主营收入增速 8.25%, 好于年初预期 2017 年, 是重机行业产品市场逐渐复苏的一年 在稳增长 调结构和 三去一降一补 的大 环境下, 行业企业发展进入到了新一轮上升周期, 总体呈现稳中有进, 创新成果转化为商品优势 开始显现 全行业 2017 年呈现出恢复性增长态势, 各月主营收入增速均围绕 10% 的区域波动 全 年有 4 个月增幅在 10% 以上,7 个月增幅在 7-10% 之间 其中 :5 月份的 11.92% 为全年的最高点, 9 月份的 7.10% 为全年最低点, 至 12 月份全年主营业务收入增速为 8.25% 数据来源 : 中国重机协会统计简报 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 2017 年, 公司股权投资额为 5,046 万元, 同比下降 97.29%, 主要原因为 2016 年度公司对唐 山开诚电控设备集团有限公司发行股份及支付现金购买资产事项完成并实现并表 另外,2016 年 度公司对三家子公司进行了增资 上述事项详见公司披露于上海证券交易所 ( 上的相关公告 2017 年度, 公司对外股权投资包括设立中信铁建重工 ( 洛阳 ) 掘进装备有限公司 收购北京科佳信电器研究所有限责任公司股权等 27 / 198

29 (1) 重大的股权投资 2017 年 3 月, 公司与中国铁建重工集团有限公司 ( 以下简称 铁建重工 ) 签订了 盾构业 务合作框架协议 为落实协议内容, 共同在隧道掘进装备产业方面展开深入合作, 中信重工 铁建重工与洛阳市轨道交通有限责任公司 ( 以下简称 洛阳轨交 ) 三方拟共同以现金方式出资 在河南省洛阳市伊滨区设立中信铁建重工 ( 洛阳 ) 掘进装备有限公司 该公司注册资本为人民币 3,000 万元, 其中, 中信重工出资 1,530 万元, 占该公司股权比例的 51% 2017 年 8 月 7 日, 公 司召开了第三届董事会第二十九次会议, 审议通过了 关于隧道掘进装备项目合资合作的议案, 本次投资在公司董事会审批权限之内, 无需提交公司股东大会审议 内容详见 中信重工关于对 外投资设立控股子公司的公告 ( 编号 : 临 ) 2017 年 8 月 15 日, 公司取得了洛阳市 工商行政管理局颁发的中信铁建重工 ( 洛阳 ) 掘进装备有限公司 营业执照 ( 统一社会信用代 码 : MA449JEF0Y) 公司为进一步开拓智能变频装备市场, 延伸电子电力行业产业链布局, 提升公司智能变频装 备研发水平, 增强国防装备配套生产能力, 以自筹资金人民币 3,516 万元收购贺东升持有的北京 科佳信电容器研究所有限责任公司 60% 的股权, 成为其控股股东 该事项经公司第四届董事会第 三次会议审议通过 本次交易在公司董事会审批权限之内, 无需提交公司股东大会审议 北京科 佳信电容器研究所有限责任公司前身为北京科佳信电容器研究所, 是国家级高新技术企业 科佳 信主要研发和制造军用 / 民用高压脉冲电容器 直流支撑 / 滤波电容器和特种电容器, 以及电容器 为基础的直流变频和脉冲电源为主的整机产品, 产品已广泛应用于航空 船舶 雷达 高能物理 激光电源 铁路系统 地质勘探 电网功率补偿 工业自动化设备等领域 内容详见 中信重工 关于收购北京科佳信电容器研究所有限责任公司股权的公告 ( 编号 : 临 ) 2017 年 11 月 7 日, 科佳信取得了北京市工商行政管理局颁发的 营业执照 ( 统一社会信用代码 : ), 北京科佳信电容器研究所有限责任公司更名为 中信科佳信 ( 北京 ) 电 气技术研究院有限公司 (2) 重大的非股权投资 (3) 以公允价值计量的金融资产 ( 六 ) 重大资产和股权出售 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 报告期内产生的净利润或投资收益对公司净利润影响达到 10% 以上的主要子公司 参股公司情况如下 : 序子公司全称业务性质主要产品和服务净资产 ( 万元 ) 净利润 ( 万 28 / 198

30 号 元 ) 1 电气 液压 变频传动服务 和现场调试洛阳中重自动化工设计 制与控制产品的研究开程有限责任公司造 销售发 设计 制造 技术 37, , 洛阳矿山机械工程设计研究院有限责任公司 中信重工开诚智能装备有限公司 CITIC HIC Gandara Censa,S.A.U. 洛阳中重铸锻有限责任公司 设计 研发 工程总承包 设计 制造 制造 销售 铸 锻造 工程总承包 ; 工程研发 设计 ; 矿山 冶金 建材等设备 工业自动化控制系统等设计 制造, 计算机系统服务 消防机器人等设计 研制 制造生产标准化金属元件 重型和轻型罐和锅炉 水泥和化工行业用生产资料铸钢件 锻钢件 铸铁件 有色件 热处理件 机械设备 模型的制造 销售及技术服务 2, , , , , , , , ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 1. 行业特点 重型机械行业是为国民经济和国防建设提供各类技术装备的制造业, 是一个国家和地区工业 化水平与经济科技综合实力的标志, 也是关系国家 民族长远利益的基础性和战略性产业 作为 用先进科学技术改造传统产业的重要载体, 重型机械行业是高新技术产业和信息化产业发展的基 础以及国家经济安全和军事安全的重要保障 2018 年是 十三五 规划实施和各项调控政策效果 集中显现之年, 中国制造 2025 等诸多针对性措施将落地见效, 重型机械行业逐步由 多 快 向 好 省 方向深入发展 以 三去一降一补 为重点的供给侧结构性改革以及 智能制造 战略的实施, 为本行业发展提供了良好契机 但是受原材料价格上升 应收款拖欠 无底价压价 招投标等因素影响, 行业完全摆脱困境, 做强难度依然很大, 行业洗牌的局面还要持续一段时间 我国重型装备制造业激烈的市场竞争将会成为常态, 虽然部分企业生产经营情况有所改善, 但由 于传统行业产能过剩问题仍比较突出, 市场需求依然不振, 工业品价格还在下跌, 企业仍面临着 生产经营成本高 销售不畅 资金周转压力大 融资难融资贵等问题 由于行业进入调整期, 部 分企业面临淘汰以至退出市场, 制造技术领先的企业将胜出并保持领先优势 2. 行业格局 29 / 198

31 目前国内主要的冶金矿山设备制造商都是国有企业, 经过多年发展, 形成了本公司 大连重 工 北方重工 中国一重 中国二重 太原重机 上海重机七家传统重型机械制造企业, 即所谓 七大重机 我国重型机械行业中, 不同企业的产品各有侧重, 相互之间竞争程度不大 但近 几年, 这种竞争格局有所改变, 各企业产品之间开始相互渗透, 竞争程度有加强的趋势 此外, 美卓矿机 史密斯公司 德国西马克等国际公司仍然在我国重型机械市场特别是高端市场占有较 大的份额 目前, 七大重机的主导产品各有侧重, 在各自细分市场具备绝对优势, 形成差异化竞争的格 局 随着近年固定资产投资增速持续下滑, 市场形势愈发严峻, 重机行业整体盈利空间持续减弱 3. 行业发展趋势 十二五 期间, 重型机械行业发展的趋势是以国家相关中长期发展规划为指导, 瞄准国际 先进重工企业, 以信息化推进工业化, 改造传统产业, 着力调整产业技术结构和企业组织结构, 带动产业转型和技术升级 ; 围绕重点建设项目, 增强综合技术能力 ; 加强自主创新, 加快形成自 主技术 自主标准和自主品牌 ; 培养发展战略性新兴产业, 促进形成新的竞争优势和新的经济增 长点, 提高装备制造业的整体水平 2015 年以来, 国务院刊发 中国制造 2025 规划, 明确将通 过政府引导 整合资源, 实施国家制造业创新中心建设 智能制造 工业强基 绿色制造 高端 装备创新等五项重大工程, 实现长期制约制造业发展的关键共性技术突破, 提升我国制造业的整 体竞争力 ; 着重突破十大重点高端制造板块, 包括新一代信息技术产业 高档数控机床和机器人 航空钢铁装备 海工装备 高铁 新能源汽车 农业机械 电力装备 新材料 生物医药和医疗 器械, 实施工业强基战略, 到 2020 年和 2025 年核心零部件国产化率分别达到 40% 和 70% 总之, 预计未来在国家 十三五 规划指导下, 我国重型机械行业的发展将继续得到国家政 策的大力支持, 扭转当前面临的不利市场形势, 实现产业的转型升级 ( 二 ) 公司发展战略 愿景 : 以战略引领发展, 以创新驱动发展, 以价值提升发展, 坚持传统动能和新动能两轮驱 动, 产业经营和资本运营两手并举, 通过不断调整 优化业务组合和业务布局, 提升公司盈利能 力和价值创造能力, 矢志将中信重工打造成具有投资价值的上市公司和具有国际竞争力的现代制 造企业, 以更加优质的产品和服务回报客户, 以更加出色的业绩回报投资者 战略定位 : 坚持 新动能 和 传统动能 并举 内生增长与外延发展并举, 坚持创新驱动, 深化技术创新和管理创新 以综合服务提升和拉动核心制造, 致力于为全球客户提供最佳工业解 决方案, 为客户和股东创造价值 公司将高度关注增长模式, 以资本为纽带, 以价值为导向, 努 力打造重型装备 工程成套 节能环保装备 机器人及智能装备 国防装备几大产业板块, 以产 业发展带动公司转型升级 1) 传统动能和新动能并举 传统动能方面, 不断巩固核心制造 关键基础件 工程成套 制 造业服务业等公司传统优势, 持续加强传统制造业与现代服务业的深度融合, 实现传统产业的绿 30 / 198

32 色突围和发展 ; 新动能方面, 积极培育发展节能环保装备 特种机器人及国防装备等具有战略前 瞻性的产业, 以不断提升公司规模和效益 2) 产业经营和资本运营两翼并举 未来公司将以强化核心制造作为产业经营的基础, 重点打 造制造业服务业, 持续培育壮大新兴产业 ; 资本运营方面, 充分利用自身优势和资源, 有效发挥 创新能力 品牌影响力和整合能力, 加大资本运作力度, 培育新的经济增长点, 提升规模和效益 公司继续坚持实施技术先导战略 国际化经营战略 品牌战略 人才驱动战略 合作共赢战 略和综合一体化 ( 大型化 重型化 集成化 智能化 成套化 ) 战略 1 技术先导战略 在研发创新上, 密切关注产业政策 技术发展趋势和客户的现实需求和潜 在需求, 持续强化 3241 技术研发体系的作用, 推进产学研合作新模式, 围绕大型化 智能化 集成化 成套化和节能环保持续创新, 创造需求, 引领市场 设计理念超前, 核心技术领先, 技 术创新与核心制造构成公司强大的核心竞争力 2 国际化经营战略 把公司发展定位于全球市场, 继续加强国际营销网络建设, 通过资本化 运作, 整合国际资源, 公司主要业务板块全面参与国际竞争, 为企业发展提供足够的市场空间, 提高应对市场风险的能力 3 品牌战略 在技术 服务 营销 制造 工程等全方位打造中信重工品牌, 以品牌带动市 场开拓, 促进战略转型 4 人才驱动战略 公司将始终坚持 以人为本 的人才理念, 持续致力于打造一支 规模适 当 专业齐全 结构合理 层次分明 素质优良 的职业化人才队伍, 为公司健康可持续发展提 供强有力的人才支撑 借力院士专家顾问委员会, 引进高层次人才, 助推企业战略转型 发挥首席技术专家作为各专业领域带头人的作用, 带动广大技术人员积极投身创新实践 深入推进 金蓝领工程, 为公司培养 造就一大批大工匠 高级技师和技师 发挥 创客群 的示范和带动作用, 激发全员创新活力 5 合作共赢战略 在技术研发 配套件采购 生产制造 市场营销 售后服务等各个环节上 寻求全球战略合作, 最大限度的调动资源, 支撑企业在高端装备领域持续发展 6 综合一体化 ( 大型化 重型化 集成化 智能化 成套化 ) 战略 核心制造大型化 重型 化, 大力发展自动化控制技术, 形成系统集成优势, 为客户提供集成化 智能化的工业解决方案 工程总包服务和交钥匙工程 ( 三 ) 经营计划 详见第四节经营情况讨论与分析一 经营情况讨论与分析 ( 四 ) 可能面对的风险 1 宏观经济波动和行业经营环境变化的风险 31 / 198

33 公司所在重型机械行业下游的矿山 建材 冶金 电力等领域往往受宏观经济影响较大, 宏观经济的调整和波动会影响下游行业的发展 国家对宏观经济进行调控, 对上述行业的鼓励政策进行调整, 导致上述行业的经营环境发生变化, 使其固定资产投资或技术改造项目投资出现收缩和调整, 则会对本公司的产品与服务的市场前景造成不利影响 2 市场竞争风险公司作为国内领先的重型机械制造企业, 经过五十多年的不断扩建 发展, 目前已成为国内最大的重型机械制造企业之一 国内最大的矿山机械制造企业和水泥设备制造企业 公司目前在建材水泥设备制造 矿山机械制造方面具有国内领先优势, 在国际上也具备较强的竞争能力 目前, 随着大连重工 中国一重 中国二重 北方重工 太原重工 上海重机和本公司等国内重型机械行业的主要企业规模不断扩大 服务领域不断扩展, 这些企业与本公司相互之间直接竞争的产品领域有增加的趋势, 行业竞争趋势将会加强 同时, 本公司目前出口业务增长迅速, 在国际市场上本公司将直接面临美卓矿机 史密斯公司等国际知名大型公司的激烈竞争 如果不能很好的应对日渐激烈的市场竞争, 将会对本公司的经营业绩和利润水平构成不利影响 3. 原辅材料价格波动风险公司生产成本中, 原辅材料占比较高, 公司原辅材料主要包括原材料 钢材 部分外协毛坯 电机 轴承 配套件等, 受其各自生产成本 市场需求及市场短期投机因素的影响, 价格波动较大 公司产品主要为重型机械和成套设备, 生产周期较长 因此, 公司产品价格的调整相对原辅材料价格的变化有一定的滞后性, 原辅材料价格的波动将会影响公司的盈利能力 公司已采取多种措施应对原辅材料价格波动的风险, 如在采购环节与主要供应商签署战略合作协议 建立战略合作伙伴关系 但随着公司规模的不断扩大, 公司不排除未来无法以合适价格及时得到生产所需的各种原辅材料, 导致其价格波动对公司盈利能力造成影响的风险 4. 营业收入及净利润下滑的风险受国内经济增速放缓 国际市场需求萎缩等行业因素及公司业务转型等自身因素影响, 公司业务经营及盈利水平有较大程度的下降 2014 年度营业收入为 亿元, 较 2013 年增加 4.00%, 净利润为 3.70 亿元, 较 2013 年度减少 24.72% 2015 年度营业收入为 亿元, 较 2014 年减少 23.94%, 净利润为 0.62 亿元, 较 2013 年度减少 83.24% 2016 年度出现亏损现象 未来公司将加快战略转型, 积极拓展高利润市场 但若未来公司经营环境恶化, 或公司战略转型不及预期, 则有可能面临营业收入及净利润下滑的风险 5. 投资项目未达预期目标的风险尽管公司会对投资项目进行谨慎 充分的可行性研究论证和认真的市场调研, 但都基于当前的市场环境 产业政策和技术发展趋势等因素进行分析论证, 投资项目在实施过程中可能面临产业政策变化 技术进步 产品市场变化 设备价格波动等诸多不确定因素, 可能导致投资项目实施进度 实际盈利水平不及预期目标 32 / 198

34 ( 五 ) 其他 四 公司因不适用准则规定或国家秘密 商业秘密等特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 33 / 198

35 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 公司于 2015 年召开董事会通过了 未来三年 ( ) 股东回报规划, 公司实行连续 稳定的利润分配政策, 同时考虑和听取股东特别是中小股东 独立董事及监事会的意见, 公司的 利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展, 在满足公司生产经营和持续 发展对资金需求的情况下, 优先采用现金分红的分配方式 2018 年 3 月 23 日, 公司第四届董事会第八次会议审议通过了 公司 2017 年度利润分配预案, 根据普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告, 公司 2017 年归属于上市公司 股东的净利润为 31,321, 元 报告期内, 母公司实现的净利润为 112,126, 元 公司 按照 2017 年母公司当年可供分配利润的 30% 派发现金股利, 拟以 2017 年 12 月 31 日总股本 4,339,419,293 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 元 ( 含税 ), 共派发现金股利 26,910, 元 ( 含税 ) 剩余未分配利润 1,242,414, 元转入下一年度 公司 2017 年 度不进行资本公积转增股本 该分红方案符合 公司章程 有关规定 本议案尚需提交公司股东大会审议批准 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股股利分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 单位 : 元币种 : 人民币占合并报表中归属于上分红年度合并报表中市公司普通归属于上市公司普通股股东的净股股东的净利润利润的比率 (%) 2017 年 ,910, ,321, 年 ,583,937, 年 ,806, ,967, ( 三 ) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配方案预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 34 / 198

36 二 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 与首次公开发行相关的承诺 承诺类型 解决同业竞争 解决关联交易 承诺方 控股股东 实际控制人 控股股东 实际控制人 承诺内容 1 截至本承诺函出具日, 中国中信股份有限公司 / 中国中信集团有限公司在中国境内或境外未直接或间接以任何形式从事或参与任何与公司构成竞争或可能竞争的业务及活动或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体 机构 经济组织的权益 ; 中国中信股份有限公司 / 中国中信集团有限公司与公司间不存在同业竞争 2 自本承诺函出具日起, 中国中信股份有限公司 / 中国中信集团有限公司作为公司控股股东 / 实际控制人期间, 不会在中国境内或境外, 以任何方式 ( 包括但不限于单独经营 通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益 ) 直接或间接参与与公司构成竞争的任何业务或活动 3 中国中信股份有限公司/ 中国中信集团有限公司为公司控股股东 / 实际控制人期间, 保证不会利用公司控股股东 / 实际控制人地位损害公司及其他股东 ( 特别是中小股东 ) 的合法权益 4 上述承诺在公司于国内证券交易所上市且中国中信股份有限公司/ 中国中信集团有限公司为公司控股股东 / 实际控制人期间持续有效且不可撤销 如有任何违反上述承诺的事项发生, 中国中信股份有限公司 / 中国中信集团有限公司承担因此给公司造成的一切损失 ( 含直接损失和间接损失 ) 1 中国中信股份有限公司/ 中国中信集团有限公司将自觉维护公司及全体股东的利益, 规范关联交易, 尽量减少不必要的非经常性关联交易, 将不利用中国中信股份有限公司 / 中国中信集团有限公司作为公司控股股东 / 实际控制人之地位在关联交易中谋取不正当利益 2 中国中信股份有限公司/ 中国中信集团有限公司现在和将来均不利用自身作为公司控股股东 / 实际控制人之地位及控制性影响谋求公司在业务合作等方面给予中国中信股份有限公司 / 中国中信集团有限公司或中国中信股份有 35 / 198 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 长期是是不适用不适用 长期是是不适用不适用

37 与再融资相关的承诺 股份限售 许开成等唐山开诚 36 名自然人股东 限公司 / 中国中信集团有限公司控制的其他企业优于市场第三方的权利 3 中国中信股份有限公司/ 中国中信集团有限公司现在和将来均不利用自身作为公司控股股东 / 实际控制人之地位及控制性影响谋求中国中信股份有限公司 / 中国中信集团有限公司或中国中信股份有限公司 / 中国中信集团有限公司控制的其他企业与公司达成交易的优先权利 4 中国中信股份有限公司/ 中国中信集团有限公司将严格遵守 中华人民共和国公司法 中信重工机械股份有限公司章程 ( 下称 公司章程 ) 中信重工机械股份有限公司股东大会议事规则 中信重工机械股份有限公司董事会议事规则 中信重工机械股份有限公司关联交易管理制度 等规定, 严格按照 公平 公正 自愿 的商业原则, 在与公司订立公平合理的交易合同的基础上, 进行相关交易 5 在审议公司与中国中信股份有限公司/ 中国中信集团有限公司或中国中信股份有限公司 / 中国中信集团有限公司控制的企业进行的关联交易时, 均严格履行相关法律程序, 切实遵守法律法规和 公司章程 对关联交易回避制度的规定 中国中信股份有限公司 / 中国中信集团有限公司愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失 该承诺持续有效且不可变更或撤销 1 本次交易对方唐山开诚现有股东除李盈莹之外的 35 名自然人股东承诺 : 通过本次发行股份购买资产所取得的中信重工股份, 自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日 ( 目标股份交割日 ) 起 12 个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让 ; 自目标股份交割日起 12 个月届满, 以及当年 专项审核报告 披露之后且不触发盈利补偿事项或当年盈利补偿已经完成后, 所持中信重工股份进行第一次解锁 ; 第一次解锁比例 = 唐山开诚 2015 年承诺净利润 唐山开诚 2015 年至 2017 年三年合计承诺净利润 ; 自目标股份交割日起 24 个月届满, 以及当年 专项审核报告 披露之后且不触发盈利补偿事项或当年盈利补偿已经完成后, 所持中信重工股份进行第二次解锁 ; 第二次解锁比例 = 唐山开诚 2016 年承诺净利润 唐山开诚 2015 年至 2017 年三年合计承诺净利润 ; 自目标股份交割日起 36 个月届满, 以及当年 专项审核报告 和 减值测试报告 披露之后且不触发盈利补偿事项或当年盈利补偿已经完成后, 所持中信重工股份进行第三次 2015 年 12 月 14 日至 2018 年 12 月 14 日 是是不适用不适用 36 / 198

38 其他承诺 其他 实际控制人 解锁 ; 第三次解锁比例 = 唐山开诚 2017 年承诺净利润 唐山开诚 2015 年至 2017 年三年合计承诺净利润 第一次解锁以及第二次解锁的股份数量最终应分别为根据上述解锁比例计算的解锁股份数量扣除用于 2015 年度与 2016 年度业绩补偿的股份数量之后的股份数量 ; 第三次解锁的股份数量为根据上述解锁比例计算的解锁股份数量扣除用于 2017 年度业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量 由于唐山开诚 2015 年 2016 年实现了业绩承诺, 达到了股份解锁的条件, 第一次解锁 第二次解锁已完成 2 本次交易对方之一李盈莹自然人股东承诺: 通过本次发行股份购买资产所取得的中信重工股份, 如自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日 ( 目标股份交割日 ), 所持唐山开诚股权的时间不足 12 个月, 所持中信重工股份自目标股份交割日起 36 个月内将不以任何方式转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让 如截至目标股份交割日, 持有唐山开诚股权的时间已满 12 个月, 则所持中信重工股份的锁定期及解锁安排将与本次发行股份购买资产中的其他交易对方保持一致 相应锁定期届满后的解除锁定, 将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行 中国中信集团有限公司就商标许可使用事宜出具如下承诺 : 1 在本公司为中信重工实际控制人的情况下, 本公司长期无偿许可中信重工及其控股子公司依据 商标许可使用合同 的约定使用 中信 CITIC 中信重工 中信及图形 商标 2 在商标许可有效期内, 本公司承诺将仅许可中信重工及其控股子公司使用 中信重工 商标, 不再许可其他任何第三方使用该商标 本承诺在本公司作为中信重工实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销 37 / 198 长期是是不适用不适用 备注 : 根据普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的普华永道中天审字 (2018) 第 号 审计报告, 中信重工开诚智能装备有限公 司 2017 年度实现净利润 17, 万元, 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 17, 万元, 较唐山开诚业绩承诺方承诺的唐山开诚 2017 年扣除非经常性损益后的净利润 11,900 万元超出 44.25%, 因此许开成等 36 名自然人股东承诺的中信重工开诚智能装备有限公司 2017 年度的业 绩已经实现

39 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目是否达到 原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用 1 根据普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的普华永道中天审字 (2018) 第 号 审计报告, 中信重工开诚智能装备有限公司 2017 年度实现净利润 17, 万元, 扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润 17, 万元 金额单位 : 人民币万元指标 2017 年度承诺数 2017 年度实际完成数完成率承诺扣非后净利润 11,900 17, % 2 根据普华永道中天会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具的普华永道中天审字 (2018) 第 0778 号 审计报告, 中信重工开诚智能装备有限公司 2017 年度经营性净现金流量净额为 15, 万元 3 公司认为, 许开成等 36 名自然人股东承诺的中信重工开诚智能装备有限公司 2017 年度的业绩已经实现 详见公司于 2018 年 3 月 26 日披露于上海证券交易所 ( 的 中信重工机械股份有限公司 2017 业绩承诺实现情况的说明之专项审核报告 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四 公司对会计师事务所 非标准意见审计报告 的说明 五 公司对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 ( 一 ) 公司对会计政策 会计估计变更原因及影响的分析说明 公司于 2017 年 8 月 23 日召开第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第十九次会议, 审 议通过了 关于会计政策变更的议案 根据财政部 2017 年 5 月 10 日颁布的修订后的 企业会 计准则第 16 号 政府补助 的相关规定, 公司自 2017 年 1 月 1 日起将与企业日常活动相关的 政府补助, 按照经济业务实质, 计入其他收益或冲减相关成本费用, 并在利润表中的 营业利润 项目之上单独列报 其他收益 项目, 计入其他收益的政府补助在该项目中反映 ; 与经营活动无 关的政府补助, 计入营业外收入 对本年度财务报表影响为 : 其他收益 项目增加 63,171, 元 营业外收入 减少 63,171, 元 ( 二 ) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 38 / 198

40 ( 三 ) 与前任会计师事务所进行的沟通情况 ( 四 ) 其他说明 六 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 元币种 : 人民币现聘任境内会计师事务所名称普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 2,050,000 境内会计师事务所审计年限 3 年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所北京永拓会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 500,000 财务顾问 中德证券有限责任公司 -- 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 七 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因 ( 二 ) 公司拟采取的应对措施 八 面临终止上市的情况和原因 九 破产重整相关事项 十 重大诉讼 仲裁事项 本年度公司有重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 十一 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 十二 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 39 / 198

41 十三 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 其他激励措施 十四 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 关联交易方 北京 经济导刊 杂志社有限公司 关联关系 其他 关联交易类型 关联交易内容 接受劳务杂志 关联交易定价原则 市场价 关联交易价格 单位 : 元币种 : 人民币交易价格与关市联场占同类交市参交易金易场考关联交易金额额的比结价价例算格格 (%) 方差式异较大的原因 384, / 198

42 中信国际商贸有限公司 中信渤海铝业控股有限公司 SINO IRON PTY LTD 青海中信国安科技发展有限公司中信重型机械有限责任公司白银有色集团股份有限公司甘肃厂坝有色金属有限责任公司新疆白银矿业开发有限公司 国营山西锻造厂 中信锦州金属股份有限公司中信机电车桥有限责任公司扬州泰富特种材料有限公司国营华晋冶金铸造厂 其他其他其他其他其他其他其他其他其他其他其他其他其他 CITIC 其 PacificMiningManagement 他 Pty Ltd 市场采购商品配件价 833, 市场采购商品配件价 418, 市场销售商品备件价 1,335, 劳务市场提供劳务服务价 18,568, 安装市场提供劳务服务价 202, 市场销售商品备件价 2,669, 市场销售商品备件价 1,267, 市场销售商品备件价 142, 铸锻市场销售商品件价 1,475, 销售商品备件市场价 89, 销售商品备件市场价 42, 销售商品备件市场价 2,777, 提供劳务劳务市场服务价 1,535, 销售商品备件市场 价 129,899, 合计 / / 161,643, / / / 大额销货退回的详细情况 无 关联交易的说明 无 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 41 / 198

43 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 五 ) 其他 十五 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 1 托管情况 2 承包情况 3 租赁情况 ( 二 ) 担保情况 担保方 洛阳矿山机械工程设计研究院有限责任公司 担保方与上市公司的关系 全资子公司 被担保方 江门市嘉洋新型建材有限公司 担保金额 204,000,000 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保发生日期 ( 协议签署日 ) 担保起始日 担保到期日 / 198 担保类型 连带责任担保 担保是否已经履行完毕 担保是否逾期 单位 : 元币种 : 人民币 担保逾期金额 否 否 不 适 用 是否存在反担保 是否为关联方担保 关联关系 是否其他

44 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的 0 担保 ) 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司 204,000,000 的担保 ) 公司及其子公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 0 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 204,000,000 担保总额占公司净资产的比例 (%) 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象 0 提供的债务担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 0 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 1. 公司第三届董事会第十九次会议同意公司 全资子公司矿研院为江门嘉洋与中国建设银行股 份有限公司江门市分行签订的矿物材料精细加工 项目及配套 2X10000 吨级码头工程 固定资产贷款 合同 ( 贷款金额为 万元 ) 向建行江门分行 担保情况说明 提供最高额保证 2. 江门嘉洋法定代表人刘继才以其合法持有 的江门嘉洋 51% 股权向本公司全资子公司矿研院提供股权质押反担保, 反担保范围为江门嘉洋偿付矿研院在贷款合同项下承担的保证责任本金 万元人民币及利息 ( 包括复利和罚息 ) 违约金 赔偿金和实现债权的费用 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 (1). 委托理财总体情况 单位 : 元币种 : 人民币 类型资金来源发生额未到期余额逾期未收回金额 银行理财产品自有资金 / 198

45 信托理财产品 自有资金 1,652,477, ,531,665, 券商理财产品 自有资金 其他类 自有资金 100,000, ,148, ( 说明 : 发生额是指报告期内该类委托理财单日最高余额 ) 44 / 198

46 其他情况 (2). 单项委托理财情况 受托人 中信信托有限责任公司 中信信托有限责任公司 委托理财类型 信托产品 信托产品 委托理财金额 委托理财起始日期 委托理财终止日期 325,600, ,000, 资金来源 自有资金 自有资金 资金投向 唐山世园会 PPP 项目投资集合资金信托计划博鳌机场信托投资项目 1601 期 报酬确定方式 年化收益率 预期收益 ( 如有 ) 实际收益或损失 单位 : 元 实际收回情况 币种 : 人民币 是 减值 否 未来 准备 经 是否 计提 过 有委 金额 法 托理 ( 如 定 财计 有 ) 程 划 序 7% 22,727, 是否 6.5% 8.7% 19,770, 是否 说明 :1. 公司向中信信托有限责任公司购买的博鳌机场信托投资项目于 2017 年 12 月 29 日到期, 已收回当期全部利息 1, 万元, 经各方协商一致同 意该信托项目展期至 2018 年 10 月 29 日 预期收益率由 6.5%/ 年上调至 8.7%/ 年 2. 上表中实际收益为报告期内收益 45 / 198

47 其他情况 (3). 委托理财减值准备 2 委托贷款情况 (1). 委托贷款总体情况 其他情况 (2). 单项委托贷款情况 其他情况 (3). 委托贷款减值准备 3 其他情况 46 / 198

48 ( 四 ) 其他重大合同 十六 其他重大事项的说明 十七 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 上市公司扶贫工作情况 1. 精准扶贫规划一 指导思想深入学习贯彻党的十九大精神, 全面落实中央 省 市扶贫工作要求, 打赢脱贫攻坚战, 履行中信重工社会责任, 充分发挥各级党组织和广大党员干部在脱贫攻坚中的战斗堡垒和先锋模范作用, 开展好精准扶贫, 帮助柳树村发展经济 改善民生, 确保按时实现脱贫目标 二 目标任务公司对口帮扶的汝阳县王坪乡柳树村地处偏远山区, 全村共 375 户 1572 人, 建档立卡贫困户 142 户 598 人, 贫困发生率为 38%, 已脱贫 64 户 347 人, 未脱贫 78 户 251 人 村基础设施差, 交通不便, 信息闭塞, 自然条件恶劣, 土地资源稀缺且贫瘠, 是洛阳市典型的深度贫困村 两年来, 中信重工党委坚持把扶贫攻坚作为一项政治任务, 举公司之力开展精准扶贫, 指导和支持公司驻村帮扶工作队确定了以产业扶贫为重点, 集中力量 先易后难 分步推进的工作方案, 截止 2017 年底使 59 户 230 人实现脱贫, 剩余 19 户 21 人为政府兜底五保户, 贫困发生率为 1.3%, 低于国家 2% 的标准, 实现了整村脱贫阶段性目标 2018 年中信重工党委将持续巩固 稳定柳树村脱贫成果, 支持柳树村做大做强集体产业, 做好调研工作因地制宜, 力争促成 300 亩荒坡改造, 建设扶贫车间和生态养牛场 继续完善基础设施, 进一步改善教育条件 深化推动 中信重工职工生活服务中心 消费平台帮助柳树村合作社销售产品, 同时帮助柳树村利用网络平台扩大农产品销路, 使合作社能够形成持续 稳定收益, 力争在 2019 年底前实现全面脱贫目标 三 工作机制公司党委班子从思想上高度重视中央扶贫工作会议决定, 坚定不移贯彻执行党的十九大关于脱贫攻坚 有效扶贫的各项精神, 履行上市公司的社会责任, 切实做到看真贫 扶真贫 真扶贫 为此, 公司党委成立了由公司纪委书记 工会主席为队长的驻村帮扶工作队, 派驻两名干部驻村工作, 其中一人担任第一书记, 公司党务工作部负责指导和协调工作队开展扶贫工作 公司领导干部分包 74 户贫困群众, 对柳树村贫困户实施 一对一 结对帮扶活动, 同时辐射公司各级党组织和广大党员干部, 从组织上 人力物力 帮扶资金上相互补充, 保证柳树村脱贫攻坚战取得胜利 四 具体措施 47 / 198

49 在公司党委的领导下, 公司驻村帮扶工作队制定并已实施了柳树村养殖产业 绿色食品加工产业 教育帮扶 医疗扶贫 基础设施改善 幸福院建设等一批精准扶贫项目 其中, 柳树村基础设施改善项目主要通过争取政府财政资金进行改造提升 ; 幸福院养老院项目依靠政府投资和公司配套共同推进 ; 教育帮扶主要针对柳树村小学和贫困生, 由公司团委牵头实施 ; 医疗扶贫由原公司中心医院负责实施 ; 产业扶贫项目利用 公司扶贫基金 + 政府配套资金 共同推进开展 1. 强化党建工作, 做好思想扶贫 驻村工作队从村 三委 ( 支委 村委 监委 ) 班子建设入手, 充分发挥第一书记表率作用, 抓组织 抓思想 抓制度 抓团结, 进一步统一思想, 彰显党员本色, 大力宣传脱贫政策, 在思想上主动积极 作风上敢于担当 在行动上真抓实干, 切实做好群众致富带头人 2. 奠定集体经济基础, 实施产业扶贫 (1) 利用山区有利地貌, 做大做强 汝阳县柳树村生态养殖场, 组织并带动部分贫困户开展 芦花鸡 + 土鸡 养殖项目, 养殖总规模约 至 只左右 (2) 继续深化 中信重工生态养羊场 项目, 大力推动有养羊经验的部分贫困户带动养羊产业发展, 促进形成生态羊养殖 1000 只的产业规模 (3) 针村里开展的养殖产业项目, 优化牲畜饲料加工厂经营结构, 一方面满足本村养殖业需要, 降低成本, 保障养殖质量 ; 另一方面拓展外部市场, 实现对外经营创收 (4) 依托调研情况, 挖掘柳树村绿色食品种植商机, 如耕作较适合种植的红薯 玉米 小麦 豆类等谷物及中药材 通过面向公司员工销售的销售渠道, 带动村集体商业的兴起, 促进农民增加收入 (5) 开垦 300 亩荒地, 寻求项目合作, 种植经济作物, 提升农产品附加值, 形成产业规模, 并带动贫困户就地就业, 推动 142 户贫困户及本村其他村民增收致富 (6) 进一步利用 职工生活服务中心 消费平台帮助柳树村合作社销售产品 同时, 帮助柳树村利用网络平台扩大农产品销路, 使合作社能够形成持续 稳定收益 3. 改善山区教育资源, 实施教育扶贫 脱贫攻坚, 教育先行, 驻村工作队从社会关注 大家关心的山区留守儿童和山区贫困学校硬件条件改善等问题打开扶贫突破口, 通过实施精准帮扶和共青团 青年志愿者 组织的公益活动来改变山区教育资源短缺局面, 提高教育水平, 完善教学设施, 特别是对贫困学生和留守儿童的心灵关爱, 以及对坚守在山区一线的教师生活和工作方面的帮扶 4. 利用公司现有的医疗资源, 实施医疗扶贫 针对山区群众医疗条件差, 看病困难的现状, 积极开展医疗义诊活动, 免费为山区群众体检身体, 同时对部分建档立卡贫困户给予医疗救助补贴帮扶 5. 积极争取扶贫政策协调社会资源, 推动村基础设施和公用设施建设, 打造美丽山村 (1) 建设村组道路, 解决最亟待解决的四条道路建设问题 主要路段建设通往的漫水桥, 解决学生上学必须淌水过河的安全问题 48 / 198

50 (2) 计划修建村内排水沟, 使污水有序定向排放 整治亮化柳树沟河道, 还村庄一个美丽的环境 建 10 个垃圾池, 配备 2 辆垃圾车进行垃圾处理, 解决环境污染问题, 配备一个环卫人员, 并选定一个地方作为生活垃圾集中处理点, 共建美丽乡村 (3) 在主要路段村庄亮化建设项目 : 在主要路段安装太阳能路灯, 解决村主干道亮化问题 (4) 利用网络医疗提升群众健康水平, 解决群众看病难问题, 积极推进村卫生室远程看病方面的工作 (5) 提升群众思想观念, 丰富群众文化生活, 完善村党群活动中心 文化广场的基础设施, 在本村建立起网络宽带 (6) 完善老年幸福院基础设施, 加强制度建设, 积极促进 70 岁以上老人来幸福院生活, 改善老人生活质量, 丰富老人业余文化生活 2. 年度精准扶贫概要 2017 年柳树村人民在各级党委和政府的脱贫 富民政策指引下 在各方社会力量的帮扶下, 圆满实现了年度扶贫规划,1572 名柳树村民实实在在地看到了正在发生的巨大变化, 截止 2017 年底,59 户 230 人实现脱贫, 剩余 19 户 21 人为政府兜底五保户, 贫困发生率为 1.3%, 低于国家 2% 的标准, 实现了整村脱贫阶段性目标 2017 年中信重工产业扶贫 ( 含物资折价 ) 已投入 万元, 较好的完成了年度扶贫目标 1. 公司投入 26 万元帮扶柳树村 汝阳县幸福路养殖专业合作社 发展产业, 公司投资 18 万元建立柳树村 脱贫创业基金, 公司投入 1 万元帮助柳树村建设羊圈, 发展集体养羊产业项目, 谋求贫困户及全村百姓长远稳定增收渠道, 助推柳树村脱贫攻坚战取得决定性胜利 2. 在全村开展 五好家庭 模范村民 群众信得过干部 优秀共产党员 等社会主义精神文明建设活动, 宣贯党的十九大精神, 树立社会主义核心价值观, 增强集体主义思想观念 3. 积极探索农村集体经济发展模式, 不断创新体制机制, 帮扶柳树村利用公司和政府为其搭建的脱贫经济平台, 增强 造血 功能, 走上良性循环的可持续发展道路 4. 目前正在有序推进柳树村 42 户村民的危房改造, 其中 21 户进行翻新,21 户重新翻建 5. 争取多方资金进一步帮扶柳树村两个小学提高教育质量, 完善基础设施, 捐赠了学生教育用具 生活用品 过冬物资等 ; 为学校老师 学生送去米 面 油 过冬衣物 手套 电热毯等 ; 推动教育扶贫工作, 帮扶村小学改善了教师生活和工作环境, 较好地完成了年度教育扶贫目标 6. 积极争取各方面政策支持, 加强柳树村党群活动中心建设, 新增篮球场 健身器等活动场地和器材, 同时为柳树村戏剧爱好乐团增加一万多元的活动器材, 丰富了村民的文化生活 7. 新增 只鸡苗, 保持了养鸡场的可持续发展 8. 中信重工帮扶的幸福路合作社 饲料厂 生态养羊场, 为柳树村集体创收 8 万元, 并全部分配给建档立卡贫困户, 在壮大村集体经济的同时, 更让贫困户得到了实惠 49 / 198

51 9. 支持柳树村立足自身优势, 发展家庭副业, 公司专门为贫困户提供了中信重工职工食堂 397 种 200 万元的食品采购指标, 为村合作社农副产品销售给予了有力支持, 并依托全体职工为其 打开了更广阔的市场 年底根据柳树村实际情况, 进一步调研 规划新的村集体养殖发展项目 3. 精准扶贫成效 单位 : 万元币种 : 人民币 指 标 数量及开展情况 一 总体情况 其中 :1. 资金 物资折款 帮助建档立卡贫困人口脱贫数 ( 人 ) 230 二 分项投入 1. 产业发展脱贫 农林产业扶贫 旅游扶贫 其中 :1.1 产业扶贫项目类型 电商扶贫 资产收益扶贫 科技扶贫 其他 1.2 产业扶贫项目个数 ( 个 ) 产业扶贫项目投入金额 帮助建档立卡贫困人口脱贫数 ( 人 ) 转移就业脱贫 其中 :2.1 职业技能培训投入金额 职业技能培训人数 ( 人 / 次 ) 帮助建档立卡贫困户实现就业人数 ( 人 ) 0 3. 易地搬迁脱贫 其中 :3.1 帮助搬迁户就业人数 ( 人 ) 2 4. 教育脱贫 0 其中 :4.1 资助贫困学生投入金额 资助贫困学生人数 ( 人 ) 改善贫困地区教育资源投入金额 3 5. 健康扶贫 其中 :5.1 贫困地区医疗卫生资源投入金额 1 6. 兜底保障 其中 :6.1 帮助 三留守 人员投入金额 帮助 三留守 人员数 ( 人 ) 帮助贫困残疾人投入金额 帮助贫困残疾人数 ( 人 ) 社会扶贫 其中 :7.1 东西部扶贫协作投入金额 定点扶贫工作投入金额 扶贫公益基金 0 8. 其他项目 其中 :8.1. 项目个数 ( 个 ) 投入金额 帮助建档立卡贫困人口脱贫数 ( 人 ) / 198

52 8.4. 其他项目说明 三 所获奖项 ( 内容 级别 ) 除产业扶贫项目外的其他项目 : 完善新村部设施及办公条件 5.15 万元 公司荣获洛阳市扶贫工作先进单位公司荣获洛阳市优秀志愿服务项目荣誉 4. 后续精准扶贫计划 2018 年, 驻村工作队将继续进行造血式帮扶, 助推柳树村形成长久 稳定 可持续的集体经济 加大抓党建促脱贫力度, 以 抓党建 促经济, 抓思想 保稳定, 抓管理 建制度 作为帮扶工作的重心, 以做强做优集体产业为目标, 以 扶志 + 扶智 为抓手, 切实带领广大贫困户及村民改变思想 树立信心, 巩固现有产业发展, 谋求长远发展, 打赢脱贫攻坚战, 建设新时代美丽乡村 一 加强柳树村党建工作, 突出思想扶贫 年驻村工作队要继续大力发挥第一书记的重要作用, 在村三委中开展好 三会一课, 不断提高村干部的思想素质和政治觉悟, 统一思想, 凝聚共识, 发挥党支部战斗堡垒作用 2. 加强村组织建设, 整顿党员队伍, 发扬党的优良作风, 树立党员先锋模范形象 协助村党支部做好新党员发展工作, 有计划地培养有理想 有道德 有文化的青年人加入党组织 3. 建设学习型党组织, 促进村干部不断提高文化水平, 成为学习型干部, 争取做一名讲大局 有能力 会工作的社会主义新农村干部 4. 在全村开展 五好家庭 模范村民 群众信得过干部 优秀共产党员 致富带头人 等社会主义精神文明建设活动, 树立社会主义核心价值观, 增强集体主义思想观念 二 继续做好产业扶贫, 发展集体经济 2018 年要充分利用好公司和政府为柳树村搭建的经济平台, 帮扶其逐步走上快速发展创效道路 1. 帮扶柳树村三委积极探索农村股份制集体经济模式, 不断完善体制机制, 加强农民自身的 造血 功能 2. 帮扶柳树村三委加大市场开拓力度, 努力把产品推向社会, 让农民实现增收和脱贫 3. 帮扶柳树村三委加快农业结构调整步伐, 大力发展养殖业, 努力增加贫困群众经济收入 指导和支持柳树村以市场为导向 以资源为依托 以科技为支撑 以效益为核心, 重点发展养殖业等农民脱贫的主导产业, 进一步调整产业发展思路, 努力提高贫困群众的经济收入 4. 帮扶柳树村三委加大科技培训力度, 努力提高贫困群众整体素质 坚持把培训农民 提高素质作为治本之策, 着力增强农民的致富能力 一是全面推广农业先进实用技术, 开展实用技术培训, 提高贫困群众的整体素质, 为农村经济发展提供智力支持 二是搞好示范带动, 使农民转变观念, 掌握技术, 增强致富的信心和决心 5. 帮扶柳树村三委优化资源配置, 提高扶贫资金 集体产业收益的使用效益 坚持把有限资金花在 刀刃 上, 做规划设计和项目选择时, 要加大对已有资源的利用, 确立 再利用, 再循 51 / 198

53 环 的绿色发展理念, 降低贫困群众脱贫发展的成本, 提高扶贫资金使用效益, 防止发生 扶贫 致贫 问题 三 开展 美丽乡村 建设, 打响村容村貌环境整治攻坚战 积极协调 争取政府及社会资金, 帮扶柳树村加大基础设施建设力度, 努力改善柳树村生产 生活条件 针对交通不便 通讯落后 能源不足等制约柳树村贫困山区经济发展的不利因素加大 力度, 重点抓好基础配套设施建设 乡村道路硬化建设等项目, 力求从根本上解决问题 继续积极协调政府及社会资金, 在村内建立生活垃圾箱等设施和管理办法 ; 在村内增设水冲 式公厕 ; 在村内增加路灯照明 ; 持续开展植树亮化 整理修缮河道及河提等工程 ; 进一步争取资 金完善新村部办公设施及环境治理 四 协调好政府危房改造工作, 让柳树村幸福院发挥作用 1. 对柳树村村民已被甄别为危房的房屋, 争取政府资金 43 万元左右, 并逐步对危房进行改造 2. 持续发挥幸福院的功能, 协调县民政局完善内部设施, 重点解决好贫困户孤寡老人和留守 老人生活问题 五 打好扶贫攻坚的 组合拳 1. 争取各方资金进一步帮扶柳树村小学及石梯教学点, 提高教育质量, 完善基础设施, 继续 推动教育扶贫工作 2. 继续利用中信中心医院医疗资源为村民实施医疗扶贫, 完成村民的健康立卡工作 3. 进一步利用好 中信重工职工爱心帮扶站, 积极为贫困户和当地群众开展服务 ( 二 ) 社会责任工作情况 内容详见公司 2018 年 3 月 26 日披露于上海证券交易所 ( 网站的 中信重 工 2017 年度社会责任报告 ( 三 ) 环境信息情况 1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 公司严格遵守国家环境保护相关法律法规 国家和地方环保标准, 坚持建设项目环境保护 三 同时 制度, 严格管理废水 废气 噪声及固体废弃物的处理 1) 公司防治污染设施的建设 运行情况 公司对产生废气的电炉等冶炼设备全部安装了除尘 设施, 定期检修, 并加装在线监控设备, 随时监控污染物排放情况, 确保污染物达标排放 ; 加热 炉 热处理炉等设备使用天然气清洁能源 ; 公司现有设计处理能力达到 5500t/d 的工业废水处理 站, 该站采用气浮法处理工艺, 投产至今运转正常, 所处理的废水经监测, 全部达标排放 公司 根据不同的噪声源, 安装了一系列隔声装置 吸声装置及各种消声器, 并在厂区大量种植树木, 增加绿化面积, 噪声排放达到国家噪声控制标准 公司为保护环境, 防治水污染, 积极响应国家 节能减排政策和洛阳市碧水蓝天计划, 在原工业废水处理站基础上新建中水回用系统, 处理工艺 52 / 198

54 为生化过滤 + 消毒 处理后的中水回用于绿化 生产循环用水及杂用, 及减少了水中污染物的排放, 提高水的重复利用率, 节约水资源 2) 公司环境自行监测方案 公司定期请环保部门认可的第三方对公司废气 废水 噪声污染情况进行监测, 排放的污染物均达到相应的国家或地方标准 电炉等冶炼设备加装在线检测设施, 并与洛阳市 河南省监控中心连接, 数据实时上传, 省 市可随时监控电炉污染物排放达标情况 3) 公司采取的其他环境保护措施 为保证洛阳市空气质量, 严格执行省 市各项环保要求, 夏季根据要求, 相关工序进行错峰生产 ; 秋冬季按预警要求通过停产 限产等方式减少污染物排放, 以柴油为燃料的非道路工程机械和车辆停止使用, 增加厂区主干道路和易产生扬尘路段的打扫和洒水频次 公司严格遵守国家有关法律 法规 标准要求和上级政府部门 厂区周边社会公众等的需求和期望, 不断提高员工环境意识和技能, 做好环境保护 污染预防的管理和控制, 实现资源合理利用, 节能降耗减排, 实现企业的可持续健康发展 2. 重点排污单位之外的公司 3. 其他说明 ( 四 ) 其他说明 十八 可转换公司债券情况 ( 一 ) 转债发行情况 ( 二 ) 报告期转债持有人及担保人情况 ( 三 ) 报告期转债变动情况 ( 四 ) 报告期转债累计转股情况 ( 五 ) 转股价格历次调整情况 ( 六 ) 公司的负债情况 资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 ( 七 ) 转债其他情况说明 53 / 198

55 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例发行送公积金 (%) 新股股转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一 有限售条件股份 212,426, ,022, ,022,189 39,404, 国家持股 2 国有法人持股 83,326, ,326,123-83,326, 其他内资持股 129,100, ,696,066-89,696,066 39,404, 其中 : 境内非国有法人持股 53,547, ,547,751-53,547, 境内自然人持股 75,552, ,148,315-36,148,315 39,404, 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股二 无限售条件流通股份 4,126,992, ,022, ,022,189 4,300,014, 人民币普通股 4,126,992, ,022, ,022,189 4,300,014, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他三 普通股股份总数 4,339,419, ,339,419, / 198

56 2 普通股股份变动情况说明 2017 年 1 月 6 日, 公司非公开发行募集配套资金之限售股解禁上市流通, 解禁数量 152,792,792 股, 详见公司于 2016 年 12 月 30 日在上交所网站发布的 中信重工机械股份有限公 司关于非公开发行募集配套资金之限售股解禁上市流通的公告 2017 年 12 月 15 日, 公司发行 股份购买资产之部分限售股解禁上市流通, 解禁数量 20,229,397 股, 详见公司于 2017 年 12 月 12 日在上交所网站发布的 中信重工机械股份有限公司关于发行股份购买资产之部分限售股解禁 上市流通的公告 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 单位 : 股 股东名称 年初限售股本年解除限本年增加年末限售股解除限售日限售原因数售股数限售股数数期 许开成 13,722,275 13,722, 业绩承诺 许开成 16,333, ,333,665 业绩承诺 李盈莹 15,325, ,325,301 业绩承诺 许航 2,528,675 2,528, 业绩承诺 许航 3,009, ,009,889 业绩承诺 许征 2,528,675 2,528, 业绩承诺 许征 3,009, ,009,889 业绩承诺 田亚军 193, , 业绩承诺 田亚军 230, ,758 业绩承诺 陆文涛 168, , 业绩承诺 陆文涛 200, ,659 业绩承诺 孟宏伟 168, , 业绩承诺 孟宏伟 200, ,659 业绩承诺 韩小云 63,217 63, 业绩承诺 韩小云 75, ,247 业绩承诺 裴文良 63,217 63, 业绩承诺 裴文良 75, ,247 业绩承诺 刘立志 63,217 63, 业绩承诺 刘立志 75, ,247 业绩承诺 王树武 50,573 50, 业绩承诺 王树武 60, ,198 业绩承诺 王宇 50,573 50, 业绩承诺 王宇 60, ,198 业绩承诺 刘强 50,573 50, 业绩承诺 刘强 60, ,198 业绩承诺 张树生 42,145 42, 业绩承诺 张树生 50, ,165 业绩承诺 杨春明 42,145 42, 业绩承诺 / 198

57 杨春明 50, ,165 业绩承诺 李愈清 42,145 42, 业绩承诺 李愈清 50, ,165 业绩承诺 张杨 42,145 42, 业绩承诺 张杨 50, ,165 业绩承诺 赵建波 42,145 42, 业绩承诺 赵建波 50, ,165 业绩承诺 黄振成 42,145 42, 业绩承诺 黄振成 50, ,165 业绩承诺 韩宁 33,716 33, 业绩承诺 韩宁 40, ,132 业绩承诺 张洪德 21,072 21, 业绩承诺 张洪德 25, ,082 业绩承诺 刘美兰 21,072 21, 业绩承诺 刘美兰 25, ,082 业绩承诺 王琳 21,072 21, 业绩承诺 王琳 25, ,082 业绩承诺 张凤海 21,072 21, 业绩承诺 张凤海 25, ,082 业绩承诺 霍金香 21,072 21, 业绩承诺 霍金香 25, ,082 业绩承诺 李峥 21,072 21, 业绩承诺 李峥 25, ,082 业绩承诺 宋志海 21,072 21, 业绩承诺 宋志海 25, ,082 业绩承诺 朱海军 21,072 21, 业绩承诺 朱海军 25, ,082 业绩承诺 马永宁 21,072 21, 业绩承诺 马永宁 25, ,082 业绩承诺 李云 16,858 16, 业绩承诺 李云 20, ,066 业绩承诺 张立业 16,858 16, 业绩承诺 张立业 20, ,066 业绩承诺 李国华 16,858 16, 业绩承诺 李国华 20, ,066 业绩承诺 高步才 16,858 16, 业绩承诺 高步才 20, ,066 业绩承诺 赵颖秋 12,643 12, 业绩承诺 赵颖秋 15, ,050 业绩承诺 郭勇 12,643 12, 业绩承诺 郭勇 15, ,050 业绩承诺 王文栓 8,429 8, 业绩承诺 王文栓 10, ,033 业绩承诺 中国银河 证券股份 26,936,936 26,936, 非公开发行 有限公司 洛阳城市发展投资集团有限 25,792,792 25,792, 非公开发行 / 198

58 公司陈家斌 15,918,918 15,918, 非公开发行 华融证券 股份有限 15,309,909 15,309, 非公开发行 公司 中国黄金集团公司 15,286,486 15,286, 非公开发行 南京瑞达信沨股权投资合伙 13,376,220 13,376, 非公开发行 企业 ( 有限合伙 ) 财通基金 - 宁波银行 - 财通基金 - 至尊宝 3 号 4,503,535 4,503, 非公开发行 资产管理计划 财通基金 - 工商银行 - 富春定增 3,602,828 3,602, 非公开发行 号资产管理计划 财通基金 - 工商银行 - 富春定增 2,702,121 2,702, 非公开发行 号资产管理计划 财通基金 - 工商银行 - 富春定增 2,702,121 2,702, 非公开发行 号资产管理计划 财通基金 - 工商银行 - 恒增专享 7 2,161,697 2,161, 非公开发行 号资产管理计划 财通基金 - 光大银行 - 富春定增 1,801,414 1,801, 非公开发行 号资产管理计划 财通基金 - 上海银行 - 富春定增 1,801,414 1,801, 非公开发行 号资产管理计划 财通基金 - 光大银行 - 1,801,414 1,801, 非公开发行 / 198

59 富春宇纳定增 606 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 财通基金 - 富春定增 1,801,414 1,801, 非公开发行 增利 8 号资产管理计划 财通基金 - 工商银行 - 富春定增 1,441,132 1,441, 非公开发行 号资产管理计划 财通基金 - 工商银行 - 富春定增 1,260,990 1,260, 非公开发行 号资产管理计划 财通基金 - 工商银行 - 恒增优享 1 1,260,990 1,260, 非公开发行 号资产管理计划 财通基金 - 光大银行 - 富春定增 1,080,849 1,080, 非公开发行 号资产管理计划 财通基金 - 工商银行 - 富春定增 1,080,848 1,080, 非公开发行 号资产管理计划 财通基金 - 平安银行 - 1,080,848 1,080, 非公开发行 张永珍 财通基金 - 工商银行 - 定增驱动 1 990, , 非公开发行 号资产管理计划 财通基金 - 工商银行 - 富春 166 号 900, , 非公开发行 资产管理计划 财通基金 - 900, , 非公开发行 / 198

60 光大银行 - 富春定增 539 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 富春定增 720, , 非公开发行 号资产管理计划 财通基金 - 工商银行 - 富春定增 720, , 非公开发行 号资产管理计划 财通基金 - 工商银行 - 富春定增 720, , 非公开发行 号资产管理计划 财通基金 - 工商银行 - 富春定增 540, , 非公开发行 号资产管理计划 财通基金 - 工商银行 - 富春定增 540, , 非公开发行 号资产管理计划 财通基金 - 工商银行 - 富春定增 540, , 非公开发行 号资产管理计划 财通基金 - 光大银行 - 富春定增 540, , 非公开发行 号资产管理计划 财通基金 - 工商银行 - 富春定增 540, , 非公开发行 号资产管理计划 财通基金 - 工商银行 - 浙基定增 1 540, , 非公开发行 号资产管理计划 财通基金 - 450, , 非公开发行 / 198

61 工商银行 - 财智定增 2 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 富春定增 360, , 非公开发行 号资产管理计划 财通基金 - 光大银行 - 360, , 非公开发行 张忠义 财通基金 - 宁波银行 - 西藏源乐晟资产管 360, , 非公开发行 理有限公司 财通基金 - 光大银行 - 朱艳萍 360, , 非公开发行 合计 212,426, ,022, ,404,412 / / 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况 股票及其衍生证券的种类普通股股票类 A 股首次 发行日期 发行价格 ( 或利率 ) 发行数量 60 / 198 上市日期 单位 : 股币种 : 人民币 获准上市交易数量 公开发行 2012 年 7 月 6 日 ,000, 年 7 月 6 日 685,000,000 / 非公开 2015 年 12 月 年 12 月 ,992,692 发行日日 16,992,692 / 非公开 2015 年 12 月 年 12 月 ,229,397 发行日日 20,229,397 / 非公开 2015 年 12 月 年 12 月 ,404,412 发行日日 39,404,412 / 非公开发行 2016 年 1 月 5 日 ,792, 年 1 月 6 日 152,792,792 / 可转换公司债券 分离交易可转债 公司债类 年 1 月 25 日 4.85% 1,200,000, 年 3 月 8 日 1,200,000, 年 1 月 25 日 5.20% 600,000, 年 3 月 8 日 600,000, 年 11 月 24 1,000,000, % 日 年 2 月 3 日 1,000,000,00 0 交易终止日期 2016 年 1 月 25 日 2017 年 11 月 24

62 日 截至报告期内证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ): 1. 公司于 2012 年 7 月 6 日发行上市人民币普通股 685,000,000 股, 发行价格为每股 4.67 元, 发行后的股份总数为 2,740,000,000 股 年 12 月 7 日, 公司收到中国证监会 关于核准中信重工机械股份有限公司向许开成 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2812 号 ), 核准向交易对方唐山 开诚全体股东购买资产发行股份 76,626,501 股 本次发行股份购买资产新增股份已于 2015 年 12 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续 年 12 月 7 日, 公司收到中国证监会 关于核准中信重工机械股份有限公司向许开成 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2812 号 ), 核准公司非公开发行 不超过 204,337,349 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金 本次中信重工募集配套资金 发行的新增股份已于 2016 年 1 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记 托管相关事宜 4. 经中国证券业监督管理委员会证监许可 [2013]5 号文核准, 公司获准采用分期发行方式向 社会公众公开发行总额不超过 28 亿元 ( 含 28 亿元 ) 的公司债券 公司已于 2013 年 1 月 29 日完成了首期债券的发行, 发行总额为 18 亿元 其中 :5 年期品种 发行总额为 12 亿元, 票面利率为 4.85%, 附第 3 年末发行人赎回选择权 发行人上调票面利率选 择权和投资者回售选择权 ;7 年期品种发行总额为 6 亿元, 票面利率为 5.20%, 附第 5 年末发行人 赎回选择权 发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权 2013 年 3 月 8 日, 首期债券在上 海证券交易所挂牌上市 其中 5 年期品种 ( 债券代码 :122220) 已于 2016 年 1 月 25 日赎回, 债 券摘牌 ;7 年期品种 ( 债券代码 :122221) 有效申报回售的数量是 473,619 手, 回售部分债券兑 付日期是 2018 年 1 月 25 日, 回售实施完毕后,7 年期品种在上海证券交易所上市并交易的数量 为 126,381 手, 合计金额为 126,381,000 元 公司于 2014 年 11 月 26 日完成了二期债券的发行, 发行总额为 10 亿元, 债券期限为 5 年, 票面利率为 4.98%, 附第 3 年末发行人赎回选择权 发行人调整票面利率选择权和投资者回售选 择权 2015 年 2 月 3 日, 二期债券在上海证券交易所挂牌上市 二期债券于 2017 年 11 月 24 日 赎回, 债券摘牌 ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 61 / 198

63 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 120,134 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 ( 户 ) 120,012 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 0 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 0 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 股东名称 ( 全称 ) 中国中信有限公司中信投资控股有限公司中信汽车有限责任公司洛阳城市发展投资集团有限公司中国证券金融股份有限公司中国黄金集团公司 报告期内增减 前十名股东持股情况 持有有限 期末持股数量 比例 (%) 售条件股 份数量 62 / 198 质押或冻结情况 股份状态 数量 0 2,624,901, 无 ,280, 无 ,140, 质押 98,140, ,841, 无 0 单位 : 股 股东性质 国有法人国有法人国有法人 国有法人 0 56,122, 无 0 未知 0 45,286, 无 0 许开成 0 41,582, ,333,665 无 0 中央汇金资产管理有限责任公司中国银河证券股份有限公司 -8,868, 269 国有法人境内自然人 0 23,539, 无 0 未知 18,068, 无 0 未知 李盈莹 0 15,325, ,325,301 无 0 境内自然人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流股份种类及数量通股的数量种类数量 中国中信有限公司 2,624,901,147 人民币普通股 2,624,901,147 中信投资控股有限公司 196,280,565 人民币普通股 196,280,565 中信汽车有限责任公司 98,140,282 人民币普通股 98,140,282 洛阳城市发展投资集团有限公司 97,841,708 人民币普通股 97,841,708 中国证券金融股份有限公司 56,122,281 人民币普通股 56,122,281

64 中国黄金集团公司 45,286,486 人民币普通股 45,286,486 许开成 25,248,986 人民币普通股 25,248,986 中央汇金资产管理有限责任 23,539,650 23,539,650 人民币普通股公司 中国银河证券股份有限公司 18,068,967 人民币普通股 18,068,967 张爱农 15,293,050 人民币普通股 15,293,050 上述股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名股东中, 中信投资控股有限公司和中信汽车有限责任公司系中国中信有限公司全资子公司, 公司未知其他股东之间是 否存在关联关系或一致行动人情况 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 不适用 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位 : 股 序号有限售条件股东名称 有限售条件股份可上市交易情况持有的有限售条新增可上市件股份数量可上市交易时间交易股份数 限售条件 量 1 许开成 13,722, ,722,275 业绩承诺 2 许开成 16,333, 业绩承诺 3 李盈莹 15,325, 业绩承诺 4 许航 2,528, ,528,675 业绩承诺 5 许航 3,009, 业绩承诺 6 许征 2,528, ,528,675 业绩承诺 7 许征 3,009, 业绩承诺 8 田亚军 193, ,865 业绩承诺 9 田亚军 230, 业绩承诺 10 陆文涛 168, ,578 业绩承诺 11 陆文涛 200, 业绩承诺 12 孟宏伟 168, ,578 业绩承诺 13 孟宏伟 200, 业绩承诺 14 韩小云 63, ,217 业绩承诺 15 韩小云 75, 业绩承诺 16 裴文良 63, ,217 业绩承诺 17 裴文良 75, 业绩承诺 18 刘立志 63, ,217 业绩承诺 19 刘立志 75, 业绩承诺 上述股东关联关系或一致行动的说明 许开成 许航 许征 孟宏伟为一致行动人 63 / 198

65 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 名称中国中信有限公司单位负责人或法定代表人常振明成立日期 2011 年 12 月 27 日 1. 投资和管理金融业, 包括 : 投资和管理境内外银行 证券 保险 信托 资产管理 期货 租赁 基金 信用卡等金融类企业及相关产业 ;2. 投资和管理非金融业, 包括 :(1) 能源 交通等基础设施 ;(2) 矿产 林木等资源开发和原材料工业 ;(3) 机械制造 ;(4) 房地产开发 ;(5) 信息产业 : 信息基础设施 基础电信和增值电信业务 ;(6) 商贸服务及 主要经营业务 其他产业 : 环境保护 ; 医药 生物工程和新材料 ; 航空 运 输 仓储 酒店 旅游业 ; 国际贸易和国内贸易 进出口业 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况其他情况说明 务 商业 ; 教育 出版 传媒 文化和体育 ; 咨询服务 ;3. 向境内外子公司发放股东贷款 ; 资本运营 ; 资产管理 ; 境内 外工程设计 建设 承包及分包和劳务输出, 及经批准的其 他业务 ( 该企业于 2014 年 7 月 22 日由内资企业转为外商 投资企业 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动 ) 详见下表 无 截至 2017 年 12 月 31 日, 中信有限及中信股份直接或间接控股的其他上市公司情况如下 : 序号 上市公司名称 证券代码 64 / 198 持股比例 股东方名称 1 中信银行股份有限公司 SH998.HK 65.97% 中国中信有限公司 65.37% Extra Yield International Ltd 0.02% Metal Link Limited 0.58% 2 中信证券股份有限公司 SH6030.HK 16.50% 中国中信有限公司 16.50% 3 中信海洋直升机股份有限公司 SZ 38.63% 中国中海直有限责任公司 38.63% 4 中信资源控股有限公司 1205.HK 59.50% Keentech Group Ltd 49.57% 中信澳大利亚有限公司 9.55% Extra Yield International Ltd. 0.38% 5 亚洲卫星控股有限公司 1135.HK 74.43% Bowenvale Ltd 74.43%

66 6 中信大锰控股有限公司 1091.HK 43.46% 7 中信国际电讯集团有限公司 1883.HK 60.08% 8 大昌行集团有限公司 1828.HK 56.35% 9 大冶特殊钢股份有限公司 SZ 58.13% 10 CITIC Envirotech Ltd U19.SG 62.91% 11 袁隆平农业高科技股份有限公司 SZ 18.79% Highkeen Resources Limited 34.39% Apexhill Investments Limited 9.07% Richtone Enterprises Inc. 3.80% Ease Action Investments Corp % Silver Log Holdings Ltd 17.25% 萃新控股有限公司 4.00% 中信泰富有限公司下属多家子公司共计持有 56.35% 中信泰富 ( 中国 ) 投资有限公司 28.18% 湖北新冶钢有限公司 29.95% CKM (Cayman) Company Limited 62.91% 中信兴业投资集团有限公司 8.71% 中信建设有限责任公司 6.72% 深圳市信农投资中心 ( 有限合伙 ) 3.36% 12 中国海外发展有限公司 688.HK 10% 满贵投资有限公司 10% 注 1: 本表中仅列示了中信有限及中信股份控股 参股的主要上市子公司 注 2: 本表中所列示的持股比例为直接持股单位的持股比例 2 自然人 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 65 / 198

67 名称单位负责人或法定代表人成立日期 中国中信集团有限公司常振明 1979 年第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 仅限互联网信息服 务 ) 互联网信息服务不含新闻 出版 教育 医疗保健 药品 医疗器械, 含电子公告服务 ; 有效期至 2019 年 01 月 09 日 ); 对外派遣与其实力 规模 业绩相适应的境外工程所需的劳务人员 投资管理境内外银行 证券 保险 信托 资产管理 期货 租赁 基金 信用卡金融类企业及相关产业 能源 交通基础设施 矿产 林木资源开发和原材料工业 机械制造 房地产开发 信息基础设施 基础电信和增 主要经营业务 值电信业务 环境保护 医药 生物工程和新材料 航空 运输 仓储 酒店 旅游业 国际贸易和国内贸易 商业 教育 出版 传媒 文化和体育 境内外工程设计 建设 承包及分包 行业的投资业务 ; 工程招标 勘测 设计 施工 监理 承包及分包 咨询服务行业 ; 资产管理 ; 资本运营 ; 进出口业务 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 除本节 ( 一 ) 控股股东情况内列示的中信有限及中信股份直 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 接或间接控股 参股的其他主要上市公司情况外, 截至 2017 年 12 月 31 日, 中信集团控股 参股的主要上市公司情况如 下表 : 其他情况说明 无 上市公司名称 证券代码 持股比例 持股单位 中信盛星有限公司 32.53% 中国中信股份有限公司 0267.HK 58.13% 中信盛荣有限公司 25.60% 注 1: 本表中列示了中信集团控股 参股的主要上市子公司 注 2: 本表中所列示的持股比例为直接持股单位的持股比例 2 自然人 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 66 / 198

68 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 六 股份限制减持情况说明 67 / 198