信息披露义务人声明一信息披露义务人依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容格式准则第 15 号权益变动报告书等相关的法律法规编写本报告书二信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款或与之相

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芽等邶
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1 北京兆易创新科技股份有限公司简式权益变动报告书上市公司名称 : 股票上市地点 : 股票简称 : 北京兆易创新科技股份有限公司上海证券交易所兆易创新股票代码 : 信息披露义务人 : 北京屹唐半导体产业投资中心 ( 有限合伙 ) 住所 : 通讯地址 : 股份变动性质 : 北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 309 室北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 61 幢增加签署日期 : 二〇一七年四月 1

2 信息披露义务人声明一信息披露义务人依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容格式准则第 15 号权益变动报告书等相关的法律法规编写本报告书二信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款或与之相冲突三依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法的规定, 本报告书已全面披露了信息披露义务人在北京兆易创新科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况四截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的信息外, 上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在北京兆易创新科技股份有限公司拥有权益的股份五本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的除本报告书披露的信息外, 信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明六本次权益变动尚需多项条件满足后 ( 或经相关方豁免 ) 方可实施, 包括但不限于北京兆易创新科技股份有限公司股东大会审议通过本次交易方案, 中国证监会核准本次交易事项本次交易涉及的相关事项通过 CFIUS 的安全审查本次交易涉及的相关事项通过台湾投审会的审查等本次交易能否取得批准或核准, 以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性 2

3 目录信息披露义务人声明... 2 目录... 3 第一节释义... 4 第二节信息披露义务人介绍... 6 一信息披露义务人基本情况... 6 第三节权益变动目的... 8 一信息披露义务人权益变动目的... 8 二未来 12 个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份... 8 第四节权益变动方式... 9 一信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例... 9 二本次权益变动方式... 9 三信息披露义务人用以认购上市公司发行的新股的非现金资产的评估作价情况四本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况五本次权益变动所履行的相关程序第五节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况第六节其他重要事项信息披露义务人声明备查文件一备查文件二备查地点附表

4 第一节释义信息披露义务人屹唐投资北京屹唐半导体产业投资中心 ( 有限合伙 ) 本报告书北京兆易创新科技股份有限公司简式权益变动报告书兆易创新上市公司北京兆易创新科技股份有限公司交易标的标的公司北京矽成北京矽成半导体有限公司标的资产北京矽成半导体有限公司 100% 股权发行股份及支付现金购买资产发行股份募集配套资金募集配套资金配套融资本次重大资产重组本次交易发行股份及支付现金购买资产之交易对方发行股份募集配套资金之交易对方兆易创新向北京矽成全体股东发行股份及支付现金购买其持有的北京矽成 100% 的股权兆易创新向名建致真等不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金上述的发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金北京矽成全体股东, 即上海承裕屹唐投资华创芯原闪胜创芯民和志威名建致真等不超过 10 名特定投资者交易对方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之交易对方业绩承诺方上海承裕屹唐投资华创芯原和闪胜创芯控股股东实际控制人朱一明香港赢富得 InfoGrid Limited( 香港赢富得有限公司 ) 友容恒通北京友容恒通投资管理中心 ( 有限合伙 ) 万顺通合北京万顺通合投资管理中心 ( 有限合伙 ) 上海承裕上海承裕资产管理合伙企业 ( 有限合伙 ), 为北京矽成股东华创芯原北京华创芯原科技有限公司, 为北京矽成股东民和志威烟台民和志威投资中心 ( 有限合伙 ), 为北京矽成股东闪胜创芯上海闪胜创芯投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 为北京矽成股东名建致真杭州名建致真投资管理有限公司 ISSI 芯成半导体 Integrated Silicon Solution, Inc. 前次收购私有化收购 CFIUS 2015 年 12 月 7 日, 北京矽成通过全资子公司以每股 23 美元的价格完成对 ISSI 全部已发行股票的收购并交割完成 Committee on Foreign Investment in the United States 美国外资投资委员会台湾投审会台湾地区经济部投资审议委员会发行股份及支付现金购买资产协议兆易创新与交易对方于 2017 年 2 月 13 日签署的发行股份及支付现金购买资产协议 4

5 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议或补充协议盈利补偿协议兆易创新与交易对方于 2017 年 2 月 24 日签署的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议兆易创新与业绩承诺方于 2017 年 2 月 13 日签署的盈利补偿协议业绩承诺期 2017 年度 2018 年度和 2019 年度承诺净利润数 / 承诺利润数业绩承诺方承诺标的公司 2017 年度 2018 年度和 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 29, 万元 44, 万元和 57, 万元实际净利润累计数业绩承诺期内各年度实际净利润数的累计数承诺净利润累计数业绩承诺期内各年度承诺净利润数的累计数评估基准日 2016 年 9 月 30 日交割日过渡期间最近三年报告期 2014 年 2015 年及 2016 年最近两年 2015 年及 2016 年 PPA 国泰君安独立财务顾问保荐机构主承销商发行股份及支付现金购买资产协议约定的有关资产交割的先决条件全部得到满足后, 各方协商确定的日期自评估基准日 2016 年 9 月 30 日 ( 不含基准日当日 ) 至资产交割日 ( 含交割日当日 ) purchase price allocation, 会计准则规定的非同一控制下企业合并成本在取得的可辨认资产负债和或有负债之间的分配国泰君安证券股份有限公司金杜律师法律顾问北京市金杜律师事务所中联评估评估机构中联资产评估集团有限公司中兴华会计师会计师审计机构中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国证监会中国证券监督管理委员会上交所上海证券交易所证券登记结算公司中登公司中国登记结算有限责任公司上海分公司公司法中华人民共和国公司法证券法中华人民共和国证券法收购管理办法上市公司收购管理办法重组管理办法上市公司重大资产重组管理办法 (2014 年修订 ) 格式准则 15 号元 / 万元 / 亿元元 / 万元 / 亿元人民币所致公开发行证券的公司信息披露内容格式准则第 15 号权益变动报告书本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异, 均为四舍五入 5

6 一信息披露义务人基本情况 ( 一 ) 基本情况第二节信息披露义务人介绍公司名称北京屹唐半导体产业投资中心 ( 有限合伙 ) 成立日期 2015 年 05 月 26 日执行事务合伙人北京亦庄国际产业投资管理有限公司 ( 委派代表 : 张文冬 ) 经营场所主要办公地址企业性质北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 309 室北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 61 幢有限合伙企业统一社会信用代码主要经营范围营业期限主要出资人投资投资咨询投资管理 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款 ;4 不得向所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 2015 年 05 月 26 日至 2025 年 05 月 25 日北京亦庄国际产业投资管理有限公司北京亦庄国际新兴产业投资中心 ( 有限合伙 ) 通讯地址北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 61 幢截至本报告书签署日, 屹唐投资的产权控制关系如下 : 6

7 北京经济技术开发区国有资产管理办公室 100% 100% 北京亦庄国际投资发展有限公司 99.98% 北京亦庄移动硅谷有限公司 1.00% 99.00% 北京亦庄国际产业投资管理有限公司 % 0.02% 北京亦庄国际新兴产业投资中心 ( 有限合伙 ) % 北京屹唐半导体产业投资中心 ( 有限合伙 ) ( 二 ) 主要负责人情况职务姓名性别国籍长期居住地有无其他国家或地区的居留权执行事务合伙人委派代表张文冬女中国中国无 ( 三 ) 在境内境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况截至本报告书签署日, 屹唐投资没有在境内境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况 7

8 第三节权益变动目的一信息披露义务人权益变动目的信息披露义务人持有兆易创新股份权益增加是由兆易创新本次交易引起的本次交易的方案为兆易创新以发行股份及支付现金的方式收购上海承裕屹唐投资华创芯原闪胜创芯民和志威合计持有的北京矽成 100% 股权, 同时采取询价方式向名建致真等不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 用于支付本次交易现金对价 emmc5.0/emcp5.0 嵌入式闪存 (4G-16G) 解决方案开发项目以及本次交易相关的中介费用本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提, 本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施, 但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件本次交易系上市公司对集成电路产业同行业公司的产业并购, 旨在整合境外优质的存储芯片设计领域资产本次交易完成后, 上市公司将持有北京矽成 100% 股权通过本次交易, 上市公司将由一家国内领先国际知名的闪存芯片供应商转变为国际领先的全品类存储芯片供应商, 有利于优化上市公司产品结构, 强化上市公司行业地位, 提高上市公司盈利能力及抗风险能力二未来 12 个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份信息披露义务人在未来十二个月内不会减少其在上市公司的股份截至本报告签署日, 信息披露义务人暂无在未来十二个月内继续增加其在上市公司股份的计划 8

9 第四节权益变动方式一信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例本次权益变动前, 信息披露义务人屹唐投资未持有上市公司的股份本次权益变动后, 不考虑配套融资情况, 上市公司的总股本为 131,284,816 股屹唐投资持有上市公司 11,106,964 股, 持股比例为 8.46% 二本次权益变动方式本次权益变动方式为屹唐投资取得上市公司发行的新股, 股权比例上升 ( 一 ) 本次交易的整体方案本次交易的方案由上市公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两部分组成 1 发行股份及支付现金购买资产根据发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议, 经交易双方友好协商, 标的资产的交易价格由交易双方在具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的标的资产截至评估基准日的评估值基础上进行协商一致确定根据中联评估出具的北京兆易创新科技股份有限公司拟收购北京矽成半导体有限公司 100% 股权评估项目评估报告 ( 中联评报字 [2017] 第 483 号 ), 北京矽成 100% 股权截至评估基准日的评估值为 580, 万元经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商, 参考上述评估值, 并综合考虑本次交易相关协同效应及评估基准日后汇率变动影响, 各方协商一致确定本次交易标的资产的交易价格为 650, 万元其中股份支付对价为 495, 万元, 现金支付对价为 154, 万元本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为元 / 股, 不低于公司定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90% 本次发行股份及支付现金购买资产预计共需发行 31,284,816 股股份, 最终发行数量以中国证监会核准的股数为准 9

10 定价基准日至发行日期间, 公司若发生派发股利送红股转增股本或配股等除息除权行为, 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格将作相应调整此外, 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不再调整如果本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格发生调整, 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量也将做出相应处理 2 非公开发行股份募集配套资金为缓解上市公司本次现金交易对价的支付压力, 保障本次交易的顺利实施, 同时提高本次重组绩效, 增强上市公司重组完成后持续盈利能力, 上市公司拟采取询价方式向名建致真等不超过 10 名符合条件的特定投资者募集配套资金总额不超过 183, 万元, 其中名建致真认购的配套融资金额不超过 20, 万元本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格 ( 本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格, 但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格 ) 的 100%, 且本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20% 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日, 本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后, 根据相关法律法规的规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询价情况, 由公司董事会根据股东大会授权, 与保荐机构 ( 主承销商 ) 按照价格优先的原则协商确定定价基准日至发行日期间, 公司若发生派发股利送红股转增股本或配股等除息除权行为, 则本次募集配套资金的发行价格将按上交所的相关规则作出相应调整本次配套融资的发行股份数量为本次配套融资总金额除以发行价格, 发行数量精确到个位, 小数点后数字忽略不计最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上, 由公司董事会根据股东大会授权, 与本次交易的保荐 10

11 机构 ( 主承销商 ) 根据发行价格协商确定本次交易募集的配套资金将用于支付本次交易中的现金对价 emmc5.0/emcp5.0 嵌入式闪存 (4G-16G) 解决方案开发项目以及本次交易相关的中介费用募集配套资金的具体使用情况如下 : 单位 : 万元序号募集配套资金使用项目拟投入募集配套资金金额 1 支付本次交易现金对价 154, emmc5.0/emcp5.0 嵌入式闪存 (4G-16G) 解决方案开发项目 20, 支付交易相关的中介费用 8, 合计 183, 若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足或未能实施完成, 上市公司将通过自筹资金解决本次募集资金到位后, 上市公司将以募集资金置换已先行投入的募集资金投资项目资金在上述募集资金投资项目范围内, 公司董事会可根据项目的实际情况及资金需求, 按照相关法律法规以及股东大会的授权对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整 ( 二 ) 本次发行股份的情况 1 发行股份购买资产方案 (1) 发行价格定价基准日和定价依据根据重组管理办法第四十五条规定 : 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第二届董事会第九次会议决议公告日, 即 2017 年 2 月 14 日本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90% 其中, 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司股票交易 11

12 总量 (2) 发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利送红股转增股本或配股等除息除权事项, 本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将进行相应调整此外, 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不再调整 (3) 发行股票的种类和面值本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 (4) 拟发行股份的数量占发行后总股本的比例按照本次标的交易价格以及本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格, 本次交易上市公司向交易对方支付的股份对价金额共计 495, 万元, 发行数量共计 31,284,816 股, 占发行完成后上市公司总股本的比例为 23.83% 具体如下 : 序号股东姓名股票支付数量 ( 股 ) 占发行股份购买资产后总股本比例 ( 不考虑配套融资的影响 ) 1 上海承裕 14,181, % 2 屹唐投资 11,106, % 3 华创芯原 2,830, % 4 闪胜创芯 1,554, % 5 民和志威 1,610, % 总计 31,284, % 本次发行股份及支付现金购买资产的股份最终发行数量以中国证监会核准的股数为准在定价基准日至发行日期间, 上市公司如有派发股利送红股转增股本或配股等除权除息事项, 发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应处理 (5) 锁定期安排根据交易各方签订的发行股份及支付现金购买资产协议和发行股份及 12

13 支付现金购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函, 本次交易中, 发行股份及支付现金购买资产的交易对方的股份锁定期具体安排如下 : 1) 业绩承诺方如业绩承诺方取得新增股份时 ( 以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准, 下同 ), 对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间 ( 以工商变更登记完成之日起算, 下同 ) 已超过 12 个月, 则其在本次购买资产项下取得的上市公司新增股份 ( 即对价股份 ) 自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让 12 个月届满后, 业绩承诺方按照下列公式计算的股份可以转让或交易 ( 即解锁, 下同 ): 业绩承诺方可解锁的股份数 =( 业绩承诺方获得的交易对价 *50% - 业绩承诺方获得的现金对价 )/ 发行价格同时, 业绩承诺方根据其业绩承诺的完成情况, 可以再分期及按比例解锁, 具体方式及安排如下 : 第一期, 本次发行完成之日起 12 个月届满且 2017 年专项审核报告出具后, 如业绩承诺方未完成 2017 年承诺净利润的 90%, 则业绩承诺方可再解锁的股份数为零如业绩承诺方完成 2017 年承诺净利润的 90% 或以上, 业绩承诺方可再解锁的股份数分别按如下公式计算 : 除华创芯原外的其他业绩承诺方可解锁的股份数 =( 业绩承诺方获得的交易对价 *50%*2017 年承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比例 )/ 发行价格华创芯原可解锁的股份数 =( 业绩承诺方获得的交易对价 *50% - 业绩承诺方获得的现金对价 + 业绩承诺方获得的交易对价 *50%*2017 年承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比例 )/ 发行价格第二期, 在 2018 年专项审核报告出具后, 如业绩承诺方未完成 2017 年和 2018 年的累计承诺净利润的 90%, 则业绩承诺方可解锁的股份数为零如业绩承诺方完成 2017 年和 2018 年的累计承诺净利润的 90% 或以上, 业绩承诺方可解锁的股份数分别按如下公式计算 : 除华创芯原外的其他业绩承诺方可解锁的股份数 = 业绩承诺方获得的交易对价 *50%*2017 年和 2018 年的累计承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比例 / 发行价格第一期解锁股份数华创芯原可解锁的股份数 =( 业绩承诺方获得的交易对价 *50% - 业绩承诺 13

14 方获得的现金对价 + 业绩承诺方获得的交易对价 *50%*2017 年和 2018 年累计承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比例 )/ 发行价格第一期解锁股份数第三期, 在 2019 年专项审核报告出具后, 如业绩承诺方在 2017 年至 2019 年累计实现净利润达到累计承诺净利润的 90% 或以上, 则业绩承诺方剩余股份可全部解锁, 如需进行业绩补偿, 则剩余股份在完成业绩补偿后解锁为确定各期可解锁股份数量, 专项审核报告应于上市公司年度报告披露之日起 30 日内出具如专项审核报告届时未能出具且未经交易双方同意并确认延期的, 则视为业绩承诺方已满足上述相应阶段的解锁条件, 可自上市公司年度报告披露届满 30 日后解锁相应数量的股份如业绩承诺方取得新增股份时, 对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月, 则其相应部分的新增股份自本次发行完成之日起 36 个月届满之日或其在盈利补偿协议中业绩补偿义务履行完毕之日 ( 以较晚日为准 ) 前不得转让 2) 民和志威如民和志威取得新增股份时 ( 以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准, 下同 ), 对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间 ( 以工商变更登记完成之日起算, 下同 ) 已超过 12 个月, 则其在本次购买资产项下取得的上市公司新增股份 ( 即对价股份 ) 自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让 ; 对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月, 则其取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起 36 个月届满之日前不得转让华创芯原及民和志威在本次交易项下获得的交易对价 ( 含股份对价及现金对价 ) 将因华创芯原股权转让发生调整各方确认, 在按发行股份及支付现金购买资产协议第二条第 3 款第 (7) 项锁定期安排计算各方可解锁股份时, 相关公式中的业绩承诺方获得的交易对价业绩承诺方获得的现金对价均应按华创芯原股权转让前 ( 即截至发行股份及支付现金购买资产协议签署日 ) 各交易对方所持丙方出资额对应的交易对价计算本次交易完成后, 前述各方因上市公司分配股票股利转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排锁定期届满后, 其转让和交易依照届 14

15 时有效的法律法规和上交所的规则办理若中国证监会等监管机构对交易对方本次购买资产项下取得上市公司新增股份的锁定期另有要求, 相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会股东大会审议非经上市公司同意, 业绩承诺方处于锁定期内的股份不得质押转让 ; 如果非经上市公司同意业绩承诺方转让该等股份, 业绩承诺方应按发行股份及支付现金购买资产协议的规定承担相应的违约责任 2 发行股份募集配套资金 (1) 募集配套资金的金额及占交易总金额的比例本次拟采取询价方式向名建致真等不超过 10 名符合条件的特定投资者募集配套资金总额不超过 183, 万元, 其中名建致真认购的配套融资金额不超过 20, 万元名建致真不参与发行询价, 但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购新增股份本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格 ( 本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格, 但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格 ) 的 100% (2) 募集配套资金的发行价格及定价原则本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日, 本次配套融资发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90% 交易均价的计算公式为 : 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后, 根据相关法律法规的规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询价情况, 由公司董事会根据股东大会授权, 与保荐机构 ( 主承销商 ) 按照价格优先的原则协商确定其中, 名建致真不参与本次发行询价, 但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购新增股份 (3) 募集配套资金的董事会决议明确的发行价格调整方案 15

16 本次发行股份募集配套资金采取向特定投资者非公开发行股份的方式自定价基准日至发行日期间, 上市公司如有派发股利送红股转增股本或配股等除权除息行为的, 将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整 (4) 发行股份的种类每股面值本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1.00 元 (5) 拟发行股份的数量占发行后总股本的比例本次募集配套资金总额不超过 183, 万元, 其中名建致真认购的配套融资金额不超过 20, 万元本次募集配套资金最终发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20% 本次配套融资的发行股份数量为本次配套融资总金额除以发行价格, 发行数量精确到个位, 小数点后数字忽略不计最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上, 由公司董事会根据股东大会授权, 与本次交易的保荐机构 ( 主承销商 ) 根据发行价格协商确定 (6) 锁定期安排本次交易上市公司拟向名建致真等不超过 10 名符合条件的特定投资者募集配套资金, 其中名建致真所认购的股份自本次发行完成之日起 36 个月内不得转让, 其他投资者认购的股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得转让本次发行完成后至锁定期满之日止, 由于上市公司分配股票股利转增股本等原因增持的股份, 亦应遵守上述约定本次所认购的上市公司股份锁定期届满后减持股份时, 应当遵守中国证监会上交所届时有效的相关规定 ( 三 ) 关于未来经营业绩补偿的安排中联评估以持续使用和公开市场为前提, 结合北京矽成的实际情况, 综合考虑各种影响因素, 分别采用市场法和收益法两种方法对北京矽成的股东全部 16

17 权益进行评估, 最终选用收益法的评估结果作为本次评估结论为了更好的保护上市公司及中小股东权益, 上市公司与上海承裕屹唐投资华创芯原和闪胜创芯经友好协商, 达成如下盈利补偿安排 : 1 双方确认, 盈利补偿协议项下业绩承诺方的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度, 即 2017 年 2018 年和 2019 年如本次交易未能在 2017 年度实施完毕或监管部门在审核中要求对业绩承诺期进行调整, 双方协商后签署补充协议予以确认 2 根据评估报告, 经双方协商及确认, 上海承裕屹唐投资华创芯原和闪胜创芯作为业绩承诺方, 其承诺标的公司在 2017 年度 2018 年度和 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 29, 万元 44, 万元和 57, 万元若本次交易未能在 2017 年度交割及实施完毕, 则业绩承诺方的业绩承诺期及承诺净利润数将作相应调整, 届时依据中国证监会的相关规定, 由双方另行协商并签署补充协议 3 双方同意, 标的公司业绩承诺期内各年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润, 为实际净利润数在计算实际利润数时, 不考虑 :1 标的公司因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响 ;2 标的公司因收购 ISSI 产生的可辨认无形资产和固定资产评估增值的摊销及相关所得税费用的影响 4 上市公司在业绩承诺期内的每个年度单独披露标的公司实现的实际净利润数, 以及该等净利润与承诺净利润数的差异情况, 并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具报告 / 意见双方理解并确认, 盈利补偿协议项下以专项审核的净利润数作为确定业绩承诺方是否需要承担补偿义务的依据就标的公司业绩承诺期内各年度实际净利润数的累计数与承诺净利润数的累计数相关差额部分, 由业绩承诺方根据盈利补偿协议及补充协议的有关约定进行补偿 5 业绩承诺期届满后, 若标的公司实际净利润累计数达到承诺净利润累计数的 90% 及以上, 则业绩承诺方无需进行补偿 ; 否则, 业绩承诺方应就实际净利润累计数与承诺净利润累计数的差额部分进行补偿业绩承诺方有权选择以 17

18 现金或股份或现金与股份相结合的方式进行补偿 6 利润补偿方式的计算: (1) 现金补偿金额及股份补偿数量 : 应补偿金额 =( 承诺净利润累计数 - 实际净利润累计数 ) 承诺净利润累计数标的资产交易作价应补偿股份数量 =( 补偿金额 - 现金补偿金额 ) 发行价格发行价格为上市公司本次交易项下发行股份购买标的资产的发行价格 ; 标的资产交易作价为上市公司为购买标的资产而向业绩承诺方支付的对价业绩承诺方业绩补偿总额以标的资产交易作价的 50% 为限, 如有超出部分, 业绩承诺方无需进一步补偿业绩承诺方中各方应补偿金额及 / 或应补偿股份数量按其截至盈利补偿协议签署日各自持有标的公司的出资额占业绩承诺方合计持有标的公司的出资额的比例分别计算 (2) 若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的, 业绩承诺方应在股份补偿实施前向上市公司返还业绩承诺期内累积获得的分红收益, 应返还的金额 = 每股已分配现金股利应补偿股份数量 ; 若上市公司在业绩承诺期内实施送股公积金转增股本的, 则回购股份的数量应调整为 : 按盈利补偿协议第四条第 2 款公式计算的应补偿股份数 (1+ 送股或转增比例 ) 7 盈利补偿的实施: (1) 业绩承诺期限内, 若根据盈利补偿协议第四条第 1 款约定发生应进行盈利补偿的情形, 业绩承诺方应在审计机构专项审计报告正式出具日起 10 个工作日内, 将其选择以现金或股份或现金与股份相结合的方式进行补偿的决定以及具体补偿方案 ( 包括现金和股份补偿分别占应补偿总量的比例以及预计金额 / 数量等 ) 以书面方式通知上市公司, 上市公司应在收到业绩承诺方通知后 20 个工作日内召开董事会, 审议确定业绩承诺方具体盈利补偿方案 (2) 双方同意, 就采用股份方式补偿的部分, 业绩承诺方应在上市公司董事会决议日后 10 个工作日内将其持有的相应数量股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定, 该部分应补偿的股份自上市公司董事会审议通过盈利补偿方案之日起即不再拥有表决权, 且不享有股利分配的权利, 该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有 18

19 上市公司应在前述董事会后就盈利补偿方案及股份回购等事宜召开股东大会, 并在股东大会审议通过之日起 30 个工作日内将应补偿股份以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销若上市公司股东大会未审议通过盈利补偿方案及相关股份回购议案, 则上市公司应在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知业绩承诺方, 业绩承诺方应在接到通知后的 30 个工作日内将相应数量的股份赠与上市公司董事会确定的股权登记日在册的除业绩承诺方以外的其他股东, 其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司的股份数量之比例享有相应的获赠股份 (3) 双方同意, 就采用现金方式补偿的部分, 业绩承诺方应在上市公司董事会审议通过盈利补偿方案之日起 30 个工作日内, 将用于补偿的现金金额 ( 按盈利补偿协议第四条第 2 款计算 ) 支付至上市公司定账户 ( 四 ) 股份锁定期承诺的安排根据交易各方签订的发行股份及支付现金购买资产协议和发行股份及支付现金购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函, 本次交易中, 发行股份及支付现金购买资产的交易对方的股份锁定期具体安排如下 : 1 业绩承诺方如业绩承诺方取得新增股份时 ( 以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准, 下同 ), 对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间 ( 以工商变更登记完成之日起算, 下同 ) 已超过 12 个月, 则其在本次购买资产项下取得的上市公司新增股份 ( 即对价股份 ) 自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让 12 个月届满后, 业绩承诺方按照下列公式计算的股份可以转让或交易 ( 即解锁, 下同 ): 业绩承诺方可解锁的股份数 =( 业绩承诺方获得的交易对价 *50% - 业绩承诺方获得的现金对价 )/ 发行价格同时, 业绩承诺方根据其业绩承诺的完成情况, 可以再分期及按比例解锁, 具体方式及安排如下 : 第一期, 本次发行完成之日起 12 个月届满且 2017 年专项审核报告出具后, 如业绩承诺方未完成 2017 年承诺净利润的 90%, 则业绩承诺方可再解锁的股份数为零如业绩承诺方完成 2017 年承诺净利润的 90% 或以上, 业绩承诺方可再解锁的股份数分别按如下公式计算 : 19

20 除华创芯原外的其他业绩承诺方可解锁的股份数 =( 业绩承诺方获得的交易对价 *50%*2017 年承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比例 )/ 发行价格华创芯原可解锁的股份数 =( 业绩承诺方获得的交易对价 *50% - 业绩承诺方获得的现金对价 + 业绩承诺方获得的交易对价 *50%*2017 年承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比例 )/ 发行价格第二期, 在 2018 年专项审核报告出具后, 如业绩承诺方未完成 2017 年和 2018 年的累计承诺净利润的 90%, 则业绩承诺方可解锁的股份数为零如业绩承诺方完成 2017 年和 2018 年的累计承诺净利润的 90% 或以上, 业绩承诺方可解锁的股份数分别按如下公式计算 : 除华创芯原外的其他业绩承诺方可解锁的股份数 = 业绩承诺方获得的交易对价 *50%*2017 年和 2018 年的累计承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比例 / 发行价格第一期解锁股份数华创芯原可解锁的股份数 =( 业绩承诺方获得的交易对价 *50% - 业绩承诺方获得的现金对价 + 业绩承诺方获得的交易对价 *50%*2017 年和 2018 年累计承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比例 )/ 发行价格第一期解锁股份数第三期, 在 2019 年专项审核报告出具后, 如业绩承诺方在 2017 年至 2019 年累计实现净利润达到累计承诺净利润的 90% 或以上, 则业绩承诺方剩余股份可全部解锁, 如需进行业绩补偿, 则剩余股份在完成业绩补偿后解锁为确定各期可解锁股份数量, 专项审核报告应于上市公司年度报告披露之日起 30 日内出具如专项审核报告届时未能出具且未经交易双方同意并确认延期的, 则视为业绩承诺方已满足上述相应阶段的解锁条件, 可自上市公司年度报告披露届满 30 日后解锁相应数量的股份如业绩承诺方取得新增股份时, 对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月, 则其相应部分的新增股份自本次发行完成之日起 36 个月届满之日或其在盈利补偿协议中业绩补偿义务履行完毕之日 ( 以较晚日为准 ) 前不得转让 2 民和志威如民和志威取得新增股份时 ( 以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准, 下同 ), 对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间 ( 以工商变更登记完成之日起算, 下同 ) 已超过 12 个月, 则其在本次购买资产项下取得的上市公 20

21 司新增股份 ( 即对价股份 ) 自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让 ; 对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月, 则其取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起 36 个月届满之日前不得转让华创芯原及民和志威在本次交易项下获得的交易对价 ( 含股份对价及现金对价 ) 将因华创芯原股权转让发生调整各方确认, 在按发行股份及支付现金购买资产协议第二条第 3 款第 (7) 项锁定期安排计算各方可解锁股份时, 相关公式中的业绩承诺方获得的交易对价业绩承诺方获得的现金对价均应按华创芯原股权转让前 ( 即截至发行股份及支付现金购买资产协议签署日 ) 各交易对方所持丙方出资额对应的交易对价计算本次交易完成后, 前述各方因上市公司分配股票股利转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排锁定期届满后, 其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理若中国证监会等监管机构对交易对方本次购买资产项下取得上市公司新增股份的锁定期另有要求, 相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会股东大会审议非经上市公司同意, 业绩承诺方处于锁定期内的股份不得质押转让 ; 如果非经上市公司同意业绩承诺方转让该等股份, 业绩承诺方应按发行股份及支付现金购买资产协议的规定承担相应的违约责任 ( 五 ) 信息披露义务人最近一年内与上市公司之间的重大交易情况最近一年内, 信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易的情况 ( 六 ) 信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排截至本报告书签署日, 信息披露义务人暂无与上市公司之间的其他重大安排三信息披露义务人用以认购上市公司发行的新股的非现金资产的评估作价情况根据中联评估出具的中联评报字 [2017] 第 483 号资产评估报告, 中联评估以持续使用和公开市场为前提, 结合北京矽成的实际情况, 综合考虑各种影响因素, 分别采用收益法和市场法两种方法对北京矽成的股东全部权益进行评 21

22 估, 最终选用收益法的评估结果作为本次评估结论截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日, 北京矽成归属于母公司所有者权益的评估值为 580, 万元 ( 一 ) 收益法评估结果截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日, 北京矽成总资产账面价值为 579, 万元, 总负债账面价值为 50, 万元, 归属于母公司所有者权益的账面值为 527, 万元, 收益法评估后的股东权益价值为 580, 万元, 增值额为 53, 万元, 增值率为 10.21% ( 二 ) 市场法评估结果截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日, 北京矽成总资产账面价值为 579, 万元, 总负债账面价值为 50, 万元, 归属于母公司所有者权益的账面值为 527, 万元, 市场法评估后的股东全部权益价值为 587, 万元, 增值额为 60, 万元, 增值率为 11.41% ( 三 ) 收益法与市场法评估结果差异产生的原因分析收益法评估结果与市场法评估结果相差 6, 万元, 差异率为 1.09%, 两者差异微小一般而言, 市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值, 而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值, 两者是相辅相成的, 市场法的结果是收益法结果的市场表现, 收益法结果是市场法结果的坚实基础, 是企业的内在价值市场法结果与收益法结果差异的主要原因在于市场法是企业在某时点所反映的外部市场价格, 其结果会受到市场投资环境投机程度以及投资者信心等一些因素影响而波动相对剧烈, 而收益法则是在评估人员对企业历史经营状况进行专业分析的基础上, 对企业未来收益做出合理预测而得出的结论, 相比市场法波动相对较小, 体现了企业的内在价值 ; 另一方面, 市场法所选用的股票市值未能体现大股东真实变现所产生的各类变现成本, 如大额抛售对每股价格的影响等, 因此市场法结果高于收益法结果是符合实际情况的, 两者结果是基本匹配的 22

23 四本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况本次交易前, 上市公司的总股本为 10, 万元, 朱一明为公司控股股东和实际控制人本次交易上市公司拟向北京矽成全体股东发行 3, 万股股份, 本次发行完成后, 上市公司总股本将增加至 13, 万元 ( 不考虑发行股份募集配套资金部分 ) 本次交易完成前后公司的股权结构如下: 股东名称本次交易前发行股份购买资产后股份数量 ( 股 ) 占比股份数量 ( 股 ) 占比朱一明 12,219, % 12,219, % 香港赢富得 10,459, % 10,459, % 友容恒通 2,724, % 2,724, % 万顺通合 924, % 924, % 上海承裕 ,181, % 屹唐投资 ,106, % 华创芯原 - - 2,830, % 闪胜创芯 - - 1,554, % 民和志威 - - 1,610, % 重组前的其他股东 73,672, % 73,672, % 合计 100,000, % 131,284, % 五本次权益变动所履行的相关程序 ( 一 ) 本次交易已经履行的审批程序 1 上市公司的决策过程 2017 年 2 月 13 日, 上市公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案等相关议案 2017 年 2 月 24 日, 上市公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案等相关议案 2017 年 4 月 17 日, 上市公司召开第二届董事会第十二次会议审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 23

24 案等相关议案 2 标的公司决策过程本次交易的方案已经北京矽成股东会议审议通过 3 交易对方决策过程本次交易的方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过 ( 二 ) 本次权益变动尚需履行的决策程序及审批程序根据公司法证券法重组管理办法等法律法规以及发行股份及支付现金购买资产协议, 截至本报告书签署日, 本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于 : 1 兆易创新股东大会审议通过本次交易方案; 2 中国证监会核准本次交易事项; 3 本次交易涉及的相关事项尚需通过美国 CFIUS 的安全审查 ; 4 本次交易涉及的相关事项尚需通过台湾投审会的审查根据发行股份及支付现金购买资产协议的有关约定, 本次交易涉及事项需通过美国 CFIUS 的国家安全审查及台湾投审会的审查, 该 2 项审查为本次交易交割的前提条件 24

25 第五节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明, 在上市公司股票停牌前 6 个月至本报告书签署日, 信息披露义务人及其董事监事高级管理人员以及上述人员的直系亲属中买卖上市公司股票的情况如下 : 在上市公司股票停牌前 6 个月至本报告书签署日, 信息披露义务人屹唐投资及其执行事务合伙人委派代表及主要负责人以及上述人员的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况 25

26 第六节其他重要事项截至本报告书签署之日, 信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露, 信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息 26

27 信息披露义务人声明本企业承诺本报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任信息披露义务人 : 北京屹唐半导体产业投资中心 ( 有限合伙 )( 盖章 ) 执行事务合伙人委派代表 : 年月日 27

28 备查文件一备查文件 1 上海承裕营业执照; 2 上海承裕主要负责人的名单及其身份证明文件; 3 发行股份及支付现金购买资产协议发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议及发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二 ; 盈利补偿协议及 < 盈利补偿协议 > 之补充协议 ; 4 兆易创新关于本次交易的董事会会议决议; 5 自查报告及证券登记结算机构出具的证明文件二备查地点本报告书全文和上述备查文件置于以下地址, 供投资者查阅 : 地址 : 北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 A 座 23 层中国证监会定信息披露网址 : 28

29 附表简式权益变动报告书基本情况上市公司名称北京兆易创新科技股份有限公司上市公司所在地北京市股票简称兆易创新股票代码信息披露义务人名称北京屹唐半导体产业投资中心 ( 有限合伙 ) 信息披露义务人注册地北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 309 室拥有权益的股份数量变化增加减少不变, 但持股人发生变化有无一致行动人有无信息披露义务人是否为上市公司第一大股东是否信息披露义务人是否为上市公司实际控制人是否权益变动方式 ( 可多选 ) 通过证券交易所的集中交易国有股行政划转或变更取得上市公司发行的新股继承其他 ( 请注明 ) 协议转让间接方式转让执行法院裁定赠与信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例本次权益变动后, 信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例北京屹唐半导体产业投资中心 ( 有限合伙 ) 股票种类 : A 股持股数量 : 0 股持股比例 :0% 不考虑配套融资情况 : 北京屹唐半导体产业投资中心 ( 有限合伙 ) 股票种类 : A 股持股数量 : 11,106,964 股变动比例 :8.46% 信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持信息披露义务人在此前 6 个是是否否 29

30 月是否在二级市场买卖该上市公司股票涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的, 信息披露义务人还应当就以下内容予以说明 : 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债, 未解除公司为其负债提供的担保, 或者损害公司利益的其他情形本次权益变动是否需取得批准是否已得到批准是不适用是不适用是不适用是不适用否否 ( 如是, 请注明具体情况 ) 否否 ( 以下无正文 ) 30

31 ( 此页无正文, 为北京兆易创新科技股份有限公司简式权益变动报告书之签字盖章页 ) 信息披露义务人 : 北京屹唐半导体产业投资中心 ( 有限合伙 )( 盖章 ) 执行事务合伙人委派代表 : 年月日 31

信息披露义务人声明 ( 一 ) 信息披露义务人依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书及相关法律法规编写本报告书 ( 二 ) 信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则

信息披露义务人声明 ( 一 ) 信息披露义务人依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书及相关法律法规编写本报告书 ( 二 ) 信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则东方通信股份有限公司简式权益变动报告书上市公司信息上市公司名称 : 东方通信股份有限公司上市地点 : 上海证券交易所股票简称 : 东方通信东信 B 股股票代码 :600776 900941 信息披露义务人信息名称 : 普天东方通信集团有限公司住所 : 浙江省杭州市西湖区文三路 398 号通讯地址 : 浙江省杭州市西湖区文三路 398 号股份变动性质 : 减持简式权益变动报告书签署日期 :2015