第一节重要提示 目录和释义 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人王涛 主管会计工作负责人刘志伟及会计机构负责人( 会计主管人员 ) 金敏声明 : 保证年度报告中财务报告的真实

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1 长航凤凰股份有限公司 2017 年年度报告 2018 年 04 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人王涛 主管会计工作负责人刘志伟及会计机构负责人( 会计主管人员 ) 金敏声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 除下列董事外, 其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因 被委托人姓名 陈文杰董事个人原因肖湘 信永中和会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告, 本公司董事会 监事会对相关事项已有详细说明, 请投资者注意阅读 本报告中所涉及的未来计划 发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺, 投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识, 并且理解计划 预测与承诺之间的差异 本公司在经营中可能面对的风险详见本报告第四节的有关内容 提请投资者特别关注, 并注意阅读 公司计划不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 2

3 目录 第一节重要提示 目录和释义... 2 第二节公司简介和主要财务指标... 4 第三节公司业务概要... 8 第四节经营情况讨论与分析 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节公司治理 第十节公司债券相关情况 第十一节财务报告 第十二节备查文件目录

4 第二节公司简介和主要财务指标 一 公司信息 股票简称长航凤凰股票代码 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称 ( 如有 ) 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 深圳证券交易所 长航凤凰股份有限公司 长航凤凰 Chang Jiang Shipping Group Phoenix Co.,Ltd 王涛 湖北省武汉市江汉区民权路 39 号汇江大厦 湖北省武汉市江汉区民权路 39 号汇江大厦 二 联系人和联系方式 csc-hy@tom.com 董事会秘书 证券事务代表 姓名肖湘程志胜 联系地址 湖北省武汉市江汉区民权路 39 号汇江大厦 12 楼 电话 传真 电子信箱 三 信息披露及备置地点 beststone889@ganghai-const ruction.com 湖北省武汉市江汉区民权路 39 号汇江大厦 12 楼 tagirl@sohu.com 公司选定的信息披露媒体的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 上海证券报 4

5 公司年度报告备置地点 公司董事会工作部 四 注册变更情况 组织机构代码 公司上市以来主营业务的变化情况 ( 如有 ) 历次控股股东的变更情况 ( 如有 ) XR 2017 年公司主营业务无变更 2017 年无变更 五 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所会计师事务所名称信永中和会计师事务所有限公司会计师事务所办公地址北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座九层签字会计师姓名周海涛肖华萍公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用六 主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2017 年 2016 年 本年比上年增减 2015 年 营业收入 ( 元 ) 832,431, ,101, % 769,989, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 50,819, ,716, % 122,594, 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 ( 元 ) 43,880, ,156, % 14,800, 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 54,602, ,518, % 21,485, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 17.45% 3.72% 13.73% 66.13% 2017 年末 2016 年末 本年末比上年末增减 2015 年末 5

6 总资产 ( 元 ) 520,952, ,782, % 513,333, 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 317,136, ,826, % 256,152, 七 境内外会计准则下会计数据差异 况 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净 资产差异情况 况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情 适用 不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 八 分季度主要财务指标 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 180,125, ,771, ,160, ,374, 归属于上市公司股东的净利润 4,200, ,601, ,438, ,580, 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 3,035, ,995, ,031, ,817, 经营活动产生的现金流量净额 11,933, ,535, ,720, ,602, 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告 半年度报告相关财务指标存在重大差异 是 否九 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 6

7 项目 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产 减值准备的冲销部分 ) -6,219, , ,548, 船舶 车辆等固定 资产的处置 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务 密切相关, 按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外 ) 16,203, ,392, ,608, 财政补贴等 债务重组损益 213, 企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -250, , 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回除上述各项之外的其他营业外收入和支出 480, ,401, ,662, ,072, 减 : 所得税影响额 1,335, ,583, , 合计 6,939, ,440, ,794, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应说明原因 适用 不适用公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形 7

8 第三节公司业务概要 一 报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否 ( 一 ) 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明公司主要业务为干散货航运及港航物流服务业, 包括干散货运输 船舶代理 货运代理 综合物流及特种大件运输 ; 船舶租赁 ; 船员劳务 物业管理等 公司运输主要采用自营和期租的经营模式 由于航运业为充分竞争的市场, 目前, 业绩驱动主要靠资产规模 成本竞争和提升经营管理水平 与 2016 年比, 公司的主要经营模式未发生重大变化 但为应对公司运力减少, 公司加大了期租和航租船的力度 1 公司主要版块的业务模式: 项目远洋运输沿海运输长江运输业务开展模式船货代自营运输船货代市场竞争情况充分竞争充分竞争充分竞争主要客户类型大中型企业国有大中型企业国有大中型企业 定价机制 随行就市 年度 季度合同, 月度运价根 据指数变化调整 随行就市 公司沿海以自营为主, 主要经营资产为自有船舶和租入长航集团下属长航货运有限公司的船舶, 长江和远洋因控制运力较少或无船舶, 主要开展船货代业务 2 公司运力结构情况( 不含短期租入船舶 ) 2017 年底公司控制运力情况 8

9 与年初相比, 因处置到强制报废期的长航云海 长航江洋两艘船舶, 公司运力减少 8 万吨, 其他暂无变化, 公司远洋无控制运力 报告期, 公司克服自有运力报废 老旧化等各类客观原因影响, 通过锁定一年期船舶, 利用期租船 连续航次租船等模式, 化解了公司运力紧张的不利局面, 实现了收入的增长 ( 二 ) 航运业的发展阶段, 周期性特点等行业特点 : 干散货航运业属于周期性行业 近年由于市场供过于求, 市场持续低迷 2016 年 2 月,BDI 指数曾跌至历史低点, 在周期性和结构性因素的共同影响下,2017 年国际航运市场总体回暖, 需求增速超过供给, 运力过剩得到缓解, 市场从 2016 年底部复苏 其中周期性因素包括全球经济在 2017 年同步复苏, 同时船队扩张速度在 2017 年有所放缓 ; 结构性因素包括世界能源市场基本面及需求国分布的调整 集运行业结构改善和全球基础设施建设加快背景下干散货市场需求加速增长等 2017 年沿海散货运输需求大幅上涨 11%, 而运力规模小幅收缩 0.4%, 供需关系得到明显改善 大宗干散货拉动运价整体恢复, 干散货市场运价回升至盈利区间 国际航运市场呈现一定回暖态势, 克拉克松综合运费指数由 2017 年年初的 美元 / 天波动上涨至年底的 美元 / 天, 累计涨幅 6.9%, 年均值为 美元 / 天, 同比上涨 14.3% 但是,2017 年航运市场的回升是建立在上一年的历史极端行情上的, 从更长的市场周期规律来看, 当前航运市场仍处于衰退后的 L 型调整阶段 行业地位 : 公司经过破产重整后, 持续进行了机构去臃肿 人员去富余 资产去泡沫 经营去僵化 融资去杠杆 管理去粗放等一系列改革 调整, 公司经营成本大幅下降, 竞争力大幅增加, 在全行业中有一定的竞争优势, 但由于破产重整后运力大减, 目前可控运力与大型航运企业相比差距较大, 市场占有率较低 9

10 二 主要资产重大变化情况 1 主要资产重大变化情况 主要资产股权资产固定资产无形资产在建工程 无重大变化 重大变化说明 固定资产净额较上年减少 万元, 下降 33.69%, 主要是处置了船舶资产 无重大变化 无重大变化 2 主要境外资产情况 适用 不适用 三 核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否公司作为从事干散货运输的专业化公司, 拥有经验丰富的专业技术管理人员, 建立了完善的质量管理及安全管理体系 公司根据市场需求及公司实际情况, 以沿海航运业务为中心, 进行了一系列的机构及人员调整, 提高了公司的经营效率, 在沿海航运市场具备了较强的竞争优势 : 1 运力规模优势公司沿海航运船舶资产在重整后仍然保持了一定的运力规模, 公司现控制的运力与中小型船队相比具有明显优势 2 客户资源优势公司经营多年的大客户资源, 为今后的发展提供了稳定的业务来源, 为大客户多年提供的运输服务, 获得了大客户的认可, 为公司拓宽营销渠道, 提高市场份额奠定了基础 3 人才与管理优势公司保留了一支具有丰富经验的经营团队, 同时, 根据实际需要, 从市场上吸收了一批专业人才, 为进一步增强公司的竞争优势, 提供了强大的基础 10

11 4 企业品牌优势经过多年来的运营, 公司在业内具有重要影响力, 获得了客户的一致认可, 在行业内树立起良好的知名度和信誉度, 具有一定的品牌优势 与去年同比, 公司的竞争优势未发生重大变化 11

12 第四节经营情况讨论与分析 一 概述 2017 年以来, 世界经济复苏形势向好, 特别是中国供给侧结构性改革和 一带一路 倡议成效显著, 对国际海运贸易发展提供了强劲的动力, 全球海运量实现了 4.1% 的增长, 创近五年最高增速 运力供给方面, 由于新船交付量有所回落, 加之船舶拆解市场较为活跃, 供需失衡恶化势头得到遏制并趋于改善 干散货市场逐步走出去年历史低位, 出现良好复苏迹象 沿海散货综合运价指数 (CCBFI) 均值为 1148 点, 同比大幅上升 25.1% 其中煤炭 金属矿石和粮食的运价指数均值分别同比上涨 30.2% 29.7% 和 39.8% 四季度大宗干散货运输需求旺盛, 船舶周转率下滑, 运价指数不断攀升, 创 2014 年以来高点 外在经营环境的向好为公司全年大幅盈利创造了条件 公司在业务上确立了主要以沿海进江干散货运输为核心, 其它沿海航线为辅助的经营策略, 在运输货种上明确以铁矿石 煤炭 建材 ( 灰石 水泥 孰料 ) 三大类散货货种为基础, 在经营方式上以自有控制运力为重心, 发挥品牌优势和经营特长, 适机开展航租 期租业务保证市场份额, 通过精细化的管理, 以稳定市场, 提高公司的竞争和盈利能力 2017 年公司完成货运量 2860 万吨, 同比增加 67 万吨, 增幅 2.4%; 货运周转量 亿吨千米, 同比增加 9.18 亿吨千米, 增幅 4.1% 完成营业收入 83, 万元, 同比增加 12, 万元, 增幅 16.90%; 营业总成本 78, 万元, 同比增加 9, 万元, 增幅 13.59%; 实现归属于上市公司股东的净利润为 5, 万元, 较上年同期增加 4, 万元, 增幅 %, 其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 4, 万元, 较上年同期增加 3, 万元 ( 一 ) 2017 年公司作的重点工作 : 1 重点抓了市场货源的开发, 强化船效管理 提升市场货 煤炭类其它货源在整体业务收入中的份额占比, 通过组织一大批零星货主组建经营中的货源池, 以应对日益减少的运力规模和大货主不均衡发运 运力船效配置弱化的问题 通过航线配置手段, 探索在货源 运价 效益 安全中寻求获得海轮船效的最大化途径, 努力提升公司的船效 2 积极应对, 确保了控制性运力的稳定 12

13 自公司 2013 年破产重整以来, 公司营运性船舶因还债而被拍卖 处置, 运力大幅下降, 至 2016 年底公司自有运力不到 24 万吨, 且 2017 年初又因达到强制报废年限, 再减少 8 万吨 面对运力的危机, 公司管理层采取了多种措施来提高公司的控制运力, 收到了良好的效果 一是通过艰难的谈判, 提前锁定了大量的沿海干散货船舶, 保证了公司货源的承运, 确保了公司收入的稳定 二是利用现有项目组经营营销平台和海运长期来积累的市场资源, 通过期租船 连续航次租船等模式, 解决了新增货源的运力需求 三是在公司内部调剂运力, 保证船舶资源的高效 合理运转 3 保持了安全稳定 一是公司充分认识安全工作重要性, 坚持 红线意识 底线思维, 贯彻落实 综合安全观 五适 管控法 ( 思想要适情 制度要适用 设备要适岗 人员要适任 应急要适时 ), 安全意识和责任宣贯扎实有效, 为全年安全稳定工作营造了良好的氛围和基础 二是重点布置了极端天气下的安防工作, 切实抓好了防汛 防台 防强对流天气等特定条件下信息收集 应急演练 预案落实 现场检查 隐患排除和值班值守工作 三是全面统筹协调, 认真开展各项安全活动, 有序组织开展了 安全生产全面整顿 拉网式安全大检查 安全生产月 安全紧急状态 100 天 全面安全生产大检查活动 4 注重防范应对风险 一是注重防范资金风险 公司成立应收账款管控督导组, 坚持资金催收与日常经营创收齐头并管, 坚持周生产经营例会资金回收情况通报制度 经过努力, 至 2017 年底, 公司应收账款账面余额 1.47 亿元 ( 原值 ), 较年初下降 9,420 万元 ( 原值 ), 在收入同比增加 17% 的同时应收账款反向下降 39% 二是防范经营风险 加强了经营合同标准化的建设, 通过对合同收集 审核 把关和风险评估提高了对经营风险的认识 5 配合做好股权转让工作 2016 年底, 大股东筹划了控股权的转让事项, 由于转让设计的复杂性, 公司股权转让期长达九个月, 公司除认真履行信息披露义务外, 多次催促股权转让双方及时履行信披义务 我们还积极配合中介机构做好股权转让的尽职调查, 多次答复深交所和股民的问询, 保持了股权转让期公司的稳定 ( 二 ) 对公司运输版块的效益分析 2017 年公司运输各版块毛利率实现情况表 13

14 营业收入营业成本毛利率 营业成本营业收入比上毛利率比上比上年同年同期增减年同期增减期增减 运输业 686,985, ,321, % 24.05% 32.82% -5.52% 内河运输 202,776, ,598, % 50.39% 52.89% -1.53% 沿海运输 427,612, ,413, % 10.48% 18.92% -5.46% 远洋运输 56,595, ,309, % 77.30% 76.25% 0.58% 公司 2017 年度运输主业毛利率 16.40%, 与去年同比减少 5.52%, 主要是受公司自有船舶较少影响, 为保证所控货源的承运, 公司租用了大量沿海船舶, 租船价格和同期燃油价格上涨幅度超过收入上涨幅度, 导致沿海市场毛利下降, 拉低了公司整体盈利水平 2017 年度, 公司内河版块和远洋版块积极开拓市场, 收入出现明显增长, 但由于内河和远洋公司所控船舶不足, 主要靠租船承运,2017 年度由于航运市场回暖, 公司多元版块 ( 轻资产经营单位 ) 遭遇挑战, 成本难控, 经营难度加大 在船租价上涨的情况下, 陷入增收不增利的困境 ( 三 ) 未来对公司效益影响的因素 1 公司的规模抑制了未来的发展近两年来, 虽公司资产规模有所扩大, 但因体量不大, 净资产偏小, 置身于资金密集性的航运业, 难以通过自身的努力迅速做强 为经营好品牌和提高市场的占用率, 公司通过期租和航租等方式控制社会运力, 但也增加了经营和盈利的不确定性 2 公司战略难以实施为实现公司的发展目标, 充分把握中国经济转型升级所蕴含的战略机遇, 实现企业效益 企业价值和股东回报的最大化, 保障公司长远发展, 公司按照国家关于 利用长江黄金水道, 加快长江经济带建设 的指导思想, 制定了以沿海经营为依托, 构建多元协调发展的经营体系, 坚持 少拥有, 多控制 ; 轻资产 重经营, 积极培育新的更多的盈利点, 将海运一业独大改变为一业为主 多元支撑布局的发展规划 受制于控股股东在股权转让协议中的承诺 ( 将现上市公司全部资产置出上市公司并交给长航集团 ) 和 2017 年公司控股权转让, 公司后续战略定位难以明确, 发展项目难以实施, 公司只能在现有资产框架内生存发展 14

15 3 市场大幅波动的风险目前, 海运业务对公司贡献权重大, 公司对海运市场的波动敏感度高 2016 年海运市场走出低谷后, 其持续性仍有待进一步观察和确认 4 控股股东所持公司控股权不稳定公司控股股东天津顺航海运有限公司陷入多起债务纠纷, 其持有的本公司全部股份被质押 冻结和多次轮候冻结 2017 年, 大股东出售股权未果, 由于债务缠身, 未来大股东为解决债务危机的举措可能会波及到公司控股权的变动 5 公司资产结构不优, 盈利性资产不足截止年底, 公司总资产 5.20 亿元, 流动资产占总资产比率达到 81.53%, 大量资产以现金 票据 应收账款等方式存在, 盈利性资产相对较少, 其中固定资产为 0.61 亿元, 占比仅 11.73%, 将导致公司未来盈利动力不足, 且自有的最大两艘散货海轮也将于 2019 年 11 月和 2020 年 12 月相继达到强制报废期, 公司资产结构不优, 盈利性资产不足的现状可能导致未来公司盈利水平下降, 目前公司已在着手解决公司运力不足的问题, 但受公司体量限制, 仍然任重道远, 需要资产注入才可能扭转现状 6 公司控制运力松动近年来, 因自有运力不足, 公司租用了大量社会运力, 以保证公司货源承运和收入的稳定, 该部分运力为公司的正常 有序发展和员工队伍的稳定起到了积极的推动作用, 也为公司效益稳定增长提供了动力 但最近一年来, 因航运市场好转, 船舶紧俏, 船租价呈上涨态势, 公司控制运力开始松动 2017 年底, 公司与原控股股东长航集团下属长航货运有限公司签订了 15 艘船的光船租赁合同, 租期半年 ( 租至 2018 年 6 月 30 日 ) 后者在较去年减少租赁 5 艘船舶的基础上, 又将于 4 月底再减少 2 艘租赁船舶 该合同约定租期结束前 30 天, 双方协商续租或断租问题, 下半年公司能否续租该批船舶存在不确定性, 若公司不能找到替代运力, 可能对公司的收入和利润产生较大影响 另外, 公司根据 2018 年 3 月 18 日董事会决议安排的购置 2 艘 吨级沿海散货船的计划 ( 公告编号 : ), 虽已在落实过程中, 但何时完成, 存在不确定性 15

16 二 主营业务分析 1 概述 参见 经营情况讨论与分析 中的 一 概述 相关内容 2 收入与成本 (1) 营业收入构成 2017 年 2016 年 金额占营业收入比重金额占营业收入比重 同比增减 营业收入合计 832,431, % 712,101, % 16.90% 分行业 运输业 686,985, % 553,788, % 24.05% 船员派遣服务 资 产出租等 145,446, % 158,312, % -8.13% 分产品 干散货运输 686,985, % 553,788, % 24.05% 船员派遣服务 资 产出租等 145,446, % 158,312, % -8.13% 分地区内河运输 202,776, % 134,833, % 50.39% 沿海运输 427,612, % 387,033, % 10.48% 远洋运输 56,595, % 31,920, % 77.30% 船员派遣服务 资 产出租等 145,446, % 158,312, % -8.13% (2) 占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业 产品或地区情况 适用 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 16

17 分行业 运输业 686,985, ,321, % 24.05% 32.82% -5.52% 船员派遣服 务 资产出租 等 145,446, ,264, % -8.13% % 8.31% 分产品 干散货运输 686,985, ,321, % 24.05% 32.82% -5.52% 船员派遣服 务 资产出租 等 145,446, ,264, % -8.13% % 8.31% 分地区内河运输 202,776, ,598, % 50.39% 52.89% -1.53% 沿海运输 427,612, ,413, % 10.48% 18.92% -5.46% 远洋运输 56,595, ,309, % 77.30% 76.25% 0.58% 船员派遣服 务 资产出租 等 145,446, ,264, % -8.13% % 8.31% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 (3) 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 (4) 公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 适用 不适用 (5) 营业成本构成 行业分类 2017 年 2016 年 行业分类 项目 金额 占营业成本比 重 金额 占营业成本比 重 同比增减 运输业租费 288,539, % 180,917, % 10.15% 17

18 运输业燃润料 物料 125,874, % 90,622, % 2.41% 运输业港口费 46,243, % 41,044, % -0.46% 运输业折旧 修理费 28,490, % 22,289, % 0.24% (6) 报告期内合并范围是否发生变动 是 否 (7) 公司报告期内业务 产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 (8) 主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 373,041, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 44.81% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 1 江苏沙钢物流运输管理有限公司 163,139, % 2 神华销售集团有限公司 92,362, % 3 宝山钢铁股份有限公司 59,547, % 4 武汉璐丝商贸有限公司 29,825, % 5 中海散货运输有限公司 28,166, % 合计 ,041, % 主要客户其他情况说明 适用 不适用公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 212,145, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 30.50% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总 额比例 13.81% 公司前 5 名供应商资料 18

19 序号 供应商名称 采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 1 长航货运有限公司 67,195, % 2 上海华亚船舶燃料公司 44,551, % 3 武汉振兴航远船务有限公司 38,973, % 4 武汉致海船舶服务有限公司 32,579, % 5 中石化长江燃料有限公司 28,845, % 合计 ,145, % 主要供应商其他情况说明 适用 不适用 3 费用 2017 年 2016 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 10,423, ,495, % 管理费用 69,464, ,147, % 财务费用 668, , % 报告期汇率变动 4 研发投入 适用 不适用 5 现金流 项目 2017 年 2016 年 同比增减 经营活动现金流入小计 752,709, ,651, % 经营活动现金流出小计 698,107, ,170, % 经营活动产生的现金流量净 额 54,602, ,518, % 投资活动现金流入小计 25,372, ,196, % 投资活动现金流出小计 1,989, , % 投资活动产生的现金流量净 额 23,382, ,975, % 现金及现金等价物净增加额 77,896, ,665, % 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 19

20 适用 不适用 1 经营活动现金流量分析: 2017 年度经营活动现金流净流量较 2016 年度大幅增加, 主要是 2017 年公司客户结算支付货币资金比例增加 2 投资活动现金流量分析: 2017 年度投资活动现金流出增加, 主要是报告期内购置了船舶资产 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用三 非主营业务分析 适用 不适用 四 资产及负债状况 1 资产构成重大变动情况 2017 年末 2016 年末 金额占总资产比例金额占总资产比例 比重增减 重大变动说明 货币资金 188,752, % 109,856, % 15.42% 应收账款 108,785, % 169,726, % % 存货 15,514, % 15,062, % 0.13% 长期股权投资 16,762, % 17,700, % -0.13% 固定资产 60,834, % 91,754, % -5.70% 2 以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 3 截至报告期末的资产权利受限情况 无 20

21 五 投资状况 1 总体情况 适用 不适用 2 报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 3 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 4 金融资产投资 (1) 证券投资情况 适用 不适用 公司报告期不存在证券投资 (2) 衍生品投资情况 适用 不适用 公司报告期不存在衍生品投资 5 募集资金使用情况 适用 不适用公司报告期无募集资金使用情况 六 重大资产和股权出售 1 出售重大资产情况 适用 不适用 交易 对方 被出 售资 产 出售 日 交易 价格 ( 万 本期 初起 至出 出售 对公 司的 资产 出售 为上 资产 出售 定价 是否 为关 联交 与交 易对 方的 所涉 及的 资产 所涉 及的 债权 是否 按计 划如 披露 日期 披露 索引 21

22 元 ) 售日 影响 市公 原则易关联 产权 债务 期实 该资 ( 注 司贡 关系 是否 是否 施, 产为 3) 献的 ( 适 已全 已全 如未 上市 净利 用关 部过 部转 按计 公司 润占 联交 户 移 划实 贡献 净利 易情 施, 的净 润总 形 ) 应当 利润 额的 说明 ( 万 比例 原因 元 ) 及公 司已 采取 的措 施 江阴市夏港长江拆船厂 长航江洋 货 年 02 月 20 日 1, % 市场公开竞价 否无是是是 2017 年 01 月 10 日 江苏长荣钢铁有限公司 长航云海 长轮 年 06 月 27 日 1, % 市场公开竞价 否无是是是 2017 年 04 月 25 日 出售重大股权情况 适用 不适用 七 主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况 公司名称 公司 类型 主要业务 注册资 本 总资产净资产营业收入营业利润净利润 武汉长航新凤凰物流有限责任公司 子公 司 水路运 输 货代 及船代等 50,000, ,435, ,810, ,763, ,506, ,061,

23 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用主要控股参股公司情况说明 2015 年 10 月, 为完成控股股东对本公司的重大资产重组, 并将本公司现有全部的资产 负债 业务 人员等通过资产置换 现金购买或其他合法方式整体置出, 公司设立了全资子公司 武汉长航新凤凰物流有限责任公司, 将本公司现有的全部资产及负债等转移至该全资子公司, 该事项已经公司第七届董事会第五次会议 ( 公告 ) 和 2016 年第一次临时股东大会审议通过 ( 公告 ),2016 年 7 月正式运营 ( 公告 ) 报告期因航运市场好转, 该公司效益增加 八 公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 九 公司未来发展的展望 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势回顾 2017 年, 世界经济终于迎来久违的加速增长, 国际船舶市场暖意来袭, 航运基本面持续改善 展望 2018 年, 看涨全球经济已成为普遍共识, 其中 IMF 和世界银行在 1 月初发布的 全球经济展望报告 中, 均再度上调世界经济增长预期 从国际贸易看, 随着全球经济发展趋于稳健, 大宗商品贸易将迎来生机, 特别是中国 引擎 作用持续突出, 一带一路 倡议 供给侧结构性改革以及 煤改气 等一系列环保政策的推进, 将为全球干散货 集装箱以及油气等主要货种的海运贸易发展注入源源不断的动力 预计 2018 年, 全球海运量增速有望保持 3.6% 的中速水平 但是, 国际政治形势波诡云谲, 贸易保护主义情绪仍需警惕, 国际经贸发展前景仍面临诸多风险, 或将对全球海运量的发展带来一定不确定性 2018 年全球船队运力增长速度有望降至 3% 左右, 持续低于海运量增速, 航运业供需离差有望进一步收窄, 市场基本面有望趋好 预计中国经济总体稳中有进, 稳中向好,2018 年国内 GDP 增长率在 6.5% 左右 公司所经营市场总体保持平稳, 客情关系正常, 加上前几年沿海老旧船舶大量拆解, 对沿海散货市场形成支撑 同时货主港口发生大的整合调整, 如 : 宝武集团重组将形成宝钢本部加上原上 23

24 钢集团 梅山钢铁 武汉钢铁 ( 含鄂钢 ) 重钢股份 1+4 的新物流格局 原中国神华和国电电力整合为中国能源, 已形成新的 准班轮航线运输 和由卖方派船 (CIF) 向买方派船 (CBF) 的转变 浙江 江苏分别成立省港口集团实现资产 人员 业务的统一经营管理, 政府取缔了已活跃十年的 江中过驳 业务, 至少年 1.2 亿自然吨的煤炭 矿石业务将重返二程港口, 船求港 货求港再现 船员劳务市场价格飙升, 合格船员培养断档, 船员供给成为新的难题和问题, 加之政府对长江船员配备要求可能变化, 这些调整可能带来经营格局 经营模式的变化 ( 二 ) 公司发展战略为实现公司的发展目标, 充分把握中国经济转型升级所蕴含的战略机遇, 实现企业效益 企业价值和股东回报的最大化, 保障公司长远发展, 公司按照国家关于 利用长江黄金水道, 加快长江经济带建设 的指导思想, 制定了以沿海经营为依托, 构建多元协调发展的经营体系, 坚持 少拥有, 多控制 ; 轻资产 重经营, 积极培育新的更多的盈利点, 将海运一业独大改变为一业为主 多元支撑布局的发展规划 受制于控股股东在股权转让协议中的承诺 ( 将现上市公司全部资产置出上市公司并交给长航集团 ) 和 2017 年控制权的转让, 近两年来公司后续战略定位难以明确, 发展项目难以实施, 公司在现有资产框架内采取了维持经营的方针, 以维持公司的生产经营 2018 年, 由于控制性运力松动, 公司将以现有资产为依托, 增加投入, 强化公司的战略实施力度, 夯实公司的盈利基础, 勉力维持公司现有的生产经营规模不受影响 ( 三 ) 经营计划 2018 年, 公司将以维持实体运营为切入点, 紧紧围绕公司资质 运力建设 资金 安全 效益等中心工作, 将继续强化沿海经营, 以规范 高效的经营管理模式持续推进公司深改, 努力做到依法合规保实体 维护安全保稳定 巩固经营保效益 超前预控保常态 公司董事会将以维护全体股东合法权益为出发点, 努力实现股东权益最大化, 为维护资本市场的稳定和公司可持续发展而勤勉尽职 2018 年公司重点工作如下 : 1 购置船舶, 优化资产结构 针对公司营运性资产较少, 生产组织难度大的困境, 公司管理层以及董事会已安排了购置 2 艘 吨级沿海散货船的计划, 下步公司将加紧推进并落实 2 统筹安排, 多渠道控制运力 通过自有经营 期租光租 内外租船经营 承包经营 24

25 合作经营等方式控制运力巩固市场, 拓展江海联运 船舶管理 船货代理 内外贸经营业务 公司重点经营单位要面向市场, 紧盯市场, 采取多种方式租用合适的运力, 争取创收创效 3 积极争取控股股东和实控人的支持 目前, 公司体量较小, 自身能力有限, 为解决上市公司存在的诸多经营和发展问题, 还离不开控股股东和实控人的支持 为此, 公司将积极沟通, 在上市公司脱困和发展的问题上寻求其支持 4 防范经营风险, 提升企业管理 一解决维护好公司资质问题, 努力开源增收二严禁开展垫资性和融资性业务, 以保证公司资金和业务的安全三要加强经营合同管理和经营过程监控, 对行销品业务 船货代业务 对外租船业务实行穿透式管理, 防止 黑天鹅 和 灰犀牛 事件发生 四是要认真总结分析, 不断提升核心竞争力和管理水平, 以保持可持续经营能力 5 要通过加大货源组织, 抢占经营制高点, 持续提高公司的盈利能力 6 尝试经营突破 公司在巩固现有业务的同时, 将尝试利用相关的资质 资源 人才 人脉等, 向长江特色航运和港航服务相关产业转型 公司争取获批 4A 级物流企业资质, 合理调配资源, 支持优势业务做稳 做强 做大 ( 四 ) 可能面对的风险 1 航运市场波动的风险由于公司自有运力较少, 在船舶租金较去年同期大幅提高的前提下, 若市场向下波动, 公司的盈利能力将承受考验 针对运输价格波动的风险, 公司将与战略客户和重点客户建立长期稳定的合作关系, 在年度及更长年限的运输合同中加以体现, 使运价保持在相对稳定的水平 公司还将提高服务质量, 科学调度运力, 加快船港协作, 提高运输效率, 控制经营与管理成本 2 燃油价格波动风险燃油费支出是航运公司最主要的成本项目之一, 船用燃油价格的波动会对公司的燃油费支出产生影响, 进而对公司的财务状况产生较大影响 船用燃油价格同国际原油价格密切相关, 国际原油价格取决于政治和经济因素 针对燃油价格波动的风险, 公司已制定和完善了航次用油定额管理 ; 加强了油价信息化建设工作, 及时了解国内主要供应商和贸易商的即时油价信息, 合理控制采购节奏 ; 与货主或租船人洽谈长期合同时, 争取订立有关燃油附加费的条款, 以规避燃油价格波动的风险努力减少油价上涨给公司带来的负面影响 3 安全风险 25

26 航运业属于风险程度较高的行业 公司的船舶在营运过程中存在发生搁浅 火灾 碰撞 沉船 漏油等各种意外事故的可能 如该等事故造成船舶以及船载货物 运营损失或引致对第三方的赔偿责任, 而公司的所投保的相关保险又不足以弥补该等损失的情况下, 则将对公司的经营和业绩产生不利影响 公司通过有效的安全管理体系 保安规则的有效执行以及投保多种保险来防范 减少和转移上述风险, 减轻其对公司正常营运的影响 4 民事纠纷引起的扣押船舶风险运输船舶可能因合同纠纷, 包括船员劳务合同纠纷, 以及侵权纠纷引起民事索赔方申请海事法院扣押船舶, 可能对公司正常营运产生不利影响 公司已加大了对合同的审查力度, 重点加强了对客户的资信调查, 力争从源头规避风险 5 人员稳定风险因船舶紧俏, 船东惜租, 公司控制运力不稳 若公司不能及时找到替代性运力, 可能导致公司经营人员因富余而出走, 带来人员稳定风险 公司已采取措施进行船舶购置, 未来还将采取多种方式控制社会运力, 缓解大客户对公司的冲击 十 接待调研 沟通 采访等活动情况 1 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用 公司报告期内未发生接待调研 沟通 采访等活动 26

27 第五节重要事项 一 公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策, 特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 适用 不适用公司近 3 年 ( 包括本报告期 ) 的普通股股利分配方案 ( 预案 ) 资本公积金转增股本方案 ( 预案 ) 情况近三年来, 因公司年末未分配利润为负数, 根据公司章程的规定, 公司制定的分配政策为不分配, 不转增 公司近三年 ( 包括本报告期 ) 普通股现金分红情况表 分红年度合并报 占合并报表中归 分红年度 现金分红金额 ( 含 税 ) 表中归属于上市公司普通股股东 属于上市公司普通股股东的净利 以其他方式现金 分红的金额 以其他方式现金 分红的比例 的净利润 润的比率 2017 年 ,819, % % 2016 年 ,716, % % 2015 年 ,594, % % 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 适用 不适用二 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 适用 不适用 公司计划年度不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 27

28 三 承诺事项履行情况 1 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 适用 不适用 承 承诺事由 承诺方 诺类 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 型 股改承诺 关 于 同 业 1 长航集团及下属子公司不会在长航凤凰经营的区域内 竞 从事对长航凤凰构成竞争的业务或活动 2 长航凤凰在 只要中 争 现有业务的基础上进一步拓展其经营范围, 而长航集团 国长江 中国 关 及其子公司已对此生产 经营的, 长航集团同意长航凤 航运 ( 集 长江航运 ( 集团 ) 总公 联交易 资金 凰对相关业务在同等商业条件下有优先收购权, 如长航集团及子公司尚未对此生产 经营的, 长航集团及子公司将不从事与长航凤凰相竞争的该等新业务 3 规范关联交易的承诺 : 为了避免或减少将来可能产生的关联交易, 长航集团作为长航凤凰的控股股东, 将尽量减少并 2006 年 07 月 04 日 团 ) 总公司为长航凤凰的控股股东, 该 采取了必要的措施, 正严格履行 司 占 规范与长航凤凰之间的关联交易 如果有不可避免的关 承诺就 用 联交易发生, 长航集团均履行合法程序, 及时进行信息 长期有 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 方面的承 披露, 保证不通过关联交易损害长航凤凰及其他股东的合法权益 效 诺 关 1. 顺航海运收购上市公司 17.89% 股份至本次重组完成 于 前, 顺航海运或其实际控制人控制的其他企业会与上市 同 公司存在经营范围的重合, 顺航海运及其实际控制人承 天津顺航海运有限公司 ; 陈德 业竞争 关联交 诺将通过本次重组彻底避免由此产生潜在的同业竞争 2. 本次重组完成后, 顺航海运及其实际控制人控制的其他企业将不以直接或间接的方式从事或者参与同上市公司 ( 包括上市公司的附属公司, 下同 ) 相同或相似的业务, 以避免与上市公司的研发及生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争 ; 保证将采取合法及有效的措施, 2015 年 07 月 31 日 顺 易 促使顺航海运及其实际控制人控制的其他企业不从事或 资 参与同上市公司的研发及生产经营相竞争的任何活动的 金 业务 ;3. 本次重组完成后, 如顺航海运或其实际控制人 占 控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能 28

29 用 同上市公司的研发及生产经营构成竞争的活动, 则立即 方 将上述商业机会通知上市公司, 并将该商业机会优先提 面 供给上市公司 ;4. 如违反以上承诺, 顺航海运及其实际 的 控制人愿意承担由此产生的全部责任, 充分赔偿或补偿 承 由此给上市公司造成的所有直接或间接损失 诺 关 于 同 业 竞 只要中 争 国长江 资产重组时所作承诺 中国长江航运 ( 集团 ) 总公司 关联交易 资金占 1 人员相对独立 2 资产独立完整 3. 财务独立 4. 机构独立 5. 业务独立 6 人员安置承诺 2005 年 10 月 20 日 航运 ( 集团 ) 总公司为长航凤凰的控股股东, 该承诺就 正严格履行 用 长期有 方 效 面 的 承 诺 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 股权激励承诺 中国 其他对公司中小股东所作承诺 外运长航集团有限公司 中国长江航运 ( 集团 ) 总公 (1) 上述承诺方将采取积极措施在条件成熟时尽快消除由本交易带来的与长航凤凰之间的潜在同业竞争 ;(2) 如果航运市场有所回升, 长航凤凰经营状况明显改善, 有能力租赁经营上述类型船舶资产的, 承诺方同意长航凤凰对上述船舶资产在同等商业条件下有优先租赁经营权 (3) 如果长航凤凰未来资金状况有所改善, 经营能力大幅提升, 对船舶运力有较大需求, 承诺方同意长航凤凰对上述船舶资产在同等商业条件下有优先收购权 2012 年 08 月 28 日 只要中国长江航运 ( 集团 ) 总公司为长航凤凰的控股股东, 该承诺就长期有效 正严格履行 司 29

30 上海 长航 国际 海运 有限 公司 公司 部分董事 监事 高级管理 股份增持承诺 公司部分董事 监事 高级管理人员承诺, 将于公司重 组报告书公布后, 以规范方式在 12 个月内增持公司股 票, 并承诺增持后 6 个月内不减持 2016 年 06 月 27 日 承诺已履 行完毕 人员 承诺是否及时履行如承诺超期未履行完毕的, 应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 是 正在严格履行中, 将通过业务转型解决同业竞争问题 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 适用 不适用 四 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 五 董事会 监事会 独立董事 ( 如有 ) 对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 ( 一 ) 董事会对会计师本报告期 非标准审计报告 的说明 30

31 公司董事会认为, 信永中和会计师事务所依据相关情况, 本着严格 谨慎的原则, 对公司外租船事项出具了带强调事项段的无保留审计意见, 报告客观反映了公司运力现状和后续经营发展所面临的问题 自 2013 年公司破产重整以来, 因还债, 公司运力急剧减少 2015 年股权转让后, 上市公司因未来资产归属问题 控股股东筹划重大资产重组和谋求控股权转让, 战略难以实施被迫采取维持经营的经营方针, 以便资产置出和业务转型 近三年来, 因自有资产老化或进入强制报废期, 公司的船舶艘数和吨位再次下降, 公司运力问题开始显现且凸出 为维持公司的经营能力和规模, 公司从历史原因 安全 方便管理和便于协调的角度, 租用了公司运力 2 倍以上的原控股股东长航集团及所属公司的营运性船舶, 对公司的利润起到了较好的支撑作用 2017 年度该批船舶的盈利为 2, 万元, 占公司利润总额的比例为 53.79% 若 6 月 30 日后不再续租给本公司, 因短期内难以找到如此规模的船舶可替代, 将对公司收入和利润产生重大不利影响, 公司将积极购置船舶和找寻替代性运力, 以满足生产经营所需 因购置船舶和找寻替代性运力的不确定性, 以及海运市场的不确定性等, 公司暂难以估计其确定的影响 2017 年以来, 公司管理层和董事会已关注到了运力减少对公司资质和效益的影响, 已采取了措施购置运力和规划公司的可持续发展之路 2018 年, 公司计划采取的措施 : 1 购置船舶, 优化资产结构 针对公司营运性资产较少, 生产组织难度大的困境, 公司管理层以及董事会已安排了购置 2 艘 吨级沿海散货船的计划, 下步公司将加紧推进并落实 2 统筹安排, 多渠道控制运力 通过自有经营 期租光租 内外租船经营 承包经营 合作经营等方式控制运力巩固市场, 拓展江海联运 船舶管理 船货代理 内外贸经营业务 公司重点经营单位要面向市场, 紧盯市场, 采取多种方式租用合适的运力, 争取创收创效 3 积极争取控股股东和实控人的支持 目前, 公司体量较小, 自身能力有限, 为解决上市公司存在的诸多经营和发展问题, 还离不开控股股东和实控人的支持 为此, 公司将积极沟通, 在上市公司脱困和发展的问题上寻求其支持 4 防范经营风险, 提升企业管理 一解决维护好公司资质问题, 努力开源增收 ; 二严禁开展垫资性和融资性业务, 以保证公司资金和业务的安全 ; 三加强经营合同管理和经营过程 31

32 监控, 对行销品业务 船货代业务 对外租船业务实行穿透式管理, 防止 黑天鹅 和 灰犀牛 事件发生 ; 四是要认真总结分析, 不断提升核心竞争力和管理水平, 以保持可持续经营能力 5 要通过加大货源组织, 抢占经营制高点, 持续提高公司的盈利能力 6 尝试经营突破 公司在巩固现有业务的同时, 将尝试利用相关的资质 资源 人才 人脉等, 向长江特色航运和港航服务相关产业转型 公司争取获批 4A 级物流企业资质, 合理调配资源, 支持优势业务做稳 做强 做大 公司董事会将持续关注并监督公司管理层积极采取有效措施, 提升公司持续经营能力, 维护公司和广大投资者的合法权益 ( 二 ) 监事会对会计师本报告期 非标准审计报告 的说明公司聘请的信永中和会计师事务所对公司 2017 年度财务报告出具了带强调事项段的审计报告 公司监事会认为, 该报告客观的反映了公司的经营现状, 对该审计意见及报告无异议 同时监事会也同意公司董事会就上述事项所作的专项说明, 希望董事会和管理层保证正常生产经营, 努力改善经营环境, 不断提高公司的持续经营能力, 切实维护广大投资者利益 ( 三 ) 独立董事对会计师本报告期 非标准审计报告 的说明我们对公司 2017 年度的财务报告以及信永中和会计师事务有限公司出具的带强调事项段的的审计报告进行了认真审阅, 并就财务报告和审计报告的有关内容与注册会计师 公司管理层等进行了专门交谈沟通, 我们认可审计报告的带强调事项段的内容, 也同意公司董事会对该事项的相关说明及处理意见 希望董事会和管理层积极的采取切实措施, 努力改善经营环境, 不断提高公司的持续经营能力, 使企业早日步入健康的发展轨道 六 与上年度财务报告相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况说明 适用 不适用公司于 2017 年 8 月 29 日召开的第七届董事会第二十二次会议及第七届监事会第十七次会议审议通过了 关于会计政策变更的议案, 详见 2017 年 8 月 31 日 公告 财政部于 2017 年修订了 企业会计准则第 16 号 政府补助 ( 修订 ), 自 2017 年 6 月 12 日起施行 ; 颁布了 企业会计准则第 42 号 持有待售的非流动资产 处置组和终止经营, 自 2017 年 5 月 28 日起施行 根据 财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的 32

33 通知 ( 财会 号 ), 对一般企业财务报表格式进行了相应修订 本集团已按要求执 行新的该等企业会计准则, 并按照新准则的衔接规定对比较财务报表进行调整 执行新准则 对比较财务报表影响说明如下 : 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目 2016 年末 /2016 年度影响金额 企业会计准则第 42 号 持有待售的非流动资产 处置组和终止经营 对于 2017 年 5 月 28 日之后持有待售的非流动资产或处置组的分类 计量和列报, 以及终止经营的列报等进行了规定, 并采用未来适用法进行处理 ; 修改了财务报表的列报, 在合并利润表和利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益等 对比较报表的列报进行了相应调整 : 对于当期列报的终止经营, 原来作为持续经营损益列报的信息重新在比较报表中作为终止经营损益列报 企业会计准则第 16 号 政府补助 (2017) 自 2017 年 6 月 12 日起施行,2017 年 1 月 1 日存在的政府补助和 2017 年新增的政府补助适用该准则 根据该准则, 对于与日常活动相关的政府补助, 在计入利润表时, 按照经济业务实质, 由原计入营业外收入改为计入其他收益 对新的披露要求不需提供比较信息 无 其他收益 无 无 根据 财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知 ( 财会资产处置收益 412, 号 ), 利润表增加 资产处置收益 项目, 相应调整比较报营业外收入 -6,357, 表 营业外支出 -5,944, 七 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 适用 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况 八 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 适用 不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况 九 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 信永中和会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 46 33

34 境内会计师事务所审计服务的连续年限 7 境内会计师事务所注册会计师姓名 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 周海涛 肖华萍 周海涛连续 6 年, 肖华萍 1 年 注 : 根据 关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定, 已为本公司连续提 供 5 年签字服务的注册会计师提汝明 2017 年度已进行轮换, 另一名注册会计师周海涛也将按 规定于 2018 年进行轮换 当期是否改聘会计师事务所 是 否 聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 适用 不适用 本公司聘请信永中和会计师事务所作为公司的内部控制审计机构, 内控审计费 20 万元 十 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 十一 破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 十二 重大诉讼 仲裁事项 适用 不适用 本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 十三 处罚及整改情况 适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况 34

35 十四 公司及其控股股东 实际控制人的诚信状况 长航凤凰股份有限公司 2017 年年度报告全文 适用 不适用公司控股股东顺航海运及其实际控制人陈德顺先生与债权人易涛 弘坤资产管理 ( 上海 ) 有限公司 上海优术投资管理中心 ( 有限合伙 ) 存在债务纠纷 现已对顺航海运持有公司股票 181,015,974 股, 持股比例 17.89% 进行司法冻结及司法轮候冻结 具体内容详见 关于公司股东股份被法院司法冻结的公告 公告编号 号 公司控股股东顺航海运及其实际控制人陈德顺先生与弘坤资产管理 ( 上海 ) 有限公司存在股权转让纠纷, 现已对顺航海运持有公司股票 181,015,974 股, 持股比例 17.89% 进行司法轮候冻结 具体内容详见 关于公司股东股份被法院司法冻结的进展公告 公告编号 号 公司控股股东顺航海运及其实际控制人陈德顺先生与中国长江航运 ( 集团 ) 总公司存在因置出资产承诺未及时履行导致的纠纷, 现已对顺航海运持有公司股票 36,925,853 股, 持股比例 3.64% 进行司法轮候冻结 具体内容详见 关于公司股东股份被法院司法冻结的进展公告 公告编号 号 2017 年 3 月 20 日, 公司控股股东顺航海运及其实际控制人陈德顺先生与弘坤资产管理 ( 上海 ) 有限公司达成和解, 后者将在顺航海运支付欠款后依约解除财产保全措施 具体内容详见 关于公司股东股份被法院司法冻结的进展公告 公告编号 号 截至目前, 该项财产保全未得到解除 2017 年 4 月 5 日, 公司控股股东顺航海运及其实际控制人陈德顺先生与上海优术投资管理中心 ( 有限合伙 ) 达成和解, 后者将在顺航海运支付欠款后依约解除财产保全措施 具体内容详见 关于公司股东股份被法院司法冻结的进展公告 公告编号 号 截至目前, 该项财产保全未得到解除 2017 年 5 月 4 日, 公司控股股东顺航海运及其实际控制人陈德顺先生与债权人易涛达成和解, 现已解除对顺航海运保全措施的全部查封解冻 具体内容详见 关于公司股东股份被法院司法冻结的进展公告 公告编号 号 2017 年 10 月 20 日, 因下属子公司未归还农业银行借款本息, 公司控股股东顺航海运承担连带责任保证, 其持有的公司股票 181,015,974 股 ( 持股比例 17.89%) 被天津市第二中级人民法院司法轮候冻结 详见 关于公司股东股份被法院轮候冻结的公告 公告编号 35

36 号 2017 年 11 月 3 日, 因公司控股股东顺航海运到期未还向杨帅女士的借款人民币 2500 万元, 其持有的公司股票 181,015,974 股 ( 持股比例 17.89%) 被深圳市福田区人民法院司法轮候冻结 详见 关于公司股东股份被法院轮候冻结的进展公告 公告编号 号 2017 年 11 月 15 日, 公司公告长航集团向天津市高级人民法院提出撤诉申请, 天津市高级人民法院已解除查封冻结顺航海运持有的公司 36,925,853 股股票 详见 关于公司股东股份被法院轮候冻结的进展公告 公告编号 号 2017 年 12 月 4 日, 公司公告因置出资产承诺未及时履行, 中国长江航运 ( 集团 ) 总公司对控股股东顺航海运及广东文华福瑞投资有限公司提起诉讼, 并向天津高院申请财产保全 2017 年 11 月 14 日, 其持有的公司股票 181,015,974 股 ( 持股比例 17.89%) 被天津市高级人民法院 ( 以下简称 天津高院 ) 司法轮候冻结 详见 关于公司股东股份被法院轮候冻结的进展公告 公告编号 号 十五 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 适用 不适用公司报告期无股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况 十六 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 关联交 易方 关联 关系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联交易定价原则 关联 交易 价格 关联交易金额 ( 万元 ) 占同类交易金额的比例 获批的交易额度 ( 万元 ) 是否超过获批额度 关联交易结算方式 可获得的同类交易市价 披露 日期 披露 索引 受中 中石化长江燃料有限公司 国外运长航集团控制的 日常 关联 交易 购买 燃润 料 参考 市场 价格 2, , % 5,000 否 按合同或协议约定 2, 年 03 月 23 日 其它 36

37 企业 舟山长宁船舶代理有限公司 合营及联营 日常关联交易 接受劳务 参考市场价格 % 50 是 按合同或协议约定 年 03 月 23 日 受中 国外 武汉长江轮船公司汉口船厂 运长航集团控制的 日常关联交易 船舶修理 参考市场价格 % 15 是 按合同或协议约定 年 03 月 23 日 其它 企业 受中 国外 上海长航国际海运有限公司 运长航集团控制的 日常关联交易 运输服务 参考市场价格 % 200 否 按合同或协议约定 年 03 月 23 日 其它 企业 受中 国外 上海长新船务有限公司 运长航集团控制的 日常关联交易 运输服务 参考市场价格 % 50 否 按合同或协议约定 年 03 月 23 日 其它 企业 受中 上海长航吴淞船舶工程有限公司 国外运长航集团控制的其它 日常关联交易 船舶修理 参考市场价格 % 200 否 按合同或协议约定 年 03 月 23 日 企业 上海长航吴淞船厂有限责任公司 受中国外运长航集团控 日常关联交易 船舶修理 参考市场价格 % 200 是 按合同或协议约定 年 03 月 23 日

38 制的 其它 企业 受中 国外 长航货运有限公司 运长航集团控制的 日常关联交易 船舶运输 参考市场价格 % 0 是 按合同或协议约定 年 03 月 23 日 其它 企业 受中 国外 上海长航船舶工业有限公司 运长航集团控制的 日常关联交易 船舶修理 海损款 参考市场价格 % 0 是 按合同或协议约定 年 03 月 23 日 其它 企业 受中 国外 南京长江油运有限公司 运长航集团控制的 日常关联交易 其他劳务 参考市场价格 % 0 是 按合同或协议约定 年 03 月 23 日 其它 企业 受中 国外 武汉长亚航运有限公司 运长航集团控制的 日常关联交易 船舶运输 参考市场价格 % 0 是 按合同或协议约定 年 03 月 23 日 其它 企业 受中 国外 芜湖长航船舶工业有限公司 运长航集团控制的 日常关联交易 船舶修理 参考市场价格 % 0 是 按合同或协议约定 年 03 月 23 日 其它 企业 38

39 舟山长宁船舶代理有限公司 合营及联营 日常关联交易 代理服务 参考市场价格 % 0 是 按合同或协议约定 年 03 月 23 日 受中 国外 武汉长亚航运有限公司 运长航集团控制的 日常关联交易 提供运输服务 参考市场价格 % 35 否 按合同或协议约定 年 03 月 23 日 其它 企业 中国长江航运有限责任公司 受中国外运长航集团控制的其它企业 日常关联交易 船员派遣服务 提供运输服务等 参考市场价格 % 80 否 按合同或协议约定 年 03 月 23 日 上海长航国际海运有限公司 受中国外运长航集团控制的其它企业 日常 关联 交易 船员派遣服务 船舶管理服务等 参考 市场 价格 % 300 否 按合同或协议约定 年 03 月 23 日 受中 国外 南京长江油运有限公司 运长航集团控制的 日常 关联 交易 船员 派遣 服务 参考 市场 价格 % 150 否 按合同或协议约定 年 03 月 23 日 其它 企业 受中 长航武汉汽车物流有限公司 国外运长航集团控制的 日常 关联 交易 船员 派遣 服务 参考 市场 价格 % 280 否 按合同或协议约定 年 03 月 23 日 其它 39

40 企业 受中 国外 中石化长江燃料有限公司 运长航集团控制的 日常关联交易 提供运输服务 参考市场价格 % 280 否 按合同或协议约定 年 03 月 23 日 其它 企业 受中 国外 上海长新船务有限公司 运长航集团控制的 日常关联交易 代理服务 参考市场价格 % 150 否 按合同或协议约定 年 03 月 23 日 其它 企业 受中 长航集团武汉青山船厂有限公司 国外运长航集团控制的其它 日常关联交易 运输辅助服务 参考市场价格 % 35 否 按合同或协议约定 年 03 月 23 日 企业 长航 ( 武汉 ) 绿色航运科技服务有限公司 受中国外运长航集团控制的其它企业 日常关联交易 提供运输服务 参考市场价格 % 20 是 按合同或协议约定 年 03 月 23 日 受中 武汉长航绿色航运工程有限公司 国外运长航集团控制的其它 日常关联交易 提供运输服务 参考市场价格 % 100 否 按合同或协议约定 年 03 月 23 日 企业 芜湖长受中日常船员参考 是按合

41 能物流 国外 关联 派遣 市场 6 6 % 同或 6 年 有限公 运长 交易 服务 价格 协议 月 23 司 航集 约定 日 团控 制的 其它 企业 受中 国外 长航货 运有限 公司 运长航集团控制的 日常 关联 交易 船员 派遣 服务 参考 市场 价格 3, , % 4,780 否 按合同或协议约定 3, 年 03 月 23 日 其它 企业 受中 国外 长航货运有限公司 运长航集团控制的 日常关联交易 提供运输服务 参考市场价格 % 20 否 按合同或协议约定 年 03 月 23 日 其它 企业 受中 国外 长航货运有限公司 运长航集团控制的 日常关联交易 船舶管理费 参考市场价格 % 20 否 按合同或协议约定 年 03 月 23 日 其它 企业 受中 国外 武汉峡江长航运输有限公司 运长航集团控制的 日常关联交易 提供运输服务 参考市场价格 % 0 是 按合同或协议约定 年 03 月 23 日 其它 企业 武汉长江轮船公司长航船舶 受中国外运长航集 日常关联交易 提供运输服务 参考市场价格 % 0 是 按合同或协议约定 年 03 月 23 日

42 引航服 团控 务中心 制的 其它 企业 受中 国外 武汉长江轮船有限公司 运长航集团控制的 日常关联交易 提供运输服务 参考市场价格 % 0 是 按合同或协议约定 年 03 月 23 日 其它 企业 受中 国外 武汉长江轮船公司汉口船厂 运长航集团控制的 日常关联交易 提供运输服务 参考市场价格 % 0 是 按合同或协议约定 年 03 月 23 日 其它 企业 受中 国外 南京长江油运置业有限公司 运长航集团控制的 日常关联交易 车牌系统安装 参考市场价格 % 0 是 按合同或协议约定 年 03 月 23 日 其它 企业 受中 长航货运有限公司武汉分公司 国外运长航集团控制的其它 日常关联交易 房屋租赁 参考市场价格 % 30 是 按合同或协议约定 年 03 月 23 日 企业 受中 长航货 运有限 公司 国外运长航集团控制的 日常 关联 交易 船舶 租赁 参考 市场 价格 6, , % 6,835 否 按合同或协议约定 6, 年 03 月 23 日 其它 42

43 企业 受中 国外 武汉长亚航运有限公司 运长航集团控制的 日常 关联 交易 船舶 租赁 参考 市场 价格 % 5 否 按合同或协议约定 年 03 月 23 日 其它 企业 受中 国外 武汉长江轮船有限公司 运长航集团控制的 日常 关联 交易 船舶 房屋 租赁 参考 市场 价格 % 160 否 按合同或协议约定 年 03 月 23 日 其它 企业 受中 国外 芜湖长 江轮船 公司 运长航集团控制的 日常 关联 交易 房屋 租赁 参考 市场 价格 % 10 否 按合同或协议约定 年 03 月 23 日 其它 企业 合计 大额销货退回的详细情况不适用 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的, 在报告期内的实际履行情况 ( 如有 ) 交易价格与市场参考价格差异较大的原因 ( 如适用 ) 15, , 公司于 2017 年 3 月 17 日召开的公司 2016 年度股东大会审议批准了 公司 2017 年度日常关联交易预计 的议案, 批准金额分别为 : 向关联方采购燃油和物料 5000 万元, 接受劳务 715 万元, 向关联方提供劳务 6330 万元, 资产租入 7010 万元, 资产租出 30 万元 报告期, 公司向关联方采购燃油和物流 2, 万元, 接受劳务 万元, 向关联方提供劳务 5, 万元, 资产租入 6, 万元, 资产租出 万元 关联交易额的总额控制在年度预计范围内 影响较小 2 资产或股权收购 出售发生的关联交易 适用 不适用 43

44 转让资 转让资 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 产的账面价值 ( 万 产的评估价值 ( 万 转让价 格 ( 万 元 ) 关联交 易结算 方式 交易损 益 ( 万 元 ) 披露日 期 披露索 引 元 ) 元 ) 受中国 武汉长亚航运有限公司 外运长航集团控制的其它企 资产收 购 购买船 舶 市场公 开竞价 按合同 或协议 约定 0 不适用 业 转让价格与账面价值或评估价值差异较大的原因 ( 如有 ) 对公司经营成果与财务状况的影响情况如相关交易涉及业绩约定的, 报告期内的业绩实现情况 无 影响较小 不涉及业绩约定 3 共同对外投资的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 4 关联债权债务往来 适用 不适用是否存在非经营性关联债权债务往来 是 否应收关联方债权 关联方关联关系形成原因 是否存在 非经营性 资金占用 期初余额 ( 万元 ) 本期新增 金额 ( 万 元 ) 本期收回 金额 ( 万 元 ) 利率 本期利息 ( 万元 ) 期末余额 ( 万元 ) 关联债权对公司经营 成果及财务状况的影 响 无 应付关联方债务 关联方关联关系形成原因 期初余额 ( 万元 ) 本期新增 金额 ( 万 本期归还 金额 ( 万 利率 本期利息 ( 万元 ) 期末余额 ( 万元 ) 44

45 南京长江油 运公司 受中国外运长航集团控制的其它企业 元 ) 元 ) 历史遗留 % 关联债务对公司经营成 果及财务状况的影响 影响较小 5 其他重大关联交易 适用 不适用公司报告期无其他重大关联交易 十七 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况 (2) 承包情况 适用 不适用 公司报告期不存在承包情况 (3) 租赁情况 适用 不适用 租赁情况说明 详见公司 2017 年年度报告第十一节第十项第五大点关联交易情况之 3 小点关联租赁情 况 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的项目 适用 不适用 出租方租赁方租赁资租赁资租赁起租赁终租赁收租赁收租赁收是否关关联关 45

46 名称名称产情况产涉及 始日止日益 ( 万 益确定 益对公 联交易 系 金额 ( 万 元 ) 依据 司影响 元 ) 长航货 运有限 公司 武汉长航新凤凰物流有限责任公司 长华海 秀海 长发海 长永海等 20 艘船舶 6, 年 01 月 01 日 2017 年 12 月 31 日 2, 运输合 同 53.79% 是 受中国外运长航集团控制的其他企业 2 重大担保 适用 不适用公司报告期不存在担保情况 3 委托他人进行现金资产管理情况 (1) 委托理财情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托理财 (2) 委托贷款情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款 4 其他重大合同 适用 不适用公司报告期不存在其他重大合同 十八 社会责任情况 1 履行社会责任情况 1 公司牢固树立了遵章守法 依法运作的理念, 严格按照相关法律法规 公司章程和监 管机构的要求, 规范治理 公司建立了较完善的现代公司法人治理结构, 股东大会 监事会 46

47 董事会 经营层各司其职, 规范运作 制定和完善了股东大会 监事会 董事会及董事会专门委员会议事规则, 董事会设立了相关专业委员会, 通过严格的制度和工作流程, 促进了公司治理和规范运作 报告期内, 公司依据 公司法 证券法 等相关法律 法规和深交所上市规则等规定, 规范公司运作, 积极主动并严格履行信息披露义务, 持续提高公司治理的运行质量, 为公司的规范发展提供良好的管理决策环境和保障 2 公司始终坚持依法合规经营, 与客户 供应商的业务往来, 严格遵守国家的法律法规, 遵守社会公德 商业道德, 诚实守信, 接受政府和社会公众的监督, 承担社会责任 公司努力实现与供应商 客户和谐共赢, 共同创造价值 分享成果 注重与各相关方的沟通与协调, 共同构筑信任与合作的平台 3 公司保障公司资产 资金安全, 在追求股东利益最大化的同时兼顾债权人的利益 ; 在经营决策过程中, 充分考虑债权人的合法权益, 及时向债权人通报与其债权权益相关的重大信息 ; 在破产重整工作中, 公司就债权人的权益与债权人进行了积极的沟通与协调, 工作得到了债权人的理解和支持 4 公司坚持 以人为本 的理念, 维护公司全体员工的利益, 着力提升员工的自身价值和培养员工的凝聚力, 使员工的使命感和企业的发展目标和谐统一 公司严格遵守 劳动法, 推行全员劳动合同制 ; 严格执行社会保障制度, 参加养老保险 基本医疗保险 失业保险 工伤保险 生育保险和住房公积金等, 保障了员工的切身利益 公司遵循按劳分配 同工同酬的原则, 建立了完善的薪酬 考核制度 公司根据 公司法 和 公司章程 的规定, 建立了职工监事选任制度, 确保了公司员工在公司治理中的权利 公司长期以来按照 公司法 和公司章程的规定, 保障员工的各项合法权利, 积极开展各项工会活动 5 公司投资者管理关系中, 逐步建立起多渠道 多样式的投资者接待模式, 建立健全了投资者接待制度和流程, 公司设立了专门的投资者咨询电话 邮箱和网站, 公司与投资者的沟通顺畅有效 6 公司制定了 长航凤凰股份有限公司突发事件总体应急预案 及各专项预案, 发生突发事件时, 公司各级机构和人员依据应急预案中的分工 职责和应急处理流程, 对突发事件进行应急处理, 由于采取了提前预判 有效化解的策略, 公司改革中未出现群体性事件, 保持了公司的正常稳定 47

48 2 履行精准扶贫社会责任情况 (1) 精准扶贫规划 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作, 也暂无后续精准扶贫计划 (2) 后续精准扶贫计划 因控股股东天津顺航海运有限公司与中国长江航运 ( 集团 ) 总公司签订的 股份转让协议 ( 详见 2015 年 7 月 28 日公告 ) 约定, 要将现上市公司全部资产 负债 业务 人员作为置出资产通过资产置换等合法方式整体置出, 并于 2016 年 5 月 31 日之前将该等置出资产无偿 无条件交付给长航集团或其指定的第三方 本公司暂无条件实施 履行精准扶贫社会责任 3 环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位否公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位 公司未生产有污染的产品, 严格遵守相关规范标准排放 三废 十九 其他重大事项的说明 适用 不适用 48

49 49 长航凤凰股份有限公司 2017 年年度报告全文

50 二十 公司子公司重大事项 适用 不适用 50

51 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 无股份变动的原因 适用 不适用股份变动的批准情况 适用 不适用股份变动的过户情况 适用 不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 2 限售股份变动情况 适用 不适用 二 证券发行与上市情况 1 报告期内证券发行 ( 不含优先股 ) 情况 适用 不适用 2 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 不适用 51

52 3 现存的内部职工股情况 适用 不适用 三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 年度报告披露 报告期末 普通股股 东总数 118,229 年度报告披露日前上一月末普通股股东总数 119,109 报告期末表决权恢复的优先股股东总数 ( 如有 )( 参见注 8) 0 日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数 ( 如有 )( 参 0 见注 8) 持股 5% 以上的股东或前 10 名股东持股情况 持有 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比 例 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 有限售条件的股份 持有无限 售条件的 股份数量 股份状态 数量 数量 天津顺航 海运有限 公司 境内非国有法人 17.89% 181,015, ,015,97 4 冻结 181,015,974 中国民生银行股份有限公司中国光大银行股份有限公司武汉分行 境内非国有法人 2.91% 29,411, ,411,430 境内非国有法人 1.75% 17,740,000-8,694 17,740,000 陈杰境内自然人 1.55% 15,660,100 8,627,600 15,660,100 李天虹境内自然人 1.53% 15,531,700 10,631,700 15,531,700 李天云境内自然人 1.52% 15,350,000 8,900,000 15,350,000 中国外运 长航集团 有限公司 国有法人 1.28% 12,906, ,906,977 张伟丽境外自然人 1.25% 12,645,933 12,645,933 12,645,933 张晓明境内自然人 0.90% 9,089,400 9,089,400 9,089,400 52

53 李科境内自然人 0.48% 4,902,312 4,902,312 4,902,312 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况 ( 如有 ) ( 参见注 3) 上述股东关联关系或一致行动的说明 无 公司第一大股东与前十大股东不存在关联或一致行动关系, 未知其他股东之间是 否存在关联关系或一致行动情况 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份 种类 数量 天津顺航海运有限公司 181,015,974 中国民生银行股份有限公司 29,411,430 人民币普通股人民币普通股 181,015,974 29,411,430 中国光大银行股份有限公司武汉 分行 17,740,000 人民 币普 通股 17,740,000 陈杰 15,660,100 李天虹 15,531,700 李天云 15,350,000 中国外运长航集团有限公司 12,906,977 张伟丽 12,645,933 张晓明 9,089,400 李科 4,902,312 人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股 15,660,100 15,531,700 15,350,000 12,906,977 12,645,933 9,089,400 4,902,312 53

54 前 10 名无限售流通股股东之间, 以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的说明前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明 ( 如有 )( 参见注 4) 公司第一大股东与前十大股东不存在关联或一致行动关系, 未知其他股东之间是 否存在关联关系或一致行动情况 无 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 2 公司控股股东情况 控股股东性质 : 自然人控股 控股股东类型 : 法人 控股股东名称 天津顺航海运有限公司 控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 法定代表人 / 单位负责人 陈德顺 无 成立日期组织机构代码主要经营业务 2003 年 12 月 17 日 国内水陆货物运输代理 ; 劳务服务 ; 国内沿海及长江中下游普通货船运输 控股股东报告期内变更 适用 不适用公司报告期控股股东未发生变更 3 公司实际控制人情况 实际控制人性质 : 境内自然人 实际控制人类型 : 自然人 54

55 实际控制人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 陈德顺中国否 主要职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 实际控制人报告期内变更 适用 不适用 2000 年起, 其相继任天津市港海船务有限公司董事长 天津华海船务有限公司董事 天津顺航海运有限公司董事长 浙江港海投资管理有限公司董事长 港海 ( 天津 ) 控股有限公司董事长 港海 ( 天津 ) 建设股份有限公司董事长, 2015 年 10 月 9 日起任本公司董事,2015 年 10 月 13 日任本公司董事长 无 公司报告期实际控制人未发生变更 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 4 其他持股在 10% 以上的法人股东 适用 不适用 5 控股股东 实际控制人 重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 适用 不适用 55

56 第七节优先股相关情况 适用 不适用 报告期公司不存在优先股 56

57 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性 别 年 龄 任期起始日 期 任期终止日 期 期初持股数 ( 股 ) 本期增持股份数量 ( 股 ) 本期减持股份数量 ( 股 ) 其他增减变动 ( 股 ) 期末持股 数 ( 股 ) 陈德顺董事长现任男 年 10 月 09 日 2018 年 06 月 11 日 0 100, ,000 王涛 董事 总 经理 现任男 年 11 月 26 日 2018 年 06 月 11 日 0 5, ,000 陈文杰董事现任男 年 05 月 11 日 2018 年 06 月 11 日 肖湘 董事 董 事会秘书 现任男 年 10 月 09 日 2018 年 06 月 11 日 0 10, ,000 胡正良独立董事现任男 55 杜龙泉独立董事现任男 53 张世奕独立董事现任男 年 10 月 09 日 2015 年 10 月 09 日 2015 年 10 月 09 日 2018 年 06 月 11 日 2018 年 06 月 11 日 2018 年 06 月 11 日 李云旺 监事会主 席 现任男 年 10 月 09 日 2018 年 06 月 11 日 侯风丽 监事 现任 女 36 刘文慧 监事 现任 女 35 徐桃 监事 现任 女 49 李晓晨 监事 现任 男 55 杨德祥 副总经理 现任 男 58 楼小云 总船长 现任 男 年 10 月 09 日 2015 年 10 月 09 日 2017 年 11 月 17 日 2014 年 04 月 08 日 2006 年 06 月 27 日 2008 年 09 月 11 日 2018 年 06 月 11 日 2018 年 06 月 11 日 2018 年 06 月 11 日 2018 年 06 月 11 日 2018 年 06 月 11 日 2018 年 06 月 11 日 57

58 刘志伟总会计师现任男 58 赵传江董事离任男 54 毛永德监事离任男 年 09 月 11 日 2015 年 10 月 09 日 2012 年 02 月 07 日 2018 年 06 月 11 日 2017 年 04 月 24 日 2017 年 11 月 17 日 合计 , ,000 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 适用 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 赵传江 董事 离任 2017 年 04 月 24 日 辞职 陈文杰 董事 任免 2017 年 05 月 11 日 被选举 毛永德 职工监事 离任 2017 年 11 月 17 日 退休 徐桃 职工监事 任免 2017 年 11 月 17 日 被选举 三 任职情况 公司现任董事 监事 高级管理人员专业背景 主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1 陈德顺,2000 年至今, 分别担任了天津市港海船务有限公司董事长 天津华海船务有限公司董事长 天津顺航海运有限公司董事长 浙江港海投资管理有限公司董事长 港海 ( 天津 ) 建设股份有限公司董事长 港海 ( 天津 ) 控股有限公司董事长,2015 年 10 月 9 日起至今担任本公司董事,2015 年 10 月 13 日至今担任本公司董事长 2 王涛,2007 年 12 月至 2011 年元月, 任南京长江油运公司总经理 ; 长航油运股份有限公司党委书记 董事 2010 年 6 月当选为中国外运长航集团党委委员 2011 年元月至 10 月, 任南京长江油运公司总经理 2011 年 12 月中国长江航运 ( 集团 ) 总公司党委副书记 ( 主持工作 ),2012 年 2 月任本公司董事,2012 年 7 月 年 12 月任中国长江航运 ( 集团 ) 总公司党委书记 2013 年 11 月 26 日至 2015 年 10 月 13 日任本公司董事长 2011 年 10 月至今任本公司总经理 3 陈文杰,2001 年 9 月至今在北京北方文华汽车贸易有限公司任职董事长 ;2008 年 3 月至 2017 年 1 月在广东文华福瑞投资有限公司任职董事长 ;2011 年 12 月至今在广州文华汇 58

59 迪汽车销售有限公司任职董事长 ;2017 年 5 月 11 日起至今任本公司董事 4 肖湘,2006 年 6 月至 2014 年 12 月期间, 相继在新奥集团能源物流公司任副总经理, 在广州博知投资理财咨询有限公司任总经理, 在天津桦清信息技术股份有限公司任董事 董秘 副总裁 2015 年 10 月 9 日起至今担任本公司公司董事,2015 年 12 月起至今任本公司董事会秘书 5 胡正良,2004 年 3 月至今, 任上海海事大学教授 海商法研究中心主任 校学术委员会委员 ;2004 年 7 月至今, 任大连海事大学国际法学博士生导师 2015 年 10 月 9 日起至今担任本公司独立董事 6 杜龙泉,2005 年 8 月至 2012 年 2 月任浙江康盛股份有限公司董事 副总经理兼董事会秘书,2012 年 3 月至今任上海安益投资有限公司董事 合伙人 2015 年 10 月 9 日起至今担任本公司独立董事 7 张世奕,2007 年 10 至今在天津恒悦投资有限公司担任总经理 2014 年 12 至今任天津经纬电材股份有限公司独立董事 2015 年 10 月 9 日起至今担任本公司独立董事 8 李云旺,2009 年 4 月至 2015 年 5 月 27 日担任港海 ( 天津 ) 建设股份有限公司副总工程师兼设备物资部经理,2015 年 5 月 28 日至 2016 年 11 月 30 日担任港海 ( 天津 ) 建设股份有限公司总工程师兼设备物资部经理 2016 年 12 月起在黄河三角洲建设工程有限公司任副总王程师 2015 年 10 月 9 日起至今担任本公司监事,2015 年 10 月 13 日起至今担任本公司监事会主席 9 侯风丽, 自 2009 年 4 月至 2012 年 11 月任职于港海 ( 天津 ) 建设股份有限公司设备物资部助理工作, 自 2012 年 11 月至今任职于港海 ( 天津 ) 建设股份有限公司法律事务部主管工作 2015 年 10 月 9 日起至今担任本公司监事 10 刘文慧,2008 年 12 月至 2012 年 8 月在天津津北会计师事务所从事审计工作,2012 年 12 月至 2014 年 3 月在上海熊猫机械集团有限公司天津分公司从事财务主管工作,2014 年 4 月至 2015 年 8 月上海亿家装饰工程有限公司从事财务经理工作,2015 年 8 月至 2016 年 11 月 9 日在港海 ( 天津 ) 建设有限公司证券事务部工作 2015 年 10 月 9 日起至今担任本公司监事 11 徐桃,2006 年 7 月历任公司机关党委书记兼党委工作部副部长 党群工作部部长兼公司纪委副书记 公司机关党委书记 ;2012 年 4 月至今兼任武汉长航船员有限公司党委委员 59

60 党委书记 ;2014 年 3 月任公司纪委副书记, 人力资源 ( 组干部 纪检效能监察部 ) 部部长 ;2017 年 06 月至今任本公司党委委员, 纪委副书记 ( 主持工作 ), 兼人力资源 ( 组干部 纪检效能监察部 ) 部部长 2017 年 11 月 17 日起任本公司职工监事 12 李晓晨,2006 年 7 月至今任本公司总经理助理,2014 年 4 月 8 日至今任本公司职工监事 13 杨德祥,2008 年 9 月 27 日至 2015 年 10 月 9 日任本公司董事,2008 年 9 月 27 日至今任本公司副总经理 14 刘志伟, 2008 年 9 月 11 日至今任本公司总会计师 ( 财务总监 ),2014 年 12 月 4 日至 2015 年 10 月 9 日任本公司董事 15 楼小云, 2006 年 6 月 27 日至 2008 年 9 月 26 日任本公司董事 ;2008 年 9 月 11 日至今任本公司总船长 在股东单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓 名 股东单位名称 在股东单 位担任的 职务 任期起始日 期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 陈德顺天津顺航海运有限公司董事长 2003 年 12 月 17 日 否 在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓 名 其他单位名称 在其他单位担 任的职务 任期起始日期 任期终 止日期 在其他单位 是否领取报 酬津贴 陈德顺 天津市港海船务有限公司 董事长 2000 年 08 月 23 日 否 陈德顺 天津华海船务有限公司 董事 2002 年 06 月 17 日 否 陈德顺 浙江港海投资管理有限公司 董事长 2005 年 09 月 02 日 否 陈德顺 港海 ( 天津 ) 控股有限公司 董事长 2010 年 11 月 30 日 否 陈德顺 港海 ( 天津 ) 建设股份有限公司 董事长 2009 年 04 月 11 日 是 陈德顺 港顺 ( 温州 ) 建设有限公司 执行董事 2012 年 12 月 12 日 否 陈德顺 浙江润华船务有限公司 董事 2005 年 12 月 06 日 否 陈德顺 上海港顺海运有限公司 执行董事 2006 年 03 月 28 日 否 60

61 肖湘 港海 ( 天津 ) 建设股份有限公司 董事 2015 年 03 月 30 日 是 胡正良 上海海事大学 教授 2004 年 04 月 01 日 是 胡正良 上海瀛泰律师事务所 兼职律师 2007 年 01 月 01 日 是 张世奕 天津经纬电材股份有限公司 独立董事 2015 年 01 月 05 日 是 张世奕 天津恒悦投资有限公司 总经理 2007 年 10 月 01 日 是 杜龙泉 上海安益资产管理有限公司 董事 总经理 2015 年 01 月 01 日 是 杜龙泉 上海安益投资有限公司 执行董事 2015 年 01 月 01 日 否 杜龙泉 芜湖安益投资管理有限公司 执行董事 2015 年 01 月 01 日 否 杜龙泉 杭州安益资产管理有限公司 执行董事 2015 年 06 月 01 日 否 杜龙泉 上海安投发展有限公司 执行董事 2013 年 04 月 01 日 否 杜龙泉 安徽省小小科技股份有限公司 董事 2015 年 09 月 01 日 否 杜龙泉 山东英科环保再生资源股份有限公司 独立董事 2014 年 12 月 01 日 是 李云旺 黄河三角洲建设工程有限公司 副总工程师 2016 年 12 月 01 日 是 侯风丽 港海 ( 天津 ) 建设股份有限公司 法务部主管 2012 年 11 月 01 日 是 刘文慧 天津天胜置业有限公司 主管会计 2017 年 3 月 1 日 是 楼小云 长航货运有限公司 副总经理 2016 年 1 月 27 日 否 陈文杰 北京北方文华汽车贸易有限公司 执行董事 2000 年 10 月 25 日 否 陈文杰 广州文华汇迪汽车销售有限公司 董事长 2011 年 9 月 20 日 是 陈文杰 广州穗田汽车销售有限公司 执行董事兼总 经理 2000 年 8 月 19 日否 陈文杰广州文华福瑞汽车销售有限公司董事长 2011 年 9 月 16 日否 陈文杰广州文华新能源有限公司董事长 2017 年 8 月 11 日否 陈文杰 广州中科新能源有限公司 执行董事兼总经理 2017 年 10 月 17 日否 陈文杰 广州文华新能源产业投资发展有限公司 执行董事兼总经理 2018 年 4 月 19 日否 陈文杰 广州文华置地有限公司 执行董事兼总经理 2017 年 10 月 19 日否 陈文杰 四川瑞星行汽车销售服务有限公司 董事 2008 年 12 月 1 日 否 陈文杰 广州市鸿桥广告有限公司 监事 2012 年 11 月 7 日 否 陈文杰 广州香泉桑拿休闲有限公司 监事 2015 年 12 月 24 日 否 陈文杰 广州市文华老酒交易平台有限公司 监事 2016 年 9 月 27 日 否 陈文杰 广州市五洲中安置地发展有限公司 执行董事 2017 年 6 月 5 日 否 公司现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 适用 不适用 61

62 四 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 确定依据 实际支付情况根据 长航集团子公司 事业部经营业绩考核办法 长航集团总公司所属子公司负责人薪酬管理暂行办法, 本公司制定了 长航凤凰股份有限公司董事 监事及高级管理人员薪酬管理办法, 并经公司第四届董事会第十三次会议和 2006 年第六次临时股东大会审议通过 2010 年度公司第五届董事会第十一次会议 第十七次会议分别通过了 关于调整董事 监事及高级管理人员 2010 年基薪标准的议案 关于调整部分高管基薪发放比例的议案, 对董事 监事及高管人员薪酬进行了调整 公司董事 监事及高级管理人员的年度报酬, 按以上规定执行 公司报告期内董事 监事和高级管理人员报酬情况 单位 : 万元 姓名职务性别年龄任职状态 从公司获得的 税前报酬总额 是否在公司关 联方获取报酬 陈德顺 董事长 男 54 现任 0 是 王涛 董事 总经理 男 54 现任 否 赵传江 董事 男 54 离任 0 是 肖湘 董事 董秘 男 60 现任 5.00 是 陈文杰 董事 男 50 现任 0 否 胡正良 独立董事 男 55 现任 否 杜龙泉 独立董事 男 53 现任 否 张世奕 独立董事 男 44 现任 否 李云旺 监事会主席 男 44 现任 0 否 侯风丽 监事 女 36 现任 0 是 刘文慧 监事 女 35 现任 0 否 毛永德 职工监事 男 60 离任 否 徐桃 职工监事 女 49 现任 否 李晓晨 职工监事 男 55 现任 否 杨德祥 副总经理 男 58 现任 否 楼小云 总船长 男 56 现任 否 刘志伟 总会计师 男 58 现任 否 合计 公司董事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 62

63 适用 不适用 五 公司员工情况 1 员工数量 专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量 ( 人 ) 411 主要子公司在职员工的数量 ( 人 ) 49 在职员工的数量合计 ( 人 ) 460 当期领取薪酬员工总人数 ( 人 ) 460 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 ( 人 ) 411 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 ( 人 ) 生产人员 167 销售人员 51 技术人员 178 财务人员 21 行政人员 43 合计 460 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 大学本科及以上 120 大专 121 其他 219 合计 薪酬政策 公司建立了完善的薪酬管理体系, 在控制人工成本的基础上, 将员工工资与其岗位职责 工作绩效紧密挂钩, 着重体现岗位价值和个人贡献 公司鼓励员工长期服务企业, 共同致力于企业的可持续发展, 共享企业发展成果 公司依法为员工办理各项社会保险和住房公积金, 并执行带薪休假 定期体检, 不断增强员工的安全感和归属感 3 培训计划 公司将企业战略经营目标与员工的职业发展需要相结合, 制定培训计划 组织开展管理 63

64 知识学习, 对基层操作岗位开展有针对性的岗位技能培训, 鼓励运输船员在船开展在线学习 培训和岗位锻炼, 为企业的生产经营和管理提供人才保障和智力支持 4 劳务外包情况 适用 不适用 64

65 第九节公司治理 一 公司治理的基本状况 报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 及中国证监会法规规章 深圳证券交易所股票上市规则 和公司章程的相关规定, 不断规范法人治理结构, 健全企业的内部控制制度, 完善股东大会 董事会 监事会议事规则和权力制衡机制, 规范董事 监事 高级管理人员的行为及选聘任免, 履行公平信息披露义务, 积极承担社会责任, 采取有效措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益 公司已建立 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 内幕信息知情人登记制度 年报信息披露重大差错责任追究制度 外部信息报送和使用管理制度 对外担保管理制度 关联交易管理制度 等规范运作的制度 报告期内, 公司系统推进内控制度管理, 新制定了 长航凤凰股份有限公司规章制度管理办法 长航凤凰经济责任追究办法 等相关制度 完善了 长航凤凰战略管理办法 长航凤凰投资管理办法 长航凤凰投审会议事规则 长航凤凰审计管理办法 等相关规章制度, 公司还对相关制度进行了汇编成册, 在公司范围内宣传学习 公司严格按照上述制度规范运作, 不断提高公司规范运作水平, 保护上市公司和投资者的合法权益 ( 一 ) 关于股东与股东大会公司严格按照 公司章程 股东大会议事规则 的有关要求, 规范股东大会的召集 召开和议事程序, 确保所有股东特别是中小股东享有平等地位和充分行使自己的权利 ( 二 ) 关于控股股东与上市公司公司在业务 人员 资产 机构和财务方面与控股股东完全分开, 公司董事会 监事会和内部机构能够独立运作 ( 三 ) 关于董事与董事会公司共有 7 名董事, 其中独立董事 3 名, 公司董事会人数和人员构成符合有关法律 法规的要求 ; 公司董事能够积极参加各种相关培训, 了解董事的权利 义务和责任, 熟悉有关法律法规, 掌握董事应具备的相关知识 ; 公司在 公司章程 中规定了规范的董事会议事规 65

66 则, 公司董事会下设了战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会, 确保董事会高效运作和科学决策 ; 公司按照有关规定建立了独立董事制度, 聘请了独立董事, 以保证董事会决策的科学性和公正性 ( 四 ) 关于监事与监事会公司共有 5 名监事, 其中 2 名是职工监事, 监事会人数和人员构成符合法律 法规的要求 公司监事能够通过列席董事会会议 定期检查公司财务等方式, 对公司财务及公司董事 经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督, 维护公司及股东的权益 ; 公司章程 中规定了规范的监事会议事规则, 保证了监事会有效行使监督和检查职责 ( 五 ) 关于绩效评价与激励约束机制公司已经建立了有效的绩效评价和激励约束机制, 并加以逐步完善 建立高管人员及员工薪酬与企业经营目标和个人绩效挂钩的绩效考核制度 ( 六 ) 关于利益相关者公司能够充分尊重和维护银行及其它债权人 职工 消费者等其它利益相关者的合法权益, 相互之间能够实现良好沟通, 共同推进公司持续 稳定发展 ( 七 ) 关于信息披露与透明度公司严格按照相关法律法规及 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 长航凤凰股份有限公司投资者关系管理制度 的规定, 设立专门机构并配备了相应人员, 依法履行信息披露义务, 确保信息披露真实 及时 准确 完整, 使所有股东都有平等的机会获得信息 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 是 否公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异 二 公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面的独立情况 ( 一 ) 业务方面 : 公司具有独立的生产 销售系统, 独立开展自身业务 ( 二 ) 人员方面 : 公司的劳动 人事 工资管理自主独立, 公司总经理 副总经理等高级管理人员在本公司独 66

67 立任职并在本公司领取报酬 ( 三 ) 资产方面 : 公司独立拥有完整的生产经营资产, 与控股股东之间资产关系清晰, 不存在无偿占有或使用的情况 ( 四 ) 机构方面 : 公司在生产经营和行政管理方面独立于控股股东, 办公机构和生产经营场所独立 ( 五 ) 财务方面 : 公司财务独立, 设有独立的财务会计部门, 建立健全了财务管理制度和会计核算体系, 公司独立在银行开户并依法纳税 三 同业竞争情况 适用 不适用 问题类型控股股东名称控股股东性质问题成因解决措施 工作进度及后续 计划 控股股东天津顺 航海运与我公司 2017 年 9 月, 股 在经营范围上存 权转让事项终止, 在重合的情况, 尽 2017 年度, 公司 新的资产注入落 管从理论上存在 控股股东筹划了 空 由于 2015 年 同业竞争的可能, 股权转让事项, 新 新老控股股东签 同业竞争 天津顺航海运有限公司 其他 但由于航运市场庞大 船东较多 交易量大, 实际上 股东计划注入新的资产, 帮助上市公司业务转型以 订的相关协议约定, 目前上市公司难以通过业务转 很难直接发生面 解决同业竞争, 但 型来解决可能有 对同一客户的竞 因转让终止未 的同业竞争 解 争, 到目前为止, 果 决同业竞争需要 二者之间尚未发 控股股东提出新 生任何同业竞争 的解决方案 的事例 同业竞争 原实际控制人中国外运长航集团及其关联方 国资委 2009 年初中外运集团和长航集团重组后, 中外运航运与长航凤凰之间在国际船舶经营和租赁市场上尽管从理论上存在同业竞争的可能, 但由于全球航运市场庞大 船东众多 交易量大, 实际上很难直接发生面对同一客户的竞争, 到目前 2017 年度, 公司控股股东筹划了股权转让事项, 新股东计划注入新的资产, 帮助上市公司业务转型以解决同业竞争, 但因转让终止未果 2017 年 9 月, 股权转让事项终止, 新的资产注入落空 由于 2015 年新老控股股东签订的相关协议约定, 目前上市公司难以通过业务转型来解决可能有的同业竞争 解决同业竞争需要控股股东提出新的解决方案 67

68 为止, 二者之间尚 未发生任何同业 竞争的事例 四 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1 本报告期股东大会情况 会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期披露索引 2016 年年度股东大会年度股东大会 19.33% 2017 年 05 月 11 日 2017 年 05 月 12 日 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 适用 不适用 五 报告期内独立董事履行职责的情况 1 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应 参加董事会 次数 现场出席董 事会次数 以通讯方式 参加董事会 次数 委托出席董 事会次数 缺席董事会 次数 是否连续两次未亲自参加董事会会议 出席股东大 会次数 胡正良 否 1 杜龙泉 否 1 张世奕 否 1 连续两次未亲自出席董事会的说明无 2 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 是 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议 68

69 3 独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 是 否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明无六 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1 战略决策委员会履行职责情况 : 董事会战略决策委员会按照 战略决策委员会实施细则 积极开展工作, 根据宏经济形势及公司所处行业发展趋势和公司实际情况, 听取了公司对未来业务拓展和中长期发展战略的汇报 报告期内, 针对公司股权转让和资产结构情况, 委员会对公司的战略发展方向等多面进行了研究并提出了建议 2 提名委员会履行职责情况: 董事会提名委员会按照 提名委员会实施细则 积极开展工作, 提名委员会对公司在报告期任免董事进行了提名前的审查工作, 确保公司董事管聘任的科学性 客观性和公正性 3 董事会下设的薪酬与考核委员会履行职责情况 : 董事会薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成, 其中 2 名为独立董事, 主任委员由独立董事担任 薪酬与考核委员会能够按照 公司章程 和 董事会薪酬与考核委员会实施细则 的规定履行职责, 经审核, 公司董事 监事和高级管人员 2017 年度报酬符合公司的相关规定 4 董事会审计委员会履行职责情况 : 公司董事会审计委员会由 3 名董事组成, 其中独立董事 2 名, 主要负责公司内 外部审计的沟通 监督和核查工作 年度内, 审计委员会对公司的定期报告进行了审核, 还对公司内控规范实施工作情况进行了跟踪检查 报告期内, 董事会下设专门委员会本着勤勉尽责的原则, 认真履行职责, 依照规定召开会议审议相关议案 董事会下设专门委员会均对所审议议案表示赞成, 未提出其他意见和建议 七 监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 是 否 69

70 监事会对报告期内的监督事项无异议 八 高级管理人员的考评及激励情况 根据 长航集团子公司 事业部经营业绩考核办法 长航集团总公司所属子公司负责人薪酬管理暂行办法, 本公司制定了 长航凤凰股份有限公司董事 监事及高级管理人员薪酬管理办法, 并经公司第四届董事会第十三次会议和 2006 年第六次临时股东大会审议通过 2010 年度公司第五届董事会第十一次会议 第十七次会议分别通过了 关于调整董事 监事及高级管理人员 2010 年基薪标准的议案 关于调整部分高管基薪发放比例的议案, 对董事 监事及高管人员薪酬进行了调整 公司董事 监事及高级管理人员的年度报酬, 按以上规定执行 九 内部控制情况 1 报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 是 否 2 内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 内部控制评价报告全文披露索引 2018 年 04 月 25 日 长航凤凰 2017 年度内部控制自我评价报告 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例 83.55% 66.78% 缺陷认定标准 类别财务报告非财务报告 定性标准 重大缺陷 : 单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报 出现下列情形的, 认定为重大缺陷 : 1 控制环境无效;2 董事 监事和高级管理人员舞弊行为 ;3 外部审计发现当期财务报告存在重大错报, 公司在运行过程中未能发现该错报 ; 4 已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正 ;5 公司审计委员会 内控委员会和审计部对内部 出现以下情形的, 认定为重大缺陷, 其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷 (1) 违犯国家法律 法规或规范性文件 ; (2) 重大决策程序不科学 ; (3) 制度缺失可能导致系统性失效 ;(4) 重大或重要缺陷不能得到整改 ;(5) 其他对公司 影响重大的情形 70

71 控制的监督无效 ;6 其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷 重要缺陷 : 单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平, 仍应引起管理层重视的错报 一般缺陷 : 不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷 定量标准 错报总额 : 资产总额 <0.1%, 主营业务收入 <0.5%, 为一般缺陷 ;? 资产总额 0.1% 且 0.25%, 主营业务收入 0.5% 且 1%, 为重要缺陷 ;? 资产总额 > 0.25%, 主营业务收入 > 1%, 为重大缺陷 直接财产损失金额 :? 资产总额 < 0.1%, 主营业务收入 <0.5% 内, 受到省级 ( 含省级 ) 以下政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响为一般缺陷 ;? 资产总额 0.1% 且 0.25%, 主营业务收入 0.5% 且 1% 内, 或受到国家政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响的为重要缺陷 ;? 资产总额 > 0.25%, 主营业务收入 > 1%, 或已经对外正式披露并对本公司定期报告披露造成负面影响的为重大缺陷 财务报告重大缺陷数量 ( 个 ) 0 非财务报告重大缺陷数量 ( 个 ) 0 财务报告重要缺陷数量 ( 个 ) 0 非财务报告重要缺陷数量 ( 个 ) 0 十 内部控制审计报告 适用 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 我们认为, 长航凤凰公司于 2017 年 12 月 31 日按照 企业内部控制基本规范 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 内控审计报告披露情况 内部控制审计报告全文披露日期 内部控制审计报告全文披露索引 内控审计报告意见类型 非财务报告是否存在重大缺陷 披露 2018 年 04 月 25 日 长航凤凰 2017 年度内部控制审计报告 标准无保留意见 否 71

72 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 是 否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 是 否 72

73 第十节公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市, 且在年度报告批准报出日未到期或到期未 能全额兑付的公司债券 否 73

74 第十一节财务报告 一 审计报告审计意见类型带强调事项段的无保留意见审计报告签署日期 2018 年 04 月 23 日审计机构名称信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 注册会计师姓名周海涛 肖华萍审计报告正文审计报告 XYZH/2018SHA10112 长航凤凰股份有限公司全体股东 : 一 审计意见我们审计了长航凤凰股份有限公司 ( 以下简称长航凤凰公司 ) 财务报表, 包括 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2017 年度的合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表 合并及母公司股东权益变动表, 以及相关财务报表附注 我们认为, 后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了长航凤凰公司 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2017 年度的合并及母公司经营成果和现金流量 二 形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 审计报告的 注册会计师对财务报表审计的责任 部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任 按照中国注册会计师职业道德守则, 我们独立于长航凤凰公司, 并履行了职业道德方面的其他责任 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 强调事项我们提醒财务报表使用者关注, 财务报表附注十五 4 描述了向长航货运有限公司租入船舶的租赁期满后若无法续租将对长航凤凰公司未来经营状况可能造成重大不利影响 本段内容不影响已发表的审计意见 74

75 四 关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断, 认为对本期财务报表审计最为重要的事项 这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景, 我们不对这些事项单独发表意见 1. 应收账款坏账准备的计提 关键审计事项截至 2017 年 12 月 31 日, 长航凤凰公司的应收账款余额 147,024, 元, 坏账准备金额 38,238, 元, 账面价值较高 若应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账, 对财务报表影响较为重大, 且坏账准备的计提涉及管理层的判断和估计, 故列为关键审计事项 审计中的应对我们执行的主要审计程序如下 : (1) 审阅长航凤凰公司应收账款坏账准备计提的内控流程, 评估关键假设及数据的合理性 (2) 审阅长航凤凰公司应收账款的坏账准备计提过程, 评估所采用坏账准备计提会计政策的合理性 (3) 分析及比较长航凤凰公司本年度及过去应收账款的坏账准备的合理及一致性 (4) 与管理层讨论应收账款回收情况及可能存在的回收风险 五 其他信息长航凤凰公司管理层 ( 以下简称管理层 ) 对其他信息负责 其他信息包括长航凤凰公司 2017 年年度报告中涵盖的信息, 但不包括财务报表和我们的审计报告 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息, 我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论 结合我们对财务报表的审计, 我们的责任是阅读其他信息, 在此过程中, 考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报 75

76 基于我们已执行的工作, 如果我们确定其他信息存在重大错报, 我们应当报告该事实 在这方面, 我们无任何事项需要报告 六 管理层和治理层对财务报表的责任长航凤凰公司管理层 ( 以下简称管理层 ) 负责按照企业会计准则的规定编制财务报表, 使其实现公允反映, 并设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 在编制财务报表时, 管理层负责评估长航凤凰公司的持续经营能力, 披露与持续经营相关的事项 ( 如适用 ), 并运用持续经营假设, 除非管理层计划清算长航凤凰公司 终止运营或别无其他现实的选择 治理层负责监督长航凤凰公司的财务报告过程 七 注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证, 并出具包含审计意见的审计报告 合理保证是高水平的保证, 但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现 错报可能由于舞弊或错误导致, 如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策, 则通常认为错报是重大的 在按照审计准则执行审计工作的过程中, 我们运用职业判断, 并保持职业怀疑 同时, 我们也执行以下工作 : (1) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险, 设计和实施审计程序以应对这些风险, 并获取充分 适当的审计证据, 作为发表审计意见的基础 由于舞弊可能涉及串通 伪造 故意遗漏 虚假陈述或凌驾于内部控制之上, 未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险 (2) 了解与审计相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序 (3) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性 (4) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论 同时, 根据获取的审计证据, 就可能导致对长航凤凰公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论 如果我们得出结论认为存在重大不确定性, 审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露 ; 如果披露不充分, 我们应当发表非无保留意见 我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息 然而, 未来的事项或情况可能导致长航凤凰公司不 76

77 能持续经营 (5) 评价财务报表的总体列报 结构和内容 ( 包括披露 ), 并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项 (6) 就长航凤凰公司中实体或业务活动的财务信息获取充分 适当的审计证据, 以对财务报表发表审计意见 我们负责指导 监督和执行集团审计, 并对审计意见承担全部责任 我们与治理层就计划的审计范围 时间安排和重大审计发现等事项进行沟通, 包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明, 并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项, 以及相关的防范措施 ( 如适用 ) 从与治理层沟通过的事项中, 我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要, 因而构成关键审计事项 我们在审计报告中描述这些事项, 除非法律法规禁止公开披露这些事项, 或在极少数情形下, 如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处, 我们确定不应在审计报告中沟通该事项 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 周海涛 ( 项目合伙人 ) 中国注册会计师 : 肖华萍 中国北京二 一八年四月二十三日 77