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1 股票代码 : 年年度报告 2014 年年度报告 甘肃省敦煌种业股份有限公司 Gansu Dunhuang Seed Co.,Ltd. 1

2 2014 年年度报告 重要提示 一 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 刘兆明 工作原因 张绍平 三 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人马宗海 主管会计工作负责人周秀华及会计机构负责人刘国荣声明 : 保证 年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 : 经瑞华会计师事务所 ( 特 殊普通合伙 ) 审计,2014 年度公司实现净利润 -255,650, 元, 其中归属于上市公司股 东的净利润为 -324,057, 元, 加年初未分配利润 3,215, 元, 报告期末可供股东分 配的利润为 -320,842, 元 鉴于母公司 2014 年度亏损 -451,577, 元, 报告期末母 公司累计未分配利润为 -850,981, 元, 本期暂不进行利润分配 六 前瞻性陈述的风险声明 公司年度报告中公司经营计划和发展战略等涉及未来计划的前瞻性陈述, 不构成公司对 投资者的实质承诺, 请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 2

3 2014 年年度报告 目录 第一节 释义及重大风险提示... 4 第二节 公司简介... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要... 7 第四节 董事会报告... 8 第五节 重要事项 第六节 股份变动及股东情况 第七节董事 监事 高级管理人员 和员工情况 第八节 公司治理 第九节 内部控制 第十节 财务会计报告 第十一节备查文件目录

4 2014 年年度报告 第一节释义及重大风险提示 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 公司 本公司 敦煌种业 指 甘肃省敦煌种业股份有限公司 证监会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 交易所 指 上海证券交易所 甘肃证监局 指 中国证券监督管理委员会甘肃证监局 元 万元 指 人民币元 人民币万元, 货币金额除特殊说明外, 通常指人民币金额元 敦种先锋 指 敦煌种业先锋良种有限公司 油脂企业 指 甘肃敦煌种业油脂有限公司及其子公司新疆敦煌种业玛纳斯油脂有限公司 二 重大风险提示 : 公司已在本报告种详细描述可能存在的相关风险, 敬请查阅第四节董事会报告中关于公 司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险的内容 4

5 2014 年年度报告 第二节公司简介 一 公司信息公司的中文名称公司的中文名称简称公司的外文名称公司的法定代表人 甘肃省敦煌种业股份有限公司敦煌种业 Gansu Dunhuang Seed Co.,Ltd. 马宗海 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 顾生明 杨洁 联系地址 甘肃省酒泉市肃州区肃州路 28 号 甘肃省酒泉市肃州区肃州路 28 号 电话 传真 电子信箱 三 基本情况简介 公司注册地址 甘肃省酒泉市肃州区肃州路 28 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 甘肃省酒泉市肃州区肃州路 28 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四 信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 上海证券报 证券时报 证券日报 本公司董事会办公室 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 敦煌种业 六 公司报告期内注册变更情况 ( 一 ) 基本情况注册登记日期 1998 年 12 月 28 日注册登记地点甘肃省酒泉市肃州区肃州路 28 号企业法人营业执照注册号 税务登记号码 \ 组织机构代码 ( 二 ) 公司首次注册情况的相关查询索引具体内容详见公司 2003 年年度报告 财务报表附注 之 公司的基本情况 ( 三 ) 公司上市以来, 主营业务的变化情况 5

6 2014 年年度报告 2001 年 7 月, 经甘肃省工商管理局核准, 变更住所 : 甘肃省酒泉市盘旋东路 10 号, 变更经营范围 : 粮食 瓜类 蔬菜 花卉 甜菜 油料 牧草 棉花等农作物种子引进 选育 繁殖 生产 加工 储藏, 农副产品的收购 加工 批发 零售, 农业技术开发, 咨询服务 ; 棉花的收购 加工和储藏 ( 限 6 个分支机构经营 ) 2002 年 2 月, 经甘肃省工商管理局核准, 变更注册资本 : 万元, 经营范围 : 粮食 瓜类 蔬菜 花卉 甜菜 油料 牧草 棉花等农作物种子引进 选育 繁殖 生产 加工 储藏, 农副产品的收购 加工 批发 零售, 农业技术开发, 咨询服务 ; 棉花的收购 加工和储藏 ( 限 6 个分支机构经营 ); 果树 桑树种植, 出口本企业自产的瓜 菜 花卉 牧草等经济 农作物种籽, 亲本资源材料及种子加工设备等 进口本企业生产所需原辅材料 仪器仪表 机构设备零配件等 ( 国家限定的除外 ) 2006 年 6 月, 经甘肃省工商管理局核准, 变更注册资本 : 万元, 经营范围 : 粮食 瓜类 蔬菜 花卉 油料 牧草 棉花等农作物种子的引进 选育 繁殖 加工 储藏 销售, 棉花的收购 加工 储藏 销售, 其它农产品的收购 加工, 农科产品的开发和推广, 农业技术的引进 示范 推广 应用和咨询服务 ; 果树 桑树 进出口 2007 年 7 月, 经甘肃省工商管理局核准, 注册号变更为 : , 变更住所 : 甘肃省酒泉市肃州区肃州区 28 号, 经营范围 : 粮食 瓜类 蔬菜 花卉 油料 牧草 棉花等农作物种子的引进 选育 繁殖 加工 储藏 销售, 棉花的收购 加工 储藏 销售, 其它农产品的收购 加工, 农科产品的开发和推广, 农业技术的引进 示范 推广 应用和咨询服务 ; 果树 桑树 进出口 ; 房地产开发 ( 凭资质证经营 ) 商品房销售 ( 凭许可证经营 ) 2011 年 5 月, 经甘肃省工商管理局核准, 变更注册资本 :20, 万元, 经营范围 : 粮食 瓜类 蔬菜 花卉 油料 牧草 棉花等农作物种子的引进 选育 繁殖 加工 储藏 销售 ; 棉花的收购 加工 ( 仅限分公司经营 ) 储藏 销售, 其它农产品的收购 加工, 农科产品的开发和推广, 农业技术的引进 示范 推广 应用和咨询服务 ; 果树 桑树 进出口 ; 房地产开发 ( 凭资质证经营 ) 商品房销售 ( 凭许可证经营 ) ( 四 ) 公司上市以来, 历次控股股东的变更情况 2012 年 12 月 26 日, 酒泉市行政事业单位国有资产管理局收到 酒泉市人民政府关于变更酒泉地区现代农业 ( 控股集团 ) 有限责任公司国有资产出资人的批复 ( 酒政发 [2012]213 号 ), 同意将酒泉地区现代农业 ( 控股集团 ) 有限责任公司 ( 以下简称 现代农业 ) 出资人变更为酒泉市经济开发投资 ( 集团 ) 有限责任公司 ( 以下简称 经投公司 ) 2012 年 12 月 31 日完成变更后, 经投公司成为现代农业出资人 七 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称 ( 境内 ) 名称 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 签字会计师姓名 秦宝潘存君 6

7 2014 年年度报告 第三节会计数据和财务指标摘要 一 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 单位 : 元币种 : 人民币 主要会计数据 2014 年 2013 年 本期比上年同期增减 (%) 2012 年 营业收入 1,255,860, ,874,811, % 1,974,436, 归属于上市公司股东的净利润 -324,057, ,337, 不适用 -129,096, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 -343,585, ,023, 不适用 -136,931, 的净利润 经营活动产生的现金流量净额 472,165, ,683, % 491,635, 年末 2013 年末 本期末比上年同期末增减 (%) 2012 年末 归属于上市公司股东的净资产 674,755, ,812, % 983,429, 总资产 3,686,225, ,104,677, % 4,543,480, ( 二 ) 主要财务数据 主要财务指标 2014 年 2013 年 本期比上年同期增减 (%) 2012 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 不适用 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 不适用 加权平均净资产收益率 (%) 不适用 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 二 非经常性损益项目和金额 单位 : 元币种 : 人民币 非经常性损益项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额 非流动资产处置损益 21,619, ,805, , 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府 6,686, ,939, ,014, 补助除外 债务重组损益 3,942, 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及 679, ,868, , 处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -10,082, ,350, ,005,

8 2014 年年度报告 少数股东权益影响额 -773, , ,108, 所得税影响额 149, , ,403, 合计 19,527, ,360, ,835, 第四节董事会报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析报告期内 : 公司管理层在 强种子 调棉花 稳食品 提管理 发展战略的基础上, 结合 2014 年市场环境和经营情况进一步调整和确定了以 聚焦主业, 做大做强种子产业 为核心的战略发展思路, 进一步明确了公司发展的方向 在具体经营管理工作中, 种子产业主要集中力量, 以迅速占领审 ( 认 ) 定区域市场为目标, 运用有效的市场促销手段, 推进自有品种的营销 ; 着力强化提升公司自主研发能力, 加快主要品种适宜区域的审 ( 认 ) 定工作和新品种审定, 不断提升公司自有品种竞争力 ; 同时针对玉米杂交种 2013 年度严重供过于求现状,2014 年公司较大幅度的调减了制种面积, 消化库存降低风险 ; 棉花产业面对艰难的市场环境, 以规避经营性风险为重点, 主要采取代储 调销的经营方式开展经营活动, 同时继续处置盘活棉花企业闲置资产 ; 食品产业主要以调整产品结构 创新 升级和精细化管理提升产品质量和市场竞争力 油脂产业在市场形势发生巨大变化的情况下, 经过论证果断停止了油脂产业收购加工业务 报告期内, 虽然公司上下同心协力, 采取了积极措施, 但由于玉米杂交种子市场去库存过程中市场竞争异常激烈, 公司自有知识产权品种销售扩量政策推行以及代繁业务面积调整, 对公司业绩产生负面影响 ; 皮棉市场价格低迷, 棉花企业虽然努力控制风险, 但在公司调整棉花产业规模的总体战略下, 收购 加工规模大幅缩减, 产业初期形成的资产大量闲置, 固定费用仍维持在较高水平 ; 食品产业中油脂企业油品价格长期低于成本并在四季度持续走低, 停止油脂产业收购加工业务计提巨额减值准备, 致使公司油脂企业全年形成巨额亏损 报告期实现主营业务收入 125, 万元, 较上年同期减少 61, 万元, 下降了 33%; 三项费用发生 4.47 亿元, 较上年同期减少 1548 万元 ; 营业利润 -24, 万元, 较上年增加亏损 38, 万元 ; 加之为实现公司战略调整而导致的资产减值损失, 资产减值损失报告期内计提 2.23 亿元, 比上年同期增加 1.79 亿元 ; 归属于母公司股东的净利润 -32, 万元 原因具体分析如下 : ( 一 ) 产业状况总体分析 1 油脂产业 2004 年公司上市后, 为充分利用本公司棉花企业加工的棉籽副产品, 拉伸产业链, 投资新上了油脂公司 但随着酒泉地区棉花面积逐年减少, 当地加工企业多, 产能严重过剩, 棉籽原料严重不足, 而油脂公司规模不够大, 在棉籽油市场上缺乏影响力 2008 年, 公司对油脂市场进行了充分论证, 判断未来棉籽油在中国油品消费中的需求量在不断增加, 而酒泉地区棉花资源有限, 且政府出台的 国务院院办公厅关于促进油料生产发展的意见 国家粮食中长期规划纲要 ( ) 等相关政策加大了对油料生产的扶持力度 为充分利用现有资源, 公司希望扩大公司油脂业务规模, 增强油脂行业的市场竞争力 公司通过咨询河南工业大学 国家粮食储备局郑州科学研究设计院 武汉皇冠友谊油脂工程有限公司等权威机构, 并于 2008 年底聘请新疆维吾尔自治区国际工程咨询中心对项目进行了可行性论证, 在 2010 年决定在我国棉花主产区新疆投资收购由德隆屯河投资建设 当时国内规模最大 设备最先进的棉籽油加工企业 新疆玛纳斯油脂公司 2011 年通过募集资金项目收购完成后, 市场环境发生较大变化, 棉籽价格由 2008 年的约 1450 元 / 吨涨至 2011 年的约 2900 元 / 吨, 而棉籽油价格持续下跌, 由 2008 年最高 14,000 元 / 吨, 跌至 2014 年中期的约 4,500 元 / 吨,2014 年年末继续下跌至约 3900 元 / 吨 经过几年的经营, 原料价格居高不下, 市场持续低迷, 多年连续亏损, 各方面费用增加, 企业负担很重, 步履维艰 今年董事会换届后, 管理层对油脂公司的未来发展趋势重新进行调研评估, 认为未来前景不容乐观 主要是国际国内食用油供应充足, 近几年内不会有大的行情, 棉籽油作为小油品很难有 8

9 2014 年年度报告 好的市场, 加之受大众消费习惯的影响, 严重制约棉籽油小包装的销售 ; 其次是棉籽收购竞争激烈, 加上棉籽用作饲养喂料加剧了原料收购的难度 ; 第三是随着科技进步, 设备更新加速, 原有设备自动化程度低, 运行成本高, 工艺升级改造尚需非常大的投资 2014 年 11 月欧派克会议的召开, 随着国际石油价格的下跌, 食用油价格应市下跌, 国内养殖业不景气, 饲料需求不旺, 棉粕在近时期内预期没有好的行情, 当期经营又增加新的亏损 管理层经过慎重分析, 认为油脂产业行情受国际市场影响较大, 既做不到以销定产, 也无法预测未来的价格, 更无法控制原料价格, 加之较大的财务费用和固定费用, 使本身毛利率就很低的产业在今后很长一段时间实现持续性盈利的可能性很小, 会对公司整体经营形成比较大的负担, 持续经营也不符合公司做强做大种业的战略调整 因此, 公司提交董事会研究决定, 从 2015 年起停止油脂公司的收购加工业务, 退出油脂产业, 使公司甩掉包袱, 轻装上阵, 集中力量做好种子产业 由于此项决定, 油脂公司按相关会计准则计提资产减值损失 1.32 亿元, 加上产品价格倒挂亏损, 停产后的人员安置费预提, 及三项费用 4,545 万元, 仅油脂公司亏损数额达到 1.91 亿元, 油脂公司报告期收入较上年同期减少 2.46 亿元, 降幅 62% 油脂公司停产后公司将积极寻求合作对象, 通过转让 资产置换等方式盘活资产 2 种子产业 1) 总体状况一方面由于受国内种子市场严重供大于求, 为防止种子积压, 缩减了制种面积, 制种面积由上年的 万亩, 调减到 10.5 万亩, 同时受种子套牌销售的影响, 销量由上年的 7,066 万公斤, 下降到今年的 5,339 万公斤 ; 另一方面, 为集中推广确定的七大优势自有品种, 公司主动调整品种结构, 缩减没有市场潜力的品种制种规模和销售规模 在整体市场库存压力以及调整自身品种结构的双重影响下, 敦煌种业除先锋良种公司外的种子分 子公司, 全年实现营业收入 2.55 亿元, 较上年同期减少 0.82 亿元, 降幅 35.8%, 为慎重起见, 报告期决算按会计准则计提了库存种子减值损失 4,100 万元, 产业亏损 1.12 亿元, 较上年增加亏损 0.93 亿元 2) 合资公司敦煌种业先锋良种有限公司报告期内为实现消化库存的目标, 制种面积大幅减少, 受整个市场的影响, 收入利润也有所下降 全年实现收入 5.96 亿元, 比上年同期减少 0.9 亿元, 降幅 13.1%, 实现净利润 1.51 亿元, 比上年同期减少 0.55 亿元, 降幅 27% 为应对严峻的市场套牌现象, 合资公司在原有主打品种先玉 335 之外将扩大先玉 等区域性优势品种规模, 加之新审定的先玉 等品种, 能够确保合资企业在未来市场竞争中以技术创新应对市场套牌现象, 始终保持品种优势, 保障合资企业利润稳定增长 3) 自有品种为适应未来种子市场日益激烈的竞争环境, 公司管理层确定了 大力发展自有优势品种, 加大品种结构调整 以质取胜 的种子产业发展思路,2014 年公司确定了以吉祥 1 号 东方红 1 号 飞天 358 敦玉 328 敦玉 12 敦玉 13 敦玉 15 为主的七个市场表现好 发展潜力大的主推玉米品种, 为后期进一步突出优势品种 扩大市场份额奠定了基础, 同时主动调减总体种子生产 销售规模 吉祥 1 号在河南 甘肃审定的基础上, 顺利通过了山西 陕西 河北和唐山地区审 ( 认 ) 定, 并经过协商运作以品种授权的形式, 取得了山东和内蒙两省的经营权, 销售区域扩大到了 8 个省区 ; 子公司选育审定的 飞天 358 玉米品种通过国家审定, 合作选育的玉米新品种敦玉 328 通过陕西省审定 为迅速扩大优势品种的市场占有率, 公司调整销售策略, 在审认定区域变精品销售为普品销售, 调低销售价格, 以迅速提高审定区域农户对优质品种的认知程度和接受程度 吉祥 1 号销售规模由 2013 年的 150 万公斤增长到 2014 年的 400 余万公斤, 销售规模增长超过 200%, 但受公司销售策略变化的影响, 销售价格降低, 总体销售收入和销售量的增长规模匹配程度不够 4) 代繁为规避行业整体库存严重积压 代繁违约的风险,2014 年公司阶段性调减了代繁制种面积, 由 2013 年的 7 万亩调减至 2014 年的 4.5 万亩 公司所在甘肃河西走廊作为国家级杂交玉米制种基地, 具有得天独厚的自然条件, 通过多年的持续业务开展, 已形成 15 万亩左右稳定的制种基地 未来, 在公司不断发展自有优势品种规模的基础上, 公司将继续大力发展代繁制种业务规模 3 棉花产业受国际国内经济大环境的影响, 棉价低落且有价无市 为规避经营风险, 公司调 9

10 2014 年年度报告 整棉花经营策略由收购加工模式向代储和调销模式过渡, 加工业务基本处于半停产状态 全年共收购籽棉 10,350 吨, 加工皮棉 3342 吨, 实现营业收入 0.91 亿元, 较上年同期减少 1.24 亿元, 下降 58% 由于资产闲置, 按财务准则计提资产减值损失 1,097 万元, 棉花产业亏损 2,250 万元 未来公司将逐步加大棉花产业闲置资产的处置速度 4 食品加工除油脂外的食品加工产业 2014 年与 2013 年相比基本保持稳定, 未来主要通过产品结构调整创新升级以及精细化管理提高现有业务规模的盈利能力 ( 二 ) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位 : 元币种 : 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 1,255,860, ,874,811, 营业成本 819,957, ,235,704, 销售费用 194,346, ,595, 管理费用 179,710, ,502, 财务费用 72,964, ,406, 经营活动产生的现金流量净额 472,165, ,683, 投资活动产生的现金流量净额 -65,869, ,350, 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -346,922, ,646, 不适用 2 收入驱动业务收入变化的因素分析 报告期收入下降主要是 : 种子因制种面积整体缩减, 代繁业务下降, 自有品种量价齐跌等因 素, 合资公司以外种子业务收入减少达 1.4 亿元, 敦种先锋销售亦减少 0.92 亿元 ; 棉花缩减经营 调销减少, 收入较上年同期减少 1.24 亿元 ; 食品产业因番茄酱 油脂主产品价格下跌产量销售减 少, 仅油脂企业收入较上年同期减少 2.45 亿元 3 成本 分产品成本分析表 单位 : 元 分产品情况 分产品成本构成项目本期金额 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 种子 主营业务成本 458,619, ,915, 棉花 主营业务成本 57,653, ,756, 食品加工 主营业务成本 289,303, ,825, 其他 主营业务成本 1,054, ,438, 合计 806,631, ,220,934, 费用 项目 本年度 上年同期 增减变动比例 销售费用 194,346, ,595, % 管理费用 179,710, ,502, % 10

11 2014 年年度报告 财务费用 72,964, ,406, % 5 研发支出 (1) 研发支出情况表单位 : 万元本期费用化研发支出 本期资本化研发支出研发支出合计 研发支出总额占净资产比例 (%) 0.59 研发支出总额占营业收入比例 (%) 0.60 (2) 情况说明公司研究院以玉米新品种研发为主要目标, 针对西北 黄淮海 东北区域玉米市场开展玉米新品种研发的各项试验 在河南郑州 吉林梨树 海南三亚 甘肃酒泉设立玉米新品种试验站, 新品种试验示范每年在酒泉 河南 吉林 海南同时展开 2014 年设立了院士专家工作站, 进一步提升公司种子研发实力 6 现金流 项目 本年度发生额 上期发生额 增减变动比例 变动原因 经营活动产生现主要系预收账款增 472,165, ,683, % 金流量净额加 应收账款回收 投资活动产生现金流量净额 -65,869, ,350, 不适用 不适用 筹资活动产生现金流量净额用 -346,672, ,646, 不适用 不适用 ( 三 ) 行业 产品或地区经营情况分析 1 主营业务分行业 分产品情况 分产品 营业收入 主营业务分产品情况 营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 单位 : 元币种 : 人民币 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 种子 852,627, ,391, 减少 3.85 棉花 91,405, ,613, 增加 0.27 食品加工 305,911, ,277, 减少 2.28 其他 3,564, ,674, 合计 1,253,508, ,957, ( 四 ) 资产 负债情况分析 1 资产负债情况分析表 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 金额单位 : 人民币元 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 应收账款 289,101, % 453,240, % % 11

12 2014 年年度报告 预付款项 86,420, % 168,362, % % 在建工程 3,425, % 8,705, % % 长期待摊费用 2,675, % 157, % % 预收款项 133,188, % 36,721, % % 应付职工薪酬 22,185, % 15,776, % 40.62% 应交税费 19,769, % 30,309, % % 应收账款 : 较上期减少 164,139, 元, 下降 36.21%, 主要系收回货款和本年计提坏账准备 39008, 元所致. 预付账款 : 较上期减少 81,941, 元, 下降 48.67%, 主要系本期分子公司收购量减少, 导致尚未支付的制种款较上期减少和预付工程款 13,268, 元单独列报其它非流动资产报表项目所致. 在建工程 : 系本期转入固定资产所致. 长期待摊费用 : 系本期在海南租用土地上所建房屋 ( 无产权 ) 峻工入账所致. 预收账款 : 系公司和公司子公司敦种先锋自有产权品种产品销售, 货未发运结算所致. 应付职工薪酬 : 系油脂公司按照 中华人民共和国劳动法 相关规定计提员工辞退福利 6,969, 元所致. 应交税费 : 系子公司敦种先锋本年利润减少, 所得税减少所致. ( 五 ) 核心竞争力分析 1 品种 研发优势 : 公司拥有目前已在市场推广和后续即将不断进入市场的先玉系列优势品种, 同时吉祥 1 号在河南 甘肃审定的基础上, 顺利通过了山西 陕西 河北和唐山地区审 ( 认 ) 定, 并经过协商运作以品种授权的形式, 取得了山东和内蒙两省的经营权, 销售区域扩大到了 8 个省区 ; 子公司选育审定的 飞天 358 玉米品种通过国家审定, 合作选育的玉米新品种敦玉 328 通过陕西省审定 公司确定了以吉祥 1 号 东方红 1 号 飞天 358 敦玉 328 敦玉 12 敦玉 13 敦玉 15 为主的七个市场表现好 发展潜力大的主推玉米品种, 为后期进一步突出优势品种 扩大市场份额奠定了基础 公司在设立研究院之后又于 2014 年成立了戴景瑞院士领衔的院士专家工作站, 进一步确立了育种研发体系和育种方向, 提升了公司研发能力和水平 2 生产加工规模优势 : 截止目前公司控股子公司敦种先锋已建成 8 条全自动化的玉米种子加工生产线,2012 年公司在武威 酒泉各建成了 1 条全自动化玉米种子加工生产线, 加之原有加工中心产能, 能够确保满足公司自有玉米品种的生产加工 3 制种基地地缘优势 : 甘肃河西走廊作为国家级杂交玉米制种基地, 截至目前公司在酒泉 武威 张掖均设立了种子公司, 专门从事玉米种子繁殖生产加工和销售业务, 通过多年的持续业务开展, 已形成 15 万亩左右稳定的玉米制种基地 4 合资企业优势 : 合资企业不仅能够带来持续不断的品种更新优势, 而且能够带来先进的行业管理经验 ( 六 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 (1) 证券投资情况 序号 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资金额 ( 元 ) 持有数量 ( 股 ) 期末账面价值 ( 元 ) 占期末证券总投资比例 (%) 报告期损益 ( 元 ) 1 股 城投控股 36, ,000 36, 票 2 期末持有的其他证券投资 / 12

13 2014 年年度报告 报告期已出售证券投资损益 / / / / 679, 合计 36, / 36, % (2) 持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 最初投资金额 ( 元 ) 持有数量 ( 股 ) 占该公司股权比例 (%) 期末账面价值 ( 元 ) 报告期损益 ( 元 ) 报告期所有者权益变动 ( 元 ) 会计核算科目 股份来源 东海长期股 50,000,000 50,000, ,000,000 1,500,000 0 证券权投资 受让 合计 50,000,000 50,000,000 / 50,000,000 1,500,000 0 / / 2 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项 3 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位 : 万元币种 : 人民币 募集年份 募集方式 募集资金总额 本年度已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 尚未使用募集资金总额 尚未使用募集资金用途及去向 非公 补充流动资金 2011 开发 40, , , 万元, 其余存 2, 行放于募资金专户 合计 / 40, , , , / (2) 募集资金承诺项目使用情况 13

14 2014 年年度报告 承诺项目名称 玉米种子烘干生产线建设项目 购买新疆玛纳斯油脂资产新疆玛纳斯 1,000 吨 / 日棉籽生产线技术改造项目番茄深加工项目脱水蔬菜深加工生产线项目 是否变更项目 募集资金拟投入金额 否 4, 募集资金本年度投入金额 募集资金实际累计投入金额 2, , 是否符合计划进度 项目进度 预计收益 产生收益情况 是否符合预计收益 是已建成 否 否 5, ,100 是已完成不适用不适用否 否 5, ,000 是已建成 2, 否 是 13, 否 是 13, 否 项目变更 项目变更 2, , 项目变更 项目变更 单位 : 万元币种 : 人民币变更原因及募未达到计划进度和收益说集资明金变更程序说明未达到预计效益, 主要原因是一方面玉米杂交种市场依然供大于求, 吉祥一号 销售尚未打开局面 未达到预计收益主要因本年度棉籽油销售价格持续低位徘徊 否注 :1 否注 :2 合计 / 41,000 2, , / / / / / / / 注 :1 番茄深加工项目 :2011 年 12 月 20 日公司五届三次临时董事会审议通过拟将投资 13,000 万元募集资金建设的 番茄深加工项目 资金变更 7,680 万元, 其中 2,680 万元用于购买武威农业科学研究院拥有的玉米杂交种 吉祥 1 号 生产经营权,5,000 万元用于在武威设立全资子公司并建设年加工能力 3.2 万吨的自动化玉米种子生产线 2012 年 3 月 1 日五届董事会第四次临时会议审议通过继续变更 番茄深加工项目 募集资金 5,000 万元用于武威设立子公司, 武威子公司注册资本 10,000 万元 14

15 2014 年年度报告 2 脱水蔬菜深加工生产线项目 :2012 年 3 月 1 日五届董事会第四次临时会议审议通过变更 脱水蔬菜生产线项目 资金 5,000 万元用于玉米种子烘干生产线项目建设, 使该项目募集资金投资由原来的 4,900 万元增加到 9,900 万元 (3) 募集资金变更项目情况 变更后的项目名称 武威设立全资子公司并建设年加工能力 3.2 万吨的自动化玉米种子生产线购买 吉祥一号 生产经营权 对应的原承诺项目 番茄深加工项目 变更项目拟投入金额 本年度投入金额 累计实际投入金额 是否符合计划进度 变更项目的预计收益 产生收益情况 项目进度 单位 : 万元币种 : 人民币 是否符合预计收益 未达到计划进度和收益说明 10, , 是不适用 已建成不适用不适用 番茄深加工项目 2, ,680 是 不适用 不适用 已完成 不适用 不适用 脱水蔬菜酒泉建设 3.2 万吨自动化玉深加工生米种子生产线产线项目 5, ,000 是 不适用 已建成 不适用 不适用 合计 / 17, ,680 / - / / / / (4) 其他 闲置募集资金使用情况 :2011 年 4 月 13 日公司四届十次董事会审议通过,4,000 万元闲置募集资金用于补充流动资金, 使用期限 6 个月, 已于 2011 年 10 月 24 日归还至募集资金专用账户 ; 经 2011 年 10 月 25 日公司五届董事会第一次临时会议 2011 年 11 月 11 日公司第二次临时 股东大会审议通过,1.6 亿闲置募集资金补充流动资金, 使用期限 6 个月, 已于 2012 年 5 月 11 日归还至募集资金专用账户 2013 年 8 月 22 日公司五届六次董事会审议通过,8,000 万元闲置募集资金用于补充流动资金, 使用期限不超过 12 个月,2014 年 8 月 26 日公司六届二次董事会 审议通过,8,000 万元闲置募集资金用于补充流动资金, 使用期限不超过 12 个月 15

16 2014 年年度报告 4 主要子公司 参股公司分析 公司名称 河北敦煌种业有限公司 武汉敦煌种业有限公司 甘肃敦煌种业油脂有限公司 甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司 业务性质 种子销售 种子销售 油料加工 果蔬制品加工 单位 : 万元币种 : 人民币 主要产品或服务注册资本资产规模净利润 不再分类的包装种子 农业机械 仪器仪表 农副产品的批发零售 农作物种子选育 繁殖销售 农产品收购 加工 批发 棉籽及其他油料的收购加工及其产品棉蛋白 棉粕等产品销售 1, , , , , , , 果蔬制品的加工和销售 3, , 甘肃省敦煌种业西番茄加番茄酱 果蔬的生产 销售及出域番茄制品有限公工口业务 ; 原料收购司 甘肃省敦煌种业包装有限公司 酒泉佰易投资有限公司 敦煌种业先锋良种有限公司 酒泉敦煌种业百佳食品有限公司 酒泉敦煌种业农产品仓储有限公司 张掖市敦煌种业有限公司 包装产品 2, , 包装产品的生产和销售 投资管 理与咨投资管理与咨讯业务 3, , 讯 玉米种子 果蔬加工 仓库租赁 种子生产销售 玉米种子的生产 加工 销售 研发及提供与此相关的服务 生产加工脱水果蔬 可食用植物及其种子在内的各种调味品 食品和食品配料以及相关产品的国内收购 加工 销售和国际贸易进 出口业务 场地 仓库及仓储设备租赁 ; 蔬菜 果品 农副产品 ( 不含原粮 ) 的储存 收购 销售 粮食 瓜果 蔬菜 花卉 牧草 甜菜 油料 棉花等中子的引进 培育 繁殖 生产 加工销售 6, , , , , , , , , , 武威敦煌种业有限公司 种子生产销售 粮食 瓜类 蔬菜及油料作物种子的生产和销售 10, , , 非募集资金项目情况报告期内, 公司无非募集资金投资项目 二 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势 1 有利因素和竞争格局 16

17 2014 年年度报告 (1) 2011 年国务院发布 关于加快推进现代化农作物种业发展的意见, 首次明确农作物种业是国家战略性 基础性核心产业 : 明确提出对具有育种能力 市场占有率较高, 经营规模较大的 育繁推 一体化企业给予政策扶持 ;2013 年国家颁布修订的 中华人民共和国植物新品种保护条例 以及 关于深化种业体制改革提高创新能力的意见 等, 今年中央一号文件又把我省确定为国家级玉米制种基地, 进一步为公司种子产业的发展创新提供了保证和新的机遇, 同时公司又处在国家实施 一路一带 发展战略的黄金地段 随着国家提倡的 育繁推 一体化 商业化育种 鼓励种子企业收购兼并重组 做强做大以及品种审定绿色通道和关于加强种子市场监管, 保护知识产权, 打击套牌侵权 制假售假等违法行为, 确保种子产业健康发展等政策措施的实施推进, 为公司创造了一个升华发展的机遇 公司目前已拥有的品种 基地 加工和不断培育壮大的营销网络和体系, 通过充分发挥自身优势, 坚持以 聚焦种业 做大做强种子产业 为战略重心, 通过自身的不懈努力, 种子产业将成为公司稳定健康和快速发展的支柱产业 (2) 公司确定成立院士专家工作站, 加强研发队伍, 确立各种研发体系以及先进的育种管理手段和育种方向, 完善育种站点设施, 十多个有苗头组合申报进入国家和省级审定实验 品种审定绿色通道工作正式启动 ; 合作育种取得明显成效, 渭单 两个适宜机收品种已取得推广和扩审权利, 通过积极申报, 获批国家 省市科技创新和生产扶持项目 5 项, 杂交玉米育繁国家地方联合工程实验室 获得批准, 这些都为公司科研育种工作有效推进提供了强有力的支持, 积蓄了充足的发展后劲 (3) 随着国内玉米杂交种市场占有率第一位的 郑单 958 失去保护, 市场份额的重新分配为公司自有品种参与竞争和打开营销局面提供了机遇 (4) 随着公司油脂企业停止收购加工, 有利于管理层甩开包袱轻装上阵, 集中精力为公司种子产业整合, 做强做大主导产业的战略实施做好研究决策 2 不利因素 1) 棉花产业整体经营环境仍然十分严峻, 公司棉花产业经营盈利依然存在不确定性 2) 食品产业, 公司油脂企业停止收购加工后余留贷款形成财务费用会对业绩形成一定影响 ; 番茄酱 脱水蔬菜 果蔬制品受汇率波动 人力成本上升 产品价格波动因素影响生产经营效果难以定论 3) 公司自有品种销售依然没有达到预期效果, 主打品种 吉祥 1 号 受套牌 私繁种子影响大, 市场净化需要过程 ( 二 ) 公司发展战略利用国家提出建设 种业强国 战略构想的历史机遇, 坚持以 聚焦主业, 做强做大种子产业 这一核心战略为引领, 进一步加强经营管理, 抓好资本运作, 加快战略布局, 走好内生性增长和外延式扩张发展的路子, 加快推进公司转型发展 内生性增长方面, 公司将利用现有资产和业务, 适度扩大生产规模, 加大产品销售力度, 努力增加收入 ; 努力拓展新品种的销售区域, 增加新的经济增长点 ; 同时加强内部管理, 节本增效, 开源节流, 提高毛利, 降低费用, 为公司经营业绩改善提供基础性支撑 外延式扩张方面, 利用上市公司优越的融资平台和品牌影响力, 吸收目标区域内在科研 品种 营销等方面有潜在优势的种业公司, 通过合资合作 并购整合等方式, 来弥补公司短板, 扩大经营规模, 为公司持续健康发展积蓄后劲 ( 三 ) 经营计划 2015 年经营管理工作的基本思路是 : 进一步聚焦主业发展, 以做强做大种子产业为核心, 努力打造三大利润支撑点 一是积极支持敦煌种业先锋良种公司持续稳定发展, 公司在基地建设 品种审定 维权打假等方面给予大力帮助和协作, 使其充分发挥自身品种和经营优势, 形成坚实有力的利润支撑点 敦煌种业先锋良种公司除主推品种先玉 335 在市场持续表现良好外, 2014 年又新审定了 3 个品种, 借助国家加大打击假冒侵权套牌销售种子工作的力度, 有望进一步扩大销售, 增加收入 二是加大对已确定主推自有品种的销售推广力度 2015 年自有品种的上市数量增加 销售区域扩大, 公司将加大工作力度, 进一步加强市场营销, 提升销售数量, 17

18 2014 年年度报告 扩大市场份额, 打造重要的利润增长点 三是依托代繁制种业务, 适度扩大生产规模, 进一步优化品种 客户 基地, 提高盈利水平, 形成持续的利润收益点 同时, 进一步调整和优化产业结构, 着力推动食品产业稳步发展, 增加经营品类, 优化产品结构, 促进产业提质增效, 加速发展 ; 着力遏制棉花产业亏损, 并对油脂实行关停并转, 推动产业转型增效, 有效遏制持续亏损的不利局面 通过以上措施, 加快提升公司盈利能力和经营质量, 实现业绩扭亏为盈, 持续增长, 迈向良性持续健康发展的轨道 ( 四 ) 可能面对的风险 1 可能存在风险一是市场风险, 种子产业, 从历史上看, 受下游需求和库存形势的左右, 种业呈现出明显的周期性波动特征, 基本上 3~4 年一个周期, 继 2007/2008 年经历去库存高峰期后,2013/2014 年又进入新一轮去库存期,2015 年库存玉米杂交种依然达到 10 亿公斤左右, 供大于求的矛盾依然, 库存压力依然是面临的最大市场风险 ; 棉花产业整体市场低迷, 棉花收购加工企业经营风险存在不可预见性 ; 食品产业, 受汇率波动 人力成本上升 产品价格波动等因素影响, 番茄酱 脱水菜 果蔬制品企业经营业绩会受到明显影响 二是财务风险, 由于农业产品经营的季节性强 集中度高, 特别是原料收购期对资金需求量大且集中, 一旦收购资金不足, 直接影响产品收购 ; 同时还面临产品积压 库存消化对公司现金流的影响, 较高的资金成本不仅会提升财务成本, 将直接影响公司盈利水平 三是各公司历史累计包袱太重 公司产业门类多, 企业数量多, 摊子大, 点多面广, 管理比较松散, 监管不到位, 资源配置不合理, 浪费大, 管理的体制机制不活, 工作缺乏激情和活力 ; 从各公司实际经营情况看, 普遍存在历史形成应收账款多 存货积压大, 每年计提的坏账和存货跌价准备非常大, 再加上资金沉淀严重, 贷款占用量大, 财务负担重, 在微利经营的情况下实现盈利异常困难 2 风险应对措施一是, 种子产业继续坚持对合资公司的支持, 加大新品种推广销售, 保持业绩稳定增长 ; 改进自有品种生产结构, 优化营销策略 : 加大东方红 1 号 飞天 358 敦玉 328 敦玉 13 敦玉 15 等适销对路品种生产面积和销售力度, 提升自有品种市场占有率, 吉祥 1 号以净化市场去库存为主要目标, 做好销售推广, 切实发挥自有品种盈利能力 ; 做好代繁代制业务, 扩大面积, 加强生产管理, 规避质量风险, 确保取得良好的经营效果 棉花产业继续缩减收购加工经营规模, 以代储 调销为主, 规避经营风险 食品产业主要以稳定规模 控制成本 技术创新和产品创新为重点, 以销定产, 研究选取适当汇率产品对冲汇率风险, 努力提升效益 二是, 加强公司预算管理执行力度, 按照生产经营计划合理筹资, 加大资金催收回笼力度提升资金周转率, 控制费用合理调配安排资金, 开源节流 ; 同时积极推进证券市场融资, 改善公司资产负债率, 减少财务费用, 降低财务风险 三是, 加大公司内部组织结构调整力度 加强公司生产经营计划落实与管理, 通过加快推进先进生产管理体系 质量控制体系 营销服务体系 科研育种体系等四大体系的建设 ; 制定和完善种子产销链条, 各环节相关制度 标准和流程, 进一步推进管理的系统化 标准化 流程化, 提升管理的精细化水平, 培养和打造公司的经营优势 ; 种子企业根据新年度的生产经营计划任务, 力求多接订单, 接好订单 ; 食品企业通过进一步开发新的客户资源, 提高产品质量, 扩大生产总量, 支撑经营目标的实现, 稳健扩大规模有效管控风险 四是, 加强生产经营管控力度, 促进各公司提质增效 ; 加快产业并购重组步伐, 实现种子产业外延式扩张 ; 提升人力资源管理效能, 创新机制, 引进人才, 激发员工积极性 ; 充分发挥 院士专家工作站 及 杂交玉米育繁国家地方联合工程实验室 的作用, 加快新品种研发和推广, 加速提升公司研发实力 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 18

19 2014 年年度报告 不适用 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 (1) 会计政策变更因执行新企业会计准则导致的会计政策变更 : 2014 年初, 财政部分别以财会 [2014]6 号 7 号 8 号 10 号 11 号 14 号及 16 号发布了 企业会计准则第 39 号 公允价值计量 企业会计准则第 30 号 财务报表列报 (2014 年修订 ) 企业会计准则第 9 号 职工薪酬 (2014 年修订 ) 企业会计准则第 33 号 合并财务报表 (2014 年修订 ) 企业会计准则第 40 号 合营安排 企业会计准则第 2 号 长期股权投资 (2014 年修订 ) 及 企业会计准则第 41 号 在其他主体中权益的披露, 要求自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行, 鼓励在境外上市的企业提前执行 同时, 财政部以财会 [2014]23 号发布了 企业会计准则第 37 号 金融工具列报 (2014 年修订 ) ( 以下简称 金融工具列报准则 ), 要求在 2014 年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报 经本公司第六届董事会第二次临时会议于 2014 年 10 月 29 日决议通过, 本公司于 2014 年 7 月 1 日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7 项新颁布或修订的企业会计准则, 在编制 2014 年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则, 并根据各准则衔接要求进行了调整, 对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下 : 执行 企业会计准则第 9 号 职工薪酬 (2014 年修订 ), 本公司根据 企业会计准则第 9 号 职工薪酬 (2014 年修订 ) 将本公司基本养老保险及失业保险单独分类至设定提存计划核算, 并进行了补充披露 执行 企业会计准则第 30 号 财务报表列报 (2014 年修订 ), 本公司根据 企业会计准则第 30 号 财务报表列报 (2014 年修订 ) 将本公司核算在其他非流动负债的政府补助分类至递延收益核算, 并进行了补充披露 执行 企业会计准则第 2 号 长期股权投资 (2014 年修订 ) 之前, 本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响, 并且在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的股权投资, 作为长期股权投资并采用成本法进行核算 执行 企业会计准则第 2 号 长期股权投资 (2014 年修订 ) 后, 本公司将对被投资单位不具有共同控制或重大影响, 并且在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的股权投资作为可供出售金融资产核算 本公司采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处理 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用四 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况为完善和健全公司科学 持续 稳定的分红决策和监督机制, 积极回报投资者, 根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 甘肃证监局 关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知 ( 甘证监函字 [2012]136 号 ) 等相关文件的要求, 公司 2012 年对 公司章程 利润分配相关条款作了修订, 拟定了公司现金分红政策 根据中国证监会 上市公司监管指引第 3 号 -- 上市公司现金分红 和甘肃证监局 关于上市公司现金分红有关问题的通知 ( 甘证监发字 号 ) 文件精神以及 上海证券交易所现金分红指引 等相关文件规定, 并结合公司的实际情况,2014 年公司进一步修订完善 公司章程 利润分配相关条款, 同时公司董事会拟制定 未来三年 ( 年 ) 股东回报规划 更好的完善和健全公司科学 持续 稳定的分红决策和监督机制, 积极回报股东, 引导股东树立长期投资和理性投资理念 详细内容请参见上海证券交易所网站 ( 公司章程 修订稿及公司 未来三年 ( 年 ) 股东回报规划 19

20 2014 年年度报告 ( 二 ) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正, 但未提出现金红利分配预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用 ( 三 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案单位 : 元币种 : 人民币 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 ) ( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 (%) 2014 年 ,057, 不适用 2013 年 ,337, 不适用 2012 年 ,096, 不适用 第五节重要事项 一 重大诉讼 仲裁和媒体普遍质疑的事项本年度公司无重大诉讼 仲裁和媒体质疑事项 二 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 不适用三 破产重整相关事项本年度公司无破产重整相关事项 四 资产交易 企业合并事项 ( 一 ) 公司收购 出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的事项概述及类型查询索引 公司 2014 年 6 月 5 日召开的五届董事会第八次会议审议通过了敦煌种业关于对敦煌种业金塔县棉花公司城关加工厂现有资产进行处置的议案 会议决定拟处置资产保底收入不低于评估值 2, 万元, 处置资产具体方式最终以签订的资产处置协议为准 公司将敦煌种业金塔县棉花公司城关厂整体资产以 3,100 万元价格出售给甘肃天诚 截至目前公司已收回全部转让款 五 公司股权激励情况及其影响 不适用六 重大关联交易 不适用七 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 详见上交所网站 ( 年 6 月 6 日五届董事会第八次会议决议公告 ;2014 年 7 月 22 日 公司处置资产进展公告 20

21 2014 年年度报告 不适用 ( 二 ) 担保情况单位 : 万元币种 : 人民币公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担 0 保 ) 公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 59,000 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 52,300 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 52,300 担保总额占公司净资产的比例 (%) 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 0 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提 52,300 供的债务担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 0 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 52,300 ( 三 ) 其他重大合同本年度公司无其他重大合同 八 承诺事项履行情况 ( 一 ) 上市公司 持股 5% 以上的股东 控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 1) 大股东避免同业竞争承诺 : 公司首发上市时大股东酒泉地区现代农业 ( 控股集团 ) 有限责任公司承诺 : 控股股东及控股股东控制的关联企业今后将不以任何方式 ( 包括但不限于单独经营 通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益 ) 直接或间接参与任何与上市公司主营业务构成实质性竞争的业务或活动 如控股股东或控股股东控制的关联企业获得的商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争的, 控股股东将立即通知上市公司, 赋予上市公司针对该商业机会的优先选择权或者由上市公司收购构成同业竞争的相关业务和资产, 以确保上市公司全体股东利益不受损害 截止目前现代农业出具的 避免同业竞争承诺函 的切实履行确保了公司全体股东利益不受损害 2)2010 年 8 月 21 日公司承诺 : 敦煌种业不直接或间接使用已公开发行股票 非公开发行股票 发行可转换公司债券 发行公司债券等方式募集的资金买卖股票等交易性金融资产, 也不变相使用募集资金买卖交易性金融资产 公司按照 募集资金使用管理办法 严格履行募集资金使用程序, 未发生违反承诺情况 九 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 万元币种 : 人民币 是否改聘会计师事务所 : 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 国富浩华会计师事务所 ( 特殊瑞华会计师事务所 ( 特殊普通普通合伙 ) 合伙 ) 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 5 6 名称 报酬 21

22 2014 年年度报告 内部控制审计会计师事务所瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 33 十 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况本年度公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人均未受中国证监会的稽查 行政处罚 通报批评及证券交易所的公开谴责 十一 其他重大事项的说明 1 本公司之子公司酒泉敦煌种业百佳食品有限公司于 2014 年 9 月 26 日收到甘肃省酒泉市中级人民法院 (2014) 酒民二初字第 66 号应诉通知书, 原告兰州银行股份有限公司酒泉分行诉酒泉市兴农科技食品有限公司 300 万元借款合同纠纷, 酒泉敦煌种业百佳食品有限公司因出具付款承诺函而作为共同被告被诉 该案已于 2014 年 11 月 18 日开庭审理, 截止目前尚未判决 2 本公司之分公司甘肃省敦煌种业股份有限公司玉米原种场( 以下简称 玉米原种场 ) 于 2013 年度向永昌金田种业有限责任公司 ( 以下简称 金田种业 ) 生产交付玉米杂交种子 129 万公斤后遭对方违约拖欠货款, 玉米原种场启动司法诉讼追讨程序, 于 2015 年 1 月 21 日向酒泉市中级人民法院提交 诉前财产保全申请, 请求冻结金田种业银行存款账户 800 万元或相同价值的机器设备 土地使用权 种子等财产, 酒泉市中级人民法院于 2015 年 1 月 21 日下发了 (2015) 酒民保字第 1 号 民事裁定书, 并于 2015 年 1 月 23 日执行了查封冻结措施 ; 玉米原种场于 2015 年 1 月 26 日向酒泉市中级人民法院提交 民事诉讼状, 要求金田种业偿还拖欠的种子款及利息共 8,173, 元, 酒泉市中级人民法院于 2015 年 1 月 29 日受理此案, 但截至目前尚未开庭 3 本公司之子公司新疆敦煌种业玛纳斯油脂有限公司于 2014 年 3 月 28 日与新疆维吾尔自治区精河县精河棉业有限责任公司 ( 以下简称 精河棉业 ) 签订了 预付定金采购棉籽协议, 随后向精河棉业支付了 800 万元预付款, 但精河棉业法定代表人因涉嫌挪用公款被刑拘, 其全部资产被司法机关查封, 因此新疆敦煌种业玛纳斯油脂有限公司提起诉讼要求解除双方签订的协议, 并返还 800 万元定金 赔偿损失 28 万元等 2015 年 2 月 9 日, 昌吉回族自治州中级人民法院 (2014) 昌中民二初字第 121 号 民事判决书 判决支持新疆敦煌种业玛纳斯油脂有限公司解除协议, 并要求精河棉业返还 800 万元及赔偿 28 万元损失 截至目前该判决尚未得到执行, 新疆敦煌种业玛纳斯油脂有限公司已请求法院执行相关财产保全措施 年 9 月 25 日, 公司第六届董事会第一次临时会议审议通过了公司非公开发行股份相关议案, 公司拟向特定对象非公开发行股份 8,000 万股, 发行价格 6.00 元, 拟募集资金不超过 48,000 万元, 全部用于补充流动资金 2014 年 10 月 13 日, 公司非公开发行股份事项获甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会备案批复 2014 年 10 月 17 日, 公司非公开发行股份事项获公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过 2015 年 1 月 5 日, 公司收到中国证券监督管理委员会 号 行政许可申请受理通知书, 公司提交的非公开发行股票行政许可申请材料获中国证券监督管理委员会受理, 目前已进入反馈意见过程中 年 1 月 30 日, 公司第六届董事会第四次临时会议审议通过决议, 决定自 2015 年起停止油脂企业 ( 包括子公司甘肃敦煌种业油脂有限公司及其子公司新疆敦煌种业玛纳斯油脂有限公司 ) 原料收购加工业务, 库存产品销售业务继续进行 公司根据评估报告计提闲置固定资产减值准备 58,617, 元, 按照 中华人民共和国劳动法 相关规定计提员工辞退福利 6,969, 元 22

23 2014 年年度报告 第六节股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表 单位 : 万股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 公发积比例行送比例金其他小计数量 (%) 新股 (%) 转股股 一 有限售条件股份 1, ,100-1, 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股其中 : 境内非国有法人持股 1, ,100-1, 境内自然人持股 4 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股二 无限售条件流通股份 43, ,100 1,100 44, 人民币普通股 43, ,100 1,100 44, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他三 股份总数 44, , 股份变动情况说明 报告期内, 公司股份总数及股本结构未发生变化 3 股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 无 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 ( 二 ) 限售股份变动情况 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 金塔县供销合作联社 11,000,000 11,000,000 0 非公开发 2014 年 2 月 23

24 2014 年年度报告 行承诺 12 日合计 11,000,000 11,000,000 0 / / 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 股票及其衍生证券的种类股票类人民币普通股 发行日期 发行价格 ( 或利率 ) 发行数量 上市日期 单位 : 股币种 : 人民币 获准上市交易数量 2011 年 2 月 11 日 ,580, 年 2 月 11 日 17,580,000 - 交易终止日期 2011 年 2 月 11 日, 公司向 5 名特定投资者发行 17,580,000 股人民币普通股 (A 股 ), 并在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次发行股份相关登记事宜 相关公告已于 2011 年 2 月 15 日刊登在 上海证券报 证券时报 证券日报 及上交所网站 ( 二 ) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内, 公司股份总数及股东结构未发生变动, 公司无送股 转增股本 配股 增发新 股 吸收合并 可转换公司债券转股 减资 内部职工股或公司职工股上市等情况 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东数量和持股情况 截止报告期末股东总数 62,485 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总 69,411 数 前十名股东持股情况 持有有限 股东名称 股东性质 持股比报告期内增售条质押或冻结的持股总数例 (%) 减件股股份数量份数量 酒泉地区现代农业 ( 控股集团 ) 有限责任公司 敦煌市供销合作社联合社 金塔县供销合作联社 中国建设银行股份有限公司 - 华商新量化灵活配置混合型证券投资基金 国有法人 境内非国有法人境内非国有法人 ,170,168 29,568,876 11,053,495 其他 ,765,746 新进 酒泉市农业科学研究所 其他 ,511,494-1,340,000 胡志斌 其他 ,792,100-60,000 华润深国投信托有限公司 - 福祥结构式新股申购 1 其他 ,581,083 新进 质押 32,000,000 24

25 2014 年年度报告 号信托 张宏源其他 0.30 瓜州县供销合作社联合社其他 ,350,000 1,179, ,000 0 宿君 其他 ,178,393 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 酒泉地区现代农业 ( 控股集团 ) 有限责任公司 68,170,168 人民币普通股 68,170,168 敦煌市供销合作社联合社 29,568,876 人民币普通股 29,568,876 金塔县供销合作联社 11,053,495 人民币普通股 11,053,495 中国建设银行股份有限公司 - 华商新量化灵活配置混合型证券投资基金 6,765,746 人民币普通股 6,765,746 酒泉市农业科学研究所 4,511,494 人民币普通股 4,511,494 胡志斌 1,792,100 人民币普通股 1,792,100 华润深国投信托有限公司 - 福祥结构式新股申购 1 号信托 1,581,083 人民币普通股 1,581,083 张宏源 1,350,000 人民币普通股 1,350,000 瓜州县供销合作社联合社 1,179,757 人民币普通股 1,179,757 宿君 1,178,393 人民币普通股 1,178,393 上述股东中酒泉地区现代农业 ( 控股集团 ) 有限责任公司与其他发起法人股股东 上述股东关联关系或一致行动的说明 社会公众股东之间不存在关联关系, 也不属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人 ; 除此之外, 本公司未知上述流通股股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致 行动人 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 单位 : 万元币种 : 人民币 名称 酒泉地区现代农业 ( 控股集团 ) 有限责任公司 单位负责人或法定代表人 刘兆明 成立日期 1998 年 11 月 18 日 组织机构代码 注册资本 144,815,800 主要经营业务 农业生产服务 ; 农业科学研究 ; 土地资源的开发 利用 ; 农林业种植 ; 农副产品的收购 加工 销售 经营成果 2014 年全年实现营业收入 0 万元, 实现净利润 万元 财务状况 截止 2014 年年末, 资产总额 7.51 亿元, 负债总额 2.9 亿元 2014 年现金流量净额 5.75 万元 现代农业主要作为敦煌种业上 现金流和未来发展战略 市出资平台公司, 敦煌种业上市后其主要资产即敦煌种业股权, 不存在其他经营管理 报告期内控股和参股的其他境内 无 25

26 2014 年年度报告 外上市公司的股权情况 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 名称 单位 : 元币种 : 人民币酒泉市行政事业单位国有资产管理局 2 报告期内实际控制人变更情况索引及日期无 3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司无 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 2012 年 12 月 26 日, 酒泉市行政事业单位国有资产管理局收到 酒泉市人民政府关于变更酒泉地区现代农业 ( 控股集团 ) 有限责任公司国有资产出资人的批复 ( 酒政发 [2012]213 号 ), 同意将酒泉地区现代农业 ( 控股集团 ) 有限责任公司 ( 以下简称 现代农业 ) 出资人变更为酒泉市经济开发投资 ( 集团 ) 有限责任公司 ( 以下简称 经投公司 ) 本次变更完成后, 经投公司将成为现代农业出资人, 目前变更工商登记手续已办理完毕 经投公司, 注册资本 20,000 万元, 出资人酒泉市行政事业单位国有资产管理局, 经投公司未持有其他上市公司 5% 以上股份 五 其他持股在百分之十以上的法人股东无 26

27 2014 年年度报告 第七节董事 监事 高级管理人员 和员工情况 一 持股变动及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年年初末持持股股数数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 单位 : 股 报告期内从公司领取的应付报酬总额 ( 万元 )( 税前 ) 马宗海董事长男 年 6 月 23 日 2017 年 6 月 23 日 姜泉庆副董事长男 年 6 月 23 日 2017 年 6 月 23 日 张绍平 王建现 董事 总经理董事 副总经理 报告期从股东单位获得的应付报酬总额 ( 万元 ) 男 年 6 月 23 日 2017 年 6 月 23 日 男 年 6 月 23 日 2017 年 6 月 23 日 刘兆明董事男 年 6 月 23 日 2017 年 6 月 23 日 0 未知 周永海董事男 年 6 月 23 日 2017 年 6 月 23 日 0 未知 刘天喜董事男 年 6 月 23 日 2017 年 6 月 23 日 0 未知 赵荣春独立董事男 年 6 月 23 日 2017 年 6 月 23 日 宋华独立董事女 年 6 月 23 日 2017 年 6 月 23 日 王建华独立董事女 年 6 月 23 日 2017 年 6 月 23 日 0 0 刘志军独立董事女 年 6 月 23 日 2017 年 6 月 23 日 0 0 李萍监事会主席女 年 6 月 23 日 2017 年 6 月 23 日 王军林监事男 年 6 月 23 日 2017 年 6 月 23 日 1.79 未知 程志国监事男 年 6 月 23 日 2017 年 6 月 23 日 0 未知 王吉刚职工监事男 年 6 月 23 日 2017 年 6 月 23 日 李铭元职工监事男 年 6 月 23 日 2017 年 6 月 23 日 孙志祥副总经理男 年 6 月 23 日 2017 年 6 月 23 日 高德银副总经理男 年 6 月 23 日 2017 年 6 月 23 日 周秀华 副总经理 财务总监 女 年 6 月 23 日 2017 年 6 月 23 日 李福兴副总经理男 年 6 月 23 日 2017 年 6 月 23 日 闫治斌 总经理助理 男 年 6 月 23 日 2017 年 6 月 23 日 王善广 总经理助理 男 年 6 月 23 日 2017 年 6 月 23 日 顾生明 董事会秘书 男 年 8 月 26 日 2017 年 6 月 23 日 合计 / / / / / / 董事简历 : 27

28 2014 年年度报告 马宗海, 男,1963 年出生, 中共党员, 大学本科学历, 中国政法大学研究生, 美国利伯提大学工商管理学硕士, 高级职业经理 曾任酒泉市上坝乡团委书记 副乡长 党委副书记 乡长 党委书记 酒泉市农机局局长 敦煌种业副总经理 总经理 现任酒泉地区现代农业 ( 控股集团 ) 有限责任公司总经理 敦煌种业董事长 刘兆明, 男,1961 年出生, 中共党员, 本科学历, 曾先后任解放军装甲部队某团排长 连职干事 政治指导员 政治处组织股股长, 解放军装甲部队某师组织科副营职干事 正营职干事 政治部保卫科科长 政治部秘书群联科科长 政治部副主任, 解放军嘉峪关区人民武装部政委, 酒泉市社保局副局长 调研员 现任酒泉地区现代农业 ( 控股集团 ) 有限责任公司董事长 酒泉市经济开发投资 ( 集团 ) 有限责任公司副总经理 敦煌种业董事 周永海, 男,1964 年生, 中共党员, 大学本科学历, 曾先后在敦煌市农机局 统计局 法制办 政府办 工信局 市场管理局工作, 历任敦煌市市政府法制办副主任 主任, 工信局副局长, 市场管理局局长 现任敦煌市供销合作社联合社主任 敦煌种业董事 刘天喜, 男,1962 年出生, 中共党员, 大专学历, 曾先后担任金塔县政府办公室秘书 办公室副主任 机关事务局局长 招待所所长, 金塔县法制办主任 现任金塔县供销合作联社主任 敦煌种业董事 姜泉庆, 男,1958 年出生, 中共党员, 研究生学历, 高级政工师 曾先后任甘肃省酒泉市种子公司副经理, 酒泉地区体改委副科级秘书 秘书科副科长 秘书科科长 体改委副主任 酒泉地区物资局党委书记 酒泉天宏糖业有限责任公司党委书记兼副董事长 敦煌种业董事 总经理, 现任酒泉地区现代农业 ( 控股集团 ) 有限责任公司董事, 敦煌种业党委书记 副董事长 张绍平, 男,1965 年出生, 中共党员, 研究生学历 清华大学人文学院企业经营管理高级研修班结业, 香港理工大学工商管理硕士 曾任甘肃省敦煌市农技中心技术员 甘肃省敦煌市农业局农业股股长 甘肃省敦煌市种子公司副经理 敦煌种业敦煌市种子公司经理 敦煌种业董事 总经理助理 副总经理兼董事会秘书 现任敦煌种业董事 总经理 王建现, 男,1963 年出生, 中共党员, 大专学历, 农艺师 曾在酒泉市上坝乡农业中学任教, 曾任酒泉市玉米原种场场长 酒泉市农技中心副主任 酒泉地区种子公司副经理 敦煌种业总经理助理, 现任敦煌种业董事 副总经理 独立董事简历 : 赵荣春, 男, 中共党员,1961 年出生, 北京大学法律系硕士研究生毕业, 受聘兰州大学法学院客座教授, 甘肃省人民政府 中国证监会甘肃监管局 甘肃省财政厅 甘肃省人民政府金融工作办公室 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会和长城电工 荣华实业 皇台酒业 三毛派神 兰光科技 亚盛集团 大禹节水等数十家政府机关 上市公司的法律顾问 现任中华全国律师协会常务理事 甘肃省律师协会会长 甘肃省上市公司协会副会长 甘肃正天合律师事务所主任 党支部书记 海默科技独立董事 敦煌种业独立董事 宋华, 女,1964 年出生, 中共党员, 兰州大学经济系毕业, 研究生学历, 教授 硕士导师 曾主持和参与了多项省级 国家级课题和省内十几家国有企业的改制 股份公司的设立 企业的资本运作和财务 成本制度的重新设计工作, 曾担任海龙科技 祁连山独立董事 现在兰州商学院经济学院任教, 任佛慈制药独立董事 敦煌种业独立董事 王建华, 女,1963 出生, 中共党员, 农学硕士与种子科学硕士, 中国农业大学博导 种子科学与技术研究中心副主任 现主持农业部主要农作物活力种子生产关键技术研究示范专项, 现任万向德农独立董事 敦煌种业独立董事 刘志军, 女,1972 年出生, 经济学博士, 兰州商学院教授, 金融学硕士研究生导师 中国注册会计师 中国注册税务师 1996 年至今在兰州商学院金融学院任教 现任兰州商学院金融学院教授 亚盛集团独立董事 敦煌种业独立董事 监事简历 : 李萍, 女,1963 年出生, 中共党员, 大学学历, 甘肃省财贸学校财政专业毕业, 曾任酒泉地区财政处预算科科员 基建科副科长 科长 现任市直会计集中支付结算中心总会计师 敦煌种业监事会主席 王军林, 男,1962 年出生, 中共党员, 大专学历, 曾在在敦煌市农牧局 敦煌市委老干部局 28

29 2014 年年度报告 敦煌市委办公室工作,1993 年后先后担任敦煌市七里镇政府镇长助理 副镇长 敦煌市杨家桥乡纪委书记 党委副书记 敦煌市杨家桥乡人大主席 党委副书记 现任敦煌市供销合作社联合社党委书记, 敦煌种业监事 程志国, 男,1965 年出生, 中共党员, 大学本科学历, 曾任酒泉地区农科所科研室副主任 主任, 酒泉地区农科所党委委员 副所长 所长 现任酒泉市农科院院长 敦煌种业监事 王吉刚 : 男,1962 年出生, 中共党员, 大学本科学历, 农艺师 1984 年参加工作, 长期从事种子生产 经营和技术管理工作, 曾任原酒泉地区种子公司副经理, 敦煌种业酒泉地区种子公司总农艺师 质控部经理 敦煌种业亲本繁育中心主任 现任敦煌种业种子营销公司副经理 敦煌种业职工代表监事 李铭元 : 男,1972 年出生, 中共党员, 高级会计师, 北京大学经济管理学院财务总监高级研修班结业 曾在酒泉汽车配件公司担任会计工作,2000 年至今在敦煌种业工作, 曾任敦煌种业核算中心主任, 计划财务部副部长 现任敦煌种业审计监察部部长, 敦煌种业职工代表监事 高管简历孙志祥, 男,1962 年出生, 中共党员, 本科学历 曾任甘肃省安西县农副公司 果品公司科员 甘肃省安西县供销社团总支书记 工会副主席 安西县棉花公司经理 现任敦煌种业副总经理 高德银, 男,1964 年出生, 中共党员, 研究生学历, 高级畜牧师, 曾任酒泉种鸡场副厂长 厂长, 甘肃省敦煌种业股份有限公司棉花事业部部长 甘肃省敦煌种业棉花销售公司经理 现任甘肃敦煌种业油脂有限公司董事长兼总经理 新疆敦煌种业玛纳斯油脂有限公司执行董事 敦煌种业副总经理 周秀华, 女,1968 年出生, 中共党员, 研究生学历, 甘肃农业大学农业经济管理专业毕业, 香港理工大学工商管理硕士, 高级会计师职称 曾在酒泉地区农业广播电视学校从事教师 会计和办公室管理工作 ;1999 年 7 月抽调到现代农业工作, 参加了现代农业和敦煌种业的筹办组建工作, 曾任敦煌种业主管会计 资金管理中心负责人, 敦煌种业审计监察部部长 现任敦煌种业副总经理兼财务总监 李福兴, 男,1966 年出生, 中共党员, 本科学历, 农艺师, 曾任酒泉市农牧局畜牧股股长 敦煌种业酒泉玉米原种场副场长 场长 敦煌种业先锋良种有限公司副总经理 敦煌种业种子营销总监 现任敦煌种业种子营销分公司经理 敦煌种业副总经理 闫治斌, 男,1968 年出生, 中共党员, 硕士研究生, 研究员, 百千万人才工程国家级人选 国家有突出贡献的中青年专家, 被甘肃省人民政府推荐为享受国务院特殊津贴专家 曾任敦煌种业玉门市种子公司经理 甘肃省敦煌种业研究院副院长 现任甘肃省玉米育繁推工程技术研究中心主任, 甘肃省玉米育繁重点工程实验室主任, 敦煌种业研究院院长 总经理助理 王善广, 男,1963 年出生, 中共党员, 大专学历, 农艺师, 曾任安西县农技推广中心副主任 安西县种子公司经理 敦煌种业新品种示范中心副主任 敦煌种业种子营销公司经理 敦煌种业市场拓展部经理 现任敦煌种业总经理助理 顾生明, 男,1964 年出生, 中共党员, 研究生学历 1986 年至 1993 年先后在金塔县企业局和金塔县政府办公室工作, 曾任金塔县政府办公室副主任, 金塔县政府驻兰州办事处主任, 金塔县棉花公司副经理, 酒泉敦煌种业棉蛋白油脂有限公司经理, 敦煌种业办公室主任兼铁路发运协调办公室主任 现任敦煌种业董事会办公室主任 董事会秘书 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 任职人在股东单位担任期起始股东单位名称员姓名任的职务日期 马宗海 酒泉地区现代农业 ( 控股集团 ) 有限责任公司 董事 总经理 2014 年 6 月 18 日 姜泉庆 酒泉地区现代农业 ( 控股集团 ) 有限责任公司 董事 2005 年 6 月 18 日 刘兆明 酒泉地区现代农业 ( 控股集团 ) 有限责任公司 董事长 2014 年 6 任期终止日期 29

30 2014 年年度报告 月 18 日 周永海 敦煌市供销合作联社 主任 2013 年 9 月 29 日 刘天喜 金塔县供销合作联社 主任 2012 年 4 月 6 日 王军林 敦煌市供销合作联社 书记 2006 年 11 月 16 日 ( 二 ) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起任期终始日期止日期 赵荣春 甘肃正天合律师事务所 主任 党支部书记 - - 宋 华 兰州商学院 教授 硕士导师 - - 王建华 中国农业大学 种子科学与技术研究中心 博导 副主任 - - 刘志军 兰州商学院金融学院 教授 - - 李 萍 市直会计集中支付结算中心 会计师 - - 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 公司董事 监事 高级管理人员报酬的决策董事会薪酬与考评委员会 董事会 经股东大会审定 公司依据 高级管理人员年薪制试行方案 及年终考评结果结合年董事 监事 高级管理人度利润和各项任务完成情况, 董事会薪酬与考评委员会审议拟定兑现员报酬确定依据方案, 提交董事会审议确定董事 监事 高级管理人员报酬 董事 监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况 详见第七节一 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况表 报告期末全体董事 监事 和高级管理人员实际获得 万元 的报酬合计 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 马宗海 董事长 选举 换届选举 姜泉庆 副董事长 选举 换届选举 张绍平 董事 总经理 选举 换届选举 王建现 董事 副总经理 选举 换届选举 刘兆明 董事 选举 换届选举 周永海 董事 选举 换届选举 刘天喜 董事 选举 换届选举 赵荣春 独立董事 提名委员会主任委员 选举 换届选举 宋华 独立董事 选举 换届选举 王建华 独立董事 战略发展委员会主任委员 选举 换届选举 刘志军 独立董事 审计委员会及薪酬与考评委员会主任委员 选举 换届选举 李萍 监事会主席 选举 换届选举 王军林 监事 选举 换届选举 程志国 监事 选举 换届选举 孙志祥 副总经理 聘任 聘任 高德银 副总经理 聘任 聘任 周秀华 副总经理 财务总监 聘任 聘任 李福兴 副总经理 聘任 聘任 30

31 2014 年年度报告 闫治斌 总经理助理 聘任 聘任 王善广 总经理助理 聘任 聘任 顾生明 董事会秘书 聘任 聘任 王吉刚 职工代表监事 选举 换届选举 李铭元 职工代表监事 选举 换届选举 王大和 董事长 离任 退休 付禾 董事 离任 换届选举 龚海 董事 离任 换届选举 贺天春 董事 离任 换届选举 薛爽 独立董事 离任 换届选举 王化俊 独立董事 离任 换届选举 段学义 监事 离任 换届选举 王黎安 监事 离任 换届选举 报告期内, 公司于 2014 年 5 月 13 日发布 敦煌种业关于董事会换届选举的提示性公告 及 敦煌种业关于监事会换届选举的提示性公告, 于 2014 年 6 月 23 日召开 2014 年第一次临时股 东大会, 选举产生了公司第六届董事会 11 名成员及第六届监事会股东代表监事 3 名成员, 经 2014 年 6 月 18 日公司职工代表大会选举产生 2 名职工代表监事, 进入六届监事会 ;2014 年 6 月 23 日 公司召开了第六届董事会第一次会议选举产生公司董事长, 聘任了公司其他高级管理人员, 召开 第六届监事会第一次会议选举产生了监事会主席, 完成了公司换届选举 五 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 484 主要子公司在职员工的数量 722 在职员工的数量合计 1206 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 461 销售人员 193 技术人员 266 财务人员 78 行政人员 208 合计 1206 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 本科以上 327 大专学历 486 中专学历 128 中专以下 265 合计 1206 ( 二 ) 薪酬政策 公司严格执行 劳动合同法 等国家法律法规, 根据公司所在地劳动力市场价格和公司员 工工资水平, 对全公司员工工资进行调整, 并规范员工绩效考核办法, 提高了员工工作积极性 ( 三 ) 培训计划 报告期内, 总公司和各分子公司根据业务实际, 组织开展证券会要求的相关培训 财税管理 薪酬与绩效管理 品种研发 内部审计 质量体系 信息化体系 企业文化等各类培训 20 多场 31

32 2014 年年度报告 次, 培训 400 多人次, 同时选送部分人员赴国外进行玉米新品种研发学习考察 ( 四 ) 专业构成统计图 : 行政人员, 208, 17% 财务人员, 78, 6% 生产人员, 461, 39% 技术人员, 266, 22% 销售人员, 193, 16% ( 五 ) 教育程度统计图 : 生产人员销售人员技术人员财务人员行政人员 中专以下, 265, 22% 本科以上, 327, 27% 中专学历, 128, 11% 大专学历, 486, 40% 本科以上大专学历中专学历中专以下 32

33 第八节公司治理 2014 年年度报告 一 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则 和中国证监会 上海证券交易所的相关要求, 不断完善公司治理结构, 规范公司运作, 加强信息披露工作 目前公司股东大会 董事会 监事会及公司高管层权责清晰, 运作规范, 形成了权责分明 各司其职 有效制衡 协调运作的法人治理结构 公司董事会认为公司治理的实际状况基本符合 公司法 和中国证监会相关规定的要求, 不存在差异 : 1 关于股东与股东大会公司依据法律法规制定有明确的 股东大会议事规则 并切实执行, 股东大会职责清晰, 严格按照相关规定规范会议召集 召开和表决程序, 会议通知规范, 记录详细, 聘请律师现场见证, 通过网络投票充分保障所有股东特别是中小股东享有平等的权利, 维护了股东的合法权益 2 关于控股股东与上市公司公司第一大股东能履行诚信义务, 行为合法规范, 与公司人员 资产 财务分开, 机构 业务独立各自独立核算, 独立承担责任和风险, 严格履行上市承诺与公司不存在同业竞争情况, 与公司不存在日常关联交易, 对公司生产经营不存在重大不利影响, 亦不存在侵占公司资产 损害公司和中小股东利益的情况 3 关于董事与董事会公司董事会按照 公司法 董事会议事规则 等有关要求规范运作 董事会召集 召开 通知时间 授权委托符合相关法律 法规的要求 会议记录完整, 保存安全, 董事会决议进行了及时充分的披露 董事会决策均在 公司章程 规定的权限范围之内 公司董事会下设四个专门委员会能有效运行, 开展实质性工作, 促进董事会发挥监督 决策职能 董事会成员结构合理, 董事具备履行职务所必须的知识 技能和素质, 具有丰富的实践和管理经验, 全体董事勤勉履职, 按时出席会议, 审议各项议案, 并能对所议事项表达明确意见, 不存在违背法律 法规和 公司章程 有关规定的情形 未出现受监管部门稽查 处罚 通报批评 公开谴责等情形 4 关于监事和监事会公司监事会能认真履行职责, 对公司的经营决策 财务状况 重大决策事项以及董事 高级管理人员履职的合法合规进行监督 监事会构成和职工代表监事人数符合 公司法 和相关法律法规的规定, 监事为会计和管理方面专业人士, 履职能力较强 5 绩效评价与激励约束机制公司已建立了公正 透明的董事 监事 高级管理人员的绩效评价考核标准与比较有效的激励约束机制, 高级管理人员实行年薪制, 收入与效益挂钩, 董事 监事 独立董事薪酬标准由董事会薪酬与考评委员会提出, 董事会审议并报股东大会确定 6 利益相关者公司始终尊重银行 其他债权人以及员工 农户 其他供应商 销售代理等利益相关者的合法权益, 在经济交往中, 追求相互平等, 实现员工 股东 农户 销售代理及社会各方面利益的协调平衡, 共同推动公司持续 稳定的发展 7 信息披露与透明度公司依法履行信息披露义务, 确保披露信息的真实 准确 完整和及时, 并做好信息披露的保密工作以及信息传递使用的登记, 指定董事会秘书负责信息披露 接待股东来访和咨询等工作, 确保所有股东享有平等的机会获得信息, 切实维护中小股东的利益 8 关于内幕信息及知情人登记管理公司已建立了 内幕信息知情人登记管理制度, 并严格按照制度规定的内幕信息知情人登记备案要求执行, 督促重大信息相关人员履行信息保密职责, 报告期公司进一步加强了公司内幕信息管理, 严格执行内幕信息知情人登记程序, 在内幕信息发生的各个环节对内幕信息知情人进行登记及报备, 杜绝内幕交易, 维护信息披露的公平性 报告期没有发生内幕信息知情人违规买卖公司股票的情况 33

34 2014 年年度报告 二 股东大会情况简介 会议届次 2013 年年度股东大会 召开日期 2014 年 5 月 5 日 会议议案名称 年度董事会工作报告 ; 年度监事会工作报告 ; 年年度报告及摘要 年度财务决算报告 ; 年度利润分配预案 ; 6 关于续聘瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2014 年度财务审计机构的议案 ; 7 关于续聘瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2014 年度内控审计机构的议案 ;8 审议关于审批公司 2014 年度贷款额度 ( 不含棉花政策性收购资金贷款 ), 并授权董事长在贷款额度内签署相关法律文书的议案 ;9 审议关于审批公司 2014 年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案 ;10 审议关于修改 公司章程 部分条款的议案 ;11 审议关于 公司未来三年 ( ) 股东回报规划 的议案 决议情况 通过 决议刊登的指定网站的查询索引 上海证券交易所网站 m.cn 决议刊登的披露日期 2014 年 5 月 6 日 2014 年第一次临时股东大会 2014 年第二次临时股东大会 2014 年 6 月 23 日 2014 年 10 月 17 日 1 关于选举公司第六届董事会成员的议案 ;2 关 于选举公司第六届监事会成员的议案 ; 3 审议关 于公司申请发行中期票据的议案 1 审议 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 ;2 审议 关于公司 2014 年非公开发行股票方案的议案 ; 3 审议 关于 < 公司 2014 年非公开发行股票预案 > 的议案 ; 4 审议 关于与江苏融卓投资有限公司签署附条件生效的 < 非公开发行股份认购协议 > 的议案 ; 5 审议 关于与甘肃星利达投资管理有限责任公司签署附条件生效的 < 非公开发行股份认购协议 > 的议案 ; 6 审议 关于公司 2014 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 ; 7 审议 关于 < 公司前次募集资金使用情况的说明 > 的议案 ; 8 审议 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案 通过 通过 上海证券交易所网站 m.cn 上海证券交易所网站 m.cn 2014 年 6 月 24 日 2014 年 10 月 18 日 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会 亲自出席次数 参加董事会情况 以通讯方式参加 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲 参加股东大会情况出席股东大会的 34

35 2014 年年度报告 次数 次数 自参加 次数 会议 马宗海 否 否 3 姜泉庆 否 否 3 张绍平 否 否 3 王建现 否 否 2 刘兆明 否 否 2 周永海 否 否 2 刘天喜 否 否 2 赵荣春 是 否 1 宋华 是 否 1 王建华 是 否 1 刘志军 是 否 1 年内召开董事会会议次数 8 其中 : 现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 3 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内, 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 报告期内, 公司董事会下设专门委员会积极开展工作, 认真履行职责, 促进了公司各项经营 活动的顺利开展 董事会审计委员会主要开展的工作有公司定期报告编制监督 审议等, 在年审 会计师现场审计过程中, 审计委员会与会计师及时有效沟通, 并形成了书面意见 ; 董事会薪酬与 考核委员会开展了董事及高管人员履职情况 绩效考核 年度报酬的审议工作 ; 董事会提名委员 会对公司高管聘任进行了提名审议 报告期内, 公司独立董事按时出席公司董事会, 严格依照相关法律法规和 公司章程 董 事会议事规则 独立董事工作细则 等有关规定, 工作勤勉尽责, 对公司生产经营 财务管理 等重大事项通过听取汇报 沟通审阅等方式进行了解, 积极运用专业知识献计献策, 对公司重大 事项发表了客观 公正的独立意见, 维护了公司合法权益, 确保了公司股东的合法权益 五 监事会发现公司存在风险的说明 报告期内, 公司监事会对公司定期报告 财务状况 资金筹措使用等工作履行了监督职责 监事会认为 : 公司上述行为均严格按照 公司法 公司章程 及相关法律法规规范运作, 决策 程序符合法律法规的要求, 没有发生损害公司和股东权益的情况, 监事会未发现存在重大风险的 事项 六 公司就其与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面存在的不能保证独立性 不 能保持自主经营能力的情况说明 公司与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面能够确保独立, 不存在不能保证独 立性或不能保持自主经营能力的情况 七 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况 报告期内, 依据公司 高级管理人员年薪制试行方案 以及公司薪酬管理制度的规定, 董事 会薪酬与考评委员会对高级管理人员进行年度述职考核评价, 结合公司经济效益和考核指标完成 情况兑现了年薪和绩效奖励 35

36 2014 年年度报告 第九节内部控制 一 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 ( 一 ) 内部控制责任声明按照企业内部控制规范体系的规定, 建立健全和有效实施内部控制, 评价其有效性, 并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任 监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督 经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对报告内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规 资产安全 财务报告及相关信息真实完整, 提高经营效率和效果, 促进实现发展战略 由于内部控制存在的固有局限性, 故仅能为实现上述目标提供合理保证 此外, 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当, 或对控制政策和程序遵循的程度降低, 根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险 ( 二 ) 内部控制制度建设情况公司根据 公司法 会计法 企业内部控制基本规范 及其配套指引等有关法律法规要求, 坚持以内部控制设计和运行有效性为着眼点, 推进内部控制体系的完善和实施, 结合公司特点和实际情况, 形成了体系完整的 内部控制手册, 并且自 2013 年起全面实施 报告期内通过内部审计和内部控制有效性检查等手段, 强化了内部控制制度的执行力度和监督力度, 落实内控责任, 进一步提升公司风险管控能力, 有效防范了经营决策及管理中的重大风险, 内部控制管理能力得以提升, 报告期又进一步补充和完善公司内控体系 内部控制自我评价报告详见附件二 内部控制审计报告的相关情况说明公司聘请瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司内部控制的有效性和执行有效性进行了审计, 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了标准无保留意见的内部控制专项审计报告, 内容详见上海证券交易所网站 ( 公司 2014 年度内控审计报告及相关公告 内部控制审计报告详见附件三 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明公司根据中国证监会要求, 于 2010 年 2 月制定了 年报信息披露重大差错责任追究制度 并经四届董事会第七会议审议通过实施 报告期内, 公司无年报信息披露重大差错责任 36

37 2014 年年度报告 第十节财务会计报告 公司年度财务报告已经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 注册会计师秦宝 潘存君审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 一 审计报告 甘肃省敦煌种业股份有限公司全体股东 : 瑞华审字 [2015] 号 我们审计了后附的甘肃省敦煌种业股份有限公司 ( 以下简称 敦煌种业 ) 的财务报表, 包括 2014 年 12 月 31 日合并及公司的资产负债表,2014 年度合并及公司的利润表 合并及公司的现金 流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是敦煌种业管理层的责任 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 37

38 2014 年年度报告 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见 我们认为, 上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了敦煌种 业 2014 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2014 年度合并及公司的经营成果和现金流量 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 中国 北京中国注册会计师 : 二〇一五年三月十八日 一 财务报表 38

39 2014 年年度报告 合并资产负债表 2014 年 12 月 31 日编制单位 : 甘肃省敦煌种业股份有限公司 单位 : 元 币种 : 人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 六 1 1,343,045, ,273,922, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 六 2 37, 衍生金融资产应收票据 六 3 9,310, ,576, 应收账款 六 4 289,101, ,240, 预付款项 六 5 86,420, ,362, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息 六 6 4,152, ,609, 应收股利 六 7 4,125, 其他应收款 六 8 58,267, ,152, 买入返售金融资产存货 六 9 813,239, ,327, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 六 10 7,221, ,802, 流动资产合计 2,610,795, ,925,119, 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产 六 11 71,700, ,700, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 六 12 9,432, ,165, 投资性房地产固定资产 六 ,804, ,169, 在建工程 六 14 3,425, ,705, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 六 ,329, ,789, 开发支出商誉 六 , ,923, 长期待摊费用 六 17 2,675, , 递延所得税资产 六 18 22,208, ,946, 其他非流动资产 六 19 13,268, 非流动资产合计 1,075,429, ,179,557, 资产总计 3,686,225, ,104,677, 流动负债 : 39

40 2014 年年度报告 短期借款 六 20 1,718,053, ,841,567, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 六 21 22,000, 应付账款 六 ,555, ,801, 预收款项 六 ,188, ,721, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 六 24 22,185, ,776, 应交税费 六 25 19,769, ,309, 应付利息 六 26 3,764, ,766, 应付股利 六 27 3,200, ,200, 其他应付款 六 ,958, ,077, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 3,796, 其他流动负债流动负债合计 2,403,676, ,453,015, 非流动负债 : 长期借款 六 , , 应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款 六 , , 预计负债递延收益 六 31 10,690, ,599, 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 11,370, ,279, 负债合计 2,415,046, ,465,295, 所有者权益股本 六 ,802, ,802, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 六 ,949, ,949, 减 : 库存股其他综合收益 专项储备 40

41 2014 年年度报告 盈余公积 六 34 30,845, ,845, 一般风险准备未分配利润 六 ,842, ,215, 归属于母公司所有者权益合计 674,755, ,812, 少数股东权益 596,423, ,569, 所有者权益合计 1,271,178, ,639,382, 负债和所有者权益总计 3,686,225, ,104,677, 法定代表人 : 马宗海 主管会计工作负责人 : 周秀华 会计机构负责人 : 刘国荣 母公司资产负债表 2014 年 12 月 31 日编制单位 : 甘肃省敦煌种业股份有限公司 单位 : 元 币种 : 人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 298,749, ,226, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 310, 应收账款 十三 1 125,510, ,722, 预付款项 50,302, ,386, 应收利息应收股利 4,125, 其他应收款 十三 2 211,698, ,835, 存货 290,975, ,263, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 2,008, , 流动资产合计 979,555, ,112,665, 非流动资产 : 可供出售金融资产 61,700, ,700, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 十三 3 295,341, ,218, 投资性房地产固定资产 220,952, ,566, 在建工程 175, ,

42 2014 年年度报告 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 161,680, ,924, 开发支出商誉长期待摊费用 2,527, 递延所得税资产其他非流动资产 10,551, 非流动资产合计 752,929, ,019,584, 资产总计 1,732,485, ,132,250, 流动负债 : 短期借款 1,195,000, ,203,000, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 124,490, ,353, 预收款项 73,767, ,388, 应付职工薪酬 9,179, ,078, 应交税费 -4,736, ,980, 应付利息 2,425, ,334, 应付股利其他应付款 50,541, ,277, 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 3,796, 其他流动负债流动负债合计 1,450,667, ,534,248, 非流动负债 : 长期借款 260, , 应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债 135,000, 递延收益 393, 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 135,653, , 负债合计 1,586,321, ,534,508, 所有者权益 : 股本 447,802, ,802, 其他权益工具其中 : 优先股 永续债 42

43 2014 年年度报告 资本公积 518,498, ,498, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 30,845, ,845, 未分配利润 -850,981, ,403, 所有者权益合计 146,164, ,742, 负债和所有者权益总计 1,732,485, ,132,250, 法定代表人 : 马宗海 主管会计工作负责人 : 周秀华 会计机构负责人 : 刘国荣 合并利润表 2014 年 1 12 月 单位 : 元 币种 : 人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 1,255,860, ,874,811, 其中 : 营业收入 六 36 1,255,860, ,874,811, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 1,492,882, ,743,006, 其中 : 营业成本 六 ,957, ,235,704, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 六 37 2,742, ,038, 销售费用 六 ,346, ,595, 管理费用 六 ,710, ,502, 财务费用 六 40 72,964, ,406, 资产减值损失 六 ,160, ,759,

44 2014 年年度报告 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号 六 填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 六 43-6,696, ,773, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资 -2,732, ,113, 收益 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -243,718, ,578, 加 : 营业外收入 六 44 34,678, ,926, 其中 : 非流动资产处置利得 22,179, ,150, 减 : 营业外支出 六 45 16,454, ,550, 其中 : 非流动资产处置损失 560, , 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) -225,495, ,954, 减 : 所得税费用 六 46 30,155, ,475, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -255,650, ,478, 归属于母公司所有者的净利润 -324,057, ,337, 少数股东损益 68,407, ,141, 六 其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 -255,650, ,478, 归属于母公司所有者的综合收益总额 -324,057, ,337, 归属于少数股东的综合收益总额 68,407, ,141, 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 :0 元, 上期被合并方实现 的净利润为 : 0 元 法定代表人 : 马宗海 主管会计工作负责人 : 周秀华 会计机构负责人 : 刘国荣 44

45 2014 年年度报告 母公司利润表 2014 年 1 12 月 单位 : 元 币种 : 人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 十三 4 272,522, ,919, 减 : 营业成本 十三 4 226,901, ,623, 营业税金及附加 2,420, , 销售费用 33,063, ,103, 管理费用 83,907, ,461, 财务费用 57,665, ,588, 资产减值损失 326,347, ,857, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 十三 5 115,607, ,732, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资 -1,113, 收益 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -342,175, ,620, 加 : 营业外收入 29,819, ,373, 其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出 139,214, ,982, 其中 : 非流动资产处置损失 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) -451,569, ,229, 减 : 所得税费用 8, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -451,577, ,229, 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 -451,577, ,229, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 马宗海 主管会计工作负责人 : 周秀华 会计机构负责人 : 刘国荣 45

46 2014 年年度报告 合并现金流量表 2014 年 1 12 月 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 1,526,832, ,634,883, 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 5,695, ,553, 收到其他与经营活动有关的现金 六 47 38,547, ,740, 经营活动现金流入小计 1,571,075, ,729,178, 购买商品 接受劳务支付的现金 641,579, ,101,643, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 121,549, ,378, 支付的各项税费 68,210, ,578, 支付其他与经营活动有关的现金 六 ,570, ,894, 经营活动现金流出小计 1,098,909, ,523,495, 经营活动产生的现金流量净额 472,165, ,683, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 14,712, ,155, 取得投资收益收到的现金 1,982, ,383, 处置固定资产 无形资产和其他长 20,414, ,555, 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4,491, 收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 37,109, ,586, 购建固定资产 无形资产和其他长 77,282, ,898, 期资产支付的现金 投资支付的现金 23,697, ,037, 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 2,000, 投资活动现金流出小计 102,979, ,936,

47 2014 年年度报告 投资活动产生的现金流量净额 -65,869, ,350, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 1,913,003, ,079,607, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 六 47 10,200, ,320, 筹资活动现金流入小计 1,923,203, ,092,927, 偿还债务支付的现金 2,036,516, ,383,080, 分配股利 利润或偿付利息支付的 159,644, ,159, 现金 其中 : 子公司支付给少数股东的股 49,000, ,553, 利 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 六 47 19,450, ,850, 筹资活动现金流出小计 2,270,126, ,546,574, 筹资活动产生的现金流量净额 -346,922, ,646, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 59,373, ,313, 加 : 期初现金及现金等价物余额 1,259,703, ,565,017, 六 期末现金及现金等价物余额 1,319,076, ,259,703, 法定代表人 : 马宗海 主管会计工作负责人 : 周秀华 会计机构负责人 : 刘国荣 母公司现金流量表 2014 年 1 12 月 单位 : 元 币种 : 人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 433,716, ,698, 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 16,311, ,848, 经营活动现金流入小计 450,028, ,547, 购买商品 接受劳务支付的现金 265,499, ,910,

48 2014 年年度报告 支付给职工以及为职工支付的现金 39,566, ,324, 支付的各项税费 18,343, ,515, 支付其他与经营活动有关的现金 181,345, ,461, 经营活动现金流出小计 504,754, ,212, 经营活动产生的现金流量净额 -54,726, ,334, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 29,420, 取得投资收益收到的现金 118,340, ,317, 处置固定资产 无形资产和其他长 19,185, ,352, 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 7,132, 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 132,000, 投资活动现金流入小计 137,525, ,223, 购建固定资产 无形资产和其他长 32,638, ,776, 期资产支付的现金 投资支付的现金 3,000, ,788, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 2,000, 投资活动现金流出小计 37,638, ,565, 投资活动产生的现金流量净额 99,887, ,657, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金 1,370,000, ,480,000, 收到其他与筹资活动有关的现金 9,350, ,150, 筹资活动现金流入小计 1,379,350, ,486,150, 偿还债务支付的现金 1,378,000, ,729,040, 分配股利 利润或偿付利息支付的 67,037, ,304, 现金 支付其他与筹资活动有关的现金 6,200, ,100, 筹资活动现金流出小计 1,451,237, ,814,444, 筹资活动产生的现金流量净额 -71,887, ,294, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 -26,726, ,302, 加 : 期初现金及现金等价物余额 317,257, ,559, 六 期末现金及现金等价物余额 290,530, ,257, 法定代表人 : 马宗海 主管会计工作负责人 : 周秀华 会计机构负责人 : 刘国荣 48

49 2014 年年度报告 合并所有者权益变动表 2014 年 1 12 月 归属于母公司所有者权益 本期 单位 : 元币种 : 人民币 项目 股本 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年期末余额 447,802, ,949, ,845, ,215, ,569, ,639,382, 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 447,802, ,949, ,845, ,215, ,569, ,639,382, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) -324,057, ,145, ,203, ( 一 ) 综合收益总额 -324,057, ,407, ,650, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 -112,553, ,553, 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的 -112,553, ,553,

50 2014 年年度报告 分配 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 447,802, ,949, ,845, ,842, ,423, ,271,178, 项目 股本 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 减 : 库存股 归属于母公司所有者权益 其他综合收益 专项储备 盈余公积 上期 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年期末余额 447,802, ,904, ,845, ,121, ,790, ,590,220, 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 447,802, ,904, ,845, ,121, ,790, ,590,220, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) -1,954, ,337, ,778, ,161, ( 一 ) 综合收益总额 17,337, ,141, ,478, ( 二 ) 所有者投入和减少 50

51 2014 年年度报告 资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 -49,000, ,000, 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的 -49,000, ,000, 分配 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 -1,954, ,362, ,317, 四 本期期末余额 447,802, ,949, ,845, ,215, ,569, ,639,382, 法定代表人 : 马宗海主管会计工作负责人 : 周秀华会计机构负责人 : 刘国荣 51

52 2014 年年度报告 项目 股本 其他权益工具 优先股 永续债 其他 母公司所有者权益变动表 2014 年 1 12 月 资本公积 减 : 库存股 其他综合收益 本期 专项储备 单位 : 元币种 : 人民币 盈余公积未分配利润所有者权益合计 一 上年期末余额 447,802, ,498, ,845, ,403, ,742, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年期初余额 447,802, ,498, ,845, ,403, ,742, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) -451,577, ,577, ( 一 ) 综合收益总额 -451,577, ,577, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 52

53 2014 年年度报告 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 447,802, ,498, ,845, ,981, ,164, 项目 股本 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 减 : 库存股 其他综合收益 上期 专项储备 盈余公积未分配利润所有者权益合计 一 上年期末余额 447,802, ,498, ,845, ,173, ,972, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年期初余额 447,802, ,498, ,845, ,173, ,972, 三 本期增减变动金额 ( 减 -27,229, ,229, 少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 -27,229, ,229, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 53

54 2014 年年度报告 1. 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 447,802, ,498, ,845, ,403, ,742, 法定代表人 : 马宗海主管会计工作负责人 : 周秀华会计机构负责人 : 刘国荣 54

55 甘肃省敦煌种业股份有限公司 ( 除特别说明外, 金额单位为人民币元 ) 一 公司基本情况甘肃省敦煌种业股份有限公司 ( 以下简称 本公司 或 公司 ) 是经甘肃省人民政府 关于设立甘肃省敦煌种业股份有限公司的批复 ( 甘政函 [1998]92 号 ) 批准, 由酒泉地区现代农业 ( 控股集团 ) 有限责任公司 敦煌市供销合作联合社 金塔县供销合作联合社 瓜州县供销联合社 甘肃省酒泉地区农业科学研究所等五家单位发起设立的股份有限公司, 于 1998 年 12 月 28 日在甘肃省工商行政管理局办理工商注册登记 经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2003]126 号文件核准, 本公司于 2003 年 12 月 29 日在上海证券交易所首次公开发行 7,500 万股人民币 A 股股票, 并于 2004 年 1 月 15 日起在上海证券交易所上市交易, 股票简称 敦煌种业, 股票代码 本公司于 2011 年 1 月 26 日向特定五家投资者非公开发行了人民币 A 股 1,758 万股, 于 2012 年 5 月 4 日以资本公积 244,255, 元转增股本, 变更后注册资本为人民币 447,802, 元 本公司营业执照注册号 : ; 注册资本 : 人民币肆亿肆仟柒佰捌拾万贰仟零捌拾元整 ; 法定代表人 : 马宗海 ; 公司住所 : 甘肃省酒泉市肃州区肃州路 28 号 ; 公司的经营范围 : 粮食 瓜类 蔬菜 花卉 甜菜 油料 牧草 棉花等农作物种子的引进 选育 繁殖 加工 储藏 销售 ; 棉花的收购 加工 ( 仅限分公司经营 ) 储藏 销售, 其他农产品的收购 加工, 农科产品的开发和推广 农业技术的引进 示范 推广 应用和咨询服务 ; 果树 桑树 进出口, 房地产开发 ( 凭资质证经营 ) 商品房销售( 凭许可证经营 ) 本公司设董事会办公室 战略发展部 党委办公室 行政办公室 人力资源部 经营管理部 审计监察部 计划财务部 资金管理部 投资管理部 种子生产部 安全管理部 质量控制中心 品种管理部 信息中心和兰州办事处等职能管理部门, 目前主要从事各类种子的生产 收购 销售和棉花的收购 加工 销售以及棉油 番茄酱 番茄粉的加工 销售 本公司 2014 年度纳入合并范围的子公司共 17 户, 详见本附注八 在其他主体中的权益 ; 本公司本年度合并范围与上年度相比无增减 本财务报表业经本公司董事会第六届第三次会议于 2015 年 3 月 18 日决议批准报出 55

56 二 财务报表的编制基础本公司财务报表以持续经营假设为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部发布的 企业会计准则 基本准则 ( 财政部令第 33 号发布 财政部令第 76 号修订 ) 于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则 企业会计准则应用指南 企业会计准则解释及其他相关规定 ( 以下合称 企业会计准则 ), 以及中国证券监督管理委员会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 财务报告的一般规定 (2014 年修订 ) 的披露规定编制 根据企业会计准则的相关规定, 本公司会计核算以权责发生制为基础 除某些金融工具外, 本财务报表均以历史成本为计量基础 资产如果发生减值, 则按照相关规定计提相应的减值准备 三 遵循企业会计准则的声明本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了本公司 2014 年 12 月 31 日的财务状况及 2014 年度的经营成果和现金流量等有关信息 此外, 本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2014 年修订的 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 财务报告的一般规定 有关财务报表及其附注的披露要求 四 重要会计政策和会计估计本公司及各子公司从事种子的生产 收购 销售和棉花的收购 加工 销售以及棉油 番茄酱 番茄粉的加工 销售等经营 本公司及各子公司根据实际生产经营特点, 依据相关企业会计准则的规定, 对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计, 详见本附注四 21 收入 各项描述 关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明, 请参阅附注四 26 重大会计判断和估计 1 会计期间本公司的会计期间分为年度和中期, 会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间 本公司会计年度采用公历年度, 即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 2 营业周期正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间 本公司以 12 个月作为一个营业周期, 并以其作为资产和负债的流动性划分标准 56

57 3 记账本位币人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币, 本公司及境内子公司以人民币为记账本位币 本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币 4 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法企业合并, 是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项 企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并 (1) 同一控制下企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制, 且该控制并非暂时性的, 为同一控制下的企业合并 同一控制下的企业合并, 在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方, 参与合并的其他企业为被合并方 合并日, 是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量 合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 ( 或发行股份面值总额 ) 的差额, 调整资本公积 ( 股本溢价 ); 资本公积 ( 股本溢价 ) 不足以冲减的, 调整留存收益 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用, 于发生时计入当期损益 (2) 非同一控制下企业合并参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的, 为非同一控制下的企业合并 非同一控制下的企业合并, 在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方, 参与合并的其他企业为被购买方 购买日, 是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期 对于非同一控制下的企业合并, 合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值, 为企业合并发生的审计 法律服务 评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用, 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额 所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本, 购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的, 相应调整合并商誉 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量 合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 首先对取得的被购买方各项可辨认资产 负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核, 复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 其差额计入当 57

58 期损益 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异, 在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的, 在购买日后 12 个月内, 如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在, 预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的, 则确认相关的递延所得税资产, 同时减少商誉, 商誉不足冲减的, 差额部分确认为当期损益 ; 除上述情况以外, 确认与企业合并相关的递延所得税资产的, 计入当期损益 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并, 根据 财政部关于印发企业会计准则解释第 5 号的通知 ( 财会 号 ) 和 企业会计准则第 33 号 合并财务报表 第五十一条关于 一揽子交易 的判断标准 ( 参见本附注四 5 (2)), 判断该多次交易是否属于 一揽子交易 属于 一揽子交易 的, 参考本部分前面各段描述及本附注四 11 长期股权投资 进行会计处理 ; 不属于 一揽子交易 的, 区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理 : 在个别财务报表中, 以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和, 作为该项投资的初始投资成本 ; 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的, 在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 ( 即, 除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外, 其余转入当期投资收益 ) 在合并财务报表中, 对于购买日之前持有的被购买方的股权, 按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量, 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益 ; 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的, 与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 ( 即, 除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外, 其余转为购买日所属当期投资收益 ) 5 合并财务报表的编制方法 (1) 合并财务报表范围的确定原则合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定 控制是指本公司拥有对被投资方的权力, 通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报, 并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额 合并范围包括本公司及全部子公司 子公司, 是指被本公司控制的主体 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化, 本 58

59 公司将进行重新评估 (2) 合并财务报表编制的方法从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起, 本公司开始将其纳入合并范围 ; 从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围 对于处置的子公司, 处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中 ; 当期处置的子公司, 不调整合并资产负债表的期初数 非同一控制下企业合并增加的子公司, 其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中, 且不调整合并财务报表的期初数和对比数 同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方, 其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中, 并且同时调整合并财务报表的对比数 在编制合并财务报表时, 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的, 按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整 对于非同一控制下企业合并取得的子公司, 以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整 公司内所有重大往来余额 交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额, 在合并利润表中净利润项目下以 少数股东损益 项目列示 少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额, 仍冲减少数股东权益 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时, 对于剩余股权, 按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和, 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额, 计入丧失控制权当期的投资收益 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益, 在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 ( 即, 除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外, 其余一并转为当期投资收益 ) 其后, 对该部分剩余股权按照 企业会计准则第 2 号 长期股权投资 或 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 等相关规定进行后续计量, 详见本附注四 11 长期股权投资 或本附注四 8 金融工具 59

60 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的, 需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易 处置对子公司股权投资的各项交易的条款 条件以及经济影响符合以下一种或多种情况, 通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 :1 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的 ;2 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果 ;3 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生 ;4 一项交易单独看是不经济的, 但是和其他交易一并考虑时是经济的 不属于一揽子交易的, 对其中的每一项交易视情况分别按照 不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资 ( 详见本附注四 11 (2)4) 和 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权 ( 详见前段 ) 适用的原则进行会计处理 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的, 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理 ; 但是, 在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额, 在合并财务报表中确认为其他综合收益, 在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益 6 现金及现金等价物的确定标准本公司现金及现金等价物包括库存现金 可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短 ( 一般为从购买日起, 三个月内到期 ) 流动性强 易于转换为已知金额的现金 价值变动风险很小的投资 7 外币业务和外币报表折算 (1) 外币交易的折算方法本公司发生的外币交易在初始确认时, 按交易日的即期汇率 ( 通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价, 下同 ) 折算为记账本位币金额, 但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项, 按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额 (2) 对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法资产负债表日, 对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算, 由此产生的汇兑差额, 除 :1 属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理 ;2 用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑差额 ( 该差额计入其他综合收益, 直至净投资被处置才被确认为当期损益 ); 以及 3 可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外, 均计入当期损益 以历史成本计量的外币非货币性项目, 仍采用交易发生日的即期汇率折算的记 60

61 账本位币金额计量 以公允价值计量的外币非货币性项目, 采用公允价值确定日的即期汇率折算, 折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额, 作为公允价值变动 ( 含汇率变动 ) 处理, 计入当期损益或确认为其他综合收益 (3) 外币财务报表的折算方法编制合并财务报表涉及境外经营的, 如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目, 因汇率变动而产生的汇兑差额, 作为 外币报表折算差额 确认为其他综合收益 ; 处置境外经营时, 计入处置当期损益 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表 : 资产负债表中的资产和负债项目, 采用资产负债表日的即期汇率折算 ; 股东权益类项目除 未分配利润 项目外, 其他项目采用发生时的即期汇率折算 利润表中的收入和费用项目, 采用交易发生日的即期汇率折算 年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润 ; 年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示 ; 折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额, 作为外币报表折算差额, 确认为其他综合收益 处置境外经营并丧失控制权时, 将资产负债表中股东权益项目下列示的 与该境外经营相关的外币报表折算差额, 全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益 外币现金流量以及境外子公司的现金流量, 采用现金流量发生日的即期汇率折算 汇率变动对现金的影响额作为调节项目, 在现金流量表中单独列报 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示 在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时, 将资产负债表中股东权益项目下列示的 与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额, 全部转入处置当期损益 在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时, 与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益, 不转入当期损益 在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时, 与该境外经营相关的外币报表折算差额, 按处置该境外经营的比例转入处置当期损益 8 金融工具在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债 金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债, 相关的交易费用直接计入损益, 对于其他类别的金融资产和金融负债, 相关交易费用计入初始确认金额 61

62 (1) 金融资产和金融负债的公允价值确定方法公允价值, 是指市场参与者在计量日发生的有序交易中, 出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格 金融工具存在活跃市场的, 本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值 活跃市场中的报价是指易于定期从交易所 经纪商 行业协会 定价服务机构等获得的价格, 且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格 金融工具不存在活跃市场的, 本公司采用估值技术确定其公允价值 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格 参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值 现金流量折现法和期权定价模型等 (2) 金融资产的分类 确认和计量以常规方式买卖金融资产, 按交易日进行会计确认和终止确认 金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 持有至到期投资 贷款和应收款项以及可供出售金融资产 1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产 :A. 取得该金融资产的目的, 主要是为了近期内出售 ;B. 属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分, 且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理 ;C. 属于衍生工具, 但是, 被指定且为有效套期工具的衍生工具 属于财务担保合同的衍生工具 与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外 符合下述条件之一的金融资产, 在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 :A. 该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况 ;B. 本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明, 对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理 评价并向关键管理人员报告 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量, 公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益 2 持有至到期投资是指到期日固定 回收金额固定或可确定, 且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产 62

63 持有至到期投资采用实际利率法, 按摊余成本进行后续计量, 在终止确认 发生减值或摊销时产生的利得或损失, 计入当期损益 实际利率法是指按照金融资产或金融负债 ( 含一组金融资产或金融负债 ) 的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法 实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量, 折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率 在计算实际利率时, 本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量 ( 不考虑未来的信用损失 ), 同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的 属于实际利率组成部分的各项收费 交易费用及折价或溢价等 3 贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价 回收金额固定或可确定的非衍生金融资产 本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据 应收账款 应收利息 应收股利及其他应收款等 贷款和应收款项采用实际利率法, 按摊余成本进行后续计量, 在终止确认 发生减值或摊销时产生的利得或损失, 计入当期损益 4 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产, 以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 贷款和应收款项 持有至到期投资以外的金融资产 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定, 即初始确认金额扣除已偿还的本金, 加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额, 并扣除已发生的减值损失后的金额 可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量, 公允价值变动形成的利得或损失, 除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外, 确认为其他综合收益, 在该金融资产终止确认时转出, 计入当期损益 但是, 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产, 按照成本进行后续计量 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利, 计入投资收益 (3) 金融资产减值 63

64 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外, 本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查, 有客观证据表明金融资产发生减值的, 计提减值准备 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试 ; 对单项金额不重大的金融资产, 单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 单独测试未发生减值的金融资产 ( 包括单项金额重大和不重大的金融资产 ), 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试 已单项确认减值损失的金融资产, 不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 1 持有至到期投资 贷款和应收款项减值以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值, 减记金额确认为减值损失, 计入当期损益 金融资产在确认减值损失后, 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复, 且客观上与确认该损失后发生的事项有关, 原确认的减值损失予以转回, 金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本 2 可供出售金融资产减值当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时, 表明该可供出售权益工具投资发生减值 其中 严重下跌 是指公允价值下跌幅度累计超过 20%; 非暂时性下跌 是指公允价值连续下跌时间超过 12 个月 可供出售金融资产发生减值时, 将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益, 该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额 当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额 在确认减值损失后, 期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复, 且客观上与确认该损失后发生的事项有关, 原确认的减值损失予以转回, 可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益, 可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失, 不予转回 (4) 金融资产转移的确认依据和计量方法满足下列条件之一的金融资产, 予以终止确认 :1 收取该金融资产现金流量的合同权利终止 ;2 该金融资产已转移, 且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方 ;3 该金融资产已转移, 虽然企业既没有转移也没有保留金融资产 64

65 所有权上几乎所有的风险和报酬, 但是放弃了对该金融资产控制 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬, 且未放弃对该金融资产的控制的, 则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产, 并相应确认有关负债 继续涉入所转移金融资产的程度, 是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平 金融资产整体转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益 金融资产部分转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊, 并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产, 或将持有的金融资产背书转让, 需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移 已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的, 终止确认该金融资产 ; 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 不终止确认该金融资产 ; 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 则继续判断企业是否对该资产保留了控制, 并根据前面各段所述的原则进行会计处理 (5) 金融负债的分类和计量金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债 初始确认金融负债, 以公允价值计量 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债, 相关的交易费用直接计入当期损益, 对于其他金融负债, 相关交易费用计入初始确认金额 1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量, 公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益 2 其他金融负债与在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交 65

66 付该权益工具结算的衍生金融负债, 按照成本进行后续计量 其他金融负债采用实际利率法, 按摊余成本进行后续计量, 终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益 3 财务担保合同不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同, 以公允价值进行初始确认, 在初始确认后按照 企业会计准则第 13 号 或有事项 确定的金额和初始确认金额扣除按照 企业会计准则第 14 号 收入 的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量 (6) 金融负债的终止确认金融负债的现时义务全部或部分已经解除的, 才能终止确认该金融负债或其一部分 本公司 ( 债务人 ) 与债权人之间签订协议, 以承担新金融负债方式替换现存金融负债, 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的, 终止确认现存金融负债, 并同时确认新金融负债 金融负债全部或部分终止确认的, 将终止确认部分的账面价值与支付的对价 ( 包括转出的非现金资产或承担的新金融负债 ) 之间的差额, 计入当期损益 (7) 衍生工具及嵌入衍生工具衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量, 并以公允价值进行后续计量 衍生工具的公允价值变动计入当期损益 对包含嵌入衍生工具的混合工具, 如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债, 嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系, 且与嵌入衍生工具条件相同, 单独存在的工具符合衍生工具定义的, 嵌入衍生工具从混合工具中分拆, 作为单独的衍生金融工具处理 如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量, 则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 (8) 金融资产和金融负债的抵销当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利, 且目前可执行该种法定权利, 同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时, 金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示 除此以外, 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示, 不予相互抵销 (9) 权益工具权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同 本公司发行 ( 含再融资 ) 回购 出售或注销权益工具作为权益的变动处理 66

67 本公司不确认权益工具的公允价值变动 与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减 本公司对权益工具持有方的各种分配 ( 不包括股票股利 ), 减少股东权益 本公司不确认权益工具的公允价值变动额 9 应收款项应收款项包括应收账款 其他应收款等 (1) 坏账准备的确认标准本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查, 对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的, 计提减值准备 :1 债务人发生严重的财务困难 ;2 债务人违反合同条款 ( 如偿付利息或本金发生违约或逾期等 );3 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组 ;4 其他表明应收款项发生减值的客观依据 (2) 坏账准备的计提方法 1 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准 计提方法本公司将金额为人民币 500 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试, 单独测试未发生减值的金融资产, 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 单项测试已确认减值损失的应收款项, 不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试 2 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据 坏账准备计提方法 A. 信用风险特征组合的确定依据本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项, 按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组 这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力, 并且与被检查资产的未来现金流量测算相关 不同组合的确定依据 : 项目 以账龄为类似信用风险特征的组合 确定组合的依据 根据以前年度与之相同或相似的按账龄段划分的信用风险组合的历史损失率为基础, 结合现时情况确定类似信用风险特征组合及坏账准备计提比例, 计提坏账准备 B. 根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法按组合方式实施减值测试时, 坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信 67

68 用风险特征 ( 债务人根据合同条款偿还欠款的能力 ) 按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定 不同组合计提坏账准备的计提方法 : 项目 计提方法 以账龄为类似信用风险特征的组合 账龄分析法 组合中, 采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法账龄应收账款计提比例 (%) 其他应收计提比例 (%) 1 年以内 ( 含 1 年, 下同 ) 年 年 年 年 年以上 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项本公司对于单项金额虽不重大但与对方存在争议或涉及诉讼 仲裁的应收款项, 以及已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项, 单独进行减值测试, 有客观证据表明其发生了减值的, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 确认减值损失, 计提坏账准备 (3) 坏账准备的转回如有客观证据表明该应收款项价值已恢复, 且客观上与确认该损失后发生的事项有关, 原确认的减值损失予以转回, 计入当期损益 但是, 该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本 10 存货 (1) 存货的分类存货主要包括原材料 低值易耗品 包装物 在产品 产成品等 (2) 存货取得和发出的计价方法存货在取得时按实际成本计价, 存货成本包括采购成本 加工成本和其他成本 领用和发出时按加权平均法计价 (3) 存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法可变现净值是指在日常活动中, 存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本 估计的销售费用以及相关税费后的金额 在确定存货的可变现净值时, 以取 68

69 得的确凿证据为基础, 同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响 在资产负债表日, 存货按照成本与可变现净值孰低计量 当其可变现净值低于成本时, 提取存货跌价准备 存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取 对于数量繁多 单价较低的存货, 按存货类别计提存货跌价准备 ; 对在同一地区生产和销售的产品系列相关 具有相同或类似最终用途或目的, 且难以与其他项目分开计量的存货, 可合并计提存货跌价准备 计提存货跌价准备后, 如果以前减记存货价值的影响因素已经消失, 导致存货的可变现净值高于其账面价值的, 在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回, 转回的金额计入当期损益 (4) 存货的盘存制度为永续盘存制 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销 ; 包装物于领用时按一次摊销法摊销 11 长期股权投资本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制 共同控制或重大影响的长期股权投资 本公司对被投资单位不具有控制 共同控制或重大影响的长期股权投资, 作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算, 其会计政策详见附注四 8 金融工具 共同控制, 是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制, 并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策 重大影响, 是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力, 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定 (1) 投资成本的确定对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资, 在合并日按照被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本 长期股权投资初始投资成本与支付的现金 转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 以发行权益性证券作为合并对价的, 在合并日按照被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本, 按照发行股份的面值总额作为股本, 长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 通过多次交易分步取得同一控制下被合并方 69

70 的股权, 最终形成同一控制下企业合并的, 应分别是否属于 一揽子交易 进行处理 : 属于 一揽子交易 的, 将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理 不属于 一揽子交易 的, 在合并日按照应享有被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本, 长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益, 暂不进行会计处理 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资, 在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本, 合并成本包括包括购买方付出的资产 发生或承担的负债 发行的权益性证券的公允价值之和 通过多次交易分步取得被购买方的股权, 最终形成非同一控制下的企业合并的, 应分别是否属于 一揽子交易 进行处理 : 属于 一揽子交易 的, 将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理 不属于 一揽子交易 的, 按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和, 作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本 原持有的股权采用权益法核算的, 相关其他综合收益暂不进行会计处理 原持有股权投资为可供出售金融资产的, 其公允价值与账面价值之间的差额, 以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益 合并方或购买方为企业合并发生的审计 法律服务 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用, 于发生时计入当期损益 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资, 按成本进行初始计量, 该成本视长期股权投资取得方式的不同, 分别按照本公司实际支付的现金购买价款 本公司发行的权益性证券的公允价值 投资合同或协议约定的价值 非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值 该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定 与取得长期股权投资直接相关的费用 税金及其他必要支出也计入投资成本 对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的, 长期股权投资成本为按照 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和 (2) 后续计量及损益确认方法对被投资单位具有共同控制 ( 构成共同经营者除外 ) 或重大影响的长期股权投资, 采用权益法核算 此外, 公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资 70

71 1 成本法核算的长期股权投资采用成本法核算时, 长期股权投资按初始投资成本计价, 追加或收回投资调整长期股权投资的成本 除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外, 当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认 2 权益法核算的长期股权投资采用权益法核算时, 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的, 不调整长期股权投资的初始投资成本 ; 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的, 其差额计入当期损益, 同时调整长期股权投资的成本 采用权益法核算时, 按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额, 分别确认投资收益和其他综合收益, 同时调整长期股权投资的账面价值 ; 按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分, 相应减少长期股权投资的账面价值 ; 对于被投资单位除净损益 其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动, 调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积 在确认应享有被投资单位净损益的份额时, 以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础, 对被投资单位的净利润进行调整后确认 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的, 按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整, 并据以确认投资收益和其他综合收益 对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易, 投出或出售的资产不构成业务的, 未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销, 在此基础上确认投资损益 但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失, 属于所转让资产减值损失的, 不予以抵销 本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的, 投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的, 以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本, 初始投资成本与投出业务的账面价值之差, 全额计入当期损益 本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的, 取得的对价与业务的账面价值之差, 全额计入当期损益 本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的, 按 企业会计准则第 20 号 企业合并 的规定进行会计处理, 全额确认与交易相关的利得或损失 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时, 以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限 此外, 如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务, 则按预计承担的义务确认预计负债, 计入当期投 71

72 资损失 被投资单位以后期间实现净利润的, 本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后, 恢复确认收益分享额 对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资, 如存在与该投资相关的股权投资借方差额, 按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益 3 收购少数股权在编制合并财务报表时, 因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日 ( 或合并日 ) 开始持续计算的净资产份额之间的差额, 调整资本公积, 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 4 处置长期股权投资在合并财务报表中, 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资, 处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益 ; 母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的, 按本附注四 5 (2) 合并财务报表编制的方法 中所述的相关会计政策处理 其他情形下的长期股权投资处置, 对于处置的股权, 其账面价值与实际取得价款的差额, 计入当期损益 采用权益法核算的长期股权投资, 处置后的剩余股权仍采用权益法核算的, 在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 因被投资方除净损益 其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益, 按比例结转入当期损益 采用成本法核算的长期股权投资, 处置后剩余股权仍采用成本法核算的, 其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益, 采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理, 并按比例结转当期损益 ; 因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益 其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益 12 投资性房地产投资性房地产是指为赚取租金或资本增值, 或两者兼有而持有的房地产 包括已出租的土地使用权 持有并准备增值后转让的土地使用权 已出租的建筑物等 此外, 对于本公司持有以备经营出租的空置建筑物, 若董事会 ( 或类似机构 ) 作出书面决议, 明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的, 也作为 72

73 投资性房地产列报 投资性房地产按成本进行初始计量 与投资性房地产有关的后续支出, 如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量, 则计入投资性房地产成本 其他后续支出, 在发生时计入当期损益 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量, 并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销 投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四 18 长期资产减值 自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时, 按转换前的账面价值作为转换后的入账价值 当投资性房地产被处置 或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时, 终止确认该项投资性房地产 投资性房地产出售 转让 报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益 13 固定资产 (1) 固定资产确认条件固定资产是指为生产商品 提供劳务 出租或经营管理而持有的, 使用寿命超过一个会计年度的有形资产 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司, 且其成本能够可靠地计量时才予以确认 固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量 (2) 各类固定资产的折旧方法固定资产从达到预定可使用状态的次月起, 采用年限平均法在使用寿命内计提折旧 各类固定资产的使用寿命 预计净残值和年折旧率如下 : 类别折旧方法折旧年限 ( 年 ) 残值率 (%) 年折旧率 (%) 房屋及建筑物年限平均法 机器设备年限平均法 运输设备年限平均法 电子设备年限平均法 其他设备年限平均法 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态, 本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额 (3) 固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四 18 长期资产减值 73

74 (4) 融资租入固定资产的认定依据及计价方法融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁, 其所有权最终可能转移, 也可能不转移 以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧 能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧, 无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的, 在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧 (5) 其他说明与固定资产有关的后续支出, 如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量, 则计入固定资产成本, 并终止确认被替换部分的账面价值 除此以外的其他后续支出, 在发生时计入当期损益 当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时, 终止确认该固定资产 固定资产出售 转让 报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益 本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命 预计净残值和折旧方法进行复核, 如发生改变则作为会计估计变更处理 14 在建工程在建工程成本按实际工程支出确定, 包括在建期间发生的各项工程支出 工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等 在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四 18 长期资产减值 15 借款费用借款费用包括借款利息 折价或溢价的摊销 辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用, 在资产支出已经发生 借款费用已经发生 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时, 开始资本化 ; 构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时, 停止资本化 其余借款费用在发生当期确认为费用 专门借款当期实际发生的利息费用, 减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化 ; 一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率, 确定资本化金额 资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定 74

75 资本化期间内, 外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化 ; 外币一般借款的汇兑差额计入当期损益 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产 投资性房地产和存货等资产 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断 并且中断时间连续超过 3 个月的, 暂停借款费用的资本化, 直至资产的购建或生产活动重新开始 16 无形资产 (1) 无形资产无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产 无形资产按成本进行初始计量 与无形资产有关的支出, 如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量, 则计入无形资产成本 除此以外的其他项目的支出, 在发生时计入当期损益 取得的土地使用权通常作为无形资产核算 自行开发建造厂房等建筑物, 相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算 如为外购的房屋及建筑物, 则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配, 难以合理分配的, 全部作为固定资产处理 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起, 对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销 使用寿命不确定的无形资产不予摊销 期末, 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核, 如发生变更则作为会计估计变更处理 此外, 还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核, 如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的, 则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销 (2) 研究与开发支出本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出 研究阶段的支出, 于发生时计入当期损益 开发阶段的支出同时满足下列条件的, 确认为无形资产, 不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益 : 1 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性 ; 2 具有完成该无形资产并使用或出售的意图 ; 3 无形资产产生经济利益的方式, 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存 75

76 在市场或无形资产自身存在市场, 无形资产将在内部使用的, 能够证明其有用性 ; 4 有足够的技术 财务资源和其他资源支持, 以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或出售该无形资产 ; 5 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的, 将发生的研发支出全部计入当期损益 (3) 无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四 18 长期资产减值 17 长期待摊费用长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用 长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销 18 长期资产减值对于固定资产 在建工程 使用寿命有限的无形资产 以成本模式计量的投资性房地产及对子公司 合营企业 联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产, 本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象 如存在减值迹象的, 则估计其可收回金额, 进行减值测试 商誉 使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产, 无论是否存在减值迹象, 每年均进行减值测试 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的, 按其差额计提减值准备并计入减值损失 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者 资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定 ; 不存在销售协议但存在资产活跃市场的, 公允价值按照该资产的买方出价确定 ; 不存在销售协议和资产活跃市场的, 则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值 处置费用包括与资产处置有关的法律费用 相关税费 搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用 资产预计未来现金流量的现值, 按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量, 选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定 资产减值准备按单项资产为基础计算并确认, 如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的, 以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额 资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合 在财务报表中单独列示的商誉, 在进行减值测试时, 将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合 测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的, 确认相应的减值损失 减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值, 再根据 76

77 资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重, 按比例抵减其他各项资产的账面价值 上述资产减值损失一经确认, 以后期间不予转回价值得以恢复的部分 19 职工薪酬本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬 离职后福利 辞退福利 其中 : 短期薪酬主要包括工资 奖金 津贴和补贴 职工福利费 医疗保险费 生育保险费 工伤保险费 住房公积金 工会经费和职工教育经费 非货币性福利等 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债, 并计入当期损益或相关资产成本 其中非货币性福利按公允价值计量 离职后福利主要包括设定提存计划 其中设定提存计划主要包括基本养老保险 失业保险等, 相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系, 或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议, 在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时, 和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日, 确认辞退福利产生的职工薪酬负债, 并计入当期损益 但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的, 按照其他长期职工薪酬处理 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理 本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等, 在符合预计负债确认条件时, 计入当期损益 ( 辞退福利 ) 本公司向职工提供的其他长期职工福利, 符合设定提存计划的, 按照设定提存计划进行会计处理, 除此之外按照设定收益计划进行会计处理 20 预计负债当与或有事项相关的义务同时符合以下条件, 确认为预计负债 :(1) 该义务是本公司承担的现时义务 ;(2) 履行该义务很可能导致经济利益流出 ;(3) 该义务的金额能够可靠地计量 在资产负债表日, 考虑与或有事项有关的风险 不确定性和货币时间价值等因素, 按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的, 补偿金额在基本确定能够收到时, 作为资产单独确认, 且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值 21 收入 (1) 销售商品 77

78 销售商品收入, 同时满足下列条件时予以确认 : 已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方 ; 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权, 也没有对已售出的商品实施有效控制 ; 相关的经济利益很可能流入本公司 ; 相关的收入和成本能够可靠的计量 公司销售商品收入确认的具体原则如下 : 1 国内销售公司根据与客户签订的销售合同, 由仓库配货后将货物发运或者由客户直接提货, 客户对货物数量和质量进行确认无异议 ; 销售收入金额已经确定, 并已收讫货款或预计可以收回货款 ; 销售商品的成本能够可靠的计量 2 出口销售公司根据与客户的销售合同组织发运, 经检验合格后通过海关报关出口, 取得出口报关单 ; 销售收入金额已经确定, 并已收讫货款或预计可以收回货款 ; 销售商品的成本能够可靠的计量 (2) 提供劳务在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的, 采用完工百分比法确认 按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额, 但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的, 分别下列情况处理 : 1 已发生的劳务成本预计能够得到补偿的, 按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入, 并按相同金额结转劳务成本 2 已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的, 将已经发生的劳务成本计入当期损益, 不确认提供劳务收入 (3) 让渡资产使用权与交易相关的经济利益很可能流入本公司, 收入的金额能够可靠地计量时, 分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额 : 1 利息收入金额, 按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定 2 使用费收入金额, 按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定 22 政府补助政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产, 不包括政府作为所有者投入的资本 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助 78

79 政府补助为货币性资产的, 按照收到或应收的金额计量 政府补助为非货币性资产的, 按照公允价值计量 ; 公允价值不能够可靠取得的, 按照名义金额计量 按照名义金额计量的政府补助, 直接计入当期损益 与资产相关的政府补助, 确认为递延收益, 并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益 与收益相关的政府补助, 用于补偿以后期间的相关费用和损失的, 确认为递延收益, 并在确认相关费用的期间计入当期损益 ; 用于补偿已经发生的相关费用和损失的, 直接计入当期损益 已确认的政府补助需要返还时, 存在相关递延收益余额的, 冲减相关递延收益账面余额, 超出部分计入当期损益 ; 不存在相关递延收益的, 直接计入当期损益 23 递延所得税资产/ 递延所得税负债 (1) 当期所得税资产负债表日, 对于当期和以前期间形成的当期所得税负债 ( 或资产 ), 以按照税法规定计算的预期应交纳 ( 或返还 ) 的所得税金额计量 计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出 (2) 递延所得税资产及递延所得税负债某些资产 负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额, 以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异, 采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债 与商誉的初始确认有关, 以及与既不是企业合并 发生时也不影响会计利润和应纳税所得额 ( 或可抵扣亏损 ) 的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异, 不予确认有关的递延所得税负债 此外, 对与子公司 联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异, 如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间, 而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回, 也不予确认有关的递延所得税负债 除上述例外情况, 本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债 与既不是企业合并 发生时也不影响会计利润和应纳税所得额 ( 或可抵扣亏损 ) 的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异, 不予确认有关的递延所得税资产 此外, 对与子公司 联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异, 如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回, 或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额, 不予确认有关的递延所得税资产 79

80 除上述例外情况, 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限, 确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减, 以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限, 确认相应的递延所得税资产 资产负债表日, 对于递延所得税资产和递延所得税负债, 根据税法规定, 按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量 于资产负债表日, 对递延所得税资产的账面价值进行复核, 如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益, 则减记递延所得税资产的账面价值 在很可能获得足够的应纳税所得额时, 减记的金额予以转回 (3) 所得税费用所得税费用包括当期所得税和递延所得税 除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益, 以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外, 其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益 (4) 所得税的抵销当拥有以净额结算的法定权利, 且意图以净额结算或取得资产 清偿负债同时进行时, 本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利, 且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关, 但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内, 涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产 清偿负债时, 本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报 24 租赁融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁, 其所有权最终可能转移, 也可能不转移 融资租赁以外的其他租赁为经营租赁 (1) 本公司作为承租人记录经营租赁业务经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益 初始直接费用计入当期损益 或有租金于实际发生时计入当期损益 (2) 本公司作为出租人记录经营租赁业务经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益 对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化, 在整个租赁期间内按照与确认租金收入 80

81 相同的基础分期计入当期损益 ; 其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益 或有租金于实际发生时计入当期损益 (3) 本公司作为承租人记录融资租赁业务于租赁期开始日, 将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值, 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值, 其差额作为未确认融资费用 此外, 在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的, 可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值 最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用 或有租金于实际发生时计入当期损益 (4) 本公司作为出租人记录融资租赁业务于租赁期开始日, 将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值, 同时记录未担保余值 ; 将最低租赁收款额 初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益 应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示 未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入 或有租金于实际发生时计入当期损益 25 重要会计政策 会计估计的变更 (1) 会计政策变更因执行新企业会计准则导致的会计政策变更 : 2014 年初, 财政部分别以财会 [2014]6 号 7 号 8 号 10 号 11 号 14 号及 16 号发布了 企业会计准则第 39 号 公允价值计量 企业会计准则第 30 号 财务报表列报 (2014 年修订 ) 企业会计准则第 9 号 职工薪酬 (2014 年修订 ) 企业会计准则第 33 号 合并财务报表 (2014 年修订 ) 企业会计准则第 40 号 合营安排 企业会计准则第 2 号 长期股权投资 (2014 年修订 ) 及 企业会计准则第 41 号 在其他主体中权益的披露, 要求自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行, 鼓励在境外上市的企业提前执行 同时, 财政部以财会 [2014]23 号发布了 企业会计准则第 37 号 金融工具列报 (2014 年修订 ) ( 以下简称 金融工具列报准则 ), 要求在 2014 年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报 经本公司第六届董事会第二次临时会议于 2014 年 10 月 29 日决议通过, 本公司于 2014 年 7 月 1 日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7 项新颁布或修订 81

82 的企业会计准则, 在编制 2014 年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则, 并根据各准则衔接要求进行了调整, 对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下 : 执行 企业会计准则第 9 号 职工薪酬 (2014 年修订 ), 本公司根据 企业会计准则第 9 号 职工薪酬 (2014 年修订 ) 将本公司基本养老保险及失业保险单独分类至设定提存计划核算, 并进行了补充披露 执行 企业会计准则第 30 号 财务报表列报 (2014 年修订 ), 本公司根据 企业会计准则第 30 号 财务报表列报 (2014 年修订 ) 将本公司核算在其他非流动负债的政府补助分类至递延收益核算, 并进行了补充披露 执行 企业会计准则第 2 号 长期股权投资 (2014 年修订 ) 之前, 本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响, 并且在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的股权投资, 作为长期股权投资并采用成本法进行核算 执行 企业会计准则第 2 号 长期股权投资 (2014 年修订 ) 后, 本公司将对被投资单位不具有共同控制或重大影响, 并且在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的股权投资作为可供出售金融资产核算 本公司采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处理 (2) 会计估计变更 2014 年本公司未发生会计估计的变更 26 重大会计判断和估计本公司在运用会计政策过程中, 由于经营活动内在的不确定性, 本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断 估计和假设 这些判断 估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验, 并在考虑其他相关因素的基础上做出的 这些判断 估计和假设会影响收入 费用 资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露 然而, 这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异, 进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整 本公司对前述判断 估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核, 会计估计的变更仅影响变更当期的, 其影响数在变更当期予以确认 ; 既影响变更当期又影响未来期间的, 其影响数在变更当期和未来期间予以确认 于资产负债表日, 本公司需对财务报表项目金额进行判断 估计和假设的重要领域如下 : (1) 租赁的归类 82

83 本公司根据 企业会计准则第 21 号 租赁 的规定, 将租赁归类为经营租赁和融资租赁, 在进行归类时, 管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人, 或者本公司是否已经实质上承担与租入资产所有权有关的全部风险和报酬, 作出分析和判断 (2) 坏账准备计提本公司根据应收款项的会计政策, 采用备抵法核算坏账损失 应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性 鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计 实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回 (3) 存货跌价准备本公司根据存货会计政策, 按照成本与可变现净值孰低计量, 对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货, 计提存货跌价准备 存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值 鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据, 并且考虑持有存货的目的 资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计 实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回 (4) 金融工具公允价值对不存在活跃交易市场的金融工具, 本公司通过各种估值方法确定其公允价值 这些估值方法包括贴现现金流模型分析等 估值时本公司需对未来现金流量 信用风险 市场波动率和相关性等方面进行估计, 并选择适当的折现率 这些相关假设具有不确定性, 其变化会对金融工具的公允价值产生影响 (5) 持有至到期投资本公司将符合条件的有固定或可确定还款金额和固定到期日且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产归类为持有至到期投资 进行此项归类工作需涉及大量的判断 在进行判断的过程中, 本公司会对其持有该类投资至到期日的意愿和能力进行评估 除特定情况外 ( 例如在接近到期日时出售金额不重大的投资 ), 如果本公司未能将这些投资持有至到期日, 则须将全部该类投资重分类至可供出售金融资产, 且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不得再将该金融资产划分为持有至到期投资 如出现此类情况, 可能对财务报表上所列报的相关金融资产价值产生重大的影响, 并且可能影响本公司的金融工具风险管理策略 (6) 持有至到期投资减值本公司确定持有至到期投资是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断 发生 83

84 减值的客观证据包括发行方发生严重财务困难使该金融资产无法在活跃市场继续交易 无法履行合同条款 ( 例如, 偿付利息或本金发生违约 ) 等 在进行判断的过程中, 本公司需评估发生减值的客观证据对该项投资预计未来现金流的影响 (7) 可供出售金融资产减值本公司确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和假设, 以确定是否需要在利润表中确认其减值损失 在进行判断和作出假设的过程中, 本公司需评估该项投资的公允价值低于成本的程度和持续期间, 以及被投资对象的财务状况和短期业务展望, 包括行业状况 技术变革 信用评级 违约率和对手方的风险 (8) 非金融非流动资产减值准备本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象 对使用寿命不确定的无形资产, 除每年进行的减值测试外, 当其存在减值迹象时, 也进行减值测试 其他除金融资产之外的非流动资产, 当存在迹象表明其账面金额不可收回时, 进行减值测试 当资产或资产组的账面价值高于可收回金额, 即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者, 表明发生了减值 公允价值减去处置费用后的净额, 参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格, 减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定 在预计未来现金流量现值时, 需要对该资产 ( 或资产组 ) 的产量 售价 相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断 本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料, 包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量 售价和相关经营成本的预测 本公司至少每年测试商誉是否发生减值 这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计 对未来现金流量的现值进行预计时, 本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量, 同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值 (9) 折旧和摊销本公司对投资性房地产 固定资产和无形资产在考虑其残值后, 在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销 本公司定期复核使用寿命, 以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额 使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的 如果以前的估计发生重大变化, 则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整 84

85 (10) 开发支出确定资本化的金额时, 本公司管理层需要作出有关资产的预计未来现金流量 适用的折现率以及预计受益期间的假设 (11) 递延所得税资产在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内, 本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产 这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额, 结合纳税筹划策略, 以决定应确认的递延所得税资产的金额 (12) 所得税本公司在正常的经营活动中, 有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性 部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批 如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异, 则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响 增值税 营业税 五 税项 1 主要税种及税率 税种 具体税率情况 本公司为增值税一般纳税人 棉花及其副产品按产品销售收入 13% 的税率计算销项税额, 并按扣除当期允许抵扣的进项税额 ( 主要为棉花收购依规定的收购完税凭证计算扣除的进项税额 ) 后的差额缴纳增值税 番茄酱 番茄粉按产品销售收入的 17% 的税率计算销项税额, 并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税 本公司之子公司甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司 甘肃省敦煌种业西域番茄制品有限公司 酒泉敦煌种业百佳食品有限公司自营出口自产产品, 出口货物适用免抵退税收管理办法 按照属营业税征缴范围的服务收入的 5% 计缴 城市维护建设税教育费附加地方教育费附加企业所得税 按应交增值税 营业税税额的 7% 计缴 按应交增值税 营业税税额的 3% 计缴 按应交增值税 营业税税额的 2% 计缴 按应纳税所得额的 25% 计缴 2 税收优惠及批文 (1) 增值税根据财政部 国家税务总局 关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知 ( 财税 [2001]113 号 ) 文件关于对 批发和零售的种子 种苗 化肥 农药 农机 免征增值税的规定, 本公司及子公司销售的农作物种子免征增值税 85

86 根据财政部 国家税务总局 关于在部分行业试行农产品增值税进项税额核定扣除办法的通知 ( 财税 [2012]38 号 ) 文件规定, 本公司之子公司甘肃敦煌种业油脂有限公司与新疆敦煌种业玛纳斯油脂有限公司自 2012 年 7 月 1 日起农产品增值税进项税采用核定扣除 (2) 所得税 1 享受农产品免税政策的根据 中华人民共和国企业所得税法 第二十七条 企业的下列所得, 可以免征 减征企业所得税 :( 一 ) 从事农 林 牧 渔业项目的所得 ; 和 中华人民共和国企业所得税法实施条例 第八十六条第一款 企业从事下列项目的所得, 免征企业所得税 : 2 农作物新品种的选育; 7 灌溉 农产品初加工 兽医 农技推广 农机作业和维修等农 林 牧 渔服务业项目 ; 及财政部 国家税务总局 关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围 ( 试行 ) 的通知 ( 财税 [2008]149 号 ) 第一条第八款第一项 棉花初加工 通过轧花 剥绒等脱绒工序简单加工处理, 制成的皮棉 短绒 棉籽 等相关规定, 经甘肃省酒泉市肃州区地方税务局批准, 本公司所从事的农作物新品种选育和棉花初加工所得免征 2014 年企业所得税 根据 中华人民共和国企业所得税法 第二十七条和 中华人民共和国企业所得税法实施条例 第八十六条第一款第二项等相关规定, 本公司之子公司武汉敦煌种业有限公司所从事的农作物新品种选育所得免征企业所得税, 并已当地税务机关备案 本公司之子公司甘肃省敦煌种业西域番茄有限公司 酒泉市吉翱番茄制品有限公司主要从事番茄酱加工, 符合财政部 国家税务总局 关于享受企业所得税优惠的农产品初加工有关范围的补充通知 ( 财税 [2011]26 号 ) 规定的农产品初加工范围, 根据 中华人民共和国企业所得税法 第二十七条和 中华人民共和国企业所得税法实施条例 第八十六条第一款第七项等相关规定, 并于 2011 年 8 月 29 日在甘肃省国家税务局备案, 自 2011 年 1 月 1 日起免征所得税 2 享受西部大开发优惠政策的本公司之子公司敦煌种业先锋良种有限公司所从事的种子生产 加工产业属于西部地区鼓励发展的产业, 产品列入 产业结构调整指导目录 (2011 年本 ) ( 国发 [2005]40 号 ) 中第一类 鼓励类 第一项 农林类 第 8 条 种子生产 加工, 主营业务收入达 99% 根据 中华人民共和国企业所得税法 第二十五条 财政部 海关总署 国家税务总局 关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知 86

87 ( 财税 [2011]58 号 ) 第二条 国家税务总局 关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告 ( 国家税务总局公告 2012 年第 12 号 ) 第三条 甘肃省国家税务局 关于贯彻西部大开发企业所得税政策有关问题的通知 ( 甘国税函 [2012]99 号 ) 第二条规定, 经甘肃省酒泉市肃州区国家税务局和甘肃省酒泉市肃州区国家税务局工业园区税务分局审核同意, 自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间减按 15% 优惠税率缴纳企业所得税 本公司之子公司甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司所从事的番茄粉加工和销售产业属于西部地区鼓励发展的产业, 产品列入 产业结构调整指导目录 (2005 年本 ) ( 国发 [2005]40 号 ) 中第一类 鼓励类 第一项 农林业 第 32 条 农林牧渔产品储运 保鲜 加工及综合利用, 主营业务收入达 100% 根据 中华人民共和国企业所得税法 第二十五条 财政部 海关总署 国家税务总局 关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知 ( 财税 [2011]58 号 ) 第二条 国家税务总局 关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告 ( 国家税务总局公告 2012 年第 12 号 ) 第三条 甘肃省国家税务局 关于贯彻西部大开发企业所得税政策有关问题的通知 ( 甘国税函 [2012]92 号 ) 第二条规定, 经甘肃省酒泉市肃州区国家税务局和甘肃省酒泉市肃州区国家税务局工业园区税务分局审核同意, 自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间减按 15% 优惠税率缴纳企业所得税 本公司之子公司酒泉敦煌种业百佳食品有限公司所从事的洋葱 番茄 辣椒脱水蔬菜产业属于当前国家西部地区鼓励发展的产业, 产品列入 产业结构调整指导目录 (2005 年本 ) ( 国发 [2005]40 号 ) 中第一类 鼓励类 第一项 农林业 第 32 条 农林牧渔产品储运 保鲜 加工及综合利用, 主营业务收入达 99% 根据 中华人民共和国企业所得税法 第二十五条 财政部 海关总署 国家税务总局 关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知 ( 财税 [2011]58 号 ) 第二条 国家税务总局 关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告 ( 国家税务总局公告 2012 年第 12 号 ) 第三条 甘肃省国家税务局 关于贯彻西部大开发企业所得税政策有关问题的通知 ( 甘国税函 [2012]92 号 ) 第二条规定, 经甘肃省酒泉市肃州区国家税务局和甘肃省酒泉市肃州区国家税务局工业园区税务分局审核同意, 自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间减按 15% 优惠税率缴纳企业所得税 根据财税 [2011]58 号 国家税务总局公告 2012 年第 12 号及甘国税函 [2012]92 号等相关规定, 本公司之子公司张掖市敦煌种业有限公司符合西部大开发税收优惠 87

88 政策, 并已取得甘肃省临泽县国家税务局准予备案, 自 2012 年 1 月 1 日起减按 15% 优惠税率缴纳企业所得税 六 合并财务报表项目注释 以下注释项目 ( 含公司财务报表主要项目注释 ) 除非特别指出, 年初指 2014 年 1 月 1 日, 年末指 2014 年 12 月 31 日 ; 本年指 2014 年度, 上年指 2013 年度 1 货币资金 项目 年末余额 年初余额 库存现金 244, , 银行存款 1,314,777, ,253,703, 其他货币资金 28,023, ,119, 合计 1,343,045, ,273,922, 截至 2014 年 12 月 31 日, 其他货币资金中受限资金为 23,968, 元, 其 中 11,950, 元系借款保证金,12,000, 元系应付票据保证金 ; 其他货币 资金中其他 4,054, 元系存入股票账户的保证金和其他存出资金 2 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 (1) 分类 项目 年末余额 年初余额 交易性金融资产 37, 其中 : 衍生金融资产 1, 权益工具投资 36, (2) 说明 截至 2014 年 12 月 31 日, 本公司交易性金融资产为期货投资和股票投资 3 应收票据 (1) 应收票据分类 项目 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 9,310, ,576, (2) 年末已质押的应收票据情况 截至 2014 年 12 月 31 日, 本公司无质押的应收票据 (3) 年末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 截至 2014 年 12 月 31 日, 本公司不存在已背书转让未到期的应收票据 88

89 4 应收账款 (1) 应收账款分类披露 年末余额 类别 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 计提比例账面价值 (%) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 10,670, ,670, 按信用风险特征组合计 438,429,396.4 提坏账准备的应收款项 ,328, ,101, 单项金额不重大但单独 计提坏账准备的应收款 2,286, ,286, 项 合计 451,387, ,285, ,101, ( 续 ) 类别 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 合计 账面余额 年初余额 金额比例 (%) 金额 576,517, ,517, 坏账准备 1 年末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 应收账款 ( 按单位 ) 计提比例 (%) 账面价值 ,277, ,240, ,277, ,240, 年末余额 应收账款坏账准备计提比例计提理由 西安瑞福油脂有限公司 10,670, ,670, % 预计无法收回 2 组合中, 按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账龄 年末余额 应收账款坏账准备计提比例 1 年以内 172,261, ,445, % 1 至 2 年 78,683, ,934, % 89

90 账龄 年末余额 应收账款坏账准备计提比例 2 至 3 年 12,390, ,239, % 3 至 4 年 37,789, ,557, % 4 至 5 年 6,920, ,768, % 5 年以上 130,383, ,383, % 合计 438,429, ,328, % (2) 本年计提 收回或转回的坏账准备情况 本年计提坏账准备金额 39,008, 元 ; 本年无收回或转回坏账准备 (3) 本年实际核销的应收账款情况 本年无实际核销的应收账款 (4) 按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况 本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为 78,171, 元, 占应收账款年末余额合计数的比例为 17.32%, 相应计提的坏账 准备年末余额汇总金额为 44,024, 元 5 预付款项 (1) 预付款项按账龄列示 账龄 年末余额年初余额金额比例 (%) 金额比例 (%) 1 年以内 63,940, ,795, 至 2 年 8,531, ,014, 至 3 年 4,301, ,590, 年以上 9,647, ,962, 合计 86,420, ,362, (2) 按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况 本公司按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为 33,630, 元, 占预付账款年末余额合计数的比例为 38.91% 6 应收利息 项目 年末余额 年初余额 定期存款和短期理财产品 4,152, ,609, 应收股利 90

91 项目 ( 或被投资单位 ) 年末余额年初余额 河南敦煌种业新科种子有限公司 4,125, 其他应收款 (1) 其他应收款分类披露 年末余额 类别 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 合计 ( 续 ) 账面余额 金额比例 (%) 金额 111,600, 坏账准备 计提比例 (%) 账面价值 ,472, ,127, ,442, ,302, ,140, ,042, ,774, ,267, 年初余额 类别 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 合计 账面余额 金额比例 (%) 金额 100,615, ,615, 组合中, 按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账龄 坏账准备 计提比例 (%) 账面价值 ,463, ,152, ,463, ,152, 年末余额 其他应收款坏账准备计提比例 1 年以内 25,303, , % 1 至 2 年 11,102, , % 91

92 账龄 年末余额 其他应收款坏账准备计提比例 2 至 3 年 5,296, , % 3 至 4 年 17,875, ,575, % 4 至 5 年 4,526, ,810, % 5 年以上 47,496, ,496, % 合计 111,600, ,472, % (2) 本年计提 收回或转回的坏账准备情况本年计提坏账准备金额 8,311, 元 ; 本年无收回或转回坏账准备金额 (3) 本年实际核销的其他应收款情况本年无实际核销的其他应收款 (4) 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 序号款项性质年末余额账龄 占其他应收款年末余额合计数的比例 (%) 坏账准备年末余额 1 预付款转入 8,000, 年以内 , 往来款 5,994, 年 , 预付款转入 5,300, 年 ,060, 预付款转入 3,759, 年以内 , 预付款转入 3,000, 年 ,200, 合计 26,053, ,075, 存货 (1) 存货分类 项目 年末余额 账面余额跌价准备账面价值 原材料 105,303, ,068, ,235, 在产品 91,774, ,774, 库存商品 679,175, ,041, ,133, 包装物及低值易耗品 17,019, ,583, ,436, 发出商品 40,171, ,512, ,658, 合计 933,444, ,205, ,239, ( 续 ) 92

93 项目 年初余额 账面余额跌价准备账面价值 原材料 159,941, ,324, ,616, 在产品 216,438, ,438, 库存商品 556,608, ,086, ,522, 包装物及低值易耗品 15,722, ,722, 发出商品 13,027, ,027, 合计 961,738, ,410, ,327, (2) 存货跌价准备 项目 年初余额 本年增加金额 本年减少金额 计提其他转回或转销其他 年末余额 原材料 3,324, ,408, ,663, ,068, 库存商品 12,086, ,679, ,724, ,041, 包装物及低值易耗品 2,583, ,583, 发出商品 3,512, ,512, 原材料 合计 15,410, ,183, ,388, ,205, 库存商品 (3) 存货跌价准备计提依据及本年转回或转销原因 项目 包装物及低值易耗品 发出商品 10 其他流动资产 计提存货跌价准备的具体依据 年末库存成本高于其可变现净值年末库存成本高于其可变现净值年末库存成本高于其可变现净值年末库存成本高于其可变现净值 本年转回存货跌价准备的原因 项目年末余额年初余额 本年转销存货跌价准备的原因 本年销售 本年销售 本年销售 本年销售 待抵扣进项税 5,221, ,800, 理财产品 2,000, 其他 2, 合计 7,221, ,802, 本公司其他流动资产中理财产品 200 万元系本公司购买的华龙证券金智汇 10 93

94 号集合资产管理计划, 产品代码为 D80101, 期限为一年, 预期年化收益率为 6.2% 11 可供出售金融资产 (1) 可供出售金融资产情况 项目 账面余额 年末余额 减值准备 账面价值 账面余额 年初余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具 71,700, ,700, ,700, ,700, 其中 : 按公允价值计量的 按成本计量的 71,700, ,700, ,700, ,700, 被投资单位 东海证券股份有限公司天津昆仑天创股权投资企业 ( 有限合伙 ) 九圣禾种业股份有限公司北京爱种网络科技有限公司 (2) 年末按成本计量的可供出售金融资产 年初 账面余额 本年增加 本年减少 年末 年初 减值准备 本年增加 本年减少 年末 在被投资单位持股比例 (%) 50,000, ,000, ,000, ,000, ,700, ,700, ,000, ,000, 合计 68,700, ,000, ,700, 本年现金红利 联营企业 12 长期股权投资 被投资单位 玉门拓璞科技开发有限责任公司 ( 续 ) 联营企业 被投资单位 年初余额 12,165, 宣告发放现金股利或利润 追加投资 减少投资 本年增减变动 计提减值准备 权益法下确认的投资损益 -2,732, 其他 本年增减变动 其他综合收益调整 年末余额 其他权益变动 减值准备年末余额 94