第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为 : 以 2013 年 12 月 31

Transcription

1 金正大生态工程集团股份有限公司 KINGENTA ECOLOGICAL ENGINEERING GROUP CO.,LTD 年度报告 证券代码 : 证券简称 : 金正大 披露日期 :2014 年 3 月 25 日

2 第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为 : 以 2013 年 12 月 31 日的公司总股本为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元 ( 含税 ), 送红股 0 股 ( 含税 ), 不以公积金转增股本 公司负责人万连步 主管会计工作负责人李计国及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 李现秀声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 1

3 目 录 第一节重要提示 目录和释义... 1 第二节公司简介... 6 第三节会计数据和财务指标摘要... 8 第四节董事会报告 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第八节公司治理 第九节内部控制 第十节财务报告 第十一节备查文件目录

4 释义 释义项 指 释义内容 公司 本公司 指 金正大生态工程集团股份有限公司 公司章程 指 金正大生态工程集团股份有限公司章程 股东大会 指 金正大生态工程集团股份有限公司股东大会 董事会 指 金正大生态工程集团股份有限公司董事会 监事会 指 金正大生态工程集团股份有限公司监事会 金正大投资 控股股东 指 临沂金正大投资控股有限公司 菏泽金正大 指 菏泽金正大生态工程有限公司 贵州金正大 指 贵州金正大生态工程有限公司 安徽金正大 指 安徽金正大生态工程有限公司 辽宁金正大 指 辽宁金正大生态工程有限公司 河南金正大 指 河南金正大生态工程有限公司 广东金正大 指 广东金正大生态工程有限公司 德州金正大 指 德州金正大生态工程有限公司 云南金正大 指 云南金正大生态工程有限公司 豫邮金大地 指 河南豫邮金大地科技服务有限公司 云南中正 指 云南中正化学工业有限公司 鹰潭金正大 指 鹰潭金正大农化服务有限责任公司 黑龙江奥磷丹 指 黑龙江奥磷丹肥业科技有限公司 河南新财鑫 指 河南新财鑫复合肥有限公司 山东金正源 指 山东金正源农业生产资料有限公司 山东金大地 指 山东金大地化肥有限公司 临沂沃夫特 指 临沂沃夫特复合肥有限公司 山东奥磷丹 指 山东奥磷丹化肥有限公司 金正大研究院 指 北京金正大控释肥研究院有限公司 金正大农科院 指 山东金正大农业科学研究院有限公司 金正大复合肥料研究中心 指 山东金正大复合肥料工程研究中心有限公司 美国金正大 指 金正大 ( 美国 ) 新型肥料研发中心 保荐人 保荐机构 指 平安证券有限责任公司 会计师 会计师事务所 指 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 3

5 肥料 指 用于提供 保持或改善植物营养和土壤物理 化学性能以及生物活性, 能提高农产品产量, 或改善农产品品质, 或增强植物抗逆性的有机 无机 微生物及其混合物料 单质肥指只含有作物主要营养元素氮 磷 钾中一种养分的肥料 复合肥 复混肥控释肥 缓释肥 缓控释肥硝基复合肥水溶性肥料 指指指指 指经过化学反应和 ( 或 ) 物理反应加工制成的含有作物主要营养元素氮 磷 钾两种或两种以上养分的肥料以各种调控机制使其养分最初释放延缓, 延长植物对其有效养分吸收利用的有效期, 使其养分按照设定的释放率和释放期缓慢或控制释放的肥料含有氨态氮 硝态氮及有效磷 钾等元素的高浓度复合肥料, 具有肥效快 吸收率高 抗土壤板结的特点一种可以完全溶于水的多元复合肥料, 它能迅速地溶解于水中, 更容易被作物吸收, 而且其吸收利用率相对较高, 更为关键的是它可以应用于喷滴灌等设施农业, 实现水肥一体化, 达到省水省肥省工的效能 元 万元指人民币元 人民币万元 报告期指 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日 4

6 重大风险提示 公司面临的风险因素详见本报告第四节董事会报告 / 八 未来发展展望 /( 五 ) 可能面对的风险 5

7 第二节公司简介 一 公司信息 股票简称金正大股票代码 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称 ( 如有 ) 深圳证券交易所金正大生态工程集团股份有限公司金正大 Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 ( 如有 )KINGENTA 公司的法定代表人 注册地址 万连步 临沭县兴大西街 19 号 注册地址的邮政编码 办公地址 山东省临沭县兴大西街 19 号 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 jzd@kingenta.com 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 崔彬 杨春菊 联系地址 山东省临沭县兴大西街 19 号 山东省临沭县兴大西街 19 号 电话 传真 电子信箱 jzd@kingenta.com yangchunju@kingenta.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 公司董事会办公室 6

8 四 注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1998 年 08 月 26 日 临沭县工商行政管理局 鲁税临字 号 报告期末注册 2013 年 04 月 12 日 山东省工商行政管理局 鲁税临字 号 公司上市以来主营业务的变化情况 ( 如 有 ) 历次控股股东的变更情况 ( 如有 ) 无变更 无变更 五 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 1504 号 吴金锋 高海涛 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 平安证券有限责任公司 深圳市福田区金田路大中华 国际交易广场 8 层 刘禹 李小见 2010 年 9 月 8 日截止至 2012 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 7

9 第三节会计数据和财务指标摘要 一 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2013 年 2012 年 本年比上年增减 (%) 2011 年 营业收入 ( 元 ) 11,992,157, ,254,217, % 7,626,786, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 663,936, ,938, % 436,459, ,770, ,829, % 430,715, ,152,475, ,451, % -270,471, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.62 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.62 加权平均净资产收益率 (%) 17.56% 16.67% 0.89% 15.13% 2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增减 (%) 2011 年末 总资产 ( 元 ) 8,699,950, ,806,433, % 5,493,577, 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 4,084,546, ,527,713, % 3,085,775, 二 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 663,936, ,938, ,084,546, ,527,713, 按国际会计准则调整的项目及金额 2 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 8

10 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 663,936, ,938, ,084,546, ,527,713, 按境外会计准则调整的项目及金额 3 境内外会计准则下会计数据差异原因说明 无 三 非经常性损益项目及金额 项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减 值准备的冲销部分 ) -1,450, , , 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密 切相关, 按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外 ) 7,916, ,965, ,715, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,480, , , 减 : 所得税影响额 1,722, , ,607, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 57, , , 合计 8,165, ,108, ,744, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损 益项目, 以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目, 应说明原因 9

11 第四节董事会报告 一 概述 2013 年复合肥市场空前低迷, 价格一路下滑, 市场竞争进一步加剧 2013 年是公司成立的第十五周年, 也是成功迈上百亿级企业后的第一年, 公司围绕董事会确定的年度经营目标, 面对复杂 不利的经济形势和日趋激烈的行业竞争, 披荆斩棘 励精图治, 克服了行业经济低迷 行业产能过剩等不利影响, 公司保持了持续 快速 健康发展, 实现了逆市飞扬, 在重点项目建设 营销变革 技术创新和企业形象提升等方面取得了长足发展, 企业发展呈现出齐头并进的良好局面, 实现了业绩稳步增长, 较好的完成了年初制定的经营目标和发展任务 二 主营业务分析 1 概述 2013 年公司推行 种肥同播 顾问式营销 密集开发 打造样板市场 启用金正大商学院 等营销服 务模式, 效果较为显著 ; 复合肥 控释肥产能增加且布局进一步改善, 且新型肥料硝基肥推广效果较好, 产销量增长较快, 公司主营业务收入 利润总额进一步增长 全年实现销售收入 1,199, 万元, 较上 年同期增长 16.95%, 实现利润总额 81, 万元, 较上年同期增长 31.43%, 归属于上市公司股东的净利 润 66, 万元, 同比增长 21.39% 2013 年度, 利润构成和来源情况未发生重大变化, 主要报表项目同 比变动情况如下 : 单位 : 万元 序号 项目 报告年度 上年同期 增加额 同比增幅 % 1 营业收入 1,199, ,025, , % 2 营业成本 1,022, , , % 3 销售费用 48, , , % 4 管理费用 43, , , % 5 财务费用 4, , , % 6 利润总额 81, , , % 7 经营活动产生的现金流量净额 115, , , % 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 10

12 (1) 重点项目为公司发展再增新优势 2013 年是公司项目建设十分繁重和关键的一年 临沭基地水溶肥项目马上已进入试生产阶段 ; 贵州金正大年产 60 万吨硝基复合肥项目已完成主体设备安装, 即将试车 ; 菏泽金正大年产 60 万吨硝基复合肥项目已进入试车阶段 ; 云南中正完成 50 万吨浮选和磷酸技改项目 ; 广东金正大项目建设全面铺开 伴随着公司各基地生产线的相继投产,2014 年底公司总产能预计达到 600 万吨 / 年, 在缓控释肥 硝基肥和水溶肥三大产品领域分别成为全国规模最大 工艺技术较先进的企业, 为公司尽早成为世界级高端肥料供应商奠定了坚实基础 (2) 营销突破稳步推进 公司将 2013 年确定为 营销突破年, 将营销工作作为全公司的中心工作来抓, 聚焦服务升级, 全力实现营销突破 经过一年来的努力, 通过对高端产品试验示范及大力推广, 高浓度复合肥 硝基肥 缓控释肥等保持较快增长, 水溶肥推广初露锋芒 ; 借助分品牌的专业运作, 三大核心品牌均保持良好的发展势头 ; 通过 品牌提升 渠道开发 终端建设 种肥同播 会议营销 顾问式营销 等营销手段在线上线下结合, 初步形成了金正大特色的营销模式, 提升了企业形象和竞争力 (3) 技术先导成果显著 公司继续高度重视走自主创新与产学研相结合的发展之路, 紧盯世界最前沿的高端技术和新型产品 自主开发的高端水溶肥生产工艺和装置已应用到临沭基地, 水溶性磷铵工艺和装置正在云南公司安装调试, 为水溶肥开发和生产奠定良好基础 ; 新开发的碱性肥料 叶面肥料等进入了农化试验阶段, 生物肥料技术也进入深入研究阶段 ; 公司继续在创新平台建设方面迈出新步伐, 顺利完成缓控释肥工程中心和复合肥料工程中心的验收, 完成国家认定企业技术中心和农业部重点实验室批复, 组织 十二五 国家科技支撑计划 山东省自主创新专项等科研项目有序推进 ; 全年完成科技成果鉴定 2 项, 新申请发明专利 18 项, 获得授权发明专利 22 项 公司技术储备优势明显, 形成了技术研发梯度效益, 进一步确立金正大在行业的科技先导者地位和形象 (4) 管理优化再上新台阶 一年来, 公司严格按照上市公司规范要求, 进一步完善公司治理结构, 建立健全内控体系, 提升内部管控能力, 提高公司决策水平 公司按照集团管控指导意见和分权手册, 进一步强化了母子公司之间的协调运营 同时公司以管理优化为主线, 不断开展对标管理和现场管理, 开展了质量月 安全月 设备月等一系列活动, 落实安全责任制, 保证安全运营 公司各部门以服务营销为方向, 设立关键服务量化指标, 使对内对外服务质量明显提升, 确保营销需求的同时, 降低了公司运营成本 (5) 企业形象得到较大提升 2013 年, 我们以塑造金正大 世界级高端肥料供应商 与 受人尊重的农业服务商 为着力点, 以牵手央视等高端媒体为契机, 全面开展新技术 新产品的品牌推广, 形成具有广泛影响力的高端品牌形象 同时, 把公司众多国家级研发平台的优势转化为品牌优势, 积极参与各类大型公益活动, 不断丰富品牌的内涵与外延, 向世人展示一个有文化 有品位的金正大, 提升了金正大的知名度和美誉度 公司在继续实施健康工程 快乐工程 培训工程 助学工程 安居工程 帮扶工程 亲情工资 员工生日祝福计划等一系列文化工程的基础上, 安居工程取得进展, 公司新建的职工公寓楼, 在 11

13 2013 年陆续投入使用, 改善了员工生活条件 ; 公司成立 15 周年之际, 组织了一系列企业文化活动, 广泛调动员工参与的积极性, 丰富了员工文化生活, 彰显了和谐向上的企业文化氛围 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20% 以上的差异原因 2 收入 公司主营业务为复合肥料 缓控释肥料 硝基肥料的生产和销售, 报告期业务收入构成和来源未发生重大变化 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否行业分类项目 2013 年 ( 万吨 ) 2012 年 ( 万吨 ) 同比增减 (%) 销售量 % 肥料行业 生产量 % 库存量 % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用 (1) 生产量比上期增长 32.17%, 主要是公司因产能释放增加所致 ; (2) 库存量比上期增长 64.26%, 主要是公司提前备货所致 公司重大的在手订单情况 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 332,531, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 (%) 2.77% 公司前 5 大客户资料 适用 不适用序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 (%) 1 第一名 99,116, % 2 第二名 78,283, % 3 第三名 64,148, % 4 第四名 46,005, % 5 第五名 44,977, % 合计 332,531, % 12

14 3 成本 行业分类 2013 年 2012 年 行业分类 项目 金额 占营业成本比重 (%) 金额 占营业成本比重 (%) 同比增减 (%) 肥料行业 10,206,369, % 8,979,469, % 13.66% 产品分类 2013 年 2012 年 产品分类 项目 金额 占营业成本比重 (%) 金额 占营业成本比重 (%) 同比增减 (%) 普通复合肥 4,137,403, % 4,229,025, % -2.17% 控释复合肥 3,063,919, % 2,568,255, % 19.3% 硝基复合肥 953,181, % 463,499, % % 原料化肥等 2,051,864, % 1,718,689, % 19.39% 说明 报告期内, 公司主营业务成本随着收入规模扩大相应增加, 成本增幅 13.66%, 收入增幅 16.97%, 收入 增幅高于成本增幅 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 2,838,077, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 (%) 23.67% 公司前 5 名供应商资料 适用 不适用 序号 供应商名称 采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 (%) 1 第一名 1,822,700, % 2 第二名 578,412, % 3 第三名 200,898, % 4 第四名 155,925, % 5 第五名 155,912, % 合计 2,838,077, % 4 费用 (1) 管理费用本期较上期增长 %, 主要原因系公司研发费用及日常管理费用增加所致 (2) 财务费用本期较上期增长 53.58%, 主要原因系通过银行间债券市场发行中期票据, 计提利息费 13

15 用所致 (3) 所得税费用本期较上期增长 92.21%, 主要原因系上期全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司所得税率由原来的 25% 调整为 15% 导致所得税基数降低以及本期利润增加所致 5 研发支出 公司坚持 技术先导 的发展战略, 已建立了完善的自主研发体系, 报告期内, 公司研发支出主要用于复合肥料 缓控释肥料 水溶肥 磷化工产品及其它新型肥料的研发和试验示范, 并取得了一定的成效 2013 年公司用于研发支出 333,880, 元, 占营业收入的比例为 2.78% 6 现金流 项目 2013 年 2012 年 同比增减 (%) 经营活动现金流入小计 12,524,565, ,387,084, % 经营活动现金流出小计 11,372,090, ,928,632, % 经营活动产生的现金流量净 额 1,152,475, ,451, % 投资活动现金流入小计 18,153, ,954, % 投资活动现金流出小计 1,259,188, ,344,276, % 投资活动产生的现金流量净 额 -1,241,035, ,342,322, % 筹资活动现金流入小计 870,341, ,176, % 筹资活动现金流出小计 315,655, ,880, % 筹资活动产生的现金流量净 额 554,686, ,704, ,177.14% 现金及现金等价物净增加额 466,125, ,574, % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用 (1) 经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加 694,023, 元, 主要原因是本期销售收款增加了现金流入和部分采购先货后款的方式结算减少了当期现金流出 (2) 筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加 581,390, 元, 主要原因是公司之全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司及贵州金正大生态工程有限公司利用长期借款融资所致 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 三 主营业务构成情况 14

16 营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上年 同期增减 (%) 营业成本比上年 同期增减 (%) 毛利率比上年同 期增减 (%) 分行业肥料行业 11,967,185, ,206,369, % 16.97% 13.66% 2.48% 分产品 普通复合肥 4,896,956, ,137,403, % 1.51% -2.17% 3.17% 控释复合肥 3,854,161, ,063,919, % 23.59% 19.3% 2.86% 硝基复合肥 1,173,730, ,181, % % % 3.99% 原料化肥等 2,042,337, ,051,864, % 17.08% 19.39% -1.94% 分地区东部地区 6,222,962, ,320,780, % 21.08% 18.39% 1.95% 中部地区 2,206,054, ,917,688, % 6.32% 5.9% 0.34% 北部地区 1,823,063, ,554,068, % 20.28% 19.3% 0.7% 其他地区 1,715,105, ,413,831, % 14.25% 3.08% 8.93% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务 数据 四 资产 负债状况分析 1 资产项目重大变动情况 2013 年末 2012 年末 占总资产金额金额比例 (%) 占总资产 比例 (%) 比重增减 (%) 重大变动说明 货币资金 815,056, % 581,392, % 货币资金期末余额较年初余额增长 0.83% 40.19%, 主要原因系公司预收货款及订金所致 应收账款 4,077, % 0.05% 存货 2,243,230, % 2,335,297, % -8.53% 投资性房地产 0% 长期股权投资 105,275, % 1.21% 固定资产期末余额较年初余额增加 70.22%, 主要原因系公司 60 万吨 / 年 固定资产 1,651,275, % 970,103, % 4.73% 新型肥料作物专用控释肥项目及其他子公司工程项目达到可使用状态 所致 15

17 在建工程期末余额较年初余额增长 在建工程 1,608,208, % 1,127,378, % 42.65%, 主要原因系公司子公司工程 1.93% 项目新增 60 万吨 / 年硝基复合肥及 40 万吨 / 年水溶性肥料等项目建设所致 2 负债项目重大变动情况 2013 年 2012 年占总资产占总资产比金额金额比例 (%) 例 (%) 比重增减 (%) 重大变动说明 长期借款 736,216, % 长期借款给增加数额为 736,216, 元, 主要原因系公司 8.46% 之全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司及贵州金正大生态工程有限公司利用长期借款融资所致 3 以公允价值计量的资产和负债 五 核心竞争力分析 公司是一家从事复 ( 混 ) 合肥 缓控释肥 磷化工产品及其它新型肥料的研发 生产和销售的国家重点高新技术企业 国家创新型企业 公司现有缓控释肥年生产能力 170 万吨, 为全球最大的缓控释肥生产基地 公司坚持 技术先导 的发展战略, 已建立了完善的自主研发体系, 拥有雄厚的技术研发团队, 先后承担了国家科技支撑计划 国家星火计划等 30 余项国家级和省级重大科研项目, 拥有国家缓控释肥工程技术研究中心 复合肥料国家地方联合工程研究中心 土肥资源高效利用国家工程实验室 博士后科研工作站 院士工作站等研发平台, 被评为 国家重点高新技术企业 和 国家创新型企业 在拥有完善的自主研发体系的基础上, 积极探索产学研合作模式 公司与山东农业大学 中国农业大学 国家杂交水稻工程技术研究中心 中国科学院南京土壤研究所等 40 余家国内研究机构, 以及佛罗里达大学等 6 所美国大学 美国农业部 3 个实验站等单位建立了战略合作或紧密的科研项目合作关系 截止报告期末, 公司拥有发明专利 159 项, 并荣获国家科技进步二等奖 2 项 山东省科技进步一等奖 2 项 公司坚持 服务领先 的市场战略, 逐步建立了业内领先的营销体系 公司具有完善的农化服务技术流程, 将测土配方 示范区 ( 田 ) 建设 技术培训等农化服务与产品营销紧密结合, 实现业务之间的良性 16

18 渗透和互补 公司先后与中国农科院 全国农业技术推广服务中心及有关省市土肥站 农科院合作, 在全国 24 个省的水稻 玉米 小麦 棉花等 30 多种作物上开展缓控释肥应用试验, 2013 将产品的推广扩大到硝基肥, 取得了良好的试验效果, 为缓控释肥 硝基肥大面积推广奠定了坚实的基础, 也为水溶性肥料等其他新型肥料的推广创造了良好条件 金正大坚持 品牌兴企 的产品战略, 重视自有品牌的培育 公司目前主要使用 金大地 沃夫特 金正大肥专家 奥磷丹 嘉安磷 等品牌 经多年发展, 公司产品具有了一定的品牌优势, 金大地 和 沃夫特 被认定为 中国驰名商标 ; 公司包膜控释肥 水稻专用控释肥 腐植酸包膜控释肥等产品被评为 国家重点新产品 ; 公司产品被评为 山东名牌 报告期内, 公司完成科技成果鉴定 2 项, 新申请发明专利 18 项, 获得授权发明专利 22 项, 顺利完成国家缓控释肥工程中心和国家复合肥料工程中心的验收, 完成国家认定企业技术中心和农业部重点实验室批复, 组织 十二五 国家科技支撑计划 山东省自主创新专项等科研项目有序推进, 并荣获 中国专利优秀奖 六 投资状况分析 1 对外股权投资情况 (1) 对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 (%) 114,916, ,000, % 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 (%) 广东金正大生态工程有限公司 云南中正化学工业有限公司 生产 销售 : 肥料 ; 仓储服务及相关技术信息咨询服务 磷铵 硫酸 磷矿石 复合肥 化工原料的生产销售等 100% 78% (2) 持有金融企业股权情况 (3) 证券投资情况 17

19 2 委托理财 衍生品投资和委托贷款情况 (1) 委托理财情况 (2) 衍生品投资情况 (3) 委托贷款情况 3 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位 : 万元募集资金总额 140, 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 142,925.3 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 10,000 累计变更用途的募集资金总额比例 (%) 7.13% 募集资金总体使用情况说明 2010 年度, 募集资金项目投入金额合计 37, 万元, 其中直接投入承诺投资项目金额 7, 万元 2011 年度, 募集资金项目投入金额合计 64, 万元, 其中直接投入承诺投资项目金额 43, 万元 超募资金投入金额 21, 万元 2012 年度, 募集资金项目投入金额合计 41, 万元, 其中直接投入承诺投资项目金额 23, 万元 超募资金投入金额 18, 万元 2013 年初公司募集资金余额 万元,2013 年度共使用 万元, 募集资金存款利息扣除手续费支出后净增加额 万元, 截止 2013 年末, 公司募集资金余额为零元 (2) 募集资金承诺项目情况 单位 : 万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变截至期末项目达到项目可行募集资金调整后投截至期末本报告期更项目本报告期投资进度预定可使是否达到性是否发承诺投资资总额累计投入实现的效 ( 含部分投入金额 (%)(3)= 用状态日预计效益生重大变总额 (1) 金额 (2) 益变更 ) (2)/(1) 期化 18

20 承诺投资项目 2013 年 60 万吨 / 年新型作物专否 65,392 65, , % 03 月 31 用控释肥项目日 9, 是否 缓控释肥工程技术研 究中心项目 2013 年 否 6,000 6, , % 03 月 31 日 不适用不适用否 承诺投资项目小计 -- 71,392 71, , , 超募资金投向 对菏泽金正大生态工程有限公司增资安徽金正大生态工程有限公司 40 万吨 / 年新型肥料工程项目对菏泽金正大生态工程有限公司增资对河南金正大生态工程有限公司增资对云南金正大生态工程有限公司增资 否 10,000 10,000 10, 年 100% 12 月 08 日 2013 年 否 10,000 10,000 10, % 03 月 31 日 2013 年 否 18, , , % 12 月 31 日 2011 年 否 4,000 4,000 4, % 11 月 09 日 2011 年 否 6,000 6,000 6, % 11 月 14 日 不适用 不适用 否 1, 不适用 否 不适用 不适用 否 不适用 不适用 否 不适用 不适用 否 补充流动资金 ( 如有 ) -- 20,000 20,000 20, % 超募资金投向小计 -- 68, , , , 合计 , , , , 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 项目可行性未发生重大变化 适用 年 10 月 28 日, 公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过相关议案, 同意公司用超募资金超募资金的金额 用途中的 10, 万元对全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司增资用于归还银行贷款 ; 同意公司用及使用进展情况超募资金中的 20, 万元补充流动资金 年 10 月 28 日, 公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过 关于以超募资金在广东 安徽两省设立全资子公司的议案, 公司决定用超募资金 10, 万元设立安徽金正大生态工程有限公 19

21 司, 建设 40 万吨 / 年新型肥料工程项目, 工程项目 2011 年度实际支出 3, 万元,2012 年度实际支出 6, 万元, 其中使用超募资金产生的利息收入 万元 年 4 月 12 日, 公司 2010 年度股东大会审议通过了 关于对全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司增资暨建设 120 万吨 / 年硝基复合肥项目的议案, 决定用超募资金 18, 万元对菏泽金正大生态工程有限公司增资, 建设 120 万吨 / 年硝基复合肥工程项目, 工程项目 2011 年度实际支出 7, 万元,2012 年度实际支出 11, 万元,2013 年度实际支出 3.60 万元, 其中使用超募资金产生的利息收入 万元 年 11 月 3 日, 公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了 关于变更部分超募资金使用用途的议案, 决定使用超募资金中的 6, 万元对全资子公司云南金正大生态工程有限公司增资, 使用超募资金中的 4, 万元对全资子公司河南金正大生态工程有限公司增资 募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 不适用 适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 根据 2010 年 10 月 9 日公司第一届董事会第十五次会议审议通过了使用募集资金置换公司预先投入募集资金项目建设的自筹资金共计 7, 万元, 其中 :60 万吨 / 年新型作物专用控释肥项目投入金额 5, 万元 ; 缓控释肥工程技术研究中心项目投入 1, 万元 不适用不适用已全部使用完毕截至 2013 年 12 月 31 日止, 募集资金使用和监管执行情况良好 (3) 募集资金变更项目情况 单位 : 万元变更后项目截至期末投变更后的项截至期末实项目达到预变更后的项对应的原承拟投入募集本报告期实资进度本报告期实是否达到预目可行性是际累计投入定可使用状目诺项目资金总额际投入金额 (%)(3)=(2)/ 现的效益计效益否发生重大金额 (2) 态日期 (1) (1) 变化 河南金正大广东金正大生态工程有生态工程有限公司限公司 4,000 4, % 2011 年 11 月 09 日 不适用 不适用否 云南金正大广东金正大生态工程有生态工程有限公司限公司 6,000 6, % 2011 年 11 月 14 日 不适用 不适用否 20

22 合计 -- 10, , 年 10 月 28 日, 经公司 2010 年第一次临时股东大会决定, 公司拟使用超募资金 10, 万元在广东省设立全资子公司广东金正大生态工程有限公司 ( 以下简称 广东金正大 ) 广东金正大因土地问题未能按照预期注册登记, 拟计划使用超募资金投资全资子公司广东金正大的事项未实施, 该部分超募资金未投入使用 变更原因 决策程序及信息披露情况 2011 年 11 月 3 日, 公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了 关于变更部说明 ( 分具体项目 ) 分超募资金使用用途的议案, 决定使用超募资金中的 6, 万元人民币对全资子公司云南金正大生态工程有限公司增资, 使用超募资金中的 4, 万元人民币对全资子公司河南金正大生态工程有限公司增资 平安证券有限责任公司于 2011 年 10 月 15 日对此出具了无异议的保荐意见 具体内容详见 2011 年 10 月 18 日公司在巨潮资讯网上刊登的 关于变更部分超募资金使用用途的公告 ( 公告编号 : ) 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无 项目可行性未发生重大变化 4 主要子公司 参股公司分析 主要子公司 参股公司情况 公司名称公司类型所处行业 主要产品 或服务 注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 北京金正 大控释肥研究院有 子公司 肥料行业 肥料研发 服务等 11,800,000 3,523, ,791, , ,651, ,622, 限公司 山东金大 地化肥有 限公司 子公司 肥料行业 复混肥 复合肥生产 10,680,000 销售等 126,629, ,595, ,730, ,539, ,539, 山东金正 施肥技术 大农业科学研究院 子公司 肥料行业 农业技术咨询及服 6,000,000 5,937, ,914, , , , 有限公司 务等 菏泽金正大生态工程有限公司 子公司 肥料行业 复混肥 复合肥生物 1,000,000,0 有机肥控 00 释肥的生产销售等 2,703,766, ,657,375, ,370,644, ,046, ,243, 金正大 ( 美国 ) 新型肥子公司料研发中 肥料行业 肥料研发 等 $750, , , , ,

23 22 心临沂沃夫特复合肥有限公司子公司肥料行业复混肥 复合肥生产销售等 9,130,000 12,974, ,993, ,038, , , 贵州金正大生态工程有限公司子公司肥料行业磷酸一铵 磷酸二铵 氯化铵 硫酸钾 复混肥料 缓控释肥料生产销售等 1,000,000,0 00 1,706,618, ,654, ,608, ,325, ,892, 山东金正大复合肥料工程研究中心有限公司子公司肥料行业肥料的研发 ; 施肥技术推广服务 ; 农业技术咨询服务等 10,000,000 10,010, ,990, 安徽金正大生态工程有限公司子公司肥料行业复混肥料 复合肥料 缓控释肥料 有机肥料 掺混肥料 微生物肥料生产销售 100,000, ,420, ,464, ,194, ,289, ,888, 河南金正大生态工程有限公司子公司肥料行业复混肥料 缓控释肥料 掺混肥料的生产销售等 100,000, ,326, ,433, ,925, ,631, ,027, 河南新财鑫复合肥有限公司子公司肥料行业复混肥料 缓控释肥料 有机肥 掺混肥料 微生物肥料的生产销售等 50,000,000 52,490, ,209, ,934, , , 河南豫邮金大地科技服务有限公司子公司肥料行业复混肥料 混控释肥 掺混肥料的销售农业技术咨 100,000, ,335, ,738, ,601, ,059, ,689,

24 询和服务 等 林业 农业 生态工程 云南金正大生态工程有限公司 子公司 肥料行业 技术开发及咨询 ; 农用肥料及 70,000,000 原材料贸易 ; 肥料生 125,993, ,951, , , 产技术咨 询服务等 复混肥料 辽宁金正 缓控释肥 大生态工程有限公 子公司 肥料行业 料 有机肥 100,000,00 料 掺混肥 0 364,438, ,472, ,511, ,140, ,827, 司 料的生产 销售等 山东金正 源农业生产资料有 子公司肥料行业化肥销售 30,000,000 74,717, ,175, ,728, , , 限公司 复混肥料 掺混肥料 缓释肥料 控释肥料 鹰潭金正 有机肥料 大农化服务有限责 子公司 肥料行业 的生产销 5,000,000 售 ; 肥料 18,776, ,798, ,476, ,091, ,091, 任公司 农机具 化 工原料及 产品销售 ; 仓储服务 农化服务 德州金正大生态工程有限公司 子公司 肥料行业 复混肥料 掺混肥料 各种农用 60,000,000 肥料 原材料的销售 115,727, ,082, ,404, ,356, ,328, 黑龙江奥磷丹肥业科技有限 子公司 肥料行业 复混肥料 有机肥料 5,000,000 微生物肥 16,175, ,991, ,171, , , 公司 料的研发 ; 23

25 肥料及原 材料仓储 销售 ; 施肥 技术推广 服务 农业 技术咨询 服务 磷铵 硫 云南中正化学工业有限公司 子公司 肥料行业 酸 磷矿石 复合 30,000,000 肥 化工原料的生产 158,784, ,196, ,618, ,879,6-13,712, 销售等 山东奥磷丹化肥有限公司 子公司 肥料行业 复混肥 复合肥 控释 5,000,000 肥的生产销售等 7,680, ,305, ,494, , , 生产 销 广东金正 售 : 肥料 ; 大生态工程有限公 子公司 肥料行业 仓储服务及相关技 100,000, ,892, ,374, ,383, ,628, ,625, 司 术信息咨 询服务 主要子公司 参股公司情况说明注 : 广东金正大生态工程有限公司成立于 2013 年 1 月 22 日, 由金正大生态工程集团股份有限公司出资成立, 注册资本 100,000, 元, 公司持股比例 100% 该出资行为业经广东广汇会计师事务所有限公司审验并于 2013 年 1 月 21 日出具广汇验字 2013 第 0004 号验资报告, 英德市工商行政管理局颁发注册号为 的营业执照 报告期内取得和处置子公司的情况 5 非募集资金投资的重大项目情况 单位 : 万元 项目名称计划投资总额本报告期投入金额 截至报告期末累计 实际投入金额 项目进度 项目收益情况 贵州 60 万吨 / 年硝基 复合肥及 40 万吨 / 年水溶性肥料项目 323, , , % 不适用 合计 323, , ,

26 七 公司控制的特殊目的主体情况 无 八 公司未来发展的展望 ( 一 ) 公司所处行业的市场竞争格局和发展趋势 1 对 2013 年度公司所处行业的分析 2013 年, 受国内宏观环境趋紧和国际市场需求不足的影响, 复合肥市场整体低迷, 从原料价格下降 成品价格下降到行业整体利润下降, 除极少数有规模 有渠道 有服务的企业外, 复合肥行业进入整体回落时期 国内消费方面, 尽管有农资综合补贴等多项利好因素的推动, 但受限于农产品收益水平较低的不利影响, 化肥消费形势始终较为疲软 出口进一步降温, 总出口量锐减 复合肥市场供过于求的局面不断加重, 产业结构调整及业内兼并重组活动进一步深入, 企业数量继续缩减 创新破局, 以缓控释肥 硝基复合肥 水溶性肥料 微生物肥料等为代表的新型肥料产品获得迅速发展, 其市场规模扩张速度远高于复合肥行业的平均水平 年行业趋势展望 2014 年, 我国经济下行的风险依然存在, 复合肥行业的前景依然复杂多变 一方面, 十八届三中全会和 2014 年中央一号文件提到的关于新型城镇化建设 创新农业经营主体 土地流转等诸多 农业新政, 必然引起我国农业进入新一轮的深刻变革, 现代化农业规模种植将成为大势所趋, 必然带来农作物耕种方式的巨大变化, 为肥料企业转型升级与创新发展带来了新的机遇 ; 农业现代化耕种方式将派生新型肥料广阔的需求空间, 规模化种植对肥料产品质量及相应农化服务需求提高, 将形成对产品品质差 农化服务缺失的小企业的挤出效应, 品牌好 规模大的企业市场占有率有望得到不断提升 ; 在行业竞争白热化的微利时代, 行业整合的黄金时代已经到来, 并购 合作将成为常态, 具有创新优势的企业将迎来发展新机遇 ; 等等 另一方面, 中国复合肥产能过剩, 供过于求的现状难以缓解 ; 主要化肥原料价格机制改革进程有望加快, 将对化肥生产成本产生上行压力 ; 等等 基于上述因素交互作用, 复合肥产业由数量型增长模式向质量型增长模式的转变已不可逆转, 生产集中化, 产品高端化, 肥效节能环保化 销售服务化, 原料市场化 并购重组加快等进一步凸显, 将成为复合肥市场的主要发展方向 ( 二 ) 公司的发展战略 1 发展战略以 成为世界级的高端肥料供应商和受人尊重的农业服务商 为长远发展目标, 继续坚持 诚信 创新 责任 共赢 的核心理念, 致力于建设 创新 和谐 国际化 的金正大 ; 坚持人本和资本并重的战略, 快速扩张, 实现全国的合理布局, 努力让金正大员工过上 健康 快乐 超小康 的幸福生活 ; 坚持 25

27 技术先导和服务领先的方针, 致力于高端新型肥料的开发和推广, 实现股东 员工 客户与社会的共赢, 推动公司健康 和谐 快速 持续发展 2 公司的竞争优势技术优势 : 公司建立了完善的自主研发体系, 拥有国家缓控释肥工程技术研究中心和复合肥料国家地方联合工程研究中心 土肥资源高效利用国家工程实验室 博士后科研工作站 院士工作站 省级企业技术中心 省企业重点实验室等高端研发平台 公司组建了实力雄厚的研发团队, 参与制定了 7 项行业标准和国家标准 ; 先后承担了国家科技支撑计划 国家星火计划 国家火炬计划 国家重点新产品计划和山东省科技攻关计划等 30 余项国家级和省级重大科研项目, 荣获国家科技进步二等奖 2 项 山东省科学技术进步一等奖 2 项, 报告期末, 公司拥有发明专利 159 项, 被评为 国家重点高新技术企业 和 国家创新型企业 此外, 公司还加强了与其他研发机构的合作, 继续与中国农业大学 国家杂交水稻工程技术研究中心 中国科学院南京土壤研究所 山东农业大学 山东省农科院 上海化工研究院等 40 余家国内研究机构, 以及佛罗里达大学等 6 所美国大学 美国农业部 3 个实验站等单位建立战略合作或紧密的科研项目合作关系 产品优势 : 复合肥的发展趋势是高效 专用 长效, 针对目前产品同质化现状, 公司依靠技术创新, 实现复合肥 缓控释肥的升级换代, 已开发推出硝基复合肥 水溶性肥料 功能性肥料等新产品, 逐步形成以缓控释肥 硝基肥 水溶肥为主 普通复合肥及其他新型肥料为翼的格局 目前, 公司可生产用于水稻 玉米 小麦等主要农作物以及蔬菜 果树等经济作物的 12 大类 100 余种专用复合肥 缓控释肥产品以及硝基复合肥 水溶性肥料, 以满足不同地区 不同作物需求, 达到平衡施肥和养分综合利用的最佳效果, 其中 包膜控释肥 水稻专用控释肥 腐植酸包膜控释肥 被认定为国家重点新产品 品牌优势 : 公司坚持品牌兴企的产品战略, 重视自有品牌的培育 公司 金大地 沃夫特 商标被国家工商行政管理总局认定为 中国驰名商标 ; 公司被山东省质量技术监督局 山东省名牌战略推进委员会评为 山东名牌 公司先后荣获 国家重点高新技术企业 国家创新型企业 国家科技进步二等奖 中国专利优秀企业 环保肥料首批认证企业 等殊荣 营销优势 : 公司坚持 营销优先 的指导思想, 以科学技术为主导, 以肥料为推广载体, 将肥料生产 营销 施用有机结合, 逐步建立了业内领先的 农化知识传播体系 测土配方施肥服务体系 现场服务指导体系 的农化服务体系 公司具有完善的测土配方农化服务流程, 将测土配方 实验示范等农化服务与产品营销进行紧密结合, 实现业务之间的良性渗透和互补 公司先后与中国农科院 全国农业技术推广服务中心及有关省市土肥站 农科院合作, 在全国 24 个省的水稻 玉米 小麦 棉花等 30 多种作物上开展缓控释肥应用试验,2013 年将产品的推广扩大到硝基肥, 取得了良好的试验效果, 为缓控释肥 硝基肥大面 26

28 积推广奠定了坚实的基础, 也为水溶性肥料等其他新型肥料的推广创造了良好条件 公司现有营销人员 1400 余名, 已成为业内规模最大 专业水平较高的队伍, 为公司实施渠道下沉 密集分销奠定良好基础 3 公司面临的挑战从行业整合的方向看, 靠近资源克服原料供应瓶颈 靠近消费市场克服运输半径限制, 已经成为复合肥整合者们的重要选择 目前公司仍没有足够的自产单质肥等原料产品, 缺乏原材料成本优势 ; 虽逐步在全国开始布局, 但生产基地仍未全面铺开, 长距离运输增加了成本 ; 公司产品品种繁多, 造成生产计划安排 物流运输难度提高 ; 随着公司规模的快速扩大, 管理和人才面临更大压力等 以上问题既是公司面临的挑战, 也是公司的发展机遇, 公司将采取积极措施, 实现转型升级 ( 三 )2014 年的经营计划 2014 年度, 公司将继续以 营销突破 服务升级 为中心, 以 技术创新 产品升级 为切入点, 以 项目建设 产能提升 为推动, 以 管理提升 运营升级 为手段, 加强人才队伍建设, 大力弘扬金正大文化, 继续完善公司经营机制, 争取实现业绩稳步增长 1 聚焦营销突破 品牌带动, 全力实现服务升级 营销突破依然是公司 2014 年的中心工作, 要继续树立全员营销的理念, 紧紧围绕品牌规划 渠道精耕 顾问营销 队伍建设四大关键点, 实现营销新突破 ; 要以 建设行业领导品牌 的高度和气势进行高端策划和品牌升级, 快速提升品牌的知名度和美誉度 ; 要坚定不移地向 产品 + 服务 进行转型, 通过聚焦策略打造金正大核心产品 明星产品 ; 要加大专业农化服务队伍的建设和培养, 以试验示范为推手, 形成金正大特色的顾问式营销模式, 通过商学院的建设, 强化模式打造, 探索为专业种植户 家庭农场 专业合作社提供丰产丰收解决方案的体系化服务模式 ; 要以高激励 严考核为导向, 打造一支作风过硬的营销队伍 2 坚持技术先导 创新驱动, 持续推进产品升级 技术创新是金正大的优势所在, 新产品开发是跳出低端竞争的主要利器 2014 年, 公司将着力提升复合肥 硝基肥 缓控释肥及水溶肥的品质, 提高现有产品性价比, 继续领跑新型高端肥料的发展 ; 将围绕细分市场, 开发碱性肥料 叶面肥料 液体肥料 生物有机肥料 功能性肥料等新产品 ; 重点开发作物营养套餐肥, 引领行业内一站式作物营养服务新趋势 ; 要加快肥料助剂性能研究, 为提高产品市场竞争力夯实技术基础 ; 要借助国家工程中心等创新平台建设 国家重大科研项目的实施, 增加一批合作的大学和科研院所, 整合内外部资源, 快速提升自主创新能力和行业影响力, 保持行业科技先导者的形象和地位 3 围绕项目优化 产能拉动, 大力夯实产业升级 2014 年, 要做好贵州基地 临沭基地 菏泽基地等在建项目, 将贵州项目建设成为国家级磷化工综合利用示范项目, 为推动磷肥产业升级做出积极的贡献 ; 要强化安全 质量 进度 成本等意识, 认真完成好各基地的项目建设, 确保项目工期和质量, 使 设计 27

29 产能 尽快转化为 有效产能 ; 要抓好项目投产后的生产经营, 确保项目建设好, 全线正常开车 另外要积极迎合服务营销的要求, 在某些省份开展若干小基地建设, 满足区域市场需要 4 强化考核 管理推动, 稳步推进运营升级 2014 年, 公司将继续严格按照上市公司规范要求, 进一步完善公司治理结构, 建立健全内控体系, 提升管理能力, 提高决策水平, 规范运营水平 集团要尽快以新的组织架构和管控模式为指导, 进一步强化规范各业务流程 ; 继续以管理提升竞赛活动为总抓手, 推进对标管理 ; 落实子公司经营目标责任制, 引导各子公司经营目标达成 ; 要认真落实全面质量提升工作, 以打造复合肥第一品牌为目标, 确保产品高于行业标准和国家标准, 并严格执行公司质量责任追究制度 ; 要继续加强考核, 强化关键业绩指标达成, 通过考核推进执行力建设 5 加强队伍建设 团队互动, 全面促进文化升级 2014 年要继续坚持人力资源优先投入的原则 要继续加大对外招聘力度, 特别是要围绕异地机构的建设, 引进一批技术 管理 营销等人才队伍, 缓解公司快速扩张过程中人才不足的问题 ; 要强化人才培训培养工作, 注重员工的能力提升与优秀团队的打造, 要以 立足岗位 学能成才 注重实效 为原则, 锤炼一支作风过硬 业务精湛的复合型人才队伍 ; 要在继续实施健康工程 快乐工程 培训工程 助学工程 安居工程 帮扶工程 亲情工资 员工生日祝福计划等一系列文化工程的基础上, 以 健康 快乐 超小康 为目标, 提高员工的薪酬福利, 改善工作与生活环境, 努力建设和谐金正大, 不断提升员工的满意度与幸福指数 ; 要积极参与公益事业, 勇于承担社会责任, 向社会各界充分展示金正大负责任 勇担当 有使命的良好企业形象 ( 四 ) 资金需求与筹措公司通过 2010 年公开发行股票和 2011 年及 2012 年发行两期中期票据基本满足公司各项项目的资金需求, 目前资金状况良好, 可以满足基本生产经营需要 公司授信良好, 如果未来有较大的资金需求, 可以通过银行贷款或者发行票据 债券及增发股票等方式解决 ( 五 ) 可能面对的风险 (1) 宏观政策风险 化肥工业 十二五 发展规划 指出 目前化肥企业仍享受部分优惠政策 ( 包括享受天然气 用电等优惠价格及免征增值税 ), 随着化肥价格形成机制不断完善, 优惠政策是否将逐步取消存在不确定性, 可能对化肥行业和公司业绩产生一定程度上的影响 另外, 国家将国产化肥出厂价格 除钾肥外的进口化肥港口交货价格由政府指导价改为市场调节价 由于化肥行业集中程度不高, 在由政府限制价向完全市场价过渡期, 价格混乱可能难以避免, 这对公司的原料采购和产品销售均会产生影响, 在很大程度上潜藏着原料成本上升和价格战风险 公司将持续关注国家宏观政策 经济形势和市场动向, 及时做出准确判断和科学的决策 28

30 (2) 原材料价格风险公司生产所需的主要原材料为氮肥 磷肥和钾肥 ( 尿素 氯化铵 磷酸一铵 氯化钾 硫酸钾等 ), 原材料成本约占公司生产成本的 80% 左右 原材料的价格波动将对公司的生产经营管理带来一定的影响 公司通过加强生产计划管理, 在保证正常生产经营的前提下, 减少原材料的库存 ; 同时, 公司采用暂定价格 按实际交易时市场价格结算并多退少补的方式进行原材料采购, 以减少原材料价格下跌给公司造成的损失 在原材料价格相对稳定以后, 公司再增加淡季采购, 实施科学的存货管理, 控制生产成本, 提高盈利能力的稳定性 (3) 市场经营风险复合肥行业产能过剩的局面进一步加剧, 整个行业的开工率不足 25%; 上游资源性企业 下游经销商企业不断开工建设新的复合肥生产线, 同行业的优秀企业继续推进全国扩张, 复合肥产能增加速度远超过复合肥需求增长速度, 竞争程度日趋激烈 缓控释肥 硝基肥 水溶性肥料等新型肥料还处于发展初期, 市场不规范, 产品质量参差不齐, 以次充好 滥炒概念 假冒伪劣现象突出, 技术市场和产品市场缺乏规范 水溶性肥料等高端肥料缺乏前期的推广力度, 能否被消费者广泛接受存在一定的不确定性 随着公司规模的扩大, 产能不断增加, 市场开拓能力能否消化公司增加的产能存在一定的不确定性 公司的规模步入复合肥行业前列, 成为行业知名企业, 初步具备了战略 技术 品牌 平台 机制等方面的竞争优势 通过产品 技术 品牌 营销 渠道等优势, 灵活应对市场竞争带来的风险 (4) 人力资源风险随着公司快速发展及各子公司项目建设的全面推进, 公司对高水平研发 营销 管理人才的需求将随着企业发展而愈发迫切 虽然公司已在前期引进并储备了一批高素质人才, 但数量和质量还无法满足今后公司快速发展的需要 公司对外继续加大招聘力度, 吸引优秀人才加盟 ; 对内继续完善约束与激励机制, 做好人才的培养, 与此同时, 继续加强企业文化建设, 提高员工的满意度和忠诚度 九 董事会 监事会对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 不适用 十 与上年度财务报告相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况说明 不适用 29

31 十一 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用 十二 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 子公司全称子公司类型注册地注册资本 ( 万元 ) 持股比例经营范围 广东金正大生态工程有限公司 全资子公司广东省英德市英红镇 10, % 生产, 销售 : 肥料 ; 仓储服务及相关技术信息咨询服务 注 : 广东金正大生态工程有限公司成立于 2013 年 1 月 22 日, 由金正大生态工程集团股份有限公司出资成立, 注册资本 100,000, 元, 公司持股比例 100% 该出资行为业经广东广汇会计师事务所有限公司审验并于 2013 年 1 月 21 日出具广汇验字 2013 第 0004 号验资报告, 英德市工商行政管理局颁发注册号为 的营业执照 十三 公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 适用 不适用公司严格执行 未来三年 ( 年 ) 股东回报规划, 对分红标准 比例以及利润分配政策的决策程序进行了明确规定, 从制度上保证了利润分配政策的连续性和稳定性, 能够充分保护中小投资者的合法权益 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 分红标准和比例是否明确和清晰 : 相关的决策程序和机制是否完备 : 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是否得到了充分保护 : 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合规 透明 : 是 是 是 是 是 无调整 公司近 3 年 ( 含报告期 ) 的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 年度利润分配预案 公司拟以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 70,000 万股为基数, 按每 10 股派发现金红利 1.50 元 ( 含税 ), 共 计分配现金红利 105,000, 元, 尚未分配的利润为 1,127,481, 元, 结转以后年度分配 2013 年 度, 不送红股, 不以公积金转增股本 年度利润分配方案 公司以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 70,000 万股为基数, 按每 10 股派发现金红利 1.50 元 ( 含税 ), 共计 30

32 分配现金红利 105,000,000 元, 尚未分配的利润为 774,626, 元, 结转以后年度分配 2012 年度, 不送红股, 不以公积金转增股本 年度利润分配方案公司以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 70,000 万股为基数, 按每 10 股派发现金红利 1.50 元 ( 含税 ), 共计分配现金红利 105,000,000 元, 尚未分配的利润为 575,826, 元, 结转以后年度分配 2011 年度, 不送红股, 不以公积金转增股本 公司近三年现金分红情况表 分红年度现金分红金额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率 (%) 2013 年 105,000, ,936, % 2012 年 105,000, ,938, % 2011 年 105,000, ,459, % 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 十四 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数 ( 股 ) 0 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 1.50 分配预案的股本基数 ( 股 ) 700,000,000 现金分红总额 ( 元 )( 含税 ) 105,000, 可分配利润 ( 元 ) 1,232,481, 现金分红占利润分配总额的比例 (%) 100% 现金分红政策 : 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明根据大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的公司 2013 年度审计报告 ( 大信审字 [2014] 第 号),2013 年母公司实现归属上市公司股东的净利润 508,727, 元, 根据公司章程的有关规定, 在提取法定盈余公积金 50,872, 元后, 本次可供股东分配的净利润为 1,232,481, 元 截止 2013 年 12 月 31 日, 公司资本公积金余额为 1,310,844,592.9 元 本着公司发展与股东利益兼顾原则,2013 年度分配预案为 : 以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 70,000 万股为基数, 按每 10 股派发现金红利 1.50 元 ( 含税 ), 共计分配现金红利 105,000,000 元, 尚未分配的利润为 1,127,481, 元, 结转以后年度分配 本年度不送红股, 不以公积金转增股本 31

33 十五 社会责任情况 公司 2013 年度社会责任报告 已经公司第三届董事会第二次会议审议通过, 该报告详细记录了公司报告期履行社会责任的情况 具体内容详见公司 2014 年 3 月 25 日在巨潮资讯网 ( 披露的 金正大生态工程集团股份有限公司 2013 年度社会责任报告 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 是 否 不适用上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 是 否 不适用报告期内是否被行政处罚 是 否 不适用 十六 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2013 年 01 月 31 日公司会议室实地调研机构 2013 年 08 月 27 日公司会议室实地调研机构 2013 年 12 月 06 日公司会议室实地调研机构 1 参观公司展厅;2 缓控释肥 硝基复合肥 水溶性肥料的发展状况 ;3 招商证券股份有限公司的产能情况 ;4 公司公司的营销模式 ;5 公司的主要竞争对手及公司在市场竞争中的优劣势 1 参观公司展厅;2 公东方证券股份有限司保持高速增长的原因 ; 公司 中国中投证 3 复合肥行业 硝基肥 券有限责任公司 水溶肥未来的发展空间 ; 山西证券股份有限 4 公司的品牌定位及营销公司模式 1 参观公司展厅;2 复合肥行业的发展方向 ;3 国海证券股份有限公司的营销模式 ;4 公司公司的产能情况 ;5 硝基肥 水溶肥未来的市场空间 32

34 第五节重要事项 一 重大诉讼仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 二 媒体质疑情况 本报告期公司无媒体普遍质疑事项 三 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 四 破产重整相关事项 五 资产交易事项 1 收购资产情况 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 ( 万元 ) 进展情况 ( 注 2) 对公司经 营的影响 ( 注 3) 对公司损 益的影响 ( 注 4) 该资产为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比率 (%) 是否为关 联交易 与交易对方的关联关系 ( 适用关联交易情形 披露日期 ( 注 5) 披露索引 详见公司 在巨潮资 瓮安县国有资产运营投资有限责任公司 2013 年 1 月 17 日办实现投资不对公司理完毕股收益股权 9, 经营产生权变更及 万重大影响 工商登记元手续 1.11% 否不适用 讯网 ( info.com.c 2012 年 12 n) 关于全月 11 日资子公司收购瓮安县磷化有 限责任公 司部分股 33

35 权的公告 ( 公告编号 : ) 2013 年 11 月 18 日办不对公司影响损益骆云 朱崇理完毕股股权 1, 经营产生 万坤权变更及重大影响 元工商登记手续 -0.07% 否不适用 详见公司在巨潮资讯网 ( info.com.c n) 关于全 2013 年 11 资子公司月 19 日签订股权转让协议的公告 ( 公告编号 : ) 2 出售资产情况 3 企业合并情况 六 公司股权激励的实施情况及其影响 七 重大关联交易 八 重大合同及其履行情况 1 担保情况 单位 : 万元 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署 日 ) 实际担保金额担保类型担保期 是否为关是否履行联方担保完毕 ( 是或 34

36 否 ) 报告期内审批的对外担保额度合计 (A1) 报告期末已审批的对外担保额度合计 (A3) 报告期内对外担保实际发生 0 额合计 (A2) 报告期末实际对外担保余额 0 合计 (A4) 公司对子公司的担保情况 0 0 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署 日 ) 实际担保金额担保类型担保期 是否为关是否履行联方担保完毕 ( 是或否 ) 菏泽金正大生态工程有限公司 2013 年 03 月 26 日 连带责任保 160, ,986 证 至否 是 贵州金正大生态工程有限公司 2013 年 03 月 26 日 连带责任保 180, ,625 证 至否 是 贵州金正大生态工程有限公司 2013 年 03 月 26 日 连带责任保 20, ,332.2 证 至否 是 报告期内审批对子公司担保额度合计 (B1) 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (B3) 公司担保总额 ( 即前两大项的合计 ) 报告期内审批担保额度合计 (A1+B1) 报告期末已审批的担保额度合计 (A3+B3) 报告期内对子公司担保实际 360,000 发生额合计 (B2) 报告期末对子公司实际担保 360,000 余额合计 (B4) 报告期内担保实际发生额合 360,000 计 (A2+B2) 报告期末实际担保余额合计 360,000 (A4+B4) 102, , , ,943.2 实际担保总额 ( 即 A4+B4) 占公司净资产的比例 (%) 19.08% 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 0 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债 务担保金额 (D) 0 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 0 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 0 违规对外担保情况 公司对外担保均经过有权机关审批, 不存在违规担保情形 35

37 2 其他重大合同 3 其他重大交易 九 承诺事项履行情况 1 公司或持股 5% 以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司和实际控制人万连步公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司和实际控制人万连步 公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司和实际控制人万连步承诺, 自公司股票上自公司股票上 2010 年 09 月 08 严格按照承诺市之日起三十市之日起三十日履行六个月内, 不转六个月内让或者委托他人管理其持有的公司股份, 也不由公司回购其持有的股份 公司控股股东直至发生以下临沂金正大投情形之日终止 : 资控股有限公 1 公司控股股司和实际控制东临沂金正大人万连步承诺, 投资控股有限不会, 并促使其公司和实际控 2009 年 07 月 18 严格按照承诺控股的企业不制人万连步不日履行会在中国境内再为公司的控外 : 以任何形式股股东 / 或实际直接或间接从控制人 ; 或 2 事任何与公司公司股票不再及公司控股企在深圳证券交业业务构成或易所上市当日 36

38 可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动 ; 以任何形式支持与公司及公司控股企业的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动 ; 以任何形式介入 ( 不论直接或间接 ) 任何与公司及公司控股企业的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动 ( 以较早者为 准 ) 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及下一步计划 ( 如有 ) 是 无 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 十 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 100 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 境外会计师事务所名称 ( 如有 ) 6 年 吴金锋 高海涛 无 当期是否改聘会计师事务所 是 否聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 37

39 十一 监事会 独立董事 ( 如适用 ) 对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 十二 处罚及整改情况 报告期内, 公司及公司董事 监事 高级管理人员 在公司任职的股东 实际控制人未发生受有权机关调查 司法纪检部门采取强制措施 被移送司法机关或追究刑事责任 中国证监会稽查 中国证监会行政处罚 证券市场禁入 认定为不适当人选以及被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形 整改情况说明 董事 监事 高级管理人员 持股 5% 以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 十三 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 公司不存在面临暂停上市和终止上市的情形 十四 其他重大事项的说明 事项刊载的报刊名称及版面刊载日期刊载的互联网网站及检索路径 第二届董事会第十六次会议决议公告关于签订投资工业项目合同书的公告关于所聘审计机构转制更名的公告关于获得国家科技进步奖的公告关于全资子公司取得营业执照的公告 中国证券报 上海证券报 2013 年 1 月 9 日巨潮资讯网 ( 证券日报 证券时报 中国证券报 上海证券报 2013 年 1 月 15 日巨潮资讯网 ( 证券日报 证券时报 中国证券报 上海证券报 2013 年 1 月 16 日巨潮资讯网 ( 证券日报 证券时报 中国证券报 上海证券报 2013 年 1 月 21 日巨潮资讯网 ( 证券日报 证券时报 中国证券报 上海证券报 2013 年 1 月 24 日巨潮资讯网 ( 证券日报 证券时报 关于收到 2012 年山东省自主创新专项计 中国证券报 上海证券报 2013 年 1 月 29 日巨潮资讯网 ( 划补助经费的公告 证券日报 证券时报 关于持股 5% 以上股东股权质押的公告 关于子公司项目建成投产的公告 2012 年度业绩快报 中国证券报 上海证券报 2013 年 1 月 31 日巨潮资讯网 ( 证券日报 证券时报 中国证券报 上海证券报 2013 年 2 月 4 日巨潮资讯网 ( 证券日报 证券时报 中国证券报 上海证券报 2013 年 2 月 28 日巨潮资讯网 ( 证券日报 证券时报 第二届监事会第十一次会议决议公告 中国证券报 上海证券报 2013 年 3 月 26 日巨潮资讯网 ( 38

40 证券日报 证券时报 第二届董事会第十七次会议决议公告 中国证券报 上海证券报 2013 年 3 月 26 日巨潮资讯网 ( 证券日报 证券时报 2012 年度报告摘要 中国证券报 上海证券报 2013 年 3 月 26 日巨潮资讯网 ( 证券日报 证券时报 关于 2012 年度募集资金实际存放与使用 中国证券报 上海证券报 2013 年 3 月 26 日 巨潮资讯网 ( 情况的专项报告 证券日报 证券时报 关于为控股子公司提供担保的公告 中国证券报 上海证券报 2013 年 3 月 26 日巨潮资讯网 ( 证券日报 证券时报 关于建设 10 万吨 / 年水溶性肥料项目的 中国证券报 上海证券报 2013 年 3 月 26 日 巨潮资讯网 ( 公告 证券日报 证券时报 关于召开 2012 年度股东大会的通知 中国证券报 上海证券报 2013 年 3 月 26 日巨潮资讯网 ( 证券日报 证券时报 关于举行 2012 年度网上业绩说明会的通 中国证券报 上海证券报 2013 年 3 月 26 日 巨潮资讯网 ( 知 证券日报 证券时报 关于召开 2012 年度股东大会的提示性公 中国证券报 上海证券报 2013 年 4 月 12 日 巨潮资讯网 ( 告 证券日报 证券时报 关于完成工商变更登记的公告 中国证券报 上海证券报 2013 年 4 月 16 日巨潮资讯网 ( 证券日报 证券时报 2012 年度股东大会决议公告 中国证券报 上海证券报 2013 年 4 月 17 日巨潮资讯网 ( 证券日报 证券时报 2013 年第一季度报告正文 中国证券报 上海证券报 2013 年 4 月 25 日巨潮资讯网 ( 证券日报 证券时报 2012 年年度权益分派实施公告 中国证券报 上海证券报 2013 年 5 月 24 日巨潮资讯网 ( 证券日报 证券时报 关于公司股东股权解除质押的公告 中国证券报 上海证券报 2013 年 7 月 30 日巨潮资讯网 ( 证券日报 证券时报 关于建设农业部植物营养与新型肥料创 中国证券报 上海证券报 2013 年 7 月 31 日 巨潮资讯网 ( 制重点实验室的公告 证券日报 证券时报 第二届董事会第十九次会议决议公告第二届监事会第十三次会议决议公告 2013 半年度报告摘要关于限售股份上市流通提示性公告 2013 半年度报告更正公告 中国证券报 上海证券报 2013 年 8 月 6 日巨潮资讯网 ( 证券日报 证券时报 中国证券报 上海证券报 2013 年 8 月 6 日巨潮资讯网 ( 证券日报 证券时报 中国证券报 上海证券报 2013 年 8 月 6 日巨潮资讯网 ( 证券日报 证券时报 中国证券报 上海证券报 2013 年 9 月 5 日巨潮资讯网 ( 证券日报 证券时报 中国证券报 上海证券报 2013 年 9 月 28 日巨潮资讯网 ( 证券日报 证券时报 关于全资子公司完成工商变更登记的公 中国证券报 上海证券报 2013 年 10 月 15 日巨潮资讯网 ( 告 证券日报 证券时报 关于持股 5% 以上股东减持股份的提示 中国证券报 上海证券报 2013 年 10 月 15 日巨潮资讯网 ( 39

41 性公告 关于更换持续督导保荐代表人的公告 证券日报 证券时报 中国证券报 上海证券报 2013 年 10 月 19 日巨潮资讯网 ( 证券日报 证券时报 关于第二届董事会 监事会延期换届的 中国证券报 上海证券报 2013 年 10 月 26 日巨潮资讯网 ( 提示性公告 证券日报 证券时报 2013 年第三季度报告正文 中国证券报 上海证券报 2013 年 10 月 29 日巨潮资讯网 ( 证券日报 证券时报 关于全资子公司签订股权转让协议的公 中国证券报 上海证券报 2013 年 11 月 20 日巨潮资讯网 ( 告 证券日报 证券时报 关于持股 5% 以上股东减持股份的提示 中国证券报 上海证券报 2013 年 11 月 20 日巨潮资讯网 ( 性公告 证券日报 证券时报 关于实际控制人进行股权质押式回购交 中国证券报 上海证券报 2013 年 12 月 7 日巨潮资讯网 ( 易的公告 证券日报 证券时报 关于公司技术中心被认定为国家认定企 中国证券报 上海证券报 2013 年 12 月 10 日巨潮资讯网 ( 业技术中心的公告 证券日报 证券时报 第二届董事会第二十一次会议决议公告 中国证券报 上海证券报 2013 年 12 月 31 日巨潮资讯网 ( 证券日报 证券时报 关于收购全资孙公司临沂沃夫特复合肥 中国证券报 上海证券报 2013 年 12 月 31 日巨潮资讯网 ( 有限公司 100% 股权并对其增资的公告 证券日报 证券时报 关于对全资子公司山东金大地化肥有限 中国证券报 上海证券报 2013 年 12 月 31 日巨潮资讯网 ( 公司增资的公告 证券日报 证券时报 关于对全资子公司山东金正大农业科学 中国证券报 上海证券报 2013 年 12 月 31 日巨潮资讯网 ( 研究院有限公司增资的公告 证券日报 证券时报 关于对全资子公司山东奥磷丹化肥有限 中国证券报 上海证券报 2013 年 12 月 31 日巨潮资讯网 ( 公司增资的公告 证券日报 证券时报 关于拟与山西晋城无烟煤矿业集团有限 中国证券报 上海证券报 2013 年 12 月 31 日巨潮资讯网 ( 责任公司签署合作协议的公告 证券日报 证券时报 关于注销全资孙公司河南新财鑫复合肥 中国证券报 上海证券报 2013 年 12 月 31 日巨潮资讯网 ( 有限公司的公告 证券日报 证券时报 关于召开 2014 年第一次临时股东大会的 中国证券报 上海证券报 2013 年 12 月 31 日巨潮资讯网 ( 通知 证券日报 证券时报 十五 公司子公司重要事项 年 1 月 22 日, 公司全资子公司广东金正大生态工程有限公司办理完毕工商注册登记手续, 并取得英德市工商行政管理局颁发的注册号为 的 企业法人营业执照, 具体详见巨潮资讯网 2013 年 1 月 24 日公司 关于全资子公司取得营业执照的公告 2 公司全资子公司辽宁金正大生态工程有限公司 40 万吨 / 年新型肥料 (30 万吨 / 年新型复合肥 +10 万吨 / 年新型作物专用缓控释肥 ) 项目已经投料试车运行, 并生产出合格产品, 具体详见巨潮资讯网 2013 年 2 月 4 日公司董事会公告 关于子公司项目建成投产的公告 40

42 3 公司控股子公司河南豫邮金大地科技服务有限公司 40 万吨 / 年新型肥料 (30 万吨 / 年新型复合肥 +10 万吨 / 年新型作物专用缓控释肥 ) 项目已经投料试车运行, 并生产出合格产品, 具体详见巨潮资讯网 2013 年 2 月 4 日公司董事会公告 关于子公司项目建成投产的公告 年 10 月 11 日, 因业务需要公司全资子公司贵州金正大生态工程有限公司完成了变更经营范围的工商变更登记手续, 经瓮安县工商行政管理局核准换发了注册号为 的 企业法人营业执照, 具体详见巨潮资讯网 2013 年 10 月 15 日公司 关于全资子公司完成工商变更登记的公告 年 11 月 15 日, 公司全资子公司云南金正大生态工程有限公司与自然人骆云 朱崇坤签署了 股权转让协议, 云南金正大生态工程有限公司以自有资金人民币 万元受让云南中正化学工业有限公司 22% 的股权 股权转让完成后, 云南中正化学工业有限公司的股权比例为 : 云南金正大生态工程有限公司持股比例为 78%, 朱崇坤持股比例为 22% 具体详见巨潮资讯网 2013 年 11 月 19 日公司 关于全资子公司签订股权转让协议的公告 十六 公司发行公司债券的情况 41

43 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 单位 : 股 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量比例 (%) 发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量比例 (%) 一 有限售条件股份 450,000, % -342,540,0-342,540, ,460, % 1 国家持股 0 0 0% 2 国有法人持股 0 0 0% 3 其他内资持股 450,000, % -342,540,0-342,540, ,460, % 其中 : 境内法人持股 306,720, % -306,720,0-306,720, % 境内自然人持股 143,280, % -35,820,00-35,820, ,460, % 4 外资持股 0 0% 0 0% 二 无限售条件股份 250,000, % 342,540, ,540, ,540, % 1 人民币普通股 250,000, % 342,540, ,540, ,540, % 2 境内上市的外资股 0 0% 0 0% 3 境外上市的外资股 0 0% 0 0% 4 其他 0 0% 0 0% 三 股份总数 700,000, % 700,000, % 股份变动的原因 适用 不适用 2013 年 9 月 8 日, 公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司和实际控制人万连步先生在首次公开发行时对所持有的股份自愿锁定期间届满, 股份解除锁定所致 股份变动的批准情况 股份变动的过户情况 42

44 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 二 证券发行与上市情况 1 报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格 ( 或利 率 ) 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 人民币普通股 2010 年 08 月 25 日 15 元 / 股 100,000, 年 09 月 08 日 700,000,000 可转换公司债券 分离交易可转债 公司债类权证类前三年历次证券发行情况的说明经中国证监会 关于核准山东金正大生态工程股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2010]1064 号 ) 核准, 公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 10,000 万股, 每股面值 1 元, 发行价格 15 元 / 股 根据深圳证券交易所 关于山东金正大生态工程股份有限公司人民币普通股股票上市的通知 ( 深证上 [2010]288 号 ), 公司发行的人民币普通股股票于 2010 年 9 月 8 日在深圳证券交易所上市, 证券简称为 金正大, 证券代码为 本次发行募集资金 15 亿元, 扣除发行费用后, 募集资金净额 1,403,141, 元 2 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 3 现存的内部职工股情况 三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期末股东总数 24,430 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 20,680 持股 5% 以上的股东或前 10 名股东持股情况 43

45 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 报告期内持有有限报告期末增减变动售条件的持股数量情况股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 股份状态 质押或冻结情况 数量 临沂金正大投资控股有限公司 境内非国有法人 43.82% 306,720, ,720,0 00 万连步境内自然人 20.47% 143,280, ,460, ,820,00 质押 22,500,000 0 雅戈尔投资有限公司中国工商银行 - 广发大盘成长混合型证券投资基金 CRF FERTILIZER INVESTMENT LTD. 境内非国有法人 6.1% 42,710, 其他 2.57% 18,000,00 0 境外法人 1.26% 8,808, ,710, ,000,00 0 8,808,720 中国工商银行 - 广发策略优选混合型证券投资基金中国工商银行 - 广发行业领先股票型证券投资基金中国银行 - 华夏回报证券投资基金创业 - 工行 - 创金价值成长 5 期集合资产管理计划中国建设银行 - 华安宏利股票型证券投资基金 其他 1.07% 7,494,903 7,494,903 其他 0.8% 5,574,040 5,574,040 其他 0.78% 5,494,188 5,494,188 其他 0.67% 4,723,271 4,723,271 其他 0.67% 4,669,900 4,669,900 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况 ( 如有 ) 无 ( 参见注 3) 上述股东关联关系或一致行动的 说明 上述股东中, 万连步为实际控制人, 为控股股东临沂金正大投资控股有限公司的大股东, 存在关联关系及一致行动人可能性 除此之外, 未知其他股东之间是否存在关联关系, 也未知是否存在 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人的情 44

46 形 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 临沂金正大投资控股有限公司 306,720,000 人民币普通股 306,720,000 雅戈尔投资有限公司 42,710,000 人民币普通股 42,710,000 万连步 35,820,000 人民币普通股 143,280,000 中国工商银行 - 广发大盘成长混合型证券投资基金 CRF FERTILIZER INVESTMENT LTD. 中国工商银行 - 广发策略优选混合型证券投资基金中国工商银行 - 广发行业领先股票型证券投资基金中国银行 - 华夏回报证券投资基金创业 - 工行 - 创金价值成长 5 期集合资产管理计划中国建设银行 - 华安宏利股票型证券投资基金前 10 名无限售流通股股东之间, 以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的说明前十大股东参与融资融券业务股东情况说明 ( 如有 )( 参见注 4) 18,000,000 人民币普通股 18,000,000 8,808,720 人民币普通股 8,808,720 7,494,903 人民币普通股 7,494,903 5,574,040 人民币普通股 5,574,040 5,494,188 人民币普通股 5,494,188 4,723,271 人民币普通股 4,723,271 4,669,900 人民币普通股 4,669,900 万连步为实际控制人, 为控股股东临沂金正大投资控股有限公司的大股东, 存在关联关 系及一致行动人可能性 除此之外, 未知其他股东之间是否存在关联关系, 也未知是否 存在 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人的情形 无 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 2 公司控股股东情况 控股股东名称 临沂金正大投资控股有限 公司 法定代表人 / 单位负责人 万连步 成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务 2007 年 , 万元对中小企业投资月 24 日 经营成果 财务状况 现金临沂金正大投资控股有限公司本期实现净利润 万元, 较去年同期减少 39.12%, 本期现流和未来发展战略等金及现金等价物净增加 -114, 元, 截止期末, 公司总资产 万元 45

47 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 3 公司实际控制人情况 实际控制人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 万连步中华人民共和国否 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 1998 年公司设立起任公司董事长兼总经理, 同时兼任控股公司临沂金正大投资控股有限公司董事长, 公司全资子公司菏泽金正大 安徽金正大 贵州金正大 辽宁金正大 云南金正大 美国金正大董事, 金正大复合肥料研究中心董事长兼总经理 金正大生态工程集团股份有限公司 实际控制人报告期内变更 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 46

48 4 其他持股在 10% 以上的法人股东 47

49 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 姓名职务任职状态性别年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数 ( 股 ) 本期增持 股份数量 ( 股 ) 本期减持 股份数量 ( 股 ) 期末持股 数 ( 股 ) 万连步 董事长 总现任男 年 年 ,280,00 经理月 28 日月 27 日 ,280,00 0 张晓义董事现任男 年 年 10 月 28 日月 27 日 解玉洪 高义武 陈宏坤 董事 副总现任男 年 年 10 经理月 28 日月 27 日董事 副总现任男 年 年 10 经理月 28 日月 27 日董事 副总现任男 年 年 10 经理月 28 日月 27 日 于长春独立董事现任男 年 年 10 月 28 日月 27 日白由路独立董事现任男 年 年 10 月 28 日月 27 日张秋生独立董事现任男 年 年 10 月 28 日月 27 日修学峰独立董事现任女 年 年 10 月 28 日月 27 日 杨艳 监事会主 席 现任女 年 年 10 月 28 日月 27 日 李广涛监事现任男 年 年 10 月 28 日月 27 日郝爱玲监事现任女 年 年 10 月 28 日月 27 日罗文胜副总经理现任男 年 年 10 月 29 日月 27 日 李计国 财务负责人 副总经现任男 年 年 10 月 29 日月 27 日理 颜明霄副总经理现任男 年 年

50 月 29 日 月 27 日 李现秀副总经理现任女 年 年 10 月 29 日月 27 日胡兆平副总经理现任男 年 年 10 月 18 日月 27 日 崔彬 董事会秘书 副总经现任男 年 年 10 月 02 日月 27 日理 合计 ,280, ,280,00 0 二 任职情况 公司现任董事 监事 高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1 董事 万连步先生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 男,1965 年 7 月出生, 高级工程师 万连步先生先后担任临沭县商业局农业技术员 临沭县农业发展公司总经理 临沂市金大地复合肥有限公司董事长兼总经理 山东金正大生态工程有限公司董事长兼总经理 2007 年 10 月至今任公司董事长兼总经理 万连步先生同时还兼任临沂金正大投资控股有限公司董事长 万连步先生目前担任的社会职务有第十二届全国人大代表 临沂市第十七届 第十八届人大代表 临沭县第十六届人民代表大会常务委员会委员 中国企业联合会和中国企业家协会副会长 中国磷肥工业协会副理事长 中国农技推广协会副理事长 国家缓控释肥工程技术研究中心主任 全国肥料和土壤调理剂标准化技术委员会委员 中国农业大学客座教授 山东农业大学兼职教授, 享受国务院特殊津贴 张晓义先生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 男,1956 年 2 月出生 张晓义先生先后担任临沂市金大地复合肥有限公司副总经理, 山东金正大生态工程有限公司董事 副总经理 2007 年 10 月至 2010 年 10 月任公司副总经理,2007 年 10 月至今任公司董事 解玉洪先生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 男,1962 年 7 月出生, 工程师, 贵州省第十一届政协委员 解玉洪先生先后担任山东省临沭县磷肥厂技术员 车间主任, 山东省临沭县农资公司主任 副经理, 临沂市金大地复合肥有限公司副总经理, 山东金正大生态工程有限公司董事 副总经理 2007 年 10 月至今任公司董事 副总经理 解玉洪先生同时还兼任贵州金正大生态工程有限公司董事长 高义武先生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 男,1972 年 9 月出生, 山东省第十一届省人大代表 高义武先生先后担任临沂市金大地复合肥有限公司业务员 销售经理, 山东金正大生态工程有限公司副总经 49

51 理 2007 年 10 月至今任公司副总经理,2010 年 10 月至今任公司董事 高义武先生同时还兼任菏泽金正大生态工程有限公司董事长 陈宏坤先生, 中国国籍, 男, 无境外永久居留权,1970 年 9 月出生, 管理学博士, 研究员, 临沂市第十四届政协委员 陈宏坤先生先后担任北京林业大学教师, 国家林业局干部, 中关村证券股份有限公司高级经理, 山东金正大生态工程有限公司总经理助理 2007 年 10 月至 2012 年 3 月任公司董事会秘书,2007 年 10 月至今任公司董事,2010 年 1 月至今任公司副总经理 陈宏坤先生同时还兼任云南金正大生态工程有限公司董事长 于长春先生, 中国国籍, 男,1952 年 2 月出生, 北京国家会计学院教研中心主任, 会计学教授, 博士生导师,1997 年国务院特殊津贴获得者 ; 并任中国会计学会理事 中国成本研究会理事 中国会计教授会理事 中国总会计师协会副秘书长及常务理事 ; 兼任首都经济贸易大学会计学院特聘教授 2008 年 4 月至 2014 年 3 月受聘为公司独立董事 白由路先生, 中国国籍, 男,1961 年 11 月出生, 土壤学博士 现任中国农业科学院农业资源与农业区划研究所研究员, 博士生导师, 植物营养与肥料研究室主任 国家测土施肥实验室主任 农业部测土配方施肥技术专家组专家 中国植物营养与肥料学会常务理事 中国植物营养与肥料学会化学肥料专业委员会主任 中国土壤学会盐碱土专业委员会委员 北京市土壤学会肥料与施肥技术专业委员会主任 全国专业标准化技术委员会委员等职务 2008 年 4 月至 2014 年 3 月受聘为公司独立董事 张秋生先生, 中国国籍, 男,1968 年 8 月出生, 北京交通大学经济管理学院教授 博士生导师, 北京交通大学中国企业兼并重组研究中心主任 北京交通大学基础产业研究中心主任, 注册会计师 注册税务师 2008 年 4 月至 2014 年 3 月受聘为公司独立董事 修学峰女士, 中国国籍, 女,1968 年 6 月出生, 毕业于青岛化工学院有机化工专业, 中国磷肥工业协会副理事长 2009 年 4 月至 2014 年 3 月受聘为公司独立董事 2 监事杨艳女士, 中国国籍, 女,1973 年 1 月出生 杨艳女士先后担任临沂市金大地复合肥有限公司副总经理, 山东金正大生态工程有限公司董事 副总经理 2007 年 10 月至 2010 年 10 月, 任公司董事 副总经理,2010 年 11 月至今任公司监事会主席 李广涛先生, 中国国籍, 男,1970 年 9 月出生, 毕业于山东化工学校有机化工专业, 高级项目管理师 现任公司技术研发部经理 2010 年 10 月至 2014 年 3 月任公司监事 郝爱玲女士, 中国国籍, 女,1978 年 7 月出生, 毕业于山东经济学院会计专业 现任公司财务部成本 50

52 管理员 2010 年 10 月至 2014 年 3 月任公司监事 3 其他高级管理人员罗文胜先生, 中国国籍, 男,1973 年 10 月出生, 中国人民大学管理学硕士 罗文胜先生先后担任广东联邦家私集团有限公司营销总裁助理, 百事可乐 ( 广州 ) 有限公司区域拓展主管, 雀巢 ( 广州 ) 分公司重点客户主任, 嘉士伯啤酒 ( 广东 ) 有限公司华北区市场销售副经理, 伊利集团有限公司液态奶事业部销售总监等职 2010 年 7 月起就职于公司,2010 年 11 月至今任公司副总经理 李计国先生, 中国国籍, 男,1976 年 12 月出生, 博士生在读 李计国先生先后担任山东新光纺织品有限公司成本会计, 山东金沂蒙集团有限公司主管会计 财务处副处长, 山东金正大生态工程有限公司财务负责人 2007 年 10 月至今任公司财务负责人,2010 年 11 月至今, 任公司副总经理 颜明霄先生, 中国国籍, 男,1969 年 6 月出生,1992 年毕业于山东轻工业学院市场营销专业 颜明霄先生先后担任山东兰陵美酒厂销售科长 兰陵集团分公司经营厂长 兰陵集团市场管理部科长, 公司采购总监 总经理助理 2010 年 11 月至今任公司副总经理 李现秀女士, 中国国籍, 女,1963 年 8 月出生, 会计师 李现秀女士先后担任山东红日阿康化工股份有限公司成本核算 会计主管 财务科长 财务经理 财务总监, 华盛江泉集团财务部经理, 临沂中环新能源有限责任公司财务经理, 公司总经理助理 2010 年 11 月至 2014 年 3 月任公司副总经理 胡兆平先生, 中国国籍, 男,1966 年 8 月出生, 毕业于山东化工学校 胡兆平先生先后担任山东临沂市化工总厂开发办公室主任 ; 山东红日集团技术中心副主任 ; 贵州西洋肥业有限公司总工程师 副总经理 ; 山东红日阿康化工股份有限公司副总经理等职务 2011 年 1 月至今, 任职于公司,2011 年 3 月至今任公司副总经理 崔彬先生, 中国国籍, 男,1971 年 2 月出生, 北京交通大学管理学硕士, 非执业资产评估师 崔彬先生曾在北京巴布科克 威尔科克斯有限公司 世纪证券 太平洋证券担任高级经理 部门负责人等职务 2005 年 10 月就职于公司,2007 年 10 月至 2010 年 10 月任公司职工监事,2008 年 1 月至 2012 年 3 月任公司总经理助理,2012 年 3 月至今任公司董事会秘书 副总经理 在股东单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位 是否领取报 酬津贴 万连步临沂金正大投资控股有限公司董事长 2007 年 01 月 24 日 2016 年 01 月 23 日否 51

53 张晓义临沂金正大投资控股有限公司董事 2007 年 01 月 24 日 2016 年 01 月 23 日否 杨艳临沂金正大投资控股有限公司董事 2007 年 01 月 24 日 2016 年 01 月 23 日否 在股东单位任 职情况的说明 除上述情况外, 公司董事 监事 高级管理人员均未在股东单位担任其他职务 在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员 姓名 其他单位名称 在其他单位担任 的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位 是否领取报 酬津贴 山东金大地化肥有限公司 执行董事 2005 年 06 月 28 日 2013 年 12 月 27 日否 菏泽金正大生态工程有限公司 董事 2009 年 03 月 25 日 2016 年 11 月 28 日否 安徽金正大生态工程有限公司 董事 2011 年 01 月 27 日 2014 年 01 月 26 日否 金正大 ( 美国 ) 新型肥料研发中心 董事 2006 年 05 月 06 日 2015 年 05 月 05 日否 万连步 贵州金正大生态工程有限公司董事 2011 年 08 月 26 日 2014 年 08 月 25 日否 辽宁金正大生态工程有限公司 董事 2011 年 10 月 12 日 2014 年 10 月 11 日否 云南金正大生态工程有限公司 董事 2011 年 10 月 12 日 2014 年 10 月 11 日否 山东金正大复合肥料工程研究中心有限董事长 总经理公司 2011 年 11 月 17 日 2014 年 11 月 16 日否 菏泽金正大生态工程有限公司 董事 2007 年 05 月 14 日 2016 年 11 月 28 日否 张晓义 临沂沃夫特复合肥有限公司董事长 总经理 2008 年 04 月 22 日 2016 年 12 月 27 日否 山东金正大农业科学研究院有限公司董事 2007 年 04 月 27 日 2016 年 12 月 27 日否 贵州金正大生态工程有限公司董事长 总经理 2011 年 08 月 26 日 2014 年 08 月 25 日否 解玉洪 菏泽金正大生态工程有限公司董事 2007 年 05 月 14 日 2016 年 11 月 28 日否 山东金正大农业科学研究院有限公司董事 2007 年 04 月 27 日 2016 年 12 月 27 日否 广东金正大生态工程有限公司董事 2013 年 01 月 22 日 2016 年 01 月 20 日否 菏泽金正大生态工程有限公司董事长 总经理 2009 年 03 月 25 日 2016 年 11 月 28 日否 高义武 山东金正大农业科学研究院有限公司董事长 总经理 2007 年 04 月 27 日 2016 年 12 月 27 日否 山东奥磷丹化肥有限公司董事长 总经理 2008 年 06 月 29 日 2013 年 12 月 31 日否 山东金大地化肥有限公司董事长 总经理 2005 年 06 月 28 日 2013 年 12 月 31 日否 云南金正大生态工程有限公司董事长 总经理 2011 年 10 月 12 日 2014 年 10 月 11 日否 云南中正化学工业有限公司董事长 2011 年 10 月 17 日 2014 年 10 月 16 日否 陈宏坤 金正大 ( 美国 ) 新型肥料研发中心董事 2006 年 05 月 06 日 2015 年 05 月 05 日否 山东金正大复合肥料工程研究中心有限董事 2011 年 11 月 17 日 2014 年 11 月 16 日否公司于长春北京国家会计学院教授 1999 年 12 月 01 日 2012 年 03 月 01 日是 52

54 中国会计学会教育分会常务理事 2007 年 09 月 01 日否 华夏银行股份有限公司独立董事 2010 年 10 月 01 日 2017 年 02 月 27 日是 中国重汽股份有限公司独立董事 2011 年 04 月 22 日 2014 年 04 月 22 日是 白由路 中国农业科学院农业资源与农业区划研研究员 2001 年 02 月 19 日是究所 北京交通大学经济管理学院教授 1997 年 07 月 16 日是 中国中材集团有限公司外部董事 2011 年 05 月 01 日是 张秋生 中国诚通控股集团有限公司外部董事 2012 年 01 月 01 日是 西安通源石油科技股份有限公司独立董事 2010 年 07 月 15 日 2013 年 09 月 23 日是 第一拖拉机股份有限公司独立董事 2010 年 08 月 16 日是 北京鼎汉技术股份有限公司独立董事 2011 年 01 月 27 日 2014 年 01 月 27 日是 修学峰 中国磷肥工业协会副理事长 2012 年 11 月 01 日是 史丹利化肥股份有限公司独立董事 2013 年 08 月 18 日 2016 年 08 月 18 日是 菏泽金正大生态工程有限公司监事 2007 年 05 月 14 日 2016 年 11 月 28 日否 安徽金正大生态工程有限公司监事 2011 年 01 月 27 日 2014 年 01 月 26 日否 杨艳 河南豫邮金大地科技服务有限公司监事 2011 年 09 月 15 日 2014 年 09 月 14 日否 贵州金正大生态工程有限公司监事 2011 年 08 月 26 日 2014 年 08 月 25 日否 辽宁金正大生态工程有限公司监事 2011 年 10 月 12 日 2014 年 10 月 11 日否 李广涛 郝爱玲 山东金正大复合肥料工程研究中心有限监事公司 2011 年 11 月 17 日 2014 年 11 月 16 日否 山东金正大农业科学研究院有限公司 监事 2011 年 09 月 27 日 2013 年 12 月 27 日否 云南金正大生态工程有限公司 监事 2011 年 10 月 12 日 2013 年 12 月 27 日否 颜明霄德州金正大生态工程有限公司董事长 2012 年 12 月 06 日 2013 年 08 月 02 日否 胡兆平 山东金正大复合肥料工程研究中心有限董事 2011 年 11 月 17 日 2014 年 11 月 16 日否公司 贵州金正大生态工程有限公司董事 2011 年 10 月 12 日 2014 年 10 月 11 日否 安徽金正大生态工程有限公司董事 2011 年 01 月 27 日 2014 年 01 月 26 日否 辽宁金正大生态工程有限公司董事 2011 年 10 月 12 日 2014 年 10 月 11 日否 崔彬 河南金正大生态工程有限公司董事 2011 年 04 月 18 日 2014 年 04 月 17 日否 菏泽金正大生态工程有限公司董事 2010 年 11 月 29 日 2013 年 11 月 28 日否 河南新财鑫复合肥有限公司董事 2011 年 04 月 28 日 2014 年 04 月 27 日否 河南豫邮金大地科技服务有限公司董事 2011 年 09 月 15 日 2014 年 09 月 14 日否 在其他单 位任职情 况的说明 无 53

55 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 确定依据 实际支付情况 1 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序: 根据公司章程规定和经营情况, 公司董事 监事的报酬分别由董事会 监事会提出议案, 股东大会批准 ; 公司总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书等高级管理人员的报酬由公司董事会薪酬与考核委员会提出议案, 报董事会批准 2 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据: 根据公司总体发展战略和年度的经营目标以及其在公司担任的职务, 按公司实际情况结合工资制度 考核办法获得劳动报酬 3 董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况: 董事 监事 高级管理人员报酬每月按标准准时支付到个人账户 公司报告期内董事 监事和高级管理人员报酬情况单位 : 万元 姓名职务性别年龄任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 万连步 董事长 总经理 男 49 现任 张晓义 董事 男 58 现任 解玉洪 董事 副总经理 男 52 现任 高义武 董事 副总经理 男 42 现任 陈宏坤 董事 副总经理 男 44 现任 于长春 独立董事 男 62 现任 白由路 独立董事 男 53 现任 张秋生 独立董事 男 46 现任 修学峰 独立董事 女 46 现任 杨艳 监事会主席 女 41 现任 李广涛 监事 男 44 现任 郝爱玲 监事 女 36 现任 罗文胜 副总经理 男 41 现任 李计国 财务负责人 副总经理男 38 现任 颜明霄 副总经理 男 45 现任 李现秀 副总经理 女 51 现任 胡兆平 副总经理 男 48 现任 崔彬 董事会秘书 副总经理男 43 现任 合计

56 公司董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 五 报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况 ( 非董事 监事 高级管理人员 ) 未发生变动 六 公司员工情况 截至 2013 年 12 月 31 日, 本公司及控股子公司的在职员工总数为 8626 人, 其构成情况如下 : 1 按员工专业构成分类: 按专业构成分类 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 5072 销售人员 1420 技术人员 869 财务人员 162 行政人员 1103 合计 按员工受教育程度分类: 按教育程度分类教育程度类别数量 ( 人 ) 博士 8 55

57 硕士 80 本科 784 大专 2589 高中及以下 5165 合计 员工薪酬政策薪酬分配以战略导向和按劳分配为原则, 以提高劳动生产率为中心, 兼顾效率与公平 公司员工工资由固定工资和绩效工资构成, 根据岗位工作性质不同, 采取不同的薪酬分配模式, 绩效工资的制定原则为生产人员以计件定额确定, 销售人员实行销售量和其他指标达成率确定, 其他后勤人员根据各岗位的具体职责和工作表现确定 4 培训计划为提高员工整体素质和工作效率, 公司每年年末由人力资源中心制定下一年的培训计划, 具体包括培训的内容 时间 参加人员 主要培训内容包括员工素质 职业技能提升 生产安全管理 成本管理 现场管理 学历培训等各个方面, 培训形式有内部人员授课 外聘讲师授课等 5 公司没有需要承担费用的离 退休员工 56

58 第八节公司治理 一 公司治理的基本状况 报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 和 上市公司治理准则 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等法律 法规 规范性文件的要求, 不断完善公司法人治理结构和规范公司运作, 建立健全公司内部控制制度体系, 持续深入开展公司治理活动, 进一步提高公司治理水平 1 关于股东和股东大会报告期内, 公司严格按照 公司法 公司章程 和 股东大会议事规则 的规定和要求, 规范的召集 召开股东大会, 聘请律师出席见证, 确保公司所有股东特别是中小股东充分行使自己的权利, 享有平等地位, 不存在损害中小股东利益的情形 报告期内的股东大会均由董事会召集 召开, 严格按照法律法规及 公司章程 的规定将相关事项提交股东大会审批, 不存在越权审批或先实施后审议的情形, 确保股东对公司决策事项的参与权和表决权 2 关于控股股东与公司的关系公司具有独立的业务和自主经营能力, 在人员 业务 资产 财务 机构方面独立于控股股东 公司的重大决策由股东大会 董事会依法作出, 公司控股股东严格按照相关法律规定, 规范自己的行为, 依法通过股东大会行使股东权利, 没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策及经营活动 3 关于董事和董事会公司目前有 9 名董事, 其中独立董事 4 名, 占全体董事的三分之一以上, 董事会的人数及人员构成符合法律 法规和 公司章程 的要求 报告期内, 公司全体董事按照法律 法规及公司内部控制制度开展工作, 并以认真严谨的态度出席董事会和股东大会, 积极参加各项培训, 熟悉有关法律法规, 勤勉尽责的履行职责, 维护公司和全体股东的权益 4 关于监事和监事会公司目前有 3 名监事, 其中职工代表监事 2 名, 监事会人数及人员构成符合有关法律 法规和 公司章程 的要求 公司监事严格按照法律 法规及公司内部控制制度开展工作, 认真出席了监事会和股东大会, 列席了董事会, 保证了监事会有效行使监督和检查的职责 报告期内, 监事会对公司重大事项 财务状况 董事和高级管理人员的履职情况进行了有效监督, 维护公司全体股东的权益 57

59 5 关于信息披露及投资者关系管理公司严格按照 信息披露管理制度 投资者关系管理制度 等制度真实 准确 完整 及时地履行信息披露义务 公司加强信息披露管理, 积极协调公司与投资者的关系, 接待投资者来访 回答投资者咨询, 履行信息披露义务, 并指定 中国证券报 上海证券报 证券日报 证券时报 和巨潮资讯网为公司信息披露的专业报纸和网站, 确保公司所有股东能够公平获取公司信息 报告期内, 公司先后在指定媒体上公开披露信息 46 项, 同时通过网上说明会 电话接听 现场调研 网络互动多种方式, 加强与投资者的沟通, 充分保证投资者的知情权, 维护投资者的合法利益 6 关于绩效考评与激励约束机制公司进一步建立和完善公正 透明的董事 监事及高级管理人员的绩效考评标准和激励约束机制 报告期内, 公司全面贯彻人才强企战略, 通过提高员工的职业素质, 帮助新员工适应工作环境, 实现员工职业生涯目标, 加快了公司人才培养步伐, 为公司可持续发展提供人才支持和技术保障 公司对管理人员履行职责情况进行考评, 将公司经营效益 管理人员的工作业绩与报酬紧密挂钩 严格执行岗位责任制, 定期根据有关指标和标准对管理人员的业绩和绩效进行考评 7 关于利益相关者公司在保持持续健康发展 实现股东利益最大化的同时, 积极关注社会公共关系和公益事业, 充分尊重和维护股东 职工 消费者 供应商及其他利益相关者的合法权益, 重视与利益相关者积极合作 和谐共处, 注重环境保护和可持续性发展等问题, 积极履行社会责任, 共同推进公司持续 健康 稳定发展 截止报告期末, 公司治理的实际状况符合中国证监会 深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求, 未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件 公司治理与 公司法 和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 是 否公司治理与 公司法 和中国证监会相关规定的要求不存在差异 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定 实施情况 1 公司治理专项活动的开展报告期内, 公司坚决贯彻中国证监会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知 和深圳证券交易所 关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知 中关于公司治理的各项活动要求, 不断巩固公司治理成果, 规范公司经营运作, 促进公司的持续健康发展 58