信息披露义务人声明 一 信息披露义务人依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 - 权益变动报告书 及相关法律 法规 规范性文件编写本权益变动报告书 二 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不

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1 星美联合股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称 : 星美联合股份有限公司股票上市地点 : 深圳证券交易所股票简称 :*ST 星美股票代码 : 信息披露义务人 1: 北京青宥仟和投资顾问有限公司注册地址 : 北京市东城区交道口北头条 76 号 1489 通讯地址 : 北京市东城区交道口北头条 76 号 1489 股份变动性质 : 股份增加 信息披露义务人 2: 深圳弘道天瑞投资有限责任公司注册地址 : 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 通讯地址 : 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼 A 栋 201 室股份变动性质 : 股份增加 签署日期 :2015 年 5 月 14 日 i

2 信息披露义务人声明 一 信息披露义务人依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 - 权益变动报告书 及相关法律 法规 规范性文件编写本权益变动报告书 二 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款, 或与之冲突 三 依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 - 权益变动报告书 的规定, 本报告书已全面披露信息披露义务人在星美联合股份有限公司拥有权益的股份变动情况 截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的信息外, 信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在星美联合股份有限公司中拥有权益的股份 四 本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的, 信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明 五 鉴于本次权益变动涉及承诺事项变更, 尚需取得星美联合股份有限公司股东大会审议通过 ii

3 目录 第一节释义... 1 第二节信息披露义务人介绍... 2 第三节权益变动的目的... 5 第四节权益变动方式... 6 第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况... 9 第六节其他重大事项 第七节信息披露义务人声明 第八节备查文件 附表 : 简式权益变动报告书 iii

4 第一节释义 本简式权益变动报告书中, 除非另有所指, 下列词语具有以下含义 : 公司 上市公司 *ST 星美 指 星美联合股份有限公司 星美联合 青宥仟和 指 北京青宥仟和投资顾问有限公司 弘道天瑞 指 深圳弘道天瑞投资有限责任公司 鑫以实业 指 上海鑫以实业有限公司 信息披露义务人 指 青宥仟和 弘道天瑞 报告书 本报告书 指 星美联合股份有限公司 简式权益变动报告书 本次权益变动 本次股份转让 指 青宥仟和 弘道天瑞拟分别协议受让鑫以实业所持星美联合股份有限公司 28,305,807 股 20,693,850 股, 合计 48,999,657 股的权益变动行为 权益变动完成后 指 股份过户完成之后 股份转让协议 指 2015 年 4 月 27 日, 青宥仟和 弘道天瑞分别与鑫以实业签署的 股份转让协议 关于 股份转让协议 的补充协议 指 2015 年 5 月 14 日, 青宥仟和 弘道天瑞分别与鑫以实业签署的关于 股份转让协议 的补充协议 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 / 证券交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 准则 15 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 - 权益变动报告书 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 元 万元 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民币亿元 1

5 第二节信息披露义务人介绍 一 信息披露义务人基本情况 1 北京青宥仟和投资顾问有限公司 企业名称 北京青宥仟和投资顾问有限公司 营业执照注册号 税务登记证号码 组织机构代码 公司性质 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 注册资本 5000 万元 法定代表人 翟伟 投资咨询 ; 财务咨询 ( 不得开展审计 验资 查帐 评估 会计咨询 经营范围 代理记账等需经专项审批的业务, 不得出具相应的审计报告 验资报告 查帐报告 评估报告等文字材料 ); 市场调查 ; 企业管理 ; 经济 贸易咨询 ; 技术推广服务 ; 组织文化艺术交流 ; 承办展览展示 注册地址 北京市东城区交道口北头条 76 号 1489 通讯地址 北京市东城区交道口北头条 76 号 1489 电话 成立日期 2011 年 09 月 23 日 北京青宥仟和投资顾问有限公司 ( 以下简称 青宥仟和 ) 股东的姓名或名 称 : 序号 股东名称 认缴出资额 ( 万元 ) 持股比例 1 北京意德辰翔投资咨询有限公司 % 2 翟伟 % 合计 % 2 深圳弘道天瑞投资有限责任公司 企业名称 深圳弘道天瑞投资有限责任公司 营业执照注册号 税务登记证号码 公司性质 有限责任公司 注册资本 万元人民币 法定代表人 高博 经营范围 股权投资 ; 创业投资业务 ; 受托管理股权投资基金 ; 资产管理 ; 投资 2

6 咨询 投资管理 信息咨询 ( 以上均不含限制项目 ); 接受金融机构委托从事金融业务流程 金融知识流程 金融信息技术 金融后台服务的外包业务 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理注册地址局综合办公楼 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理通讯地址局综合办公楼 A 栋 201 室电话 成立日期 2014 年 03 月 24 日深圳弘道天瑞投资有限责任公司 ( 以下简称 弘道天瑞 ) 股东的姓名或名称 : 序号 股东名称 认缴出资额 ( 万元 ) 持股比例 1 深圳市保成房地产顾问有限公司 10,000 50% 2 北京朝江淳酒业有限公司 10,000 50% 合计 20, % 二 信息披露义务人董事及其主要负责人情况 1 北京青宥仟和投资顾问有限公司 姓名是否取得其他国家是否在其他性别职务国籍长期居住地 ( 曾用名 ) 和地区居留权公司兼职 翟伟 女 执行董事 经理中国 否 北京 否 张灵燕 女 监事 中国 否 北京 否 2 深圳弘道天瑞投资有限责任公司 姓名性是否取得其他国家长期居是否在其他职务国籍 ( 曾用名 ) 别和地区居留权住地公司兼职 高博 男 执行董事 中国 否 深圳 否 杨鹏飞 男 监事 中国 否 深圳 否 三 信息披露义务人之间的关系说明 1 信息披露义务人之间在股权 资产 业务 人员等方面的关系 青宥仟和与弘道天瑞的股权存在以下关系 : 3

7 赵海云 马云龙 32% 68% 翟伟 侯雅琴 迟兰芝 高博 云南应亨科技有限公司 10% 90% 40% 60% 1% 99% 翟伟 北京意德辰翔投资咨询有限公司 北京朝江淳酒业有限公司 深圳市保成房地产顾问有限公司 30% 70% 50% 50% 北京青宥仟和投资顾问有限公司 深圳弘道天瑞投资有限责任公司 2 关于信息披露义务人一致行动的说明青宥仟和与弘道天瑞受让鑫以实业持有上市公司股份的决策存在共同的利益基础, 双方于 2015 年 4 月 27 日签署了一致行动人协议, 明确约定双方的一致行动关系, 青宥仟和与弘道天瑞为一致行动人 双方确认, 自从一致行动协议签署之日起, 作为上市公司的股东, 对上市公司的生产经营及其他重大决策事项依法行使投票权及决策权保持一致 双方确认, 对上市公司的生产经营及其他重大决策事项保持一致的同时, 各自依据其股权比例享有分红权 双方确认, 双方作为一致行动人行使股东权利不得违背法律法规规范性文件及上市公司章程的规定, 不得损害上市公司及其他股东利益, 不得影响上市公司的规范运作 四 截止本报告书签署之日, 信息披露义务人没有在境内或境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况 4

8 第三节权益变动的目的 一 权益变动目的青宥仟和拟协议受让鑫以实业所持 *ST 星美 28,305,807 股, 占 *ST 星美已发行总股本的 6.84%; 弘道天瑞拟协议受让鑫以实业所持 *ST 星美 20,693,850 股, 占 *ST 星美已发行总股本的 5.00% 青宥仟和 弘道天瑞本次权益变动的主要目的是基于对上市公司未来发展方向的考虑, 寻求投资的财务增值 二 信息披露义务人未来 12 个月股份增减计划信息披露义务人暂无在未来 12 个月内继续增持其持有的上市公司权益的计划 5

9 第四节权益变动方式 一 信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例 本次权益变动后, 青宥仟和拥有权益的 *ST 星美 28,305,807 股, 占 *ST 星美已发行总股份的 6.84%; 弘道天瑞拥有权益的 *ST 星美 20,693,850 股, 占 *ST 星美已发行总股份的 5.00%, 青宥仟和与弘道天瑞拥有权益的 *ST 星美共计 48,999,657 股, 占 *ST 星美已发行总股份的 11.84% 青宥仟和与弘道天瑞拥有权益的 *ST 星美股权均达到 5% 以上但未超过 20%, 且不成为上市公司第一大股东 二 信息披露义务人本次权益变动方式 青宥仟和 弘道天瑞于 2015 年 4 月 27 日分别协议受让 *ST 星美股份 28,305,807 股 20,693,850 股, 双方分别与鑫以实业签订的 股份转让协议, 于 2015 年 5 月 14 日, 青宥仟和 弘道天瑞分别与鑫以实业签订了关于 股份转让协议 的补充协议, 对股份过户及付款安排做了进一步约定 相关协议的主要内容如下 : 1 协议当事人转让方 : 鑫以实业受让方 : 青宥仟和 弘道天瑞 2 协议转让股份的性质 数量和比例青宥仟和 弘道天瑞拟通过协议方式受让鑫以实业持有的 *ST 星美 28,305,807 股股份 20,693,850 股股份 ( 以下简称 标的股份 ), 占 *ST 星美已发行总股本的比例分别为 6.84% 与 5.00%, 该等股份均为有限售条件的流通股 3 转让价格经协商, 青宥仟和受让 *ST 星美 28,305,807 股股份的转让对价为 185,284, 元 ; 弘道天瑞受让 *ST 星美 20,693,850 股股份的转让对价为 135,458, 元 4 付款安排 (1) 股权转让协议签署后 5 日内, 青宥仟和向鑫以实业指定的银行账户支付人民币 50,000, 元 ; 股权转让协议签署后 1 日内, 弘道天瑞向鑫以实业 6

10 指定的银行账户支付人民币 40,000, 元 ; 上述款项为受让方向转让方支付的定金, 作为受让方履行协议根本目的之义务的担保, 该笔定金于受让方履行完毕付款义务同时转为协议项下的股份转让款 ; (2) 在星美联合董事会审议并披露按 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 - 上市公司重大资产重组申请文件 (2014 年修订版 ) 的编制要求制作的重大资产重组预案材料并公告前 5 日, 或 *ST 星美召开股东大会会议审议通过并披露标的股份转让导致的破产重整方案中注入优质资产承诺的履行方发生变更事宜后的 30 日 ( 上述两项时间节点以先到期者为准 ), 受让方向约定的监管账户汇入股份转让款尾款, 其中青宥仟和向约定的监管账户汇入股份转让款尾款人民币 135,284, 元 ; 弘道天瑞向约定的监管账户汇入股份转让款尾款人民币 95,458, 元 5 交割转让方与受让方同意, 于本协议生效 股份转让实施条件依法满足且将 *ST 星美的股份过户登记至受让方名下之日当天为股份 交割日, 受让方成为 *ST 星美的股东, 享有标的股份对应的股东权利, 承担标的股份对应的股东义务 如在当日 15:00 后转让方与受让方才知晓股份过户完成信息的, 则交割可顺延至次一个工作日 6 特别约定转让方保证 : 除经转让方与受让方确认账面记载及转让方提交的披露函披露的以外, 因在股份过户完成日前 *ST 星美与转让方未向受让方披露的与标的股份及 *ST 星美相关的任何负债 或有负债或者对第三方产生的任何支付义务和责任 ( 即使该等负债 或有负债或者对第三方产生的任何支付义务和责任在股份过户完成后出现, 但是由于股份过户完成日前的原因导致的情形 ) 均由转让方承担, 如受让方或 *ST 星美由此产生损失的, 转让方应负责赔偿全部损失并消除影响 转让方与受让方双方确认, 若受让方依据本条对转让方有任何主张或异议的, 应当在交割日后两年内以书面形式向转让方提出, 超过此期限的则转让方此项保证义务解除 就转让方提交的有关 *ST 星美 ( 包含其子公司 ) 相关情况的 披露函 所载事项受让方表示知晓, 关于该 披露函 所记载事项, 如在交割后二年内发生任何第三方向受让方主张权利, 则双方共同协商处理 同时, 本协议签署后, 转 7

11 让方应当尽力协助受让方取得各政府部门出具 *ST 星美合法合规证明 7 协议的审批 成立及生效 (1) 股份转让协议自转让方与受让方加盖公章后成立 (2) 股份过户在满足如下条件后实施 : i. 关于变更承诺事项的议案 获得*ST 星美股东大会表决通过 ii. 星美联合董事会审议通过并披露按 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 - 上市公司重大资产重组申请文件 (2014 年修订版 ) 的编制要求制作的重大资产重组预案材料 三 权益变动的具体情况本次股份转让前本次股份转让后股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 青宥仟和 ,305, 弘道天瑞 ,693, 合计 ,999, 四 本次权益变动所涉及股份的限制情况信息披露义务人所拥有权益的星美联合股份为有限售条件的流通股, 但不存在被质押 冻结等情形 五 本次权益变动的决策和批准情况 2015 年 4 月 27 日, 青宥仟和已作出股东会决议, 同意受让鑫以实业持有的 *ST 星美 28,305,807 股股份 2015 年 4 月 27 日, 弘道天瑞已作出股东会决议, 同意受让鑫以实业持有的 *ST 星美 20,693,850 股股份 2015 年 4 月 27 日, 鑫以实业的唯一股东新丰福贸易 ( 上海 ) 有限公司作出股东决定, 同意鑫以实业将其持有的星美联合 28,305,807 股 20,693,850 股股份分别转让予青宥仟和及弘道天瑞 由于本次权益变动涉及原上市公司股东鑫以实业承诺事项的变更, 故本次权益变动需提请上市公司股东大会审议通过 关于变更承诺事项的议案 鑫以实业将按照相关法律法规规定及时向上市公司提交 关于变更承诺事项的议案, 上市公司将向广大股东提供网络投票方式, 该议案由出席会议股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权三分之二以上通过, 鑫以实业将回避表决 8

12 第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况 除本报告书所披露的信息外, 信息披露义务人在本次权益变动停牌前六个月 内, 没有买卖上市公司股票行为 9

13 第六节其他重大事项 截至本报告签署之日, 信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实的披露, 不存在根据法律适用以及为避免本报告书内容产生误解信息披露人应披露而未披露的其他信息 10

14 第七节信息披露义务人声明 本人承诺本报告不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 信息披露义务人 1: 北京青宥仟和投资顾问有限公司 法定代表人 : 翟伟 签署日期 :2015 年 5 月 14 日 信息披露义务人 2: 深圳弘道天瑞投资有限责任公司 法定代表人 : 高博 签署日期 :2015 年 5 月 14 日 11

15 第八节备查文件 一 备查文件 ( 一 ) 信息披露义务人的法人营业执照 ( 二 ) 信息披露义务人董事及其主要负责人名单及身份证明文件 ( 三 ) 信息披露义务人与本次交易受让方签署的 股权转让协议 ( 四 ) 信息披露义务人声明 ( 五 ) 信息披露义务人就本次交易的股东会决议 ( 六 ) 青宥仟和与弘道天瑞签署的 一致行动人协议 ( 七 ) 中国登记结算有限责任公司关于内幕信息知情人于上市公司停牌前股票买卖情况证明文件 二 备查文件备置地点 本报告书及备查文件备置于星美联合股份有限公司 12

16 ( 本页无正文, 为信息披露义务人关于星美联合股份有限公司简式权益变动 报告书签字页 ) 信息披露义务人 : 北京青宥仟和投资顾问有限公司 法定代表人 : 翟伟 签署日期 :2015 年 5 月 14 日 13

17 ( 本页无正文, 为信息披露义务人关于星美联合股份有限公司简式权益变动 报告书签字页 ) 信息披露义务人 : 深圳弘道天瑞投资有限责任公司 法定代表人 : 高博 签署日期 :2015 年 5 月 14 日 14

18 附表 : 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 星美联合股份有限公司 上市公司所在地 重庆市涪陵区人民东路 50 号 股票简称 *ST 星美 股票代码 北京青宥仟和投资顾问 信息披露义务人名称拥有权益的股份数量变化信息披露义务人是否为上市公司第一大股东权益变动方式 ( 可多选 ) 有限公司深圳弘道天瑞投资有限责任公司 信息披露义务人注册地 青宥仟和 : 北京市东城区弘道天瑞 : 广东省深圳市 增加 减少 不变, 但持股人发生变化 有无一致行动人 有 无 信息披露义务人 是 否 是否为上市公司 是 否 实际控制人 通过证券交易所的集中交易 协议转让 国有股行政划转或变更 间接方式转让 取得上市公司发行的 新股 执行法院裁定 继承 赠与 其他 ( 请注明 ) 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例本次权益变动后, 信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票本次权益变动是否需取得批准是否已得到批准 股票种类 : 人民币普通股 持股数量 : 0 股 持股比例 : 0.00% 股票种类 : 人民币普通股 变动数量 :48,999,657 股 变动比例 : 11.84% 是 否 是 否 是 否 是 否 ( 尚需将于 2015 年 6 月 2 日召开的 2015 年第三次临时股东大会 审议表决 ) 15

19 ( 本页无正文, 为信息披露义务人关于星美联合股份有限公司简式权益变动 报告书附表签字页 ) 信息披露义务人 : 北京青宥仟和投资顾问有限公司 法定代表人 : 翟伟 签署日期 :2015 年 5 月 14 日 16

20 ( 本页无正文, 为信息披露义务人关于星美联合股份有限公司简式权益变动 报告书附表签字页 ) 信息披露义务人 : 深圳弘道天瑞投资有限责任公司 法定代表人 : 高博 签署日期 :2015 年 5 月 14 日 17