汉王科技股份有限公司第一届董事会第十次会议

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1 证券代码 : 证券简称 : 广联达公告编号 : 广联达软件股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实 准确和完整, 并对公告中的虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏承担责任 广联达软件股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第三届董事会第十五次会议于 2016 年 3 月 29 日审议通过了 关于回购注销部分限制性股票的议案, 鉴于公司 2015 年度实际实现的业绩情况未满足 广联达软件股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 )( 以下简称 激励计划 ) 的相关业绩考核条件, 根据 激励计划 相关规定, 公司拟对首期授予的限制性股票及预留限制性股票第三期所涉及的全部已获授尚未解锁股份进行回购注销 ; 同时, 由于预留限制性股票激励对象张树坤在第二个锁定期内主动离职, 也将对其持有的已获授尚未解锁的第二期及第三期限制性股票进行回购注销 上述拟回购注销的股份数量合计为 9,026,079 股, 占注销前公司总股本的比例为 0.80% 现就有关事项说明如下: 一 股权激励计划简述 年 12 月 10 日, 公司第二届董事会第十二次会议审议通过了 关于公司 < 限制性股票激励计划 >( 草案 ) 及其摘要的议案 关于公司 < 限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案 及 关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案 公司独立董事并对公司 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 发表了独立意见 年 12 月 10 日, 公司第二届监事会第九次会议审议通过了 关于公司 < 限制性股票激励计划 >( 草案 ) 及其摘要的议案 关于公司 < 限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案 及 关于核查公司 < 限制性股票激励计划 >( 草案 ) 中激励对象名单的议案 年 12 月 14 日, 公司将本次激励计划的有关材料报送中国证监会备案 期间, 根据中国证监会反馈意见, 公司对于 2012 年 12 月 12 日披露的 广联达软件股份有限公司

2 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要进行了补充和完善, 但无实质性修订, 并经中国证监会确认无异议 年 1 月 11 日, 公司第二届董事会第十三次会议审议通过了 关于提请召开公司 2013 年度第一次临时股东大会的议案 年 1 月 28 日, 公司 2013 年度第一次临时股东大会审议通过了 关于公司 < 限制性股票激励计划 >( 草案 ) 及其摘要的议案 关于公司 < 限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案 及 关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案 年 1 月 28 日, 公司第二届董事会第十四次会议审议通过了 关于向激励对象授予限制性股票的议案, 确定 2013 年 1 月 28 日为首次限制性股票的授予日 ; 公司独立董事对本次向激励对象授予限制性股票事项发表了独立意见, 同意确定本次限制性股票的授予日为 2013 年 1 月 28 日, 并同意向激励对象授予限制性股票 年 1 月 28 日, 公司第二届监事会第十次会议审议通过了 关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案 关于向激励对象授予限制性股票的议案 年 11 月 14 日, 公司第二届董事会第二十次会议审议通过了 关于调整预留限制性股票数量的议案 及 关于向激励对象授予预留限制性股票的议案, 确定将预留限制性股票的数量由 40 万股调整为 52 万股, 并确定 2013 年 11 月 14 日为预留限制性股票的授予日 ; 公司独立董事对向激励对象授予预留限制性股票事项发表了独立意见, 同意确定本次预留限制性股票的授予日为 2013 年 11 月 14 日, 并同意向激励对象授予限制性股票, 同时认为本次限制性股票的授予价格及授予数量符合相关法规及激励计划中关于授予价格 授予数量调整的规定 年 11 月 14 日, 公司第二届监事会第十五次会议审议通过了 关于核实公司预留限制性股票激励对象人员名单的议案 年 3 月 25 日, 公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了 关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案 关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案 公司独立董事对回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项发表了独立意见, 认为公司此次回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合 激励计划 的规定, 回购依据 回购数量及价格合法 合规 ; 此次回

3 购注销限制性股票事项不影响公司的持续经营, 也不会损害公司及全体股东利益 同意公司按照 激励计划 及相关程序回购注销以上股份 年 3 月 25 日, 公司第二届监事会第十七次会议审议通过了 关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案 关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案 年 8 月 25 日, 公司第三届董事会第五次会议审议通过了 关于回购注销离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案 公司独立董事对回购注销离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票事项发表了独立意见, 认为公司此次回购注销离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票符合 激励计划 的规定, 回购依据 回购数量及价格合法 合规 ; 此次回购注销限制性股票事项不影响公司的持续经营, 也不会损害公司及全体股东利益 同意公司按照 激励计划 及相关程序回购注销以上股份 年 8 月 25 日, 公司第三届监事会第三次会议审议通过了 关于回购注销离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案 年 3 月 24 日, 公司第三届董事会第七次会议审议通过了 关于限制性股票激励计划部分股票解锁的议案 公司独立董事对关于限制性股票激励计划部分股票解锁事项发表了独立意见, 认为本次董事会关于 激励计划 设定的首次授予限制性股票的第二次解锁条件及预留部分限制性股票的第一次解锁条件已经成就的认定符合 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 股权激励有关事项备忘录 1-3 号 等法律法规及 激励计划 的相关规定, 激励对象符合解锁资格条件, 其作为本次可解锁的激励对象主体的资格合法 有效 年 3 月 24 日, 公司第三届监事会第五次会议审议通过了 关于限制性股票激励计划部分股票解锁的议案 年 3 月 29 日, 公司第三届董事会第十五次会议审议通过了 关于限制性股票激励计划部分股票解锁的议案 及 关于回购注销部分限制性股票的议案 年 3 月 29 日, 公司第三届监事会第九次会议审议通过了 关于限制性股票激励计划部分股票解锁的议案 及 关于回购注销部分限制性股票的议案 二 回购原因

4 1 公司 2015 年度业绩未满足限制性股票第三期解锁条件根据 激励计划 的规定, 在解锁期内, 激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后, 在董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁, 当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销 ; 若解锁期内任何一期未达到解锁条件, 则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销 此外, 激励对象主动辞职的, 已解锁股票不做处理, 未解锁股票作废, 由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销 公司 2015 年度实现的业绩与 激励计划 中规定的第三期限制性股票解锁需满足的公司业绩考核条件对比如下 : 公司业绩考核条件 : 第三期限制性股票解锁条件 (1)2015 年净利润相比 2012 年度增长不低于 75%; 实际实现的业绩情况 2015 年度实现的经营业绩 : (1) 公司 2015 年归属于上市公司股东的净利润为 24, 万元, 较 2012 年下降 21.63%; 扣除非经常性损益的净利润为 23, 万元, 较 2012 年下降 22.12%; 上述两项利润的增长率均低于激励计划设定的目标值 75%; (2)2015 年净资产收益率不低于 14% (2)2015 年扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率为 8.83%, 低于激励计划设定的目标值 14% (3) 锁定期内, 各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负 以上净资产收益率与净利润均以扣除非经常性损益 (3)2015 年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 24, 万元 23, 万元, 低于授予日前最近三个会计年度 (2010 年 年 ) 平均水平的 25, 万元 25, 万元 后的净利润为计算依据, 各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产 同时, 若公司发生再融资等影响净资产的行为, 则新增加的净资产不计入当年净资产增加额的计算 综上, 公司 2015 年度业绩未满足 激励计划 规定的第三期限制性股票解锁条件 根

5 据 激励计划 相关规定, 第三期限制性股票不得解锁并将由公司回购后注销, 包括首期和预留部分授予的限制性股票的第三期全部股份 2 激励对象离职张树坤作为公司限制性股票激励计划预留部分的激励对象, 因其在该部分限制性股票的第二个锁定期内向公司提出辞职其已办理完毕离职手续, 根据 激励计划 相关规定, 其持有的已获授尚未解锁的第二期及第三期限制性股票应予以回购注销 综上, 根据 激励计划 规定及股东大会相关授权, 公司拟对上述因公司 2015 年度业绩未满足第三期解锁条件及激励对象离职等因素所涉及的限制性股票进行回购注销 三 回购数量本次回购的已获授尚未解锁的限制性股票合计 9,026,079 股, 包括 : 1 首期授予的限制性股票第三期部分, 涉及 243 名激励对象持有的股份合计 8,599,775 股 : (1)2013 年 1 月 28 日, 上述激励对象初始获授的限制性股票合计为 7,875,000 股 (2) 因 :1 公司于 2013 年 6 月 2014 年 6 月和 2015 年 5 月, 分别实施了每 10 股送 5 元 ( 含税 ) 并转增 3 股的 2012 年度权益分派方案 每 10 股送 元 ( 含税 ) 并转增 股的 2013 年度权益分派方案和每 10 股送 4 元 ( 含税 ) 并转增 5 股的 2014 年度权益分派方案 ;22014 年 4 月 3 日及 2015 年 4 月 3 日, 第一期 30% 及第二期 30% 部分股份已获解锁并上市流通, 上述激励对象目前持有尚未解锁的限制性股票数量为 8,599,775 股 ( 计算过程为 : 初始获授股数 7,875,000 股 , 因每次解锁股份进行四舍五入, 有尾差 ) 2 预留限制性股票第三期部分, 涉及 33 名激励对象持有的股份合计 411,604 股 : (1)2013 年 11 月 14 日, 上述激励对象初始获授的限制性股票合计为 490,000 股 (2) 因 :1 公司于 2014 年 6 月和 2015 年 5 月, 分别实施了每 10 股送 元 ( 含税 ) 并转增 股的 2013 年度权益分派方案和每 10 股送 4 元 ( 含税 ) 并转增 5 股的 2014 年度权益分派方案 ;22015 年 4 月 3 日, 第一期 30% 部分股份已获解锁并上市流通, 第二期 40% 部分股份即将解锁, 上述激励对象持有待解锁的限制性股票数量为 411,604 股 ( 计算过程为 : 初始获授股数 490,000 股 , 因每次解锁股份进行四

6 舍五入, 有尾差 ) 3 离职激励对象张树坤持有的第二期及第三期未解锁限制性股票共 14,700 股 : (1)2013 年 11 月 14 日, 张树坤初始获授限制性股票 10,000 股 (2) 因 :1 公司于 2014 年 6 月和 2015 年 5 月, 分别实施了每 10 股送 元 ( 含 税 ) 并转增 股的 2013 年度权益分派方案和每 10 股送 4 元 ( 含税 ) 并转增 5 股的 2014 年度权益分派方案 ;22015 年 4 月 3 日, 第一期 30% 部分股份已获解锁并上市流通, 其目前持有尚未解锁的限制性股票数量为 14,700 股 ( 具体计算过程为 : 初始获授股数 10,000 股 , 取整 ) 本次回购注销股份明细情况如下表所示 : 回购注销股份明细表 批次 姓名 职务 回购注销股份数回购股份占回购量 ( 股 ) 前公司股份比例 贾晓平 董事 总裁 436, % 王爱华 董事 高级副总裁 218, % 袁正刚 董事 高级副总裁 218, % 刘谦 高级副总裁 218, % 首期张奎江董事会秘书 163, % 卢旭东前任副总 218, % 李兴旺 前任副总 163, % 柳庆妮 前任副总 218, % 预留 其他中层管理人员, 核心业务 ( 技术 ) 人员 235 人 6,743, % 小计 8,599, % 高少义前任副总 126, % 其他中层管理人员, 核心业务 ( 技术 ) 人员 32 人 285, % 离职激励对象张树坤,1 人 14, % 小计 426, % 合计 9,026, % 四 回购价格 1 首期授予的限制性股票回购价格首期限制性股票激励对象 243 人于 2013 年 1 月 28 日获授限制性股票的价格为 7.85 元 / 股 因 (1) 公司于 2013 年 6 月 2014 年 6 月和 2015 年 5 月, 分别实施了每 10 股送 5 元 ( 含税 ) 并转增 3 股的 2012 年度权益分派方案 每 10 股送 元 ( 含税 ) 并转增

7 股的 2013 年度权益分派方案和每 10 股送 4 元 ( 含税 ) 并转增 5 股的 2014 年度权益分派方案 ; 以及 (2) 上述 243 人尚未解锁的限制性股票取得的 2012 年度 2013 年度和 2014 年度现金分红目前未实际派发给其本人, 而是暂由公司代管, 作为应付股利在解锁时支付, 若不能解锁, 则由公司收回, 根据回购价格的调整方法, 此次首期限制性股票 243 名回购对象的回购价格调整为 元 / 股 ( 具体计算过程为 : ), 此次应予回购的限制性股票对应的 2012 年度 2013 年度和 2014 年度现金分红不再派发给其本人 公司应就此次限制性股票回购向上述首期限制性股票 243 名回购对象支付回购价款预计为 2, 万元 2 预留部分授予的限制性股票( 含离职激励对象 ) 回购价格预留部分限制性股票激励对象 33 人及离职激励对象张树坤于 2013 年 11 月 14 日获授预留限制性股票的价格为 元 / 股 因 (1) 公司于 2014 年 6 月 2015 年 5 月, 分别实施了每 10 股送 元 ( 含税 ) 并转增 股的 2013 年度权益分派方案 每 10 股送 4 元 ( 含税 ) 并转增 5 股的 2014 年度权益分派方案 ; 以及 (2) 其尚未解锁的限制性股票取得的 2013 年度和 2014 年度现金分红目前未实际派发给其本人, 而是暂由公司代管, 作为应付股利在解锁时支付, 若不能解锁, 则由公司收回, 根据回购价格的调整方法, 此次预留部分限制性股票回购对象 33 人及离职回购对象张树坤的回购价格调整为 元 / 股 ( 具体计算过程为 : ), 此次应予回购的限制性股票对应的 2013 年度和 2014 年度现金分红不再派发给其本人 公司应就此次限制性股票回购向预留限制性股票 34 名回购对象, 包含 33 名在职回购对象及 1 名离职回购对象支付回购价款预计为 万元 综上, 就此次限制性股票回购注销事宜, 公司应向回购对象支付回购价格合计为 2, 万元 五 本次回购注销对公司的影响本次限制性股票回购注销完成后, 公司 激励计划 将全部结束 本次限制性股票回购注销完成后, 公司注册资本及股份总数将相应减少, 由 1,128,388,018 股变更为 1,119,361,939 股

8 本次限制性股票的回购注销不会影响公司董事 高级管理人员的积极性和稳定性, 不 影响公司的持续经营 六 回购注销后公司股本结构变化情况 单位 : 股 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量比例 % 发行新股 送股 公积金转股 其他小计数量比例 % 一 有限售条件股份 262,259, % 253,232, % 1 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股 9,026, % -9,026,079-9,026,079 0 其中 : 境内非国有法人持股 4 外资持股 境内自然人持股 9,026, % -9,026,079-9,026,079 0 其中 : 境外法人持股 境外自然人持股 5 高管股份 253,232, % 253,232, % 二 无限售条件股份 866,128, % 866,128, % 1 人民币普通股 2 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他 三 股份总数 1,128,388, % -9,026,079-9,026,079 1,119,361, % 七 独立董事意见经核查, 本次回购注销符合 激励计划 的规定, 回购依据 回购数量及价格合法 合规 ; 本次回购注销限制性股票事项不影响公司的持续经营, 也不会损害公司及全体股东利益, 同意公司按照 激励计划 及相关程序回购注销以上股份 八 监事会意见鉴于公司 2015 年度实际实现的业绩情况未满足公司 限制性股票激励计划 ( 草案 ) ( 以下简称 激励计划 ) 的相关业绩考核条件, 根据 激励计划 相关规定, 公司拟对首期授予的限制性股票及预留限制性股票第三期所涉及的全部已获授尚未解锁股份进行回

9 购注销 ; 同时, 由于预留限制性股票激励对象张树坤在第二个锁定期内主动离职, 也将对其持有的已获授尚未解锁的第二期及第三期限制性股票进行回购注销 上述拟回购注销的股份数量合计为 9,026,079 股, 占注销前公司总股本的比例为 0.80% 董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定, 同意回购注销限制性股票合计 9,026,079 股 九 律师法律意见北京市君合律师事务所律师张宗珍 赵吉奎就公司此次回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见书, 认为 : 本次回购注销已取得董事会审议通过, 公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权, 公司本次回购注销部分限制性股票的程序 数量及价格符合 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 股权激励有关事项备忘录 1-3 号 中小企业板信息披露业务备忘录第 9 号 : 股权激励限制性股票的取得与授予 及 激励计划 的相关规定 本次限制性股票回购注销完毕后, 公司股权激励计划将全部结束 十 备查文件 1 公司第三届董事会第十五次会议决议; 2 公司第三届监事会第九次会议决议; 3 公司独立董事对第三届董事会第十五次会议有关事项发表的独立意见; 4 北京市君合律师事务所出具的 关于广联达软件股份有限公司预留部分限制性股票第二次解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书 特此公告 广联达软件股份有限公司 董事会 二〇一六年三月二十九日