目 录 一 基金当事人... 3 二 基金的依据 目的和原则... 4 三 基金托管人对基金管理人的业务监督和核查... 5 四 基金管理人对基金托管人的业务核查... 9 五 基金财产的保管... 9 六 指令的发送 确认及执行 七 交易及清算交收安排 八 基金资产净值计算

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1 基金管理人 : 上银基金管理有限公司 基金托管人 : 中国建设银行股份有限公司 二零一七年一月 1

2 目 录 一 基金当事人... 3 二 基金的依据 目的和原则... 4 三 基金托管人对基金管理人的业务监督和核查... 5 四 基金管理人对基金托管人的业务核查... 9 五 基金财产的保管... 9 六 指令的发送 确认及执行 七 交易及清算交收安排 八 基金资产净值计算和会计核算 九 基金收益分配 十 基金信息披露 十一 基金费用 十二 基金份额持有人名册的保管 十三 基金有关文件档案的保存 十四 基金管理人和基金托管人的更换 十五 禁止行为 十六 的变更 终止与基金财产的清算 十七 违约责任 十八 争议解决方式 十九 的效力 二十 其他事项 二十一 的签订

3 鉴于上银基金管理有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司, 按照相关法律法规的规定具备担任基金管理人的资格和能力, 拟募集发行上银慧财宝货币市场基金 ; 鉴于中国建设银行股份有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的银行, 按照相关法律法规的规定具备担任基金托管人的资格和能力 ; 鉴于上银基金管理有限公司拟担任上银慧财宝货币市场基金的基金管理人, 中国建设银行股份有限公司拟担任上银慧财宝货币市场基金的基金托管人 ; 为明确上银慧财宝货币市场基金的基金管理人和基金托管人之间的权利义务关系, 特制订本 ; 除非另有约定, 上银慧财宝货币市场基金基金合同 ( 以下简称 基金合同 ) 中定义的术语在用于本时应具有相同的含义 ; 若有抵触应以基金合同为准, 并依其条款解释 一 基金当事人 ( 一 ) 基金管理人名称 : 上银基金管理有限公司注册地址 : 上海市浦东新区秀浦路 2388 号 3 幢 528 室办公地址 : 上海市浦东新区世纪大道 1528 号陆家嘴基金大厦 9 楼邮政编码 : 法定代表人 : 胡友联成立日期 :2013 年 8 月 30 日批准设立机关及批准设立文号 : 中国证监会证监许可 [2013]1114 号组织形式 : 有限责任公司注册资本 :3 亿元存续期间 : 持续经营经营范围 : 基金募集 基金销售 资产管理 特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务 企业经营涉及行政许可的, 凭许可证件经营 ( 二 ) 基金托管人 3

4 名称 : 中国建设银行股份有限公司 ( 简称 : 中国建设银行 ) 住所 : 北京市西城区金融大街 25 号办公地址 : 北京市西城区闹市口大街 1 号院 1 号楼邮政编码 : 法定代表人 : 王洪章成立日期 :2004 年 09 月 17 日基金托管业务批准文号 : 中国证监会证监基字 [1998]12 号组织形式 : 股份有限公司注册资本 : 贰仟伍佰亿壹仟零玖拾柒万柒仟肆佰捌拾陆元整存续期间 : 持续经营经营范围 : 吸收公众存款 ; 发放短期 中期 长期贷款 ; 办理国内外结算 ; 办理票据承兑与贴现 ; 发行金融债券 ; 代理发行 代理兑付 承销政府债券 ; 买卖政府债券 金融债券 ; 从事同业拆借 ; 买卖 代理买卖外汇 ; 从事银行卡业务 ; 提供信用证服务及担保 ; 代理收付款项及代理保险业务 ; 提供保管箱服务 ; 经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务 二 基金的依据 目的和原则 ( 一 ) 订立的依据本协议依据 中华人民共和国证券投资基金法 ( 以下简称 基金法 ) 等有关法律法规 基金合同及其他有关规定制订 ( 二 ) 订立的目的订立本协议的目的是明确基金管理人与基金托管人之间在基金财产的保管 投资运作 净值计算 收益分配 信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责, 确保基金财产的安全, 保护基金份额持有人的合法权益 ( 三 ) 订立的原则基金管理人和基金托管人本着平等自愿 诚实信用 充分保护基金份额持有人合法权益的原则, 经协商一致, 签订本协议 4

5 三 基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 ( 一 ) 基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定, 对基金投资范围 投资对象进行监督 基金合同明确约定基金投资风格或证券选择标准的, 基金管理人应按照基金托管人要求的格式提供投资品种池, 以便基金托管人运用相关技术系统, 对基金实际投资是否符合基金合同关于证券选择标准的约定进行监督, 对存在疑义的事项进行核查 本基金投资于法律法规及监管机构允许投资的金融工具, 包括 : (1) 现金 ; (2) 期限在 1 年以内 ( 含 1 年 ) 的银行存款 债券回购 中央银行票据 同业存单 ; (3) 剩余期限在 397 天以内 ( 含 397 天 ) 的债券 非金融企业债务融资工具 资产支持证券 ; (4) 中国证监会 中国人民银行认可的其他具有良好流动性的货币市场工具 法律法规或监管机构允许基金投资其他基金的, 在不改变基金投资目标 不改变基金风险收益特征的条件下, 本基金可参与其他货币市场基金的投资, 不需召开基金份额持有人大会 如果法律法规或监管机构以后允许货币市场基金投资其他品种, 基金管理人在履行适当程序后可以将其纳入投资范围 ( 二 ) 基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定, 对基金投资 融资比例进行监督 基金托管人按下述比例和调整期限进行监督 : 1. 本基金不得投资于以下金融工具 : (1) 股票 ; (2) 可转换债券 可交换债券 ; (3) 以定期存款利率为基准利率的浮动利率债券, 已进入最后一个利率调整期的除外 ; (4) 信用等级在 AAA 以下的债券与信用等级在 AA+ 以下的非金融企业债务融资工具 ; (5) 中国证监会 中国人民银行禁止投资的其他金融工具 法律法规或监管部门取消上述限制的, 履行适当程序后, 本基金不受上述规 5

6 定的限制 2. 本基金的投资组合将遵循以下限制 : (1) 本基金投资组合的平均剩余期限在每个交易日均不得超过 120 天, 平均剩余存续期不得超过 240 天 ; (2) 同一机构发行的债券 非金融企业债务融资工具及其作为原始权益人的资产支持证券占基金资产净值的比例合计不得超过 10%, 国债 中央银行票据 政策性金融债券除外 ; (3) 货币市场基金投资于有固定期限银行存款的比例, 不得超过基金资产净值的 30%, 但投资于有存款期限, 根据协议可提前支取的银行存款不受上述比例限制 ; 货币市场基金投资于具有基金托管人资格的同一商业银行的银行存款 同业存单占基金资产净值的比例合计不得超过 20%, 投资于不具有基金托管人资格的同一商业银行的银行存款 同业存单占基金资产净值的比例合计不得超过 5% (4) 现金 国债 中央银行票据 政策性金融债券占基金资产净值的比例合计不得低于 5%; (5) 现金 国债 中央银行票据 政策性金融债券以及五个交易日内到期的其他金融工具占基金资产净值的比例合计不得低于 10%; (6) 到期日在 10 个交易日以上的逆回购 银行定期存款等流动性受限资产投资占基金资产净值的比例合计不得超过 30%; (7) 除发生巨额赎回 连续 3 个交易日累计赎回 20% 以上或者连续 5 个交易日累计赎回 30% 以上的情形外, 债券正回购的资金余额占基金资产净值的比例不得超过 20%; (8) 本基金持有一家公司发行的证券, 其市值不超过基金资产净值的 10%; (9) 本基金与由基金管理人管理的其他基金持有一家公司发行的证券, 不得超过该证券的 10%; (10) 基金资产总值不得超过基金资产净值的 140%; (11) 本基金投资的债券与非金融企业债务融资工具须具有评级资质的资信评级机构进行持续信用评级, 信用评级主要参照最近一个会计年度的主体信用评级, 如果对发行人同时有两家以上境内机构评级的, 应采用孰低原则确定其评级, 并结合基金管理人内部信用评级进行独立判断与认定 ; (12) 本基金持有的全部资产支持证券, 其市值不得超过基金资产净值的 6

7 20%; 本基金持有的同一 ( 指同一信用级别 ) 资产支持证券的比例, 不得超过该资产支持证券规模的 10%; 本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例, 不得超过基金资产净值的 10%; 本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券, 不得超过其各类资产支持证券合计规模的 10%; (13) 本基金投资的资产支持证券须具有评级资质的资信评级机构进行持续信用评级, 且其信用评级应不低于国内信用评级机构评定的 AAA 级或相当于 AAA 级的信用级别 本基金持有的资产支持证券信用等级下降 不再符合投资标准的, 基金管理人应在评级报告发布之日起 3 个月内对其予以全部卖出 除上述 (4) ( 13) 外, 因证券市场波动 证券发行人合并 基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的, 基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整, 但中国证监会规定的特殊情形除外 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定 在上述期间内, 本基金的投资范围 投资策略应当符合基金合同的约定 基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始 法律法规或监管部门取消或调整上述限制, 如适用于本基金, 则本基金投资不再受相关限制, 但须提前公告, 不需要经基金份额持有人大会审议 ( 三 ) 基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定, 对本第十五条第九款基金投资禁止行为进行监督 基金托管人通过事后监督方式对基金管理人基金投资禁止行为进行监督 ( 四 ) 基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定, 对基金管理人参与银行间债券市场进行监督 基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的 经慎重选择的 本基金适用的银行间债券市场交易对手名单, 并约定各交易对手所适用的交易结算方式 基金管理人应严格按照交易对手名单的范围在银行间债券市场选择交易对手 基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手名单进行交易 基金管理人可以每半年对银行间债券市场交易对手名单及结算方式进行更新, 新名单确定前已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易, 仍应按照协议进行结算 如基金管理人根据市场情况需要临时调整银行间债券市场交易对手名单及结算方式的, 应向基金托管人说明理由, 并在与交易对手发生交易前 3 个工作日内与基金 7

8 托管人协商解决 基金管理人负责对交易对手的资信控制, 按银行间债券市场的交易规则进行交易, 并负责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷及损失, 基金托管人不承担由此造成的任何法律责任及损失 若未履约的交易对手在基金托管人与基金管理人确定的时间前仍未承担违约责任及其他相关法律责任的, 基金管理人可以对相应损失先行予以承担, 然后再向相关交易对手追偿 基金托管人则根据银行间债券市场成交单对合同履行情况进行监督 如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先约定的交易对手或交易方式进行交易时, 基金托管人应及时提醒基金管理人, 基金托管人不承担由此造成的任何损失和责任 ( 五 ) 基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定, 对基金资产净值计算 基金份额的每万份基金已实现收益和 7 日年化收益率计算 应收资金到账 基金费用开支及收入确定 基金收益分配 相关信息披露 基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查 ( 六 ) 基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反法律法规 基金合同和本的规定, 应及时以电话提醒或书面提示等方式通知基金管理人限期纠正 基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查 基金管理人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金托管人发出回函, 就基金托管人的疑义进行解释或举证, 说明违规原因及纠正期限, 并保证在规定期限内及时改正 在上述规定期限内, 基金托管人有权随时对通知事项进行复查, 督促基金管理人改正 基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的, 基金托管人应报告中国证监会 ( 七 ) 基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规 基金合同和本对基金业务执行核查 对基金托管人发出的书面提示, 基金管理人应在规定时间内答复并改正, 或就基金托管人的疑义进行解释或举证 ; 对基金托管人按照法律法规 基金合同和本的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项, 基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等 ( 八 ) 若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律 行政法规和其他有关规定, 或者违反基金合同约定的, 应当立即通知基金管理人, 由此造成的损失由基金管理人承担 ( 九 ) 基金托管人发现基金管理人有重大违规行为, 应及时报告中国证监会, 8

9 同时通知基金管理人限期纠正, 并将纠正结果报告中国证监会 基金管理人无正当理由, 拒绝 阻挠对方根据本规定行使监督权, 或采取拖延 欺诈等手段妨碍对方进行有效监督, 情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的, 基金托管人应报告中国证监会 四 基金管理人对基金托管人的业务核查 ( 一 ) 基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查, 核查事项包括基金托管人安全保管基金财产 开设基金财产的资金账户和证券账户 复核基金管理人计算的基金资产净值 每万份基金已实现收益和 7 日年化收益率 根据基金管理人指令办理清算交收 相关信息披露和监督基金投资运作等行为 ( 二 ) 基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产 未对基金财产实行分账管理 未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令 泄露基金投资信息等违反 基金法 基金合同 本协议及其他有关规定时, 应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正 基金托管人收到通知后应及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函, 说明违规原因及纠正期限, 并保证在规定期限内及时改正 在上述规定期限内, 基金管理人有权随时对通知事项进行复查, 督促基金托管人改正 基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为, 包括但不限于 : 提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性, 在规定时间内答复基金管理人并改正 ( 三 ) 基金管理人发现基金托管人有重大违规行为, 应及时报告中国证监会, 同时通知基金托管人限期纠正, 并将纠正结果报告中国证监会 基金托管人无正当理由, 拒绝 阻挠对方根据本协议规定行使监督权, 或采取拖延 欺诈等手段妨碍对方进行有效监督, 情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的, 基金管理人应报告中国证监会 五 基金财产的保管 ( 一 ) 基金财产保管的原则 9

10 1. 基金财产应独立于基金管理人 基金托管人的固有财产 2. 基金托管人应安全保管基金财产 3. 基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户 4. 基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户, 确保基金财产的完整与独立 5. 基金托管人按照基金合同和本协议的约定保管基金财产, 如有特殊情况双方可另行协商解决 基金托管人未经基金管理人的指令, 不得自行运用 处分 分配本基金的任何资产 ( 不包含基金托管人依据中国证券登记结算有限责任公司结算数据完成场内交易交收 托管资产开户银行扣收结算费和账户维护费等费用 ) 6. 对于因为基金投资产生的应收资产, 应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人, 到账日基金财产没有到达基金账户的, 基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收 由此给基金财产造成损失的, 基金管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损失, 基金托管人对此不承担任何责任 7. 除依据法律法规和基金合同的规定外, 基金托管人不得委托第三人托管基金财产 ( 二 ) 基金募集期间及募集资金的验资 1. 基金募集期间募集的资金应存于基金管理人在基金托管人的营业机构开立的 基金募集专户 该账户由基金管理人开立并管理 2. 基金募集期满或基金停止募集时, 募集的基金份额总额 基金募集金额 基金份额持有人人数符合 基金法 运作办法 等有关规定后, 基金管理人应将属于基金财产的全部资金划入基金托管人开立的基金银行账户, 同时在规定时间内, 聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行验资, 出具验资报告 出具的验资报告由参加验资的 2 名或 2 名以上中国注册会计师签字方为有效 3. 若基金募集期限届满, 未能达到基金合同生效的条件, 由基金管理人按规定办理退款等事宜 ( 三 ) 基金银行账户的开立和管理 1. 基金托管人应当以本基金的名义在其营业机构开立基金的银行账户, 并根据基金管理人合法合规的指令办理资金收付 本基金的银行预留印鉴由基金托管人保管和使用 2. 基金银行账户的开立和使用, 限于满足开展本基金业务的需要 基金托管人 10

11 和基金管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户 ; 亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动 3. 基金银行账户的开立和管理应符合银行业监督管理机构的有关规定 4. 在符合法律法规规定的条件下, 基金托管人可以通过基金托管人专用账户办理基金资产的支付 ( 四 ) 基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理 1. 基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 深圳分公司为基金开立基金托管人与本基金联名的证券账户 2. 基金证券账户的开立和使用, 仅限于满足开展本基金业务的需要 基金托管人和基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户, 亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动 3. 基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责, 账户资产的管理和运用由基金管理人负责 4. 基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算备付金账户, 并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算工作, 基金管理人应予以积极协助 结算备付金 结算互保基金 交收价差资金等的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定执行 5. 若中国证监会或其他监管机构在本订立日之后允许基金从事其他投资品种的投资业务, 涉及相关账户的开立 使用的, 若无相关规定, 则基金托管人比照上述关于账户开立 使用的规定执行 ( 五 ) 债券托管专户的开设和管理基金合同生效后, 基金托管人根据中国人民银行 银行间市场登记结算机构的有关规定, 以本基金的名义在银行间市场登记结算机构开立债券托管账户, 持有人账户和资金结算账户, 并代表基金进行银行间市场债券的结算 基金管理人和基金托管人共同代表基金签订全国银行间债券市场债券回购主协议 ( 六 ) 其他账户的开立和管理 1. 因业务发展需要而开立的其他账户, 可以根据法律法规和基金合同的规定, 由基金托管人负责开立 新账户按有关规定使用并管理 2. 法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的, 从其规定办理 ( 七 ) 基金财产投资的有关有价凭证等的保管 11

12 基金财产投资的有关实物证券 银行存款开户证实书等有价凭证由基金托管人存放于基金托管人的保管库, 也可存入中央国债登记结算有限责任公司 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 / 深圳分公司或票据营业中心的代保管库, 保管凭证由基金托管人持有 有价凭证的购买和转让, 由基金管理人和基金托管人共同办理 基金托管人对由基金托管人以外机构实际有效控制的资产不承担保管责任 ( 八 ) 与基金财产有关的重大合同的保管与基金财产有关的重大合同的签署, 由基金管理人负责 由基金管理人代表基金签署的 与基金财产有关的重大合同的原件分别由基金管理人 基金托管人保管 除本协议另有规定外, 基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大合同包括但不限于基金年度审计合同 基金信息披露协议及基金投资业务中产生的重大合同, 基金管理人应保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件 基金管理人应在重大合同签署后及时以加密方式将重大合同传真给基金托管人, 并在三十个工作日内将正本送达基金托管人处 重大合同的保管期限为基金合同终止后 15 年 六 指令的发送 确认及执行 基金管理人在运用基金财产时向基金托管人发送资金划拨及其他款项付款指令, 基金托管人执行基金管理人的指令 办理基金名下的资金往来等有关事项 ( 一 ) 基金管理人对发送指令人员的书面授权 1. 基金管理人应指定专人向基金托管人发送指令 2. 基金管理人应向基金托管人提供书面授权文件, 内容包括被授权人名单 预留印鉴及被授权人签字样本, 授权文件应注明被授权人相应的权限 3. 基金托管人在收到授权文件原件并经电话确认后, 授权文件即生效 如果授权文件中载明具体生效时间的, 该生效时间不得早于基金托管人收到授权文件并经电话确认的时点 如早于, 则以基金托管人收到授权文件并经电话确认的时点为授权文件的生效时间 4. 基金管理人和基金托管人对授权文件负有保密义务, 其内容不得向被授权人及相关操作人员以外的任何人泄露 但法律法规规定或有权机关要求的除外 12

13 ( 二 ) 指令的内容 1. 指令包括付款指令以及其他资金划拨指令等 2. 基金管理人发给基金托管人的指令应写明款项事由 支付时间 到账时间 金额 账户等, 加盖预留印鉴并由被授权人签字 ( 三 ) 指令的发送 确认及执行的时间和程序 1. 指令的发送基金管理人发送指令应采用加密传真方式或双方协商一致的其他方式 基金管理人应按照法律法规和基金合同的规定, 在其合法的经营权限和交易权限内发送指令 ; 被授权人应严格按照其授权权限发送指令 对于被授权人依约定程序发出的指令, 基金管理人不得否认其效力 但如果基金管理人已经撤销或更改对交易指令发送人员的授权, 并且基金托管人根据本协议确认后, 则对于此后该交易指令发送人员无权发送的指令, 或超权限发送的指令, 基金管理人不承担责任, 授权已更改但未经基金托管人确认的情况除外 指令发出后, 基金管理人应及时以电话方式向基金托管人确认 基金管理人应在交易结束后将银行间同业市场债券交易成交单加盖印章后及时传真给基金托管人, 并电话确认 如果银行间簿记系统已经生成的交易需要取消或终止, 基金管理人要书面通知基金托管人 基金管理人应于划款前 1 个工作日向基金托管人发送指令并确认 对于要求当天到账的指令, 必须在当天 15:30 前向基金托管人发送,15:30 之后发送的, 基金托管人尽力执行, 但不能保证划账成功 如果要求当天某一时点到账的指令, 则指令需要提前 2 个工作小时发送, 并相关付款条件已经具备 基金托管人将视付款条件具备时为指令送达时间 对新股申购网下发行业务, 基金管理人应在网下申购缴款日 (T 日 ) 的前一工作日下班前将指令发送给基金托管人, 指令发送时间最迟不应晚于 T 日上午 10:00 2. 指令的确认基金托管人应指定专人接收基金管理人的指令, 预先通知基金管理人其名单, 并与基金管理人商定指令发送和接收方式 指令到达基金托管人后, 基金托管人应指定专人立即审慎验证有关内容及印鉴和签名, 如有疑问必须及时通知基金管理人 3. 指令的时间和执行 13

14 基金托管人对指令验证后, 应及时办理 指令执行完毕后, 基金托管人应及时通知基金管理人 基金管理人向基金托管人下达指令时, 应确保基金资金账户有足够的资金余额, 对基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的指令, 基金托管人可不予执行, 但应立即通知基金管理人, 由基金管理人审核 查明原因, 出具书面文件确认此交易指令无效 基金托管人不承担因未执行该指令造成损失的责任 ( 四 ) 基金管理人发送错误指令的情形和处理程序基金管理人发送错误指令的情形包括指令违反法律法规和基金合同, 指令发送人员无权或超越权限发送指令 基金托管人在履行监督职能时, 发现基金管理人的指令错误时, 有权拒绝执行, 并及时通知基金管理人改正 如需撤销指令, 基金管理人应出具书面说明, 并加盖业务用章 ( 五 ) 基金托管人依照法律法规暂缓 拒绝执行指令的情形和处理程序若基金托管人发现基金管理人的指令违反法律法规, 或者违反基金合同约定的, 应当拒绝执行, 立即通知基金管理人 ( 六 ) 基金托管人未按照基金管理人指令执行的处理方法基金托管人由于自身原因, 未按照基金管理人发送的指令执行并对基金财产或投资人造成的直接损失, 由基金托管人赔偿由此造成的直接损失 ( 七 ) 更换被授权人员的程序基金管理人更换被授权人 更改或终止对被授权人的授权, 应立即将新的授权文件以传真方式通知基金托管人, 并经电话确认后生效, 原授权文件同时废止 新的授权文件在传真发出后七个工作日内送达文件正本 新的授权文件生效之后, 正本送达之前, 基金托管人按照新的授权文件传真件内容执行有关业务, 如果新的授权文件正本与传真件内容不同, 由此产生的责任由基金管理人承担 基金托管人更换接受基金管理人指令的人员, 应提前通过录音电话通知基金管理人 ( 八 ) 其他事项基金托管人在接收指令时, 应对指令的要素是否齐全 印鉴与被授权人是否与预留的授权文件内容相符进行检查, 如发现问题, 应及时报告基金管理人, 基金托管人对执行基金管理人的合法指令对基金财产造成的损失不承担赔偿责任 14

15 基金参与认购未上市债券时, 基金管理人应代表本基金与对手方签署相关合 同或协议, 明确约定债券过户具体事宜 否则, 基金管理人需对所认购债券的过 户事宜承担相应责任 七 交易及清算交收安排 ( 一 ) 选择证券买卖的证券经营机构基金管理人应设计选择证券买卖的证券经营机构的标准和程序 基金管理人负责选择证券经营机构, 租用其交易单元作为基金的专用交易单元 基金管理人和被选中的证券经营机构签订委托协议, 基金管理人应提前通知基金托管人, 并将被选中证券经营机构提供的 基金用户交易单元变更申请书 及时送达基金托管人, 确保基金托管人申请接收结算数据 基金管理人应根据有关规定, 在基金的半年度报告和年度报告中将所选证券经营机构的有关情况 基金通过该证券经营机构买卖证券的成交量 回购成交量和支付的佣金等予以披露, 并将该等情况及基金交易单元号 佣金费率等基本信息以及变更情况及时以书面形式通知基金托管人 ( 二 ) 基金投资证券后的清算交收安排 1. 清算与交割根据 中国证券登记结算有限责任公司结算备付金管理办法, 在每月前 3 个工作日内, 中国证券登记结算有限责任公司对结算参与人的最低结算备付金 结算保证金限额进行重新核算 调整 基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司调整最低结算备付金 结算保证金当日, 在资金调节表中反映调整后的最低备付金和结算保证金 基金管理人应预留最低备付金和结算保证金, 并根据中国证券登记结算有限责任公司确定的实际最低备付金 结算保证金数据为依据安排资金运作, 调整所需的现金头寸 基金托管人负责基金买卖证券的清算交收 场内资金结算由基金托管人根据中国证券登记结算有限责任公司结算数据办理 ; 场外资金汇划由基金托管人根据基金管理人的交易划款指令具体办理 如果因为基金托管人自身原因在清算上造成基金财产的损失, 应由基金托管 15

16 人负责赔偿 ; 如果因为基金管理人未事先通知基金托管人增加交易单元等事宜, 致使基金托管人接收数据不完整, 造成清算差错的责任由基金管理人承担 ; 如果因为基金管理人未事先通知需要单独结算的交易, 造成基金资产损失的由基金管理人承担 ; 如果由于基金管理人违反市场操作规则的规定进行超买 超卖及质押券欠库等原因造成基金投资清算困难和风险的, 基金托管人发现后应立即通知基金管理人, 由基金管理人负责解决, 由此给基金托管人 本基金和基金托管人托管的其他资产造成的直接损失由基金管理人承担 基金管理人应采取合理 必要措施, 确保 T 日日终有足够的资金头寸完成 T+1 日的投资交易资金结算 ; 如因基金管理人原因导致资金头寸不足, 基金管理人应在 T+1 日上午 10:00 前补足透支款项, 确保资金清算 如果未遵循上述规定备足资金头寸, 影响基金资产的清算交收及基金托管人与中国证券登记结算有限公司之间的一级清算, 由此给基金托管人 基金资产及基金托管人托管的其他资产造成的直接损失由基金管理人负责 根据中国证券登记结算有限责任公司结算规定, 基金管理人在进行融资回购业务时, 用于融资回购的债券将作为偿还融资回购到期购回款的质押券 如因基金管理人原因造成债券回购交收违约或因折算率变化造成质押欠库, 导致中国证券登记结算有限责任公司欠库扣款或对质押券进行处置造成的投资风险和损失由基金管理人承担 基金管理人应保证基金托管人在执行基金管理人发送的划款指令时, 基金银行账户或资金交收账户 ( 除中国证券登记结算有限责任公司收保或冻结资金外 ) 上有充足的资金 基金的资金头寸不足时, 基金托管人有权拒绝基金管理人发送的划款指令 基金管理人在发送划款指令时应充分考虑基金托管人的划款处理时间 在基金资金头寸充足的情况下, 基金托管人对基金管理人符合法律法规 基金合同 本协议的指令不得拖延或拒绝执行 中小企业私募债等实行场内 T+0 非担保交收的资金清算按照基金托管人的相关规定流程执行 2. 交易记录 资金和证券账目核对的时间和方式 (1) 交易记录的核对基金管理人按日进行交易记录的核对 每日对外披露净值 每万份基金已实现收益和 7 日年化收益率之前, 必须保证当天所有实际交易记录与基金会计账簿 16

17 上的交易记录完全一致 如果实际交易记录与会计账簿记录不一致, 造成基金会计核算不完整或不真实, 由此导致的损失由基金管理人承担 (2) 资金账目的核对资金账目按日核实 (3) 证券账目的核对基金管理人和基金托管人每交易日结束后核对基金证券账目, 确保双方账目相符 基金管理人和基金托管人每月月末核对实物证券账目 ( 三 ) 基金申购和赎回业务处理的基本规定 1. 基金份额申购 赎回的确认 清算由基金管理人或其委托的登记机构负责 2. 基金管理人应将每个开放日的申购 赎回 转换开放式基金的数据传送给基金托管人 基金管理人应对传递的申购 赎回 转换开放式基金的数据真实性负责 基金托管人应及时查收申购及转入资金的到账情况并根据基金管理人指令及时划付赎回及转出款项 3. 基金管理人应保证本基金 ( 或本基金管理人委托 ) 的登记机构每个工作日 15:00 前向基金托管人发送前一开放日上述有关数据, 并保证相关数据的准确 完整 4. 登记机构应通过与基金托管人建立的加密系统发送有关数据 ( 包括电子数据和盖章生效的纸制清算汇总表 ), 如因各种原因, 该系统无法正常发送, 双方可协商解决处理方式 基金管理人向基金托管人发送的数据, 双方各自按有关规定保存 5. 如基金管理人委托其他机构办理本基金的注册登记业务, 应保证上述相关事宜按时进行 否则, 由基金管理人承担相应的责任 6. 关于清算专用账户的设立和管理为满足申购 赎回及分红资金汇划的需要, 由基金管理人开立资金清算的专用账户, 该账户由登记机构管理 7. 对于基金申购过程中产生的应收款, 应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人, 到账日应收款没有到达基金资金账户的, 基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收, 由此造成基金损失的, 基金管理人应负责向有关当事人追偿基金的损失 8. 赎回资金划拨规定 17

18 拨付赎回款时, 如基金资金账户有足够的资金, 基金托管人应按时拨付 ; 因基金资金账户没有足够的资金, 导致基金托管人不能按时拨付, 如系基金管理人的原因造成, 责任由基金管理人承担, 基金托管人不承担垫款义务 9. 资金指令除申购款项到达基金资金账户需双方按约定方式对账外, 回购到期付款和与投资有关的付款 赎回和分红资金划拨时, 基金管理人需向基金托管人下达指令 资金指令的格式 内容 发送 接收和确认方式等与投资指令相同 ( 四 ) 申赎净额结算基金托管账户与 基金清算账户 间的资金结算遵循 全额清算 净额交收 的原则, 每日 (T 日 : 资金交收日, 下同 ) 按照托管账户应收资金与应付资金 ( 的差额来确定托管账户净应收额或净应付额, 以此确定资金交收额 当存在托管账户净应收额时, 基金管理人应在 T 日 15:00 之前从基金清算账户划到基金托管账户, 基金托管人在资金到账后应立即通知基金管理人, 并将有关书面凭证传真给基金管理人进行账务管理 ; 当存在托管账户净应付额时, 基金管理人应在 T-1 日将划款指令发送给基金托管人, 基金托管人按基金管理人的划款指令将托管账户净应付额在 T 日 12:00 之前划往基金清算账户, 基金托管人在资金划出后立即通知基金管理人, 并将有关书面凭证交给基金管理人进行账务管理 当存在托管账户净应付额时, 如基金银行账户有足够的资金, 基金托管人应按时拨付 ; 因基金银行账户没有足够的资金, 导致基金托管人不能按时拨付, 基金托管人应及时通知基金管理人, 如系基金管理人的原因造成, 责任由基金管理人承担, 基金托管人不承担垫款义务 ( 五 ) 基金转换 1. 在本基金与基金管理人管理的其它基金开展转换业务之前, 基金管理人应函告基金托管人并就相关事宜进行协商 2. 基金托管人将根据基金管理人传送的基金转换数据进行账务处理, 具体资金清算和数据传递的时间 程序及当事人承担的权责按基金管理人届时的公告执行 3. 本基金开展基金转换业务应按相关法律法规规定及基金合同的约定进行公告 ( 六 ) 投资银行存款的特别约定 18

19 1. 本基金投资银行存款前, 应与基金托管人签署 证券投资基金投资银行定期存款风险控制补充协议 2. 本基金投资银行存款, 必须采用双方认可的方式办理 3. 基金管理人投资银行存款或办理存款支取时, 应提前书面通知基金托管人, 以便基金托管人有足够的时间履行相应的业务操作程序 八 基金资产净值计算和会计核算 ( 一 ) 基金资产净值 基金份额的每万份基金已实现收益和 7 日年化收益率的计算 复核与完成的时间及程序 1. 基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的金额 基金管理人每个工作日计算基金资产净值 基金份额的每万份基金已实现收益和 7 日年化收益率, 经基金托管人复核, 按规定公告 2. 复核程序基金管理人每工作日对基金资产进行估值后, 将基金每万份基金已实现收益和 7 日年化收益率结果发送基金托管人, 经基金托管人复核无误后, 由基金管理人对外公布 3. 根据有关法律法规, 基金资产净值 每万份基金已实现收益和 7 日年化收益率计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担 本基金的基金会计责任方由基金管理人担任, 因此, 就与本基金有关的会计问题, 如经相关各方在平等基础上充分讨论后, 仍无法达成一致意见的, 按照基金管理人对基金资产净值 每万份基金已实现收益和 7 日年化收益率的计算结果对外予以公布 ( 二 ) 基金资产估值方法和特殊情形的处理 1. 估值对象基金所拥有的各类证券和银行存款本息 应收款项 其它投资等资产及负债 2. 估值方法 (1) 本基金估值采用 摊余成本法, 即计价对象以买入成本列示, 按票面利率或协议利率并考虑其买入时的溢价与折价, 在剩余存续期内按实际利率法摊销, 每日计提损益 本基金不采用市场利率和上市交易的债券和票据的市价计算基金资产净值 19

20 (2) 为了避免采用 摊余成本法 计算的基金资产净值与按市场利率和交易市价计算的基金资产净值发生重大偏离, 从而对基金份额持有人的利益产生稀释和不公平的结果, 基金管理人于每一估值日, 采用估值技术, 对基金持有的估值对象进行重新评估, 即 影子定价 当影子定价确定的基金资产净值与摊余成本法计算的基金资产净值的负偏离度绝对值达到 0.25% 时, 基金管理人应当在 5 个交易日内将负偏离度绝对值调整到 0.25% 以内 当正偏离度绝对值达到 0.5% 时, 基金管理人应当暂停接受申购并在 5 个交易日内将正偏离度绝对值调整到 0.5% 以内 当负偏离度绝对值达到 0.5% 时, 基金管理人应当使用风险准备金或者固有资金弥补潜在资产损失, 将负偏离度绝对值控制在 0.5% 以内 当负偏离度绝对值连续两个交易日超过 0.5% 时, 基金管理人应当采用公允价值估值方法对持有投资组合的账面价值进行调整, 或者采取暂停接受所有赎回申请并终止基金合同进行财产清算等措施 上述情形及处理办法须依照 信息披露办法 的有关规定进行公告 (3) 如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的, 基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后, 按最能反映公允价值的价格估值 (4) 相关法律法规以及监管部门有强制规定的, 从其规定 如有新增事项, 按国家最新规定估值 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法 程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时, 应立即通知对方, 共同查明原因, 双方协商解决 根据有关法律法规, 基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担 本基金的基金会计责任方由基金管理人担任, 因此, 就与本基金有关的会计问题, 如经相关各方在平等基础上充分讨论后, 仍无法达成一致的意见, 按照基金管理人对基金资产净值 每万份基金已实现收益和 7 日年化收益率的计算结果对外予以公布 3. 特殊情形的处理基金管理人 基金托管人按估值方法的第 (3) 项进行估值时, 所造成的误差不作为基金资产估值错误处理 由于证券交易所 登记结算公司发送的数据错误, 有关会计制度变化或由于其他不可抗力原因, 基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要 适当 合理的 20

21 措施进行检查, 但是未能发现该错误而造成的基金资产净值计算错误, 基金管理人 基金托管人可以免除赔偿责任 但基金管理人 基金托管人应积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响 ( 三 ) 基金每万份基金已实现收益 7 日年化收益率错误的处理方式 1. 当基金资产的估值导致本基金的每万份基金已实现收益小数点后 4 位以内 ( 含第 4 位 ), 或者基金 7 日年化收益率百分号内小数点后 3 位 ( 含第 3 位 ) 发生差错时, 视为估值错误 基金估值出现错误时, 基金管理人应当立即予以纠正, 通报基金托管人, 并采取合理的措施防止损失进一步扩大 ; 错误偏差达到基金资产净值的 0.25% 时, 基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案 ; 错误偏差达到基金资产净值的 0.5% 时, 基金管理人应当公告并报中国证监会备案 ; 当发生基金份额的每万份基金已实现收益和 7 日年化收益率计算错误时, 由基金管理人负责处理, 由此给基金份额持有人和基金造成损失的, 应由基金管理人先行赔付, 基金管理人按差错情形, 有权向其他当事人追偿 2. 当基金份额的每万份基金已实现收益和 7 日年化收益率计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时, 基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任, 经确认后按以下条款进行赔偿 : (1) 本基金的基金会计责任方由基金管理人担任, 与本基金有关的会计问题, 如经双方在平等基础上充分讨论后, 尚不能达成一致时, 按基金管理人的建议执行, 由此给基金份额持有人和基金财产造成的损失, 由基金管理人负责赔付 (2) 若基金管理人计算的基金份额的每万份基金已实现收益和 7 日年化收益率已由基金托管人复核确认后公告, 而且基金托管人未对计算过程提出疑义或要求基金管理人书面说明, 基金份额的每万份基金已实现收益和 7 日年化收益率出错且造成基金份额持有人损失的, 应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金, 就实际向投资者或基金支付的赔偿金额, 基金管理人与基金托管人按照管理费和托管费的比例各自承担相应的责任 (3) 如基金管理人和基金托管人对基金份额的每万份基金已实现收益和 7 日年化收益率的计算结果, 虽然多次重新计算和核对, 尚不能达成一致时, 为避免不能按时公布基金份额的每万份基金已实现收益和 7 日年化收益率的情形, 以基金管理人的计算结果对外公布, 由此给基金份额持有人和基金造成的损失, 由基金管理人负责赔付 (4) 由于基金管理人提供的信息错误 ( 包括但不限于基金申购或赎回金额等 ), 进而导致基金份额的每万份基金已实现收益和 7 日年化收益率计算错误而引起的基金份 21

22 额持有人和基金财产的损失, 由基金管理人负责赔付 3 基金管理人和基金托管人由于各自技术系统设置而产生的净值计逄尾差, 以基金管理人计算结果为准 4. 前述内容如法律法规或者监管部门另有规定的, 从其规定 如果行业另有通行做法, 双方当事人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商 ( 四 ) 暂停估值的情形 1. 基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时 ; 2. 因不可抗力致使基金管理人 基金托管人无法准确评估基金资产价值时 ; 3. 占基金相当比例的投资品种的估值出现重大转变, 而基金管理人为保障投资人的利益, 已决定延迟估值 ; 4. 中国证监会和基金合同认定的其他情形 ( 五 ) 基金会计制度按国家有关部门规定的会计制度执行 ( 六 ) 基金账册的建立基金管理人进行基金会计核算并编制基金财务会计报告 基金管理人独立地设置 记录和保管本基金的全套账册 若基金管理人和基金托管人对会计处理方法存在分歧, 应以基金管理人的处理方法为准 若当日核对不符, 暂时无法查找到错账的原因而影响到基金资产净值的计算和公告的, 以基金管理人的账册为准 ( 七 ) 基金财务报表与报告的编制和复核 1. 财务报表的编制基金财务报表由基金管理人编制, 基金托管人复核 2. 报表复核基金托管人在收到基金管理人编制的基金财务报表后, 进行独立的复核 核对不符时, 应及时通知基金管理人共同查出原因, 进行调整, 直至双方数据完全一致 3. 财务报表的编制与复核时间安排 (1) 报表的编制基金管理人应当在每月结束后 5 个工作日内完成月度报表的编制 ; 在每个季度结束之日起 15 个工作日内完成基金季度报告的编制 ; 在上半年结束之日起 60 日内完成基金半年度报告的编制 ; 在每年结束之日起 90 日内完成基金年度报告的 22

23 编制 基金年度报告的财务会计报告应当经过审计 基金合同生效不足两个月的, 基金管理人可以不编制当期季度报告 半年度报告或者年度报告 (2) 报表的复核基金管理人应及时完成报表编制, 将有关报表提供基金托管人复核 ; 基金托管人在复核过程中, 发现双方的报表存在不符时, 基金管理人和基金托管人应共同查明原因, 进行调整, 调整以国家有关规定为准 基金管理人应留足充分的时间, 便于基金托管人复核相关报表及报告 ( 八 ) 基金管理人应在编制季度报告 半年度报告或者年度报告之前及时向基金托管人提供基金业绩比较基准的基础数据和编制结果 九 基金收益分配 ( 一 ) 基金收益分配的原则 1. 本基金同一类别内的每份基金份额享有同等分配权 ; 2. 每日分配 按月支付 本基金根据每日基金收益情况, 以每万份基金已实现收益为基准, 为投资者每日计算当日收益并分配, 每日分配所得收益参与下一日的收益分配, 每月集中支付 投资者当日收益分配的计算保留到小数点后 2 位, 小数点后 3 位按去尾原则处理, 因去尾形成的余额进行再次分配, 直到分完为止 ; 3. 本基金的收益分配方式为红利再投资, 免收再投资的费用 ; 4. 本基金根据基金份额每日收益情况, 按当日收益全部分配, 若当日已实现收益大于零时, 为投资者记正收益 ; 若当日已实现收益小于零时, 为投资者记负收益 ; 若当日已实现收益等于零时, 当日投资者不记收益 ; 5. 本基金每日进行收益计算并分配时, 每月累计收益支付方式只采用红利再投资 ( 即红利转基金份额 ) 方式, 投资人可通过赎回基金份额获得现金收益 ; 若投资人在每月累计收益支付时, 其累计收益为正值, 则为投资人增加相应的基金份额, 其累计收益为负值, 则缩减投资人基金份额 若投资人赎回基金份额时, 其对应收益将立即结清 ; 若收益为负值, 则从投资人赎回基金款中扣除 ; 6. 当日申购的基金份额自下一个交易日起享有基金的分配权益 ; 当日赎回的基 23

24 金份额自下一交易日起, 不享有基金的分配权益 ; 7. 法律法规或监管机构另有规定的, 从其规定 ( 二 ) 基金收益分配的时间和程序本基金每个工作日进行收益分配 本基金每个开放日公告前一个开放日每万份基金已实现收益和 7 日年化收益率 若遇法定节假日, 应于节假日结束后第二个自然日, 披露节假日期间的每万份基金已实现收益和节假日最后一日的 7 日年化收益率, 以及节假日后首个开放日的每万份基金已实现收益和 7 日年化收益率 经中国证监会同意, 可以适当延迟计算或公告 法律法规另有规定的, 从其规定 本基金每日例行对当天实现的收益进行收益结转 ( 如遇节假日顺延 ), 每日例行的收益结转不再另行公告 十 基金信息披露 ( 一 ) 保密义务基金托管人和基金管理人应按法律法规 基金合同的有关规定进行信息披露, 拟公开披露的信息在公开披露之前应予保密 除按 基金法 基金合同 信息披露办法 及其他有关规定进行信息披露外, 基金管理人和基金托管人对基金运作中产生的信息以及从对方获得的业务信息应予保密 但是, 如下情况不应视为基金管理人或基金托管人违反保密义务 : 1. 非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露 泄露或公开 ; 2. 基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决或裁定 仲裁裁决或中国证监会等监管机构的命令 决定所做出的信息披露或公开 ( 二 ) 信息披露的内容基金的信息披露内容主要包括基金招募说明书 基金合同 基金份额发售公告 基金募集情况 基金合同生效公告 基金资产净值 每万份基金已实现收益 7 日年化收益率 基金定期报告 包括基金年度报告 基金半年度报告和基金季度报告 临时报告 澄清公告 基金份额持有人大会决议 中国证监会规定的其他信息 基金年度报告需经具有从事证券相关业务资格的会计师事务所审计后, 方可披露 ( 三 ) 基金托管人和基金管理人在信息披露中的职责和信息披露程序 24

25 1. 职责基金托管人和基金管理人在信息披露过程中应以保护基金份额持有人利益为宗旨, 诚实信用, 严守秘密 基金管理人负责办理与基金有关的信息披露事宜, 基金托管人应当按照相关法律法规和基金合同的约定, 对于本章第 ( 二 ) 条规定的应由基金托管人复核的事项进行复核, 基金托管人复核无误后, 由基金管理人予以公布 对于不需要基金托管人 ( 或基金管理人 ) 复核的信息, 基金管理人 ( 或基金托管人 ) 在公告前应告知基金托管人 ( 或基金管理人 ) 基金管理人和基金托管人应积极配合 互相监督, 保证其履行按照法定方式和限时披露的义务 基金管理人应当在中国证监会规定的时间内, 将应予披露的基金信息通过中国证监会指定的全国性报刊和基金管理人的互联网网站等媒介披露 根据法律法规应由基金托管人公开披露的信息, 基金托管人将通过指定报刊或基金托管人的互联网网站公开披露 当出现下述情况时, 基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息 : (1) 不可抗力 ; (2) 基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时 ; (3) 出现基金管理人认为属于会导致基金管理人不能出售或评估基金资产的紧急事故的任何情况 ; (4) 法律法规 基金合同或中国证监会规定的情况 2. 程序按有关规定须经基金托管人复核的信息披露文件, 由基金管理人起草 并经基金托管人复核后由基金管理人公告 发生基金合同中规定需要披露的事项时, 按基金合同规定公布 3. 信息文本的存放予以披露的信息文本, 存放在基金管理人 / 基金托管人处, 投资者可以免费查阅 在支付工本费后可在合理时间获得上述文件的复制件或复印件 基金管理人和基金托管人应保证文本的内容与所公告的内容完全一致 25

26 十一 基金费用 ( 一 ) 基金管理费的计提比例和计提方法本基金的管理费按前一日基金资产净值的 0.33% 年费率计提 管理费的计算方法如下 : H=E 年管理费率 当年天数 H 为每日应计提的基金管理费 E 为前一日的基金资产净值 ( 二 ) 基金托管费的计提比例和计提方法本基金的托管费按前一日基金资产净值的 0.1% 年费率计提 托管费的计算方法如下 : H=E 年托管费率 当年天数 H 为每日应计提的基金托管费 E 为前一日的基金资产净值 ( 三 ) 销售服务费的计提比例和计提方法本基金 A 类基金份额的年销售服务费率为 0.25%, 对于由 B 类降级为 A 类的基金份额持有人, 年销售服务费率应自其降级后的下一个工作日起适用 A 类基金份额的费率 B 类基金份额的年销售服务费率为 0.01%, 对于由 A 类升级为 B 类的基金份额持有人, 年销售服务费率应自其升级后的下一个工作日起享受 B 类基金份额的费率 两类基金份额的销售服务费计提的计算公式相同, 具体如下 : H=E 年销售服务费率 当年天数 H 为每日应计提的销售服务费 E 为前一日基金资产净值 ( 四 ) 证券账户开户费用 证券交易费用 基金财产划拨支付的银行费用 银行账户维护费 基金合同生效后的信息披露费用 基金份额持有人大会费用 基金合同生效后与基金有关的会计师费和律师费等根据有关法律法规 基金合同及相应协议的规定, 列入当期基金费用 ( 五 ) 不列入基金费用的项目基金合同生效前的律师费 会计师费和信息披露费用不得从基金财产中列支 ; 基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产 26

27 的损失, 以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不列入基金费用 ( 六 ) 基金管理费 基金托管费 销售服务费的调整基金管理人和基金托管人可根据基金发展情况降低基金管理费率 基金托管费率或销售服务费率, 此项调整不需要基金份额持有人大会决议通过 基金管理人必须最迟于新的费率实施日前在指定媒体上刊登公告 ( 七 ) 基金管理费 基金托管费 销售服务费的复核程序 支付方式和时间 1. 复核程序基金托管人对基金管理人计提的基金管理费 基金托管费 销售服务费等, 根据本和基金合同的有关规定进行复核 2. 支付方式和时间基金管理费 基金托管费每日计提, 按月支付 由基金托管人根据与基金管理人核对一致的财务数据, 自动在月初 5 个工作日内按照指定的账户路径进行资金支付, 基金管理人无需再出具资金划拨指令 费用自动扣划后, 基金管理人应进行核对, 如发现数据不符, 及时联系基金托管人协商解决 销售服务费每日计提, 按月支付 由基金管理人向基金托管人发送销售服务费划付指令, 经基金托管人复核后于次月首日起 5 个工作日内从基金财产中一次性支付给登记机构, 由登记机构代付给销售机构 若遇法定节假日 休息日或不可抗力致使无法按时支付的, 顺延至最近可支付日支付 ( 八 ) 违规处理方式基金托管人发现基金管理人违反 基金法 基金合同 运作办法 及其他有关规定从基金财产中列支费用时, 基金托管人可要求基金管理人予以说明解释, 如基金管理人无正当理由, 基金托管人可拒绝支付 十二 基金份额持有人名册的保管 基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额 基金份额持有人名册由基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管, 基金管理人和基金托管人应分别保管基金份额持有人名册, 保存期不少于 20 年 如不能妥善保管, 则按相关法规承担责任 27

28 在基金托管人要求或编制半年报和年报前, 基金管理人应将有关资料送交基金托管人, 不得无故拒绝或延误提供, 并保证其的真实性 准确性和完整性 基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途, 并应遵守保密义务 十三 基金有关文件档案的保存 ( 一 ) 档案保存基金管理人应保存基金财产管理业务活动的记录 账册 报表和其他相关资料 基金托管人应保存基金托管业务活动的记录 账册 报表和其他相关资料 基金管理人和基金托管人都应当按规定的期限保管 保存期限不少于 15 年 ( 二 ) 合同档案的建立 1. 基金管理人签署重大合同文本后, 应及时将合同文本正本送达基金托管人处 2. 基金管理人应及时将与本基金账务处理 资金划拨等有关的合同 协议传真基金托管人 ( 三 ) 变更与协助若基金管理人 / 基金托管人发生变更, 未变更的一方有义务协助变更后的接任人接收相应文件 ( 四 ) 基金管理人和基金托管人应按各自职责完整保存原始凭证 记账凭证 基金账册 交易记录和重要合同等, 承担保密义务并保存至少十五年以上 十四 基金管理人和基金托管人的更换 ( 一 ) 基金管理人职责终止的情形 1. 基金管理人职责终止的情形有下列情形之一的, 基金管理人职责终止 : (1) 被依法取消基金管理资格 ; (2) 依法解散 被依法撤销或被依法宣告破产 ; 28

29 (3) 被基金份额持有人大会解任 ; (4) 法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形 2. 基金管理人的更换程序更换基金管理人必须依照如下程序进行 : (1) 提名 : 新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有 10% 以上 ( 含 10%) 基金份额的基金份额持有人提名 ; (2) 决议 : 基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后 6 个月内对被提名的基金管理人形成决议, 该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上 ( 含三分之二 ) 表决通过 ; (3) 临时基金管理人 : 新任基金管理人产生之前, 由中国证监会指定临时基金管理人 ; (4) 备案 : 基金份额持有人大会选任基金管理人的决议须经中国证监会备案生效后方可执行 ; (5) 公告 : 基金管理人更换后, 由基金托管人在更换基金管理人的基金份额持有人大会决议生效后 2 日内在指定媒体公告 ; (6) 交接 : 基金管理人职责终止的, 基金管理人应妥善保管基金管理业务资料, 及时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续, 临时基金管理人或新任基金管理人应及时接收 新任基金管理人应与基金托管人核对基金资产总值 ; (7) 审计 : 基金管理人职责终止的, 应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基金财产进行审计, 并将审计结果予以公告, 同时报中国证监会备案 ; (8) 基金名称变更 : 基金管理人更换后, 如果原任或新任基金管理人要求, 应按其要求替换或删除基金名称中与原基金管理人有关的名称字样 ( 二 ) 基金托管人职责终止的情形 1. 基金托管人职责终止的情形有下列情形之一的, 基金托管人职责终止 : (1) 被依法取消基金托管资格 ; (2) 依法解散 被依法撤销或被依法宣告破产 ; (3) 被基金份额持有人大会解任 ; (4) 法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形 29

30 2. 基金托管人的更换程序 (1) 提名 : 新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有 10% 以上 ( 含 10%) 基金份额的基金份额持有人提名 ; (2) 决议 : 基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后 6 个月内对被提名的基金托管人形成决议, 该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上 ( 含三分之二 ) 表决通过 ; (3) 临时基金托管人 : 新任基金托管人产生之前, 由中国证监会指定临时基金托管人 ; (4) 备案 : 基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须经中国证监会备案生效后方可执行 ; (5) 公告 : 基金托管人更换后, 由基金管理人在更换基金托管人的基金份额持有人大会决议生效后 2 日内在指定媒体公告 ; (6) 交接 : 基金托管人职责终止的, 应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料, 及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续, 新任基金托管人或者临时基金托管人应当及时接收 新任基金托管人与基金管理人核对基金资产总值 ; (7) 审计 : 基金托管人职责终止的, 应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基金财产进行审计, 并将审计结果予以公告, 同时报中国证监会备案 ( 三 ) 基金管理人与基金托管人同时更换的条件和程序 1. 提名 : 如果基金管理人和基金托管人同时更换, 由单独或合计持有基金总份额 10% 以上 ( 含 10%) 的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人 ; 2. 基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行 ; 3. 公告 : 新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托管人的基金份额持有人大会决议经中国证监会备案后 2 日内在指定媒体上联合公告 ( 四 ) 新基金管理人接收基金管理业务或新基金托管人接收基金财产和基金托管业务前, 原基金管理人或原基金托管人应继续履行相关职责, 并保证不做出对基金份额持有人的利益造成损害的行为 30

31 十五 禁止行为 本协议当事人禁止从事的行为, 包括但不限于 : ( 一 ) 基金管理人 基金托管人将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资 ( 二 ) 基金管理人不公平地对待其管理的不同基金财产, 基金托管人不公平地对待其托管的不同基金财产 ( 三 ) 基金管理人 基金托管人利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人牟取利益 ( 四 ) 基金管理人 基金托管人向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失 ( 五 ) 基金管理人 基金托管人对他人泄漏基金运作和管理过程中任何尚未按法律法规规定的方式公开披露的信息 ( 六 ) 基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出投资指令和赎回 分红资金的划拨指令, 或违规向基金托管人发出指令 ( 七 ) 基金管理人 基金托管人在行政上 财务上不独立, 其高级管理人员和其他从业人员相互兼职 ( 八 ) 基金托管人私自动用或处分基金财产, 根据基金管理人的合法指令 基金合同或的规定进行处分的除外 ( 九 ) 基金财产用于下列投资或者活动 :1. 承销证券 ;2. 违反规定向他人贷款或者提供担保 ;3. 从事承担无限责任的投资 ;4. 买卖其他基金份额, 但是中国证监会另有规定的除外 ;5. 向基金管理人 基金托管人出资 ;6. 从事内幕交易 操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动 ;7. 法律 行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动 法律法规或监管部门取消上述限制, 如适用于本基金, 则本基金投资不再受相关限制 ( 十 ) 法律法规和基金合同禁止的其他行为, 以及依照法律 行政法规有关规定, 由国务院证券监督管理机构规定禁止基金管理人 基金托管人从事的其他行为 31

32 十六 的变更 终止与基金财产的清算 ( 一 ) 的变更程序本协议双方当事人经协商一致, 可以对协议进行修改 修改后的新协议, 其内容不得与基金合同的规定有任何冲突 基金的变更报中国证监会备案后生效 ( 二 ) 基金终止出现的情形 1. 基金合同终止 ; 2. 基金托管人解散 依法被撤销 破产或由其他基金托管人接管基金资产 ; 3. 基金管理人解散 依法被撤销 破产或由其他基金管理人接管基金管理权 ; 4. 发生法律法规或基金合同规定的终止事项 ( 三 ) 基金财产的清算 1. 基金财产清算小组 : 自出现基金合同终止事由之日起 30 个工作日内成立清算小组, 基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算 2. 基金财产清算小组组成 : 基金财产清算小组成员由基金管理人 基金托管人 具有从事证券相关业务资格的注册会计师 律师以及中国证监会指定的人员组成 基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员 3. 基金财产清算小组职责 : 基金财产清算小组负责基金财产的保管 清理 估价 变现和分配 基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动 4. 基金财产清算程序 : (1) 基金合同终止情形出现时, 由基金财产清算小组统一接管基金 ; (2) 对基金财产和债权债务进行清理和确认 ; (3) 对基金财产进行估值和变现 ; (4) 制作清算报告 ; (5) 聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计, 聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书 ; (6) 将清算结果报中国证监会备案并公告 ; (7) 对基金剩余财产进行分配 5. 基金财产清算的期限为 6 个月 32

33 6. 清算费用清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用, 清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付 7. 基金财产清算剩余资产的分配依据基金财产清算的分配方案, 将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用 交纳所欠税款并清偿基金债务后, 按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配 8. 基金财产清算的公告清算过程中的有关重大事项须及时公告 ; 基金财产清算报告经会计师事务所审计 并由律师事务所出具法律意见书后, 报中国证监会备案并公告 基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告 9. 基金财产清算账册及文件的保存基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 15 年以上 十七 违约责任 ( 一 ) 基金管理人 基金托管人不履行本协议或履行本协议不符合约定的, 应当承担违约责任 ( 二 ) 基金管理人 基金托管人在履行各自职责的过程中, 违反 基金法 或者基金合同和本约定, 给基金财产或者基金份额持有人造成损害的, 应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任 ; 因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害的, 应当承担连带赔偿责任 对损失的赔偿, 仅限于直接损失 ( 三 ) 一方当事人违约, 给另一方当事人造成损失的, 应就直接损失进行赔偿 ; 给基金财产造成损失的, 应就直接损失进行赔偿, 另一方当事人有权利及义务代表基金向违约方追偿 但是如发生下列情况, 当事人免责 : 1. 不可抗力 ; 2. 基金管理人 基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等 ; 3. 基金管理人由于按照基金合同规定的投资原则投资或不投资造成的直接损 33

34 失或潜在损失等 ; 4. 计算机系统故障 网络故障 通讯故障 电力故障 计算机病毒攻击及其他非基金管理人和 / 或基金托管人故意造成的意外事故 ( 四 ) 一方当事人违约, 另一方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施, 尽力防止损失的扩大 ( 五 ) 违约行为虽已发生, 但本能够继续履行的, 在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下, 基金管理人和基金托管人应当继续履行本协议 ( 六 ) 由于基金管理人 基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错, 基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要 适当 合理的措施进行检查, 但是未能发现错误的, 由此造成基金财产或投资人损失, 基金管理人和基金托管人免除赔偿责任 但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除由此造成的影响 十八 争议解决方式 因本协议产生或与之相关的争议, 双方当事人应通过协商 调解解决, 协商 调解不能解决的, 任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会, 仲裁地点为北京市, 按照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁 仲裁裁决是终局的, 对当事人均有约束力, 仲裁费用和律师费用由败诉方承担 争议处理期间, 双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责, 各自继续忠实 勤勉 尽责地履行基金合同和本规定的义务, 维护基金份额持有人的合法权益 本协议受中国法律管辖 十九 的效力 双方对的效力约定如下 : ( 一 ) 基金管理人在向中国证监会申请发售基金份额时提交的草案, 34

35 应经当事人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签章, 协议当事人双方根据中国证监会的意见修改草案 以中国证监会注册的文本为正式文本 ( 二 ) 自基金合同成立之日起成立, 自基金合同生效之日起生效 的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止 ( 三 ) 自生效之日起对当事人具有同等的法律约束力 ( 四 ) 本协议一式六份, 协议双方各持二份, 上报监管机构二份, 每份具有同等的法律效力 二十 其他事项如发生有权司法机关依法冻结基金份额持有人的基金份额时, 基金管理人应予以配合, 承担司法协助义务 除本协议有明确定义外, 本协议的用语定义适用基金合同的约定 本协议未尽事宜, 当事人依据基金合同 有关法律法规等规定协商办理 二十一 的签订 本协议双方法定代表人或授权代表人签章 签订地 签订日 35

36 本页无正文, 为 上银慧财宝货币市场基金 的签字盖章页 基金管理人 : 上银基金管理有限公司 ( 公章 ) 法定代表人或授权代表 : 基金托管人 : 中国建设银行股份有限公司 ( 公章 ) 法定代表人或授权代表 : 签订地点 : 北京 签订日 : 二〇一年月日