第五号 上市公司股东大会决议公告格式指引

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1 山东宝莫生物化工股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称 : 山东宝莫生物化工股份有限公司股票上市地点 : 深圳证券交易所股票简称 : 宝莫股份股票代码 : 信息披露义务人名称 : 胜利油田长安控股集团有限公司 住所 : 东营市东营区西四路 346 号 通讯地址 : 同上 信息披露义务人 ( 一致行动人 ) 名称 : 石河子康乾股权投资有限合伙企业 住所 : 新疆石河子开发区北四东路 37 号 1-80 室 通讯地址 : 同上 信息披露义务人 ( 一致行动人 ) 名称 : 夏春良 住所 : 山东省东营市东营区胜泰路 149 号 通讯地址 : 同上 股份变动性质 : 股份减少 签署日期 :2017 年 6 月 19 日

2 信息披露义务人声明 一 信息披露义务人依据 证券法 上市公司收购管理办法 ( 以下简称 : 收购办法 ) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 ( 以下简称 内容与格式准则 15 号 ) 及其他相关的法律 法规编写本报告书 二 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准 三 依据 证券法 收购办法 的规定, 本报告书已全面披露信息披露义务人在宝莫股份中拥有权益的股份变动情况 截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的信息外, 信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在宝莫股份中拥有权益的股份 四 本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的 除本信息披露义务人和所聘请的专业机构以外, 信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明

3 目录 释义... 4 第一节信息披露义务人介绍... 6 一 基本情况... 6 二 信息披露义务人持有 控制境内外其他上市公司 5% 以上股份的情况... 8 三 信息披露义务人之间的股权控制关系... 8 第二节权益变动的目的 一 权益变动的目的 二 本次交易后信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划 第三节权益变动方式 一 本次权益变动方式 二 信息披露义务人本次权益变动前后持股情况 三 股份转让协议 的主要内容 四 本次权益变动所涉及股份的限制情况 第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况 第五节其他重大事项 第六节备查文件... 17

4 释义 除非另有说明, 以下简称在本报告书中作如下释义 : 宝莫股份 公司 上市公司 指 山东宝莫生物化工股份有限公司 长安集团指胜利油田长安控股集团有限公司 康乾投资指石河子康乾股权投资有限合伙企业 西藏泰颐丰信息科技有限公司 信息披露义务人 转让方 股份转让协议 表决权委托协议 表决权委托协议之终止协议 股份协议转让 本次转让 本报告书 指指指指指指指 西藏泰颐丰 长安集团及一致行动人康乾投资 夏春良 胜利油田长安控股集团有限公司 石河子康乾股权投资有限合伙企业 夏春良与西藏泰颐丰信息科技有限公司关于山东宝莫生物化工股份有限公司之股份转让协议 山东宝莫生物化工股份有限公司表决权委托协议 山东宝莫生物化工股份有限公司表决权委托协议之终止协议 长安集团及一致行动人康乾投资 夏春良通过协议转让方式减持宝莫股份 96,698,030 股股票的权益变动行为 山东宝莫生物化工股份有限公司简式权益变动报告书 元 万元 指 人民币元 万元 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法

5 收购办法 指 上市公司收购管理办法 15 号准则指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书

6 第一节信息披露义务人介绍 一 基本情况 ( 一 ) 胜利油田长安控股集团有限公司 公司名称 注册地址 1 长安集团概况 法定代表人 注册资本 胜利油田长安控股集团有限公司 东营市东营区西四路 346 号 吴时军 6,258 万元人民币 统一社会信用代码 企业类型 经营范围 经营期限 股东 通信地址 邮编 有限责任公司 电话 传真 姓名 实业投资 ; 石油化工及生物化工产品 ( 不含危险品 ) 的研究开发 生产销售 技术转让 技术咨询服务 ; 电子仪器仪表研究开发 生产销售 ; 油田地质采油工艺技术开发 研究 技术服务 ; 石油机械设备及配件 消防器材生产销售 ; 建筑 安装 装饰工程 ; 房地产开发 ; 物业管理 ; 国际贸易 ; 餐饮服务 ; 房屋租赁 ; 旅行社业务 ; 车 船票代理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 1993 年 08 月 31 日至 2024 年 06 月 21 日 夏春良 吴时军 杜斌 刘燕 徐志伟 栾庆民等 24 名股东 东营市东营区西四路 346 号 2 长安集团董事及主要负责人如下 : 性别 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区居留权 在上市公司任职或在其他公司兼职情况 吴时军男董事长中国东营否宝力生物董事长 杜斌男董事中国东营否宝莫股份董事长 总

7 经理 徐志伟 男董事 副总经理中国 东营 否 宝莫股份董事 刘皓 男 董事 中国 东营 否 无 庞珩玺 男 董事 中国 东营 否 长安房开经理 杜春丽 女董事 财务总监中国 东营 否 无 张元成 男 董事 中国 东营 否 宝力生物总经理 ( 二 ) 石河子康乾股权投资有限合伙企业 1 康乾投资概况 企业名称 注册地址 执行事务合伙人 认缴出资额 统一社会信用代码 企业类型 经营范围 合伙期限 通信地址 石河子康乾股权投资有限合伙企业 新疆石河子开发区北四东路 37 号 1-80 室 李文哲 660 万元 邮编 G 有限合伙企业 电话 传真 康乾投资合伙人出资情况如下 : 从事对非上市企业的股权投资 通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份 2005 年 10 月 20 日至 2025 年 10 月 19 日 新疆石河子开发区北四东路 37 号 1-80 室 序号 合伙人名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 合伙人性质 1 李文哲 % 普通合伙人 2 梁立稳 % 有限合伙人 3 徐志伟 % 有限合伙人 4 吴时军 % 有限合伙人 5 杜斌 % 有限合伙人 6 刘皓 % 有限合伙人 7 刘福林 % 有限合伙人 8 郭宝德 % 有限合伙人 9 刘燕 % 有限合伙人 10 杜春丽 % 有限合伙人 11 张扬 % 有限合伙人

8 12 张健 % 有限合伙人 合计 % 2 康乾投资主要负责人 康乾投资执行合伙人为李文哲, 性别 : 男, 中国国籍, 居住地为山东省济南 市, 无其他国家或地区居留权, 也未在其他企业兼职 姓名 曾用名 性别 国籍 ( 三 ) 夏春良 夏春良 无 男 中国 身份证号码 ****0013 住所山东省东营市东营区 **** 邮政编码 电话 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 二 信息披露义务人持有 控制境内外其他上市公司 5% 以上股份的情况 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人除持有宝莫股份的股份外, 不存在 持有 控制境内或境外其他上市公司 5% 以上股份的情况 三 信息披露义务人之间的股权控制关系 夏春良 吴时军 杜斌 刘燕 徐志伟 栾庆 民等 24 名自然人 % 长安集团康乾投资夏春良 % 1.91 % % 山东宝莫生物化工股份有限公司 长安集团 康乾投资及夏春良为一致行动人, 分别直接持有宝莫股份 13.58%

9 1.91% 1.25% 股权, 合计持有上市公司 16.74% 股权 2016 年 8 月 26 日, 长安集团 康乾投资 夏春良与吴昊签署了 表决权委托协议, 约定长安集团 康乾投资 夏春良将其持有的 98,610,53 股 ( 占公司总股本的 16.11%) 表决权委托给吴昊行使, 具体对应的股份数量及占公司总股本比例具体见下表 : 委托方受托方授权股份数量 ( 股 ) 占宝莫股份总股本比例 长安集团 83,085, % 康乾投资 吴昊 11,700, % 夏春良 3,825, % 总计 - 98,610, % 此外, 夏春良 吴时军 刘皓通过北京纳千川投资管理有限公司, 以及长安 集团分别与中信证券 ( 持有宝莫股份 3.79% 股权 ) 签署了股票收益互换交易协议

10 第二节权益变动的目的 一 权益变动的目的信息披露义务人根据各自财务安排, 拟通过协议转让股权方式, 减少所持有的上市公司股份, 引入投资者, 优化上市公司股权结构 二 本次交易后信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划截至本权益变动报告书出具之日, 信息披露义务人尚无在未来 12 个月内增加其在上市公司中股份的计划 本次转让完成后, 长安集团 康乾投资不再持有宝莫股份股份, 夏春良继续持有 5,737,500 股宝莫股份股票 ( 占公司总股本的 0.94%), 夏春良未来 12 个月内有可能继续减少其在宝莫股份拥有的股份, 其股份发生变动时将严格遵守 深圳证券交易所上市公司股东及董事 监事 高级管理人员减持股份实施细则 等相关法律法规的规定, 并及时履行信息披露义务

11 第三节权益变动方式 一 本次权益变动方式本次权益变动采取协议转让的方式 二 信息披露义务人本次权益变动前后持股情况 2017 年 6 月 17 日, 长安集团 康乾投资 夏春良与西藏泰颐丰签署 股份转让协议, 分别转让其所持有的上市公司 83,085,530 股 11,700,000 股 1,912,500 股股票 截止本权益变动报告书出具之日, 本次转让的股份尚未完成过户 本次权益变动完成后 信息披露义务人持有上市公司股份比例变化情况如下 : 股东名称 本次权益变动前 本次权益变动后 股份数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 长安集团 83,085, 康乾投资 11,700, 夏春良 7,650, ,737, 年 8 月 26 日, 长安集团 康乾投资 夏春良与吴昊签署了 表决权委托协议, 约定长安集团 康乾投资 夏春良将其持有的 98,610,53 股 ( 占公司总股本的 16.11%) 表决权委托给吴昊行使 2017 年 6 月 17 日, 长安集团 康乾投资 夏春良与吴昊签署了 表决权委托协议之终止协议, 一致同意 表决权委托协议 自本次股份转让之标的股份交割完成之日解除并终止 表决权委托协议 终止后, 夏春良所直接持有的宝莫股份 5,737,500 股股份由夏春良自行行使表决权 三 股份转让协议 的主要内容 1 协议主体: 转让方 ( 一 ): 胜利油田长安控股集团有限公司转让方 ( 二 ): 石河子康乾股权投资有限合伙企业

12 转让方 ( 三 ): 夏春良受让方 : 西藏泰颐丰信息科技有限公司 2 股份转让概况 (1) 转让方 ( 一 ) 将其所持公司 83,085,530 股股份 ( 占公司已发行股份总数的 13.58%) 转让给受让方 ; (2) 转让方 ( 二 ) 将其所持公司 11,700,000 股股份 ( 占公司已发行股份总数的 1.91%) 转让给受让方 ; (3) 转让方 ( 三 ) 将其所持公司 1,912,500 股股份 ( 占公司已发行股份总数的 0.31%) 转让给受让方 3 股份转让价格及支付 (1) 本次交易标的股份的转让价格为人民币 元 / 股 ( 每股价格 ), 本次股份转让的总金额为每股价格乘以标的股份数量, 即人民币壹拾叁亿捌仟伍佰陆拾捌万贰仟柒佰柒拾元整 (RMB1,385,682,770)( 转让价款 ), 其中 : 1 转让方 ( 一 ) 取得转让价款人民币 1,190,615,645 元 ; 2 转让方 ( 二 ) 取得转让价款人民币 167,661,000 元 ; 3 转让方 ( 三 ) 取得转让价款人民币 27,406,125 元 (2) 各方谨此不可撤销地同意, 如果本次股份转让所需的有权政府部门的批准或核准, 以及标的股份的过户手续由于国家法律或政策或有权政府部门的决定或其他原因而延迟, 本条所约定的标的股份的上述转让价格不应因此而发生任何变化或调整 (3) 各方同意按照以下方式及进度支付股份转让价款并根据协议约定方式交割 : 1 在借款协议项下, 转让方 ( 一 ) 采取债务抵消的方式归还受让方借款, 即在协议生效当日, 受让方应付转让方 ( 一 ) 股份转让款中的壹拾亿元整 ( 1,000,000,000) 与转让方 ( 一 ) 应归还受让方的壹拾亿元整 ( 1,000,000,000) 不可撤销的直接抵消, 而无需转让方 ( 一 ) 与受让方相互实际支付相应款项 2 在协议生效后 5 日内, 受让方应将余款人民币叁亿捌仟伍佰陆拾捌万贰仟柒佰柒拾元整 ( 385,682,770)( 股份转让款余款 ) 统一支付至三方监管账户 转让方 ( 一 ) 将其中人民币壹亿陆仟柒佰陆拾陆万壹仟元整 ( 167,661,000)

13 支付予转让方 ( 二 ) 将其中人民币贰仟柒佰肆拾万陆仟壹佰贰拾伍元整 ( 27,406,125) 支付予转让方 ( 三 ), 各转让方之间如因上述股权转让款支付发生任何争议或纠纷均与受让方无关 3 如受让方未按照上述第 (1) 项和 / 或第 (2) 项规定的时限支付股份转让款的, 则每迟延一日须向转让方支付应付股份转让款总额万分之三的滞纳金 4 本次股份转让的交割 (1) 协议生效后第一个工作日内, 受让方应配合提交解除转让方所持有的公司 98,610,530 股股份 ( 占公司股本总额 16.11%) 质押登记的申请, 每迟延一日须向转让方支付协议股份转让款总额万分之三的滞纳金, 且转让方不承担因此导致的标的股份迟延过户的责任 (2) 在已存在质押解除 且受让方按照协议第 4.4 条约定完成全部股份转让价款支付后次一工作日, 各方应共同向深交所提交确认转让标的股份合规性的申请 (3) 在取得深交所对转让标的股份的确认文件后, 各方应共同向登记结算公司申请办理标的股份过户登记 ( 交割, 标的股份被登记至受让方名下之日为 交割日 ) (4) 在标的股份交割完成后, 受让方应当按照约定配合将三方监管账户中的全部款项支付至转让方 ( 一 ) 指定的合法账户, 但无论因任何原因支付时间均不应晚于 2019 年 3 月 20 日 (5) 各方应当按照深交所和登记结算公司关于股票交易的相关收费规定, 分别各自承担并缴纳其所对应的标的股份的转让和过户登记手续费, 并应当按照国家有关规定缴纳印花税 5 协议签订地址及日期 2017 年 6 月 17 日, 交易各方在中国成都市订立 四 本次权益变动所涉及股份的限制情况截至本报告出具之日, 信息披露义务人已将其所持目标公司合计 98,610,530 股股份质押给西藏泰颐丰, 并且已经在登记结算公司进行了质押登记 ( 简称 已存在质押 ) 经双方协商, 股份转让协议 生效后第一个工作日内, 西藏泰颐丰应配合提交解除信息披露义务人所持有的目标公司 98,610,530 股股份质押

14 登记的申请 信息披露义务人将在办理股份质押解除手续后, 再与交易对方办理股份过户相关手续 根据 深圳证券交易所上市公司股东及董事 监事 高级管理人员减持股份实施细则, 董监高在任期届满前离职的, 应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内, 继续遵守下列限制性规定 :(1) 每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;(2) 离职后半年内, 不得转让其所持公司股份 ; (3) 公司法 对董监高股份转让的其他规定 夏春良于 2015 年 4 月当选公司董事, 任期三年, 并于 2016 年 11 月辞去董事职务 本次权益变动前, 夏春良持有公司 7,650,000 股 ( 占公司总股本的 1.25%) 股票, 根据 深圳证券交易所上市公司股东及董事 监事 高级管理人员减持股份实施细则 的规定, 其中 5,737,500 股 ( 占公司总股本的 0.94%) 为限售股份 本次权益变动后, 夏春良持有公司 5,737,500 股股票, 不违反相关减持规定 本次权益变动需向深圳证券交易所提交关于标的股份转让合规性的确认申请, 并在取得深圳证券交易所对标的股份转让的确认文件后, 向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记

15 第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况 除本报告书所披露的交易外, 在签署本报告书前六个月内, 信息披露义务人 无买卖宝莫股份上市交易股份的行为

16 第五节其他重大事项 截止本报告书签署之日, 信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的为避 免对本报告书内容产生误解而应当披露的其他信息

17 第六节备查文件 备查文件目录 1 信息披露义务人的企业法人营业执照副本或身份证明复印件; 2 信息披露义务人的董事 主要负责人的名单及身份证明文件; 3 长安集团股东会决议 康乾投资合伙人决定; 4 股份转让协议

18 信息披露义务人声明 本人 ( 以及本人所代表的机构 ) 承诺本报告书不存在虚假记载 误导性陈述 或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 信息披露义务人 ( 盖章 ): 胜利油田长安控股集团有限公司 法定代表人 ( 签字 ): 吴时军 信息披露义务人 ( 盖章 ): 石河子康乾股权投资有限合伙企业 执行事务合伙人 ( 签字 ): 李文哲 信息披露义务人 ( 签字 ): 夏春良 2017 年月日

19 附表 : 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 山东宝莫生物化工股份有 限公司 上市公司所在地 山东省东营市 股票简称宝莫股份股票代码 信息披露义务 人名称 胜利油田长安控股集团有限公司石河子康乾股权投资有限合伙企业 信息披露义务人 注册地 山东省东营市 新疆石河子 夏春良 山东省东营市 拥有权益的股 份数量变化 增加 减少 不变, 但持股人发生变化 有无一致行动人有 无 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是 否 信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人 是 否 权益变动方式 ( 可多选 ) 通过证券交易所的集中交易 国有股行政划转或变更 取得上市公司发行的新股 继承 赠与 其他 协议转让 间接方式转让 执行法院裁定 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例本次权益变动后, 信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 股票种类 : 普通股持股数量 : 102,435,530 股持股比例 : 16.74% 备注 : 根据长安集团 康乾投资 夏春良与吴昊签署的 表决权委托协议, 长安集团 康乾投资 夏春良合计持有的宝莫股份 98,610,530 股股份的表决权委托给吴昊行使, 前述股份占宝莫股份总股本的 16.11% 股票种类 : 普通股变动数量 : 96,698,030 股变动比例 :15.80%

20 信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持 是 否 信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 否 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的, 信息披露义务人还应当就以下内容予以说明 : 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵害上市公司和 是 否 股东权益的问题 控股股东或实际控制人减持时是否存在未 清偿其对公司的负债, 未解 是 否 除公司为其负债提供的担 ( 如是, 请注明具体情况 ) 保, 或者损害公司利益的其他情形 本次权益变动是否需取得批 是 否 准 是否已得到批准 不适用 填表说明 : 1 存在对照表所列事项的按 是或否 填写核对情况, 选择 否 的, 必须在栏目中加备 注予以说明 ; 2 不存在对照表所列事项的按 无 填写核对情况 ; 3 需要加注说明的, 可在栏目中注明并填写 ; 4 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人 信息披露义务人是多人的, 可以推选其中 一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书

21 ( 本页无正文, 为 山东宝莫生物化工股份有限公司简式权益变动报告书 签署页 ) 信息披露义务人 ( 盖章 ): 胜利油田长安控股集团有限公司 法定代表人 ( 签字 ): 吴时军 信息披露义务人 ( 盖章 ): 石河子康乾股权投资有限合伙企业 执行事务合伙人 ( 签字 ): 李文哲 信息披露义务人 ( 签字 ): 夏春良 2017 年月日