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1 年年度报告

2 目录 一 重要提示...2 二 公司基本情况...2 三 会计数据和业务数据摘要...3 四 股本变动及股东情况...5 五 董事 监事和高级管理人员...9 六 公司治理结构...15 七 股东大会情况简介...21 八 董事会报告...21 九 监事会报告...29 十 重要事项...30 十一 财务会计报告...36 十二 备查文件

3 2010 年年度报告 一 重要提示 ( 一 ) 本公司董事会 监事会及其董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 ( 二 ) 公司全体董事出席董事会会议 ( 三 ) 普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 ( 四 ) 公司法定代表人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 姓名 金志国孙玉国于竹明 公司负责人金志国 主管会计工作负责人孙玉国及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 于竹明声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 完整 ( 五 ) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否 ( 六 ) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 二 公司基本情况 ( 一 ) 公司信息公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司法定代表人 青岛啤酒股份有限公司青岛啤酒 Tsingtao Brewery Company Limited 金志国 ( 二 ) 联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名张学举张瑞祥青岛市香港中路五四广场青啤大青岛市香港中路五四广场青啤大联系地址厦厦电话 传真 电子信箱 secretary@tsingtao.com.cn secretary@tsingtao.com.cn ( 三 ) 基本情况简介 注册地址 青岛市市北区登州路 56 号 注册地址的邮政编码 办公地址 青岛市市南区香港中路五四广场青啤大厦 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 info@tsingtao.com.cn ( 四 ) 信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 中国证券报 上海证券报 公司股权管理总部 2

4 2010 年年度报告 ( 五 ) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 青岛啤酒 不适用 H 股 香港联合交易所有限公司 青岛啤酒 不适用 ( 六 ) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 6 月 16 日 公司首次注册登记地点 青岛市工商局 公司变更注册登记日期 2009 年 12 月 21 日 公司变更注册登记地点 青岛市工商局 最后一次变更 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 公司聘请的会计师事务所名称 普华永道中天会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市卢湾区湖滨路 202 号企业天地 2 号楼普华永道中心 11 楼 青岛啤酒股份有限公司前身为国有青岛啤酒厂, 始建于一 九零三年, 是中国历史最为悠久的啤酒生产厂 公司一九 九三年六月十六日注册成立, 随后在香港发行了 H 种股 票并于七月十五日在香港联合交易所有限公司上市, 成为 首家海外上市的国内企业, 同年七月在国内发行了 A 种 公司其他基本情况 股票并于八月二十七日在上海证券交易所上市 3 公司的经营范围是啤酒制造 销售以及与之相关的业务 目前公司在国内拥有 53 家啤酒生产企业, 分布于全国 19 个省市地区, 规模和市场份额居国内啤酒行业领先地位 其生产的青岛啤酒为国际市场上最具知名度的中国品牌, 已营销世界七十余个国家和地区 三 会计数据和业务数据摘要 ( 一 ) 主要会计数据 单位 : 元币种 : 人民币 项目 金额 营业利润 1,935,715,379 利润总额 2,123,195,709 归属于上市公司股东的净利润 1,520,484,350 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,372,933,354 经营活动产生的现金流量净额 3,284,027,678 ( 二 ) 扣除非经常性损益项目和金额 单位 : 元币种 : 人民币 项目 金额 非流动资产处置损益 -34,741,854 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 221,745,638 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 5,000,000 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 476,546 所得税影响额 -34,372,610 少数股东权益影响额 ( 税后 ) -10,556,724 合计 147,550,996

5 2010 年年度报告 ( 三 ) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位 : 元币种 : 人民币 2009 年 本期 2008 年 比上主要会计 2010 年年同数据调整后调整前调整后调整前期增 减 (%) 营业收入 19,897,827,765 18,026,107,888 18,026,107, ,023,441,980 16,023,441,980 利润总额 2,123,195,709 1,739,333,591 1,739,333, ,108,088,736 1,108,088,736 归属于上市公司股东的净利 1,520,484,350 1,250,008,932 1,253,291, ,601, ,554,491 润 归属于上市公司股东的扣除非经常性 1,372,933,354 1,115,505,832 1,117,694, ,272, ,509,693 损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 3,284,027,678 3,361,001,315 3,361,001, ,509,485,946 1,509,485, 年末 本年末比 2008 年末 2010 年末上年调整后调整前末增减 (%) 调整后 调整前 总资产 17,777,115,858 14,867,452,637 14,867,452, ,532,230,776 12,532,230,776 所有者权益 ( 或股东权益 ) 9,603,112,032 8,388,299,362 8,220,579, ,253,239,615 6,082,237,757 主要财务指标 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 2010 年 2009 年本期比上 2008 年年同期增调整后调整前调整后调整前减 (%) 减少 1.17 个百分点 减少 0.86 个百分点

6 2010 年年度报告 归属于上市公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 2010 年末 2009 年末本期末比 2008 年末上年同期调整后调整前调整后调整前末增减 (%) 四 股本变动及股东情况 ( 一 ) 股本变动情况 1 股份变动情况表 报告期内, 公司股份总数及股本结构未发生变化 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例发行送公积金其小比例数量 (%) 新股股转股他计 (%) 一 有限售条件股份 417,394, ,394, 国家持股 399,820, ,820, 国有法人持股 17,574, ,574, 其他内资持股其中 : 境内非国有法人持股境内自然人持股 4 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股二 无限售条件流通股份 933,588, ,588, 人民币普通股 278,519, ,519, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 655,069, ,069, 其他三 股份总数 1,350,982, ,350,982, 股份变动的批准情况不适用 股份变动的过户情况不适用 股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容不适用 2 限售股份变动情况报告期内, 本公司限售股份无变动情况 5

7 2010 年年度报告 ( 二 ) 证券发行与上市情况 1 前三年历次证券发行情况 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格 ( 元 ) 发行数量 上市日期 单位 : 股币种 : 人民币 获准上市交易数量 交易终止日期 可转换公司债券 分离交易可转债 公司债类分离交易 2008 年 4 月 2008 年 4 月 ,000,000 15,000, 年 4 月 2 可转债 2 日 18 日日经公司股东大会审议批准及中国证监会核准, 本公司于 2008 年 4 月 2 日在上海证券交易所向符合条件的 A 股投资者发行了价值 15 亿元人民币 期限为 6 年的分离交易可转债, 该等发行于 4 月 9 日完成 该次发行的公司债券及认股权证于 2008 年 4 月 18 日在上海证券交易所挂牌上市 截至 2009 年 10 月 19 日行权期结束时止, 共计 85,529,792 份认股权证成功行权, 按照 2:1 的行权比例, 新增境内流通 A 股 42,763,617 股, 使本公司股份总数及境内上市内资股数量发生变化 本公司股份总数由行权之前的 1,308,219,178 股增加至 1,350,982,795 股, 注册资本相应增加 2 公司股份总数及结构的变动情况报告期内没有因送股 配股等原因引起公司股份总数及结构的变动 3 现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股 ( 三 ) 股东和实际控制人情况 1 股东数量和持股情况 报告期末股东总数 股东名称 青岛啤酒集团有限公司 ( 注 1) 香港中央结算 ( 代理人 ) 有限公司 ( 注 2) 朝日啤酒株式会社 ( 注 3) 中国建银投资有限责任公司兴业银行股份有限公司 - 兴业趋势投资混合型证券投资基金全国社保基金一零八组合 股东性质 国有法人 境外法人 境外法人 国有法人 持股比例 (%) 持股总数 前十名股东持股情况 6 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 ,400, ,820,000 无 ,649,484 87,781,142 0 未知 ,127,836 3,406,000 0 未知 ,574,505 17,574,505 未知 未知 ,518,606 0 未知 未知 ,465,900 0 未知 单位 : 股 39,053 户 质押或冻结的股份数量

8 2010 年年度报告 交通银行 - 博时新兴成长股 未知 ,999,387 0 未知 票型证券投资基金 全国社保基金一零 未知 ,500,000 0 未知 二组合 中国工商银行 - 诺安价值增长股票证 未知 ,000,000 0 未知 券投资基金 交通银行 - 华安策略优选股 未知 ,597,428 0 未知 票型证券投资基金 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 香港中央结算 ( 代理人 ) 有限公司 373,649,484 境外上市外资股 373,649,484 朝日啤酒株式会社 270,127,836 境外上市外资股 270,127,836 兴业银行股份有限公司 - 兴业趋势投资混合型 11,518,606 人民币普通股 11,518,606 证券投资基金 全国社保基金一零八组合 11,465,900 人民币普通股 11,465,900 交通银行 - 博时新兴成长股票型证券投资基金 9,999,387 人民币普通股 9,999,387 全国社保基金一零二组合 8,500,000 人民币普通股 8,500,000 中国工商银行 - 诺安价值增长股票证券投资基 8,000,000 人民币普通股 8,000,000 金 交通银行 - 华安策略优选股票型证券投资基金 7,597,428 人民币普通股 7,597,428 中国人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 6,576,167 人民币普通股 6,576, L-FH002 沪 中国工商银行 - 博时第三产业成长股票证券投资基金 4,999,628 人民币普通股 4,999,628 博时新兴成长股票型证券投资基金和博时第三产业成长股票型证券投资基金同属 上述股东关联关系或一致行动的说明 于博时基金管理有限公司管理的基金产品 全国社保基金一零八组合和全国社保基金一零二组合同属于博时基金管理有限公司管理的基金产品 除此以外, 本公 司并不知晓前十名股东之间是否存在其他关联关系或属于一致行动人 (1) 青啤集团持股数量包括了通过其全资附属公司持有的本公司 H 股股份 7,944,000 股, 其自身 持有本公司 A 股股份 403,456,050 股 (2)HKSCC Nominees Limited( 香港中央结算 ( 代理人 ) 有限公司 ) 持有的 H 股股份乃代表多个客户所持有, 并已扣除青啤集团全资附属公司持有的 H 股股份数量 同时, 公司股东工银亚 7

9 2010 年年度报告 洲代理人有限公司 (ICBC (Asia) Nominee Limited) 将其持有的股份 91,641,342 股转入香港中央结算 ( 代理人 ) 有限公司户口 (3) 朝日啤酒增加的 H 股股份是通过香港市场公开购买方式取得 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位 : 股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 青岛啤酒集团有限公司 399,820, 年 12 月 10 日 根据其做出承诺, 其所持股份 60 个月内不在 A 股市场转让或交易 2 中国建银投资有限责任公司 17,574, 年 12 月 10 日 根据其做出承诺, 其所持股份 60 个月内不在 A 股市场转让或交易 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东不适用 2 控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍青岛市人民政府国有资产监督管理委员会 (" 青岛市国资委 ") 为青岛啤酒集团有限公司的唯一股东和实际控制人 青岛市国资委隶属于青岛市人民政府, 是代表青岛市人民政府管理和监督青岛市所属国有资产运营的部门, 受青岛市人民政府授权代表国家履行出资人职责 (2) 控股股东情况 法人 单位 : 元币种 : 人民币 名称 青岛啤酒集团有限公司 单位负责人或法定代表人 金志国 成立日期 1997 年 4 月 21 日 注册资本 689,820,000 主要经营业务或管理活动 国有资产运营及投资 (3) 实际控制人情况 法人单位 : 元币种 : 人民币名称青岛市人民政府国有资产监督管理委员会单位负责人或法定代表人于大江成立日期 注册资本不适用根据市政府授权, 依照 公司法 企业国有资产监督管理暂行条例 等法律 法规, 履行出资人主要经营业务或管理活动职责, 指导推进国有企业改革和重组 ; 对所监管企业和企业化管理的事业单位国有资产保值增值进行监督, 加强国有资产的管理工作 8

10 2010 年年度报告 (4) 控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3 其他持股在百分之十以上的法人股东 法人股东名称法定代表人成立日期 朝日啤酒株式会社 (ASAHI BREWERIES, LTD.) 代表取缔役社长泉谷直木 1949 年 9 月 1 日 单位 : 百万元币种 : 日元主要经营业务或管注册资本理活动啤酒制造和销售, 除啤酒以外朝日啤酒还经营饮料 洋酒 182,531 食品 药品 儿童保健品等事业 五 董事 监事和高级管理人员 ( 一 ) 董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务性别年龄 金志国董事长男 54 王帆 孙明波 刘英弟 孙玉国 副董事长 党委书记 执行董事 总裁 执行董事 执行董事 副总裁 男 57 男 54 男 54 男 56 任期起始日期 2008 年 6 月 10 日 2008 年 6 月 10 日 2008 年 6 月 10 日 2008 年 6 月 10 日 2008 年 6 月 10 日 任期终止日期 2011 年 6 月 10 日 2011 年 6 月 10 日 2011 年 6 月 10 日 2011 年 6 月 10 日 2011 年 6 月 10 日 9 年初持股数 年末持股数 0 146,500 变动原因 个人通过二级市场购买 单位 : 股 报告期内从公司领取的报酬总额 ( 万元 )( 税前 ) 否 否 1, ,160 5, , ,200 个人通过二级市场购买个人通过二级市场购买个人通过二级市场购买 否 否 否 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 津贴

11 2010 年年度报告 付洋 李燕 潘昭国 王树文 山崎史雄 唐骏 杜常功 曹向东 薛超山 刘清远 钟明山 小路明善 孙丽红 滕安功 严旭 樊伟 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 非执行董事 非执行董事 监事会主席 职工监事 职工监事 独立监事 独立监事 股东监事 新任职工监事 原任职工监事 副总裁兼营销中心总裁副总裁兼制造中心总裁 男 61 女 53 男 48 女 47 男 60 男 48 男 57 男 59 男 52 男 62 男 58 男 59 女 35 男 60 女 46 男 51 姜宏副总裁女 54 张安文 副总裁兼青岛啤酒西安汉斯 男 年 6 月 10 日 2008 年 6 月 10 日 2008 年 6 月 10 日 2008 年 6 月 10 日 2009 年 11 月 2 日 2009 年 11 月 2 日 2008 年 6 月 10 日 2008 年 6 月 10 日 2008 年 6 月 10 日 2008 年 6 月 10 日 2008 年 6 月 10 日 2009 年 11 月 2 日 2010 年 9 月 27 日 2008 年 6 月 10 日 2008 年 6 月 10 日 2008 年 6 月 10 日 2008 年 6 月 10 日 2008 年 6 月 10 日 2011 年 6 月 10 日 2011 年 6 月 10 日 2011 年 6 月 10 日 2011 年 6 月 10 日 2011 年 6 月 10 日 2011 年 6 月 10 日 2011 年 6 月 10 日 2011 年 6 月 10 日 2011 年 6 月 10 日 2011 年 6 月 10 日 2011 年 6 月 10 日 2011 年 6 月 10 日 2011 年 6 月 10 日 2010 年 9 月 27 日 2011 年 1 月 10 日 2011 年 6 月 10 日 2011 年 6 月 10 日 2011 年 6 月 10 日 否 否 否 否 是 是 是 2,358 7,358 个人通过二级市场购买 29.2 否 否 否 否 是 否 否 0 20,100 3, , ,000 个人通过二级市场购买个人通过二级市场购买个人通过二级市场购买 否 否 95 否 否 10

12 2010 年年度报告 董建军 于嘉平 杨华江 集团有限公司董事长总酿酒师兼技术质量管理总部部长制造中心副总裁营销中心副总裁 男 50 男 48 男 48 黄克兴副总裁男 48 张学举 董事会秘书 男 年 6 月 10 日 2008 年 6 月 10 日 2008 年 6 月 10 日 2009 年 1 月 14 日 2008 年 6 月 10 日 2011 年 6 月 10 日 2011 年 6 月 10 日 2011 年 6 月 10 日 2011 年 6 月 10 日 2011 年 6 月 10 日 否 否 否 1,300 1, 否 1,179 92,079 个人通过二级市场购买 53.3 否 合计 / / / / / 16, ,959 / 2, / 注 :(1) 上表所列公司独立董事 非执行董事以及外部监事的报酬包括其年度酬金和公司获得上海证券交易所 2009 年度董事会奖 经股东大会批准发放的一次性奖励 (2) 孙丽红女士于 2010 年 9 月 27 日当选职工监事, 上表所列为其 报酬 ; (3 ) 滕安功先生于 2010 年 9 月 27 日辞任职工监事, 上表所列为其 2010 年 1-8 月报酬 公司董事 监事和高管人员的主要工作经历如下 : 金志国 : 中欧国际工商学院 EMBA 毕业, 青岛大学理学博士, 高级经济师 曾任青岛啤酒 ( 西安 ) 有限公司总经理, 青岛啤酒北方事业部总经理, 本公司总经理助理 总裁 副董事长, 现任本公司董事长, 青岛啤酒集团有限公司董事长 首席执行官 具有丰富的战略管理 营销管理和资本运作经验, 2007 年 CCTV 中国十大经济年度人物, 为第十 十一届全国人大代表 王帆 : 西安交通大学工学硕士 曾任青岛市产品质量监督检验所所长, 青岛市经济委员会副主任, 青岛市劳动和社会保障局局长, 现任本公司副董事长 党委书记, 青岛啤酒集团有限公司副董事长 党委书记 具有丰富的经济工作和企业管理经验, 为山东省政协第九届 第十届委员 孙明波 : 南开大学 EMBA 硕士, 同济大学管理科学与工程博士, 工程系列应用研究员 曾任青岛啤酒一厂副厂长 总工程师, 本公司总经理助理兼副总工程师 常务副总裁, 现任本公司执行董事 总裁, 青岛啤酒集团有限公司董事 具有丰富的战略管理 生产技术管理及并购重组经验, 青岛市专业技术拔尖人才, 国务院特殊津贴专家 刘英弟 : 高级工程师 曾任青岛啤酒厂副厂长 本公司副总经理, 现任本公司执行董事, 青岛啤酒集团有限公司董事 副总裁 具有丰富的生产技术管理 信息化管理和工程项目管理经验,2003 年青岛市专业技术拔尖人才,2006 年国家信息化测评中心优秀 CIO, 为青岛市第十四届人大代表 山东省第十届政协委员 孙玉国 : 中国注册会计师协会和中国注册评估师协会非执业会员 曾任青岛市财政局副处长, 青岛市国有资产管理局处长, 现任本公司执行董事 副总裁 具有丰富的财务管理和资本运作经验,2004 年中国 CFO 年度人物,2008 年全国会计先进工作者 付洋 : 曾任全国人大法制工作委员会经济法室副主任 中华全国律师协会第三 四 五届副会长, 现任本公司独立董事, 中国国际航空股份有限公司独立董事, 北京市康达律师事务所合伙人 主任, 中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员 主要参加过经济合同法 涉外经济合同法 矿产资源法 药品管理法 公司法 环保法等 40 余部法律的制订工作

13 2010 年年度报告 李燕 : 北京华力创通科技股份有限公司独立董事, 中央财经大学财政学院副院长 教授, 中国注册会计师协会非执业会员 中国财政学会理事 中国法学会财税法学研究会理事 全国财政学教学研究会常务理事 主编出版国家级重点教材 专著多部, 主持了包括国家社会科学基金项目在内的多项重大课题, 并参与了多项国家级 省部级课题的研究, 做为全国人大财经委咨询专家参与了我国 税收征管法 预算法 等法律的制定 修改, 长期在企业任财税顾问, 有丰富的财税理论与实践经验 潘昭国 : 获英国伦敦大学法律研究生文凭, 并持有法律学士学位 国际会计学硕士学位及商业学学士学位 现任本公司独立董事, 华宝国际控股有限公司 ( 在香港联交所上市 ) 执行董事, 宁波港股份有限公司 ( 在上海证交所上市 ) 独立董事, 香港证券专业学会会员及其特邀讲师 其专业教育委员会委员, 英国特许秘书及行政人员公会及香港特许秘书公会会员 具有监管 商业及投资银行的工作经历, 在金融及证券法规方面拥有资深经验 王树文 : 中国人民大学企业管理博士毕业 现任本公司独立董事, 中国海洋大学法政学院教授 副院长,MPA 教育中心副主任 主持或参与国家级 省部级等课题研究 10 余项, 撰写的 现代公司法人治理结构研究 我国管理层收购融资体制问题研究 等文章在国家级及核心期刊发表, 编写了 走向 21 世纪的中国经济 企业成长与矛盾管理 等著作 山崎史雄 : 毕业于日本关西学院大学商学部 曾任朝日啤酒大阪支社营销企划部部长 广岛支社社长, 朝日啤酒执行董事 酒类业务总部销售部长, 现任本公司非执行董事, 朝日啤酒株式会社常务执行董事兼中国代表部总代表, 深圳青岛啤酒朝日有限公司董事, 烟台啤酒青岛朝日有限公司董事长职务 长期负责酒类销售业务, 积累了丰富的市场拓展经验 唐骏 : 博士学位, 北京大学和美国德克萨斯大学等多所大学的特聘教授 曾任微软全球技术中心总经理, 微软中国公司总裁, 盛大网络公司总裁, 现任本公司非执行董事, 新华都实业集团股份有限公司总裁兼 CEO 拥有多年的海外创业及资本运作 市场开拓经验, 曾获得中国年度 CEO, 中国十大杰出职业经理人, 中国十大营销人物等荣誉 杜常功 : 曾任青岛市财政局副局长 总会计师, 现任本公司监事会主席, 青岛市市直企业监事会主席, 青岛啤酒集团有限公司 青岛双星集团有限公司 青岛纺织总公司监事会主席 具有丰富的财政管理和企业管理经验 曹向东 : 曾任青岛啤酒二厂 青岛啤酒厂厂长, 青岛啤酒华东营销有限公司总经理 董事长, 本公司总经理助理 副总裁, 现任本公司职工监事, 青岛啤酒集团有限公司监事 具有丰富的市场管理和企业管理经验 薛超山 : 厦门大学 EMBA 课程班毕业 曾任青岛啤酒销售分公司副总经理, 青岛啤酒 ( 三水 ) 有限公司 青岛啤酒 ( 福州 ) 有限公司 青岛啤酒 ( 漳州 ) 有限公司总经理, 青岛啤酒东南营销有限公司总经理 董事长, 青岛啤酒二厂厂长, 现任本公司职工监事, 青岛啤酒厂厂长 具有丰富的市场营销和企业管理经验 刘清远 : 毕业于青岛科技大学 曾任青岛市市南区律师事务所律师, 青岛市市南区政府法律顾问, 现任本公司股东监事, 山东天和人律师事务所主任, 青岛市第五届律师协会常务理事 副会长 具有长期的法律工作经验 钟明山 : 曾任青岛会计师事务所副所长 山东德盛有限责任会计师事务所所长, 现任本公司股东监事, 信永中和会计师事务所审计合伙人 青岛分所主任会计师 具有长期的审计工作经验 小路明善 : 毕业于日本青山学院大学法学部 曾任朝日啤酒东京支社特约店销售部长 人事部副部长兼人事科长 人事战略部部长, 朝日饮料株式会社的常务执行董事及专务董事, 现任本公司股东监事, 朝日啤酒株式会社常务董事及常务执行董事 负责朝日啤酒经营战略 人事战略以及业务促进和财务工作, 积累了丰富的酒类及饮料销售经验 孙丽红 : 青岛大学经济法系国际经济法专业毕业, 本科学历 曾任青岛啤酒股份有限公司董事会秘书室副主任 法律事务部副部长, 现任本公司职工监事 法律事务总部部长 具有丰富的法律工作经验 12

14 2010 年年度报告 滕安功 : 曾任青岛市委政治体制改革工作研究室副主任 市委政策研究室研究员, 本公司党委副书记 工会主席 青岛啤酒集团有限公司董事 其本人已到退休年龄, 于 2010 年 9 月 27 日辞去公司职工监事职务 严旭 : 北京大学 EMBA 工商管理硕士 曾任青岛啤酒华南营销有限公司总经理, 报告期末原任本公司副总裁兼营销中心总裁, 于 2011 年 1 月 10 日辞任 樊伟 : 江南大学硕士研究生毕业, 工程系列应用研究员 曾任青岛啤酒二厂副厂长 总工程师, 本公司总酿酒师, 现任本公司副总裁兼制造中心总裁 具有丰富的生产 科研及技术管理经验, 青岛市专业技术拔尖人才, 国务院特殊津贴专家 姜宏 : 南开大学 EMBA 毕业, 高级经济师 曾任青岛啤酒二厂厂长, 本公司生产部部长 企业管理部部长 总裁助理兼人力资源管理总部部长, 现任本公司副总裁 具有丰富的生产管理和人力资源管理经验, 国务院特殊津贴专家,2006 年中国杰出人力资源管理者,2007 年中国经济女性成就奖,2010 年中国最关注员工发展企业家 张安文 : 西安交通大学工商管理学院 EMBA 毕业 曾任青岛啤酒西安有限公司副总经理 总经理, 现任本公司副总裁 具有丰富的企业生产和管理经验 董建军 : 天津科技大学发酵工程专业博士, 工程系列应用研究员 曾任青岛啤酒二厂总工程师, 本公司品管部部长, 现任本公司总酿酒师 具有丰富的技术创新及质量管理经验, 青岛市专业技术拔尖人才, 国务院特殊津贴专家 于嘉平 : 中欧国际工商学院工商管理硕士研究生 曾任青岛啤酒二厂厂长, 青岛啤酒厂厂长, 本公司总裁助理兼青岛事业总部部长, 现任本公司制造中心副总裁 具有丰富的生产运营管理及商务管理经验 杨华江 : 西安交通大学管理学博士, 高级经济师 曾任本公司企管部部长 市场部部长 总裁助理兼营销管理总部部长, 现任本公司营销中心副总裁 具有丰富的市场营销及企业管理经验 黄克兴 : 北京大学光华管理学院 EMBA 毕业, 高级工程师 曾任青岛啤酒工程有限公司总经理 公司总裁助理兼战略投资管理总部部长, 现任本公司副总裁 具有丰富的啤酒行业战略管理 投资管理及并购管理经验 张学举 : 曾任本公司财务部部长 销售公司总经理, 本公司副总裁, 现任本公司董事会秘书 具有丰富的营销管理和财务管理经验 ( 二 ) 在股东单位任职情况 姓名股东单位名称担任的职务任期起始日期任期终止日期是否领取报酬津贴青岛啤酒集团有金志国董事长兼首席执行官 2008 年 3 月 20 日否限公司青岛啤酒集团有王帆副董事长 2008 年 3 月 20 日否限公司青岛啤酒集团有孙明波董事 2008 年 3 月 20 日否限公司青岛啤酒集团有刘英弟董事兼副总裁 2008 年 3 月 20 日否限公司青岛啤酒集团有杜常功监事会主席 2008 年 3 月 24 日否限公司青岛啤酒集团有滕安功职工监事 2008 年 9 月 27 日 2010 年 9 月 27 日否限公司青岛啤酒集团有曹向东职工监事 2008 年 9 月 27 日否限公司青岛啤酒集团有孙丽红职工监事 2010 年 9 月 27 日否限公司朝日啤酒株式会常务执行董事兼中国山崎史雄 2008 年 9 月 1 日是社代表部总代表 小路明善 朝日啤酒株式会社 常务董事及常务执行董事 2007 年 3 月 27 日是 13

15 2010 年年度报告 滕安功先生于 2010 年 9 月 27 日辞任青啤集团职工监事, 孙丽红女士于当日经职工代表联席会议选举为青啤集团新任职工监事 在其他单位任职情况其他单位名姓名称中国国际航付洋空股份有限公司北京华力创李燕通科技股份有限公司华宝国际控潘昭国股有限公司宁波港股份潘昭国有限公司新华都实业唐骏集团股份有限公司 担任的职务任期起始日期任期终止日期是否领取报酬津贴 独立董事 2009 年 6 月 10 日 独立董事 2009 年 5 月 4 日是 执行董事 2006 年 5 月 1 日是 独立董事 2008 年 4 月 1 日是 总裁 是 是 ( 三 ) 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司执行董事的报酬依据公司股东大会审议通过的董事年度薪酬计划和董事服务协议以及公司的经营效益情况确定其薪酬, 非执行董事 独立董事 外部监事按股东大会审议通过的酬金标准领取年度津贴, 公司高级管理人员的薪酬按董事会通过的经营者薪酬方案, 由董事会下设公司治理与薪酬委员会根据公司经营业绩和个人所承担的工作职责进行业绩考核兑现年度薪酬 见上述 董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 ( 表 ) ( 四 ) 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 滕安功 职工监事 离任 因退休辞任职工监事一职 孙丽红 职工监事 聘任 经职工代表联席会议选举为新任职工监事 ( 五 ) 公司员工情况 在职员工总数 35,306 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 行政管理人员 6,283 财务人员 705 工程技术人员 1,395 销售人员 10,139 生产服务人员 16,784 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 硕士及以上 219 本科生 5,689 专科生 8,361 中专生 6,363 中专以下 14,674 合计 35,306 14

16 2010 年年度报告 六 公司治理结构 ( 一 ) 公司治理的情况 本公司自 1993 年于香港联合交易所及上海证券交易所上市以来, 按照境内外上市规则和监管要求, 不断完善公司治理结构, 规范公司运作 公司股东大会 董事会 监事会各司其职, 决策独立, 相互制衡 公司董事会设立了审计与财务委员会 战略与投资委员会和公司治理与薪酬委员会三个由外部董事 ( 包括独立董事 ) 为主构成的专业委员会, 对提高董事会的决策效率起到积极作用, 促进了公司治理结构的有效运作 本报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 等法律 法规和境内外监管规定的要求, 建立了规范 完善的法人治理结构, 进一步提升公司法人治理水平, 获得了资本市场的高度认可 公司遵守境内监管机构要求 本报告期内, 为保证公司的合规运作, 公司董事会根据上市规则和监管部门的新规定, 开展了以下工作 : 公司根据监管机构的新要求, 于 2010 年 1 月 31 日召开的第六届董事会第九次会议上修订了 公司募集资金管理制度, 明确了募集资金专户存储及使用的具体要求 于 2010 年 4 月 8 日召开的第六届董事会第十次会议上对 信息披露事务管理制度 进行修订, 增加了内幕信息及其知情人的相关定义 各方落实内幕信息管理的具体职责和义务 对外报送未公开披露信息的程序要求 信息披露重大差错的主要情况和认定标准 重大差错的追究原则以及对内部人员重大差错的追究方式等内容, 同时, 将内幕信息管理的相关要求转化为公司的管理文件, 并附有具体落实保密义务提醒和对外报送信息登记的函件和表格, 经总裁批准后发布并在定期报告和重大事件披露环节认真予以执行, 确保公司高管人员和相关内幕信息知情人员切实遵守监管规定的要求, 杜绝违规行为的发生, 进一步提升公司法人治理水平 报告期内, 本公司已遵守香港联交所上市规则附录十四载列之 企业管治常规守则 的守则条文 本公司所采纳的企业管治措施如下 : ( 一 ) 董事会 1 职责与分工董事会在董事长的领导下, 在公司的发展战略 管理架构 投资及融资 财务监控 人力资源等方面行使管理决策权, 并致力于实现股东价值最大化 在本公司的章程及其附件 - 董事会议事规则中, 已详细列明了董事会在公司发展战略和管理方面的职权以及董事会对公司发展和经营的监督与检查职权 公司董事长和总裁的职责分工已清晰界定, 并载于本公司的章程及其附件中 公司董事长由金志国先生担任, 总裁由孙明波先生担任 董事长负责决定每次董事会会议的议程, 其中每次会议前征询其他董事有无提案, 并根据实际情况将其他董事的提议加入会议议程 此外, 董事长亦负责引领和制定本公司的总体发展战略, 并检查董事会决议的实施情况 总裁负责组织实施董事会决议及公司年度预算和投资方案, 并向董事会报告公司经营情况和重大合同的签订执行情况 ; 总裁在董事会的授权范围内行使对公司资金 资产的运用权及代表公司签订合同 同时, 公司明确了管理层人员各自具体的职责及其分工, 以保证其切实履行诚信义务和勤勉尽责 2 组成公司 2008 年 6 月 10 日召开的股东年会选举产生了第六届董事会成员, 由 11 名董事组成, 包括董事长 副董事长 执行董事 非执行董事 独立董事 公司执行董事由青岛市国资委提名, 非执行董事由公司股东朝日啤酒和陈发树先生分别提名, 独立董事由公司董事会提名 公司董事 ( 包括非执行董事 ) 之任期自 2008 年 6 月 10 日起为期三年 公司董事会于 2011 年 6 月任期届满之后将安排进行换届选举并将相关资料及时向股东公布 公司的董事会成员具有不同行业背景和专业知识, 其中一名独立董事具备监管机构要求的会计或相关财务管理专长 董事的个人简介载列于本年度报告 董事 监事 高级管理人员情况 本届董事会中共有 4 名独立董事, 占董事会总人数的 1/3 以上 现任独立董事具有不同的专业背景, 并具有丰富的法律 财务会计及金融投资等方面的专业经验, 这种结构有助于董事会从多角度讨论和分析问题, 确保董事会的科学决策 自 2005 年起, 独立董事每年均在股东年会上提交年度述职报告, 向股东做出汇报 15

17 2010 年年度报告 3 董事会会议, 本公司共举行了 5 次董事会定期会议 ( 包括 3 次现场会议和 2 次以通讯表决方式召开的会议 ), 并以审阅书面议案签署决议方式 ( 通讯表决方式 ) 召开董事会临时会议 12 次, 以讨论本公司的营运及财务表现 管理架构 投资方案等, 主要事项包括 : 审议批准年度之财务预算 董事会工作报告 ; 审议批准年度 半年度及季度业绩报告 ; 审议批准目标企业的收购方案及所属子公司新建扩建的资本支出项目 ; 审议批准公司的持续关连交易事项 ; 审议批准核销财产损失 ; 审议通过公司筹建成立财务公司相关事项 ; 审议通过公司解聘境外审计师事项 会议通知和议案资料在合理的时间内送达各董事, 董事会会议能进行富有成效的讨论及做出迅速而审慎的决策 在本年度内, 各位董事出席董事会会议的详情载列如下 : 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 金志国 否 否 王帆 否 否 孙明波 否 否 刘英弟 否 否 孙玉国 否 否 李燕 是 否 付洋 是 否 潘昭国 是 否 王树文 是 否 山崎史雄 否 16( 注 ) 否 唐骏 否 否 注 : 公司董事会临时会议审议与北京啤酒朝日有限公司进行的持续关连交易事项, 需要山崎董事回避 表决, 该次会议未计入其应出席次数 公司董事会的召集 召开严格按照 公司章程 董事会议事规则 的规定 董事会会议由董事长主持召开, 并在会议通知发出后按时召开, 各项提案在会议上充分讨论, 并对提案进行逐项表决 召开董事会定期会议的通知在会议召开前 14 天发出 如有董事因公务不能出席会议, 可由该董事书面委托其他董事出席并代为行使表决权, 如是独立董事则可委托其他独立董事出席和表决 公司管理层负责向董事会提供审议各项议案所需的相关资料和信息, 并在董事会会议召开时汇报相关工作 本公司独立董事根据 公司章程 的规定行使职权 履行职责或业务的需要时, 可聘请独立专业机构为其服务, 由此发生的合理费用由本公司承担 ( 二 ) 董事 1 信息支持与专业发展 公司于报告期内通过定期提供资料 ( 每周编写一期有关证券市场发展及监管政策的动态信息 ) 工作汇报等多种形式, 使所有董事, 特别是独立董事, 能够及时了解公司的业务发展 竞争和监管环境以及其他可能影响公司和啤酒行业的资料, 以确保董事能了解其应尽的职责, 有利于董事作出正确的决策和有效的监督, 以及保证董事会的程序得以贯彻执行和适用的法律法规得以恰当遵守 另外, 公司还组织独立董事利用召开董事会会议的时间对青啤东南营销公司和当地市场发展情况进行考察调研, 并单独到青啤营销中心进行专题调研, 收集有关销售费用投放和市场拓展的第一手信息 以利于独立董事对公司有更加深入 全面的了解, 方便独立董事对公司经营预算草案的审议决策 报告期内公司执行董事还参加了监管机构组织的董事培训课程 16

18 2010 年年度报告 2 董事的独立性本公司已委任足够数目的独立董事 根据香港联交所上市规则第 3.13 条的规定, 董事会已收到所有独立董事就其独立性提交的书面确认函 3 董事的证券交易本公司采纳香港联交所 证券上市规则 附录十所载的 上市公司董事进行证券交易的标准守则, 制定了本公司的 董事 监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 在向所有董事作出特定查询后, 本公司确认, 本公司所有董事于报告期内均已遵守上市规则所规定的有关董事进行证券交易的标准 4 财务汇报和董事就财务报表所承担的责任根据管理层提供的充分财务资料, 本公司董事会每年对年度 半年度及季度业绩报告进行审议并批准对外披露 董事有责任组织相关部门和人员编制每个财政年度的财务报表, 并确保在编制财务报表时贯彻应用适当的会计政策及遵守中国会计准则及制度, 以真实及公允地报告本公司的财务状况及经营成果 ( 三 ) 董事会专门委员会 董事会于 2008 年 6 月 10 日召开会议, 根据董事会成员的调整, 批准成立董事会下属 3 个专门委员会, 并通过了各委员会新制订的工作细则, 明确其监察公司个别范畴业务的职权范围 另外, 根据公司原股东 A-B 公司转让股份后的人员调整, 董事会于 2010 年 1 月 31 日召开会议, 批准了增补 3 个专门委员会成员事宜 1 审计与财务委员会 ( 审计委员会 ) 该委员会职权范围依据香港联交所上市规则附录十四之 企业管治常规守则 及中国证监会颁布的 中国上市公司治理准则 而制订, 并按照最新监管动态作出修订 其主要职责包括 : 检讨公司内部监控体系及制度的健全性和有效性, 审阅公司的年度 半年度及季度财务报表, 负责公司外部审计师的聘任 工作协调及对其工作效率和工作质量进行检讨, 检讨及监察公司财务汇报质量和程序 现任审计委员会由四名独立董事与一名非执行董事组成, 由李燕女士担任主席, 其他成员包括非执行董事山崎史雄先生及独立董事付洋先生 潘昭国先生和王树文女士, 均由董事会委任 其中李燕女士拥有中国注册会计师专业资格, 具备财务和会计业务的经验和能力 审计委员会于 共举行了 6 次会议, 为保证汇报的独立性, 会议主席已安排外部审计师与审计委员会成员进行单独的会议 于每次会议后, 委员会均会就曾讨论的重要事项向董事会提交建议 各委员出席会议的情况如下 : 委员姓名 出席会议 ( 次 ) 应出席会议 ( 次 ) 出席率 (%) 李燕 ( 委员会主席 ) 付洋 潘昭国 王树文 山崎史雄 ( 注 : 山崎史雄董事于 2010 年 1 月 31 日起出任公司董事会审计委员会委员职务 ) 审计委员会在本年度主要工作包括 : - 审阅本公司的年度 半年度及季度业绩报告和财务报告 ; - 就续聘公司审计师及解聘境外审计师事项向董事会提供建议 ; - 检讨公司内部控制体系及制度的有效性 包括考虑公司在财务汇报职能方面的资源以及从业人员的资历 经验是否充足, 相关人员的培训及有关预算是否充足 2 战略与投资委员会 ( 战略委员会 ) 该委员会的主要职责是审查和检讨公司的战略发展方向, 制订公司战略规划, 以及适时调整公司战略和管治架构 现任战略委员会的成员包括 : 执行董事 总裁孙明波先生 ( 委员会主席 ) 执行董事孙玉国先生及非执行董事山崎史雄 唐骏先生和独立董事李燕女士组成 17

19 2010 年年度报告 战略委员会于 共召开 5 次会议 委员姓名 出席会议 ( 次 ) 应出席会议 ( 次 ) 出席率 (%) 孙明波 ( 委员会主席 ) 孙玉国 李燕 山崎史雄 唐骏 ( 注 : 山崎史雄和唐骏两位董事于 2010 年 1 月 31 日起出任公司董事会战略委员会委员职务 ) 战略委员会在本年度的主要工作包括 : 审议公司收购目标公司股权及啤酒业务相关资产和子公司新增产能扩建项目的可行性报告 3 公司治理与薪酬委员会 ( 薪酬委员会 ) 本公司成立了薪酬委员会, 其主要职责包括 : 研究和审议公司董事与高管人员的薪酬政策和激励机制, 制订考核标准 ; 研究改善公司治理结构的方案 薪酬委员会成员包括 : 独立董事付洋先生 ( 委员会主席 ) 李燕女士 潘昭国先生及王树文女士和非执行董事唐骏先生 薪酬委员会于 举行了 2 次会议, 对公司年报披露的高管人员薪酬明细予以确认, 并对公司获得 2009 年度董事会奖的奖励方案进行了审议并向董事会提供专业意见 各委员出席会议的情况如下 : 委员姓名 出席会议 ( 次 ) 应出席会议 ( 次 ) 出席率 (%) 付洋 ( 委员会主席 ) 2( 包括委托其他董事出 席 1 次 ) 李燕 潘昭国 王树文 唐骏 ( 注 : 唐骏董事于 2010 年 1 月 31 日起出任公司董事会薪酬委员会委员职务 ) ( 四 ) 监控机制 1 监事会公司监事会于 2008 年 6 月 10 日顺利完成换届, 新一届监事之任期自 2008 年 6 月 10 日起为期三年 监事会现有 7 名成员, 其中包括监事会主席 1 名, 朝日啤酒提名的股东代表监事 1 名, 外部监事 2 名及职工监事 3 名 ( 孙丽红女士于 2010 年 9 月 27 日当选就任职工监事, 滕安功先生同日辞任 ) 现任监事的个人简介资料, 载列于本年度报告 董事 监事 高级管理人员情况 监事会依法独立行使公司监督权, 保障股东 公司和员工的合法权益不受侵犯, 监事会共举行 9 次会议 ( 包括 3 次现场会议和 6 次书面决议 ), 代表股东对公司财务以及董事和高管人员履行职责的合法合规性进行监督, 并列席了所有的董事会现场会议和股东大会 有关监事会的工作情况载列于本年度报告的 监事会工作报告 中 2 内部监控及风险管理 有关公司内部监控及风险管理的情况载列于公司另行公布的 内控自我评估报告 3 外聘审计师及酬金本年度报告所收录之财务报表根据中国会计准则编制, 并经普华永道中天会计师事务所 ( 普华永道中天 ) 审计 普华永道中天已为本公司连续提供审计服务 9 年, 本公司应向普华永道中天会计师事务所支付其年度审计工作的酬金为人民币 580 万元, 本公司不承担其差旅费及其它费用 审计委员会将向董事会提出继续聘任普华永道中天为公司审计师的建议, 并将提交 股东年会供股东最终批准 18

20 2010 年年度报告 ( 五 ) 股东及其他利益相关者 1 股东大会本公司一直致力于维护全体股东的合法权益, 股东大会的召集召开严格按照 公司章程 股东大会议事规则 的规定 公司股东大会由董事会召集, 由董事长主持召开 股东大会由公司执行董事作提案报告, 对提案表决的监票和计票由股东代表 监事代表及见证律师 香港执业会计师 ( 点票监察人 ) 共同进行, 并由会议主席 ( 董事长 ) 宣布表决结果, 正式形成大会决议 公司聘请的律师对大会作见证并发表法律意见书 股东大会是公司的最高权力机构, 依法行使职权, 决定公司重大事项 每年的股东年会为董事会与公司股东提供直接沟通的渠道 因此, 本公司高度重视股东大会, 于会议召开 45 日前发出会议通知, 在股东年会上, 公司董事长及其他与会执行董事就股东关注的事项进行了广泛深入的沟通及说明 2010 年 6 月 17 日, 公司召开股东年会, 有关股东年会的详情, 载列于本年度报告 股东大会情况简介 2 投资者关系与沟通本公司高度重视投资者关系管理工作, 并努力通过各种渠道和形式加强与投资者的沟通与交流, 对投资者关注的热点问题给与及时的解答 同时, 公司不断致力于提升公司的透明度, 帮助投资者加深对公司业务情况及发展前景的了解, 并悉心听取投资者的意见和建议, 帮助公司提升公司治理和经营管理水平 2010 年本公司共举行了 2 次海外路演和业绩推介活动, 参加国内外证券金融机构组织的投资论坛 上市公司推介会等共 10 次, 同时公司还积极通过日常接待活动安排境内外证券分析员 基金经理及其它投资机构的现场调研及参观 通过以上投资者关系活动, 公司与投资者进行大会讲演问答 小组会或单对单会议共计 110 余场次, 与证券分析员 基金经理等机构投资者进行电话会议 100 余次, 取得了良好的效果, 公司的合规运作和信息披露获得了市场和投资者的广泛认可 3 其他利益相关者 本公司认为 : 企业要保持基业常青 永续经营, 应坚持诚信经营, 认真履行社会责任, 建立与公司利益相关者和谐共赢的长期合作关系 多年来, 公司在经营业绩稳步增长的同时, 坚持依法纳税 诚信经营 回馈社会, 积极参与社会公益性活动和环境保护 良好的企业管治有助于公司的健康发展及提高投资者的信心, 而董事会的有效性是良好企业管治的核心 因此, 公司董事会将致力于不断提升决策的效率和水平, 促进公司的稳健发展及增加股东价值 ( 二 ) 董事履行职责情况 1 董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 金志国 否 否 王帆 否 否 孙明波 否 否 刘英弟 否 否 孙玉国 否 否 李燕 是 否 付洋 是 否 潘昭国 是 否 王树文 是 否 山崎史雄 否 否 唐骏 否 否 是否连续两次未亲自参加会议 19

21 2010 年年度报告 年内召开董事会会议次数 17 其中 : 现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 14 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2 独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内, 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 3 独立董事相关工作制度的建立健全情况 主要内容及独立董事履职情况报告期内, 独立董事对本公司 2009 年度的对外担保情况进行了审阅确认并发表了独立意见, 并对本公司及控股子公司与朝日啤酒及其附属公司进行的购销啤酒产品日常关联交易进行审核, 并发表了同意的独立意见 独立董事认为该等日常关联交易乃属公司日常业务过程中按一般商业条款进行, 有关交易的条款是公平合理的, 符合本公司及其股东的整体利益 由独立董事组成的审计委员会已按香港联合交易所证券上市规则之规定开展工作, 并对本公司年度 半年度及季度财务报告进行了审议, 认为财务报告客观 公允地反映了本公司的实际财务状况及盈利能力 独立董事也已在 2009 年度股东年会上提交了年度述职报告 ( 三 ) 公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面的独立情况公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面不存在不独立的情况 ( 四 ) 公司内部控制制度的建立健全情况内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况内部控制检查监督部门的设置情况内部监督和内部控制自我评价工作开展情况与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况内部控制存在的缺陷及整改情况 根据 公司法 证券法 上海证券交易所股票上市规则 等有关法律法规的规定, 结合本公司生产经营实际, 公司建立了较为完整系统的内部控制制度, 内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节, 内部控制的制度和流程符合财政部等五部委联合发布的 企业内控基本规范 及配套的 18 个应用指引和 2 个评价指引的要求 公司内控部是内部控制管理的主管部门, 该部门向董事会负责, 负责公司内控体系建设工作, 定期对生产经营及内部控制活动中存在的风险进行检查 评价及推进整改, 就公司内控体系的有效性和存在的问题向董事会下设的审计与财务委员会汇报 按照 企业内部控制基本规范 及其配套指引的要求, 公司持续开展内控自我评价工作, 建立了总部独立内控评价 总部职能部门内控评价和分 ( 子 ) 公司内控自评相结合的三级内控监督机制, 每年组织进行内部控制监督检查, 就内部控制的设计有效性和实施有效性进行审计评价, 并出具独立的监督检查报告 总部各职能部门 各分 ( 子 ) 公司也按照规定定期开展自评工作, 对所发现的问题均制定了整改措施 公司设立了独立财务会计部门, 严格执行 会计法 企业会计制度 以及 企业会计准则 等相关法律 法规, 建立了完备的会计核算体系和较为完善的财务管理内控制度, 按照监管机构的要求及时 准确 完整地提供公司财务会计报告, 如实 客观 公正地反映公司的财务状况和经营成果, 为股东等有关方面提供可靠真实的会计信息, 公司财务管理内控制度运行良好 负责审计公司财务会计报告的会计师事务所历年均出具了无保留意见的审计报告 通过开展内部控制自我评价, 自本年度 1 月 1 日起至本报告期末止, 本公司未发现重大内控缺陷, 公司内部控制制度是健全的 内部控制的执行是有效的 随着公司外部环境的变化和生产经营活动的发展, 本公司将进一步完善内控制度 强化内部控制制度的执行力度 20

22 2010 年年度报告 ( 五 ) 高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了公司高级管理人员的薪酬及绩效考评制度, 并由董事会下设的公司治理与薪酬委员会对年报内披露的高管人员薪酬执行情况做出审核确认 ( 六 ) 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告青岛啤酒 2010 年可持续发展报告披露网址 : 1 公司是否披露内部控制的自我评价报告 : 是披露网址 : 2 公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见 : 否 ( 七 ) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况公司董事会于 2010 年 4 月 8 日审议通过关于修订公司信息披露事务管理制度的议案, 其中, 包括明确了建立年报信息披露重大差错追究制度的相关要求, 新修订的信息披露管理制度全文已在上交所网站公布 七 股东大会情况简介 ( 一 ) 年度股东大会情况公司于 2010 年 6 月 17 日召开 2009 年度股东年会, 决议公告刊登在 2010 年 6 月 18 日的 中国证券报 上海证券报 证券时报 股东大会通过的决议如下 : 会议以普通决议案审议及批准本公司 2009 年度董事会工作报告 2009 年度监事会工作报告 2009 年度财务报告 ( 经审计 ) 2009 年度利润分配 ( 包括股利分配 ) 方案 聘任 境内审计师和国际审计师并授权董事会决定其酬金以及本公司因获得上海证券交易所 2009 年度董事会奖 而对本公司董事和监事进行奖励的方案等 6 项议案 ( 二 ) 临时股东大会情况不适用 八 董事会报告 ( 一 ) 管理层讨论与分析 年国内啤酒市场分析 2010 年随着中国经济的持续增长, 啤酒市场继续保持了稳步增长的态势, 全年共生产啤酒 4483 万千升, 同比增长 6.3%( 数据来源 : 国家统计局 ) 由于大型啤酒企业通过收购兼并及自身新建 扩建产能, 使行业集中度进一步提高, 全国前四大啤酒企业已占市场份额的近 60%, 市场竞争也从市场层面向战略布局 并购 资本等各个层面延伸, 使未来的竞争更具挑战性 2 经营情况回顾 面对复杂的宏观经济环境,2010 年公司确立了 " 战略导向, 一体化运营, 强化行业领导地位 ; 市场拉动, 供应链优化, 提升系统运营效率 " 的年度工作方针, 经过全体员工的共同努力, 公司全年共完成啤酒销售 635 万千升, 同比增长 7.4%; 实现销售收入 亿元, 同比增长 10.4%; 实现净利润 15.2 亿元, 同比增长 21.6% 公司充分发挥青岛啤酒的品牌优势, 依托集约化 一体化 专业化的营销体系, 积极开拓市场, 使销售结构进一步优化, 中高端产品快速增长, 公司共实现主品牌青岛啤酒销售 348 万千升, 同比增长 18%, 新推出的高端品种 -- 奥古特 逸品纯生啤酒市场反响良好, 纯生 听装 小瓶青岛啤酒等高端品种共增长 26% 全年公司平均毛利率 35.2%, 同比提高 0.6 个百分点 青岛啤酒品牌价值由 2009 年的 366 亿元提升至 426 亿元人民币, 持续居行业之首 21

23 2010 年年度报告 公司积极实施 " 双轮驱动 " 战略, 推进全国市场的战略布局, 年内在青岛 上海 福州 珠海等地相继启动了企业搬迁 扩建项目, 并成功收购了山东新银麦啤酒有限公司 嘉禾啤酒公司太原啤酒厂, 在石家庄动工兴建新啤酒厂等, 进一步扩大了公司产能和规模, 完善了公司在国内市场的布局, 并强化了基地市场建设 公司加强供应链体系建设, 强化了与战略供应商的长期协作关系 在大宗物资采购中, 公司加强对原材物料价格走势研判, 采取长短结合的灵活采购周期, 有效地控制了成本, 保障了生产需求 3 新年度展望 2011 年是国家实施 " 十二五 " 规划的开局之年, 调整发展结构, 扩大国内需求, 为国内啤酒市场的发展提供了广阔的空间, 公司确定的新年度工作方针就是 " 全力以赴开拓市场 ; 全力以赴降低成本 ; 全力以赴抓机遇, 防通胀 ", 积极扩大企业规模, 提高市场占有率 公司将努力开发和巩固省级基地市场, 坚持 " 大客户 + 微观运营 " 的市场开拓模式, 以体育营销为市场推广的主线, 塑造青岛啤酒年轻 时尚 国际化的品牌形象, 不断提高市场占有率 公司将顺应国内市场消费升级趋势, 发挥青岛啤酒的品牌优势, 不断扩大公司在全国中高端市场的占有率, 并积极调整第二品牌山水啤酒 崂山啤酒 汉斯啤酒的营销思路, 提升品牌亲和力和影响力, 不断扩大市场销量 公司将充分利用国内啤酒行业整合的有利时机, 继续推进 " 双轮驱动 " 战略的实施 年内将完成青岛啤酒二厂 三公司 上海 深圳 福州 珠海等工厂的扩建以及石家庄新建工厂等项目, 为市场快速增长提供有力支持 同时, 在重点市场区域内将继续寻找合适的收购兼并目标, 力争通过收购兼并, 快速改变区域市场竞争格局, 提升公司整体市场竞争优势 面对通胀和主要原材物料价格上涨态势, 公司将进一步加强价格预测, 采取灵活的采购周期, 扩大集中采购等措施, 努力控制成本过快上涨 同时, 在公司内部加快推广新工艺 新技术, 提高公司节能降耗水平 公司将充分把握机遇, 发挥自身品牌 管理 技术 资金等优势, 不断扩大企业规模, 提升盈利能力, 持续保持行业领先地位, 在未来五年内, 向实现 1000 万千升啤酒产销量的目标迈进 我们坚信在公司董事会的正确领导下, 在管理层和广大员工的共同努力下, 这一目标必将成功实现 公司是否披露过盈利预测或经营计划 : 否 公司是否编制并披露新年度的盈利预测 : 否 ( 二 ) 报告期公司主要财务分析 1 公司主营业务及经营情况分析 单位 : 人民币千元 利润构成项目 2010 年 2009 年 增减额 增减幅度 营业收入 19,897,828 18,026,108 1,871, % 营业成本 11,234,490 10,285, , % 销售费用 3,917,918 3,484, , % 管理费用 1,079, ,141 81, % 财务费用 4,873 62,854-57, % 公允减值变动损失 - -1,763 1, % 营业外收入 245, ,327 31, % 所得税费用 538, ,221 98, % 少数股东损益 63,935 49,104 14, % (1) 2010 年营业收入同比增加 10.4%, 主要原因 : 一是报告期内优化产品销售结构, 主品牌所占比重增加 ; 二是报告期内公司主营产品销售量增长, 使得营业收入提高所致 22

24 2010 年年度报告 (i) 主营业务分行业 分产品情况表 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率 (%) 营业收入比上年同期增减 (%) 营业成本比上年同期增减 (%) 单位 : 人民币千元 营业利润率比上年同期增减 (%) 分行业 : 啤酒 19,614,145 11,044, 分产品 : 啤酒 19,614,145 11,044, 本集团主营业务主要是啤酒生产及销售 (ii) 主营业务分地区情况表 单位 : 人民币千元 地 区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减 (%) 山东地区 9,935, 华南地区 4,185, 华北地区 3,427, 华东地区 1,729, 东南地区 1,380, 香港及海外地区 387, 合计 21,046, 减 : 各地区分部 间抵销金额 1,432, 合并 19,614, (2) 营业成本 2010 年本集团营业成本同比增长 9.2% 主要原因: 一是报告期内调整产品结构 ; 二是报告期内公司 销售规模的扩大, 使得营业成本提高所致 有关生产成本结构比例如下 : 麦芽 12.4% 15.2% 大米 8.1% 6.4% 酒花 0.8% 1.3% 水 0.2% 0.2% 辅助材料 1.2% 1.6% 能源 5.7% 5.9% 包装物 51.2% 50.1% 直接工资 4.0% 3.5% 制造费用 16.4% 15.8% (3) 期间费用 (1)2010 年销售费用同比增加 12.4%, 主要原因是报告期内公司产品结构优化, 高端产品销售量增长较高, 促销费用增长所致 (2)2010 年管理费用同比增加 8.1%, 主要原因是报告期内公司产销量增长, 运行支出增加所致 (3)2010 年财务费用同比减少 92.2%, 主要原因是报告期内利息收入增加及借款利息支出减少所致 ; (4) 公允价值变动损失 2010 年公允价值变动损失同比减少 100.0%, 主要原因是远期外汇交易合同到期交割后公司未签订同类合同所致 23

25 2010 年年度报告 (5) 营业外收入 2010 年营业外收入同比增加 14.9%, 主要原因是报告期内政府补助增加所致 (6) 所得税费用 2010 年所得税费用同比增加 22.4%, 主要原因是报告期内利润增加导致所得税费用增加所致 (7) 少数股东损益 2010 年少数股东损益用同比增加 30.2%, 主要原因是报告期内子公司利润增加所致 2 资产负债构成情况说明 单位 : 人民币千元 经营成果项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 增减额 增减幅度 货币资金 7,597,958 5,350,581 2,247, % 预付款项 49, ,233-89, % 其他应收款 188, ,244 55, % 其他流动资产 13,157 9,979 3, % 在建工程 282,566 99, , % 固定资产清理 3,148 13,337-10, % 递延所得税资产 332, ,843 91, % 其他非流动资产 148, , % 短期借款 196, ,472 42, % 预收账款 775, , , % 应付股利 9,550-9, % 一年内到期的非流动负债 17,930 28,341-10, % 长期借款 10,722 28,267-17, % 长期应付款 1,625 14,143-12, % 专项应付款 184,215 13, , % 其他非流动负债 549, , , % 少数股东权益 116, ,855-58, % (1) 货币资金 2010 年货币资金期末比期初增加 42.0%, 主要原因是报告期内经营活动产生的现金净流量增加所致 (2) 预付款项 2010 年预付款项期末比期初减少 64.2%, 主要原因是报告期末采购原材料预付款项减少所致 (3) 其他应收款 2010 年其他应收款期末比期初增加 41.8%, 主要原因是支付股权收购保证金所致 (4) 其他流动资产 2010 年其他流动资产期末比期初增加 31.8%, 主要原因去年末预缴的企业所得税增加所致 (5) 在建工程 2010 年在建工程期末比期初增加 184.6%, 主要原因为报告期内部分子公司技改扩建 搬迁工厂和新建厂在建项目投入增加所致 (6) 固定资产清理 2010 年固定资产清理期末比期初减少 76.4%, 主要原因是报告期内待清理固定资产减少所致 (7) 递延所得税资产 2010 年递延所得税资产期末比期初增加 37.9%, 主要原因是待付费用增加确认递延所得税资产金额增加所致 24

26 2010 年年度报告 (8) 其他非流动资产 2010 年其他非流动资产期末比期初增加 100%, 主要原因是部分子公司技改扩建项目 搬迁工厂和新建厂在建项目导致预付工程款及设备采购款增加 (9) 预收账款 2010 年预收账款期末比期初增加 186.1%, 主要原因是报告期末预收客户的货款增加所致 (10) 应付股利 2010 年应付股利期末比期初增加 100.0%, 主要原因是报告期内年末部分子公司分配的股利尚未支付所致 (11) 长期应付款 2010 年长期应付款期末比期初减少 88.5%, 主要原因为部分款项距离到期日达到一年以内, 重分类至流动负债所致 (12) 专项应付款 2010 年专项应付款期末比期初增加 %, 主要原因是部分子公司收到政府搬迁补偿款所致 (13) 其他非流动负债 2010 年其他非流动负债期末比期初增加 221.0%, 主要原因是部分子公司搬迁项目逐步进行, 按照搬迁进展逐步确认的递延收益增加所致 (14) 少数股东权益 2010 年少数股东权益期末比期初减少 33.3%, 主要原因是本报告期购买少数股东股权所致 (15) 银行借款 2010 年短期借款期末比期初增加 27.9%, 主要是原因子公司银行借款增加所致 2010 年一年内到期的非流动负债和长期借款期末比期初分别减少 36.7% 和 62.1%, 主要原因是报告期内部分子公司偿还借款所致 2010 年期末本集团银行借款共为 2.23 亿元人民币, 其中短期借款 196,217 千元人民币, 长期借款 26,302 千元人民币 长期借款中 :1 年以内到期部分 15,580 千元人民币,1 至 5 年 7,472 千元人民币, 超过 5 年 3,250 千元人民币 2010 年期末本集团银行借款按借款币种分为人民币借款 101,840 千元人民币, 港币借款 108,138 千元人民币, 欧元借款 7,597 千元人民币, 丹麦克朗借款 4,945 千元人民币 本集团的借款均受市场利率变动的影响, 人民币与港币的借款于结算日的有效年利率分别为 4.858% 1.608% 3 现金流量情况分析 单位 : 人民币千元 项目 2010 年 1-12 月 2009 年 1-12 月 增减额 增减幅度 经营活动产生的现金流量净额 3,284,028 3,361,001-76, % 投资活动产生的现金流量净额 -764, , , % 筹资活动产生的现金流量净额 -260, , , % 现金及现金等价物净增加额 2,255,231 2,926, , % (1) 2010 年经营活动产生的现金流量净额同比减少 2.3%, 主要原因报告期内公司购买商品接受劳务支付的现金增幅大于销售商品提供劳务收到的现金增幅所致 (2) 2010 年投资活动产生的现金流量净额同比增加 15.9%, 主要原因是本报告期内收到的搬迁补偿款同比增加所致 (3) 2010 年筹资活动产生的现金流量净额同比减少 155.3%, 主要原因是去年同期公司的分离交易可转债行权所致 25

27 2010 年年度报告 4 其他经营情况说明 (1) 债务资本率 本集团 2010 年 12 月 31 日的债务资本率为 11.7%(2009 年 12 月 31 日 :12.8%) 债务资本的计算方法为 : 长期借款总额 /( 长期借款总额 + 归属于母公司股东权益 ) (2) 资产抵押 于 2010 年 12 月 31 日, 本集团银行借款均非抵押担保借款 ( 二零零九年十二月三十一日 : 无 ) (3) 汇率波动风险 由于本集团目前经营活动用于主品牌生产的原材料大麦主要依赖进口, 因此汇率的变动将会间接影响本集团的原材料价格, 从而对本集团的盈利能力产生一定影响 (4) 资本性开支 2011 年公司将对资本性开支实施重点控制, 努力提升现有资产的使用效率 依据公司目前的资金状况及盈利能力, 有充足的自有资金及持续的经营现金净流入满足公司资本项目的资金需求 (5) 投资详情载于随附 (6) 或有负债 详情载于随附 ( 三 ) 公司投资情况 单位 : 万元 报告期内投资额 57,416 投资额增减变动数 36,714 上年同期投资额 20,702 投资额增减幅度 (%) 被投资的公司情况被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例 (%) 青岛啤酒 ( 石家庄 ) 有限公司 啤酒生产及销售 100 青岛啤酒饮料有限公司 饮品生产及销售 60 青岛啤酒 ( 太原 ) 有限公司 啤酒生产及销售 100 青岛啤酒 ( 济南 ) 趵突泉销售有限公司 啤酒销售 100 备注 1 募集资金总体使用情况 (1) 公司于 2008 年通过发行附认股权证的分离交易可转债募集资金 15 亿元人民币, 已累计使用 11.5 亿元, 尚未使用 3.5 亿元 (2)2009 年 10 月 13 日至 19 日, 青啤认股权证于行权期内通过权证行权新发行 A 股约 4276 万股, 共计募集资金约人民币 亿元, 存放于董事会指定的专项银行帐户中 公司按照相关要求与商业银行 保荐机构签订了 募集资金专户存储三方监管协议 及于 2009 年 11 月 6 日进行了公告 上述行权募集资金将用于公司继续扩大企业生产规模, 截止目前, 公司正在积极物色合适的投资项目, 待有关投向项目确定后将提交公司董事会和股东大会审议批准后公布实施 2 承诺项目使用情况 (1) 青岛啤酒 ( 徐州 ) 彭城有限公司新建年产 20 万千升啤酒生产基地项目拟投入 24,000 万元, 实际投入 24,000 万元, 已投产 (2) 青岛啤酒 ( 济南 ) 有限公司新建年产 30 万千升啤酒生产基地项目拟投入 36,000 万元, 实际投 26

28 2010 年年度报告 入 36,000 万元, 已投产 (3) 青岛啤酒第三有限公司新建年产 30 万千升啤酒生产基地项目拟投入 22,000 万元, 实际投入 22,000 万元, 已投产 (4) 青岛啤酒 ( 日照 ) 有限公司新建年产 20 万千升啤酒生产基地项目拟投入 28,000 万元, 实际投入 28,000 万元, 已投产 (5) 青岛啤酒 ( 成都 ) 有限公司新建年产 10 万千升啤酒生产基地项目拟投入 5,000 万元, 实际投入 5,000 万元, 已投产 (6) 青岛啤酒麦芽厂 10 万吨产能扩建项目, 拟投入 35,000 万元, 因政府调整麦芽厂所在区域的发展规划, 尚未投入 2 非募集资金项目情况请阅本报告 八 董事会报告 ( 三 ) 公司投资情况 ( 四 ) 陈述董事会对公司会计政策 会计估计变更 重大会计差错更正 重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果, 以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果根据财政部于 2010 年 7 月 14 日颁布的 企业会计准则解释第 4 号 第六条, 自 2010 年 1 月 1 日起, 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的, 其余额仍冲减少数股东权益 此项会计政策变更采用追溯调整法, 具体影响详见财务报告 ( 五 ) 董事会日常工作情况 1 董事会会议情况及决议内容 (1) 公司于 2010 年 1 月 31 日以现场会议方式召开第六届董事会第九次会议, 批准公司 经营预算草案及总裁工作报告 确定向子公司提供的委托贷款额度 批准为子公司银行融资提供信用担保 确定公司向境内银行申请的年度授信额度 通过公司日常关联交易等事项 决议公告刊登在 2010 年 2 月 2 日的 中国证券报 上海证券报 证券时报 (2) 公司于 2010 年 4 月 8 日以现场会议方式召开第六届董事会第十次会议, 审议通过公司 2009 年经审计的年度报告和利润分配预案 续聘境内外审计师议案及内部控制自我评估报告 可持续发展报告, 为青啤香港公司银行融资提供担保 修订公司募集资金管理制度等议案, 决议公告刊登在 2010 年 4 月 9 日的 中国证券报 上海证券报 证券时报 (3) 公司于 2010 年 4 月 29 日以通讯表决方式召开第六届董事会第十一次会议, 审议通过公司 2010 年第一季度报告 公司获得上交所 2009 年度董事会奖的奖励方案 (4) 公司于 2010 年 8 月 13 日以现场会议方式召开第六届董事会第十二次会议, 审议通过公司 2010 年半年度报告 ( 未经审计 ) 核销公司 2009 年度资产损失等议案, 以及批准收购杭州西湖啤酒朝日公司股权及嘉禾啤酒太原工厂资产项目 子公司新增产能扩建项目等可行性报告 (5) 公司于 2010 年 10 月 19 日以通讯表决方式召开第六届董事会第十三次会议, 审议通过公司 2010 年第三季度报告 青啤宿迁公司搬迁新建项目和青啤二厂纯生啤酒改造项目等议案 (6) 公司于 2010 年 11 月召开第六届董事会临时会议 ( 通讯表决 ), 审议通过关于收购山东新银麦啤酒有限公司 100% 股权的可行性议案 公司收购公告刊登在 2010 年 12 月 8 日的 中国证券报 上海证券报 证券时报 (7) 公司于 2010 年 12 月召开第六届董事会临时会议 ( 通讯表决 ), 审议通过关于解聘公司境外审计师议案和为青啤香港公司银行融资提供信用担保的议案以及召开公司 2011 年第一次临时股东大会的相关事项 相关公告刊登在 2010 年 12 月 31 日的 中国证券报 上海证券报 证券时报 (8) 公司于 2009 年 10 月召开第六届董事会临时会议, 审议通过公司行权完毕引起股份总数和股本结构变化, 需相应修订公司章程个别条款的议案, 决议公告刊登在 2009 年 11 月 6 日的 中国证券报 上海证券报 证券时报 根据本公司章程及董事会议事规则的规定, 报告期内公司召开董事会临时会议, 对公司与北京朝日进行的持续关联交易和筹备成立财务公司等事项采用通讯表决的方式作出决议 3 董事会对股东大会决议的执行情况 (1) 本公司 2009 年度股东年会审议批准的股利分配方案为每股派发现金红利人民币 0.16 元 (A 股含税 ), 股息已于 2010 年 8 月 3 日派发完毕 (2) 根据本公司 2009 年度股东年会的授权, 确定本公司境内外审计师的酬金 4 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况 主要内容以及履职情况汇总报告 27

29 2010 年年度报告 本报告期内, 审计委员会依照有关法律 法规以及 公司章程 本公司 审计委员会工作细则 的有关规定, 勤勉尽责, 切实履行职责 此外, 审计委员会根据中国证监会有关要求, 配合与监督公司 审计工作及年报编制工作 (1) 审计委员会在 完成的主要工作包括 : 审阅了本公司的 2009 年度 2010 半年度和 2010 年第一季度和第三季度的业绩报告和财务报告, 以及公司审计师发出的管理建议和管理层的回应 对公司管理层提出解聘境外审计师罗兵咸永道会计师事务所的建议进行认真审核, 并向董事会提供专业意见 (2)审计与年报编制相关工作情况中国证监会 2010 年年报通知发布后, 审计委员会委员认真学习相关要求, 积极配合公司 2010 年年度审计和年报编制工作的开展, 包括 : a 年 10 月 19 日召开了审计委员会电话会议, 听取了公司审计师及公司财务管理总部就 的审计时间与工作安排的汇报, 对提交的审计计划进行了审阅, 确定了相关工作的时间安排 b. 在公司审计师完成年报预审工作后, 审计委员会全体独立董事与公司管理层 审计师三方于 2011 年 1 月 20 日召开专题会议, 就预审阶段发现问题及解决措施进行沟通及形成了书面纪要 c.2011 年 3 月 29 日, 审计委员会召开 2011 年度第二次会议, 审议通过了本公司 财务会计报告, 同时, 审计委员会对公司境内审计师的年度审计工作进行了总结评价, 认为境内审计师在本公司 2010 年年度审计工作中本着严谨求实 独立客观的工作态度, 恪守职业道德, 遵循审计准则, 履行审计职责, 按时提交审计报告, 并向公司管理层提出了较为中肯的管理建议, 较好地完成了本公司委托的审计工作 审计委员会建议续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司 2011 年度的审计师, 并提交董事会审议 5 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 2011 年 3 月 29 日, 本公司举行了薪酬委员会 2011 年第一次会议, 对公司在 2010 年年报中披露的董事 监事及高级管理人员的薪酬资料进行了审核, 认为所披露的数据真实准确, 除此之外, 公司目前并未实施任何股权激励计划 同时, 委员会认为, 公司各董事于 均能忠实履行诚信勤勉义务, 高级管理人员专业尽职, 为公司各项年度经营管理目标的实现付出了应有的努力 6 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况公司董事会已于 2010 年 4 月对信息披露事务管理制度进行修订及制订内部管理文件, 完善公司对外部信息使用人的管理要求, 并附有具体落实保密义务提醒和对外报送信息登记的函件和表格 公司财务部门在对外报送相关报表资料时已严格按照制度规定执行保密提醒的要求 7 董事会对于内部控制责任的声明本公司董事会声明其对于公司内部控制的建立健全及有效实施负有责任 报告期, 公司内部控制体系建立健全及董事会自我评价的相关情况详见本报告 六 公司治理结构 之 ( 四 ) 公司内部控制制度的建立健全情况 8 内幕信息知情人管理制度的执行情况公司自查, 内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况? 否 (1) 对于公司董事 监事和高管人员在定期报告 ( 包括年报 半年报及季报 ) 公布前的窗口期禁止买卖公司股票事项, 及时进行书面提醒, 在相关人员买入行为发生后, 按要求将持股变动情况向中港两地交易所及时进行申报, 确保交易行为符合境内外上市地有关的监管要求 (2) 对于公司并购项目的内幕信息管理, 在公司项目小组与交易对方商谈期间, 即安排将保密提示文件发送给相关方, 提请对方就该交易信息予以保密, 确保在公告发出之前收购消息未被泄漏 ( 六 ) 利润分配或资本公积金转增股本预案 根据公司第六届董事会第十五次会议审议通过的公司章程修正案相关规定, 制订公司 利润分配预案如下 : 1 本年实现可供分配利润情况截止二 O 一 O 年十二月三十一日, 全年实现可供分配利润为 782,833,517 元, 加上以前年度可分配盈余滚存 1,104,513,456 元, 累计本年可供分配利润为 1,887,346,973 元 ; 28

30 2010 年年度报告 2 分配方案依据上述原则, 董事会建议利润分配方案为 : 以本年实现的可供分配利润作为分配基数 以本年净利润为基础提取法定盈余公积金, 即 : (1) 提取税后利润的 10% 为法定盈余公积金, 数额为人民币 78,283,352 元 ; (2) 二 O 一 O 年可供股东分配利润为本年实现的可供分配利润减去提取法定盈余公积金之余额, 即人民币 704,550,166 元 3 股利分配根据可供分配利润总额, 按照最新股本 1,350,982,795 股计算, 二 O 一 O 年度每股拟派股利现金人民币 0.18 元 ( 含税 ), 共计派发现金股利人民币 243,176,903 元 ( 含税 ) 执行此分配方案后, 可分配盈余滚存以后年度 1,565,886,718 元 本方案须呈交股东大会批准 ( 七 ) 公司前三年分红情况 单位 : 千元币种 : 人民币 分红年度 现金分红的数额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 (%) , , , , ,157 1,250, 九 监事会报告 报告期内, 公司监事会遵照 公司法 及 公司章程 的有关规定, 通过召开定期会议和临时会议审议了公司重大事项, 并组织监事对部分子公司进行了考察, 同时列席了董事会会议和总裁办公会议, 从而对公司运作情况依法进行了监督 监事会全体成员认真履行职责, 努力做好监督工作, 切实维护了公司和股东的合法权益 ( 一 ) 审议公司重大事项情况 报告期内, 公司监事会共召开九次会议, 其中定期会议五次, 临时会议四次 审议的主要事项如下 : 1 财务报告方面 : (1) 审议公司 2009 年度财务报告 ; (2) 审议公司 2010 年第一季度报告 ; (3) 审议公司 2010 年半年度报告 ; (4) 审议公司 2010 年第三季度报告 2 关联交易方面 : (1) 审议关于深青啤与朝日啤酒 持续关连交易的可行性议案 ; (2) 审议关于本公司在北京朝日定牌加工产品之持续关连交易可行性议案 3 其它事项方面 : 审议了公司 经营预算方案 ; 石家庄建厂项目可行性报告 ; 收购嘉禾啤酒公司太原啤酒厂 山东新银麦啤酒有限公司等共 30 项议案 ( 二 ) 对有关事项的独立意见 1 公司依法运作情况 监事会认为, 在报告期内公司严格按照 公司法 证券法 上市规则 公司章程 及其他有关法律法规和制度的要求开展各项工作, 公司重大经营决策合理, 程序合法有效, 内控制度健全 29

31 2010 年年度报告 公司董事 高级管理人员均能认真贯彻执行国家法律 法规 公司章程 和股东大会 董事会决议, 忠于职守, 开拓进取 在报告期内, 未发现公司董事 高级管理人员在执行公司职务时有违反法律 法规 公司章程或损害公司股东 公司利益的行为 2 检查公司财务情况 报告期内, 监事会对公司的季度报告 半年度报告 年度报告进行了审议, 认为公司的财务报表的编制符合 企业会计制度 和 企业会计准则 及监管机构的规定和要求, 在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况和经营成果 3 最近一次募集资金使用情况 报告期内, 公司不存在新增募集资金 最近一次募集资金为 2009 年通过认股权证行权, 募集资金约 11.9 亿元, 以上资金已按照规定存放于指定账户, 待股东大会审议后再确定投放项目 监事会认为, 公司募集资金存放及使用符合法律法规及监管机构的要求 4 报告期内公司出售 收购资产情况 监事会认为, 公司收购山东新银麦啤酒有限公司 100% 股权项目符合公司巩固山东核心基地市场的战略需要, 可降低山东区域竞争强度 减少竞争成本, 产生良好的协同效应, 对公司未来发展有积极影响 ; 公司收购嘉禾啤酒太原厂项目有助于提高公司在华北地区的市场竞争地位, 符合公司战略布局 该两项收购程序规范, 未发现有内幕交易和损害公司及股东利益的行为 5 报告期内关联交易情况 监事会认为, 关于深圳青岛啤酒朝日有限公司与朝日啤酒 持续关连交易以及关于本公司在北京朝日定牌加工产品之持续关连交易, 定价公平合理, 审议程序合法, 符合公司及股东的整体利益 6 审议内控工作报告情况监事会于 2011 年 3 月 29 日审议了董事会对公司 2010 年内部控制的自我评估报告, 监事会认为该报告符合公司实际, 同意董事会所做的该报告 十 重要事项 ( 一 ) 重大诉讼仲裁事项本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 ( 二 ) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况本年度公司无破产重整相关事项 ( 三 ) 公司持有其他上市公司股权 参股金融企业股权情况本年度公司无持有其他上市公司股权 参股金融企业股权的情况 ( 四 ) 资产交易事项 1 收购资产情况 1.1 经公司董事会审议批准,2010 年 9 月 10 日, 公司与嘉禾啤酒有限公司 (" 嘉禾啤酒 ") 签订 资产转让协议, 受让嘉禾啤酒目前运行的啤酒项目涉及的土地使用权 房产及机器设备等资产, 受让该等资产的对价约为人民币 1.7 亿元, 嘉禾啤酒太原工厂目前的产能为 18 万千升 公司董事会认为, 受让嘉禾啤酒资产项目, 对公司完善全国市场的战略布局具有重要意义 1.2 经公司董事会审议批准,2010 年 12 月 7 日, 本公司与新银麦啤酒 ( 香港 ) 有限公司 华祺有限公司以及青岛啤酒香港有限公司签订 股权转让协议, 本公司以人民币壹拾叁亿贰仟玖佰万元整 ( 1,329,000,000) 的价格收购新银麦啤酒 ( 香港 ) 有限公司持有的山东银麦啤酒有限公司 71% 股权, 以人民币柒仟伍佰万元整 ( 75,000,000) 的价格收购华祺有限公司持有的山东银麦啤酒有限公司 4% 股权 ; 青岛啤酒香港有限公司以等值于人民币肆亿陆仟玖佰万元整 ( 469,000,000) 的港币的价格收购华祺有限公司持有山东新银麦有限公司 25% 股权 公司董事会认为, 本次交易符合公司打造基地市场地位的战略需要, 预期新银麦公司可与本公司产生战略协同效应, 对本公司未来发展有积极影响 有关该收购事项的详情请见本公司于 2010 年 12 月 7 日在本公司上市地交易所网站发布的公告 目前该交易已获得目标公司原审批机构对股权转让事项的批准, 尚未完成股权交割手续 30

32 2010 年年度报告 ( 五 ) 报告期内公司重大关联交易事项 1 与日常经营相关的关联交易 (1) 本公司于 2009 年 4 月 22 日与烟台啤酒青岛朝日有限公司 ( 烟台啤酒 ) 签署 产品经销合同, 烟台啤酒同意授予本公司销售所有烟台啤酒产品的独家经销权 根据 产品经销合同 所发生的交易构成需提请本公司独立股东投票表决的持续性关连交易 本公司于 2009 年 6 月 16 日召开的 2008 年度股东年会已审议通过了该持续关连交易议案, 有关该关连交易事项的详情请见公司于 2009 年 4 月 30 日向 H 股股东寄发的通函和在上海证券交易所网站刊发的 H 股公告以及 6 月 17 日在中港两地发布的股东年会决议公告 (2) 经公司董事会审议批准, 于 2010 年 3 月 2 日, 本公司控股子公司 - 深圳青岛啤酒朝日有限公司 ( 青啤深圳公司 ) 与朝日啤酒株式会社 ( 朝日啤酒 ) 及其全资附属公司签订两份 产品销售合同 的补充协议, 朝日啤酒及该附属公司同意向青啤深圳公司继续购买 朝日 品牌啤酒产品, 合同延续期限为 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日 朝日啤酒及其附属公司于 向青啤深圳公司支付的总采购金额分别不超过人民币 5,972 万元和 1,490 万元 有关该关连交易事项的详情请见本公司分别于 2010 年 3 月 2 日及 3 月 3 日在香港及上海交易所网站发布的公告 (3) 经公司董事会审议批准, 于 2010 年 7 月 26 日, 公司与北京啤酒朝日有限公司 ( 北京朝日 ) 签订 产品经销协议, 根据该协议, 公司或其指定经销商应采购由北京朝日使用经公司授权商标而生产的所有啤酒产品, 并享有青岛啤酒产品的独家经销权 合同期限为 2010 年 7 月 26 日至 2010 年 12 月 31 日 公司及其附属公司于 2010 年 12 月 31 日止年度向北京朝日预计支付的总采购金额不超过人民币 5,000 万元 董事会在确定该年度交易金额上限时, 已充分考虑产品市场需求 生产成本及销售计划等因素而作出 有关该持续关连交易事项的详情请见本公司于 2010 年 7 月 26 日在本公司上市地交易所网站发布的公告 报告期内, 上述持续关连交易遵照上述合同或协议的约定执行 本公司独立非执行董事已审核本公司及青啤深圳公司所进行的各项持续关连交易, 并确认该等交易 : 1 乃由本集团在日常及正常业务过程中订立 ; 2 乃按正常商业条款进行, 或不优于本公司给予独立第三方或不逊于来自独立第三方之条款订立 ; 3 是根据有关交易的协议条款进行, 而交易条款公平合理并符合本公司股东的整体利益 ; 该等交易在本公司日常业务过程中进行, 在本公司业务运营中有必要性和持续性 该等关连交易不会影响本公司独立性 2 资产收购 出售发生的关联交易经公司董事会审议批准, 于 2010 年 3 月 1 日, 公司与青岛啤酒集团有限公司 (" 青啤集团 ") 签订股权转让协议, 本公司通过青岛产权交易所公开交易的方式受让青啤集团所持有的青岛啤酒 ( 济南 ) 趵突泉销售有限公司 (" 目标公司 ") 全部股权 (" 股权转让 "), 股权转让的交易对价为人民币 17,416 万元 其作价参考了目标公司的净资产值估值以及挂牌价格而厘定, 于协议生效后的 5 个工作日内, 本公司需向青啤集团在青岛产权交易所的指定账户付清收购股权之全部对价 本公司已于 2009 年 7 月份与青啤集团签订股权托管协议, 对目标公司实施托管经营, 因此自取得目标公司控制权之日将其纳入本集团合并财务报表范围 于本次股权转让完成后, 托管协议即告终止 公司董事会 ( 包括独立非执行董事 ) 认为, 股权转让有利于公司在中国山东省济南地区啤酒市场业务的长期发展, 及符合本公司打造济南核心基地市场的经营战略 股权转让定价属公平合理, 并符合公司及其股东的整体利益 有关股权转让的详情请见公司分别于 2010 年 3 月 1 日及 3 月 2 日刊载于香港及上海交易所网站之公告 报告期内, 上述受让目标公司股权事项的工商变更手续已办理完毕, 目标公司已成为本公司全资拥有的子公司 3 关联债权债务往来 关联方 关联关系 向关联方提供资金关联方向上市公司提供资金发生额余额发生额余额 青啤广州总经销联营公司 18,859,690 青啤北京销售 联营公司 11,245,784 欧洲公司 联营公司 56,498,320 8,837,901 31

33 2010 年年度报告 朝日啤酒 参股股东 42,393,003 4,298,310 朝啤上海服务 股东的子公司 14,722,582 1,675,014 设备制造公司 合营公司 650,000 7,106,222 北京朝日啤酒 股东的子公司 3,276, ,936 青啤集团公司 控股股东 174,160, ,000,000 67,000,000 烟啤朝日公司 联营公司 553,388,302 12,157,964 北京朝日啤酒 股东的子公司 13,551,400 6,721,120 杭州朝日啤酒 股东的子公司 7,120, ,659 招商物流公司 联营公司 354,301,231 5,837,219 辽宁沈青公司 联营公司 454,203,657 42,628,369 合计 291,700,881 52,477,857 1,449,565, ,500,331 公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 ( 元 ) 174,160,000 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额 ( 元 ) 0 ( 六 ) 重大合同及其履行情况 1 为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10% 以上 ( 含 10%) 的托管 承包 租赁事项 (1) 托管情况根据本公司与青岛啤酒集团有限公司签订的 委托经营管理协议 及其补充协议, 报告期内本公司继续对青啤集团在青岛啤酒 ( 扬州 ) 有限公司 (" 扬州公司 ") 中持有的 80% 股权进行受托管理, 并将扬州公司纳入财务报表合并范围 (2) 承包情况本年度公司无承包事项 (3) 租赁情况本年度公司无租赁事项 (4) 担保情况单位 : 元币种 : 人民币公司对控股子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 38,426, 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 13,760, 公司担保总额情况 ( 包括对控股子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 13,760, 担保总额占公司净资产的比例 (%) 0.14 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 0 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供 0 的债务担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 0 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 0 经公司董事会审议批准, 报告期内本公司为全资附属公司 - 青岛啤酒香港贸易有限公司的银行贷款业务提供了 7000 万元港币的信用担保, 实际债务余额为港币 1617 万元 ( 按 2010 年 12 月 31 日港币兑人民币汇率 折合人民币约为 1376 万元 ) 2 委托理财情况报告期内, 本公司没有发生委托理财事项 为保障子公司的生产经营, 经公司董事会批准, 本公司为下属子公司合计发放的委托贷款总金额约为人民币 95,032 万元 32

34 2010 年年度报告 3 其他重大合同 经公司董事会审议批准,2010 年 4 月 16 日, 公司与河北石家庄经济技术开发区 (" 石家庄开发区 ") 管理委员会签订 项目进区协议, 公司拟在石家庄开发区新建年产啤酒 40 万千升 ( 一期规模 20 万千升 ) 的生产基地项目, 一期计划固定资产投资人民币 27,450 万元, 通过在石家庄开发区设立全资子公司注入资本金人民币 20,000 万元, 项目所需其他建设资金通过公司提供委托贷款或自筹解决 公司董事会认为, 公司选择在河北石家庄新建工厂, 是完善市场布局和填补产能缺口的需要, 同时具有较好的投资回报, 项目具有可行性和必要性 ( 七 ) 承诺事项履行情况 1 公司或持股 5% 以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 公司原非流通股股东在股权分置改革过程中做出以下承诺 :(1) 其持有的股份自获得上市流通权之日起, 六十个月内将不通过 A 股市场上市交易或转让 ;(2) 控股股东承诺在实施本次股权分置改革方案后未来三年, 将向青岛啤酒年度股东大会提出以下利润 在公司国家股股份划转完成后, 青啤集团 股改承诺 分配议案, 并保证在股东大会表决时已承接青岛市国资委在青岛啤酒股权分置对该议案投赞成票 : 利润分配比例不改革方案实施后所有需履行的义务和做出 低于青岛啤酒当年实现的可分配利润 的承诺 的 70%;(3) 在本次股权分置改革完 成后, 控股股东将建议青岛啤酒董事 会制定包括股权激励在内的长期激励 计划, 并由董事会按照国家相关规定 实施或提交公司股东大会审议通过后 实施该等长期激励计划 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺资产置换时所作承诺发行时所作承诺其他对公司中小股东所作承诺 青啤集团承诺, 在增持股份计划实施期间及法定期限内不减持其持有的本公司股份 不适用 不适用 不适用 青啤集团已遵守了其做出的承诺事项 ( 八 ) 聘任 解聘会计师事务所情况现聘任会计师事务所名称普华永道中天会计师事务所有限公司会计师事务所审计年限 9 报告期内, 本公司续聘普华永道中天会计师事务所为 2010 审计年度审计师 2011 年 2 月 18 日公司召开临时股东大会, 审议通过公司解聘境外审计师的普通决议案, 相关情况说明如下 : 1 中国财政部于 2010 年 12 月 10 日发布消息, 中港两地监管机构已就落实内地与香港在对方上市的公司可选择以本地会计准则编制财务报表并由本地会计师事务所按照本地审计准则进行审计的事宜达成共识 内地大型会计师事务所获准自 2010 年 12 月 15 日或以后完结的会计年度期间, 可以采用内地审计准则为内地在港上市公司 (H 股公司 ) 提供审计服务 上述政策调整适用于公司 2010 年年报审计披露工作 本公司境内审计师普华永道中天会计师事务所有限公司 ( 以下简称 " 普华永道中天 ") 为中国财政部及中国证监会认可的内地会计师事务所 2 基于上述政策调整, 为提高效率, 降低披露成本, 公司董事会于 2010 年 12 月 30 日做出决议, 提请临时股东大会解聘之前聘任的境外审计师罗兵咸永道会计师事务所, 仅由普华永道中天采用中国审 33

35 2010 年年度报告 计准则对公司按照中国企业会计准则编制的 财务报表进行审计并出具审计意见, 并承接公司境外审计师按照香港联合交易所有限公司 证券上市规则 应尽的其他职责, 本公司应向普华永道中天会计师事务所支付其年度审计工作的酬金为人民币 580 万元, 本公司不承担其差旅费及其它费用 ( 九 ) 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人处罚及整改情况本年度公司及其董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人均未受中国证监会的稽查 行政处罚 通报批评及证券交易所的公开谴责 ( 十 ) 公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 : 否 ( 十一 ) 其他重大事项的说明本年度公司无其他重大事项 ( 十二 ) 信息披露索引事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 上海证券交易所网站公司第六届董事会 中国证券报 上海第九次会议决议公证券报 证券时报 在 上市公司资料年 2 月 3 日检索 中输入本公司股票代码告 (600600) 查询 ( 下同 ) 公司 2009 年年度业绩预增公告 中国证券报 上海证券报 证券时报 2010 年 2 月 23 日 公司日常关联交易 中国证券报 上海公告证券报 证券时报 2010 年 3 月 3 日 公司 08 青啤债 付息公告 中国证券报 上海证券报 证券时报 2010 年 3 月 26 日 公司第六届董事会 中国证券报 上海第十次会议决议公证券报 证券时报 告 2010 年 4 月 9 日 公司第六届监事会 中国证券报 上海第十次会议决议公证券报 证券时报 告 2010 年 4 月 9 日 公司 2009 年年度报 中国证券报 上海告摘要证券报 证券时报 2010 年 4 月 9 日 公司关于召开 2009 中国证券报 上海 2010 年 4 月 30 年度股东年会的公证券报 证券时报 日告 公司第六届董事会 中国证券报 上海 2010 年 4 月 30 第十一次会议决议证券报 证券时报 日公告 公司 2010 年第一季度报告 中国证券报 上海证券报 证券时报 2010 年 4 月 30 日 公司 2009 年度股东年会决议公告 中国证券报 上海证券报 证券时报 2010 年 6 月 18 日 公司 2009 年度 A 股分红派息实施公告 中国证券报 上海证券报 证券时报 2010 年 7 月 22 日 公司 2010 年半年度报告摘要 中国证券报 上海证券报 证券时报 2010 年 8 月 16 日 公司第六届董事会 中国证券报 上海 2010 年 8 月 16 第十二次会议决议证券报 证券时报 日公告 关于控股股东本期 中国证券报 上海 2010 年 9 月 28 34

36 2010 年年度报告 增持本公司股份期满的公告公司职工代表监事变动公告公司 2010 年第三季度报告关于控股股东增持本公司 A 股股份获中国证监会核准豁免要约收购义务的公告公司 A 股股票临时停牌公告关于收购山东新银麦啤酒有限公司 100% 股权之公告公司第六届董事会临时会议决议公告公司 2011 年第一次临时股东大会通知 证券报 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券时报 日 2010 年 9 月 29 日 2010 年 10 月 20 日 2010 年 11 月 30 日 2010 年 12 月 7 日 2010 年 12 月 8 日 2010 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 十一 财务会计报告 公司年度财务报告已经注册会计师审计, 并出具标准无保留意见的审计报告 35

37 财务报表及审计报告 37

38 财务报表及审计报告 财务报表及审计报告页码 审计报告 合并及公司资产负债表 合并及公司利润表 43 合并及公司现金流量表 44 合并股东权益变动表 45 公司股东权益变动表 补充资料 注 : 中标记为 * 号的部分为遵循香港 公司条例 和香港联合交易所 上市规则 所作的披露 38

39 普华永道中天会计师事务所有限公司中国上海市卢湾区湖滨路 202 号企业天地 2 号楼普华永道中心 11 楼邮政编码 电话 +86(21) 传真 +86(21) pwccn.com 审计报告 普华永道中天审字 (2011) 第 号 ( 第一页, 共二页 ) 青岛啤酒股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的青岛啤酒股份有限公司 ( 以下简称 贵公司 ) 的财务报表, 包括 2010 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表,的合并及公司利润表 合并及公司现金流量表 合并及公司股东权益变动表和 一 管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任 这种责任包括 : (1) 设计 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报 ; (2) 选择和运用恰当的会计政策 ; (3) 作出合理的会计估计 二 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范, 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 39

40 普华永道中天审字 (2011) 第 号 ( 第二页, 共二页 ) 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见 我们认为, 上述贵公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制, 在所有重大方面公允反映了贵公司 2010 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 的合并及公司经营成果和现金流量 普华永道中天会计师事务所有限公司 中国 上海市 2011 年 3 月 30 日 注册会计师 注册会计师 贾娜 谭磊 40

41 2010 年 12 月 31 日合并及公司资产负债表 资 流动资产 产 附注五 ( 除另注外 ) 2010 年 12 月 31 日合并 2009 年 12 月 31 日合并 ( 经重述 ) 2010 年 12 月 31 日公司 2009 年 12 月 31 日公司 货币资金 (1) 7,597,958,091 5,350,580,742 4,772,872,985 3,675,659,243 应收票据 (2) 12,605,000 10,750,000 2,005,000 6,500,000 应收账款 (3), 十四 (1) 89,810,071 92,594, ,209, ,056,719 预付款项 (5) 49,775, ,233,218 65,500,190 32,934,000 应收利息 ,214,662 9,705,943 其他应收款 (4), 十四 (2) 188,917, ,243, ,941, ,121,522 存货 (6) 1,942,413,649 1,877,379, ,481, ,245,960 其他流动资产 (7) 13,157,293 9,978, 流动资产合计 9,894,637,509 7,613,760,435 5,572,225,905 4,518,223,387 非流动资产长期应收款 (8), 十四 (3) 2,000,000 2,000, ,130, ,713,453 长期股权投资 (9), 十四 (4) 153,017, ,817,852 4,448,935,964 3,939,195,083 投资性房地产 十四 (5) ,131,371 19,681,359 固定资产 (11), 十四 (6) 5,511,053,295 5,524,562, ,186, ,890,964 在建工程 (12), 十四 (7) 282,565,821 99,271,062 12,816,320 29,427,065 固定资产清理 (13) 3,148,488 13,336,856 1,921,306 - 无形资产 (14), 十四 (8) 1,318,785,832 1,088,230, ,503, ,692,975 商誉 (15) 122,816, ,816, 长期待摊费用 (16) 7,906,289 9,814,076 2,120,820 2,965,134 递延所得税资产 (17) 332,191, ,842, ,324,833 95,397,036 其他非流动资产 (19) 148,993,638-18,579,426 - 非流动资产合计 7,882,478,349 7,253,692,202 6,527,650,313 6,137,963,069 资产总计 17,777,115,858 14,867,452,637 12,099,876,218 10,656,186,456 41

42 2010 年 12 月 31 日合并及公司资产负债表 ( 续 ) 负债及股东权益 流动负债 附注五 ( 除另注外 ) 2010 年 12 月 31 日合并 2009 年 12 月 31 日合并 ( 经重述 ) 2010 年 12 月 31 日公司 2009 年 12 月 31 日公司 短期借款 (20) 196,216, ,472, ,000, ,000,000 应付票据 (21) 70,711,200 89,828,083 50,900,000 60,100,000 应付账款 (22), 十四 (10) 1,262,629,805 1,057,841, ,459, ,047,321 预收款项 (23) 775,414, ,015, ,600, ,370,858 应付职工薪酬 (24) 648,993, ,188, ,453, ,159,813 应交税费 (25) 514,219, ,030, ,953, ,032,488 应付股利 (26) 9,549, 其他应付款 (27) 2,520,112,525 2,252,824, ,179, ,503,176 一年内到期的非流 动负债 (28) 17,930,254 28,340, 流动负债合计 6,015,777,994 4,844,541,506 2,661,546,606 1,860,213,656 非流动负债长期借款 (29) 10,722,061 28,266, 应付债券 (30) 1,264,646,258 1,198,896,050 1,264,646,258 1,198,896,050 长期应付款 (31) 1,625,414 14,143, 专项应付款 (32) 184,215,175 13,034, 递延所得税负债 (17) 31,094,094 34,281, 其他非流动负债 (33) 549,289, ,134,452 7,264,130 - 非流动负债合计 2,041,592,392 1,459,756,984 1,271,910,388 1,198,896,050 负债合计 8,057,370,386 6,304,298,490 3,933,456,994 3,059,109,706 股东权益股本 (34) 1,350,982,795 1,350,982,795 1,350,982,795 1,350,982,795 资本公积 (35) 4,016,839,641 4,105,965,759 4,314,547,068 4,311,880,864 盈余公积 (36) 691,825, ,542, ,825, ,542,388 未分配利润 (37) 3,537,820,385 2,311,776,634 1,809,063,621 1,320,670,703 外币报表折算差额 5,643,471 6,031, 归属于母公司股东权益合计 9,603,112,032 8,388,299,362 8,166,419,224 7,597,076,750 少数股东权益 (38) 116,633, ,854, 股东权益合计 9,719,745,472 8,563,154,147 8,166,419,224 7,597,076,750 负债及股东权益总计 17,777,115,858 14,867,452,637 12,099,876,218 10,656,186,456 后附为财务报表的组成部分 企业负责人 : 金志国主管会计工作的负责人 : 孙玉国会计机构负责人 : 于竹明 42

43 合并及公司利润表 项 目 附注五 ( 除另注外 ) 合并 2009 年度合并 公司 2009 年度公司 ( 经重述 ) 一 营业收入 (39), 十四 (12) 19,897,827,765 18,026,107,888 11,533,182,760 9,587,107,893 减 : 营业成本 (39), 十四 (12) (11,234,490,165) (10,285,132,095) (7,992,923,809) (6,577,793,353) 营业税金及附加 (40) (1,663,133,370) (1,547,305,716) (317,718,982) (294,503,869) 销售费用 (41) (3,917,917,893) (3,484,403,205) (2,288,373,274) (1,777,092,251) 管理费用 (42) (1,079,202,647) (998,141,045) (311,627,618) (327,903,600) 财务费用 - 净额 (43), 十四 (13) (4,872,515) (62,853,510) (31,141,056) (68,732,935) 资产减值损失 (46), 十四 (16) (72,149,797) (67,851,793) (164,750,177) (118,000,518) 加 : 公允价值变动损失 (44), 十四 (14) - (1,762,500) - (1,762,500) 投资收益 (45), 十四 (15) 9,654,001 10,067, ,240, ,259,897 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 (45), 十四 (15) 9,690,511 1,949,978 9,589,576 6,436,666 二 营业利润 1,935,715,379 1,588,725, ,888, ,578,764 加 : 营业外收入 (47) 245,027, ,327,013 7,154,127 17,092,400 减 : 营业外支出 (48) (57,547,428) (62,718,750) (6,449,165) (11,302,950) 其中 : 非流动资产处置损失 (48) (39,213,622) (42,077,738) (3,651,043) (1,138,309) 三 利润总额 2,123,195,709 1,739,333, ,593, ,368,214 减 : 所得税费用 (49), 十四 (17) (538,776,594) (440,221,105) (175,759,631) (164,021,975) 四 净利润 1,584,419,115 1,299,112, ,833, ,346,239 归属于母公司股东的净利润 1,520,484,350 1,250,008, ,833, ,346,239 少数股东损益 63,934,765 49,103,554 不适用 不适用 五 每股收益 基本每股收益 (50) 不适用 不适用 稀释每股收益 (50) 不适用 不适用 六 其他综合收益 (51) 2,277,889 (2,169,177) 2,666,204 (1,402,500) 七 综合收益总额 1,586,697,004 1,296,943, ,499, ,943,739 归属于母公司股东的综合收益总额 1,522,762,239 1,247,839, ,499, ,943,739 归属于少数股东的综合收益总额 63,934,765 49,103,554 不适用 不适用 后附为财务报表的组成部分 企业负责人 : 金志国主管会计工作的负责人 : 孙玉国会计机构负责人 : 于竹明 43

44 合并及公司现金流量表 项 目 附注五 ( 除另注外 ) 合并 2009 年度合并 公司 2009 年度公司 一 经营活动产生的现金流量销售商品 提供劳务收到的现金 22,865,120,700 20,409,051,708 13,171,728,525 10,608,193,849 收到的税费返还 105,671, ,759, 收到其他与经营活动有关的现金 (52)(a) 924,863, ,882, ,599,796 78,587,997 经营活动现金流入小计 23,895,654,966 21,244,693,794 13,618,328,321 10,686,781,846 购买商品 接受劳务支付的现金 (11,804,187,500) (10,086,850,256) (8,815,137,996) (6,961,165,217) 支付给职工以及为职工支付的现金 (1,972,363,366) (1,750,038,324) (616,732,497) (550,551,773) 支付的各项税费 (4,302,079,616) (3,891,678,770) (1,183,849,759) (1,079,746,482) 支付其他与经营活动有关的现金 (52)(b) (2,532,996,806) (2,155,125,129) (1,453,464,518) (955,640,350) 经营活动现金流出小计 (20,611,627,288) (17,883,692,479) (12,069,184,770) (9,547,103,822) 经营活动产生的现金流量净额 (53)(a), 十四 (18)(a) 3,284,027,678 3,361,001,315 1,549,143,551 1,139,678,024 二 投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金 - 2,919, ,713,389 1,377,311,664 取得投资收益所收到的现金 7,830 10,646, ,142, ,719,371 处置固定资产 无形资产收回的现金净额 17,158,103 7,601,662 1,529,049 1,878,189 取得子公司收到的现金净额 (53)(b) 1,216, , 收到其他与投资活动有关的现金 (52)(c) 660,726,958 23,613,528 69,049,642 - 投资活动现金流入小计 679,108,972 45,724,452 1,122,434,127 1,928,909,224 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 (1,103,495,951) (720,350,242) (153,335,209) (183,453,589) 投资支付的现金 (174,160,000) (206,191,196) (1,040,320,000) (1,347,707,227) 支付其他与投资活动有关的现金 (52)(d) (166,271,174) (29,066,470) (145,071,174) (28,844,926) 投资活动现金流出小计 (1,443,927,125) (955,607,908) (1,338,726,383) (1,560,005,742) 投资活动产生的现金流量净额 (764,818,153) (909,883,456) (216,292,256) 368,903,482 三 筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金 - 1,187,683,825-1,187,683,825 取得借款收到的现金 308,795, ,248, ,000, ,000,000 收到其他与筹资活动有关的现金 (52)(e) 14,115, ,839, 筹资活动现金流入小计 322,911,501 1,909,771, ,000,000 1,357,683,825 偿还债务支付的现金 (309,098,227) (762,529,338) (170,000,000) (272,463,500) 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 (261,674,353) (398,064,210) (232,946,183) (358,010,063) 其中 : 子公司支付给少数股东的利润 (29,989,359) (33,570,460) - - 支付其他与筹资活动有关的现金 (52)(f) (12,679,296) (277,622,801) - (582,649) 筹资活动现金流出小计 (583,451,876) (1,438,216,349) (402,946,183) (631,056,212) 筹资活动产生的现金流量净额 (260,540,375) 471,555,457 (232,946,183) 726,627,613 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 (3,438,213) 3,857,507 (2,414,317) 3,225,278 五 现金及现金等价物净增加额 2,255,230,937 2,926,530,823 1,097,490,795 2,238,434,397 加 : 年初现金及现金等价物余额 (53)(a), 十四 (18)(b) 5,307,575,041 2,381,044,218 3,646,814,318 1,408,379,921 六 年末现金及现金等价物余额 (53)(a), 十四 (18)(b) 7,562,805,978 5,307,575,041 4,744,305,113 3,646,814,318 后附为财务报表的组成部分 企业负责人 : 金志国主管会计工作的负责人 : 孙玉国会计机构负责人 : 于竹明 44