信息披露义务人名称 :Peak Reinsurance Company Limited( 鼎睿再保险有限公司 ) 住所 : 香港中环花园道 3 号中国工商银行大厦 室 通讯地址 : 香港中环花园道 3 号中国工商银行大厦 室 信息披露义务人名称 :Star Insur

Transcription

1 青岛啤酒股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称 : 青岛啤酒股份有限公司上市地点 : 上海证券交易所 香港联合交易所股票简称 : 青岛啤酒 (A 股 ) 青岛啤酒股份(H 股 ) 股票代码 :600600(A 股 ) 00168(H 股 ) 信息披露义务人名称 :Fosun Industrial Holdings Limited( 复星产业控股有限公司 ) 住所 : 香港中环花园道 3 号中国工商银行大厦 808 室 通讯地址 : 香港中环花园道 3 号中国工商银行大厦 808 室 信息披露义务人名称 :China Momentum Investment (BVI) Limited 住所 :Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands. 通讯地址 : 上海市中山东二路 600 号, 外滩金融中心 S1,17F, 中国动力基金 信息披露义务人名称 :Fidelidade - Companhia de Seguros, S.A. 住所 :Largo do Calhariz 30, Lisbon 通讯地址 :Largo do Calhariz 30, , Lisbon, Portugal 1

2 信息披露义务人名称 :Peak Reinsurance Company Limited( 鼎睿再保险有限公司 ) 住所 : 香港中环花园道 3 号中国工商银行大厦 室 通讯地址 : 香港中环花园道 3 号中国工商银行大厦 室 信息披露义务人名称 :Star Insurance Company 住所 :Star Insurance Company, American Drive, Southfield, MI 通讯地址 :26255 American Drive, Southfield, MI 股份变动性质 : 增加 签署日期 :2017 年 12 月 25 日 2

3 信息披露义务人声明 一 信息披露义务人根据 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 上市公司收购管理办法 ( 以下简称 收购办法 ) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 ( 以下简称 准则 15 号 ) 及相关法律 法规编写本报告书 二 信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突 三 依据 证券法 收购办法 准则 15 号 的规定, 本报告书已全面披露了信息披露义务人在青岛啤酒股份有限公司中拥有权益的股份变动情况 截至本报告签署之日, 除本报告书披露的信息外, 信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在青岛啤酒股份有限公司中拥有权益的股份 四 信息披露义务人本次权益变动尚待相关股份购买协议载明的交割先决条件满足或被豁免实施 五 本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的 信息披露义务没有委托或授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明 3

4 目录第一节释义... 5 第二节信息披露义务人介绍... 6 第三节持股目的 第四节权益变动方式 第五节前 6 个月内购买上市公司交易股份的情况 第六节其他重大事项 第七节备查文件

5 第一节释义 在本权益变动报告书中, 除非文意另有所指, 下列简称具有如下含义 : 信息披露义务人 指 Fosun Industrial Holdings Limited China Momentum Investment (BVI) Limited Fidelidade - Companhia de Seguros, S.A. Peak Reinsurance Company Limited Star Insurance Company 上市公司 指 青岛啤酒股份有限公司 复星国际 指 Fosun International Limited( 复星国际有限公司 ) 朝日集团 指 Asahi Group Holdings, Ltd.( 朝日集团控股株式会社 ) 证券法 指 中华人民共和国证券法 收购办法 指 上市公司收购管理办法 准则 15 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 - 权益变动报告书 本报告书 指 青岛啤酒股份有限公司简式权益变动报告书 本次权益变动 本次 股份转让 本次股份 购买 指 信息披露义务人向朝日集团购买其所持上市公 司 H 股合计 243,108,236 股, 占上市公司已发行总 股份的比例为 17.99% 5

6 第二节信息披露义务人介绍 一 信息披露义务人基本情况 ( 一 )Fosun Industrial Holdings Limited( 复星产业控股有限公司 ) 公司名称 :Fosun Industrial Holdings Limited( 复星产业控股有限公司 ) 注册地址 : 香港中环花园道 3 号中国工商银行大厦 808 室法定代表人 : 不适用注册资本 :500,000,000 港元注册号码 : 企业类型 : 有限公司经营范围 : 不适用经营期限 : 不适用税务登记号码 : 主要股东 : 复星国际有限公司联系电话 : ( 二 )China Momentum Investment (BVI) Limited 公司名称 :China Momentum Investment (BVI) Limited 注册地址 :Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands. 法定代表人 : 不适用注册资本 : 不适用注册号码 :

7 企业类型 : 有限公司经营范围 : 不适用经营期限 : 不适用税务登记号码 : 不适用主要股东 :China Momentum Fund, L.P. 联系电话 : ( 三 )Fidelidade - Companhia de Seguros, S.A. 公司名称 :Fidelidade - Companhia de Seguros, S.A. 注册地址 :Largo do Calhariz 30, Lisbon 法定代表人 : 不适用注册资本 :381,150,000 欧元注册号码 : 企业类型 : 股份有限公司经营范围 : 保险与再保险业务经营期限 : 不适用税务登记号码 : 主要股东 :Longrun Portugal, SGPS, S.A. 联系电话 : ( 四 )Peak Reinsurance Company Limited( 鼎睿再保险有限公司 ) 公司名称 :Peak Reinsurance Company Limited( 鼎睿再保险有限公司 ) 7

8 注册地址 : 香港中环花园道 3 号中国工商银行大厦 室法定代表人 : 不适用注册资本 :650,000,000 美元注册号码 : 企业类型 : 有限公司经营范围 : 从事再保险业务经营期限 : 不适用税务登记号码 :08/ 主要股东 :Peak Reinsurance Holdings Limited 联系电话 :+(852) ( 五 )Star Insurance Company 公司名称 :Star Insurance Company 注册地址 :26255 American Drive, Southfield, MI 法定代表人 :Kenn Allen 注册资本 :5,040,000 美元注册号码 : 企业类型 : 有限公司经营范围 : 保险相关业务经营期限 : 不适用税务登记号码 : 主要股东 :AmeriTrust Group, Inc. 8

9 联系电话 :(248) 二 信息披露义务人董事 主要负责人 ( 一 )Fosun Industrial Holdings Limited 姓名性别国籍 长期居 住地 是取得其他国家 或者地区的居留权 职务 郭广昌男中国中国董事 史美明 女 中国香港 中国香港 董事 罗紫君 女 中国香港 中国香港 董事 ( 二 )China Momentum Investment (BVI) Limited 姓名性别国籍 长期居住地 是取得其他国家 或者地区的居留权 职务 吕延翔男中国 中国香港 董事 ( 三 )Fidelidade - Companhia de Seguros, S.A. 姓名性别国籍 长期居 住地 是取得其他国家 或者地区的居留权 职务 Jorge Manuel Baptista Magalhã 男 葡萄牙 葡萄牙 里斯本 董事长 es 9

10 Correia 康岚女中国 中国上 海 是 副董事长 José Manuel Alvarez 男 西班牙 葡萄牙 里斯本 是 副董事长 Quintero 于晓东男中国 中国香港 是 董事 徐凌江男中国 葡萄牙里斯本 是 董事 José João Guilher 男 葡萄牙 葡萄牙里斯本 董事 me Francisc o Ravara Cary 男 葡萄牙 葡萄牙里斯本 董事 João Eduardo de Noronha 男 葡萄牙 葡萄牙里斯本 董事 Gamito de Faria António Manuel Marques de Sousa 男 葡萄牙 葡萄牙里斯本 董事 Noronha 10

11 Rogério Miguel Antunes Campos 男 葡萄牙 葡萄牙里斯本 董事 Henriqu es Wai Lam William MAK 男 中国香 港 葡萄牙里斯本 是 董事 李军男中国 中国上 海 是 董事 André Simões Cardoso 男 葡萄牙 葡萄牙 里斯本 董事 李涛男中国 中国香 港 是 董事 ( 四 )Peak Reinsurance Company Limited 姓名性别国籍 长期居住地 是取得其他国家 或者地区的居留权 职务 汪群斌男中国 中国上海 董事长兼非执行 董事 Franz Josef Hahn 男 德国 中国香 港 是 副董事长兼执行 董事兼首席执行 官 郭广昌男中国 中国上 海 非执行董事 康岚女中国中国上是非执行董事 11

12 海 Monish 美国华 Kant 男 印度 盛 是 非执行董事 Dutt 顿特区 于晓东男中国 中国香 港 是 非执行董事 贡智奇男中国中国独立非执行董事 欧阳辉男美国 中国香港 是 独立非执行董事 李涛男中国 中国香港 是 非执行董事 ( 五 )Star Insurance Company 姓名性别国籍 长期居 住地 是取得其他国家 或者地区的居留权 职务 Kenn Allen 男性 美国 美国密歇根 董事长, 首席执行官 John Baird 男性 美国 美国密歇根 高级副董事长 Doyle F. Brownin g 男性 美国 美国密歇根 副董事长 Patrick Stewart 男性 美国 美国密歇根 首席财务官 Nathan Voorhis 男性 美国 美国密歇根 首席运营官 三 各信息披露义务人之间在股权 资产 业务 人员等方面的关系 12

13 ( 一 ) 各信息披露义务人在资产 业务 人员等方面互相独立 复星国际直接持有 Fosun Industrial Holdings Limited 100% 的股权 ; 复星国际间接持有 Fidelidade - Companhia de Seguros, S.A % 的股权 ; 复星国际间接持有 Peak Reinsurance Company Limited 86.93% 的股权 ; 复星国际间接持有 Star Insurance Company 100% 的股权 ;China Momentum Fund, L.P. 直接持有 China Momentum Investment (BVI) Limited 100% 的股权,China Momentum Fund, L.P. 为有限合伙企业,China Momentum Fund, L.P. 的普通合伙人为 Fosun China Momentum Fund GP, Ltd., 复星国际间接持有 Fosun China Momentum Fund GP, Ltd. 100% 的股权, 复星国际间接持有 China Momentum Investment (BVI) Limited 17.57% 的股权 复星国际为香港联合交易所上市公司, 股票代码为 00656, 实际控制人为中国籍自然人郭广昌先生 各信息披露义务人具体股权关系如下 : 复星国际 (00656.HK) 间接持有 100% 间接持有 17.57% 间接持有 86.93% 间接持有 100% 间接持有 100% 100% Fosun China Momentum Fund GP, Ltd. 合伙份额 普通合伙人 China Momentum Fund, L.P. 100% Peak Reinsurance Holdings Limited 100% Longrun Portugal,SGPS, S.A. AmeriTrust Group, Inc % 100% China Momentum Investment (BVI) Limited Peak Reinsurance Company Fidelidade - Companhia de Seguros, S.A. Star Insurance Company Fosun Industrial Holdings Limited ( 二 ) 各信息披露义务人未签订一致行动协议或达成一致行动意向, 但各信 息披露义务人因存在的关联关系构成一致行动人 13

14 四 信息披露义务人持有其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况截至本报告书签署日, 信息披露义务人持有其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的具体情况如下表 : 信息披露 义务主体 股票名称 股票代码 信息披露义务 人持有股份数 持有股份比例 Fosun Industrial Holdings Limited 泛华金控 FANH 66,000, % 本间高尔夫 6858.HK 35,629, % 维格饼家 2733.TWD 3,150, % LUZ SAÚDE, S.A. LUZ PL 94,384, % Fidelidade - Companhi a de Seguros, S.A. TOM TAILOR Holding SE REN Redes Energéticas Nacionais, SGPS, S.A. Thomas Cook Group plc TTI GR 4,036, % RENE PL 35,496, % TCG LN 221,940, % 第三节持股目的 信息披露义务人本次权益变动主要是出于对上市公司未来发展前景的看好 截至本报告书签署日, 信息披露义务人尚未有明确计划 协议或安排在未来 12 个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份 ; 若未来发生相关权益变动事项, 信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务 14

15 第四节权益变动方式 一 信息披露义务人持有上市公司权益的情况根据信息披露义务人与朝日集团于 2017 年 12 月 20 日分别签订的 股份购买协议, 信息披露义务人向朝日集团购买其所持上市公司 H 股合计 243,108,236 股, 占上市公司已发行股份总数的比例为 17.99%, 本次权益变动后, 各信息披露义务人在上市公司中拥有权益的具体情况如下 : 信息披露义务人 持股数量 持股比例 Fosun Industrial Holdings Limited 153,255, % China Momentum Investment (BVI) Limited 43,939, % Fidelidade - Companhia de Seguros, S.A. 34,434, % Peak Reinsurance Company Limited 7,173, % Star Insurance Company 4,304, % 二 本次权益变动的主要内容 ( 一 ) 转让协议的主要内容本次权益变动通过协议转让方式, 受让方各信息披露义务人与转让方朝日集团于 2017 年 12 月 20 日分别签订了 股份购买协议 ( 以下合称 股份购买协议 ) 股份购买协议 的生效条件均为经协议各方签署后生效; 交割时间均为 2018 年 3 月 28 日或者买卖双方共同约定的其他日期, 惟交割日应为 股份购买协议 签订日之后至少 30 个香港营业日 ; 交割条件均为协议各方在 股份购买协议 下的陈述与保证在所有重大方面为真实准确 协议各方在交割前已履行其在 股份购买协议 下的主要承诺和义务等, 股份购买协议 项下交易的交割均受限于以上条件的满足或豁免, 该等条件被满足或被豁免时, 交割可能被延期 协议约定的具体转让情况为 : 转让方朝日集团向受让方 Fosun Industrial Holdings Limited 转让 153,255,626 15

16 股 H 股, 占上市公司已发行股份总数的 11.34%, 转让价款合计为现金 534,076, 美元, 每股价格为 港元 ; 转让方朝日集团向受让方 China Momentum Investment (BVI) Limited 转让 43,939,899 股 H 股, 占上市公司已发行股份总数的 3.25%, 转让价款合计为现金 153,124, 美元, 每股价格为 港元 ; 转让方朝日集团向受让方 Fidelidade - Companhia de Seguros, S.A. 转让 34,434,533 股 H 股, 占上市公司已发行股份总数的 2.55%, 转让价款合计为现金 119,999, 美元, 每股价格为 港元 ; 转让方朝日集团向受让方 Peak Reinsurance Company Limited 转让 7,173,861 股 H 股, 占上市公司已发行股份总数的 0.53%, 转让价款合计为现金 24,999, 美元, 每股价格为 港元 ; 转让方朝日集团向受让方 Star Insurance Company 转让 4,304,317 股 H 股, 占上市公司已发行股份总数的 0.32%, 转让价款合计为现金 15,000, 美元, 每股价格为 港元 ( 二 ) 截至本报告书签署日, 除本报告书披露的信息之外, 本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况 本次股份转让未附加特殊条件 不存在补充协议 协议各方未就股份表决权的行使存在其他安排 未就朝日集团在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排 三 信息披露义务人所持有上市公司股份权利受到限制的情况 截至本报告书签署日, 信息披露义务人所持有的上市公司 H 股不存在被质 押 冻结等权利受到限制的情形 第五节前 6 个月内购买上市公司交易股份的情况 各信息披露义务人自与朝日集团签订 股份购买协议 之日起的前 6 个月内 不存在通过证券交易所的集中交易购买上市公司股票的行为 16

17 第六节其他重大事项 除本报告书所披露的信息外, 信息披露义务人不存在其他应该披露而未披露 的信息 第七节备查文件 一 信息披露义务人的营业执照 / 公司注册证明文件 二 信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件 三 本报告书所提及的有关股份购买协议 本报告书及上述备查文件备置于青岛啤酒股份有限公司办公地点 17

18 声明 本人 ( 以及本人所代表的机构 ) 承诺本报告不存在虚假记载 误导性陈述或 重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 信息披露义务人 :Fosun Industrial Holdings Limited 法定代表人 ( 授权代表 ): 日期 : 年月日

19 声明 本人 ( 以及本人所代表的机构 ) 承诺本报告不存在虚假记载 误导性陈述或 重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 信息披露义务人 :China Momentum Investment (BVI) Limited 法定代表人 ( 授权代表 ): 日期 : 年月日

20 声明 本人 ( 以及本人所代表的机构 ) 承诺本报告不存在虚假记载 误导性陈述或 重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 信息披露义务人 :Fidelidade - Companhia de Seguros, S.A. 法定代表人 ( 授权代表 ): 日期 : 年月日

21 声明 本人 ( 以及本人所代表的机构 ) 承诺本报告不存在虚假记载 误导性陈述或 重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 信息披露义务人 :Peak Reinsurance Company Limited 法定代表人 ( 授权代表 ): 日期 : 年月日

22 声明 本人 ( 以及本人所代表的机构 ) 承诺本报告不存在虚假记载 误导性陈述或 重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 信息披露义务人 :Star Insurance Company 法定代表人 ( 授权代表 ): 日期 : 年月日

23 附表 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名 称 青岛啤酒股份有限公司 上市公司 所在地 山东省青岛市市北区登州 路 56 号 股票简称 A 股 : 青岛啤酒 H 股 : 青岛啤酒股份 股票代码 A 股 : H 股 :00168 Fosun Industrial Holdings Limited( 复星产业控股 有限公司 ) 香港中环花园道 3 号中国 工商银行大厦 808 室 China Momentum Vistra Corporate Services Investment (BVI) Limited Centre, Wickhams Cay II, 信息披露义 务人名称 信息披露 义务人注 册地 Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands. Largo do Calhariz, nº 30 Fidelidade - Companhia de Seguros, S.A. District: Lisbon Municipality: Lisbon Parish: Misericórdia Lisbon Peak Reinsurance Company Limited ( 鼎睿再保险有限公司 ) 香港中环花园道 3 号中国 工商银行大厦 室

24 Star Insurance Company, Star Insurance Company American Drive, Southfield, MI 拥有权益的 股份数量变 化 增加 减少 不变, 但持 股人发生变化 有无一致 行动人 有 无 信息披露义务人是为上市公司第一大股东 是 信息披露义务人是为上市公司实际控制人 是 通过证券交易所的集中交易 协议转让 权益变动方 式 ( 可多选 ) 国有股行政划转或变更 间接方式转让 取得上市公 司发行的新股 执行法院裁定 继承 赠 与 其他 ( 请注明 ) 信息披露义 务人披露前 拥有权益的 股份数量及 无 占上市公司 已发行股份 比例

25 Fosun Industrial Holdings Limited 持有 H 股 153,255,626 股, 持股比 例为 11.34%; China Momentum Investment (BVI) Limited 持有 H 股 43,939,899 股, 本次权益变动后, 信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 持股比例 3.25%; Fidelidade - Companhia de Seguros, S.A. 持有 H 股 34,434,533 股, 持股比例 2.55%; Peak Reinsurance Company Limited( 鼎睿再保险有限公司 ) 持有 H 股 7,173,861 股, 持股比例 0.53%; Star Insurance Company 持有 H 股 4,304,317 股, 持股比例 0.32%; 上述信息披露义务人合计持有 H 股数量为 243,108,236 股, 合计持 有上市公司已发行股份总数的比例为 17.99% 信息披露义 是 务人是拟于未来 12 个月内继续增持 截至本报告书签署日, 信息披露义务人尚未有明确计划 协议或安排在未来 12 个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份 ; 若未来发生相关权益变动事项, 信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务 信息披露义 务人在此前 是 6 个月是在二级市场购买该上市公司股票 各信息披露义务人自与朝日集团签订 股份购买协议 之日起的前 6 个月内不存在通过证券交易所的集中交易购买上市公司股票的 行为 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的, 信息披露义务人还应当就以下 内容予以说明 :

26 控股股东或实际控制人减持时是存在侵害上市公司 和股东权益的问题 不适用 控股股东或实际控制人减持时是存在未清偿其对公 司的负债, 未解除公司为其负债提供的担保, 或者损害 不适用 公司利益的其他情形 本次权益变动是需取得批准 不适用 是已得到批准 不适用 填表说明 : 1 存在对照表所列事项的按 是或 填写核对情况, 选择 的, 必须在栏目中加备注予以说明 ; 2 不存在对照表所列事项的按 无 填写核对情况 ; 3 需要加注说明的, 可在栏目中注明并填写 ; 4 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人 信息披露义务人是多人的, 可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书

27 ( 此页无正文, 为 青岛啤酒股份有限公司简式权益变动报告书 附表的签署页 ) 信息披露义务人 :Fosun Industrial Holdings Limited 法定代表人 ( 授权代表 ): 日期 : 年月日

28 ( 此页无正文, 为 青岛啤酒股份有限公司简式权益变动报告书 附表的签署页 ) 信息披露义务人 :China Momentum Investment (BVI) Limited 法定代表人 ( 授权代表 ): 日期 : 年月日

29 ( 此页无正文, 为 青岛啤酒股份有限公司简式权益变动报告书 附表的签署页 ) 信息披露义务人 :Fidelidade - Companhia de Seguros, S.A. 法定代表人 ( 授权代表 ): 日期 : 年月日

30 ( 此页无正文, 为 青岛啤酒股份有限公司简式权益变动报告书 附表的签署页 ) 信息披露义务人 :Peak Reinsurance Company Limited 法定代表人 ( 授权代表 ): 日期 : 年月日

31 ( 此页无正文, 为 青岛啤酒股份有限公司简式权益变动报告书 附表的签署页 ) 信息披露义务人 :Star Insurance Company 法定代表人 ( 授权代表 ): 日期 : 年月日