山东地矿股份有限公司2013年度报告全文

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1 山东地矿股份有限公司 2013 年度报告 2014 年 04 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司计划不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 公司负责人胡向东 主管会计工作负责人李清华及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 薛希凤声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述, 公司声明该计划不构成对投资者的实质性承诺, 敬请广大投资者谨慎投资, 注意投资风险 2

3 目录 第一节重要提示 目录和释义...2 第二节公司简介 第三节会计数据和财务指标摘要...9 第四节董事会报告 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第八节公司治理 第九节内部控制 第十节财务报告 第十一节备查文件目录

4 释义 释义项 指 释义内容 山东地矿 \ 上市公司 \ 本公司 \ 公司 指 山东地矿股份有限公司 股票代码 : 泰复实业 指 泰复实业股份有限公司 ( 公司原名 ) 中国证监会 \ 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 \ 交易所 指 深圳证券交易所 安徽证监局 指 中国证券监督管理委员会安徽监管局 山东证监局 指 中国证券监督管理委员会山东监管局 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 本报告 指 山东地矿股份有限公司 2013 年年度报告 公司章程 指 山东地矿股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 山东地矿局 指 山东省地质矿产勘查开发局 鲁地控股 指 山东鲁地投资控股有限公司 地矿集团 指 山东地矿集团有限公司 鲁地投资 指 山东鲁地矿业投资有限公司 徐楼矿业 指 淮北徐楼矿业有限公司 娄烦矿业 指 娄烦县鲁地矿业有限公司 太平矿业 指 芜湖太平矿业有限责任公司 盛鑫矿业 指 山东盛鑫矿业有限公司 鑫汇达基金管理公司 指 深圳泰复鑫汇达股权投资基金管理有限公司 丰原集团 指 安徽丰原集团有限公司 重大资产重组 指 公司于 2012 年 9 月 26 日披露的重大资出售及发行股份购买资产暨关 联交易报告书内所述资产重组 元 万元 指人民币元 万元 4

5 重大风险提示 1 公司的主营业务为黑色金属采选业, 可能存在黑色金属价格波动 行业周期性和安全生产等风险, 敬请广大投资者注意投资风险 2 公司已在本报告第四节" 董事会报告 " 中 " 公司未来发展的展望 " 部分, 对可能面临的风险进行描述, 敬请广大投资者留意查阅 3 证券日报 证券时报 上海证券报 中国证券报 和巨潮资讯网( 为本公司选定的信息披露媒体, 本公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准, 敬请投资者注意投资风险 5

6 第二节公司简介 一 公司信息 股票简称山东地矿股票代码 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称 ( 如有 ) 深圳证券交易所山东地矿股份有限公司山东地矿 ShanDong Geo-Mineral Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 ( 如有 )SDGM 公司的法定代表人 注册地址 胡向东 山东省济南市高新区新宇路 750 号 5 号楼 注册地址的邮政编码 办公地址 山东省济南市燕子山东路 1 号山东行政学院 3 号公寓 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 无 stock000409@163.com 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名李永刚王英楠 联系地址 山东省济南市燕子山东路 1 号山东行政学院 3 山东省济南市燕子山东路 1 号山东行政学院 3 号公寓 3513 室号公寓 3623 室 电话 传真 电子信箱 stock000409@163.com wynludi@sina.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 证券日报 证券时报 上海证券报 中国证券报 巨潮资讯网 ( 公司董事会办公室 6

7 四 注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1993 年 03 月 02 日广东省湛江市 报告期末注册 2013 年 12 月 23 日山东省济南市 年 6 月 27 日, 经中国证监会证监发审字 [1996]81 号文核准, 公司公开发行人民币普通股 2,100 万股, 公司股票在深交所上市, 公司主营业务范围是 : 石油设备 工具及配件制造, 化工设备制造, 工业专用设备制造, 高新技术及产品开发 协作 承包 转让 进出口业务 合资 合作, 三来一补, 房地产开发, 金属材料 建筑材料及装饰材料, 水产品, 信息服务 公司上市以来主营业务的变化情况 ( 如 有 ) 年 6 月 26 日, 公司控股股东变更为四通集团公司, 公司主营业务范围变更为 : 新产品 新工艺 新技术 新设备 新材料开发 ; 生物工程的研究开发 销售 ; 电子产品 电子计算机软件的开发 销售 ; 石化设备 工具及配件和工业专用设备制造 ( 由下属企业凭许可证经营 ); 金属材料 建筑材料 装饰材料 矿产品 电器机械及器材 化工原料 ( 不含化学危险品 ) 五金 交电 百货 针纺织品 家具的销售 ; 投资房地产开发 ; 进出口业务 ( 按深贸管登证字第 193 号证书经营 ); 信息服务 年 1 月 28 日, 公司重大资产重组工作完成, 公司经营范围变更为 : 矿石的开采 加工及矿产品销售 ( 分支机构经营 ); 矿业开发及管理咨询 ; 对外投资及资产管理 ( 以上项目涉及许可经营的凭许可证件经营 ) 1 公司原名 广东华立实业集团股份有限公司,1993 年 5 月 18 日, 经广东省企业股份制试点联审小组 广东省经济体制改革委员会 关于同意设立广东华立实业集团股份有限公司的批复 ( 粤股审 [1993]38 号 ) 批准, 由广东华立实业集团公司 安徽华夏新技术开发咨询公司和吴川县羽绒厂三家共同发起, 通过定向募集方式设立 年 6 月, 经中国证监会证监发审字 [1996]81 号文核准, 公司公开发行人民币普通股 2,100 万股, 发行价格为 5.68 元 / 股 本次发行后公司总股本由 6,190 万股增至 8,290 万股 1996 年 6 月 27 日, 公司股票在深交所上市, 股票代码为 0409, 股票简称 华立高科, 广东华立实业集团公司为公司控股股东 历次控股股东的变更情况 ( 如有 ) 年 5 月 12 日, 经广东省证券监督管理委员会 关于同意转让广东华立高科技集团股份有限公司股权的批复 ( 粤证监发 [1998]24 号 ) 批准, 公司控股股东广东华立实业集团公司与四通集团公司签订 股权转让协议, 将其持有的公司 2,000 万法人股转让给四通集团公司 本次股权转让完后, 四通集团公司持有本公司法人股 2,000 万股, 占公司总股本 13.42%, 成为公司的第一大股东 4 四通集团公司与深圳纬基投资有限公司于 2001 年 11 月 19 日签订了 股份转让合同, 通过协议方式将其持有的公司 2,300 万股法人股转让与深圳纬基投资有限公司, 转让价格为 1.80 元 / 股人民币 上述股权转让已于 2002 年 3 月 13 日正式办理了过户手续 本次股权转让完成后, 深圳纬基投资有限公司持有公司法人股 2,300 万股, 占公司总股本 13.42%, 成为公司第一大股东 年 6 月 13 日, 蚌埠市第一污水处理厂以 0.76 元 / 股, 总价 1,750 万元竞得纬基投资持有的四通高科 2,300 万股股权 ( 占公司总股本 13.42%), 并与 7

8 拍卖公司签订福中达拍字 (120) 第 01 号 拍卖成交确认书 2004 年 6 月 14 日, 深圳中级人民法院以深圳中院 (2003) 深中法执二字第 号 民事裁定书 对拍卖成交结果加以确认 2004 年 6 月 16 日, 蚌埠市第一污水处理厂在中登公司办理了股权过户手续 本次股权过户完成后深圳纬基投资有限公司不再持有本公司的股份, 蚌埠市第一污水处理厂持有本公司法人股 2,300 万股, 占本公司总股本 13.42%, 成为本公司第一大股东 6 蚌埠市第一污水处理厂于 2005 年 5 月 20 日与安徽丰原集团有限公司签订 股权转让协议, 约定将其持有的本公司股权转让与安徽丰原集团有限公司, 但上述协议签订后未办理过户手续 安徽省蚌埠市中级人民法院于 2010 年 7 月 5 日作出 执行裁定书, 裁定将被执行人蚌埠市第一污水处理厂持有的公司 4, 万股股权及孳息过户到申请执行人安徽丰原集团有限公司名下,2010 年 7 月 9 日, 上述股权过户登记手续办理完毕, 本次股权过户登记手续完成后, 安徽丰原集团有限公司持有公司 4, 万股, 占公司总股本 26.78%, 成为公司第一大股东 年 1 月 28 日, 公司重大资产重组工作完成, 经公司 2013 年第一次临时股东大会 第七届董事会第六次会议 第七届监事会第六次会议审议通过和安徽省蚌埠市工商行政管理局核准, 公司取得了换发的 企业法人营业执照, 公司注册资本和实收资本变更为 472,709,345 元, 山东鲁地投资控股有限公司持有公司 23.92% 股权, 为公司控股股东, 山东省地质矿产勘查开发局为公司实际控制人 8 经山东省工商行政管理局核准, 山东鲁地投资控股有限公司于 2013 年 12 月 13 日名称变更为山东地矿集团有限公司并已取得新的 企业法人营业执照, 除上述变更外, 控股股东其他工商登记事项不变 此次变更后, 山东地矿集团有限公司持有公司的股份数量 (113,060,314 股 ) 和持有公司的股份比例 (23.92%) 不变, 公司的控股股东和实际控制人未发生变化 五 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 路清 刘玉显 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用财务顾问名称财务顾问办公地址财务顾问主办人姓名持续督导期间齐鲁证券有限公司山东省济南市市中区经七路 86 号刘玉星何新文 2012 年 12 月 7 日 年 12 月 31 日 8

9 第三节会计数据和财务指标摘要 一 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2013 年 2012 年 本年比上年增减 (%) 2011 年 营业收入 ( 元 ) 409,035, ,049, % 288,690, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 126,774, ,584, % 106,395, ,759, ,545, % 88,607, ,629, ,402, % 124,226, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.35 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.35 加权平均净资产收益率 (%) 12.68% 8.55% 4.13% 12.71% 2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增减 (%) 2011 年末 总资产 ( 元 ) 1,776,913, ,198,423, % 1,212,033, 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 1,063,469, ,975, % 836,860, 二 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 126,774, ,584, ,063,469, ,975, 按国际会计准则调整的项目及金额 2 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 9

10 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 126,774, ,584, ,063,469, ,975, 按境外会计准则调整的项目及金额 3 境内外会计准则下会计数据差异原因说明 无差异 三 非经常性损益项目及金额 项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 越权审批或无正式批准文件的税收返还 减免计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 12,695, , , , ,051, , , 债务重组损益 -650, 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 172, ,074, 对外委托贷款取得的损益 3,577, ,290, , 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -859, , 减 : 所得税影响额 -28, , , 合计 16,015, ,038, ,787, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 不适用 10

11 第四节董事会报告 一 概述 2013 年是公司重大资产重组完成并持续发展的重要一年, 在公司董事会的带领下, 全体员工和管理团队认真贯彻 资源山东建设 和 可持续发展 的战略, 克服问题多 任务重 市场低迷振荡的困难, 脚踏实地 迎难而上, 开拓进取, 全面完成了各项任务目标 ( 一 ) 加强生产经营管理, 提高经济效益, 实现盈利预测目标 2013 年是公司的 质量管理年, 公司积极内部挖潜, 降成本 增效益 信永中和会计师事务所审计了公司 2013 年财务报告并出具了标准无保留意见的审计报告,2013 年公司共实现销售收入 万元, 净利润 万元, 每股收益为 0.27 元 / 股, 公司重大资产重组购入资产扣除非经常性损益后的合并净利润为 万元, 公司完成重大资产重组时关于 2013 年利润承诺的目标 ( 二 ) 认真做好资产审计评估, 加快并购步伐报告期内, 公司发挥在铁矿石开采和加工方面的优势和竞争力, 购入新的优质铁矿, 进一步发展公司铁矿的开采和加工业务, 同时积极进行其他矿权的考察 经过细致考察, 严格审计评估和谈判, 公司于 2013 年 10 月成功收购芜湖太平矿业 90% 股权, 目前芜湖太平矿业已取得 安全生产许可证, 芜湖太平矿业施墩铁矿年产 20 万吨铁矿石项目经调试和试运行, 现已正式投入生产,2014 年 1 月, 公司成功收购山东盛鑫矿业 70% 股权, 目前正在进行基建工作 ( 三 ) 实现公司注册地迁移和更名工作公司第七届董事会第八次会议和 2013 年第二次临时股东大会审议了通过 关于公司注册地址迁移的议案, 第七届董事会第九次会议和 2013 年第三次临时股东大会审议通过了 关于变更公司名称的议案, 公司在上述议案通过后开始办理上述事项的工商变更手续 2013 年 12 月 23 日, 公司完成上述工商变更登记工作并取得山东省工商行政管理局换发的 企业法人营业执照, 公司名称正式变更为 山东地矿股份有限公司, 注册地址正式变更为 山东省济南市高新区新宇路 750 号 5 号楼 经公司申请, 并经深圳证券交易所核准,2013 年 12 月 25 日, 公司证券简称由 泰复实业 变更为 山东地矿, 公司股票代码 不变 迁址和更名工作的完成为公司实现快速发展奠定了基础, 进一步提升了公司形象和融资能力 ( 四 ) 公司内部控制建设为适应公司重组后经营管理的需要, 公司对 内部控制规范实施工作方案 进行了修订, 并经公司第七届董事会 2013 年第一次临时董事会审议通过并公布后实施, 为保障内部控制建设工作有效开展, 公司成立了内部控制建设工作领导小组, 下设内部控制建设办公室 依据制定的内部控制建设方案和工作计划, 公司积极开展 认真落实内部控制建设工作 报告期内, 公司按照 公司法 证券法 深圳证券交易所股票上市规则 企业内部控制基本规范 等规定, 健全法人治理结构, 完善内部控制体系的建设, 进一步提升了公司经营管理水平和风险防范能力, 同时公司聘请信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司内部控制审计机构, 对公司 2013 年内部控制建设的情况进行了审计 ( 五 ) 公司内部规范建设 1 公司重大资产重组工作已经实施完成, 公司转变为具有较强盈利能力的矿业开发和投资企业, 经公司申请, 并经深圳证券交易所审核批准, 自 2013 年 4 月 3 日起公司股票撤销交易其他特别处理, 公司股票简称由 ST 泰复 变更为 泰复实业, 证券代码仍为 , 股票交易日涨跌幅限制恢复为 10% 2 经公司第八届董事会 2014 年第一次会议审议通过, 为进一步强化和规范公司管理, 提高公司运营效率, 优化管理流程, 公司决定调整部分组织机构, 机构调整后, 公司共设置职能部门 8 个, 并成立了山东地矿防治水充填工程技术研究中心, 加强技术研究力度, 符合上市公司治理结构要求 3 健全制度, 加强管控, 规范运作是公司发展的重要基础, 公司严格按照 公司法 证券法 及 公司章程 等 11

12 各项规章制度进行管理运作, 同时狠抓了各项管理制度的制定 落实, 以内控体系建设为抓手, 对公司多项制度进行了梳理和完善, 并在在制度执行上严格落实, 做到人人平等 ( 六 ) 抢抓机遇, 成立基金管理公司经认真研究, 高点起步, 公司于 2013 年 11 月在深圳前海成立了深圳泰复鑫汇达股权投资基金管理有限公司, 注册资本 5000 万元, 公司拥有 60% 的股份, 基金管理公司的成立为公司顺利开展项目孵化和资本运作提供了支持, 得到了资本市场的高度评价, 目前正在积极开展相关工作 ( 七 ) 准确 及时 完整做好证券工作 年, 公司共召开股东大会 4 次, 董事会 12 次, 监事会 5 次, 各项会议的筹备及召开工作均顺利进行, 信息披露工作也做到了准确 及时 完整 2 报告期内, 公司通过深交所 互动易 公司热线电话和股东大会期间面谈等各种方式与广大投资者做好沟通工作, 有效的维护了股东尤其是中小股东的合法权益 年 12 月, 公司进行了第八届董事会 ( 含各专项委员会 ) 监事会的换届工作, 公司管理层也成功进行了重新聘任, 人员结构更为合理 公司将在第八届董事会的带领下, 加强调度, 规范管理, 开展 管理效益年 活动, 落实责任, 确保安全生产, 并做好项目并购和综合融资等工作, 落实公司董事会的各项工作部署, 团结一心, 开拓创新, 实干创业, 早日将公司打造成为国内一流的矿业上市公司 二 主营业务分析 1 概述 报告期内, 公司依据战略发展规划, 不断巩固和发展以铁矿石的开采 加工及矿产品销售, 矿业开发及管理咨询, 对外 投资及资产管理为主的主营业务形态, 公司坚持深化机制体制改革, 积极挖掘潜在效益, 扩大生产规模 完善生产流程, 盈 利能力有了较大提升, 报告期内, 公司全年实现主营业务收入 40, 万元, 同比上升 36.78% 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况报告期内, 公司公司铁矿石开采 铁精粉生产均完成全年计划, 完成铁精粉生产 429,497 吨, 同比上升 39.84%; 铁精粉销售 434,257 吨, 同比上升 45% 报告期内, 公司合理完善各项制度, 优化生产流程, 扩大生产规模, 积极应对市场变化, 确保产品的稳定销售和货款回收, 同时公司内部不断加强管理创新, 加强企业文化建设, 公司整体质量进一步提高 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20% 以上的差异原因 适用 不适用 2 收入 说明报告期内, 公司共实现营业收入 409,035, 元, 主要是公司子公司淮北徐楼矿业有限公司 娄烦县鲁地矿业有限公司和芜湖太平矿业有限责任公司销售铁精粉所产生 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否行业分类项目 2013 年 2012 年同比增减 (%) 黑色金属采选业销售量 434, ,484 45% 12

13 ( 单位 : 吨 ) 生产量 429, , % 库存量 7,150 11, % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用 本期产销量及库存量较上年增加变动, 主要为本年初娄烦矿业取得安全生产许可证, 开始正常生产经营及本报告期内收 购了芜湖太平矿业所致 公司重大的在手订单情况 适用 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 364,123, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 (%) 89% 公司前 5 大客户资料 适用 不适用 序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 (%) 1 客户 1 290,390, % 2 客户 2 23,048, % 3 客户 3 21,576, % 4 客户 4 15,273, % 5 客户 5 13,833, % 合计 ,123, % 3 成本 行业分类 行业分类 项目 2013 年 2012 年 金额占营业成本比重 (%) 金额占营业成本比重 (%) 同比增减 (%) 黑色金属采选业铁矿 153,660, % 108,503, % -0.47% 产品分类 产品分类 项目 2013 年 2012 年 金额占营业成本比重 (%) 金额占营业成本比重 (%) 同比增减 (%) 铁精粉铁矿 153,660, % 108,503, % -0.47% 说明 公司下属淮北徐楼矿业有限公司 芜湖太平矿业有限责任公司和娄烦县鲁地矿业有限公司的产品均为铁精粉 13

14 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 70,909, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 (%) 38.67% 公司前 5 名供应商资料 适用 不适用序号 供应商名称 采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 (%) 1 客户一 21,307, % 2 客户二 16,596, % 3 客户三 15,418, % 4 客户四 10,257, % 5 客户五 7,329, % 合计 -- 70,909, % 4 费用 项目 2013 年度 2012 年度 变动比例 原因分析 销售费用 17,846, ,927, % 管理费用 61,211, ,082, % 财务费用 3,879, ,440, % 本期银行借款增加较大, 导致财务费用相应增加 所得税费用 42,747, ,025, % 本期利润总额增加, 所得税费用也相应增加 5 研发支出 报告期内, 公司无研发项目 6 现金流 项目 2013 年 2012 年 同比增减 (%) 经营活动现金流入小计 325,979, ,894, % 经营活动现金流出小计 281,349, ,491, % 经营活动产生的现金流量净 额 44,629, ,402, % 投资活动现金流入小计 118,245, ,037, % 14

15 投资活动现金流出小计 295,062, ,221, % 投资活动产生的现金流量净 额 -176,817, ,184, % 筹资活动现金流入小计 321,200, % 筹资活动现金流出小计 172,377, ,818, % 筹资活动产生的现金流量净 额 148,822, ,818, % 现金及现金等价物净增加额 16,634, ,599, % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用 项目 2013 年度 2012 年度同比增减原因 一 经营活动产生的现金流量 : 经营活动现金流入小计 325,979, ,894, % 经营活动现金流出小计 281,349, ,491, % 经营活动产生的现金流量净额 44,629, ,402, % 为扩大销售规模, 公司延长信用期限, 并且收款方式增加了承兑汇票比重所致 二 投资活动产生的现金流量 : 投资活动现金流入小计 118,245, ,037, % 2012 年收回信托资金 3 亿 元,2013 年信托业务减少 所致 投资活动现金流出小计 295,062, ,221, % 投资活动产生的现金流量净额 -176,817, ,184, % 2013 年取得芜湖太平矿业有限公司 90% 股权导致投资活动产生的流出增加所致 三 筹资活动产生的现金流量 : 筹资活动现金流入小计 321,200, % 2013 年成立控股子公司深圳泰复鑫汇达股权投资基金管理有限公司吸入少数股东投资 2000 万 15

16 元及银行贷款增加 3 亿元 所致 筹资活动现金流出小计 172,377, ,818, % 徐楼矿业本年归还了原股东山东华源创业有限公司的借款 9600 多万元及贷款增加相应利息支出增加所致 筹资活动产生的现金流量净额 148,822, ,818, % 2013 年新增借款及吸收投资, 导致筹资活动现金流入增加, 淮北徐楼矿业有限公司本年归还了原股东山东华源创业有限公司的借款 9600 余万元及贷款增加相应利息支出增加, 综合筹资活动的现金流入和流出, 导致变化较大 四 现金及现金等价物净增加额 16,634, ,599, % 2013 年筹资现金流入大于筹资现金流出, 筹资现金流量净额 1.49 亿元 ; 2012 年无筹资现金流入, 只有筹资现金流出, 筹资现金流量净额 亿元 2013 年取得芜湖太平矿业有限公司 90% 股权, 导致投资活动现金流出额增加 同时 2013 年为扩大销售, 公司延长信用期限, 且收款方式增加承兑汇票比重, 导致经营产生的现金流量净额减少, 综合所致 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 三 主营业务构成情况 营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上年 同期增减 (%) 营业成本比上年 同期增减 (%) 毛利率比上年同 期增减 (%) 16

17 分行业黑色金属采选业 400,781, ,660, % 39.92% 41.62% -0.46% 分产品铁精粉 400,781, ,660, % 39.92% 41.62% -0.46% 分地区安徽芜湖 徐州 308,202, ,018, % 17.37% 7.07% 3.15% 山西太原周边 92,579, ,642, % % % 2.5% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 四 资产 负债状况分析 1 资产项目重大变动情况 2013 年末 2012 年末占总资产比例占总资产比例金额金额 (%) (%) 比重增减 (%) 重大变动说明 货币资金 208,640, % 192,005, % -4.28% 应收账款 89,117, % 48,701, % 0.96% 存货 13,735, % 15,207, % -0.5% 长期股权投资 1,205, % -0.1% 固定资产 490,182, % 307,992, % 1.89% 在建工程 196,778, % 75,476, % 4.77% 2 负债项目重大变动情况 金额 2013 年 2012 年占总资产比例占总资产比例金额 (%) (%) 比重增减 (%) 重大变动说明 短期借款 270,000, % 15.19% 长期借款 100,090, % 90, % 5.62% 3 以公允价值计量的资产和负债 项目期初数本期公允价值计入权益的累本期计提的减本期购买金额本期出售金额期末数 17

18 变动损益 计公允价值变 动 值 金融资产上述合计 金融负债 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 是 否 五 核心竞争力分析 公司于 2013 年完成重组后, 转变成为具有较强盈利和后续发展能力的矿产投资和开发企业, 公司围绕制定的战略发展规划, 积极稳妥推进各项工作, 努力实现把公司打造成为国内一流的矿业上市公司的目标 国家关于地勘系统管理体制改革的政策确立后, 公司积极进行探 采一体化的改革与探索, 并在探 采方面提高了专业勘探技术, 积累了丰富的市场化运作经验, 同时在长期生产实践中引进和培养了一大批技术人才, 专业领域涵盖地质探矿 采矿 防治水 选矿 机械 动力 土木工程等, 具有较强的人才优势 公司与东北大学建立了战略协作关系, 联合进行采矿 选矿技术研究 应用及后备人才的培养, 与长沙矿山研究院和山东科技大学等院所建立了长期协作关系, 为公司发展奠定了技术保障 公司所依托的山东省地矿局, 在全国地矿系统实力突出, 成绩辉煌, 底蕴深厚, 在国内外提交与控制的资源量巨大, 具有较强的资源优势 公司通过矿山并购, 迅速扩大生产经营规模, 增强了抵御风险的能力, 为实现快速发展打下坚实的基础, 同时公司充分利用上市公司平台优势, 抓住机遇成立基金管理公司, 为公司资本运作提供有力的支持, 公司发扬了 忠诚企业, 乐于奉献, 敢于担当 的企业文化理念, 全体员工有高度的责任感和使命感, 在面临新问题 新形势, 对待困难拥有 亮剑 的精神 随着公司发展战略的稳步实施, 公司的勘探 矿业开发优势与资本市场的资金优势相结合, 公司的发展空间将更加广阔 六 投资状况分析 1 对外股权投资情况 (1) 对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 (%) 0.00 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 (%) (2) 持有金融企业股权情况 公司名称公司类别 最初投资期初持股期初持股期末持股期末持股期末账面成本 ( 元 ) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 值 ( 元 ) 报告期损 益 ( 元 ) 会计核算 科目 股份来源 无 合计

19 (3) 证券投资情况 最初投资期初持股期初持股期末持股期末持股期末账面报告期损会计核算证券品种证券代码证券简称股份来源成本 ( 元 ) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 值 ( 元 ) 益 ( 元 ) 科目 无 合计 证券投资审批董事会公告披露日期证券投资审批股东会公告披露日期 ( 如有 ) 持有其他上市公司股权情况的说明 适用 不适用 2 委托理财 衍生品投资和委托贷款情况 (1) 委托理财情况 单位 : 万元 受托人名是否关联关联关系产品类型称交易 本期实际计提减值报告期实委托理财报酬确定起始日期终止日期收回本金准备金额预计收益际损益金金额方式金额 ( 如有 ) 额 无 合计 委托理财资金来源 无 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 委托理财审批董事会公告披露日期 ( 如有 ) 委托理财审批股东会公告披露日期 ( 如有 ) (2) 衍生品投资情况 单位 : 万元 衍生品投是否关联衍生品投资操作方关联关系交易资类型名称 期末投资 衍生品投计提减值金额占公报告期实期初投资期末投资资初始投起始日期终止日期准备金额司报告期际损益金金额金额资金额 ( 如有 ) 末净资产额 比例 (%) 无 合计 % 0 19

20 衍生品投资资金来源 无 衍生品投资审批董事会公告披露日期 ( 如有 ) 衍生品投资审批股东会公告披露日期 ( 如有 ) (3) 委托贷款情况 单位 : 万元 贷款对象 是否关联 方 贷款金额贷款利率担保人或抵押物 贷款对象资金用 途 无合计 委托贷款审批董事会公告披露日期 ( 如有 ) 委托贷款审批股东会公告披露日期 ( 如有 ) 3 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位 : 万元 募集资金总额 0 募集资金总体使用情况说明 (2) 募集资金承诺项目情况 单位 : 万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变截至期末项目达到项目可行募集资金调整后投截至期末本报告期更项目本报告期投资进度预定可使是否达到性是否发承诺投资资总额累计投入实现的效 ( 含部分投入金额 (%)(3)= 用状态日预计效益生重大变总额 (1) 金额 (2) 益变更 ) (2)/(1) 期化 承诺投资项目不适用超募资金投向合计 超募资金的金额 用途不适用 及使用进展情况 募集资金投资项目实 不适用 20

21 施地点变更情况 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 不适用 不适用 (3) 募集资金变更项目情况 单位 : 万元变更后项目截至期末投变更后的项截至期末实项目达到预变更后的项对应的原承拟投入募集本报告期实资进度本报告期实是否达到预目可行性是际累计投入定可使用状目诺项目资金总额际投入金额 (%)(3)=(2)/ 现的效益计效益否发生重大金额 (2) 态日期 (1) (1) 变化不适用合计 变更原因 决策程序及信息披露情况不适用说明 ( 分具体项目 ) 4 主要子公司 参股公司分析 主要子公司 参股公司情况 公司名称公司类型所处行业 主要产品或 服务 注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 以自有资金 山东鲁地矿业投资有限子公司公司 资产管理 对外投资与资产管理, 9588 万元备案范围进 677,366, ,800, ,577, , , 出口业务 淮北徐楼矿子公司业有限公司 矿石采掘 铁矿石的开 8000 万元采销售 654,965, ,956, ,309, ,406, ,103, 娄烦县鲁地子公司矿石采掘铁矿石的开 7000 万元 298,072,952 50,162, ,190, ,309,193. 9,902,424.8 矿业有限公 21

22 司采销售 芜湖太平矿业有限责任子公司公司 矿石采掘 铁矿石的开 1000 万元采销售 271,039, ,081, ,958, ,375, ,004, 深圳泰复鑫 汇达股权投子公司资基金管理 基金管理 受托管理基 5000 万元金 49,908, ,853, , , 有限公司 主要子公司 参股公司情况说明 1 山东鲁地矿业投资有限公司 淮北徐楼矿业有限公司 娄烦县鲁地矿业有限公司为公司 2012 年重大资产重组时置入的优质资产公司, 为公司的主要利润来源 ; 年 10 月 12 日, 公司收购芜湖太平矿业有限责任公司 90% 股权, 芜湖太平矿业有限责任公司纳入本年合并报表范围, 主营业务为铁精粉的生产与销售, 目前已正式投入生产 ; 年 10 月 24 日, 公司出资成立深圳泰复鑫汇达股权投资基金管理有限公司, 公司占其 60% 股权, 主营业务为受托管理基金, 纳入本年合并财务报表范围 ; 4 长春春华公共设施有限公司为公司历史遗留的参股公司, 公司持有其 33.33% 股权,2013 年 12 月 24 日, 公司已将 33.33% 股权转让, 不再持有该公司的任何股权 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 芜湖太平矿业有限责任公司 公司拟发挥在铁矿石开采和加工方面的优势和竞争力, 购现金购买其 90% 股权入新的优质铁矿 进一步发展了公司铁矿的开 采和加工业务 深圳泰复鑫汇达股权投资基 金管理有限公司 公司出资设立基金管理公司的目的是在保持公司主业发增强了公司的资本运作能力, 展的前提下, 通过各方合作, 出资成立公司并占其 60% 股权利于公司探索更为丰富的盈优势互补, 更好地把握投资机利模式会, 为公司产业整合 并购积累经验 长春春华公共设施有限公司 本次交易有助于实施公司发展战略, 处置历史问题, 收回现金转让公司持有的其资金, 对公司的生产经营不会 33.33% 股权和 1250 万元债权产生重大影响 转让长春春华股权及债权工作完成后, 公司将不再持有长春春华任何股权和债权, 长春春华不再属于公司联营企业 5 非募集资金投资的重大项目情况 单位 : 万元 项目名称计划投资总额本报告期投入金额 截至报告期末累计 实际投入金额 项目进度 项目收益情况 淮北徐楼矿业有限 26,000 5, , % 22

23 公司二期工程 合计 26,000 5, , 七 2014 年 1-3 月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用 八 公司控制的特殊目的主体情况 报告期内, 公司无控制的特殊目的主体 九 公司未来发展的展望 ( 一 ) 行业和公司发展趋势未来国内铁矿石市场形势较为严峻 一方面十八届三中全会明确提出了产能与结构调整的要求, 要在 5 年内压缩 8000 万吨钢铁产能, 房地产行业调控力度更大, 更为严格, 另一方面, 在铁矿石供应上, 淡水河谷 力拓和必和必拓不断扩大产能, 国内大型钢厂也纷纷在海外建立铁矿石生产基地, 这将对国内铁矿石带来巨大的冲击 严峻的铁矿石市场形势背后也存在一定的机遇 十八届三中全会对发展农村, 打破城乡二元制的要求更加明确, 农村的钢铁需求在今后一段时间内将持续增长 另外, 我国高铁建设力度加大, 规划 年均新增铁路里程为 8500 公里, 而且出口到了欧洲,2013 年全国住房与城建建设工作会明文提出, 年城镇保障性安居工程建设的任务是基本建成 460 万套 新开工 600 万套, 十八届三中全会之后, 建设力度会更大, 此外城市地铁与轻轨建设等等, 都是对钢铁需求的较大拉动 综合来看, 未来铁矿石价格不会大幅上升, 也不会大幅下降, 整体形势平稳 国家及地方政府一系列大项目的启动 城镇化建设进程的加快, 将使铁矿石的市场需求维持平稳增长, 为公司发展提供了良好契机, 我国地勘单位改革不断深入, 推动地质勘探 矿业开发优势与资本市场的资金优势相结合, 也为公司借力资本市场打造国内一流的探 采一体化矿业企业提供了保证 ( 二 ) 公司未来发展战略公司的发展战略是, 以山东省地矿局可持续发展的意见为指导, 依托山东省地矿局矿权和地质勘查技术优势, 发挥融资优势, 搞好资本运作 以铁矿开发为基础, 积极并购开发金 银等贵金属和铅锌等多金属矿山, 打造成为规模大 效益高的大型矿业开发企业 ( 三 )2014 年工作计划 2014 年, 公司将会执行 一体两翼 的发展方针, 一体是以生产矿山为主体, 搞好生产经营和工程建设, 多创效益, 为上市公司提供支撑 ; 两翼, 一翼是加强项目并购力度, 多方考察 认真分析论证, 尽快并购多金属矿, 快速扩大规模, 增强公司发展后劲, 另一翼是充分发挥上市平台资本运作优势, 通过发行股票 债券 建立基金等方式为项目开发提供资金支持 1 生产经营指导思想以党的十八大和中央经济工作会议精神为指导, 认真贯彻 可持续发展 战略, 走 一体两翼 的发展方针, 深入开展 管理效益年 活动, 以 强化管理 控制成本 增加效益 为重点目标, 打好稳产高效 矿山建设 项目开发 科技创新 安全生产 实现上市承诺六大硬仗, 向国内一流矿业上市公司迈进 2 拟采取的主要措施 (1) 加强调度, 规范管理严格按照上市公司要求规范管理, 落实重点工作责任制, 分解目标, 明确责任, 精心组织, 按照会计准则和内部审计制度切实提高管理水平, 努力降低管理风险和漏洞, 加强调度, 严格考核, 强化生产经营计划管理, 确保实现经营目标任务 (2) 开展 管理效益年 活动 23

24 以 强化管理 控制成本 增加效益 为总体目标, 通过全面预算管理, 以财务管控为抓手推进集团化 精细化管理, 综合优化采矿 选矿等工艺流程设计, 加强现场管理, 严格降低成本, 同时积极开拓, 全面提高公司创造效益的能力 (3) 优中选优, 搞好项目并购结合当前和今后一段时间的矿业行情, 认真分析 合理测算 优中选优, 同时规范考察 审计 评估 谈判的收购流程, 规避或有事项风险, 合理设计付款方式, 严格控制成本费用, 通过项目并购, 快速扩大规模, 储备优质资源, 提高利润水平, 增强公司发展后劲 (4) 多管齐下, 做好综合融资认真研究 细致设计, 综合利用上市公司和基金管理公司平台, 加强与相关机构的合作做好项目融资, 为产业规模的扩大提供资金支持 (5) 强化人才, 完善梯队建设围绕公司发展需要, 进一步引进高素质人才, 并加强员工培训力度, 完成 高 - 中 - 基 三层梯队人才储备 (6) 强化安全管理, 确保安全生产大力推进矿山安全标准化工作, 健全安全管理体系, 落实安全生产责任制, 确保安全生产 (7) 加大工作力度, 夯实技术基础严格落实生产技术管理制度, 抓好生产探矿 地质探矿 地质编录 水文地质 测量等基础工作, 解决边角矿柱回采 二期工程防治水 黄土混入等突出问题, 加强施工管理, 加快施工速度, 提高施工质量, 达到三级矿量平衡, 保证生产连续稳定, 推进金属平衡管理, 提高经济效益 ( 四 ) 可能存在的风险 1 宏观经济波动与政策风险公司主营业务为铁矿石开采 精选及铁精粉销售, 铁矿石采选加工业属于基础性原材料行业, 下游钢铁行业受宏观经济周期性波动及宏观经济政策的影响较大, 目前全球经济前景及国内宏观政策方面均存在一定的不确定性, 除宏观经济政策外, 产业政策和相关部门的政策法规也会给公司经营带来影响 2 铁精粉价格波动风险近期国际经济形势波动较大, 未来经济存在一定的不确定性, 铁精粉价格的波动, 将对利润承诺的实现造成较大影响 3 安全生产风险公司属于资源采选企业, 自然灾害 设备故障 人为失误都会为安全生产带来安全隐患, 若发生安全事故, 会为公司的正常生产经营带来不利影响或损失 十 董事会 监事会对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 信永中和会计师事务所审计了公司本期财务报表, 并出具了标准无保留意见的审计报告 十一 与上年度财务报告相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况说明 报告期内, 公司会计政策 会计估计和核算方法没有发生变更 十二 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期内, 公司没有发生重大会计差错更正需追述重述 24

25 十三 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 山东地矿股份有限公司 2013 年度报告全文 本年度新纳入合并范围的公司情况 公司名称 新纳入合并 范围的原因 持股比例 (%) 年末净资产 ( 万元 ) 本年净利润 ( 万元 ) 芜湖太平矿业有限责任公司收购 , 深圳泰复鑫汇达股权投资基金管理有限公司新设 , 十四 公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 适用 不适用 1 公司严格依据 章程 和相关规定制定年度现金分红政策, 重视对投资者的回报, 充分保护中小投资的合法权益 2 根据中国证监会下发的 关于进一步落实上市公司现金分红有关政策的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 和安徽证监局 转发中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关政策的通知 ( 皖证监函字 [2012]140 号 ) 的要求, 上市公司应明确现金分红政策, 在公司章程中明确规定现金分红条件 最低分红比例或金额 决策程序等, 健全分红决策机制, 完善分红监督约束机制, 公司对 章程 中的利润分配政策和决策程序进行了修订, 并由公司于 2012 年 7 月 19 日召开的第七届董事会 2012 年第三次临时会议和 2012 年 8 月 9 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过 3 报告期内, 公司严格按照 公司章程 的规定执行了 2012 年度利润分配方案 : 由于公司 2012 年度未分配利润为负数, 经董事会 监事会 股东大会审议通过并经独立董事认可, 公司未进行利润分配, 也未资本公积金转增股本 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 分红标准和比例是否明确和清晰 : 相关的决策程序和机制是否完备 : 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是否得到了充分保护 : 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合规 透明 : 是 是 是 是 是 是 公司近 3 年 ( 含报告期 ) 的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况鉴于公司 2011 年 2012 年 2013 年实现的净利润不足以弥补以前年度亏损, 公司累计可供分配的利润为负值, 母公司财务报表未分配利润为负值, 经公司董事会和股东大会审议, 公司 年度均不进行利润分配和资本公积转增股本 公司近三年现金分红情况表 分红年度现金分红金额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率 (%) 2013 年 ,774, % 25

26 2012 年 ,584, % 2011 年 ,395, % 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 不适用 十五 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 现金分红政策 : 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 1 本报告期公司合并财务报表实现盈利, 但母公司 2013 年度未分配利润为负数, 不具备分红条件, 故 2013 年度公司拟不进行利润分配, 也不用资本公积金转增股本 2 该利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定, 未损害中小投资者的合法权益 3 独立董事发表意见认为: 公司 2013 年度未分配利润为负数, 不具备分红条件, 同意公司董事会 2013 年度利润分配预案 十六 社会责任情况 公司重视履行社会责任, 在生产经营和业务发展的过程中, 在为股东创造价值的同时, 顺应国家和社会的全面发展, 努 力做到经济效益与社会效益 短期利益与长期利益 自身发展与社会发展相互协调, 实现公司与员工 公司与社会 公司与 环境的健康和谐发展 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 是 否 不适用上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 是 否 不适用报告期内是否被行政处罚 是 否 不适用 十七 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2013 年 01 月 07 日公司证券部 电话沟通 个人 个人投资者 重组工作进展, 未提供资料 2013 年 01 月 16 日公司证券部 电话沟通 个人 个人投资者 重组进展, 未提供资料 2013 年 01 月 18 日公司证券部 电话沟通 个人 个人投资者 股票开盘事宜, 未提供资料 2013 年 01 月 21 日公司证券部 电话沟通 个人 个人投资者 公司工商变更事宜, 未提供资料 2013 年 02 月 05 日公司董事会秘书处电话沟通 个人 个人投资者 公司后续发展, 未提供资料 2013 年 02 月 19 日公司董事会秘书处电话沟通 个人 个人投资者 公司重组进展, 未提供资料 2013 年 02 月 27 日公司董事会秘书处电话沟通 个人 个人投资者 公司发展, 未提供资料 2013 年 03 月 01 日公司董事会秘书处电话沟通 个人 个人投资者 公司发展, 未提供资料 26

27 2013 年 03 月 05 日公司董事会秘书处电话沟通 个人 个人投资者 公司年报情况, 未提供资料 2013 年 03 月 19 日公司董事会秘书处电话沟通 个人 个人投资者 公司撤销特别处理进展, 未提供资料 2013 年 03 月 25 日公司董事会秘书处电话沟通 个人 个人投资者 公司未来发展, 未提供资料 2013 年 03 月 26 日公司董事会秘书处电话沟通 个人 个人投资者 公司年报解析, 未提供资料 2013 年 03 月 27 日公司会议室 实地调研 个人 个人投资者 公司未来的注入资产, 未提供资料 2013 年 03 月 29 日公司董事会秘书处电话沟通 个人 个人投资者 公司股东大会事宜, 未提供资料 2013 年 04 月 04 日公司董事会秘书处电话沟通 个人 个人投资者 公司去帽事宜, 未提供资料 2013 年 04 月 16 日公司董事会秘书处电话沟通 个人 个人投资者 公司去帽后的后续发展, 未提供资料 2013 年 04 月 19 日公司董事会秘书处电话沟通 个人 个人投资者 公司第一季度报告, 未提供资料 2013 年 04 月 25 日公司董事会秘书处电话沟通 个人 个人投资者 公司未来的发展, 未提供资料 2013 年 05 月 03 日公司董事会秘书处电话沟通 个人 个人投资者 公司工商名称变更事宜, 未提供资料 2013 年 05 月 14 日公司董事会秘书处电话沟通 个人 个人投资者 公司未来资料注入事宜, 未提供资料 2013 年 06 月 03 日公司董事会秘书处电话沟通 个人 个人投资者 公司目前的经营状况, 未提供资料 2013 年 06 月 07 日公司董事会秘书处电话沟通 个人 个人投资者 公司未来资料注入事宜, 未提供资料 2013 年 06 月 28 日公司董事会秘书处电话沟通 个人 个人投资者 公司停牌事宜, 未提供资料 2013 年 07 月 02 日公司董事会办公室电话沟通 个人 个人投资者 公司收购资产进展情况, 未提供资料 2013 年 07 月 16 日公司董事会办公室电话沟通 个人 个人投资者 公司收购资产进展情况, 未提供资料 2013 年 07 月 19 日公司董事会办公室电话沟通 个人 个人投资者 公司董事会审核事项, 未提供资料 2013 年 07 月 25 日公司董事会办公室电话沟通 个人 个人投资者 公司业绩情况, 未提供资料 2013 年 08 月 09 日公司董事会办公室电话沟通 个人 个人投资者 公司股东大会情况, 未提供资料 2013 年 08 月 22 日公司董事会办公室电话沟通 个人 个人投资者 公司迁址进展情况, 未提供资料 2013 年 09 月 04 日公司董事会办公室电话沟通 个人 个人投资者 收购芜湖太平铁矿进展, 未提供资料 2013 年 09 月 17 日公司董事会办公室电话沟通 个人 个人投资者 收购所需审计评估进展, 未提供资料 2013 年 09 月 27 日公司董事会办公室电话沟通 个人 个人投资者 收购资产进展情况, 未提供资料 2013 年 10 月 15 日公司董事会办公室电话沟通 个人 个人投资者 收购芜湖矿业情况, 未提供资料 2013 年 10 月 25 日公司董事会办公室电话沟通 个人 个人投资者 三季度经营情况, 未提供资料 2013 年 10 月 28 日公司董事会办公室电话沟通 个人 个人投资者 设立基金管理公司情况, 未提供资料 2013 年 11 月 14 日公司董事会办公室电话沟通 个人 个人投资者 股东约定购回业务, 未提供资料 2013 年 12 月 02 日公司董事会办公室电话沟通 个人 个人投资者 公司换届情况, 未提供资料 2013 年 12 月 26 日公司董事会办公室电话沟通 个人 个人投资者 公司更名情况, 未提供资料 2013 年 12 月 29 日公司董事会办公室电话沟通 个人 个人投资者 公司转让联营企业情况, 未提供资料 27

28 第五节重要事项 一 重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 二 媒体质疑情况 适用 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项 三 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 单位 : 万元 股东或关 联人名称 占用时间发生原因期初数 报告期新增报告期偿还占用金额总金额 期末数 预计偿还方预计偿还金预计偿还时式额间 ( 月份 ) 合计 期末合计值占最近一期经审计净资 产的比例 (%) 0% 四 破产重整相关事项 报告期内, 公司无破产重整相关事项 五 资产交易事项 1 收购资产情况 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 ( 万元 ) 进展情况 ( 注 2) 对公司经 营的影响 ( 注 3) 对公司损 益的影响 ( 注 4) 该资产为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比率 (%) 是否为关 联交易 与交易对方的关联关系 ( 适用关联交易情形 披露日期 ( 注 5) 披露索引 自然人杨 芜湖太平 所涉及的 本次交易 经调试和 详见当日 明文 合肥国轩置 矿业有限责任 90% 资产产权 10, 已全部过 取得太平矿业 90% 试运行, 现已正式投 否 不适用 2013 年 10 巨潮资讯月 12 日网 业有限公 股权 户, 所涉及的股权, 符入生产, 将 28

29 司 安徽 的债权债 合公司的 为公司持.cninfo.co 炜佳工贸 务已全部 发展战略, 续贡献利 m.cn, 公告 有限公司 转移 有助于迅 润 编号 : 速提高公 司铁矿石 开采和加 工市场份 额, 提升公 司盈利能 力 公司购入 该项资产 山东华融创业投资股份有限公司 山东盛鑫矿业有限公司 70% 股权 后, 将发挥所涉及的在铁矿石资产产权开采和加已全部过工方面的尚处于基 14,000 户, 所涉及优势和竞建期的债权债争力, 进一务已全部步发展公转移司铁矿的 否 不适用 详见当日巨潮资讯网 2014 年 01 月 13 日.cninfo.co m.cn, 公告编号 : 开采和加 工业务 2 出售资产情况 本期初 资产出 起至出 售为上 与交易 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格 ( 万 元 ) 售日该资产为上市公司贡献的净利 市公司出售对贡献的公司的净利润影响占净利 ( 注 3) 润总额 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 对方的关联关系 ( 适用关联交易情 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移 披露日 期 披露索 引 润 ( 万 的比例 形 ) 元 ) (%) 长春地下空间开发公司 长春春华公共设施有限公司 33.33% 股权及 1250 万元债权 2013 年 12 月 24 日 转让完成后公司实现投资收 2, 益 万元, 增加公司利润 评估确 10.27% 认 否不适用是是 详见当日巨潮资讯网 2013 年 12 月 24 ww.cnin 日 fo.com. cn, 公告编号 :

30 总额 万元 1 3 企业合并情况 报告期内, 公司不存在企业合并情况 六 公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内, 公司无股权激励计划的实施 七 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 关联交易关联交易关联交易关联关系方类型内容 关联交易占同类交可获得的关联交易关联交易关联交易金额 ( 万易金额的同类交易披露日期披露索引定价原则价格结算方式元 ) 比例 (%) 市价 受同一母根据申太娄烦县申公司及最购买商品选厂选矿委托加工精矿加工太选矿有终控制方或接受劳成本, 成铁矿石 135 元 / 吨限公司控制的其务本加成他企业 10% 2012 年精矿加工 1, % 银行转款 09 月 元 / 吨日 请详见公司于 2012 年 9 月 26 日披露的重组报告书, 巨潮咨讯网 w.cninfo. com.cn 合计 , 大额销货退回的详细情况关联交易的必要性 持续性 选择与关联方 ( 而非市场其他交易方 ) 进行交易的原因关联交易对上市公司独立性的影响公司对关联方的依赖程度, 以及相关解决措施 ( 如有 ) 不适用娄烦矿业的最终产品为铁精粉, 娄烦矿业在新建或收购其他选矿厂前, 其开采的铁矿石将委托娄烦申太选厂加工成铁精粉, 并最终由娄烦矿业对外销售 公司的主要客户为钢铁冶炼企业, 娄烦申太选厂仅接受娄烦矿业的独家委托从事铁矿石的委托加工业务, 不销售铁精粉, 其单一客户为娄烦矿业 公司与关联方进行的委托加工有利于公司的生产经营和长远发展, 没有损害公司和其他股东的利益, 对本公司独立性没有影响, 公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖 不适用 30

31 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的, 在报告期内的实际履行情况 ( 如有 ) 交易价格与市场参考价格差异较大的原因 ( 如适用 ) 不适用公司的关联交易公平合理, 决策程序合法合规, 交易价格均按照市场价格制定, 并对定价依据予以充分披露, 不存在交易价格与市场参考价格差异过大的问题 2 资产收购 出售发生的关联交易 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资转让资市场公产的账产的评允价值面价值估价值 ( 万元 ) ( 万元 )( 万元 ) 转让价 格 ( 万 元 ) 关联交 易结算 方式 交易损 益 ( 万 元 ) 披露日 期 披露索 引 无 3 共同对外投资的重大关联交易 共同投资方 关联关系 共同投资定 价原则 被投资企业 的名称 被投资企业 的主营业务 被投资企业 的注册资本 被投资企业被投资企业被投资企业的总资产 ( 万的净资产 ( 万的净利润 ( 万元 ) 元 ) 元 ) 无 4 关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 是 否 关联方 关联关系 债权债务 类型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额 ( 万元 ) 本期发生额 ( 万元 ) 期末余额 ( 万元 ) 上海泰惠软件技术有 限公司 公司原子公司 应收关联 方债权 公司原子公 司股利款等 否 长春春华公共设施有限公司长春春华公共设施有限公司 应收关联公司参股子公司方债权 应收关联公司参股子公司方债权 借款否 1, 借款利息否 关联债权债务对公司经营成果及财务 状况的影响 以上关联债权债务往来均为公司在历史上形成, 对公司经营成果及财务状况不 产生影响 5 其他重大关联交易 无 31

32 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 不适用 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 八 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 托管情况说明 报告期内, 公司不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到的报告期的托管或其他公司托管事项 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的项目 适用 不适用 (2) 承包情况 承包情况说明 报告期内, 公司不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到的报告期的承包或其他公司承包事项 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的项目 适用 不适用 (3) 租赁情况 租赁情况说明 报告期内, 公司不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到的报告期的租赁或其他公司租赁事项 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的项目 适用 不适用 2 担保情况 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 单位 : 万元 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署 日 ) 实际担保金额担保类型担保期 是否为关是否履行联方担保完毕 ( 是或否 ) 无 32

33 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署 日 ) 实际担保金额担保类型担保期 是否为关是否履行联方担保完毕 ( 是或否 ) 无公司担保总额 ( 即前两大项的合计 ) 其中 : 采用复合方式担保的具体情况说明无 (1) 违规对外担保情况 单位 : 万元 担保对象 名称 与上市公 司的关系 违规担保 金额 占最近一期经审计净资产的比例 (%) 担保类型 担保期 截至报告 期末违规 担保余额 占最近一期经审计净资产的比例 (%) 预计解除 方式 预计解除 金额 预计解除时间 ( 月份 ) 无 合计 0 0% % 其他重大合同 合同涉及合同涉及合同订立资产的账资产的评评估机构截至报告合同订立合同签订评估基准交易价格是否关联公司方名面价值估价值名称 ( 如定价原则关联关系期末的执对方名称日期日 ( 如有 ) ( 万元 ) 交易称 ( 万元 ) ( 万元 ) 有 ) 行情况 ( 如有 ) ( 如有 ) 自然人杨明文 合山东鲁地肥国轩置 2013 年矿业投资业有限公 10 月 12 有限公司司 安徽日炜佳工贸有限公司 中发国际资产评估有限公 2013 年司 青岛 , 月 31 衡元德矿日业权评估咨询有限公司 评估作价 10, 否 不适用 已执行完 毕 山东地矿与长春地 2013 年股份有限下空间开 12 月 24 公司发公司日 中发国际 2013 年 1, ,678 资产评估 06 月 30 有限公司日 评估作价 2,678 否不适用 已执行完 毕 山东鲁地山东华融 2014 年矿业投资创业投资 01 月 10 中发国际 2014 年 3, ,000 资产评估 09 月 30 评估作价 14,000 否不适用已执行完 33

34 有限公司股份有限日 公司 有限公日司 青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司 山东地矿股份有限公司 2013 年度报告全文 毕 4 其他重大交易 无 九 承诺事项履行情况 1 公司或持股 5% 以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 1 协助并督促娄烦矿业在其取得生产经营性用地使用权证 6 个月内开工建设选厂, 同时协助并督促其在新选厂开工建设日起 1 年内完成新选厂的山东省地矿局 竣工 新选厂竣鲁地控股 地矿工后, 承诺人将 2012 年 09 月 26 测绘院 ( 关于避长期在新选厂正式日免同业竞争的投产之日起 3 个承诺 ) 月内关闭并清算娄烦申太选厂或将娄烦申太选厂转让给无关联第三方 ; 2 促使承诺人所控制的企事业单位对矿业类资产进行梳理 培育 整合, 截至目前, 承诺人均严格履行了承诺, 山东省地矿局 鲁地控股和地矿测绘院无违背该承诺的情形 34

35 在符合上市条件的前提下, 将莱州金盛矿业投资有限公司等优良矿业权资产择机优先注入上市公司, 以彻底消除与上市公司潜在的同业竞争 ;3 促使承诺人所控制的企事业单位对矿业类资产进行梳理 培育 整合, 在相关矿业类资产获得国家或者地方发改委的项目审核, 具备建设条件之日起 ( 具体时间以获得国家或者地方发改委核准批文之日为准 ), 启动满足条件的矿业类资产注入上市公司的工作 且在矿业类资产注入上市公司后, 承诺人下属除上市公司外的其他企事业单位不再从事与注入矿业类资产所涉及矿产品种相同的矿产开发业务 ;4 承诺人将采取有效措施, 并促使承诺人控制的公司采取有效措施, 不从事或参与 35

36 包括铁矿石开采 选矿 铁精粉销售在内的任何可能对上市公司主营业务构成竞争的业务 ;5 如承诺人及其控制的除上市公司以外的公司未来从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争, 则承诺人及其控制的公司将立即通知上市公司, 并尽力将该商业机会给予上市公司 1 承诺人将继续严格按照 公司法 等法律 法规 规章等规范性文件的要求以及上市公司 公司章程 的有关规定, 行使股东权利或山东省地矿局 者敦促董事依鲁地控股 地矿法行使董事权 2012 年 09 月 26 测绘院 ( 关于减长期利, 在股东大会日少和规范关联以及董事会对交易的承诺 ) 有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时, 履行回避表决的义务 2 承诺人及下属其他企业与上市公司之间将尽量减少关联 截至目前, 承诺人均严格履行了承诺, 山东省地矿局 鲁地控股和地矿测绘院无违背该承诺的情形 36

37 交易 在进行确有必要且无法规避的关联交易时, 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按相关法律 法规 规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务 保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益 山东省地矿局 保证上市公司鲁地控股 地矿 人员独立 资 2012 年 09 月 26 测绘院 ( 对上市产独立完整 财长期日公司 五分开 务独立 机构独的承诺 ) 立 业务独立 截至目前, 承诺人均严格履行了承诺, 山东省地矿局 鲁地控股和地矿测绘院无违背该承诺的情形 1 鲁地控股 地矿测绘院承 诺, 本次交易完 成后, 其本次交 易中取得的泰复实业股份自鲁地控股 地矿上市之日起三 鲁地控股 地矿测绘院 : 2013 年 1 月 17 截至目前, 承诺人均严格履行 测绘院 山东华十六个月内不 日 年 1 月了承诺, 鲁地控 源 北京正润 转让, 之后按照 16 日 山东华 股 地矿测绘 宝德瑞 山东地中国证监会及 2012 年 09 月 26 源 北京正润 院 山东华源 利 山东省国 深圳证券交易 日 山东地利 山东北京正润 宝德 投 褚志邦 ( 关所的有关规定 省国投 褚志 瑞 山东地利 于股份锁定的承诺 ) 执行 ;2 山东华源 北京正 邦 宝德瑞 : 2013 年 1 月 17 山东省国投 褚志邦无违背该 润 山东地利 山东省国投 褚 日 年 1 月承诺的情形 16 日 志邦承诺, 其在 本次交易中取 得的泰复实业 股份自上市之 37

38 日起十二个月内不转让, 之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行 ;3 宝德瑞承诺, 如其在本次交易中取得的泰复实业股票登记至其证券账户之日, 其持续拥有拟购买资产权益的时间不足十二个月的, 则其在本次交易中取得的泰复实业股票自上市之日起三十六个月内不上市交易或转让 ; 如其在本次交易中取得的泰复实业股票登记至其证券账户之日, 其持续拥有拟购买资产权益的时间超过十二个月的, 则其在本次交易取得的泰复实业股票自上市之日起十二个月内不上市交易或转让, 之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行 1 截至评估基鲁地控股 ( 关于准日, 除重组报 2012 年 09 月 26 见承诺中具体资产权证办理告书中已披露日描述的承诺 ) 的未办理权证 1 徐楼矿业的房产证已办理完毕 ; 2 娄烦矿业的生产 38

39 的房屋及土地 ( 未取得权证的房屋的评估值合计为 万元, 占拟购买资产总评估值 180, 万元的 0.04%) 外, 拟购买资产均已取得必要的权属证书 ;2 承诺人将全力协助并督促娄烦矿业和徐楼矿业办理取得下述土地及房产权证, 并保证于本次交易完成后 6 个月内完成相关手续的办理 ;3 在办理上述土地或房产权证的过程中, 娄烦矿业或徐楼矿业如因无法正常使用上述土地或房产而产生的实际损失 ( 承诺所指实际损失, 系扣除重组交易各方已按 盈利预测补偿协议 补偿部分后给拟购买资产产生的损失 ), 由承诺人以现金方式承担全额赔偿或补偿责任 ;4 若娄烦矿业或徐楼矿业在办理上述土地或房产权证的过程中, 经营用地已纳入娄烦县总体用地规划, 征地方案也已通过山西省国土厅的评审会, 目前娄烦矿业已聘请具有资质的中介机构出具了 勘界报告 土地评估报告, 娄烦县建设局出具了 选址意见书 和 规划条件通知书, 娄烦县国土局内审会材料已准备完毕, 等待娄烦县国土局和政府的审查 39

40 支付了本次重大资产重组评估过程中未预计的与土地或房产权证办理相关的费用, 该等费用将由承诺人承担, 并以现金方式向娄烦矿业或徐楼矿业进行补偿 ; 5 若娄烦矿业或徐楼矿业未能在本次交易完成后 6 个月内完成上述土地或房产的权证办理, 由此而给上市公司带来的实际损失将由承诺人以现金方式承担全额赔偿或补偿责任 承诺人曾存在对泰复实业的其他应付款 137, 元, 承诺人承诺 : 本次重大资产重组获得中国证监会核准之日丰泰生物已偿起 3 个工作日还其对泰复实丰泰生物 ( 关于 2012 年 12 月 18 内, 承诺人将以 2012 年 09 月 26 业的其他应付消除资金占用日 2012 年 12 现金方式全额日款 137, 的承诺 ) 月 21 日偿还所欠泰复元, 无违背该承实业款项, 包括诺的情形截至 2012 年 5 月 31 日承诺人向泰复实业的借款, 及 2012 年 5 月 31 日起至本次重大重组获得中国证 40

41 监会核准之日期间, 承诺人向泰复实业的新增借款 1 本次重大资产重组完成后, 若拟购买资产在 三个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额, 未能达到发行对象承诺的截至当期期末累积净利润数额, 发行对象应鲁地控股 地矿进行补偿 2 测绘院 山东华发行对象承诺, 源 北京正润 如发行对象利宝德瑞 山东地 2012 年 09 月 26 见文中具体日润补偿义务产利 山东省国日期描述生时, 发行对象投 褚志邦 ( 关所持泰复实业于盈利预测及股份数不足以补偿 ) 补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时, 发行对象将在补偿义务发生之日起 10 日内, 从证券交易市场购买相应数额的泰复实业股份弥补不足部分, 并由泰复实业依照 盈利预测补偿协议 进行回购 正在履行中, 无 违背该承诺的 情形 首次公开发行或再融资时所作承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及下一步计划 是 不适用 41

42 ( 如有 ) 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间预测终止时间 当期预测业绩 ( 万元 ) 当期实际业绩 ( 万元 ) 未达预测的原因 ( 如适用 ) 原预测 披露日期 原预测 披露索引 重大资产重组 2013 年 01 月盈利预测 01 日 (2013 年度 ) 2013 年 12 月 31 日 16, , 不适用 2012 年 09 月 26 日 详见当日巨潮资讯网 nfo.com.cn 十 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 40 境内会计师事务所审计服务的连续年限 2 境内会计师事务所注册会计师姓名 路清 刘玉显 境外会计师事务所名称 ( 如有 ) 无 境外会计师事务所报酬 ( 万元 )( 如有 ) 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限 ( 如有 ) 无 境外会计师事务所注册会计师姓名 ( 如有 ) 无 当期是否改聘会计师事务所 是 否聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 适用 不适用本年度, 公司因内部控制审计需要, 聘请信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司内部控制审计会计师事务所, 期间共支付审计费用 25 万元 十一 监事会 独立董事 ( 如适用 ) 对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 不适用 十二 处罚及整改情况 名称 / 姓名类型原因调查处罚类型结论 ( 如有 ) 披露日期披露索引无整改情况说明 适用 不适用 42

43 董事 监事 高级管理人员 持股 5% 以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 适用 不适用 董事 监事 高级管理人员 持股 5% 以 上的股东名称 涉嫌违规所得收益收回的时间涉嫌违规所得收益收回的金额 ( 元 ) 宋少芹 2013 年 03 月 29 日 十三 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用 十四 其他重大事项的说明 1 公司于 2012 年实施了重大资产重组, 向鲁地控股发行 113,060,314 股, 向地矿测绘院发行 15,145,190 股, 向山东华源发行 71,212,506 股, 向北京正润发行 38,383,200 股, 向宝德瑞发行 25,315,661 股, 向山东地利发行 6,228,067 股, 向山东省国投发行 26,941,863 股, 向褚志邦发行 5,048,396 股, 经深交所和中登公司核准, 以上股份于 2013 年 1 月 17 日正式上市流通, 公司于同日发布了 新增股份变动报告及上市公告书 2 公司 2012 年度重大资产重组工作实施完成, 公司转变为具有较强盈利能力的矿业开发和投资企业, 根据 深圳证券交易所股票上市规则 (2012 年修订 ) 的规定, 公司符合申请撤销其他特别处理的条件,2013 年 3 月 5 日, 公司第七届董事会第七次会议审议通过了 关于申请撤销股票交易其他特别处理的议案, 并于同日在巨潮资讯网予以公告, 董事会会后公司开始筹备撤销其他特别处理工作, 并于 2013 年 3 月 18 日向深圳证券交易所正式提出撤销其他特别处理的申请 经深圳证券交易所审核批准, 自 2013 年 4 月 3 日起撤销公司股票交易其他特别处理, 公司股票于 2013 年 4 月 2 日停牌一天,2013 年 4 月 3 日开市起恢复正常交易, 公司股票简称由 ST 泰复 变更为 泰复实业, 证券代码仍为 , 股票交易日涨跌幅限制恢复为 10% 3 公司第七届董事会第八次会议和 2013 年第二次临时股东大会审议了通过 关于公司注册地址迁移的议案, 第七届董事会第九次会议和 2013 年第三次临时股东大会审议通过了 关于变更公司名称的议案, 公司在上述议案通过后开始办理上述事项的工商变更手续 2013 年 12 月 23 日, 公司完成上述工商变更登记工作并取得山东省工商行政管理局换发的 企业法人营业执照, 公司名称正式变更为 山东地矿股份有限公司, 注册地址正式变更为 山东省济南市高新区新宇路 750 号 5 号楼, 经公司申请, 并经深圳证券交易所核准, 公司证券简称由 泰复实业 变更为 山东地矿, 公司股票代码 不变, 公司简称将于 2013 年 12 月 25 日正式启用 4 经深交所和中登公司核准, 公司重大资产重组部分限售股于 2014 年 2 月 13 日正式解除限售并上市流通, 总计 78,286,827 股, 公司流通股变更为 247,345,861 股, 公司已发布 重大资产重组限售股上市流通提示性公告 5 子公司的重大事项请参见十五 公司子公司重大事项 以上公告具体内容详见巨潮资讯网 ( 及 证券日报 证券时报 上海证券报 和 中国证券报 十五 公司子公司重要事项 年 7 月 9 日, 公司全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司 ( 以下简称 : 鲁地投资 ) 和潍坊丛兴矿业有限公司股东自然人丛云川签订 股权合作意向书, 鲁地投资拟采取受让及 ( 或 ) 增资的方式取得自然人丛云川持有的潍坊丛兴矿业有限公司 60% 股权, 公司同日发布 关于全资子公司签订股权合作意向书暨公司股票复牌公告 ( 公告编号 : ) 自意向协议签订以来, 鲁地投资与交易对方一直就具体合作方式和合作内容进行多次深入的谈判, 最终未能就合作事宜达成一致意见, 未能签署具有正式的股权转让协议, 经审慎研究, 鲁地投资与交易对方决定终止本次资产收购事项 本次意向协议的终止未对公司产生任何债权债务, 也未对公司的生产经营和利润产生影响, 公司同日发布 关于公司全资子公司意向协议终止的公告 ( 公告编号 : ) 以上公告具体内容详见巨潮资讯网( 及 证券日报 证 43

44 券时报 上海证券报 和 中国证券报 年 10 月 12 日, 公司全资子公司鲁地投资与芜湖太平矿业有限责任公司 ( 以下简称 : 太平矿业 ) 股东自然人杨明文 合肥国轩置业有限公司和安徽炜佳工贸有限公司签订了 股权转让合同, 鲁地投资就收购太平矿业 90% 股权与太平矿业现有上述股东达成了正式协议, 该合同已由公司第七届董事会 2013 年第四次临时会议审议通过 本次收购中, 鲁地投资收购自然人杨明文持有的太平矿业 28% 股权, 收购国轩置业持有的太平矿业 36% 股权, 收购炜佳工贸持有的太平矿业 26% 股权, 合计收购上述股东持有的太平矿业 90% 股权, 成交价格为人民币 10, 万元 收购完成后, 鲁地投资持有太平矿业 90% 股权, 自然人杨明文持有太平矿业 10% 股权, 国轩置业和炜佳工贸不再持有太平矿业股权, 公司发布了 关于全资子公司签署股权合作意向书的公告 ( 公告编号 : ) 和 关于公司全资子公司签订股权转让合同的公告 ( 公告标号 : ) 以上公告具体内容详见巨潮资讯网 ( 及 证券日报 证券时报 上海证券报 和 中国证券报 年 10 月 24 日, 公司与青岛朗威投资控股集团有限公司 青岛德弘盈海投资有限公司 中土矿业投资集团有限公司和济南永续创业投资有限公司在山东省济南市签订了 鲁地矿业股权投资基金管理有限公司发起协议, 拟在深圳前海设立基金管理有限公司, 注册资本人民币 5,000 万元, 其中公司投资 3,000 万元, 占其 60% 股份, 其他各方各出资人民币 500 万元, 各占 10% 股份 以上事项自公司第七届董事会 2013 年第六次临时会议审议通过后实施,2013 年 11 月 6 日, 深圳泰复鑫汇达股权投资基金管理有限公司在深圳市市场监督管理局完成工商登记并取得 企业法人营业执照, 成为公司的控股子公司, 公司发布了 关于出资设立鲁地矿业股权投资基金管理有限公司的公告 ( 公告编号 ) 以上公告具体内容详见巨潮资讯网 ( 及 证券日报 证券时报 上海证券报 和 中国证券报 年 12 月 24 日, 公司与长春地下空间开发公司签订 股权 ( 债权 ) 转让合同, 将公司持有的长春春华公共设施有限公司 33.33% 股权 ( 经评估后的转让价格为人民币 1428 万元 ) 和 1250 万元债权转让给长春地下空间开发公司, 转让长春春华公共设施有限公司股权及债权工作完成后, 公司将不再持有长春春华公共设施有限公司任何股权和债权, 长春春华公共设施有限公司不再属于公司联营企业, 本次交易有利于公司主营业务的开展, 符合公司及全体股东的利益, 公司发布了 关于转让联营企业股权及债权的公告 ( 公告编号 : ) 以上公告具体内容详见巨潮资讯网( 及 证券日报 证券时报 上海证券报 和 中国证券报 年 1 月 10 日, 公司全资子公司鲁地投资与山东盛鑫矿业有限公司 ( 以下简称 : 盛鑫矿业 ) 股东山东华融创业投资股份有限公司 ( 持有盛鑫矿业业 100% 股权, 以下简称 : 华融创投 ) 签订了 股权转让合同, 鲁地投资就收购盛鑫矿业 70% 股权事宜与华融创投达成了正式协议, 该合同已由公司于 2014 年 1 月 13 日召开的第八届董事会 2014 年第一次临时会议审议通过 本次收购中, 鲁地投资收购华融创投持有的盛鑫矿业 70% 股权, 成交价格为人民币 14,000 万元, 收购完成后, 鲁地投资持有盛鑫矿业 70% 股权, 华融创投持有盛鑫矿业 30% 股权, 盛鑫矿业成为公司全资子公司鲁地投资的控股子公司, 公司发布了 关于公司全资子公司签订股权转让合同的公告 ( 公告编号 : ) 以上公告具体内容详见巨潮资讯网 ( 及 证券日报 证券时报 上海证券报 和 中国证券报 年 1 月 23 日, 公司控股孙公司芜湖太平矿业有限责任公司经调试和试运行, 现已正式投入生产, 芜湖太平矿业有限责任公司的主营业务为铁矿石的开采和销售, 芜湖太平矿业有限责任公司的投产有助于提高公司铁矿石开采和加工市场份额, 提升公司盈利能力和市场占有率, 对公司的发展产生积极影响, 符合公司及全体股东的利益, 公司同日发布了 关于控股孙公司芜湖太平矿业有限责任公司投产的公告 以上公告具体内容详见巨潮资讯网 ( 及 证券日报 证券时报 上海证券报 和 中国证券报 十六 公司发行公司债券的情况 报告期内, 公司没有发行公司债券 44

45 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 单位 : 股 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股送股公积金转股其他小计数量比例 (%) 一 有限售条件股份 2,315, % 301,335, ,335, ,650, % 2 国有法人持股 155,147, ,147, ,147, % 3 其他内资持股 2,315, % 146,187, ,188, ,503, % 其中 : 境内法人持股 2,315, % 141,139,434-19, ,120, ,435, % 境内自然人持股 5,048,396 19,670 5,068,066 5,068, % 二 无限售条件股份 169,059, % ,058, % 1 人民币普通股 169,059, % ,058, % 三 股份总数 171,374, % 301,335, ,335, ,709, % 股份变动的原因 适用 不适用 年 12 月 14 日, 公司收到中国证监会下发的 关于核准泰复实业股份有限公司重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 [2012]1688 号 ), 核准公司重大资产重组及发行股份购买资产事宜 公司于 2012 年 12 月 28 日收到中登公司出具的 证券预登记确认书, 公司因重大资产重组向交易方发行的 301,335,197 股股份的相关预登记手续已办理完毕 经深交所和中登公司核准, 上述新发行股份于 2013 年 1 月 17 日正式上市流通, 公司总股本变更为 472,709,345 股 2 公司监事宋少芹于 2013 年 3 月 29 日购入公司股票 200 股, 公司原监事会主席李兰周于 2010 年购入公司股票 200 股, 本期公司高管锁定股份合计为 350 股 股份变动的批准情况 适用 不适用 2012 年 12 月 14 日, 公司收到中国证监会下发的 关于核准泰复实业股份有限公司重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 [2012]1688 号 ), 核准公司重大资产重组及发行股份购买资产事宜 股份变动的过户情况 适用 不适用 1 公司于 2012 年 12 月 28 日收到中登公司出具的 证券预登记确认书, 公司因重大资产重组向交易方发行的 301,335,197 股股份的相关预登记手续已办理完毕, 预登记的股份将于改批股份上市日的前一交易日日终登记到帐 2 经深交所核准, 上述新发行股份于 2013 年 1 月 17 日正式上市流通, 公司总股本变更为 472,709,345 股 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 45

46 适用 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 公司于 2014 年 2 月办理公司重大资产资产部分限售股股东的解禁, 具体为 : 1 本次解除限售股份的上市流通日期为 2014 年 2 月 13 日 2 本次解除限售股份的数量为 78,286,827 股, 占公司总股本的 16.56% 3 本次申请解除股份限售的股东共计 3 名 : 序号 股东名称 持有的有限售条件本次解除有限售条件股份数量 ( 股 ) 股份数量 ( 股 ) 限售期间 1 山东华源创业投资有限公司 71,212,506 53,409, 山东地利投资有限公司 6,228,067 4,671, 山东省国有资产投资控股有限公司 26,941,863 20,206, 合计 104,382,436 78,286,827 4 本次申请解除股份限售的股东均按照其所持股份总数的 75% 办理解禁 5 本次限售股解禁完毕后的公司股本结构如下: 股份类型 本次限售股份上市流通前本次限售股份上市流通后本次变动数股数比例 (%) 股数比例 (%) 一 有限售条件的流通股 1 国家持股 2 国有法人持股 155,147, ,206, ,940, 境内一般法人持股 143,435, ,080,430 85,354, 境内自然人持股 5,067, ,067, 境外法人持股 6 境外自然人持股 7 内部职工股 8 高管股份 9. 机构投资者配售股份有限售条件的流通股合计 303,650, ,286, ,363, 二 无限售条件的流通股 1. 人民币普通股 169,059, ,286, ,345, 境内上市的外资股 3. 境外上市的外资股 4. 其他无限售条件的流通股合计 169,059, ,345, 三 股份总数 472,709, ,709,

47 二 证券发行与上市情况 1 报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证券 名称 发行日期 发行价格 ( 或利率 ) 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 股票类 发行股份购买资产 2012 年 12 月 28 日 ,335, 年 01 月 16 日 301,335,197 可转换公司债券 分离交易可转债 公司债类权证类前三年历次证券发行情况的说明 2012 年 12 月 14 日, 公司收到中国证监会下发的 关于核准泰复实业股份有限公司重大资产重组及向山东鲁地投资控股有 限公司等发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 [2012]1688 号 ), 核准公司重大资产重组及发行股份购买资产事宜 公司于 2012 年 12 月 28 日收到中登公司出具的 证券预登记确认书, 公司因重大资产重组向交易方发行的 301,335,197 股股份的相关预登记手续已办理完毕 经深交所核准, 上述新发行股份于 2013 年 1 月 17 日正式上市流通, 公司总股本变更为 472,709,345 股 2 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 报告期内, 公司因实施重大资产重组, 向 8 家股东发行股份购买资产, 新增发行股份 301,335,197 股, 公司总股本由 171,374,148 股变更为 472,709,345 股, 山东鲁地投资控股有限公司 ( 现已更名为山东地矿集团有限公司 ) 成为公司的控股股 东, 公司置入矿业类资产, 公司的资产和负债结构已随之发生相应的变动 3 现存的内部职工股情况 内部职工股的发行日期内部职工股的发行价格 ( 元 ) 内部职工股的发行数量 ( 股 ) 三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期末股东总数 14,346 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 14,533 持股 5% 以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 报告期内持有有限报告期末增减变动售条件的持股数量情况股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 股份状态 质押或冻结情况 数量 山东地矿集团有 限公司 国有法人 23.92% 113,060,3 未变动 ,060,3 14 山东华源创业投境内非国有法人 15.06% 71,212,50 未变动 71,212,50 47

48 资有限公司 6 6 北京正润创业投境内非国有法人 8.12% 38,383,20 未变动资有限责任公司 0 38,383,20 0 质押 33,000,000 山东省国有资产投资控股有限公司 国有法人 5.7% 26,941,86 3 未变动 26,941,86 3 北京宝德瑞创业投资有限责任公司 境内非国有法人 5.36% 25,315,66 1 未变动 25,315,66 1 质押 25,000,000 华安证券股份有限公司约定购回专用账户国元证券股份有限公司约定购回专用账户 办理安徽境内非国有法人 3.62% 17,100,00 丰原集团 0 有限公司业务办理安徽 境内非国有法人 3.21% 15,151,00 丰原集团 0 有限公司业务 17,100, ,151,00 0 山东省地矿测绘 院 国有法人 3.2% 15,145,19 0 未变动 15,145,19 0 海通证券股份有限公司约定购回专用账户山东地利投资有限公司 办理安徽境内非国有法人 2.94% 13,904,70 丰原集团 0 有限公司业务境内非国有法人 1.32% 6,228,067 未变动 6,228,067 13,904, 年 12 月 14 日, 公司收到中国证监会核准公司重大资产重组及发行股份购买资产事宜, 公司因重大资产重组向交易方发行的 301,335,197 股股份的相关预登记手续战略投资者或一般法人因配售新已办理完毕, 经深交所核准, 上述新发行股份于 2013 年 1 月 17 日正式上市流通, 公司股成为前 10 名股东的情况 ( 如有 ) 总股本变更为 472,709,345 股, 山东鲁地投资控股有限公司 山东华源创业投资有限公 ( 参见注 3) 司 北京正润创业投资有限责任公司 山东省国有资产投资控股有限公司 北京宝德瑞创业投资有限责任公司 山东省地矿测绘院 山东地利投资有限公司和自然人褚志邦成为公司股东 年 1 月 17 日, 公司新发行股份正式上市流通, 公司上述股东中存在关联关系或一致行动的股东为 : (1) 山东地矿集团有限公司与山东地省矿测绘院为一致行动人 上述股东关联关系或一致行动的 说明 (2) 北京正润创业投资有限责任公司与北京宝德润创业投资有限责任公司 山东 地利投资有限公司为一致行动人 行动人 2 公司未知上述其他股东之间是否属于 上市公司收购管理办法 中规定的一致 3 公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系 48

49 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 华安证券股份有限公司约定购回专用账户国元证券股份有限公司约定购回专用账户海通证券股份有限公司约定购回专用账户 17,100,000 人民币普通股 17,100,000 15,151,000 人民币普通股 15,151,000 13,904,700 人民币普通股 13,904,700 楼江 1,350,000 人民币普通股 1,350,000 中国银河证券股份有限公司约定 购回专用账户 1,000,000 人民币普通股 1,000,000 陈秀华 860,055 人民币普通股 860,055 尹倩 715,900 人民币普通股 715,900 张引生 708,701 人民币普通股 708,701 张建华 640,000 人民币普通股 640,000 向元勇 634,411 人民币普通股 634,411 前 10 名无限售流通股股东之间, 以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的说明 (1) 公司未知前 10 名股东之间是否存在关联关系 (2) 未知前 10 名股东之间是否属于 上市公司收购管理办法 中规定的一致行动人 (3) 公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系 前十名无限售条件股股东中 : 前十大股东参与融资融券业务股 东情况说明 ( 如有 )( 参见注 4) 1 自然人楼江通过宏源证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司 1,350,000 股, 没有直接持有公司股份 ; 2 自然人张引生通过光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司 708,701 股, 没有直接持有公司股份 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司股东安徽丰原集团有限公司因经营需要于 2013 年 2 月 28 日 5 月 3 日 11 月 14 日 2014 年 2 月 19 日分别办理了约定购回 式证券交易业务, 具体情况如下 : (1) 丰原集团累计进行约定购回式证券交易情况 参与交易的证券公司 证券交易数量 办理时间 到期日期 办理时间 ( 万股 ) 华安证券股份有限公司 2013 年 2 月 28 日 2013 年 9 月 2 日 到期, 办理延期购回 年 9 月 2 日 2014 年 2 月 26 日 2014 年 2 月 19 日 2014 年 8 月 20 日 2014 年 2 月 17 日购回, 再次办理 海通证券股份有限公司 年 5 月 6 日 2013 年 11 月 4 日 到期, 已办理延期购回 49

50 2013 年 11 月 4 日 2014 年 5 月 6 日 国元证券股份有限公司 年 11 月 14 日 2014 年 11 月 14 日 (2) 丰原集团交易前后持股情况 股份性质 原持有股份 办理约定购回式证券交易业务后持有股份 数量 ( 万股 ) 比例 (%) 数量 ( 万股 ) 比例 (%) 无限售流通股 % % 2 公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人 / 单位负责人 成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务 前置许可经营项目 : 山东地矿集团有限公司 刘长春 2010 年 ,000,000 月 19 日 无 一般经营项目 : 以自有资金对外投资及资产管理 ; 矿产勘查技 术开发及咨询服务 经营成果 财务状况 现金不适用流和未来发展战略等 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 适用 不适用 新控股股东名称变更日期指定网站查询索引指定网站披露日期 山东地矿集团有限公司 2013 年 01 月 16 日 年 01 月 16 日 3 公司实际控制人情况 法人 实际控制人名称 法定代表人 / 单位负责人 成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务 山东省地质矿产勘查开发局王玉君 主要承担地质矿产勘查 水文地质勘查 环境地质勘查 勘察施工等职能 经营成果 财务状况 现金流和不适用未来发展战略等 50

51 实际控制人报告期内控制的其 他境内外上市公司的股权情况 无 实际控制人报告期内变更 适用 不适用 新实际控制人名称变更日期指定网站查询索引指定网站披露日期 山东省地质矿产勘查开发局 2013 年 01 月 16 日 年 01 月 16 日 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 4 其他持股在 10% 以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人 / 单 位负责人 成立日期组织机构代码注册资本 主要经营业务或管理 活动 山东华源创业投资有限公司蔡依超 2007 年 03 月 09 日 万元 前置许可经营项目 : 无 一般经营项目 : 创 业投资业务 ; 代理其他 51

52 创业投资企业等机构或个人的创业投资业务 ; 创业投资咨询业务 ; 为创业企业提供创业管理服务业务 ; 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构 ( 不得从事担保业务和房地产业务 )( 涉及法律 行政法规或者国务院决定规定需经批准的项目, 应凭国家有关部门的批准文件或许可证经营 ) 四 公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 股东名称 / 一致行 计划增持股份数 计划增持股份比 实际增持股份数 实际增持股份比 股份增持计划初 股份增持计划实 动人姓名 量 例 (%) 量 例 (%) 次披露日期 施结束披露日期 无 其他情况说明 无 52

53 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 姓名职务任职状态性别年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数 ( 股 ) 本期增持 股份数量 ( 股 ) 本期减持 股份数量 ( 股 ) 期末持股 数 ( 股 ) 胡向东 董事长 现任 男 52 侯新文 董事 现任 男 43 万中杰 董事 现任 男 47 崔书学 董事 现任 男 年 年 12 月 18 日月 17 日 2013 年 年 12 月 18 日月 17 日 2013 年 年 12 月 18 日月 17 日 2013 年 年 12 月 18 日月 17 日 郭长洲 董事 \ 总经 理 现任男 年 年 12 月 18 日月 17 日 何宏满 董事 现任 男 42 陈志军 独立董事 现任 男 49 王乐锦 独立董事 现任 女 52 王爱 独立董事 现任 女 年 年 12 月 18 日月 17 日 2013 年 年 12 月 18 日月 17 日 2013 年 年 12 月 18 日月 17 日 2013 年 年 12 月 18 日月 17 日 王传进 监事会主 席 现任男 年 年 12 月 28 日月 17 日 高秀华 职工监事 现任 女 48 段东 监事 现任 女 37 宋少芹 监事 现任 女 39 贾云博 监事 现任 男 31 于志臣 副总经理 现任 男 年 年 12 月 28 日月 17 日 2013 年 年 12 月 18 日月 17 日 2013 年 年 12 月 18 日月 17 日 2013 年 年 12 月 18 日月 17 日 2013 年 年 12 月 18 日月 17 日

54 滕永波副总经理现任男 45 黄新才副总经理现任男 年 年 12 月 18 日月 17 日 2013 年 年 12 月 18 日月 17 日 山东地矿股份有限公司 2013 年度报告全文 李清华 副总经理 \ 财务总监 现任男 年 年 12 月 18 日月 17 日 代金宏副总经理现任男 年 年 12 月 18 日月 17 日 李永刚 董事会秘书 现任男 年 年 12 月 18 日月 17 日 李兰周 监事会主席 离任男 年 年 01 月 17 日月 07 日 合计 二 任职情况 公司现任董事 监事 高级管理人员最近 5 年的主要工作经历一 董事 : 胡向东先生 ( 董事长 ) 侯新文先生 万中杰先生 崔书学先生 郭长洲先生 何宏满先生 陈志军先生( 独立董事 ) 王乐锦女士( 独立董事 ) 王爱女士( 独立董事 ) 胡向东, 男,1962 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 高级管理人员工商管理硕士 现任山东地矿股份有限公司董事长, 山东地矿集团有限公司董事 总经理, 山东鲁地矿业投资有限公司党委书记, 深圳泰复鑫汇达股权投资基金管理有限公司董事长 历任山东省汶上县委办公室副主任 ; 汶上县次丘镇党委书记 ; 汶上县政府副县长 ; 山东省鲁南地质工程勘察院党委副书记 ; 山东鲁地矿业投资有限公司总经理 董事长 未持有本公司股份, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 符合 公司法 等相关法律 法规和规定要求的任职条件 侯新文, 男,1971 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 博士, 教授级高级政工师 现任山东省地质矿产勘查开发局党委常委 副局长, 山东地矿集团有限公司董事 历任山东省地质矿产勘查开发局党委秘书 办公室副主任 第一届党委委员 ; 青岛地质工程勘察院党委书记 第一副院长 ; 青岛地质勘查开发局副局长 局长 ; 青岛地质工程勘察院院长兼党委书记山东省地矿工程勘察院党委委员 院长 未持有本公司股份, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 符合 公司法 等相关法律 法规和规定要求的任职条件 万中杰, 男,1967 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 大学本科学历, 高级工程师 现任山东省第四地质矿产勘查院党委委员 院长, 山东地矿集团有限公司董事 历任山东省第四地质矿产勘查院地勘所副所长 所长 ; 山东省第四地质矿产勘查院院长助理兼地勘所所长 ; 山东省第四地质矿产勘查院党委委员 副院长 未持有本公司股份, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 符合 公司法 等相关法律 法规和规定要求的任职条件 崔书学, 男,1963 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历, 研究员 现任山东省第六地质勘查院院长, 山东地矿集团有限公司董事 历任山东省第六地质勘查院矿业公司勘查部主任工程师 总工程师 经理 ; 山东省第六地质勘查院总工办主任 总工程师 副院长 未持有本公司股份, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 符合 公司法 等相关法律 法规和规定要求的任职条件 郭长洲, 男,1973 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 研究生学历 现任山东地矿股份有限公司董事 总经理, 54

55 山东鲁地矿业投资有限公司董事长, 娄烦县鲁地矿业有限公司董事长, 淮北徐楼矿业有限公司董事长 历任山东省地质矿产勘查开发局政治工作处 ( 组织处 ) 主任科员 副处长 未持有本公司股份, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 符合 公司法 等相关法律 法规和规定要求的任职条件 何宏满,1972 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 大学本科学历 现任安徽丰原集团有限公司董事 总经理, 安徽丰原药业股份有限公司董事, 山东地矿股份有限公司董事, 蚌埠银河生物科技股份有限公司董事 历任蚌埠柠檬酸厂企业管理部部长 办公室主任 柠檬酸二分厂厂长, 安徽丰原生物化学股份有限公司董事 董事会秘书 副总经理, 泰复实业股份有限公司董事长 安徽丰原集团有限公司总工办主任 副总经理 未持有本公司股份, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 符合 公司法 等相关法律 法规和规定要求的任职条件 陈志军, 男,1965 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 管理学博士 应用经济学博士后, 现任山东大学管理学院副院长, 教授 博士生导师, 山东地矿股份有限公司独立董事 山东青年社会科学工作者协会会长 ; 山东省比较管理学会常务理事 副秘书长 ; 山东省企业信用评级委员会会员 ; 中南大学企业集团研究中心首席集团管理学术顾问 ; 安徽财经大学兼职教授 ; 教育部全国教师网络培训中心 战略管理 课程特聘主讲教授 与本公司及本公司实际控制人无关联关系, 与本公司其他持股 5% 以上的股东不存在关联关系, 未持有本公司股份 未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 符合 公司法 等相关法律 法规规定的任职条件 王乐锦, 女,1962 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 博士学位, 教授, 研究生导师 现任山东财经大学会计学院教授 研究生导师, 山东地矿股份有限公司独立董事, 山东新能泰山股份有限公司独立董事, 山东高速路桥集团股份有限公司独立董事, 通裕重工股份有限公司独立董事 1986 年起在山东农业银行学校任教,1995 获 中国农业银行 ( 总行 ) 优秀教师 称号 ;1999 年起在山东财政学院任教 ;2011 年起在山东财经大学任教 与本公司及本公司实际控制人无关联关系, 与本公司其他持股 5% 以上的股东不存在关联关系, 未持有本公司股份 未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 符合 公司法 等相关法律 法规规定的任职条件 王爱, 女,1967 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 农工民主党党员, 法律硕士, 二级律师 ( 高级律师 ) 现任北京德恒律师事务所合伙人, 济南分所副主任 ; 山东地矿股份有限公司独立董事 ; 山东省政协常委, 山东省青联常委, 济南仲裁委仲裁员 历任济南商务律师事务所副主任 ; 山东鹏飞律师事务所主任 ; 山东康桥律师事务所执行合伙人兼北京分所主任 与本公司及本公司实际控制人无关联关系, 与本公司其他持股 5% 以上的股东不存在关联关系, 未持有本公司股份 未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 符合 公司法 等相关法律 法规规定的任职条件 二 监事 : 王传进先生 ( 监事会主席 ) 高秀华女士 段东女士 宋少芹女士 贾云博先生王传进, 男,1963 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历 历任山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队地质技术员 ; 山东省地质矿产勘查开发局计划财务处主任科员 审计处副处长 ; 山东鲁地矿业投资有限公司副总经理 副书记 ; 泰复实业股份有限公司副总经理 未持有本公司股份, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 符合 公司法 等相关法律 法规和规定要求的任职条件 高秀华, 女,1966 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 工学硕士, 中共党员 现任山东地矿股份有限公司审计部部长 历任中国轻骑集团财务部副科长 科长 副部长 部长, 上海道勤控股有限公司财务总监 菏泽市立医院财务总监, 中豪大酒店财务总监, 总经理助理, 山东鲁地矿业投资有限公司财务经理 未持有本公司股份, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 符合 公司法 等相关法律 法规和规定要求的任职条件 段东, 女,1977 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 会计硕士 现任山东省国有资产投资控股有限公司财务部副部长 资深业务经理, 山东地矿股份有限公司监事 历任山东省交通开发投资有限公司副科长 科长 ; 山东东银投资管理有限公司资金财务部经理 与本公司其他持股 5% 以上的股东不存在关联关系, 未持有本公司股份 未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 符合 公司法 等相关法律 法规规定的任职条件 宋少芹, 女,1975 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 大学学历, 会计师 现任辰信矿业集团有限公司财务总监, 山东地矿股份有限公司监事 历任山东亨达煤业有限公司财务部长 财务总监 董事 ; 山东华源创业投资公司财务部长 ; 淮 55

56 北徐楼矿业有限公司监事 监事会主席 与本公司其他持股 5% 以上的股东不存在关联关系, 持有公司股份 200 股 未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 符合 公司法 等相关法律 法规规定的任职条件 贾云博, 男,1983 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 管理学硕士 现任山东地利投资有限公司董事长, 山东地矿股份有限公司监事 与本公司其他持股 5% 以上的股东不存在关联关系, 未持有本公司股份 未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 符合 公司法 等相关法律 法规规定的任职条件 三 高级管理人员 : 郭长洲先生 ( 总经理 ) 于志臣先生 滕永波先生 黄新才先生 李清华先生 代金宏先生 李永刚先生郭长洲 ( 见董事简历 ) 于志臣, 男,1963 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历 现任山东地矿股份有限公司副总经理, 山东鲁地矿业投资有限公司总经理, 芜湖太平矿业有限责任公司董事长 历任山东省第四地质矿产勘查院分队技术负责人 院副总工程师 ; 山东省第三地质矿产勘查院副总工程师 总工办主任 副院长, 山东鲁地矿业有限公司副总经理 未持有本公司股份, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 符合 公司法 等相关法律 法规和规定要求的任职条件 滕永波, 男,1969 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 硕士学历 现任山东地矿股份有限公司副总经理 历任山东省地质测绘院新疆分院院长助理 ; 山东鲁地矿业投资有限公司项目经理 办公室主任 ; 淮北徐楼矿业有限公司办公室主任 总经理助理 常务副总经理 总经理, 山东鲁地矿业投资有限公司副总经理 未持有本公司股份, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 符合 公司法 等相关法律 法规和规定要求的任职条件 黄新才, 男,1975 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历 现任山东地矿股份有限公司副总经理 历任山东省地矿技工学校办公室秘书 副主任 主任 财务负责人 ; 山东省第七地质矿产勘查院办公室主任 ; 地矿驾校副校长 ; 山东鲁地矿业投资有限公司办公室主任 ; 娄烦县鲁地矿业公司总经理, 山东鲁地矿业投资有限公司副总经理 未持有本公司股份, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 符合 公司法 等相关法律 法规和规定要求的任职条件 李清华, 男,1964 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历 现任山东地矿股份有限公司副总经理 财务总监, 山东盛鑫矿业有限公司董事长 历任山东省第二地质大队财务科副科长 科长 副总会计师 总会计师 ; 山东鲁南地质工程勘察院总会计师兼财务科长, 山东鲁地矿业投资有限公司副总经理兼财务总监 未持有本公司股份, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 符合 公司法 等相关法律 法规和规定要求的任职条件 代金宏, 男,1972 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 博士研究生, 应用经济学博士后, 高级会计师 现任山东地矿股份有限公司副总经理, 深圳泰复鑫汇达股权投资基金管理有限公司总经理 历任山东交通学院管理系教师 ; 天同证券潍坊分公司财务经理 投资咨询管理部经理等 ; 山东省商业集团有限公司资金中心副主任 资本运作部副部长 ( 主持工作 ); 山东省国有资产投资控股有限公司投资发展部副部长 ; 山东省文化产业投资有限公司副总经理 未持有本公司股份, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 符合 公司法 等相关法律 法规和规定要求的任职条件 李永刚, 男,1977 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 管理学硕士, 中级会计师 现任公司董事会秘书 曾任安徽丰原生物化学股份有限公司财务部会计 丰原法国公司财务负责人 丰原比利时公司财务负责人 安徽丰原集团有限公司财务部副部长 投资发展部副部长 安徽泰格生物技术股份有限公司董事会秘书 财务总监, 泰复实业股份有限公司副总经理 未持有本公司股份, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 符合 公司法 等相关法律 法规和规定要求的任职条件 在股东单位任职情况 适用 不适用 56

57 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担 任的职务 任期起始日期 任期 终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 胡向东 山东地矿集团有限公司 董事 总经理 2013 年 03 月 01 日 否 侯新文 山东地矿集团有限公司 董事 2011 年 06 月 28 日 否 崔书学 山东地矿集团有限公司 董事 2011 年 06 月 28 日 否 万中杰 山东地矿集团有限公司 董事 2011 年 06 月 28 日 否 何宏满 安徽丰原集团有限公司 董事 总经理 2010 年 12 月 01 日 是 段东 山东省国有资产投资控股有限公司 财务部副部长 2010 年 05 月 01 日 是 贾云博 山东地利投资有限公司 董事长 2012 年 02 月 16 日 否 宋少芹 山东华源创业投资有限公司 财务总监 总经理 2010 年 05 月 01 日 否 在股东单位任 职情况的说明 无 在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任 的职务 任期起始日期 任期 终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 侯新文 山东省地质矿产勘查开发局 副局长 党委常委 2013 年 12 月 26 日 是 崔书学 山东省第六地质勘查院 院长 2011 年 03 月 31 日 是 万中杰 山东省第四地质勘查院 院长 2010 年 07 月 12 日 是 何宏满 安徽丰原药业股份有限公司 董事 2010 年 03 月 31 日 否 陈志军 山东大学管理学院 副院长 2012 年 12 月 01 日 是 王爱 北京德恒 ( 济南 ) 律师事务所 副主任 2012 年 01 月 01 日 是 王乐锦 山东财经大学会计学院 教授 2003 年 06 月 01 日 是 王乐锦 山东新能泰山发电股份有限公司 独立董事 2009 年 11 月 16 日 是 王乐锦 山东高速路桥集团股份有限公司 独立董事 2012 年 11 月 15 日 是 王乐锦 通裕重工股份有限公司 独立董事 2012 年 12 月 14 日 是 宋少芹 辰信矿业集团有限公司 财务总监 2010 年 07 月 01 日 是 在其他单位任 职情况的说明 无 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 确定依据 实际支付情况 1 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序: 根据 公司章程 有关规定, 公司董事 监事的报酬由董事会决定, 报股东大会批准, 高级管理人员的报酬由董事会决定, 经董事会薪酬与考核委员会考核后报董事会批准实施 年 1 月 25 日, 公司第七届董事会第六次会议审议通过了 关于调整高管薪酬的议案,2013 年 3 月 5 日, 公司第七届董事会第七次会议审议通过了 关于公司董事薪酬议案 57

58 3 董事 监事 高级管理人员报酬的确定依据: 在公司领取薪酬的董事 监事 高级管理人员的年度报酬均依据公司工资管理和登记标准的规定按月发放, 年末根据公司效益情况及考核结果发放效益工资 独立董事在公司不享受工资待遇 2013 年度, 公司向独立董事发放年度独立董事津贴 6 万元 ( 税前 )( 独立董事陈志军先生不在公司领取独立董事津贴 ), 独立董事和外部董事出席公司有关会议以及按照 公司章程 行使职权所需的费用在公司据实报销 4 董事 监事 高级管理人员报酬实际发放情况: 报告期内, 公司董事 监事和高级管理人员 ( 不含独立董事 ) 在公司领取的报酬总额为 万元, 独立董事发放年度津贴津贴 6 万元 ( 独立董事陈志军先生不在公司领取独立董事津贴 ) 公司报告期内董事 监事和高级管理人员报酬情况单位 : 万元 姓名职务性别年龄任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 胡向东 董事长 男 52 现任 侯新文 董事 男 43 现任 0 0 万中杰 董事 男 47 现任 0 0 崔书学 董事 男 51 现任 0 0 郭长洲 董事 \ 总经理 男 41 现任 何宏满 董事 男 42 现任 0 0 陈志军 独立董事 男 49 现任 0 0 王乐锦 独立董事 女 52 现任 6 6 王爱 独立董事 女 47 现任 6 6 王传进 监事会主席 男 51 现任 高秀华 职工监事 女 48 现任 0 0 段东 监事 女 37 现任 0 0 宋少芹 监事 女 39 现任 0 0 贾云博 监事 男 31 现任 0 0 于志臣 副总经理 男 51 现任 滕永波 副总经理 男 45 现任 黄新才 副总经理 男 39 现任 李清华 副总经理 \ 财务总监 男 50 现任 代金宏 副总经理 男 42 现任 0 0 李永刚 董事会秘书 男 37 现任 宋书爱 董事 男 60 离任 0 0 刘长春 董事 男 52 离任 0 0 慕春英 监事会主席 女 34 离任 康世喆 职工监事 男 29 离任 合计 公司董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 58

59 适用 不适用 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名担任的职务类型日期原因 何宏满董事长离任 2013 年 01 月 25 日 公司重大资产重组完成, 董事会改选, 辞职后仍担任 公司董事 陆震虹 董事 \ 总经理 \ 财 务总监 离任 2013 年 01 月 25 日公司重大资产重组完成, 董事会改选 钟嘉良 董事 离任 2013 年 01 月 24 日 公司重大资产重组完成, 董事会改选 周健 董事 离任 2013 年 01 月 24 日 公司重大资产重组完成, 董事会改选 李朝辉 董事 离任 2013 年 01 月 24 日 公司重大资产重组完成, 董事会改选 陈长强 董事 离任 2013 年 01 月 24 日 公司重大资产重组完成, 董事会改选 邓玉林 独立董事 离任 2013 年 01 月 24 日 公司重大资产重组完成, 董事会改选 刘银国 独立董事 离任 2013 年 01 月 24 日 公司重大资产重组完成, 董事会改选 戴金煊 独立董事 离任 2013 年 01 月 24 日 公司重大资产重组完成, 董事会改选 李兰周 监事会主席 离任 2013 年 01 月 24 日 公司重大资产重组完成, 监事会改选 严加德 监事 离任 2013 年 01 月 24 日 公司重大资产重组完成, 监事会改选 费心 职工监事 离任 2013 年 01 月 07 日 公司重大资产重组完成, 职工代表大会重新选举 李永刚 副总经理 / 董事 会秘书 离任 2013 年 01 月 25 日 公司重大资产重组完成, 辞去副总经理职务, 辞职后 仍担任董事会秘书 宋书爱 董事 离任 2013 年 12 月 18 日 公司董事会换届 刘长春 董事 离任 2013 年 12 月 18 日 公司董事会换届 侯新文 董事 被选举 2013 年 12 月 18 日 公司董事会换届 万中杰 董事 被选举 2013 年 12 月 18 日 公司董事会换届 慕春英 监事会主席 离任 2013 年 11 月 28 日 公司监事会换届, 职工监事重新选举 康世喆 职工监事 离任 2013 年 11 月 28 日 公司监事会换届, 职工监事重新选举 王传进 监事会主席 被选举 2013 年 12 月 18 日 公司监事会选举产生 高秀华 职工监事 被选举 2013 年 11 月 28 日 公司职工代表大会选举产生 王传进 副总经理 离任 2013 年 11 月 26 日 辞去副总经理职务 代金宏 副总经理 聘任 2013 年 12 月 18 日 总经理提名, 公司聘任 五 报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况 ( 非董事 监事 高级管理人员 ) 报告期内, 公司未发生核心技术团队或关键技术人员的变动 59

60 六 公司员工情况 ( 一 ) 截至 2013 年 12 月 31 日, 公司本部在职员工 57 人, 无退休人员 具体情况如下 : 1. 专业构成情况 专业构成的类别 人数 ( 人 ) 比例 (%) 生产人员 ( 工勤人员 ) % 管理人员 % 技术人员 % 财务人员 % 总计 % 2. 教育程度情况专业构成的类别 人数 ( 人 ) 比例 (%) 博士 % 硕士 % 大学本科及以上 % 大专 % 中专 技校及高中 % 合计 % 60

61 ( 二 ) 截至 2013 年 12 月 31 日, 鲁地投资在职员工 5 人, 无退休人员 具体情况如下 : 1. 专业构成情况 专业构成的类别 人数 ( 人 ) 比例 (%) 生产人员 ( 工勤人员 ) % 管理人员 2 40% 技术人员 2 40% 财务人员 1 20% 总计 5 100% 2. 教育程度情况专业构成的类别 人数 ( 人 ) 比例 (%) 博士 % 硕士 1 20% 大学本科及以上 3 60% 大专 % 中专 技校及高中 1 20% 合计 5 100% 61

62 ( 三 ) 截至 2013 年 12 月 31 日, 本公司下属主要控股子公司徐楼铁矿在职员工 699 人, 无退休人员 具体情况如下 : 1. 专业构成情况 专业构成的类别 人数 ( 人 ) 比例 (%) 生产人员 ( 工勤人员 ) % 管理人员 % 技术人员 % 销售人员 % 财务人员 % 总计 % 2. 教育程度情况专业构成的类别 人数 ( 人 ) 比例 (%) 博士 0 0% 硕士 % 大学本科及以上 % 大专 % 中专 技校 % 高中及以下 % 合计 % 62

63 ( 四 ) 截至 2013 年 12 月 31 日, 本公司下属主要控股子公司娄烦铁矿在职员工 246 人, 无退休人员 具体情况如下 : 1. 专业构成情况 专业构成的类别 人数 ( 矿山人 ) 比例 (%) 生产人员 ( 工勤人员 ) % 管理人员 % 销售人员 % 财务人员 % 技术人员 % 总计 % 2 教育程度情况专业构成的类别 人数 ( 矿山人 ) 比例 (%) 博士 % 硕士 % 大学本科及以上 % 大专 % 中专 技校及高中 % 初中及以下学历 % 合计 % 63

64 ( 五 ) 截至 2013 年 12 月 31 日, 本公司下属主要控股子公司芜湖太平铁矿在职员工 132 人, 无退休人员 具体情况如下 : 1. 专业构成情况 专业构成的类别 人数 ( 人 ) 比例 (%) 生产人员 % 管理人员 % 销售人员 % 技术人员 % 财务人员 % 总计 % 2 教育程度情况专业构成的类别 人数 ( 矿山人 ) 比例 (%) 博士 % 硕士 % 大学本科及以上 % 大专 % 中专 技校及高中 % 初中以下学历 % 合计 % 64

65 ( 六 ) 截至 2013 年 12 月 31 日, 本公司下属主要控股子公司基金管理公司在职员工 5 人, 无退休人员 具体情况如下 : 1. 专业构成情况 专业构成的类别 人数 ( 人 ) 比例 (%) 生产人员 % 管理人员 4 80% 销售人员 % 技术人员 % 财务人员 1 20% 总计 5 100% 2. 教育程度情况专业构成的类别 人数 ( 人 ) 比例 (%) 博士 1 20% 硕士 1 20% 大学本科 3 60% 大专 % 中专 技校及高中 % 合计 5 100% 65