声明 中信证券股份有限公司接受广西桂冠电力股份有限公司董事会的委托, 担任本次发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问 ( 保荐人 ) 本独立财务顾问报告依据 公司法 证券法 重组管理办法 上市规则 等相关法律法规的规定, 根据有关各方提供的资料编制而成, 旨在对本次重大资

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1 中信证券股份有限公司 关于 广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期 :2015 年 11 月

2 声明 中信证券股份有限公司接受广西桂冠电力股份有限公司董事会的委托, 担任本次发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问 ( 保荐人 ) 本独立财务顾问报告依据 公司法 证券法 重组管理办法 上市规则 等相关法律法规的规定, 根据有关各方提供的资料编制而成, 旨在对本次重大资产重组进行独立 客观 公正的评价, 供广大投资者和有关方参考 本独立财务顾问报告所依据的资料由桂冠电力 交易对方 ( 大唐集团 广西投资 贵州产投 ) 等相关各方提供, 提供方对资料的真实性 准确性和完整性负责, 并保证资料无虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查, 对本报告书内容的真实性 准确性和完整性负有诚实信用 勤勉尽责义务 本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明 本独立财务顾问报告不构成对桂冠电力的任何投资建议, 对投资者根据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险, 本独立财务顾问不承担任何责任 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读桂冠电力董事会发布的 广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及与本次重大资产重组有关的审计报告 资产评估报告 法律意见书等文件全文 本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告书作为桂冠电力本次重大资产重组的法定文件, 报送相关监管机构

3 目录 声明... 2 目录... 3 释义... 9 重大事项提示 重大风险提示 第一节交易概述 一 本次交易的背景和目的 ( 一 ) 本次交易的背景 ( 二 ) 本次交易的目的 二 本次交易的决策过程和批准情况 三 本次交易具体方案 ( 一 ) 交易概述 ( 二 ) 标的资产估值和作价情况 ( 三 ) 发行普通股购买资产的简要情况 ( 四 ) 发行优先股募集配套资金安排 ( 五 ) 本次交易构成重大资产重组及关联交易 ( 六 ) 本次交易符合免于提交豁免要约收购申请的条件 ( 七 ) 本次交易不构成借壳上市 四 本次交易对于上市公司的影响 第二节上市公司的基本情况 一 公司基本信息 二 公司设立及历次股本变动情况

4 ( 一 ) 公司设立情况 ( 二 ) 历次股本变动情况 三 公司最近三年重大资产重组情况 四 公司控股股东和实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东基本情况 ( 二 ) 公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系图 ( 三 ) 公司最近三年控股权变动情况 ( 四 ) 上市公司前十大股东情况 五 公司主营业务情况 六 公司主要财务数据 ( 一 ) 财务报表简表 ( 二 ) 主要财务指标 七 上市公司合法经营情况 第三节交易对方的基本情况 一 大唐集团基本情况 ( 一 ) 基本情况 ( 二 ) 历史沿革情况 ( 三 ) 最近三年注册资本变化情况 ( 四 ) 主要业务发展情况 ( 五 ) 最近三年的主要财务数据 ( 六 ) 股权结构及主要下属企业情况 ( 七 ) 与上市公司的关联关系 ( 八 ) 大唐集团及其主要管理人员最近五年内行政处罚 刑事处罚 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

5 ( 九 ) 大唐集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况 二 广西投资集团有限公司的基本情况 ( 一 ) 基本情况 ( 二 ) 历史沿革情况 ( 三 ) 最近三年注册资本变化情况 ( 四 ) 主营业务发展情况 ( 五 ) 最近三年的主要财务数据 ( 六 ) 股权结构及主要下属企业情况 ( 七 ) 与上市公司的关联关系 ( 八 ) 广西投资及主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚 涉及诉讼或者仲裁情况 ( 九 ) 广西投资及其主要管理人员最近五年的诚信情况 三 贵州产业投资 ( 集团 ) 有限责任公司基本情况 ( 一 ) 基本情况 ( 二 ) 历史沿革情况 ( 三 ) 最近三年注册资本变化情况 ( 四 ) 主营业务发展情况 ( 五 ) 最近三年的主要财务数据 ( 六 ) 股权结构及主要下属企业情况 ( 七 ) 与上市公司的关联关系 ( 八 ) 贵州产投及主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚 涉及诉讼或者仲裁情况 ( 九 ) 贵州产投及其主要管理人员最近五年的诚信情况 第四节目标资产的基本情况

6 一 龙滩公司基本情况 ( 一 ) 基本情况 ( 二 ) 龙滩公司历史沿革情况 ( 三 ) 股东和股权结构 ( 四 ) 主要资产的权属状况 主要负债和对外担保 ( 五 ) 龙滩公司近三年一期的主营业务发展情况 ( 六 ) 龙滩公司最近三年一期经审计的主要财务数据及财务指标 ( 七 ) 关于本次交易是否征得龙滩公司其他股东的同意 ( 八 ) 龙滩公司最近三年评估 交易 增资 改制情况 ( 九 ) 龙滩公司诉讼 仲裁或行政处罚情况 二 龙滩公司主营业务具体情况 ( 一 ) 主要产品及用途 ( 二 ) 水力发电的工艺流程 ( 三 ) 主要经营模式 ( 四 ) 主要产品生产销售情况 ( 五 ) 主要产品的原材料 能源及其供应情况 ( 六 ) 主要客户情况 ( 七 ) 安全生产与环境保护情况 ( 八 ) 质量控制情况 ( 九 ) 生产技术情况 ( 十 ) 主要固定资产和无形资产情况 三 报告期的会计政策及相关会计处理 ( 一 ) 收入成本的确认原则和计量方法 ( 二 ) 会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异分析

7 ( 三 ) 财务报表编制基础及合并财务报表范围 变化情况及变化原因 ( 四 ) 报告期资产转移剥离调整的原则 方法和具体剥离情况及其影响 ( 五 ) 重大会计政策或会计估计差异或变更对龙滩公司利润的影响 第五节独立财务顾问意见 一 主要假设 二 本次交易合规性分析 ( 一 ) 本次交易符合 重组办法 第十一条的规定 ( 二 ) 本次交易不构成 重组办法 第十三条规定的交易情形 ( 三 ) 本次交易符合 重组办法 第四十三条的规定 ( 四 ) 本次交易不存在 发行管理办法 第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ( 五 ) 本次交易符合 优先股试点管理办法 的相关规 ( 六 ) 本次交易的整体方案符合 关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答 的相关要求 三 本次交易定价公平合理性分析 ( 一 ) 发行股份定价公允性分析 ( 二 ) 拟购买资产定价公允性分析 四 本次交易评估合理性分析 ( 一 ) 对标的资产评估方法与评估目的相关性的意见 ( 二 ) 标的资产评估方法选取的合理性分析 ( 三 ) 评估假设前提的合理性分析 五 本次交易对上市公司影响的分析 ( 一 ) 对公司战略的影响 ( 二 ) 对公司业务的影响

8 六 本次交易对上市公司治理机制的影响 七 本次交易后上市公司同业竞争 关联交易分析 ( 一 ) 同业竞争 ( 二 ) 关联交易 八 本次交易资产交付安排的说明 九 本次交易构成关联交易及其必要性分析 十 关于本次交易募集配套资金相关情况的分析 ( 一 ) 本次发行优先股募集配套资金安排 ( 二 ) 本次募集配套资金的用途和必要性 ( 三 ) 本次募集配套资金失败的补救措施 十一 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ( 一 ) 中信证券内部审核程序及内核意见 ( 二 ) 结论性意见 ( 三 ) 独立财务顾问的承诺

9 释义 除非另有说明, 以下简称在本报告书中具有如下含义 : 桂冠电力 / 公司 / 上市公司指广西桂冠电力股份有限公司 大唐集团指中国大唐集团公司 广西投资指广西投资集团有限公司 贵州产投指贵州产业投资 ( 集团 ) 有限责任公司 原龙滩公司指 2013 年 2 月 25 日分立前的龙滩水电开发有限公司 标的企业 / 目标公司 / 龙滩公司 指 2013 年 2 月 25 日分立后存续的龙滩水电开发有限公司 聚源公司指大唐集团广西聚源电力有限公司 认购人指大唐集团 广西投资 贵州产投 本次交易 / 本次重大资产重组 本次发行 / 本次非公开发行股份 本报告书 独立财务顾问报告 重组报告书 目标资产 指 指 指 指 指 大唐财务公司指中国大唐集团财务有限公司 南宁信托指南宁市信托投资公司 桂冠电力拟采取非公开发行普通股的方式购买大唐集团 广西投资 贵州产投持有的龙滩公司 100% 股权并发行优先股募集配套资金的行为桂冠电力为完成本次交易, 向大唐集团 广西投资 贵州产投非公开发行普通股的行为 中信证券股份有限公司关于广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 大唐集团 广西投资 贵州产投持有的龙滩公司 100% 股权及相关股东权益 大化水电厂指广西桂冠电力股份有限公司大化水力发电总厂 合山火电厂指大唐桂冠合山发电有限公司 岩滩 / 岩滩公司指大唐岩滩水力发电有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 重组规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 财务顾问业务管理办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法

10 财务顾问业务指引 指 国家发改委指国家发展和改革委员会 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引 ( 试行 ) 国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会 广西区国资委指广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会 贵州省国资委指贵州省人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 国家电监会指原国家电力监管委员会 中信证券 / 独立财务顾问指中信证券股份有限公司 天职国际指天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 东方华银指上海东方华银律师事务所 中企华指北京中企华资产评估有限责任公司 中企华房地产指北京中企华房地产估价有限公司 独立财务顾问报告 法律意见书 发行股份购买资产协议 资产评估报告 评估基准日指 2014 年 12 月 31 日 审计基准日指 2015 年 9 月 30 日 交割日 过渡期间 普通股 优先股 千瓦指电功率的计量单位 千瓦时指电能的计量单位 指 指 指 指 指 指 指 指 中信证券股份有限公司关于广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 上海东方华银律师事务所关于广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易之法律意见书 广西桂冠电力股份有限公司与中国大唐集团公司 广西投资集团有限公司 贵州产业投资 ( 集团 ) 有限责任公司之发行股份购买资产协议 北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字 [2015] 第 1030 号资产评估报告书 本次交易目标资产之转让经工商行政管理部门办理并完成变更登记之日自评估基准日 ( 不包含评估基准日当日 ) 至交割日 ( 包含交割日当日 ) 的期间经中国证监会批准向境内投资者发行 在境内证券交易所上市 以人民币标明股票面值 以人民币认购和进行交易的普通股经中国证监会批准向境内投资者发行 在境内证券交易所上市 以人民币标明股票面值 以人民币认购和进行交易的优先股

11 装机容量指发电设备的额定功率之和, 计量单位为 千瓦 发电量指在某一时段内所发出电量的总和, 计量单位为 千瓦时 售电量 上网电量 零非停 指 指 指 元指人民币元 在某一时段内销售给电网的电量的总和, 计量单位为 千瓦时 电厂所发并接入电网连接点的计量电量, 计量单位为 千瓦时 无非计划停运, 其中非计划停运是指电厂机组处于不可用而又不是计划停运的状态 十一五 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年, 即 2006~2010 年 十二五 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年, 即 2011~2015 年 说明 : 本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差, 系数据计算时四舍 五入造成

12 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书 释义 部分所定义的词语或简称具有相同的涵义 上市公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示, 并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告 重组报告书全文 审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料 一 本次交易概述上市公司拟采用发行普通股购买资产的方式, 分别购买大唐集团持有的龙滩公司 65% 股权 广西投资持有的龙滩公司 30% 股权和贵州产投持有的龙滩公司 5% 股权 其中, 拟向大唐集团发行普通股的数量为 2,458,896,717 股, 拟向广西投资发行普通股的数量为 1,134,875,408 股, 拟向贵州产投发行普通股的数量为 189,145,901 股 同时公司拟向不超过 200 名合格投资者非公开发行优先股募集配套资金, 募集资金总额不超过 19 亿元, 且不超过本次交易总金额的 100%, 募集配套资金拟用于投资上市公司体内风电项目以及补充上市公司与标的资产龙滩公司的流动资金 募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件, 但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施 二 本次重组情况概要 1 本次重组的交易对方为大唐集团 广西投资和贵州产投 2 本次重组的标的资产为大唐集团 广西投资和贵州产投合计持有的龙滩公司 100% 股权 3 本次重组中, 上市公司发行普通股购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日均价, 即 4.59 元 / 股, 定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会 ( 即上市公司第七届董事会第二十二次会议 ) 的决议公告日 在定价基准日后至本次交易实施前, 上市公司如进行任何权益分派 公积金转增

13 股本 增发新股或配股等致使上市公司股票需要进行除权 除息的情况, 则上述发行价格将相应进行调整 经上市公司第七届董事会第二十三次会议和 2014 年度股东大会表决, 上市公司 2014 年度拟按每 10 股派现金红利 1.3 元 ( 含税 ) 进行利润分配, 截至 2015 年 7 月 24 日, 上市公司已经完成上述利润分配 据此, 本次交易股份发行的价格相应调整为 4.46 元 / 股 4 本次重组完成后, 上市公司控股股东仍为大唐集团, 实际控制人仍为国务院国资委 本次重组不会导致上市公司实际控制人的变更, 本次重组亦不构成借壳上市 三 标的资产估值和作价情况根据中企华出具的经国务院国资委备案 ( 备案编号 : ) 的 资产评估报告 ( 中企华评报字 (2015) 第 1030 号 ), 评估机构分别采用收益法和资产基础法对龙滩公司进行了评估 1 收益法评估结果龙滩公司评估基准日总资产账面价值为 2,481, 万元, 总负债账面价值为 1,940, 万元, 净资产账面价值为 540, 万元 收益法评估后的股东全部权益价值为 1,652, 万元, 增值额为 1,112, 万元, 增值率为 % 2 资产基础法评估结果龙滩公司评估基准日总资产账面价值为 2,481, 万元, 评估价值为 3,628, 万元, 增值额为 1,147, 万元, 增值率为 46.24%; 总负债账面价值为 1,940, 万元, 评估价值为 1,940, 万元, 评估无增减值 ; 净资产账面价值为 540, 万元, 评估价值为 1,687, 万元, 增值额为 1,147, 万元, 增值率为 % 根据交易各方协商确定, 以标的资产龙滩公司 100% 股权的资产基础法评估值结果为基础, 本次交易标的资产作价 1,687, 万元 四 发行普通股购买资产的简要情况

14 1 普通股发行价格本次重组中上市公司发行普通股购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日均价, 即 4.59 元 / 股, 定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会 ( 即上市公司第七届董事会第二十二次会议 ) 的决议公告日 在定价基准日后至本次交易实施前, 上市公司如进行任何权益分派 公积金转增股本 增发新股或配股等致使上市公司股票需要进行除权 除息的情况, 则上述发行价格将相应进行调整 经上市公司第七届董事会第二十三次会议和 2014 年度股东大会表决, 上市公司 2014 年度拟按每 10 股派现金红利 1.3 元 ( 含税 ) 进行利润分配, 截至 2015 年 7 月 24 日, 上市公司已经完成上述利润分配 据此, 本次交易股份发行的价格相应调整为 4.46 元 / 股 2 普通股发行种类及面值本次重组中拟发行的 用以收购标的资产的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股, 每股面值为人民币 1.00 元 3 购买资产金额和普通股发行数量本次交易标的资产交易价格总额为 1,687, 万元, 根据本次重组的交易方式, 上市公司发行普通股购买资产的股份发行数量为 3,782,918,026 股 在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如进行任何权益分派 公积金转增股本 增发新股或配股等致使上市公司股票需要进行除权 除息的情况, 发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整 4 普通股限售期安排本次重组交易对方大唐集团承诺, 通过本次交易所认购获得的桂冠电力新增股份自发行结束之日起三十六个月内不转让 但是, 符合 证券期货法律适用意见第 4 号 等适用法律 法规 规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限 此外, 大唐集团还承诺, 本次交易完成后 ( 从龙滩公司股权交割完毕起计算 )6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于大唐集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于大唐集团

15 本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格, 大唐集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月 本次交易前, 大唐集团及其一致行动人持有桂冠电力股份, 大唐集团及其一致行动人承诺, 在本次交易完成后 12 个月内, 其将不以任何方式转让其在本次交易前持有的桂冠电力股份, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份, 也不由桂冠电力回购该等股份 如因该等股份由于公司送红股 转增股本等原因而增加的, 增加的公司股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定 若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的锁定期的, 其保证将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整 本次重组交易对方广西投资和贵州产投承诺, 通过本次重组取得的股份, 自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让 但是, 符合 证券期货法律适用意见第 4 号 等适用法律 法规 规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限 大唐集团 广西投资和贵州产投同时承诺 : 如上市公司为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在桂冠电力拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交桂冠电力董事会, 由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送上市公司的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送上市公司的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 上市公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 五 发行优先股募集配套资金安排本次重组拟发行优先股募集配套资金, 本次发行的优先股为附单次跳息安排的固定股息 非累积 非参与 可赎回但不设回售条款 不可转换的优先股 本次优先股向符合 优先股试点管理办法 和其他法律法规规定的合格投资者发行, 本次优先股发行对象不超过 200 人, 且相同条款优先股的发行对象累计不超过 200 人 本次发行不安排向原股东优先配售 本次优先股发行数量不超过

16 1,900 万股, 募集资金总额不超过 19 亿元, 且不超过本次交易总金额的 100%, 具体发行数量提请股东大会授权公司董事会与独立财务顾问 ( 主承销商 ) 协商确 定 本次募集的配套资金将用于投资上市公司体内风电项目以及补充上市公司 与标的资产龙滩公司的流动资金 本次发行优先股募集配套资金以重大资产购买行为的实施为前提条件, 但募 集配套资金成功与否并不影响重大资产购买行为的实施 六 本次交易构成重大资产重组及关联交易 在本次交易中, 上市公司拟购买龙滩公司 100% 股权 基于上市公司 2014 年度经审计的财务数据与龙滩公司 2014 年度经审计的财务数据, 相关财务比例 计算如下 : 项目占比 交易金额占上市公司期末总资产的比例 76.19% 标的资产期末总资产占上市公司期末总资产的比例 % 交易金额占上市公司期末净资产的比例 % 标的资产期末净资产占上市公司期末净资产的比例 92.84% 标的资产年度营业收入占上市公司年度营业收入的比例 63.32% 根据 重组管理办法, 本次交易构成上市公司重大资产重组, 需按规定进 行相应信息披露 截至重组报告书签署日, 大唐集团直接持有上市公司 50.84% 的股份, 广西 投资直接持有上市公司 19.25% 的股份, 为上市公司的关联方, 故本次交易构成 关联交易 上市公司召开董事会 股东大会审议本次交易相关议案时, 关联董事 关联股东须回避表决 七 本次交易对于上市公司的影响 在本次交易前, 上市公司主要在华南地区从事开发建设和经营管理水电站 火电厂业务 上市公司本次购买的龙滩公司也位于广西, 本次交易完成后, 上市 公司所从事的水力发电业务在地域 装机规模以及发电量等方面都将得到进一步 的拓展壮大

17 在本次交易完成后, 公司已投产的总装机容量将由交易前的 万千瓦 ( 其中水电 万千瓦 ) 增加至 1, 万千瓦 ( 其中水电 万千瓦 ), 增加比例约为 86.4%; 权益装机容量由交易前的 万千瓦 ( 其中水电 万千瓦 ) 增加至 万千瓦 ( 其中水电 万千瓦 ), 增加比例约为 113.4% 本次非公开发行完成后, 大唐集团持有桂冠电力的股份数量将由发行前的 1,159,438,153 股增加至 3,618,334,870 股, 持股比例将由 50.84% 提高至 59.68%, 仍为上市公司的控股股东 本次非公开发行股份不会导致上市公司控制权发生变 化 本次非公开发行前后公司股权变化相关明细情况如下表所示 : 股东名称 发行前股数 ( 亿股 ) 发行前股比 发行后股数 ( 亿股 ) 发行后股比 大唐集团 % % 广西投资 % % 贵州产投 % % 其他股东 % % 总股本 % % 注 : 大唐集团持有桂冠电力的股份数中包含大唐集团下属大唐集团财务有限公司持有的 7,515,460 股 在本次交易完成后, 公司资产规模将大幅增加 考虑到龙滩公司良好的盈利 能力, 本次交易完成后, 公司合并报表的营业收入 净利润都将有所提高, 从而 提高上市公司业绩水平, 增强公司竞争实力 1 本次交易对公司资产规模的影响 单位 : 万元 总产所者益归于公 资有权属母司 实际数 ( 合并报表 ) 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日实际数备考数备考数增长 ( 合并报 ( 合并报 ( 合并报表 ) 比率表 ) 表 ) 增长比率 2,112, ,361, % 2,214, ,644, % 645, ,384, % 581, ,230, % 443, ,183, % 391, ,040, %

18 所者益 有权 2 本次交易对公司营运能力的影响 截至 2014 年 12 月 31 日, 公司交易前后营运能力指标如下表所示 : 2014 年 12 月 31 日 实际数 ( 合并报表 ) 备考数 ( 合并报表 ) 增长比率 总资产周转率 % 流动资产周转率 % 应收账款周转率 % 存货周转率 % 截至 2015 年 9 月 30 日, 公司交易前后营运能力指标如下表所示 : 2015 年 9 月 30 日 实际数 ( 合并报表 ) 备考数 ( 合并报表 ) 增长比率 总资产周转率 ( 年化 ) % 流动资产周转率 ( 年化 ) % 应收账款周转率 ( 年化 ) % 存货周转率 ( 年化 ) % 注 1: 总资产周转率 = 主营业务收入 / 总资产平均余额 注 2: 流动资产周转率 = 主营业务收入 / 流动资产平均余额 注 3: 应收账款周转率 = 主营业务收入 / 应收账款平均余额 注 4: 存货周转率 = 主营业务成本 / 存货平均余额 3 本次交易对公司偿债能力的影响 公司交易前后偿债能力指标如下表所示 : 实际数 ( 合并报表 ) 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 备考数 增长 ( 合并报表 ) 比率 实际数 ( 合并报表 ) 备考数 ( 合并报表 ) 增长比率 资产负债率 ( 合并口 69.46% 68.24% -1.75% 73.73% 73.50% -0.31% 径 ) 利息保障倍数 % % 流动比率 % % 速动比率 % % 注 1: 资产负债率 = 负债合计 / 资产总计 注 2: 利息保障倍数 = 息税前利润 / 利息支出 注 3: 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 注 4: 速动比率 = 速动资产 / 流动负债 4 本次交易对公司盈利能力指标影响

19 公司本次交易前后主要盈利能力指标如下表所示 : 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 实际数 ( 合并报表 ) 备考数 ( 合并报表 ) 实际数 ( 合并报表 ) 备考数 ( 合并报表 ) 毛利率 49.82% 60.05% 40.65% 49.80% 净利润率 28.21% 40.82% 16.75% 24.37% 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 0.47( 年化 ) 0.62( 年化 ) 全面摊薄净资产收益率 24.19%( 年化 ) 31.57%( 年化 ) 15.15% 18.38% 注 1: 毛利率 = 毛利 / 主营业务收入 注 2: 净利润率 = 净利润 / 主营业务收入 注 3: 基本每股收益 = 归属于母公司所有者的净利润 / 发行在外普通股的加权平均数 注 4: 全面摊薄净资产收益率 = 归属于母公司所有者的净利润 / 期末归属于母公司所有者权益 5 本次交易对公司营业收入 净利润的影响 公司本次交易前后营业收入 净利润如下表所示 : 实际数 ( 合并报表 ) 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 备考数 增长 实际数 备考数 ( 合并报 比率 ( 合并报 ( 合并报 表 ) 表 ) 表 ) 单位 : 万元 增长比率 营业收入 428, , % 570, , % 净利润 121, , % 95, , % 八 本次交易方案实施需履行的批准程序 ( 一 ) 本次交易方案已获得的授权和批准 1 本次交易方案已经大唐集团内部决策机构审议通过; 2 本次交易方案已经广西投资内部决策机构审议通过; 3 本次交易方案已经贵州产投内部决策机构审议通过; 4 本次重组预案已经上市公司第七届董事会第二十二次会议审议通过; 5 本次重组草案已经上市公司第七届董事会第二十五次会议审议通过; 6 主管国资部门完成对标的资产龙滩公司 100% 股权评估报告的备案 ; 7 主管国资部门批准本次交易方案; 8 上市公司股东大会审议通过本次交易方案; 9 本次交易方案已经中国证监会批准( 证监许可 号 )

20 九 本次重组相关方作出的重要承诺 承诺方出具承诺名称承诺的主要内容 上市公司 大唐集团 关于交易标的资产涉及有关报批事项已取得的相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件的声明 董事 监事 高级管理人员关于所提供信息真实性 准确性和完整性的承诺函 关于所提供信息真实性 准确性和完整性的承诺函 关于龙滩水电开发有限公司的声 本次重大资产重组交易标的资产涉及立项 环保 行业准入 用地 规划 建设施工等有关报批事项的, 在本次交易的董事会决议公告前, 均已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件 本人已向桂冠电力及为本次交易提供财务顾问 审计 评估 法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件 ( 包括但不限于本公司及标的资产的相关信息和文件 ), 并保证所提供的信息和文件真实 准确和完整 ; 保证所提供的信息和文件不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对所提供信息和文件的真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 本公司已向桂冠电力及为本次交易提供财务顾问 审计 评估 法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件 ( 包括但不限于本公司及标的资产的相关信息和文件 ), 并保证所提供的信息和文件真实 准确和完整 ; 保证所提供的信息和文件不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对所提供信息和文件的真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 如本公司为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在桂冠电力拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交桂冠电力董事会, 由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 1 龙滩水电开发有限公司为依据中华人民共和国法律设立并依法存续的企业法人, 不存在出资不实或者影响其合法存续的

21 承诺方出具承诺名称承诺的主要内容 明与承诺 关于股份锁定的承诺函 关于放弃优先购买权的承诺函 关于避免与广西桂冠电力股份有限公司同业竞争的承诺函 情况 2 本公司合法拥有本次转让的龙滩水电开发有限公司 65% 的股权以及相关股东权益, 上述股权目前不存在质押 抵押 司法冻结或任何其他第三人可主张的权利 3 龙滩水电开发有限公司资产权属清晰完整, 不存在未披露的导致资产价值减损的或有事项存在 4 龙滩公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼 仲裁或其他形式的纠纷, 如因发生重大诉讼 仲裁或其他形式的纠纷而产生的责任由龙滩公司全体股东按各自持有的股权比例承担相应责任 5 龙滩公司最近三十六个月不存在重大违法违规的情况 本公司通过本次交易所认购获得的桂冠电力新增股份自发行结束之日起三十六个月内不转让 但是, 符合 证券期货法律适用意见第 4 号 等适用法律 法规 规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限 本公司及一致行动人持有桂冠电力股份, 在本次交易完成后 12 个月内, 本公司及一致行动人将不以任何方式转让其在本次交易前持有的桂冠电力股份, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份, 也不由桂冠电力回购该等股份 如因该等股份由于公司送红股 转增股本等原因而增加的, 增加的公司股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定 若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的锁定期的, 其保证将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整 就广西投资集团有限公司拟向桂冠电力转让龙滩公司 30% 的股权和贵州产业投资 ( 集团 ) 有限责任公司本次向桂冠电力转让所持龙滩公司 5% 的股权, 本公司同意放弃优先认购权 1 如果大唐集团及其控股企业在桂冠电力经营区域内获得与桂冠电力主营业务构成实质性同业竞争的新业务 ( 以下简称 竞争性新业务 ) 机会, 大唐集团将书面通知桂冠电力, 并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给桂冠电力或其控股企业 桂冠电力在收到大唐集团发出的优先交易通知后需在 30 日内向大唐集团做出书面答复是否接受该等新业务机会 如果桂冠电力决定不接受该等新业务机会, 或者在收到大唐集团的优先交易通知后 30 日内未就接受该新业务机会通知大唐集团, 则应视为桂冠电力已放弃该等新业务机会, 大唐集团及其控股企业可自行接受该等新业务机会并自行从事 经营该等新业务 2 如果大唐集团或其控股企业拟向第三方转让 出售 出租 许可使用或以其他方式转让或允许使用大唐集团或其控股企业从事或经营的上述竞争性新业务, 则桂冠电力在同等条件下享有优先受让权 大唐集团或其控股企业应首先向桂冠电力发出有关书面通知, 桂冠电力在收到大唐集团发出的出让通知后 30 日内向大唐集团做出书面答复 如果桂冠电力拒绝收购该竞争性新业务或者未在收到出让通知后 30 日内向大唐集团作出书面答复, 则视为桂冠电力放弃该等优先受让权, 大唐集团可以按照出让通知所载的条件向第三方转让 出售 出租 许可使用或以其他方式转让或允许使用该等竞争性新业务 本承诺函在桂冠电力合法有效存续且本公司作为桂冠电力控

22 承诺方出具承诺名称承诺的主要内容 广西投资 关于减少和规范与广西桂冠电力股份有限公司关联交易的承诺函 关于保持广西桂冠电力股份有限公司独立性的承诺函 关于所持桂冠电力股票锁定期自动延长的承诺函 关于所提供信息真实性 准确性和完整性的承诺函 股股东或实际控制人期间持续有效 若本公司违反上述承诺给桂冠电力及其他股东造成损失, 一切损失将由本公司承担 1 本次交易完成后, 本公司将继续按照 公司法 等法律 法规 规章等规范性文件的要求以及桂冠电力 公司章程 的有关规定, 依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利, 在桂冠电力股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时, 敦促关联方履行回避表决的义务 2 本次交易完成后, 本公司尽量避免和减少与桂冠电力之间的关联交易, 将不利用本公司作为桂冠电力控股股东或实际控制人之地位在关联交易中谋取不当利益 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易, 本公司严格保证遵守相关法律 法规 规章等规范性文件的规定履行或敦促关联方履行交易程序及信息披露义务, 严格按照 公平 公正 自愿 的商业原则, 在与桂冠电力订立公平合理的交易合同的基础上, 进行相关交易 本承诺函在桂冠电力合法有效存续且本公司作为桂冠电力控股股东或实际控制人期间持续有效 若本公司违反上述承诺给桂冠电力及其他股东造成损失, 一切损失将由本公司承担 本公司不会因本次重组完成后增加所持桂冠电力的股份比例而损害桂冠电力的独立性, 在资产 人员 财务 机构和业务上与桂冠电力保持五分开原则, 并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定, 不违规利用桂冠电力提供担保, 不非法占用桂冠电力资金, 保持并维护桂冠电力的独立性 本承诺函在桂冠电力合法有效存续且本公司作为桂冠电力控股股东或实际控制人期间持续有效 若本公司违反上述承诺给桂冠电力及其他股东造成损失, 一切损失将由本公司承担 本次重大资产重组完成后 6 个月内如桂冠电力股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 本公司持有桂冠电力股票的锁定期自动延长 6 个月 本公司已向桂冠电力及为本次交易提供财务顾问 审计 评估 法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件 ( 包括但不限于本公司及标的资产的相关信息和文件 ), 并保证所提供的信息和文件真实 准确和完整 ; 保证所提供的信息和文件不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对所提供信息和文件的真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 如本公司为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在桂冠电力拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交桂冠电力董事会, 由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排

23 承诺方出具承诺名称承诺的主要内容 贵州产投 关于龙滩水电开发有限公司的声明与承诺 关于股份锁定的承诺函 关于放弃优先购买权的承诺函 关于减少和规范与广西桂冠电力股份有限公司关联交易的承诺函 关于所提供信息真实性 准确性和完整性的承诺函 1 龙滩水电开发有限公司为依据中华人民共和国法律设立并依法存续的企业法人, 不存在出资不实或者影响其合法存续的情况 2 本公司合法拥有本次转让的龙滩水电开发有限公司 30% 的股权以及相关股东权益, 上述股权目前不存在质押 抵押 司法冻结或任何其他第三人可主张的权利 3 龙滩水电开发有限公司资产权属清晰完整, 不存在未披露的导致资产价值减损的或有事项存在 4 龙滩公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼 仲裁或其他形式的纠纷, 如因发生重大诉讼 仲裁或其他形式的纠纷而产生的责任由龙滩公司全体股东按各自持有的股权比例承担相应责任 5 龙滩公司最近三十六个月不存在重大违法违规的情况 本公司通过本次交易所认购获得的桂冠电力新增股份自发行结束之日起十二个月内不转让 但是, 符合 证券期货法律适用意见第 4 号 等适用法律 法规 规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限 就中国大唐集团公司本次向桂冠电力转让所持龙滩公司 65% 和贵州产业投资 ( 集团 ) 有限责任公司本次向桂冠电力转让所持龙滩公司 5% 的股权, 本公司同意放弃优先认购权 1 本次交易完成后, 本公司将继续按照 公司法 等法律 法规 规章等规范性文件的要求以及桂冠电力 公司章程 的有关规定, 依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利, 在桂冠电力股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时, 敦促关联方履行回避表决的义务 2 本次交易完成后, 本公司尽量避免和减少与桂冠电力之间的关联交易, 将不利用本公司作为桂冠电力股东之地位在关联交易中谋取不当利益 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易, 本公司严格保证遵守相关法律 法规 规章等规范性文件的规定履行或敦促关联方履行交易程序及信息披露义务, 严格按照 公平 公正 自愿 的商业原则, 在与桂冠电力订立公平合理的交易合同的基础上, 进行相关交易 本承诺函在桂冠电力合法有效存续且本公司作为桂冠电力控股股东或实际控制人期间持续有效 若本公司违反上述承诺给桂冠电力及其他股东造成损失, 一切损失将由本公司承担 本公司已向桂冠电力及为本次交易提供财务顾问 审计 评估 法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件 ( 包括但不限于本公司及标的资产的相关信息和文件 ), 并保证所提供的信息和文件真实 准确和完整 ; 保证所提供的信息和文件不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对所提供信息和文件的真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 如本公司为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在桂冠电力拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交桂冠电力董事会, 由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直

24 承诺方出具承诺名称承诺的主要内容 关于龙滩水电开发有限公司的声明与承诺 关于股份锁定的承诺函 关于放弃优先购买权的承诺函 接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 1 龙滩水电开发有限公司为依据中华人民共和国法律设立并依法存续的企业法人, 不存在出资不实或者影响其合法存续的情况 2 本公司合法拥有本次转让的龙滩水电开发有限公司 5% 的股权以及相关股东权益, 上述股权目前不存在质押 抵押 司法冻结或任何其他第三人可主张的权利 3 龙滩水电开发有限公司资产权属清晰完整, 不存在未披露的导致资产价值减损的或有事项存在 4 龙滩公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼 仲裁或其他形式的纠纷, 如因发生重大诉讼 仲裁或其他形式的纠纷而产生的责任由龙滩公司全体股东按各自持有的股权比例承担相应责任 5 龙滩公司最近三十六个月不存在重大违法违规的情况 本公司通过本次交易所认购获得的桂冠电力新增股份自发行结束之日起十二个月内不转让 但是, 符合 证券期货法律适用意见第 4 号 等适用法律 法规 规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限 就中国大唐集团公司本次向桂冠电力转让所持龙滩公司 65% 的股权和广西投资集团有限公司拟向桂冠电力转让龙滩公司 30% 的股权, 本公司同意放弃优先认购权 十 本次重组对中小投资者权益保护的安排 ( 一 ) 股东大会表决情况 2015 年 6 月 26 日, 上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会 ( 以下简称 本 次股东大会 ) 本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开 本次股东大会由公司董事会召集, 董事长王森主持, 会议的召开符合 公司 法 等法律法规以及 公司章程 的规定 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名表决的方式对会议 通知中列明的事项进行了表决 ; 通过上交所系统提供的网络投票平台, 在网络投 票结束后, 上交所信息网络有限公司向公司提供了网络投票权总数和统计数 会议出席情况如下表所示 : 1 出席会议的股东和代理人人数 428 其中 :A 股股东人数 428 境内上市外资股股东人数 (B 股 ) 境外上市外资股股东人数 (H 股 )

25 恢复表决权的优先股股东人数 2 出席会议的股东所持有表决权的股份总数 ( 股 ) 1,744,303,516 其中 :A 股股东持有股份总数 1,744,303,516 境内上市外资股股东持有股份总数 (B 股 ) 境外上市外资股股东持有股份总数 (H 股 ) 恢复表决权的优先股股东持有股份总数 3 出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例 (%) 其中 :A 股股东持股占股份总数的比例 境内上市外资股股东持股占股份总数的比例境外上市外资股股东持股占股份总数的比例恢复表决权的优先股股东持股占股份总数的比例 本次投票表决结束后, 公司合并统计了审议事项的现场投票和网络投票的表 决情况 表决情况如下 : 反对票反对弃权票弃权是否股东类型同意票数同意比例数比例数比例通过议案 1: 关于公司符合发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易条件的议案 A 股 ( 含恢复表决 146,057, ,372, , 权优先股 ) 是普通股合计 : 146,057, ,372, , 议案 2: 关于公司发行普通股购买资产暨关联交易方案的议案议案 2.1: 发行方式 A 股 ( 含恢复表决 146,056, ,274, , 权优先股 ) 是普通股合计 : 146,056, ,274, , 议案 2.2: 发行类型 A 股 ( 含恢复表决 146,056, ,274, , 权优先股 ) 是普通股合计 : 146,056, ,274, , 议案 2.3: 股票面值 A 股 ( 含恢复表决 146,055, ,275, , 权优先股 ) 是普通股合计 : 146,055, ,275, , 议案 2.4: 发行价格 A 股 ( 含恢复表决 146,000, ,421, , 权优先股 ) 是普通股合计 : 146,000, ,421, , 议案 2.5: 发行数量 A 股 ( 含恢复表决 146,011, ,417, , 权优先股 ) 是普通股合计 : 146,011, ,417, , 议案 2.6: 发行对象 A 股 ( 含恢复表决 146,026, ,401, , 权优先股 ) 是普通股合计 : 146,026, ,401, , 议案 2.7: 拟购买的目标资产

26 股东类型同意票数同意比例 反对票数 反对比例 弃权票数 弃权比例 是否通过 A 股 ( 含恢复表决 146,155, ,274, , 权优先股 ) 是普通股合计 : 146,155, ,274, , 议案 2.8: 认购方式 A 股 ( 含恢复表决 146,056, ,372, , 权优先股 ) 是普通股合计 : 146,056, ,372, , 议案 2.9: 目标资产期间损益 A 股 ( 含恢复表决 146,055, ,274, , 权优先股 ) 是普通股合计 : 146,055, ,274, , 议案 2.10: 锁定期安排 A 股 ( 含恢复表决 146,056, ,372, , 权优先股 ) 是普通股合计 : 146,056, ,372, , 议案 2.11: 发行前滚存未分配利润安排 A 股 ( 含恢复表决 146,056, ,372, , 权优先股 ) 是普通股合计 : 146,056, ,372, , 议案 2.12: 本次发行决议有效期 A 股 ( 含恢复表决 146,056, ,274, , 权优先股 ) 是普通股合计 : 146,056, ,274, , 议案 2.13: 上市地点 A 股 ( 含恢复表决 146,155, ,274, , 权优先股 ) 是普通股合计 : 146,155, ,274, , 议案 3: 关于公司向特定对象发行优先股募集配套资金的议案议案 3.1: 本次发行股份的种类和数量 A 股 ( 含恢复表决 145,636, ,789, , 权优先股 ) 是普通股合计 : 145,636, ,789, , 议案 3.2: 发行方式 A 股 ( 含恢复表决 145,636, ,789, , 权优先股 ) 是普通股合计 : 145,636, ,789, , 议案 3.3: 是否分次发行 A 股 ( 含恢复表决 145,636, ,789, , 权优先股 ) 是普通股合计 : 145,636, ,789, , 议案 3.4: 发行对象 A 股 ( 含恢复表决 145,636, ,691, , 权优先股 ) 是普通股合计 : 145,636, ,691, , 议案 3.5: 票面金额和发行价格 A 股 ( 含恢复表决 145,635, ,691, , 权优先股 ) 是

27 股东类型 同意票数 同意比例 反对票反对弃权票弃权是否数比例数比例通过 普通股合计 : 145,635, ,691, , 议案 3.6: 票面股息率 A 股 ( 含恢复表决 145,636, ,789, , 权优先股 ) 是 普通股合计 : 145,636, ,789, , 议案 3.7: 优先股股东参与利润分配方式 A 股 ( 含恢复表决 145,636, ,789, , 权优先股 ) 是 普通股合计 : 145,636, ,789, , 议案 3.8: 赎回条款 A 股 ( 含恢复表决 145,636, ,789, , 权优先股 ) 是 普通股合计 : 145,636, ,789, , 议案 3.9: 表决权的限制和恢复 A 股 ( 含恢复表决 145,638, ,787, , 权优先股 ) 是 普通股合计 : 145,638, ,787, , 议案 3.10: 清偿顺序及清算方法 A 股 ( 含恢复表决 145,636, ,691, , 权优先股 ) 是 普通股合计 : 145,636, ,691, , 议案 3.11: 募集资金用途 A 股 ( 含恢复表决 145,737, ,691, , 权优先股 ) 是 普通股合计 : 145,737, ,691, , 议案 3.12: 评级安排 A 股 ( 含恢复表决权优先股 ) 145,735, ,691, , 是 普通股合计 : 145,735, ,691, , 议案 3.13: 担保安排 A 股 ( 含恢复表决 145,735, ,691, , 权优先股 ) 是 普通股合计 : 145,735, ,691, , 议案 3.14: 转让安排 A 股 ( 含恢复表决 145,635, ,691, , 权优先股 ) 是 普通股合计 : 145,635, ,691, , 议案 3.15: 决议的有效期 A 股 ( 含恢复表决 145,636, ,691, , 权优先股 ) 是 普通股合计 : 145,636, ,691, , 议案 4: 关于签署附条件生效的 资产购买协议 的议案 A 股 ( 含恢复表决 146,053, ,371, , 权优先股 ) 是 普通股合计 : 146,053, ,371, , 议案 5: 关于签署附条件生效的 资产购买协议之补充协议 的议案 A 股 ( 含恢复表决 146,055, ,371, , 是

28 股东类型同意票数同意比例 反对票数 反对比例 弃权票数 弃权比例 是否通过 权优先股 ) 普通股合计 : 146,055, ,371, , 议案 6: 关于 广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要 的议案 A 股 ( 含恢复表决 146,055, ,371, , 权优先股 ) 是普通股合计 : 146,055, ,371, , 议案 7: 关于与本次重大资产重组相关审计报告 评估报告的议案 A 股 ( 含恢复表决 146,057, ,371, , 权优先股 ) 是普通股合计 : 146,057, ,371, , 议案 8: 关于本次发行优先股募集配套资金摊薄上市公司即期回报的填补措施的议案 A 股 ( 含恢复表决 145,599, ,829, , 权优先股 ) 是普通股合计 : 145,599, ,829, , 议案 9: 关于修改 广西桂冠电力股份有限公司章程 及其附件的议案 A 股 ( 含恢复表决 1,736,470, ,731, , 权优先股 ) 是普通股合计 : 1,736,470, ,731, , 议案 10: 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向中国大唐集团公司 广西投资集团有限公司及贵州产业投资 ( 集团 ) 有限责任公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易具体相关事宜的议案 A 股 ( 含恢复表决 146,058, ,371, , 权优先股 ) 是普通股合计 : 146,058, ,371, , 议案 11: 关于本次向中国大唐集团公司 广西投资集团有限公司及贵州产业投资 ( 集团 ) 有限责任公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易符合 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 的议案 A 股 ( 含恢复表决 146,058, ,371, , 权优先股 ) 是普通股合计 : 146,058, ,371, , 上述议案中, 议案 涉及关联交易, 关联 股东大唐集团 广西投资回避了表决 ; 议案 以特别决议方式审议通过, 其余事项均以普通决议方式审议通过 议案 属于涉及影响中小股东利益的重大 事项需对中小股东表决进行单独计票, 因参加本次股东大会且持有超过公司 5% 股份以上的股东仅为中国大唐集团公司 广西投资集团有限公司二家, 均回避对 议案 的表决, 故上述议案的投票结果即为本 次股东大会对中小股东单独计票的表决结果 ( 二 ) 提供股东大会网络投票平台

29 根据中国证监会 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 上交所 上市公司股东大会网络投票实施细则 等有关规定, 为给参加股东大会的股东提供便利, 上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台, 股东可以直接通过网络进行投票表决 ( 三 ) 本次发行优先股募集配套资金摊薄上市公司即期回报的填补措施按照国务院办公厅 关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 号 ) 及 上市公司重大资产重组管理办法 的要求, 上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报及当年每股收益的, 应当承诺并兑现填补回报的具体措施 就公司本次发行优先股对公司即期回报可能造成的影响进行了分析, 并结合公司实际情况, 公司提出了填补的具体措施, 保证切实履行义务和责任 1 本次交易完成前后, 公司盈利能力和每股收益的变化分析 (1) 公司盈利能力和每股收益变化分析假设 1 假设 2015 年已经完成本次交易, 包括本次发行普通股购买资产及本次发行优先股募集配套资金 2 假设公司本次重大资产购买向大唐集团 广西投资 贵州产投发行普通股价格为人民币 4.46 元 / 股, 确定公司向大唐集团 广西投资 贵州产投发行股票购买资产的股份数为 3,782,918,026 股 3 假设公司本次发行 1,900 万股优先股募集配套资金, 募集资金总额为人民币 19 亿元, 暂不考虑发行费用 本次配套募集资金的实际股息率暂定为 6%( 仅用于示意性测算, 不代表公司对本次发行的优先股的票面股息率的预期 ), 优先股股息未在税前抵扣 具体股息率将采取合法合规的询价方式, 在发行时协商确定 4 假设暂不考虑本次募集配套资金产生的效益 (2) 公司盈利能力和每股收益分析

30 以公司 2015 年 9 月 30 日的财务数据为基础, 假设公司于 2015 年 1 月 1 日 完成本次交易, 考虑 2015 年三季度应付优先股股息的影响 本次优先股发行对 公司每股收益以及净资产收益率的影响如下 : 2015 年 9 月 30 日 /2015 年三季度 指标 发行前 仅考虑优先股发行后 仅考虑本次资产购买后 本次交易完成后 普通股股本 ( 亿股 ) 归属于母公司普通股股东净资产 ( 亿元 ) 归属于母公司普通股股东净利润 ( 亿元 ) 归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率 ( 年化 ) 归属于母公司普通股股东的基本每股收益 ( 年化 )( 元 / 股 ) % 11.56% 21.68% 18.47% 注 1: 本次发行后的测算均不考虑募投产生的效益 注 2: 发行后归属于母公司普通股股东净资产 = 发行前归属于母公司普通股股东净资产 + 新增普通股股本 + 新增普通股发行的股本溢价 + 优先股股本 - 当年已宣告优先股股息 注 3: 发行后归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率 =( 发行前归属于母公司普通股股东净利润 + 重组资产带来的新增净利润 - 当年已宣告优先股股息 )/( 发行前加权平均归属于母公司普通股股东净资产 - 加权平均的当年已宣告优先股股息 ) 注 4: 发行后归属于母公司普通股股东的基本每股收益 =( 发行前归属于母公司普通股股东净利润 + 重组资产带来的新增净利润 - 当年已宣告优先股股息 )/ 普通股股本 基于上述测算, 本次资产购买将导致截至 2015 年 9 月 30 日公司归属于母公司普通股股东净利润大幅上升, 归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率上升, 归属于母公司普通股股东的基本每股收益上升 但如果进一步考虑优先股股息支付的累加影响, 本次交易后归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率以及归属于母公司普通股股东的基本每股收益仍将有所提升 总体来看, 本次交易将导致归属于母公司普通股股东净利润大幅上升, 归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率上升, 归属于母公司普通股股东的基本每股收益上升, 上市公司整体盈利能力得到提升

31 本次重大资产重组及募集配套资金完成前后, 由于本次募集资金到位后产生效益需要一定周期, 若募集资金到位当年募集配套资金产生的效益低于实际股息率, 股东回报将依赖于公司现有的业务基础, 存在摊薄公司即期回报的风险 2 公司对本次发行优先股募集配套资金摊薄即期回报采取的措施和承诺根据上述分析, 本次重大资产购买未摊薄重组后上市公司归属于公司普通股股东的每股收益, 但进一步考虑优先股配套融资, 则本次发行优先股募集配套资金完成后将可能导致重组后归属于公司普通股股东的每股收益有所下降 为充分保护公司股东特别是中小股东的利益, 公司将遵循和采取以下措施, 进一步提升公司的经营管理能力, 增加中长期的股东价值回报 (1) 提升公司核心竞争力, 全面提升盈利能力和抗风险能力本次交易将有助于提高公司的装机容量, 扩大公司市场份额, 从而提高公司的盈利能力和核心竞争力 ; 本次交易有利于公司迅速扩大水电主营业务规模, 实现规模与业绩的同步增长 (2) 继续保持稳定的利润分配政策公司一直以来高度重视保护股东权益, 积极通过现金分红回馈股东 未来, 公司将保持利润分配的持续性和稳定性, 继续为股东创造价值 (3) 落实募集资金管理制度, 保证募集资金有效使用公司本次拟发行优先股募集配套资金不超过人民币 19 亿元 募集资金的使用将有助于进一步优化公司盈利结构, 提升公司核心竞争能力, 同时有利于降低公司财务风险, 保证公司经济效益的持续增长和健康可持续发展 根据 上海证券交易所股票上市规则 关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知 ( 证监公司字 [2007]25 号 ) 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 ( 证监会公告 [2012]44 号 ) 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 等法律 法规 规范性文件, 公司制定和完善了 募集资金使用管理制度, 对募集资金的专户存储 使用 用途变更 管理和监督进行了明确的规定

32 为保障公司规范 有效使用募集资金, 本次募集配套资金到位后, 公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储 保障募集资金用于指定的投资项目 定期对募集资金进行内部审计 配合监管银行和财务顾问对募集资金使用的检查和监督, 以保证募集资金合理规范使用, 合理防范募集资金使用风险 ( 四 ) 关于股份锁定的安排本次重组的交易对方大唐集团承诺, 本次重组中大唐集团以资产认购而取得的桂冠电力的普通股股份, 自普通股股份发行结束之日起 36 个月内不转让 但是, 符合 证券期货法律适用意见第 4 号 等适用法律 法规 规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限 本次重大资产重组完成后 6 个月内如桂冠电力股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 大唐集团持有桂冠电力股票的锁定期自动延长 6 个月 本次重组的交易对方大唐集团承诺, 上市公司及一致行动人持有桂冠电力股份, 在本次交易完成后 12 个月内, 上市公司及一致行动人将不以任何方式转让其在本次交易前持有的桂冠电力股份, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份, 也不由桂冠电力回购该等股份 如因该等股份由于公司送红股 转增股本等原因而增加的, 增加的公司股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定 若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的锁定期的, 其保证将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整 大唐集团已向桂冠电力及为本次交易提供财务顾问 审计 评估 法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件 ( 包括但不限于上市公司及标的资产的相关信息和文件 ), 并保证所提供的信息和文件真实 准确和完整 ; 保证所提供的信息和文件不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对所提供信息和文件的真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 大唐集团同时承诺 : 如为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在桂冠电力拥有权益的股份, 并

33 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交桂冠电力董事会, 由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送上市公司的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送上市公司的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 上市公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 ( 五 ) 标的资产过渡期间损益归属根据 发行股份购买资产协议 的约定, 在评估基准日 ( 不含当日 ) 至目标资产完成交付日 ( 含当日 ) 期间, 目标资产所产生的盈利及其他净资产增加由桂冠电力享有 ; 目标资产所产生的亏损及其他净资产减少, 由交易对方按照各自持有龙滩公司的股权比例为权重计算的额度以货币资金补足 为明确目标资产在上述过渡期间内的净资产变化, 各方同意以距目标资产完成交付日最近的一个月末或各方另行协商确定的时间为审计基准日, 由各方共同确认的审计机构对目标资产在过渡期间的净资产变化情况进行审计 ( 六 ) 执行重要子公司分红政策确保优先股股息按时发放鉴于上市公司利润分配依据母公司财务报表口径, 为确保母公司拥有足额的可分配利润实施利润分配, 上市公司在进行利润分配前, 一般先实施上市公司子公司向上市公司母公司分红, 再实施上市公司的利润分配 自桂冠电力上市以来, 一直按照该方式如期实施普通股分红 桂冠电力已计划在本次优先股发行完成后, 统筹考虑优先股股息和普通股分红两个利润分配事项, 确定子公司现金分红比例, 确保优先股股息和普通股分红的顺利发放, 维护优先股股东和普通股股东权益 公司最近三年母公司报表和合并报表口径未分配利润情况如下 : 单位 : 亿元 未分配利润 2014 年度 2013 年度 2012 年度 母公司口径 合并口径

34 合并口径与母公司口径差额当年现金分红金额 ( 含税 ) 桂冠电力母公司主要履行管理职能并直接持有大化水电站以及百龙滩水电厂 ( 上述两家水电站装机容量占公司总装机容量的 17.55%), 其余具体生产经营主体为下属子公司 公司在制定各二级全资及控股子公司利润分配方案时, 既要统筹考虑上市公司现金分红需求以及总部日常运营需要的需求, 也必须兼顾下属子公司需要保留部分未分配利润用于再发展的需求, 因此, 子公司的当期可分配利润中只有一部分上缴桂冠电力母公司, 用于满足上市公司分红和总部管理运营需要, 这也使得母公司各年期初未分配利润较小 ( 年, 上市公司现金分红金额占母公司未分配利润比例分别为 28.80% 45.60% 和 % ), 最终导致了桂冠电力母公司和合并口径未分配利润的差异 综上, 虽然公司的母公司报表 合并报表口径的未分配利润存在差异, 但桂冠电力母公司每年根据 广西桂冠电力股份有限公司子公司利润分配管理办法 确定各子公司的分红比例, 并已计划在本次优先股发行完成后, 进一步统筹考虑优先股股息和普通股分红两个利润分配事项, 确定子公司现金分红比例, 确保优先股股息和普通股分红的顺利发放 因此, 桂冠电力母公司报表和合并报表口径未分配利润的差异不会对优先股分红产生不利影响 十一 相关主体最近 36 个月内 IPO 或参与重大资产重组的基本情况 2013 年初, 上市公司筹划重大资产重组事宜, 拟以发行普通股的方式收购大唐集团 广西投资和贵州产投分别持有的龙滩公司 55.25% 25.50% 和 4.25% 的股权, 并公告了重组预案 重组报告书及相关文件 2013 年 6 月 20 日, 上市公司召开股东大会决议该次重组方案 经出席股东投票表决, 该次重组方案未获得通过 十二 上市公司股票的停复牌安排 2014 年 12 月 4 日, 接中国大唐集团公司通知, 正在筹划与公司有关的重大事项, 鉴于该事项存在重大不确定性, 为保证公平信息披露, 维护投资者利益,

35 避免造成公司股价异常波动, 经公司申请, 上市公司股票自 2014 年 12 月 4 日起停牌 2014 年 12 月 11 日, 因上市公司筹划重大资产重组事宜, 该事项存在不确定性, 为维护投资者利益, 保证公平信息披露, 避免对公司股价造成重大影响, 经公司申请, 公司股票自 2014 年 12 月 11 日起预计停牌不超过 30 日 2015 年 1 月 9 日, 因本次重大资产重组预案尚在研究之中, 为防止公司股票价格产生异常波动, 经公司申请, 公司股票自 2015 年 1 月 12 日起继续停牌, 预计停牌不超过 30 日 2015 年 1 月 28 日, 上市公司召开第七届董事会第二十二次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案 公司股票于上市公司披露重大资产重组预案后恢复交易 十三 本次重组未安排业绩补偿措施的原因以及为保护上市公司中小投资者利益所采取的措施 1 本次交易选取资产基础法评估结果作为交易作价参考依据及未安排业绩补偿措施的原因由于水电行业受所在水域来水量的影响, 业绩存在一定程度的波动性, 自 2012 年至今的上市公司收购水电标的的重大资产重组可比案例中, 华银电力 凯迪电力 中电远达 甘肃电投等公司全部使用资产基础法评估结果作为重大资产收购最终作价依据 同样受红水河流域来水量不稳定的影响, 本次交易的标的资产龙滩公司最近三年发电量和经营业绩波动较大, 如果未来红水河流域发生持续干旱 来水量长期下降等自然灾害, 将会对龙滩公司的经营业绩造成不利影响 对此, 公司已在重组报告书中作出重大风险提示, 提示投资者关注因此引致的经营风险 此外, 龙滩公司二期工程正在开展前期工作, 盈利具有不确定性, 本次未纳入收益法预测 资产基础法从成本投入的角度反映股东全部权益价值, 符合目前行业情况和龙滩公司的经营现状, 选择资产基础法评估结果更能合理的反映标的资产当前整体价值

36 因此, 本次交易最终选用资产基础法评估结果作为交易定价依据, 未安排业 绩补偿措施 2 保护投资者的相关安排 (1) 估值合理 评估机构采用资产基础法对龙滩公司进行评估时, 各项固定资产购置费用计 算公式有关费率标准 资金成本 费用分摊比例系数具体取值 水电站淹没补偿 标准及税费标准计算公式 固定资产成新率具有合理性, 相关参数计算与取值符 合行业标准及惯例, 最终的评估值具有合理性 (2) 发行价格的选取有利于保护上市公司投资者利益 根据 重组办法 的规定, 上市公司发行股份收购资产时, 允许发行股份的 价格不得低于市场参考价的 90% 即可, 其中, 市场参考价为本次发行股份购买资 产的董事会决议公告日前 个交易日的公司股票交易均价之一 本次交易定价基准日前 个交易日的上市公司股票交易均价 ( 除 息前 ) 分别为 4.59 元 4.27 元 4.00 元 公司基于保护上市公司中小投资者利 益的考虑, 在设计交易方案时, 选取了上述三个备选市场参考价格中的最高价作 为收购标的资产的发行价格, 即直接按照 4.59 元发行股票 该发行价格对应的市盈率和市净率水平远高于同行业上市公司的均值 本次 公司发行普通股的价格与同行业可比上市公司估值的比较情况如下 : 证券简称 市盈率 市净率 20 日均价 60 日均价 120 日均价 20 日均价 60 日均价 120 日均价 深圳能源 穗恒运 A 粤电力 A 皖能电力 建投能源 韶能股份 宝新能源 漳泽电力 甘肃电投 湖北能源 赣能股份 长源电力 豫能控股 黔源电力 华能国际 上海电力 浙能电力 华电国际 广州发展

37 证券简称 市盈率 市净率 20 日均价 60 日均价 120 日均价 20 日均价 60 日均价 120 日均价 明星电力 三峡水利 涪陵电力 福能股份 天富能源 京能电力 川投能源 通宝能源 国电电力 内蒙华电 国投电力 长江电力 郴电国际 文山电力 大唐发电 华电 B 股 平均值 中值 桂冠电力 注 1: 选取 Wind 公用事业中电力板块相关上市公司作为本次交易的可比样上市公司 资料来源 :Wind 资讯 注 2: 华银电力 深南电 A 股 深南电 B 股市盈率为负值, 乐山电力 梅雁吉祥 吉电股份 新能泰山 节 能风电 西昌电力 桂东电力 中材节能 闽东电力 华电能源市盈率超过 50, 均已剔除 注 3:Wind 电力相关上市公司中包含两家同时发行 A 股和 B 股的上市公司, 其 B 股数据在上表样本中进行了 剔除, 分别为深南电 B 股 粤电力 B 股 注 4: 金山股份在 2014 年 12 月 4 日前 92 个交易日内停牌, 已剔除 注 5: 交易均价的计算公式为 : 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前若干个 交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量 注 6: 计算市盈率所用每股收益为 2014 年度基本每股收益, 计算市净率所用每股净资产为 2014 年 12 月 31 日每 股净资产 (3) 充分披露本次交易的相关信息 本次交易方案不安排业绩补偿措施, 公司已在重组报告书中充分披露本次交 易方案各项细节, 并披露标的资产的经营风险 资产评估明细情况 公司已在重 组报告书的 重大风险提示 并及 第十二章风险因素 中补充披露 未安排利润补 偿措施的风险 (4) 本次交易方案已经履行了相关决策程序 本次重大资产重组方案和相关议案在征得独立董事的事前认可后提交了董 事会和股东大会决议 2015 年 6 月 26 日, 公司召开 2015 年第一次临时股东大会 为了便利中小 投资者参与决策本次重组, 充分体现中小投资者的意向, 根据中国证监会 关于

38 加强社会公众股股东权益保护的若干规定 上交所 上市公司股东大会网络投票实施细则 等有关规定, 公司就本次重组方案的表决提供了网络投票平台, 众多中小投资者除了现场参会外, 还可直接通过网络参与了投票表决 此外, 大唐集团及广西投资依法回避了关联议案的表决 经中小投资者表决, 本次交易方案获得了股东大会高票通过 ( 二 ) 相关规定根据 重组管理办法 的规定, 要求 采取收益现值法 假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的, 上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况, 并由会计师事务所对此出具专项审核意见 ; 交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议 对于采用资产基础法进行评估并作为定价参考依据的重大资产重组, 重组管理办法 及相关规定未强制要求交易对方提供盈利预测及承诺业绩补偿 ( 三 ) 市场可比案例近两年来, 市场上采用资产基础法评估结果作为重大资产重组定价依据且不安排业绩补偿措施的案例有 : 湘潭电化 石化油服 南京中北等公司的重大资产重组 ( 四 ) 结论综上, 本次交易采用资产基础法评估结果作为定价依据, 不安排业绩补偿措施, 不违反现行法律 法规的强制性规定, 符合交易的公平性原则, 不会损害上市公司中小投资者的利益

39 重大风险提示 投资者在评价公司本次重大资产重组时, 还应特别认真地考虑下述各项风险因素 一 本次重组被暂停 中止或取消的风险本次重组存在如下被暂停 中止或取消的风险 : 1 考虑到本次重组程序较复杂, 尚需获得证监会的核准, 本次重组面临被暂停 中止或取消的风险 ; 2 本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑, 而被暂停 中止或取消的风险 ; 3 本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易, 而被暂停 中止或取消的风险 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停 中止或取消, 而上市公司又计划重新启动重组, 则交易定价及其他交易条件都可能较重组报告书中披露的重组方案发生重大变化, 提请投资者注意投资风险 二 估值风险本次交易以标的资产的资产基础法估值结果为作价基础 根据中企华出具的经国务院国资委备案 ( 备案编号 : ) 的 资产评估报告 ( 中企华评报字 (2015) 第 1030 号 ), 龙滩公司以 2014 年 12 月 31 日为基准日的所有者权益的资产基础法评估值为 1,687, 万元, 相对于所有者权益账面值 540, 万元, 评估值增值率为 % 由于评估报告中的分析 判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 故本次评估中包含的假设 限定条件 特别事项等因素的不可预期变动, 或将对本次评估的准确性造成一定影响 三 经营风险水电站的发电量和经营业绩受所在流域的降雨量和来水情况影响明显, 而且同流域水电站之间存在紧密的水文联系, 水电站受来水不确定性和水情预报精度

40 限制, 一定程度上影响发电量的可控性, 并对水电站的经营业绩带来不确定性影响 标的资产龙滩公司受红水河流域来水量的影响, 最近三年发电量和经营业绩波动较大, 年, 龙滩公司发电量分别为 亿千瓦时 亿千瓦时和 亿千瓦时, 营业收入分别为 亿元 亿元和 亿元 龙滩公司加强水库调度管理和中长期水文气象预报工作, 在保证电站安全的前提下, 合理安排水库的蓄泄方式, 以减少红水河流域降雨量和来水不确定给公司发电量和经营业绩带来的波动影响 但如果红水河流域发生持续干旱 来水量长期下降等自然灾害, 将会对龙滩公司的经营业绩造成不利影响 四 宏观经济风险本次交易拟购买资产的经营业绩 财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状况 宏观经济政策和产业结构调整的影响 国内宏观经济未来增长存在一定不确定性, 这将影响国内电力需求, 进而影响到龙滩公司及上市公司盈利能力和财务状况 五 自然条件及不可抗力引起的风险水电站受来水不确定性和水情预报精度限制, 一定程度上影响发电量的可控性, 对电站的经营业务带来影响 因此, 流域来水的不确定性可能对公司经营效益造成一定的影响 另外, 在水电站建设和生产经营过程中, 可能面临地震 台风 水灾 滑坡 战争 国家政策以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力因素的影响, 龙滩公司和上市公司水电资产盈利状况也因此面临一定的不确定性 六 大股东控制风险在本次重组中, 上市公司采取发行普通股的方式向大唐集团 广西投资 贵州产投购买标的资产 本次交易完成后, 大唐集团和广西投资持有上市公司股权比例进一步提高, 其对上市公司的控制和影响力也存在进一步提升的可能

41 七 发行优先股的相关风险 ( 一 ) 本次发行优先股的投资风险 1 股息不可累积的风险根据本次优先股发行条款的规定, 本次发行的优先股股息不累积 因此, 存在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分不可以累积到下一年度的风险 2 不参与剩余利润分配的风险根据本次优先股发行条款的规定, 优先股股东按照约定的票面股息率分配股息后, 将不再同普通股股东一起参加剩余利润分配 因此, 本次优先股的投资者将无法获得除优先股票面股息率以外的利润分配, 面临无法参与剩余利润分配的风险 3 非强制付息的风险根据本次优先股发行方案的规定, 公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息 除非发生强制付息事件, 公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息, 且不构成公司违约 强制付息事件是指计息支付日前 12 个月内发生以下情形之一时, 公司须向优先股股东进行本期优先股股息支付 : 向普通股股东支付股利 ( 包括现金 股票 现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式 ); 减少注册资本 ( 因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的, 或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外 ) 因此, 本次发行为不含强制分红条款的优先股, 存在公司在某些年度取消支付部分或全部优先股当期股息的风险 4 优先股市价波动风险本次非公开发行优先股将在上交所挂牌转让, 优先股的市场价格将受到市场利率 公司经营及财务状况 投资者预期 宏观经济形势 行业状况 资本市场走势等诸多因素的影响, 存在一定的价格波动风险 5 表决权限制的风险根据 国务院关于开展优先股试点的指导意见 优先股试点管理办法 和 公司章程 的约定, 出现以下情况之一的, 优先股股东有权出席股东大会会

42 议, 就以下事项与普通股股东分类表决 :(1) 修改公司章程中与优先股相关的内容 ;(2) 一次或累计减少公司注册资本超过百分之十 ;(3) 公司合并 分立 解散或变更公司形式 ;(4) 发行优先股 ;(5) 公司章程规定的其他情形 除上述分类表决事项以及优先股股东表决权恢复的情况外, 优先股股东不出席股东大会, 不享有表决权 因此, 优先股股东面临表决权被限制的风险 6 优先股交易受限风险本次优先股发行全部为非公开发行 本次发行的优先股向符合 优先股试点管理办法 和其他法律法规规定的合格投资者发行, 发行对象不超过 200 人, 且相同条款优先股的发行对象累计不超过 200 人 本次非公开发行的优先股将申请在上交所挂牌交易 根据上交所的相关规定, 上交所将按照时间先后顺序对优先股转让申报进行确认, 对导致优先股投资者超过 200 人的转让申报不予确认 由于本次优先股发行全部为非公开发行, 流通环节受到交易对手资格和本次发行优先股持股股东数量不超过 200 人的限制, 致使优先股股东可能面临无法及时或者以合理价格或根本无法转让本次发行优先股的交易风险 7 投资者面临的优先股赎回风险根据本次优先股的发行方案的规定, 公司有权行使关于本次发行的优先股的赎回权, 即公司有权自首个计息起始日起 ( 分期发行的, 自每期首个计息日起 ) 期满 3 年之日起, 于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回并注销本次发行的该期优先股 公司决定执行部分赎回时, 应对所有该期优先股股东进行等比例赎回 除法律法规要求外, 本次发行优先股的赎回无需满足其他条件 因此, 若上市公司全部或部分行使赎回权, 投资者须将所持优先股全部或部分回售予公司, 面临一定的赎回风险 8 优先股股东的清偿顺序风险根据 公司法 破产法 国务院关于开展优先股试点的指导意见 优先股试点管理办法 等法规的规定, 公司因解散 破产等原因进行清算时, 公司财产在分别支付清算费用 职工的工资 社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产, 向优先股股东支付当期未派发的股息与发行价格之和, 不足以支付的按照优先股股东持股占全部优先股的比例分配 因

43 此, 公司因解散 破产等原因进行清算时, 优先股股东将面临着高于债权人的清偿风险 ( 二 ) 上市公司及上市公司普通股股东面临的与本次重组发行优先股有关的风险 1 分红减少的风险本次重组募集配套资金有利于改善公司资本结构, 提高公司经营风险承受能力和中长期盈利能力 但是如果本次发行优先股募集资金投资收益率低于优先股票息, 则有可能摊薄普通股股东每股可供分配利润 由于公司在向优先股股东完全支付约定的股息之前, 不得向普通股股东分配利润 因此, 如果上市公司不能按约定支付优先股股息时, 普通股股东将可能面临公司不能分红的风险 2 表决权被摊薄的风险根据本次优先股的发行方案的规定, 若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息, 自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起, 优先股股东有权出席股东大会并与普通股股东共同表决, 该表决权恢复直至公司全额支付当期应付股息之日止 一旦出现上述条款所约定的情况, 上市公司优先股股东表决权恢复, 优先股股东有权按照本次优先股发行方案规定的计算方式折算为 A 股普通股的表决权出席股东大会, 与普通股股东共同表决, 从而增加具有表决权的股份总数, 致使原普通股股东可能面临表决权摊薄的风险 3 分类表决的决策风险根据 国务院关于开展优先股试点的指导意见 优先股试点管理办法 等法规以及 公司章程 的规定, 出现下列情况时, 优先股股东享有分类表决权 : (1) 修改公司章程中与优先股相关的内容 ;(2) 一次或累计减少公司注册资本超过百分之十 ;(3) 公司合并 分立 解散或变更公司形式 ;(4) 发行优先股 ; (5) 公司章程规定的其他情形 本次优先股发行完成后, 对于上述事项, 将由公司普通股股东和优先股股东进行分类表决, 即该等事项除须经出席会议的普通股股东 ( 含表决权恢复的优先股股东 ) 所持表决权的三分之二以上通过外, 还须

44 经出席会议的优先股股东 ( 不含表决权恢复的优先股股东 ) 所持表决权的三分之二以上通过 该等分类表决安排为公司相关事项的决策增加了一定的不确定性 4 普通股股东的清偿顺序风险本次发行优先股的本金和股息清偿顺序位于普通股之前, 若上市公司因解散 破产等原因进行清算时, 普通股股东将可能面临由于清偿顺序劣后而导致的可获分配的清偿财产减少的风险 5 税务风险我国现行有关税收法律 法规尚未明确优先股股息能否在企业所得税前抵扣, 上市公司可能面临发行的优先股股息无法在企业所得税前抵扣的风险 本次募集配套资金的优先股发行完成后, 上市公司将根据主管税务部门的具体要求最终确定优先股相关的税务处理 6 优先股赎回时现金支付风险根据本次优先股发行方案的规定, 公司有权自首个计息起始日起 ( 分期发行的, 自每期首个计息日起 ) 期满 3 年之日起, 于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股 除法律法规要求外, 本次发行优先股的赎回无需满足其他条件 若上市公司于自首个计息起始日起期满 3 年之日起行使赎回权, 届时公司在短期内将面临一定的资金压力, 可能对公司的现金流管理产生一定的影响 八 标的资产估值增值较大的风险本次交易以标的资产的资产基础法估值结果为作价基础 根据中企华出具的经国务院国资委备案 ( 备案编号 : ) 的 资产评估报告 ( 中企华评报字 (2015) 第 1030 号 ), 以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日, 标的资产龙滩公司 100% 股权的经审计的账面净资产为 540, 万元, 资产基础法评估值约为 1,687, 万元, 以此计算的评估增值率为 % 标的资产的估值较该资产的账面值存在较大的增幅 在此提请投资者关注本次交易标的资产估值增值水平较高的风险 九 新增固定资产折旧对未来经营业绩的影响风险

45 根据天职国际出具的 龙滩水电开发有限公司审计报告 ( 天职业字 [2015]14128 号 ), 龙滩公司 2015 年 9 月 30 日账面固定资产净值为 亿元 因此本次重组完成后, 上市公司固定资产规模较重组前将大幅度增加, 新增固定资产折旧费用预计每年约为 9.7 亿元 但同时龙滩公司 2015 年 1-9 月营业收入为 亿元, 因此预计未来新增收入和利润将会对新增折旧形成有效消化, 但如果因为来水影响, 龙滩公司发电量不能达到正常水平, 使得龙滩公司不能实现预期收入, 上市公司并表龙滩公司后的新增固定资产折旧将对上市公司经营业绩产生一定影响 十 政策风险本次交易目标公司为水电企业, 经营业绩受到国家电力调度政策 电力上网价格 增值税返还政策等多方面因素的影响, 若受到未来上述政策发生变动的影响, 标的公司的经营业绩存在一定不确定性 十一 电费收益权质押相关风险龙滩公司与主要贷款银行签署的借款合同中含有电费收益权质押条款, 此条款符合电力行业一般惯例 该等电费收益权质押条款系相关各方真实的意思表示, 不违反法律 行政法规强制性规定, 合同约定的质押标的 担保范围及担保期限合法有效, 合同制订规范, 条款的约定清晰准确, 合同业经相关各方签字盖章确认, 不存在潜在的重大法律风险 龙滩公司在过去 3 年的营业收入及经营活动现金流入远超过收费权质押贷款每年还本付息的金额, 具体情况如下表所示 : 2012 年 2013 年 2014 年 每年还本付息合计 ( 万元 ) 143,775 96, ,357 营业收入 ( 万元 ) 368, , ,125 经营活动现金流入 ( 万元 ) 404, , ,628 龙滩公司收费权质押贷款未来每年还本付息的金额将呈现递减趋势 ; 且自该 等合同签署以来, 龙滩公司尚未出现还本付息的违约事件, 即使是在龙滩电站所 在流域红水河自 1936 年有水文记录以来来水情况最差的 2013 年, 龙滩电站当年 所发电量仍可以实现 亿元经营性活动现金流入, 足以覆盖当年还本付息压

46 力 因此, 正常情况下, 电费收益权质押安排对龙滩公司生产经营无重大不利影响 但如果红水河流域发生持续干旱 来水量长期下降等自然灾害, 引致龙滩公司发电量大幅下滑, 将可能导致龙滩公司无法按时还本付息, 进而导致龙滩公司所质押的 电费收费账户 面临其新增资金被银行直接划扣用于还款直至贷款合同项下到期债务全部得到清偿为止的风险 十二 本次重组未安排利润补偿的风险根据中企华出具的经国务院国资委备案 ( 备案编号 : ) 的 资产评估报告 ( 中企华评报字 (2015) 第 1030 号 ), 评估机构分别采用收益法和资产基础法对龙滩公司进行了评估, 并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结果 因此, 本次交易未安排利润补偿措施 敬请投资者注意因此引致的相关风险

47 第一节交易概述 一 本次交易的背景和目的 ( 一 ) 本次交易的背景桂冠电力 2006 年进行股权分置改革时, 大唐集团除按照 上市公司股权分置改革管理办法 的规定履行法定义务外, 还作出如下相关补充承诺 : 第一, 大唐集团所持有的原非流通股股份, 自股权分置改革方案实施之日起 36 个月内不上市交易或者转让 ; 第二, 大唐集团将桂冠电力定位为大唐集团在广西红水河流域的唯一水电运作平台, 以桂冠电力为运作平台整合大唐集团在广西境内的水电资源 2012 年 12 月 12 日, 公司收到中国证监会广西证监局下达的 关于对广西桂冠电力股份公司采取责令改正措施的决定 ([2012]5 号 ), 特别提到公司与大唐集团的同业竞争问题, 要求大唐集团根据上市公司股改承诺及岩滩注入时出具的承诺, 启动龙滩公司资产注入工作 2014 年 6 月 28 日, 大唐集团亦根据 四号文 再次承诺, 不迟于 2018 年 6 月 30 日, 在龙滩公司的发电资产盈利能力改善并且符合相关条件时注入桂冠电力 ( 二 ) 本次交易的目的 1 完成股权分置改革时的承诺为完成股权分置改革时的承诺, 避免同业竞争, 满足监管机构要求, 大唐集团将严格按照相关法律法规和监管机构的规定, 尽快启动上市公司与龙滩公司的整合工作, 履行必要的内部决策程序, 并上报监管部门审批, 争取在 2015 年内完成上市公司与龙滩公司的整合 2 提高桂冠电力的核心竞争力龙滩公司注入后, 将有助于提高公司的装机容量, 扩大公司市场份额, 提高公司的盈利能力和核心竞争力 ; 本次交易有利于公司迅速扩大水电主营业务规模, 全面提升盈利能力和抗风险能力, 实现规模与业绩的同步增长

48 二 本次交易的决策过程和批准情况本次交易已取得的授权和批准 年 1 月 29 日, 桂冠电力召开第七届董事会第二十二次会议, 审议通过了 关于公司符合发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易条件的议案 关于公司发行普通股购买资产暨关联交易方案的议案 关于 < 广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案 > 的议案 等议案 ; 年 1 月 29 日, 桂冠电力与大唐集团 广西投资 贵州产投签署了 发行股份购买资产协议 ; 年 4 月 20 日, 龙滩公司股东会 2014 年度会议审议通过 关于公司股东转让公司股权的议案 ; 年 5 月 12 日, 本次交易所涉及的目标资产的评估结果获得国务院国资委备案 ( 备案编号 : ); 年 6 月 9 日, 桂冠电力与大唐集团 广西投资 贵州产投签署了 发行股份购买资产补充协议 ; 年 6 月 9 日, 桂冠电力召开第七届董事会第二十五次会议, 审议通过了 关于 < 广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案 等议案 ; 年 6 月 17 日, 国务院国资委批准本次重大资产重组 ; 年 6 月 26 日, 桂冠电力股东大会审议通过 关于 < 广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案 等议案 ; 年 11 月 16 日, 本次交易方案已经中国证监会核准 ( 证监许可 号 )

49 三 本次交易具体方案 ( 一 ) 交易概述 1 本次重组的交易对方为大唐集团 广西投资和贵州产投 2 本次重组的标的资产为大唐集团 广西投资和贵州产投合计持有的龙滩公司 100% 股权 3 本次重组中, 上市公司发行普通股购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日均价, 即 4.59 元 / 股, 定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会 ( 即上市公司第七届董事会第二十二次会议 ) 的决议公告日 在定价基准日后至本次交易实施前, 上市公司如进行任何权益分派 公积金转增股本 增发新股或配股等致使上市公司股票需要进行除权 除息的情况, 则上述发行价格将相应进行调整 经上市公司第七届董事会第二十三次会议和 2014 年度股东大会表决, 上市公司 2014 年度拟按每 10 股派现金红利 1.3 元 ( 含税 ) 进行利润分配, 截至 2015 年 7 月 24 日, 上市公司已经完成上述利润分配 据此, 本次交易股份发行的价格相应调整为 4.46 元 / 股 ( 二 ) 标的资产估值和作价情况根据中企华出具的经国务院国资委备案 ( 备案编号 : ) 的 资产评估报告 ( 中企华评报字 (2015) 第 1030 号 ), 本次资产评估对龙滩公司采用了收益法和资产基础法分别进行了评估 1 收益法评估结果龙滩公司评估基准日总资产账面价值为 2,481, 万元, 总负债账面价值为 1,940, 万元, 净资产账面价值为 540, 万元 收益法评估后的股东全部权益价值为 1,652, 万元, 增值额为 1,112, 万元, 增值率为 % 2 资产基础法评估结果

50 龙滩公司评估基准日总资产账面价值为 2,481, 万元, 评估价值为 3,628, 万元, 增值额为 1,147, 万元, 增值率为 46.24%; 总负债账面价值为 1,940, 万元, 评估价值为 1,940, 万元, 评估无增减值 ; 净资产账面价值为 540, 万元, 评估价值为 1,687, 万元, 增值额为 1,147, 万元, 增值率为 % 根据交易各方协商确定, 以标的资产龙滩公司 100% 股权的资产基础法评估值结果为基础, 本次交易标的资产作价 1,687, 万元 ( 三 ) 发行普通股购买资产的简要情况 1 普通股发行价格本次重组中上市公司发行普通股购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日均价, 即 4.59 元 / 股, 定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会 ( 即上市公司第七届董事会第二十二次会议 ) 的决议公告日 在定价基准日后至本次交易实施前, 上市公司如进行任何权益分派 公积金转增股本 增发新股或配股等致使上市公司股票需要进行除权 除息的情况, 则上述发行价格将相应进行调整 经上市公司第七届董事会第二十三次会议和 2014 年度股东大会表决, 上市公司 2014 年度拟按每 10 股派现金红利 1.3 元 ( 含税 ) 进行利润分配, 截至 2015 年 7 月 24 日, 上市公司已经完成上述利润分配 据此, 本次交易股份发行的价格相应调整为 4.46 元 / 股 2 普通股发行种类及面值本次重组中拟发行的 用以收购标的资产的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股, 每股面值为人民币 1.00 元 3 购买资产金额和普通股发行数量本次交易中标的资产交易价格总额为 1,687, 万元, 根据本次重组的交易方式, 上市公司发行普通股购买资产的股份发行数量为 3,782,918,026 股 在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如进行任何权益分派 公积金转增股本

51 增发新股或配股等致使上市公司股票需要进行除权 除息的情况, 发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整 4 普通股限售期安排本次重组交易对方大唐集团承诺, 通过本次交易所认购获得的桂冠电力新增股份自发行结束之日起三十六个月内不转让 但是, 符合 证券期货法律适用意见第 4 号 等适用法律 法规 规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限 此外, 大唐集团还承诺, 本次交易完成后 ( 从龙滩公司股权交割完毕起计算 )6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于大唐集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于大唐集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格, 大唐集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月 本次交易前, 大唐集团及其一致行动人持有桂冠电力股份, 大唐集团及其一致行动人承诺, 在本次交易完成后 12 个月内, 其将不以任何方式转让其在本次交易前持有的桂冠电力股份, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份, 也不由桂冠电力回购该等股份 如因该等股份由于公司送红股 转增股本等原因而增加的, 增加的公司股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定 若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的锁定期的, 其保证将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整 本次重组交易对方广西投资和贵州产投承诺, 通过本次重组取得的股份, 自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让 但是, 符合 证券期货法律适用意见第 4 号 等适用法律 法规 规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限 大唐集团 广西投资和贵州产投同时承诺 : 如本公司为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在桂冠电力拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交桂冠电力董事会, 由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事

52 会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的, 授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情 节, 本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 ( 四 ) 发行优先股募集配套资金安排 本次重组拟发行优先股募集配套资金, 本次发行的优先股为附单次跳息安排 的固定股息 非累积 非参与 可赎回但不设回售条款 不可转换的优先股 本次优先股向符合 优先股试点管理办法 和其他法律法规规定的合格投资 者发行, 本次优先股发行对象不超过 200 人, 且相同条款优先股的发行对象累计 不超过 200 人 本次发行不安排向原股东优先配售 本次优先股发行数量不超过 1,900 万股, 募集资金总额不超过 19 亿元, 且不超过本次交易总金额的 100%, 具体发行数量提请股东大会授权公司董事会与独立财务顾问 ( 主承销商 ) 协商确 定 本次募集的配套资金将用于投资上市公司体内风电项目以及补充上市公司 与标的资产龙滩公司的流动资金 本次发行优先股募集配套资金以重大资产购买行为的实施为前提条件, 但募 集配套资金成功与否并不影响重大资产购买行为的实施 ( 五 ) 本次交易构成重大资产重组及关联交易 在本次交易中, 上市公司拟购买龙滩公司 100% 股权 基于上市公司 2014 年度经审计的财务数据与龙滩公司 2014 年度经审计的财务数据, 相关财务比例 计算如下 : 项目占比 交易金额占上市公司期末总资产的比例 76.19% 标的资产期末总资产占上市公司期末总资产的比例 % 交易金额占上市公司期末净资产的比例 % 标的资产期末净资产占上市公司期末净资产的比例 92.84% 标的资产年度营业收入占上市公司年度营业收入的比例 63.32% 根据 重组管理办法, 本次交易构成上市公司重大资产重组, 需按规定进 行相应信息披露

53 截至重组报告书签署日, 大唐集团直接持有上市公司 50.84% 的股份, 广西投资直接持有上市公司 19.25% 的股份, 为上市公司的关联方, 故本次交易构成关联交易 上市公司召开董事会 股东大会审议本次交易相关议案时, 关联董事 关联股东须回避表决 ( 六 ) 本次交易符合免于提交豁免要约收购申请的条件根据 收购办法 第六十三条第二款第三项 : 有下列情形之一的, 相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请, 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续 :( 三 ) 在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50% 的, 继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位 ; 截至重组报告书签署日, 大唐集团持有上市公司 1,159,438,153 股股份, 占公司总股本 50.84%, 为公司控股股东, 本次重组完成后, 大唐集团将持有公司 3,618,334,870 股股份, 占公司总股本 59.68%, 仍为公司控股股东 因此, 本次交易符合上述免于提交豁免要约收购申请的条件 ( 七 ) 本次交易不构成借壳上市本次重组完成后, 上市公司控股股东仍为大唐集团, 实际控制人仍为国务院国资委 本次重组不会导致上市公司实际控制人的变更, 本次重组亦不构成借壳上市 四 本次交易对于上市公司的影响在本次交易前, 上市公司主要在华南地区从事开发建设和经营管理水电站 火电厂业务 上市公司本次购买的龙滩公司也位于广西, 本次交易完成后, 上市公司所从事的水力发电业务在地域 装机规模以及发电量等方面都将得到进一步的拓展壮大 在本次交易完成后, 公司已投产的总装机容量将由交易前的 万千瓦 ( 其中水电 万千瓦 ) 增加至 1, 万千瓦 ( 其中水电 万千瓦 ), 增加比例约为 86.4%; 权益装机容量由交易前的 万千瓦 ( 其中水电 万千瓦 ) 增加至 万千瓦 ( 其中水电 万千瓦 ), 增加比例约为 113.4%

54 本次非公开发行完成后, 大唐集团持有桂冠电力的股份数量将由发行前的 1,159,438,153 股增加至 3,618,334,870 股, 持股比例将由 50.84% 提高至 59.68%, 仍为上市公司的控股股东 本次非公开发行股份不会导致上市公司控制权发生变 化 本次非公开发行前后公司股权变化相关明细情况如下表所示 : 股东名称 发行前股数 ( 亿股 ) 发行前股比 发行后股数 ( 亿股 ) 发行后股比 大唐集团 % % 广西投资 % % 贵州产投 % % 其他股东 % % 总股本 % % 在本次交易完成后, 公司资产规模将大幅增加 考虑到龙滩公司良好的盈利 能力, 本次交易完成后, 公司合并报表的营业收入 净利润都将有所提高, 从而 提高上市公司业绩水平, 增强公司竞争实力 1 本次交易对公司资产规模的影响 单位 : 万元 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 实际数 ( 合并报表 ) 备考数 ( 合并报表 ) 增长比率 实际数 ( 合并报表 ) 备考数 ( 合并报表 ) 总资产 2,112, ,361, % 2,214, ,644, 所有者权益归属于母公司所有者权益 645, ,384, % 581, ,230, , ,183, % 391, ,040, 增长比率 % % % 2 本次交易对公司营运能力的影响 截至 2014 年 12 月 31 日, 公司交易前后营运能力指标如下表所示 : 2014 年 12 月 31 日 实际数 ( 合并报表 ) 备考数 ( 合并报表 ) 增长比率 总资产周转率 % 流动资产周转率 % 应收账款周转率 % 存货周转率 % 截至 2015 年 9 月 30 日, 公司交易前后营运能力指标如下表所示 :

55 2015 年 9 月 30 日 实际数 ( 合并报表 ) 备考数 ( 合并报表 ) 增长比率 总资产周转率 ( 年化 ) % 流动资产周转率 ( 年化 ) % 应收账款周转率 ( 年化 ) % 存货周转率 ( 年化 ) % 注 1: 总资产周转率 = 主营业务收入 / 总资产平均余额 注 2: 流动资产周转率 = 主营业务收入 / 流动资产平均余额 注 3: 应收账款周转率 = 主营业务收入 / 应收账款平均余额 注 4: 存货周转率 = 主营业务成本 / 存货平均余额 3 本次交易对公司偿债能力的影响 公司交易前后偿债能力指标如下表所示 : 资产负债率 ( 合并口径 ) 利息保障倍数流动比率速动比率 实际数 ( 合并报表 ) 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 备考数 增长 ( 合并报表 ) 比率 实际数 ( 合并报表 ) 备考数 ( 合并报表 ) 增长比率 69.46% 68.24% -1.75% 73.73% 73.50% -0.31% % % % % % % 注 1: 资产负债率 = 负债合计 / 资产总计 注 2: 利息保障倍数 = 息税前利润 / 利息支出 注 3: 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 注 4: 速动比率 = 速动资产 / 流动负债 4 本次交易对公司盈利能力指标的影响 公司本次交易前后主要盈利能力指标如下表所示 : 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 实际数 ( 合并报表 ) 备考数 ( 合并报表 ) 实际数 ( 合并报表 ) 备考数 ( 合并报表 ) 毛利率 49.82% 60.05% 40.65% 49.80% 净利润率 28.21% 40.82% 16.75% 24.37% 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 0.47( 年化 ) 0.62( 年化 ) 全面摊薄净资产收益率 24.19%( 年化 ) 31.57%( 年化 ) 15.15% 18.38% 注 1: 毛利率 = 毛利 / 主营业务收入 注 2: 净利润率 = 净利润 / 主营业务收入 注 3: 基本每股收益 = 归属于母公司所有者的净利润 / 发行在外普通股的加权平均数

56 注 4: 全面摊薄净资产收益率 = 归属于母公司所有者的净利润 / 期末归属于母公司所有者权益 5 本次交易对公司营业收入 净利润的影响 公司本次交易前后营业收入 净利润如下表所示 : 实际数 ( 合并报表 ) 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 备考数 增长 实际数 备考数 ( 合并报表 ) 比率 ( 合并报 ( 合并报 表 ) 表 ) 单位 : 万元 增长比率 营业收入 428, , % 570, , % 净利润 121, , % 95, , %

57 第二节 上市公司的基本情况 一 公司基本信息 中文名称 英文名称 : 广西桂冠电力股份有限公司 : Guangxi Guiguan Electric Power Co.,Ltd. 设立时间 : 1992 年 9 月 4 日股票上市地 : 上海证券交易所股票简称 : 桂冠电力股票代码 : SH 法定代表人 : 王森注册资本 : 2,280,449,514 元工商注册号 : 税务登记号码 : 公司住所 : 广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道 126 号公司办公地址 : 广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道 126 号邮政编码 : 通讯方式 : 电话 :(0771) 传真 :(0771) 联系人 : 张云公司网址 : 电子信箱 :zhangyun@ggep.com.cn;ggep@ggep.com.cn