股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 益民集团 上海益民商业集团股份有限公司 2016 年年度报告 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人杨传华 主管会计工作负责人高光庆及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 张海锋 声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案根据本公司章程的规定, 公司缴纳所得税后的净利润先提取法定盈余公积, 再向股东分配红利 2016 年度利润分配预案如下 : 根据立信会计师事务所出具的审计报告, 公司 2016 年度归属于股东的净利润 150,836, 元, 母公司 2016 年实现税后利润 124,660, 元, 共计提取法定盈余公积 12,466, 元, 加上年初未分配利润 95,416, 元, 减去 2016 年内分出 2015 年度的红利合计 57,971, 元, 本年度实际可供分配利润为 149,638, 元 现以 2016 年末公司总股本 1,054,027,073 股计, 拟按每 10 股派发现金红利 0.43 元 ( 含税 ), 共计分配利润 45,323, 元 本次分配后母公司的未分配利润尚余 104,315, 元结转下年度 该分配预案尚需提交公司股东大会审议 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告所涉及的未来计划 发展战略等前瞻性陈述, 不构成公司对投资者的实质性承诺, 请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 1 / 152

2 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 九 重大风险提示 本公司已在本报告中详细描述了存在风险事项, 敬请查阅第四节 经营情况讨论与分析 中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险 十 其他 2 / 152

3 目录 第一节 释义... 4 第二节 公司简介和主要财务指标... 5 第三节 公司业务概要... 9 第四节 经营情况讨论与分析 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 152

4 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 本公司 指 上海益民商业集团股份有限公司 控股股东和实际控制人 指 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 本报告期 指 2016 年度 上交所 指 上海证券交易所 4 / 152

5 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 上海益民商业集团股份有限公司益民集团 SHANGHAI YIMIN COMMERCIAL GROUP CO.,LTD. YIMIN GROUP 杨传华 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 钱国富 骆宝树 联系地址 上海市淮海中路 809 号甲 上海市淮海中路 809 号甲 电话 传真 电子信箱 三 基本情况简介 公司注册地址 上海市淮海中路 809 号甲七楼 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 上海市淮海中路 809 号甲 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称上海证券报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点公司董事会办公室 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 益民集团 益民商业 六 其他相关资料 名称 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼 签字会计师姓名王士玮 鲁晓华 5 / 152

6 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 2016 年 2015 年 本期比上年同期增减 (%) 2014 年 营业收入 2,842,248, ,111,941, ,084,175, 归属于上市公司股东的净利润 150,836, ,019, ,647, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 141,035, ,965, ,572, 经营活动产生的现金流量净额 266,008, ,840, ,028, 年末 2015 年末 本期末比上年同期末增减 (%) 2014 年末 归属于上市公司股东的净资产 2,047,342, ,954,787, ,795,312, 总资产 2,832,481, ,764,982, ,697,537, 期末总股本 1,054,027, ,054,027, ,355, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2016 年 2015 年 本期比上年同期增减 (%) 2014 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 2.73 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 0.98 个百分点 8.84 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 本报告期营业收入 284, 万元 ( 不含典当业利息收入 ), 上年同期为 311, 万元, 同比下降 8.67%; 本报告期利息收入金额为 2, 万元, 上年同期为 3, 万元, 同比下 降 32.33%; 本报告期营业总收入为 286, 万元, 上年同期为 315, 万元, 同比下降 8.96% 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 6 / 152

7 九 2016 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 725,997, ,598, ,296, ,355, 归属于上市公司股东的净利润 46,853, ,179, ,590, ,212, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 51,583, ,915, ,071, ,465, 后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 109,399, ,636, ,436, ,535, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 十 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2016 年金额 2015 年金额 2014 年金额 非流动资产处置损益 34, ,987, ,805, 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助 6,568, ,116, ,417, 除外 企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位 131, 可辨认净资产公允价值产生的收益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置 91, ,717, ,326, 交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,605, ,136, ,368, 其他符合非经常性损益定义的损益项目 2,773, ,134, ,429, 少数股东权益影响额 -472, , , 所得税影响额 -2,930, ,074, ,970, 合计 9,800, ,054, ,075, 十一 采用公允价值计量的项目 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 1,246, , , 交易性金融资产 5, , 合计 1,246, , , , / 152

8 十二 其他 8 / 152

9 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 一 ) 主要业务及经营模式 : 上海益民商业集团股份有限公司前身为卢湾区国营大中型商业企业上海益民百货总公司, 1993 年 9 月经上海市人民政府财贸办批准改制为上海益民百货股份有限公司, 公司股票于 1994 年 2 月 4 日在上海证券交易所挂牌上市,2007 年 10 月, 公司更名为上海益民商业股份有限公司 ; 2010 年 11 月, 公司再次更名为上海益民商业集团股份有限公司 经过多年的耕耘与积累, 目前公司已经发展成为包括商业批发零售 商业物业租赁 典当产业 餐饮旅游等多种业态的综合性商业企业, 根据 国民经济行业分类 (GB/T ) 及中国证监会发布的 上市公司行业分类指引 ( 证监会公告 2012[31] 号 ), 公司所处行业为零售业 ( 代码为 F52), 涉及到内衣 黄金珠宝 照相器材 床上用品 物业租赁 典当 餐饮旅游等多个产业 商业批发零售 : 公司旗下现有古今内衣 天宝龙凤 星光摄影 上海床品公司等多个品牌从事商业批发零售业务, 上述品牌在市场上具有良好口碑及品牌影响力, 截止本报告期末, 公司拥有特色连锁品牌实体门店柜共 1477 家 ( 自营 704 家, 加盟 773 家 ), 分布在全国各大中城市主要商圈及百货商店 商业物业租赁经营 : 公司目前自有物业 16.8 万平方米, 其中位于上海市淮海中路沿线及周边地区有 9.5 万平方米左右, 主要以商铺和写字楼为主 ; 其余物业分布在浦东北蔡 闵行莘庄等地, 主要以厂房为主, 上述物业约有 1.7 万平方米为企业经营自用以外, 其余均对外招商出租经营 典当经营 : 公司旗下东方典当目前有门店 5 家, 集中分布在上海中心城区 餐饮旅游 : 公司的餐饮旅游业务主要由下属上海金辰酒店管理有限公司经营, 金辰酒店管理有限公司旗下的金辰大酒店为按照较高标准打造的特色精品酒店, 拥有各类客房 103 间, 并提供餐饮等服务 线上销售 : 目前公司旗下古今内衣 天宝龙凤 上上等品牌已经入驻天猫商城 京东商城等主流电商平台并开设了旗舰店, 天宝龙凤及上上等品牌还通过微店 电视直销等多种方式进行产品销售 报告期内公司经营模式未发生变化, 当前以自营销售为主, 古今内衣 天宝龙凤品牌以自己设计 加工生产和销售相关产品为主 ; 星光摄影器材城产品以品牌代理为主, 有部分联营销售 ; 上海床上用品商店除品牌代理以外, 还重点发展自有的 上上 品牌产品的设计 生产和推广 本报告期内联营销售实现销售收入 2.56 亿元, 占营业总收入的 8.93% 9 / 152

10 业态 商业 旅游饮食服务业务 表格 : 公司报告期与去年同期各经营模式数据比较 经营模式 2016 年 ( 单位 : 元 ) 2015 年 ( 单位 : 元 ) 营业收入营业成本毛利率 % 营业收入营业成本毛利率 % 自营 2,099,043, ,727,470, ,375,340, ,946,157, 联营 256,164, ,996, ,342, ,916, 电商 185,286, ,740, ,777, ,745, 利息收入 26,636, ,364, 其他 9,007, ,146, ,606, ,662, 小计 2,576,138, ,084,354, ,882,431, ,333,481, 餐饮收入 7,093, ,061, ,276, ,396, 客房收入 11,461, , , , 小计 18,555, ,708, ,742, ,574, 租赁业 254,997, ,623, ,143, ,858, 其他 19,193, ,226, ,988, ,445, 合计 2,868,884, ,167,913, ,151,306, ,408,360, ( 二 ) 行业情况说明 : 随着社会经济的不断发展和人民生活水平的逐步提高, 消费零售行业总体来说呈现持续向上的势态, 但作为我国市场化程度较高的行业之一, 近年来受到国内经济增速下行 新零售渠道发展 同业竞争激烈等多重因素影响, 消费市场增长乏力, 消费者消费意向和消费需求不足, 整体行业面临着较大挑战 根据上海市统计局公布的数据, 上海地区 2016 年实现社会消费品零售总额 10, 亿元, 同比增速由 2010 年的 17.34% 降至 8.0%, 行业增速放缓迹象明显, 其中无店铺零售额 1, 亿元, 增长 13.8%; 网上商店零售额 1, 亿元, 增长 15.8%, 占社会消费品零售总额的比重为 11.4%, 比上年提高 0.5 个百分点 新兴渠道销售增长仍然保持较快增速, 但增速较上年亦出现下降 公司主营的商业批发零售 商业物业租赁 典当 酒店餐饮等行业均属于市场化程度较高, 充分竞争行业, 根据国家统计局有关资料,2016 年在限额以上企业商品零售额中, 服装 鞋帽 针纺织品类增长 7.0%, 金银珠宝类与上年持平无增长, 公司销售主要所处的内衣 黄金珠宝行业整体面临较大的市场增长压力 近年来随着宏观经济调整 消费习惯的改变 电子商务及互联网金融等新兴业态的对传统行业冲击较大, 伴随着品牌竞争 渠道竞争 刚性成本上升等多重因素影响, 传统商业模式受到极大挑战, 连锁百货 招商工作和典当行业的原有经营模式正面临转型发展, 以满足消费者个性化 特色化的消费需求目标, 依靠服务延伸品牌内涵, 不断提升产品附加值, 发展体验式购物经济预计将成为行业发展方向 公司及主要业务所处的上海地区是全国商业化程度较高 品牌竞争最为激烈的市场之一 内衣品牌中, 爱慕 欧迪芬 黛安芬 华歌尔等内外资品牌在沪上及全国均建立起了较为完善的批发及零售渠道网络 ; 黄金珠宝品牌中, 老凤祥 老庙黄金 亚一珠宝等均为国内知名的领军品牌 ; 典当行业中, 华联典当 国盛典当等均为沪上知名的典当连锁企业 和行业内众多知名品牌相比, 公司旗下的古今内衣已经全国建立了较为完善的批发零售网络, 建立起了自身完整的仓储 物流与配送体系, 并在各大知名电商平台均开设旗舰店, 品牌知名度和影响力位于行业前列 ; 天宝龙凤品牌在产品设计 网点布局及销售规模上与行业龙头品牌存在较大差距, 而且连锁门店基本上 10 / 152

11 集中于上海地区, 目前尚属区域性的品牌, 行业影响力较小 ; 星光摄影器材城是沪上摄影器材专业市场的龙头品牌, 在摄影爱好者群体中具有良好口碑, 但近年来受到电商渠道冲击 消费者群体比较单一等多重因素影响, 也面临了发展的瓶颈问题 ; 东方典当为沪上知名的典当品牌, 在业内具有良好的口碑, 近年来由于互联网金融公司和小额贷款公司兴起, 分流效应明显, 同时典当业内竞争加剧, 受制于政策监管, 目前其主要业务及品牌影响力还是集中于上海区域, 需要扩大业务的同时严格做好风控 公司将根据各个品牌自身特点, 继续调整各品牌定位和发展策略, 完善产品结构, 优化网点布局, 提升服务质量, 控制风险, 不断提升品牌影响力 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 报表项目期末余额年初余额 变动比率 (%) 预付款项 15,128, ,109, % 其他应收款 42,670, ,170, % 划分为持有待售的资产 ,000, % 其他流动资产 7,054, ,219, % 可供出售金融资产 319,362, ,782, % 其他非流动资产 ,000, % 变动原因 主要是由于本报告期上海天宝龙凤金银珠宝有限公司黄金原材料采购预付款同比减少所致 主要是由于原投入北京合润德堂文化传媒股份有限公司的款项, 部分尾款尚未收到 本报告期上海益民创新投资管理有限公司与北京欧鹏巴赫新能源科技股份有限公司签订债转股协议的相关手续尚未办妥 主要是由于本报告期处置上海益民互融金融信息服务有限公司 40% 股权所致 主要是由于本报告期留抵的进项税额增加所致 主要是由于本报告期支付上海德同益民消费产业股权投资基金中心 ( 有限合伙 ) 第二期投资款所致 本项目主要是原投入北京合润德堂文化传媒股份有限公司的款项部分已收回, 尾款转入其他应收款 注 : 原投入北京合润德堂文化传媒股份有限公司的部分尚未收到尾款, 截止 2017 年 3 月 14 日已全部收回 三 报告期内核心竞争力分析 报告期内, 公司继续致力于不断提升企业核心竞争力 品牌优势 : 公司旗下拥有 " 古今内衣 " " 天宝龙凤 " " 东方典当 " " 星光摄影 " 等沪上知名品牌商标, 古今内衣 有着较为完善的遍布全国 线上线下结合的销售网络, 天宝龙凤 通过多元合作 发展连锁加盟等迅速扩张, 东方典当 正全力打造线上线下一体的小微金融服务平台, 星光 已逐渐成为沪上摄影文化产业集聚的高地, 上述品牌价值和渠道价值是公司宝贵的无形资产 11 / 152

12 优质物业资产 : 公司目前自有物业约 16.8 万平方米左右, 为公司的有关品牌经营和物业经营提供了良好基础, 也为企业发展提供了长期稳定的保障 良好的战略合作伙伴 : 近年来公司通过多元合作 跨界发展, 已经和多个业内知名的机构及企业, 如上海市科协 德同资本等建立起长期稳定的战略合作关系, 并联手发掘了一批新兴产业项目, 各类专业的合作伙伴是促进企业创新转型的宝贵资源 专业 稳定的经营团队 : 公司拥有一批在连锁百货业 物业租赁经营业及典当经营等行业具有丰富经验的经营团队, 专业和稳定的经营团队为企业长期稳步发展提供了坚实的保障 12 / 152

13 第四节 经营情况讨论与分析 一 经营情况讨论与分析在过去的 2016 年中, 国内国际经济形势错综复杂, 公司全体员工在董事会和管理层的带领下, 克服了消费疲软 成本上升 竞争白热化等多重挑战, 紧抓转型机遇, 谋求创新突破, 全力围绕 提升主业 品牌营运 跨界发展 资本运作 等主题, 积极推进重点项目落地实施, 不断促进了商业连锁 商业地产营运 互联网商业和服务 股权投资合作四大业务板块的健康发展 二 报告期内主要经营情况 1 夯实基础, 全面提升经济发展质量报告期内, 公司所处的商业连锁和商业地产营运板块遭遇了行业增速下行 市场竞争加剧等多重压力, 公司坚持 减负调整 夯实基础 挖潜增收 补短提高 创新转型 的发展思路, 进一步提升经济发展质量, 全年度公司实现营业总收入 亿元, 同比下降 8.96%; 实现利润总额 2.00 亿元, 同比下降 26.50%; 实现归属于母公司的净利润 1.51 亿元, 同比下降 21.85% 2 补短提高, 不断增强品牌核心竞争力全力推动古今品牌稳步发展 报告期内, 公司坚持全力推动古今品牌稳步前进, 不断巩固行业领先地位 : 以 心手相牵. 筑梦未来 为主题的 古今 2016 年新品订货会 取得圆满成功, 为全年销售打下良好基础 ; 根据市场需求引进多个国际名优品牌代理, 充分发挥了古今连锁网络的渠道价值 ; 通过 品牌体验进校园 创意营销, 参加 2016 深圳国际品牌内衣展 和 中国国际针织博览会 等多个展会, 进一步扩大了品牌的市场知名度 ; 以繁华商圈为依托新开一批专卖店, 关停一批效益不佳网点, 提升了单店盈利水平 ; 秉承 健康 舒适 为理念推出多款时尚和定制新品, 全年投产新品超过 120 余款 ; 新增苏宁易购 微信平台等新型线上销售渠道, 全年实现网上销售 1.46 亿元, 同比增加 37.31%; 通过开设 产品申诉企业直通车提升了产品售后服务质量与客户满意度 努力促进天宝龙凤品牌转型调整 通过调整发展战略, 报告期内天宝龙凤公司关停部分亏损直营网点, 大力发展加盟门店, 在降低营运成本同时继续扩大了品牌知名度 ; 研发团队迎合市场需求热点开发了一批轻奢时尚类的高附加值新品, 促进产品线差异化竞争发展 ; 进一步完善了 批发 零售 电商与展销 为一体的多元营销模式, 自主研发的 看我 72 变 等系列产品在东方 CJ 电视直销取得良好反响, 璀璨星光 红宝石戒刷新今年东方购物单品销售纪录 ; 升级 ERP 系统, 建设门店数字化系统工程, 加强品质管控, 实现产品全程追溯 ; 继续压缩库存, 提高产品周转率和资金使用效率 探索 星光 摄影文化产业化发展 报告期内星光公司以 玩摄影, 在星光 经营新理念, 倡导品质影像新生活, 进一步促进星光影像文化产业可持续发展 ; 与承安文化合作, 以 益民承安 合资公司为运作平台, 打造 星光摄谷 摄影文化品牌, 其影像文化服务孵化园 SG 品牌首次亮相于中国 ( 上海 ) 国际摄影器材和数码影像展会 ; 年内索尼影像交流中心和 尼康锐度典范店 在星光城盛大开业, 提高了星光摄影知名度, 带来了体验式消费和差异化的商业模式 ; 以星光网和星光微信公众号为载体, 进一步活跃线上线下一体化营销 ; 通过 星光摄谷 品牌尝试高端女性 13 / 152

14 消费者全程 影像 + 旗袍 的 私人定制 服务, 探索 个性订制 产业发展可行性 ; 以摄影技术培训展示 摄影组团外拍等多种方式逐步树立 星光 的摄影特色文化和摄影旅游形象 积极完善 东方典当 金融服务平台功能 报告期内, 东方典当继续推进全国远程鉴定评估平台建设, 推广自身鉴定 评估 风控与转化等业务规范标准化体系 ; 东典公司克服了艺术品在鉴定 评估 质押等方面瓶颈障碍, 和上海银行合作, 试水艺术品质押融资, 填补了该金融领域内的功能空白 ; 东典公司还不断完善门店 电脑 电话 微信等立体服务网络, 加大对小微企业的服务力度, 提升对其的融资比例, 并通过参展上海国际珠宝首饰展览会等途径, 传播企业特色经营理念模式, 扩大了 东方典当 品牌影响力 品牌联动促销售 公司紧抓节日市场契机, 积极组织开展线上线下联营促销活动, 古今 三八节 促销 天宝龙凤 母亲节 促销和 金辰三宝 特色品促销都获得市场良好反响 ; 公司还携旗下各大品牌, 在 双十一 大型促销活动中组团出击, 打出品牌特色亮点 ; 在 2016 中华老字号博览会上, 古今品牌荣获 最具创新活力的老字号 称号 3 整合资源, 全面强化招商留商工作报告期内, 公司结合企业实际, 按照 兜底盘清 集中登记 分类管理 落实责任 明确规划 严格问责 原则, 全面梳理商业物业资产, 科学规划, 分类管理, 有效提升了物业的使用效率 ; 公司进一步优化招商结构布局, 推行服务联系卡制度, 不断提升物业服务质量, 较好地达到了招商留商的目标 报告期内, 公司成功引进了八秒 Line Friends 亚瑟士 JOMA 以及阿迪达斯旗下的 Young Athletes 等时尚潮流品牌入驻公司物业 4 跨界合作, 股权投资业务稳步推进报告期内, 公司借助社会资本力量, 用好外脑积极稳妥推进股权投资业务开展, 为企业长期发展储备新的经济增长点 公司参与设立的德同益民消费产业基金已完成了全部项目的投资, 其中包括时尚消费品牌 新型电商项目 基于服务业的互联网化项目 基于微信的新型商业模式项目 文化娱乐项目 中概股回归项目等多种类型, 现逐步进入孵化和退出期, 多个项目发展势头良好, 如德同益民消费基金参与投资的分众传媒信息技术股份有限公司已于 2015 年底完成借壳上市,Dexter Co., Ltd. 已于 2015 年 12 月挂牌 ( 韩国 ), 北京逸家洁信息技术股份有限公司 (e 家洁 ) 已于 2016 年 4 月完成新三板挂牌, 北京轻松筹信息技术有限公司累计发起项目已超过 100 万个, 其他多个基于互联网移动端入口 电商前沿及跨境投资的项目也成长良好, 并获得多轮后续投融资 公司充分借助上海市院士专家工作站的平台和资源优势, 结合建设上海科创中心大背景, 对多个科技含量高 市场前景好的项目进行了考察论证, 为科益达基金的后续投资工作储备了一批优质项目 鼎东基金 所投资的北京乐普四方方圆科技股份有限公司已经在新三板挂牌, 分享了新型环保产业快速增长的成果 5 把握商机, 积极发展企业创新经营报告期内, 集团各个子公司积极创新经营模式, 取得良好市场反响 金辰大酒店以创建 上海市旅游标准化示范试点单位 为契机, 通过 上海迪士尼乐园自在旅游酒店专车 等合作项目, 努力挖掘市场, 展示了酒店 特色化 标准化 时效化与细致化 新形象 ; 金龙丝绸继续优化产品结构, 以袜类产品为突破口着力开发定牌定制产品, 淮海旧货商店以通过设立国营淮海旧货交易屋继续扩大 淮国旧 品牌的影响力 ; 益民电子商务公司聚焦绿色健康理念, 建设以东方购物 14 / 152

15 直播节目 杂志订购以及天猫上上家居旗舰店为渠道的销售网络体系 ; 根据统一规划, 公司莘庄厂房向 文化创意园区 转型改造顺利推进中 ; 年内完成了对淮海电子商务公司注销工作, 提升了整体资产收益水平, 并根据企业实际, 减少企业层级, 对七家四级公司进行了清理 6 强化内控, 确保企业规范 安全运行 星级工程 稳步推进 本着 实事求是 能上能下 原则, 公司 2016 年星级工程 共评出星级门店 24 家 星级店长 28 人 星级营业员 72 人, 星级工程 的稳步推进, 提高了门店经营管理水平和对顾客的服务质量 加强内控监督 一是通过全面预算和现金池管理为抓手, 提高资金统筹使用效益, 降低财务成本 ; 二是加强对大额资金 存货和三项费用等跟踪, 做好财务预警分析, 做好风险防控 ; 三是加强对各个参股企业的审计力度, 保障公司资产安全 ; 四是通过制定房产管理细则, 完善制度, 在日常工作中实现责权利明确 流程清晰和规范操作 完善队伍建设 一是培养跨岗位复合型人才, 提升工作效率 ; 二是继续强化绩效考核, 以工作实效带动管理水平提升 ; 三是以导师带队模式为抓手, 培养后备干部人才梯队 ; 四是通过创新项目小组等形式, 加大青年人才培养力度 ; 五是通过专业技术岗位设置 益民之星 评选等方式, 发挥专业人才和先进分子的标杆示范带队作用 各类荣誉喜获丰收 报告期内, 古今集团荣获 2016 年黄浦区区长质量奖 ; 星光城荣获 上海市场诚信经营五星级先进单位五连冠 ; 天宝龙凤公司荣获 上海宝玉石行业协会诚信企业 最具价值品牌奖 ; 东方典当荣获 金融典当创新奖, 并第二次通过 上海市著名商标 认定 ; 金辰大酒店鲜肉月饼被评为 上海名特优月饼 称号 安全生产警钟长鸣 公司积极推进安全生产 党政同责 一岗双责 标准化制度建设, 完善安全生产长效机制, 引入了第三方专业机构查找安全薄弱环节, 结合安全生产月和 119 消防宣传周 开展培训和实战演练, 强化食品卫生管理, 以确保企业安全生产运营 ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 2,842,248, ,111,941, 营业成本 2,167,913, ,408,360, 销售费用 274,078, ,388, 管理费用 172,746, ,058, 财务费用 24,711, ,675, 经营活动产生的现金流量净额 266,008, ,840, 投资活动产生的现金流量净额 -124,317, ,518, 筹资活动产生的现金流量净额 -94,855, ,028, 营业收入变动原因说明 : 本报告期公司营业收入同比下降 8.67%( 不含典当业利息收入 ), 主要是由于黄金批发业务同比减少所致 营业成本变动原因说明 : 本报告期公司营业成本同比下降 9.98%, 主要是由于黄金批发业务 同比减少所致 15 / 152

16 销售费用变动原因说明 : 本报告期公司销售费用同比增长 2.89%, 主要是线上销售费用增加所致 管理费用变动原因说明 : 本报告期公司管理费用同比下降 1.88%, 主要是由于根据财政部相关规定, 从 2016 年 5 月起, 管理费用项目下房产税 土地使用税 车船使用税 印花税重分类至 税金及附加 项目所致 财务费用变动原因说明 : 本报告期公司财务费用同比下降 26.62%, 主要是借款利率同比下降以及借款额同比减少所致 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要是由于本报告期销售收入减少引起经营活动现金流入同比减少所致 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要是由于本报告期支付上海德同益民消费产业股权投资基金中心第二期投资款所致 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要是由于本报告期归还银行借款同比减少以及支付给少数股东股利同比减少所致 1. 收入和成本分析 本报告期营业收入 284, 万元 ( 不含典当业利息收入 ), 上年同期为 311, 万元, 同比下降 8.67% (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 分行业营业收入营业成本 主营业务分行业情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 商业 2,336,748, ,955,675, 减少 0.27 个百分点 旅游饮食服务业 18,555, ,708, 增加 个百分点 租赁业 206,976, ,618, 减少 1.14 个百分点 电商业 185,286, ,740, 增加 6.56 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 营业收入营业成本毛利比上年增比上年增率 (%) 减 (%) 减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 内衣 716,721, ,835, 减少 1.61 个百分点 黄金珠宝 1,501,060, ,470,915, 减少 0.47 个百分点 旅游饮食服务业 18,555, ,708, 增加 个百分点 百货 304,252, ,665, 减少 0.31 个百分点 主营业务分地区情况 分地区营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 上海 2,374,159, ,934,797, 增加 3.56 个百分点 上海以外地区 373,407, ,945, 减少 个百分点 16 / 152

17 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 旅游餐饮服务业销售同比增长 % 毛利率同比增加 个百分点, 主要是由于上海 益民酒店管理有限公司 2015 年停业装修,2016 年 2 月重新开业所致 主营业务分地区的情况说明 分地区收入中占比较大的收入情况说明 年营业收入毛利比上年增上海地区营业收入营业成本率减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 商业 1,963,341, ,748,729, 增加 1.85 个百分点 旅游饮食服务业 18,555, ,708, 增加 个百分点 租赁业 206,976, ,618, 减少 1.14 个百分点 电商 185,286, ,740, 增加 6.56 个百分点 合计 2,374,159, ,934,797, 增加 3.56 个百分点 分地区收入中占比较大的收入情况说明 年 上海地区营业收入建筑面积 ( m2 ) 营业收入 / 每平方米 商业 1,963,341, , , 旅游饮食服务业 18,555, , , 租赁业 206,976, , , 电商 185,286, 合计 2,374,159, , , (2). 产销量情况分析表 生产量比上销售量比上库存量比上主要产品生产量销售量库存量年增减 (%) 年增减 (%) 年增减 (%) 内衣 1,031 万件 944 万件 689 万件 / 152

18 (3). 成本分析表 分行业 商业 旅游饮食服务业 成本构成项目 商品采购成本 本期金额 分行业情况本期占总成本上年同期金额比例 (%) 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 1,955,675, ,211,047, 餐饮成本 3,708, ,574, 租赁业租赁成本 72,618, ,828, 电商业 商品采购成本 109,740, ,745, 分产品情况 本期占 上年同 本期金额 分产品 成本构总成本期占总较上年同本期金额上年同期金额成项目比例成本比期变动比 (%) 例 (%) 例 (%) 内衣 301,835, ,774, 黄金珠宝 1,470,915, ,729,509, 旅游饮食服务业 3,708, ,574, 百货 292,665, ,509, 说明 : 上述分产品情况表含电商销售成本 单位 : 元 情况说明 本报告期黄金业务同比减少导致成本减少 本报告期支付租赁用房租金同比增加 情况说明 本报告期黄金业务同比减少导致成本减少 库存情况分析表 截止本报告期末, 公司存货账面余额总计 605,386, 元, 其中库存商品账面余额总计 483,624, 元, 内衣和黄金珠宝占库存商品账面余额 94.13% 库存商品主要项目分类 ( 见下表 ): 成本分析其他情况说明 项目 账面余额 内衣 264,039, 黄金珠宝 191,180, 合计 455,219, (4). 主要销售客户及主要供应商情况 前五名客户销售额 67, 万元, 占年度销售总额 23.88%; 其中前五名客户销售额中关联方销售额 0.00 万元, 占年度销售总额 0.00 % 前五名供应商采购额 157, 万元, 占年度采购总额 76.36%; 其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0.00 万元, 占年度采购总额 0.00% 18 / 152

19 2. 费用 项目 本期金额 上年同期金额 变动比率 (%) 销售费用 274,078, ,388, 管理费用 172,746, ,058, 财务费用 24,711, ,675, 所致 销售费用变动原因说明 : 本报告期公司销售费用同比增长 2.89%, 主要是线上销售费用增加 管理费用变动原因说明 : 本报告期公司管理费用同比下降 1.88%, 主要是由于根据财政部相 关规定, 从 2016 年 5 月起, 管理费用项目下房产税 土地使用税 车船使用税 印花税重分类至 税金及附加 项目所致 财务费用变动原因说明 : 本报告期公司财务费用同比下降 26.62%, 主要是借款利率同比下降 以及借款额同比减少所致 3. 研发投入 研发投入情况表 情况说明 4. 现金流 项目 本期金额 上年同期金额 变动比率 (%) 经营活动产生的现金流量净额 266,008, ,840, 投资活动产生的现金流量净额 -124,317, ,518, 筹资活动产生的现金流量净额 -94,855, ,028, 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要是由于本报告期销售收入减少引起经营活 动现金流入同比减少所致 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要是由于本报告期支付上海德同益民消费产 业股权投资基金中心 ( 有限合伙 ) 第二期投资款所致 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要是由于本报告期归还银行借款同比减少以 及支付给少数股东股利同比减少所致 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 19 / 152

20 项目名称 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 预付款项 15,128, ,109, 其他应收款 42,670, ,170, 划分为持有待售的资产 ,000, 其他流动资产 7,054, ,219, 可供出售金融资产 其他非流动资产 319,362, ,782, ,000, 单位 : 元 情况说明 主要是由于本报告期上海天宝龙凤金银珠宝有限公司黄金原材料采购预付款同比减少所致 主要是由于原投入北京合润德堂文化传媒股份有限公司的款项, 部分尾款尚未收到 本报告期上海益民创新投资管理有限公司与北京欧鹏巴赫新能源科技股份有限公司签订债转股协议的相关手续尚未办妥 主要是由于本报告期处置上海益民互融金融信息服务有限公司 40% 股权所致 主要是由于本报告期留抵的进项税额增加所致 主要是由于本报告期支付上海德同益民消费产业股权投资基金中心 ( 有限合伙 ) 第二期投资款所致 本项目主要是原投入北京合润德堂文化传媒股份有限公司的款项部分已收回, 尾款转入其他应收款 应付职工薪酬 4,325, ,822, 主要是由于本报告期精减人员所致 主要是由于本报告期持有的可供出售金其他综合收益 550, , 融资产公允价值变动所致 2. 截至报告期末主要资产受限情况 3. 其他说明 ( 四 ) 行业经营性信息分析 1 根据国家统计局发布的信息,2016 年度全年社会消费品零售总额 332,316 亿元, 比上年增长 10.40%, 扣除价格因素, 实际增长 9.60% 按经营地统计, 城镇消费品零售额 285,814 亿元, 增长 10.40%; 乡村消费品零售额 46,503 亿元, 增长 10.90% 按消费类型统计, 商品零售额 296,518 亿元, 增长 10.40%; 餐饮收入额 35,799 亿元, 增长 10.80% 在限额以上企业商品零售额中, 服装 鞋帽 针纺织品类增长 7.00%, 金银珠宝类与上年持平 服装和黄金珠宝行业增速减缓, 居民消费意愿低迷, 消费零售行业增速下降的趋势依然严峻 20 / 152

21 2 电商行业和无店铺销售对传统商业零售行业继续产生巨大冲击和影响 据上海市统计局发布数据,2016 年上海市全年实现社会消费品零售总额 10, 亿元, 比上年增长 8.00%, 其中无店铺零售额 1, 亿元, 增长 13.80% 网上商店零售额 1, 亿元, 增长 15.80%, 占社会消费品零售总额的比重为 11.4%, 比上年提高 0.5 个百分点 新兴渠道的快速增长将促使传统商业企业主动或者被动进行互联网化转型 3 体验式消费继续发展, 城市综合商业体消费竞争力增强 随着社会转型和收入提高, 消费者 体验消费 需求日益增强, 城市综合商业体由于提供了 吃住玩 一站式服务而广受欢迎 据上海市统计局数据, 至 2016 年末, 全市已开业城市商业综合体达 189 家, 其中, 商场建筑面积 10 万平方米以上的有 68 家 全年全市城市商业综合体实现营业额达 1, 亿元, 比上年增长 12.20% 零售行业经营性信息分析 1. 报告期末已开业门店分布情况 自有物业门店 租赁物业门店 地区建筑面积建筑面积门店数量门店数量 ( m2 ) ( m2 ) 上海 4 2, , 上海以外地区 , 注 : 上述表格中, 直营连锁网点为 704 家,, 公司以直营门店 专柜 加盟的连锁方式拓展连锁 网络业务, 截止 2016 年底, 公司商业连锁网点达 1477 家 (1) 门店分布情况 ( 营业收入前十名 ) 门店名称 上海星光照相器材批发市场经营管理有限公司 门店地址 建筑面积 ( m2 ) 开业时间 物业权属 租赁物业到期年限 上海市鲁班路 300 号 3, 租赁 上海东方典当有限公司上海市斜土路 381 号 1, 租赁 上海古今内衣集团有限公司上海旗舰店上海天宝龙凤金银珠宝有限公司上海宝山店上海天宝龙凤金银珠宝有限公司上海旗舰店上海古今内衣集团有限公司上海南京东路店上海天宝龙凤金银珠宝有限公司上海八佰伴专柜上海天宝龙凤金银珠宝有限公司周浦万达专柜上海天宝龙凤金银珠宝有限公司金山百货专柜 上海淮海中路 号 自有 上海市宝山区牡丹江路 1725 号上海市淮海中路 号 租赁 自有 上海南京东路 506 号 租赁 2020 上海市浦东新区张杨路 501 号上海市浦东新区沪南公路 3459 号上海市金山区卫清西路 188 号 租赁 租赁 租赁 上海床上用品商店上海市瑞金二路 40 号 自有 注 : 上述表格中建筑面积含有办公用房面积及非经营性用房面积 21 / 152

22 (2) 报告期内租赁网点成本情况 地区 租赁物业网点 网点数量建筑面积 ( m2 ) 租金 ( 元 ) 上海 , ,248, 上海以外地区 , ,426, 合计 , ,675, 注 : 租赁网点中有部分网点实行扣点形式核算 (3) 报告期内门店变动情况 新增 门店 地区 数量 建筑面积 ( m2 ) 物业权属 上海 租赁 上海以外地区 合计 减少 门店 地区 数量 建筑面积 ( m2 ) 物业权属 上海 9 1, 租赁 上海以外地区 租赁 合计 12 1, 报告期内门店变动明细 1 报告期内新增门店 名称 地址 建筑面积 ( m2 ) 取得方式 租赁期限 开业时间 上海古今内衣集团有限公司上海百色路店 上海市百色路 1112 号 44 租赁 1 年 上海古今内衣集团有限公司上海七宝万科专卖店 上海市漕宝路 3366 号 L 租赁 3 年 上海古今内衣集团有限公司上海周浦绿地缤纷广场店 上海年家浜东路 328 号 L 租赁 1 年 报告期内减少门店 名称 地址 建筑面积 ( m2 ) 取得方式 租赁期限 开业时间 上海古今内衣集团有限公司上海国顺店上海国顺东路 238 号 租赁 8 年 上海古今内衣集团有限公司天津一店天津市河西区南京路 58 号 55 租赁 11 年 上海古今内衣集团有限公司上海平凉二店 上海平凉路 502 号 29 租赁 12 年 上海古今内衣集团有限公司云南省昆明二店 云南省昆明市龙翔街龙翔廊坊 B 座一层 92 号 17 租赁 7 年 上海古今内衣集团有限公司云南省昆明正义云南省昆明市文明街小银柜巷坊专卖店 7 号 租赁 4 年 2012 上海古今内衣集团有限公司上海长宁店 上海长宁区愚园路 1409 号 46.2 租赁 11 年 上海古今内衣集团有限公司上海港汇店上海徐汇区虹桥路 1 号 459 室 39.5 租赁 9 年 上海床上用品公司上海长江店上海长江西路 1891 号 300 租赁 5 年 上海天宝龙凤金银珠宝有限公司上海北蔡店上海市浦东新区莲溪路 314 号 175 租赁 8 年 上海天宝龙凤金银珠宝有限公司上海豫园店 上海市黄浦区丽水路 81 号一楼 484 租赁 4 年 上海天宝龙凤金银珠宝有限公司上海高行店 上海市浦东新区东靖路 1881 号 1 层 107 室 租赁 5 年 上海天宝龙凤金银珠宝有限公司上海吴泾店 上海市闵行区龙吴路 5485 号 175 租赁 10 年 / 152

23 (4) 租赁业分布情况 1 报告期租赁业情况 - 租金总收入 主营收入 承租方 ( 户 ) 面积 ( m2 ) 收入 ( 元 ) 自有房屋 , ,622, 使用权房 51 5, ,071, 租赁房屋 18 18, ,616, 合计 , ,310, 注 :1 上述数据不含物业管理经营数据 2 上述租赁面积为对外租赁面积 2 主要租赁物业情况 门店名称 门店地址 建筑面积 ( m2 ) 物业权属 益民置业闵行厂房春东路 508 号 46, 自有 巴黎春天商厦淮海中路 号 22, 自有 嘉丽都商厦淮海中路 号 5, 自有 柳林商厦淮海中路 1 号 31, 自有 新歌商厦淮海中路 号底层东块 2-5 层 6, 自有 金雁坊雁荡路 号 5, 自有 合计 119, (5) 旅游饮食服务业 ( 全部 ) 门店名称 门店地址 建筑面积 ( m2 ) 物业权属 上海益民酒店管理有限公司淮海中路 号 7, 自有 上海景茗餐饮服务有限公司淮海中路 438 号地下室 自有 (6) 电商业 ( 前十 ) 简称网购天猫旗舰店 东方购物 唯品会店 京东店 天猫专营店 淘宝 C 店 全称支付宝 ( 中国 ) 网络技术有限公司 上海东方电视购物有限公司 唯品会 ( 中国 ) 有限公司 江苏京东信息技术有限公司 支付宝 ( 中国 ) 网络技术有限公司 支付宝 ( 中国 ) 网络技术有限公司 1 号店纽海电子商务 ( 上海 ) 有限公司 俪人购店 贝贝网店 苏宁易购店 阿里巴巴俪人购 ( 上海 ) 电子商务有限公司 杭州贝购科技有限公司 南京苏宁易付宝网络科技有限公司 2. 其他说明 23 / 152

24 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 截止 2016 年 12 月 31 日, 公司对外股权投资余额为 331,645, 元, 比期初 217,928, 元, 增长 52.18%, 期末对外股权投资为 : 被投资单位主要业务期末余额持股比例 (%) 上海新宇钟表集团有限公司钟表零售 40,535, 上海黄浦数字商圈运营有限公司信息服务 咨询服务 1,648, 上海德同益民消费产业股权投资基金中心 ( 有限合伙 ) 投资管理咨询 236,000, 上海益民电子商务有限公司电子商务 1,612, 上海古今龙服饰有限公司服装服饰零售 8,906, 上海鼎东投资中心 ( 有限合伙 ) 创业投资 实业投资 投资管理咨询 42,000, 益民承安文化发展 ( 上海 ) 有限公司文化艺术交流与策划服务 941, 本报告期对外股权投资同比增长 52.18%, 主要是支付上海德同益民消费产业股权投资基金中 心 ( 有限合伙 ) 第二期投资款 (1) 重大的股权投资 本期由上海益民商业投资发展有限公司 承安文化传播 ( 上海 ) 有限公司和自然人李敏浩共同出资成立益民承安文化发展 ( 上海 ) 有限公司 ( 以下简称 益民承安 ), 注册资本人民币 200 万元 上海益民商业投资发展有限公司出资 112 万元, 占注册资本的 56% 根据章程, 股东按出资比例行使表决权, 益民承安重要股东大会决议需三分之二以上股份的股东表决通过 根据章程判断, 上海益民商业投资发展有限公司与其他股东对益民承安形成共同控制, 公司对其进行权益法核算 (2) 重大的非股权投资 本报告期支付上海德同益民消费产业股权投资基金中心 ( 有限合伙 ) 第二期投资款 (3) 以公允价值计量的金融资产 ( 六 ) 重大资产和股权出售 截止本报告期末, 上海华通白银国际交易中心有限公司 6% 股权转让事项所涉及的资产产权全部转移, 相关手续已办理完毕 24 / 152

25 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 (1) 主要子公司 单位 : 万元币种 : 人民币 被投资单位全称 业务性质 主要产品及服务 注册资本 总资产 净资产 净利润 上海古今内衣集团有限公司 零售兼批发 内衣 20, , , , 上海天宝龙凤金银珠宝有限公司 零售兼批发 金银首饰 20, , , 上海益民商业投资发展有限公司 综合业务 实业投资 10, , , , 上海东方典当有限公司 典当业 质押典当, 房地产抵押典当, 鉴定评估, 咨询服务 10, , , 上海益民置业发展有限公司房地产业房地产开发经营 10, , , , 上海益民酒店管理有限公司 上海益民创新投资管理有限公司 上海钟表商店 上海国际服务外包产业发展有限公司 服务 实业投资及服务 零售兼批发 修理 服务 收购 投资经营 酒店管理 餐饮管理 物业管理 实业投资, 投资管理, 技术咨询, 企业管理咨询 1, , , , , , 钟表及配件 1, , , 国际服务外包产业的投资经营 投资管理 1, , , 上海六一儿童用品商店零售兼批发服装鞋帽玩具等 上海科益达股权投资基金有限公司 投资服务 股权投资 实业投资 投资管理 投资咨询 10, , , 上海益民国际投资控股发展有限公司 投资服务 实业投资 投资管理 投资咨询 10, , , 上海益信百货经营部零售日用百货 (2) 主要参股公司 单位 : 万元币种 : 人民币 被投资单位全称 业务性质 主要产品及服务 注册资本 总资产 净资产 净利润 上海新宇钟表集团有限公司 零售兼批发 钟表 眼镜及相关产品 100, , , , 上海黄浦数字商圈运营有限公司 服务 信息服务 咨询服务 4, 上海德同益民消费产业股权投资基金中心 ( 有限合伙 ) 上海益民电子商务有限公司 服务投资管理咨询 65, , , , 电子商务 电子商务的品牌运营和创新供应链管理 上海古今龙服饰有限公司零售兼批发服装服饰 2, , , 上海鼎东投资中心 ( 有限合伙 ) 益民承安文化发展 ( 上海 ) 有限公司 投资服务 创业投资 实业投资 投资管理咨询 8, , , 服务文化艺术交流与策划 / 152

26 ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 1 行业竞争格局: 传统百货零售业具有明显的地域特征, 集中度低, 公司主业所在的内衣 黄金珠宝 摄影器材 床上用品等产业具有进入门槛偏低 市场竞争激烈 利润率下降等特点, 上海地区作为全国商业中心城市之一, 更是各路商业资本兵家必争之地, 各类大型内外资商业企业, 包括百货 超市 品牌连锁 电商企业等均已进入并完成初步布局, 近年来由于信息技术和物流业的迅速发展使得大型电商已经完成全国主要城市布局, 网络购物在过去六年间的增长速度远高于同期社会消费品零售额增长速度, 受到电商冲击, 商业物业的出租率及租金水平均双双下滑, 销售和利润将进一步向大规模零售企业集中 2 未来发展趋势: 目前, 中国经济进入 L 型新常态, 居民收入增速下降, 消费意愿减弱, 消费零售市场虽然还处于增长阶段, 但增速已经明显放缓 一二线城市的销售门店布局基本已趋于饱和, 高昂的租赁和营运投入将限制门面的快速扩张 ; 随着城市化进程的发展, 区域性的商业零售企业将不断壮大, 传统零售企业将进一步向线上渠道扩张, 而大型电商将进一步向三四线城市渗透, 虽然网络购物绝对规模持续增长, 但增速已经放缓, 随着消费者对消费品要求的提高 个性化需求的增加 社交餐饮娱乐等附属功能的开发, 线上线下结合的体验式消费和购物模式预计将不断扩大 ( 二 ) 公司发展战略 公司将依托国家和市 区相关的发展规划及改革要求, 围绕全面打造市场化运作的投资控股型社会公众公司为目标 ; 坚持立足于创新驱动和多元合作, 实现企业的集团化 品牌化 多元化和国际化转型 ; 全力打造商业连锁发展 商业地产营运 互联网商业与服务以及股权投资合作四大业务板块 ; 建设好古今 天宝龙凤 东方典当和星光四大品牌, 打造金辰大酒店特色精品酒店品牌 ( 三 ) 经营计划 在 2017 年度, 公司将在市 区 十三五规划 的指导下, 根据企业实际, 按照 调整转型 盘活主业 跨界合作和并购发展 的发展思路, 通过强化优势企业发展, 优化各类资产结构, 整合旗下产业布局, 进一步增强企业经济发展后劲 2017 年度要重点做好以下五个方面的工作 : 1 迎难而上, 确保经济平稳发展 2017 年度, 公司将迎难而上, 加大市场拓展力度, 加大结构调整力度, 加大经济挖潜力度, 克服困难 创新改革 稳中求变 全年公司计划实现销售 亿元, 同比下降 10.07%; 营业成 26 / 152

27 本 亿元, 费用 4.88 亿元 ; 实现利润总额 2.08 亿元, 同比增长 4.10%; 归属于母公司净利润 1.53 亿元, 同比增长 1.54% 2 调整转型, 夯实主业发展基础对旗下行业发展前景不明的产业重新定位, 进一步优化天宝龙凤公司的结构调整, 促进其经营方式和发展模式的转型 ; 优化古今内衣 天宝龙凤 东方典当等品牌的连锁网点布局, 提升单店盈利效率 ; 紧贴市场消费热点做好新品设计和开发工作 ; 积极完善包括电商 电视直销 微信公众号等渠道在内的立体销售网络建设 ; 全力推动物业招商招租工作, 力争引进一批业态新 信誉好 形象佳的时尚品牌, 继续推进完成莘庄厂房的 文化创意园 改建工作 ; 规范房产物业管理, 根据企业实际需求做好沉淀资产的处置和优质资产的储备工作, 进一步提升资产收益率 3 优化结构, 提升品牌核心竞争力充分发挥旗下知名品牌优势, 挖掘品牌潜在价值, 加强对外合作力度, 实施品牌多元化发展战略 古今品牌将不断完善内控体系, 启动 古今宝贝 童品项目, 试点门店远程管理, 开设 爱她 门店 ; 星光品牌以星光摄影城为基地, 依托 益民承安 星光网 星光摄谷 等平台进一步扩大摄影文化市场产业服务 ; 天宝龙凤品牌将着力推行个性化定制服务, 提升品牌内涵 ; 东方典当要充分利用物联网技术发展优势, 强化远程民品鉴定和典当服务 ; 金辰大酒店将以创建 上海市旅游标准化示范试点单位 为契机, 进一步提升酒店新形象和知名度 4 跨界合作, 培育企业新的经济增长点借助社会资源优势, 做好德同益民消费基金和鼎东基金投资项目的跟进研究工作 ; 充分利用上海市科协的院士专家工作站平台, 筛选一批市场前景好 创新能力强 发展潜力足的科技创新项目作为储备 ; 发挥益民创新投资 益民商业投资及上市公司等资本运作平台, 尝试通过并购等手段做大规模, 做强主业, 推动企业长期稳健发展 5 苦练内功, 强化风险防控措施全面完善内控监督体系, 加强成本管理 资金管理和预算管理, 防风险于未然 ; 加大企业经营管理所需的复合型领军人才和专业技术团队培养, 建立起业务骨干和青年人才的职业发展通道 ; 进一步优化考核制度, 建立起合理有效的绩效考核体系 ; 发挥 星级工程 的模范标杆作用, 促进服务水平持续提升 ; 确保安全生产和食品卫生无事故 ( 四 ) 可能面对的风险 1 宏观经济波动风险 随着国内经济进入新常态, 经济增速下滑和居民收入增速减缓将直接影响到消费者的可支配收入及消费信心, 公司当前主要销售和利润均来自于百货零售 物业租赁等, 该行业与宏观经济影响十分密切, 经济下滑 收入减少 消费信心不足等多种因素均将对公司业务产生重要影响 2 零售业消费市场的竞争风险 消费零售产业是国内竞争最充分的市场之一, 公司及旗下各品牌与国内国际各大知名零售企业展开激烈竞争, 众多内外资品牌携带雄厚的资本 先进的管理模式 前沿的经营理念进入上海等市场跑马圈地, 对公司经营产生冲击 同时电商渠道和网购业务已经成为社会零售消费的重要组成部分, 并已对消费者的消费习惯产生极大影响, 虽然公司也 27 / 152

28 在着力推进电商渠道建设, 培育线上线下互动发展模式, 但电商 电视购物等新兴渠道销售额比例还是偏小 ; 同时, 实体门店的销售下滑也会影响到公司物业的招商工作及租金水平 3 新的经济增长点的培育风险 近年来公司力求创新转型发展, 在保持原有传统零售业务的同时大力开拓股权投资合作等创新业务, 为企业未来长期发展培育新的经济增长点 但受制于市场变化 风险控制 新产业培育等多重因素影响, 新业务板块的培育和产出需要一定时间周期, 部分新兴企业发展可能达不到预期 4 典当借款逾期的风险 随着经济的低迷, 部分借款人的典当业务存在借款逾期和违约的风险, 虽然东方典当每笔业务均有完善的质押手续, 但房产等抵押资产的诉讼 执行 变现等均需要较长的时间周期, 进而影响到其资金的周转使用效率 ( 五 ) 其他 四 公司因不适用准则规定或国家秘密 商业秘密等特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 28 / 152

29 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 根据 公司法 中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 及上海证券交易所 上市公司现金分红指引 及其他相关文件规定, 2014 年 4 月 16 日召开的公司 2013 年度股东大会审议通过了 关于修改 公司章程 的议案, 修改后的 公司章程 第一百六十五条对公司利润分配方案的决策程序和机制 利润分配的原则 利润分配的内容等细节均作了明确规定, 分红标准和比例明晰, 决策机制和程序完备, 独立董事作用明确, 中小股东有充分表达意见和诉求的途径, 有利于保护中小投资者的合法权益 ( 详见 2014 年 4 月 17 日公司披露的编号为临 号公告 ) 根据 公司章程 及上海证券交易所 上市公司现金分红指引 的文件精神, 从回报广大投资者的角度出发, 公司通过电话 电子邮件等多种渠道接受了中小投资者的意见和建议, 并征求了独立董事的意见, 确定了 2015 年度公司的分红方案为 : 每 10 股派发现金红利 0.55 元 ( 含税 ), 共计分配 57,971, 元, 现金分红占当年归属上市公司股东的净利润为 30.03%, 符合 公司章程 规定要求 该分红方案已由 2016 年 5 月 24 日召开的 2015 年度股东大会审议通过, 并于 2016 年 7 月 19 日实施完毕 根据 公司章程 证监会和上交所相关的文件精神, 在通过电话等方式听取了多位投资者意见, 并征求独立董事建议后,2016 年度公司的分红预案为 : 每 10 股派发现金红利 0.43 元 ( 含税 ), 共计分配 45,323, 元, 现金分红占当年归属上市公司股东的净利润为 30.05%, 符合 公司章程 规定要求 该项议案尚需提交公司股东大会审议 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股股利分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 ) ( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 占合并报表分红年度合并报中归属于上表中归属于上市市公司普通公司普通股股东股股东的净的净利润利润的比率 (%) 2016 年 ,323, ,836, 年 ,971, ,019, 年 ,336, ,647, ( 三 ) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配方案预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 29 / 152

30 二 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 其他对公司中小股东所作承诺 承诺类型 其他 承诺方 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 承诺内容 在 2015 年 7 月股灾期间, 控股股东黄浦区国资委积极响应中国证监会 关于上市公司大股东及董事 监事 高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知 ( 证监发 [2015]51 号 ) 的精神并承诺未来 12 个月内不减持公司股票, 以实际行动维护市场稳定, 切实保护投资者利益 黄浦区国资委将在法律 法规允许的范围内, 在未来 12 个月内视股价变化情况通过上海证券交易所交易系统择机增持公司股票, 累计增持比例不超过公司已发行总股份的 2%, 并承诺通过上述方式购买的公司股票 12 个月内不减持, 以共同维护资本市场的良性发展, 促进市场恢复健康平稳状态 承诺期内黄浦区国资委所持公司股份未发生变动 承诺时间及期限 是否有履行期限 是 是否及时严格履行 是 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四 公司对会计师事务所 非标准意见审计报告 的说明 30 / 152

31 五 公司对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 ( 一 ) 公司对会计政策 会计估计变更原因及影响的分析说明 1 会计政策变更财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了 增值税会计处理规定 ( 财会 [2016]22 号 ), 适用于 2016 年 5 月 1 日起发生的相关交易 本公司执行该规定的主要影响如下 : 受影响的报表项目名称会计政策变更的内容和原因审批程序和金额 (1) 将利润表中的 营业税金及附加 项目调经公司董事会批准税金及附加整为 税金及附加 项目 (2) 将自 2016 年 5 月 1 日起企业经营活动发生调增税金及附加本年金的房产税 土地使用税 车船使用税 印花税从额 2,063, 元, 调 管理费用 项目重分类至 税金及附加 项目, 经公司董事会批准减管理费用本年金额 2016 年 5 月 1 日之前发生的税费不予调整 比 2,063, 元 较数据不予调整 2 会计估计变更 (1) 公司对会计估计变更适用时点的确定原则 : 根据公司 2016 年 4 月 27 日公司召开的第七届董事会第十四次会议, 通过会计估计变更议案, 确定本次会计估计变更自本公告日后实施 (2) 本期主要会计估计变更 会计估计变更的内容和原因审批程序开始适用时点 受影响的报表项目名称和 金额 随着典当业务发展, 贷款与垫 款的信用风险特征伴随着典 当品抵押, 风险相对稳定和可控 为更加公允地反映公司的财务状况及经营成果, 统一会计估计变更政策, 根据 企业会计准则 的相关规定, 公司对发放贷款及垫款坏账准备的会计估计进行调整 ( 见 根据公司 2016 年 4 月 27 日公司召开的第七届董事会第十四次会议 2016 年 5 月 1 日 发放贷款和垫款 : 2,388, 元, 资产减值损失 : -2,388, 元, 净利润 :2,388, 元, 归属于母公司所有者的净利润 :1,815, 元 2016 年 4 月 29 日编号为 : 临 号公司公告 ) ( 二 ) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 31 / 152

32 ( 三 ) 与前任会计师事务所进行的沟通情况 ( 四 ) 其他说明 六 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任境内会计师事务所名称立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 850, 境内会计师事务所审计年限 24 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 200, 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 七 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因 ( 二 ) 公司拟采取的应对措施 八 面临终止上市的情况和原因 九 破产重整相关事项 十 重大诉讼 仲裁事项 本年度公司有重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 ( 一 ) 诉讼 仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 32 / 152

33 报告期内 : 起诉 ( 申请 ) 方 上海天宝龙凤珠宝销售有限公司 应诉 ( 被申请 ) 方 浙江天宝坊黄金珠宝有限公司 浙江中金投资管理有限公司 李建钢 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼 仲裁情况 承担连带责任方 无 诉讼仲裁类型 诉讼 诉讼 ( 仲裁 ) 基本情况 2016 年, 上海天宝龙凤金银珠宝销售有限公司 ( 简称天宝销售 ) 起诉浙江天宝坊黄金珠宝有限公司 ( 简称天宝坊 ) 浙江中金投资管理有限公司 ( 简称中金公司 ) 李建刚, 要求 1 天宝坊偿还天宝销售货款人民币 16,336, 元,2 天宝坊向天宝销售支付自 2015 年 8 月 1 日起至实际清偿之日止按日万分之二点一计算的逾期违约金,3 中金公司 李建刚对天宝坊的上述付款义务承担连带责任 诉讼 ( 仲裁 ) 涉及金额 诉讼 ( 仲裁 ) 是否形成预计负债及金额 16,336, 无 诉讼 ( 仲裁 ) 进展情况 经法院审理, 已作出判决 诉讼 ( 仲裁 ) 审理结果及影响 根据 2017 年 2 月 16 日的 (2016) 沪 0101 民初 号民事判决书, 判决被告浙江天宝坊黄金珠宝有限公司支付货款 16,336, 元, 并以本金 16,336, 元为基数, 按每天万分之二点一计算违约金, 中金公司 李建刚对天宝坊的上述付款义务承担连带责任 诉讼 ( 仲裁 ) 判决执行情况 待申请法院强制执行 ( 三 ) 其他说明 十一 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 本年度公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人 均未受中国证监会的稽查 行政处罚 通报批评及证券交易所的公开谴责 十二 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 公司不存在应披露而未披露的重大诉讼事项, 公司及公司控股股东诚信情况良好, 不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺或被上交所公开谴责的情形 十三 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 33 / 152

34 其他说明 员工持股计划情况 其他激励措施 十四 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易金额 占同类交 关联 易金额的 交易 市场 比例 结算 价格 (%) 方式 上海古今龙服饰有限公司 联营公司购买商品男士内衣 市场价 4,003, 货币 4,003, 上海新宇钟表集团出租房屋建联营公司其它流入市场价 6,638, 有限公司筑物 2.74 货币 6,638, 上海黄浦数字商圈出租房屋建联营公司其它流入市场价运营有限公司筑物 233, 货币 233, 上海东典调剂有限其他关联出租房屋建其它流入市场价公司人筑物 58, 货币 58, 东典投资 ( 上海 ) 有其他关联出租房屋建其它流入市场价限公司人筑物 348, 货币 348, 益民承安文化发展网络服务 联营公司接受劳务市场价 ( 上海 ) 有限公司制作费 509, 货币 509, 合计 / 11,791, / / ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 34 / 152

35 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 向关联方提供资金 关联方关联关系期初期末发生额余额余额 上海天宝龙凤金银珠宝母公司的全资子公司有限公司 170,000, ,554, ,445, 上海益民商业投资发展母公司的全资子公司有限公司 115,000, ,000, 上海东方典当有限公司母公司的控股子公司 30,000, ,000, ,000, 上海益民置业发展有限母公司的全资子公司公司 312,596, ,000, ,596, 上海龙凤金银珠宝有限控股子公司的控股子公司公司 1,150, ,150, 上海培斯塔实业公司 控股子公司的控股子公司 7,804, ,804, 上海益民实业有限公司控股子公司的控股子公司 37,000, ,000, 上海柳林商务中心 控股子公司的控股子公司 6,000, ,000, 上海益民酒店管理有限母公司的全资子公司公司 3,736, ,736, 合计 683,287, ,290, ,996, / 152

36 ( 五 ) 其他 十五 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 1 托管情况 2 承包情况 3 租赁情况 ( 二 ) 担保情况 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 2 委托贷款情况 3 其他投资理财及衍生品投资情况 其他投资理财及衍生品投资情况的说明 经公司第六届董事会第八次会议审议通过, 根据公司目前资金使用的实际状况, 账面资金出 现短期现金流充裕 阶段性闲置资金较多的情况, 为最大限度地发挥闲置资金的作用, 提高资金 使用效率, 实现股东利益最大化经营目标, 授权经营层使用最高不超过人民币 6 亿元, 在不影响 正常经营及确保资金安全 操作合法合规的前提下, 按照 公司章程 的规定, 拟选择适当的时 机, 阶段性投资于安全性 流动性较高的低风险相关理财产品, 以增加公司收益, 充分利用好短 时闲置资金 在上述额度内, 资金可以滚动使用 报告期内, 公司经营层按照董事会的决议, 在授权额度内, 主要投资购买以工商银行和建设 银行发行为主等各类短期银行增利产品, 截止报告期末, 各类理财产品均按期按照约定收回本金 及收益, 报告期内共实现收益 2,773, 元 ( 四 ) 其他重大合同 36 / 152

37 十六 其他重大事项的说明 十七 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 上市公司扶贫工作情况 ( 二 ) 社会责任工作情况 公司秉承 共同参与 共同创造 共同分享, 奠定永葆企业基业常青的发展基石 的理念, 不断探索可持续发展之路, 在获取经济效益的同时, 赢得社会的尊重和环境的反哺, 并在平衡和关注各利益相关方的诉求中, 逐步升华自身的认识 : 由社会公益理念 (1990 年 ) 提升到社会责任理念 (2009 年 ), 并进阶至可持续发展理念 (2014 年 ), 从根本上锻造企业的长期发展能力 公司已连续八年发布了企业社会责任报告 / 可持续发展报告, 获得了良好的社会效益和投资机构积极的评价, 今年公司发布了 益民集团 2016 年度可持续发展报告, 关于 2016 年度公司履行社会责任及可持续发展详细情况的, 请参阅上海证券交易所网站 ( 公司发布的相关报告 ( 三 ) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明 ( 四 ) 其他说明 十八 可转换公司债券情况 ( 一 ) 转债发行情况 ( 二 ) 报告期转债持有人及担保人情况 ( 三 ) 报告期转债变动情况 报告期转债累计转股情况 ( 四 ) 转股价格历次调整情况 37 / 152

38 ( 五 ) 公司的负债情况 资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 ( 六 ) 转债其他情况说明 38 / 152

39 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表报告期内, 公司普通股股份总数及股本结构未发生变化 2 普通股股份变动情况说明 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况 截至报告期内证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ): ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 85,968 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 ( 户 ) 81, / 152

40 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 股东名称 ( 全称 ) 报告期内增减 前十名股东持股情况 期末持股数量 比例 (%) 持有有限售条件股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 单位 : 股 股东性质 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 411,496, 无 国家 上海工艺美术有限公司 6,600, 未知 未知 中国工商银行 - 中证上海国企交易型开放式指 5,367, 未知 未知 数证券投资基金 中国国际金融股份有限公司 5,158, 未知 未知 香港中央结算有限公司 2,494,533 4,818, 未知 未知 田志军 3,065, 未知 未知 滕世来 -80,085 1,580, 未知 未知 蒋友安 1,570, 未知 未知 皋树歧 1,325, 未知 未知 任娟 1,292, 未知 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份种类及数量流通股的数量种类数量 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 411,496,529 人民币普通股 411,496,529 上海工艺美术有限公司 6,600,000 人民币普通股 6,600,000 中国工商银行 - 中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金 5,367,340 人民币普通股 5,367,340 中国国际金融股份有限公司 5,158,472 人民币普通股 5,158,472 香港中央结算有限公司 4,818,236 人民币普通股 4,818,236 田志军 3,065,600 人民币普通股 3,065,600 滕世来 1,580,000 人民币普通股 1,580,000 蒋友安 1,570,000 人民币普通股 1,570,000 皋树歧 1,325,000 人民币普通股 1,325,000 任娟 1,292,000 人民币普通股 1,292,000 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 40 / 152

41 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 名称单位负责人或法定代表人成立日期主要经营业务 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会朱晓东 2011 年 5 月 20 日国有资产监管 2 自然人 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 名称单位负责人或法定代表人成立日期主要经营业务 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会朱晓东 2011 年 5 月 20 日国有资产监管 2 自然人 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 41 / 152

42 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 六 股份限制减持情况说明 42 / 152

43 第七节 优先股相关情况 43 / 152

44 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务 ( 注 ) 性别年龄任期起始日期任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额 ( 万元 ) 杨传华 董事长 党委书记 男 年 4 月 2 日 2016 年 12 月 31 日 否 高光庆 董事 总经理 男 年 3 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 否 康今 董事 女 年 12 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 5.71 否 沈顺辉 董事 男 年 4 月 9 日 2016 年 12 月 31 日 否 杜爱武 董事 男 年 4 月 9 日 2016 年 12 月 31 日 否 赵歆晟 独立董事 男 年 4 月 3 日 2016 年 12 月 31 日 7.14 否 杨淑娥 独立董事 女 年 12 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 7.14 否 李强 独立董事 男 年 12 月 30 日 2016 年 9 月 9 日 7.14 否 钱国富 董事 董事会秘书 男 年 4 月 9 日 2016 年 12 月 31 日 否 方立平 监事会主席 男 年 12 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 否 沈建敏 监事 女 年 12 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 否 谈健燕 监事 女 年 3 月 10 日 2016 年 12 月 31 日 否 吴怡 监事 女 年 12 月 10 日 2016 年 12 月 31 日 否 沈鸿 监事 男 年 4 月 9 日 2016 年 12 月 31 日 否 孟伟敏 副总经理 男 年 5 月 30 日 2016 年 10 月 28 日 否 金永刚 副总经理 男 年 8 月 1 日 2016 年 12 月 31 日 否 童维颖 副总经理 女 年 10 月 28 日 2016 年 12 月 31 日 否 合计 / / / / / / / 单位 : 股是否在公司关联方获取报酬 44 / 152

45 姓名杨传华 高光庆 康今 沈顺辉 杜爱武 钱国富 赵歆晟 杨淑娥 李强 方立平 沈建敏 沈鸿 谈健燕 2016 年年度报告 主要工作经历 近五年曾任本公司董事长 总经理兼党委书记 现任本公司董事长 党委书记 近五年任本公司董事 总经理 近五年任职于上海财瑞会计师事务所, 本公司第六届监事会监事, 现任本公司董事 近五年就职于弘毅股权投资管理 ( 上海 ) 有限公司, 现任弘毅股权投资管理 ( 上海 ) 有限公司常务副总经理 本公司董事 近五年就职于上海邦信阳中建中汇律师事务所, 现任上海邦信阳中建中汇律师事务所合伙人 管理委员会成员, 本公司董事 近五年曾任本公司总经理助理 投资总监 现任本公司董事 董事会秘书 近五年任上海思倍捷企业管理咨询有限公司董事总经理, 现任本公司独立董事 近五年任职于上海对外经贸大学 现任上海对外经贸大学教授, 博士生导师, 本公司独立董事 近五年任职于中国国际金融股份有限公司 现任中国国际金融股份有限公司财富管理部董事总经理, 本公司独立董事 (2016 年 9 月 9 日离任 ) 近五年曾任黄浦区委统战部副部长, 区台办 区侨办主任 ; 区工商联党组书记 副主席 现任本公司监事会主席 近五年曾任本公司董事 党委副书记 纪委书记 人力资源总监 工会主任 现任本公司工会主任 监事 曾任上海联华快客便利有限公司财务部经理, 总经理助理等职 ; 现就职于上海卢湾国有资产经营有限公司, 本公司监事 近五年曾任本公司总经理办公室主任 现任上海益民商业投资发展有限公司党总支书记兼董事长, 本公司职工代表监事 吴怡 近五年曾任本公司党委办公室副主任 工会专职干部, 本公司总部党支部书记 总部工会主席 现任上海益民酒店管理有限公司总经理 党支部副书记, 本公司职工代表监事 孟伟敏 近五年曾任本公司董事 副总经理 现任本公司副总经理 (2016 年 10 月 28 日离任 ) 金永刚 童维颖 其它情况说明 近五年任本公司副总经理 近五年曾任上海金辰酒店管理有限公司党支部副书记 总经理, 本公司总经理办公室主任 行政副总监 ; 现任本公司副总经理 上海古今内衣集团有限公司副董事长 总经理 党总支书记 ( 二 ) 董事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 45 / 152

46 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 ( 二 ) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 康今 上海财瑞会计师事务所有限公司 副主任会计师 2002 年 4 月 1 日 沈顺辉 弘毅股权投资管理 ( 上海 ) 有限公司 常务副总经理 2010 年 9 月 1 日 杜爱武 上海邦信阳中建中汇律师事务所 合伙人 管理委员会成员 2002 年 6 月 1 日 杨淑娥 上海对外经贸大学 教授 博士生导师 2006 年 8 月 1 日 李强 中国国际金融股份有限公司 财富管理部董事总经理 2001 年 7 月 1 日 赵歆晟 上海思倍捷企业管理咨询有限公司 董事 总经理 2005 年 10 月 1 日 沈鸿 上海卢湾国有资产经营有限公司 综合部经理 2014 年 10 月 1 日 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 高级管理人员的薪酬由公司董事会进行考核, 董事及监事的薪酬由黄浦区国有资产监督管理委员会监管, 薪酬由相关单位进行考核后发放 以董事会下达的企业实现利润和净资产收益率为目标责任进行综合考核, 以基本年薪为基础结合绩效挂钩的方法实行年薪浮动的分配制度 考核以后支付 万元 46 / 152

47 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 2016 年年度报告 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 李强 独立董事 离任 工作变动 孟伟敏 副总经理 离任 退休 童维颖 副总经理 聘任 新聘 五 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 47 / 152

48 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 90 主要子公司在职员工的数量 759 在职员工的数量合计 849 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 327 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 98 销售人员 522 技术人员 104 财务人员 69 行政人员 56 合计 849 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 本科及以上学历人数 151 大专学历人数 231 高中 ( 中专 ) 学历人数 452 初中及以下学历人数 15 合计 849 ( 二 ) 薪酬政策 集团重视薪酬管理, 坚持效率优先 兼顾公平的原则, 通过对岗位技能 工作绩效 资历经验等方面分析设计富有层次的薪酬体系, 以激励员工发挥才干 今年集团加强了对下属子公司经营团队考核力度, 将子公司经营团队成员的薪酬同财务效益 主业发展 项目建设及党建发展等指标挂钩, 体现薪酬的绩效导向功能 同时, 集团实行薪酬总额控制, 对照年度经营目标的要求逐级拟定薪酬预算草案, 并严格控制人工成本上升 依法为员工办理各项社会保险 企业补充医疗保险 职工互助保障综合险 大病医疗保险和缴纳税金, 并为优秀骨干员工提供补充公积金和企业年金等福利, 以增强员工的凝聚力和归属感 ( 三 ) 培训计划 集团根据企业发展需要, 进一步深化培训管理, 结合岗位实际, 有针对性的为相关人员提供专业 职称和学历等培训 举办创新系列培训, 帮助子公司经营团队 总部中层干部和专业技术人员拓宽视野 解放思想 促进创新思维 提升工作能级 设立研究类 项目管理类等专业岗位, 首次聘任 2 人为投资副研究员 同时, 通过导师带队 轮岗挂职 项目实践等方式, 提升青年员工职业技能和素养, 明确青年员工职业化发展路径为企业可持续化发展提供新的动力和活力 48 / 152

49 ( 四 ) 劳务外包情况 劳务外包的工时总数劳务外包支付的报酬总额 3,827,304 小时 72,718, 元 七 其他 49 / 152

50 第九节 公司治理 一 公司治理相关情况说明 报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 和 上海证券交 易所股票上市规则 及监管机构的其他要求, 不断完善公司治理结构, 通过健全内控制度, 持续 推进公司规范化 程序化管理提升公司治理水平 目前, 公司已按照上市公司规范要求建立了权 责明确 相互制衡的公司治理结构和监督有效的内控制度, 并严格依法规范运作, 公司治理实际 状况符合相关法律 法规的要求, 不存在监管部门要求限期整改的问题 公司股东大会 董事会 监事会各尽其责 规范运作, 主要情况如下 : 1 关于股东与股东大会 : 报告期内, 公司召开了 1 次股东大会, 采取现场和网络投票相结 合的方式表决, 股东大会的召集 召开程序严格按照股东大会规范意见的要求进行, 确保所有股 东, 尤其是中小股东能够充分行使表决权 2 关于控股股东与上市公司的关系 : 控股股东行为规范, 没有超越股东大会直接或间接干预 公司的决策和经营活动 ; 公司与控股股东在人员 资产 财务 机构和业务方面做到 " 五独立 ", 公 司董事会 监事会和内部机构均独立运作 3 关于董事与董事会 : 公司严格按照 公司章程 规定的董事选聘程序选举董事 ; 公司董事 会的人数和人员构成符合法律 法规的要求 ; 公司董事会制定了董事会议事规则, 公司各位董事 能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会, 熟悉有关法律法规, 了解作为董事的权利 义务 和责任 4 关于监事和监事会 : 公司监事会严格执行 公司法 公司章程 的有关规定, 监事会 的人数和人员构成符合法律 法规的要求 ; 公司监事会制定了监事会的议事规则, 公司监事能够 能忠实 诚信 勤勉地履行职责, 对公司财务以及公司董事 经理和其他高级管理人员履行职责 的合法合规性进行监督 5 关于考评和激励机制 : 公司制定了公正 透明的董监事及高管人员的绩效评价标准和激励 约束机制 高管人员的聘任公开 透明, 符合法律法规的规定 6 关于信息披露管理 : 报告期内, 公司严格按照 上海证券交易所股票上市规则 公司 章程 和监管部门的有关规定, 依法履行信息披露义务, 确保信息披露真实 及时 准确 完整, 切实维护全体股东利益 公司还认真对待股东的来信 来电 来访和咨询, 确保所有股东平等获 得信息 报告期内, 公司制定了 益民集团信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度, 进一步完 善了信息披露业务制度体系 报告期内, 公司治理与 公司法 和中国证监会相关规定的要求不存在差异 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异 ; 如有重大差异, 应当说明原因 50 / 152

51 二 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2015 年度股东大会 2016 年 5 月 24 日 年 5 月 25 日 股东大会情况说明 2016 年 5 月 24 日公司召开了 2015 年度股东大会, 会议审议通过了 董事会 2015 年度工作 报告及 2016 年公司经济工作目标 监事会 2015 年度工作报告 公司 2015 年度财务决 算及 2016 年度财务预算的报告 公司 2015 年度利润分配方案 公司 2015 年年度报告 关于 2016 年续聘立信会计师事务所为公司审计机构议案, 听取了 2015 年度独立董事述职 报告 等各项议案 ( 本次会议决议公告详见 2016 年 5 月 25 日 上海证券报 信息披露 /47 版 及上海证券交易所网站 ) 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 参加董事会情况 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 参加股东大会情况出席股东大会的次数 杨传华 否 否 1 高光庆 否 否 1 康今 否 否 1 沈顺辉 否 否 1 杜爱武 否 否 1 赵歆晟 是 否 1 杨淑娥 是 否 1 李强 是 否 1 钱国富 否 否 1 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 年内召开董事会会议次数 3 其中 : 现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 0 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 ( 三 ) 其他 51 / 152

52 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议, 存在异议事项的, 应当披露具体情况 报告期内, 董事会各专业委员会充分发挥各自在专业领域的优势, 在各个专业委员会 实施 细则 的框架要求下积极稳妥地开展各项工作 董事会战略委员会积极关注企业在五年发展战略 实施推进中遇到的各种问题, 通过现场调研 邀请外部专家等多种途径为企业发展出谋划策 ; 审 计委员会在公司各次定期报告的编制和审核中严格把关, 特别在 2016 年年报的编制过程中两次与 审计机构进行专题会议, 就报表的整体结构, 编制思路 重点关注事项 细节描述等给予了专业 的指导意见, 保证了定期报告编制的质量, 审计委员会还指导公司内控部门完成了本年度的公司 内控自我评价报告 ; 薪酬与考核委员会认真评估总结了公司经营层的本年度的经营业绩, 对企业 高管的薪酬发放提出了建议 公司还发布了 2016 年度可持续发展报告及内控自我评价报告, 全面 详实地向广大社会投资者披露了本年度公司的社会责任履行 全面多元发展 内控监督情况等各 类信息 五 监事会发现公司存在风险的说明 报告期内, 公司监事会对公司定期报告 财务状况 公司董事 高级管理人员执行职务等工作履行了监督职责 监事会认为 : 公司上述行为均严格按照 公司法 公司章程 及其有关法律法规规范运作, 决策程序符合 六 公司就其与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面存在的不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况说明 存在同业竞争的, 公司相应的解决措施 工作进度及后续工作计划 七 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况 公司坚持建设和完善以市场化为导向, 奖惩结合的综合业绩考核评估体系 根据对高级管理人员的有关考核办法, 董事会薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力 履行职责 责任目标完成情况等进行年终考评, 制定薪酬方案并报董事会审批 此外, 公司还推出可持续发展奖 创新发展奖及益民之星评选等多项激励内容, 以吸引和留住人才, 鼓励员工创新 八 是否披露内部控制自我评价报告 公司披露了 2016 年度内部控制评价报告, 报告全文见上海证券交易所网站 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司内部控制进行了审计, 并为公司出具了内部控制审计报告 立信会计师事务所认为 : 公司按照 企业内部控制基本规范 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部 52 / 152

53 控制 本公司内部控制审计报告详见上海证券交易所网站 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 九 内部控制审计报告的相关情况说明 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司内部控制进行了审计, 并为公司出具了内部控制审计报告 立信会计师事务所认为 : 公司按照 企业内部控制基本规范 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 本公司内部控制审计报告详见上海证券交易所网站 是否披露内部控制审计报告 : 是 十 其他 53 / 152

54 第十节 公司债券相关情况 54 / 152

55 第十一节财务报告 一 审计报告 上海益民商业集团股份有限公司全体股东 : 信会师报字 [2017] 第 ZA11260 号 我们审计了后附的上海益民商业集团股份有限公司 ( 以下简称益民集团 ) 财务报表, 包括 2016 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表 2016 年度的合并及公司利润表 合并及公司现金流量表 合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是益民集团管理层的责任 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见 我们认为, 益民集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了益民集团 2016 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2016 年度的合并及公司经营成果和现金流量 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 王士玮 中国注册会计师 : 鲁晓华 中国 上海 二 O 一七年三月二十四日 55 / 152

56 二 财务报表 合并资产负债表 2016 年 12 月 31 日 编制单位 : 上海益民商业集团股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 七 1 362,737, ,490, 结算备付金拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产应收票据应收账款 七 5 66,943, ,415, 预付款项 七 6 15,128, ,109, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 七 9 42,670, ,170, 买入返售金融资产存货 七 ,007, ,482, 划分为持有待售的资产 七 11 2,000, 一年内到期的非流动资产其他流动资产 七 13 7,054, ,219, 流动资产合计 1,099,542, ,103,887, 非流动资产 : 发放贷款和垫款 七 ,352, ,769, 可供出售金融资产 七 ,362, ,782, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 七 18 13,109, ,392, 投资性房地产 七 ,214, ,944, 固定资产 七 ,254, ,637, 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 七 26 43,853, ,991, 开发支出商誉 七 28 5,150, ,150, 长期待摊费用 七 29 21,640, ,426, 递延所得税资产其他非流动资产 七 31 12,000, 非流动资产合计 1,732,938, ,661,095, 资产总计 2,832,481, ,764,982, / 152

57 流动负债 : 短期借款 七 ,000, ,000, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 七 36 48,906, ,016, 预收款项 七 37 32,499, ,236, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 七 38 4,325, ,822, 应交税费 七 39 30,942, ,847, 应付利息 七 , , 应付股利其他应付款 七 42 84,430, ,713, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 721,725, ,334, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款 七 48 1,508, ,463, 长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债 七 30 6,443, ,029, 其他非流动负债非流动负债合计 7,952, ,492, 负债合计 729,677, ,827, 所有者权益股本 七 54 1,054,027, ,054,027, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 七 ,400, ,400, 减 : 库存股其他综合收益 七 , , 专项储备盈余公积 七 ,761, ,295, 一般风险准备未分配利润 七 ,602, ,204, 归属于母公司所有者权益合计 2,047,342, ,954,787, 少数股东权益 55,461, ,367, 所有者权益合计 2,102,803, ,010,154, 负债和所有者权益总计 2,832,481, ,764,982, 法定代表人 : 杨传华 主管会计工作负责人 : 高光庆 会计机构负责人 : 张海锋 57 / 152

58 母公司资产负债表 2016 年 12 月 31 日 编制单位 : 上海益民商业集团股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 173,704, ,588, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款预付款项 58, , 应收利息应收股利 2,448, 其他应收款 十七 2 632,067, ,183, 存货划分为持有待售的资产 2,000, 一年内到期的非流动资产其他流动资产 2,533, ,134, 流动资产合计 808,363, ,386, 非流动资产 : 可供出售金融资产 276,535, ,535, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 十七 3 986,237, ,562, 投资性房地产 422,413, ,187, 固定资产 133,272, ,790, 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 11,228, ,139, 开发支出商誉长期待摊费用 1,518, ,898, 递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计 1,831,207, ,743,113, 资产总计 2,639,571, ,534,499, / 152

59 流动负债 : 短期借款 520,000, ,000, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 395, 预收款项 694, , 应付职工薪酬 1,213, , 应交税费 7,511, ,191, 应付利息 133, , 应付股利其他应付款 490,556, ,145, 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 1,020,110, ,726, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计 1,020,110, ,726, 所有者权益 : 股本 1,054,027, ,054,027, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 217,033, ,033, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 198,761, ,295, 未分配利润 149,638, ,416, 所有者权益合计 1,619,461, ,552,772, 负债和所有者权益总计 2,639,571, ,534,499, 法定代表人 : 杨传华 主管会计工作负责人 : 高光庆 会计机构负责人 : 张海锋 59 / 152

60 合并利润表 2016 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 2,868,884, ,151,306, 其中 : 营业收入 七 62 2,842,248, ,111,941, 利息收入 七 63 26,636, ,364, 已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 2,681,729, ,939,292, 其中 : 营业成本 七 62 2,167,913, ,408,360, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加 七 64 41,580, ,862, 销售费用 七 ,078, ,388, 管理费用 七 ,746, ,058, 财务费用 七 67 24,711, ,675, 资产减值损失 七 , ,947, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 七 70 1,962, ,473, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 -2,403, ,269, 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 189,117, ,487, 加 : 营业外收入 七 71 12,192, ,038, 其中 : 非流动资产处置利得 77, ,017, 减 : 营业外支出 七 72 1,853, ,188, 其中 : 非流动资产处置损失 43, , 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 199,456, ,337, 减 : 所得税费用 七 73 45,015, ,605, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 154,441, ,732, 归属于母公司所有者的净利润 150,836, ,019, 少数股东损益 3,605, ,712, / 152

61 六 其他综合收益的税后净额 -309, , 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -309, , ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 -309, , 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 -314, , 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 4, 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 154,131, ,721, 归属于母公司所有者的综合收益总额 150,526, ,009, 归属于少数股东的综合收益总额 3,605, ,712, 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 杨传华 主管会计工作负责人 : 高光庆 会计机构负责人 : 张海锋 61 / 152

62 母公司利润表 2016 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 十七 4 77,460, ,224, 减 : 营业成本 十七 4 19,773, ,773, 税金及附加 11,641, ,568, 销售费用 906, ,498, 管理费用 37,723, ,355, 财务费用 8,181, ,222, 资产减值损失 2, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 十七 5 125,570, ,689, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 -840, , 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 124,802, ,498, 加 : 营业外收入 2,029, ,743, 其中 : 非流动资产处置利得 72, 减 : 营业外支出 1,530, ,614, 其中 : 非流动资产处置损失 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 125,300, ,627, 减 : 所得税费用 640, ,380, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 124,660, ,247, 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 124,660, ,247, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 杨传华 主管会计工作负责人 : 高光庆 会计机构负责人 : 张海锋 62 / 152

63 合并现金流量表 2016 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 3,073,234, ,369,437, 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金 28,333, ,238, 拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 七 75(1) 214,835, ,964, 经营活动现金流入小计 3,316,402, ,635,640, 购买商品 接受劳务支付的现金 2,306,191, ,693,977, 客户贷款及垫款净增加额 38,234, ,065, 支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 272,467, ,676, 支付的各项税费 189,186, ,592, 支付其他与经营活动有关的现金 七 75(2) 244,313, ,619, 经营活动现金流出小计 3,050,394, ,357,800, 经营活动产生的现金流量净额 266,008, ,840, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 996,226, ,936, 取得投资收益收到的现金 1,500, ,500, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 96, ,740, 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 15,183, 收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 997,822, ,360, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 23,228, ,083, 投资支付的现金 1,100,040, ,254, 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -1,128, ,540, 支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 1,122,140, ,878, 投资活动产生的现金流量净额 -124,317, ,518, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 2,450, , 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 2,450, , 取得借款收到的现金 520,000, ,000, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 七 75(5) 45, , 筹资活动现金流入小计 522,495, ,175, 偿还债务支付的现金 530,000, ,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 86,922, ,203, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 5,533, ,635, 支付其他与筹资活动有关的现金 七 75(6) 428, 筹资活动现金流出小计 617,351, ,203, 筹资活动产生的现金流量净额 -94,855, ,028, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 412, ,343, 五 现金及现金等价物净增加额 47,247, ,950, 加 : 期初现金及现金等价物余额 315,490, ,540, 六 期末现金及现金等价物余额 362,737, ,490, 法定代表人 : 杨传华 主管会计工作负责人 : 高光庆 会计机构负责人 : 张海锋 63 / 152