股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 厦华电子 厦门华侨电子股份有限公司 2017 年年度报告 1 / 135

2 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 未出席董事情况未出席董事职务未出席董事姓名未出席董事的原因说明被委托人姓名董事赵春霞因公事无法参加蔡清艺三 福建华兴会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了带强调事项段 其他事项段或与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告, 本公司董事会 监事会对相关事项已有详细说明, 请投资者注意阅读 四 公司负责人王春芳 主管会计工作负责人刘刚及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 王燕萍声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案根据福建华兴会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计数据,2017 年度公司实现营业收入 1, 万元, 归属于母公司所有者的净利润为 -1, 万元, 未分配利润为 -287, 万元, 其中母公司期末未分配利润为 -285, 万元 根据公司 章程 规定, 2017 年度不进行利润分配 2017 年度公司也不进行资本公积金转增股本 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告所涉及的未来计划 发展战略等前瞻性陈述, 不构成公司对投资者的实质性承诺, 请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况否八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否九 重大风险提示因公司 2016 年 2017 年连续两个会计年度经审计的净利润为负值, 根据 上海证券交易所股票上市规则 的有关规定, 公司股票在公司 2017 年年度报告披露后将被实施退市风险警示的特别处理 其他可能存在的风险公司已在本报告中详细描述, 敬请投资者查阅第四节管理层讨论与分析中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险的相关内容 十 其他 2 / 135

3 目录 第一节 释义... 4 第二节 公司简介和主要财务指标... 4 第三节 公司业务概要... 7 第四节 经营情况讨论与分析... 8 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 135

4 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 厦华电子 公司 本公司 指 厦门华侨电子股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 赣州鑫域 指 赣州鑫域投资管理有限公司 厦门鑫汇 指 厦门鑫汇贸易有限公司 嘉兴融仁 指 嘉兴融仁投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 华映光电 指 华映光电股份有限公司 寰球传媒 指 鹰潭市寰球大数据传媒有限公司 美华兴 指 MEI HUA SING CO.,LTD( 即美华兴企业有限公司 ) 福光股份 指 福建福光股份有限公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 厦门华侨电子股份有限公司厦华电子 Xiamen Overseas Chinese Electronic Co.,Ltd. XOCECO 王春芳 二 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 林志钦 联系地址 厦门市思明区环岛南路 3088 号三楼 302 室 电话 传真 电子信箱 SH600870@126.com 证券事务代表 三 基本情况简介 公司注册地址 厦门市思明区环岛南路 3088 号三楼 302 室 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 厦门市思明区环岛南路 3088 号三楼 302 室 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 SH600870@126.com 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报 上海证券报 证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点公司证券部 4 / 135

5 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 厦华电子 *ST 厦华 六 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 名称 福建华兴会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9 层 签字会计师姓名 江叶瑜 李卓良 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 单位 : 元币种 : 人民币 主要会计数据 2017 年 2016 年 本期比上年同期增减 (%) 2015 年 营业收入 17,422, ,972, ,772, 归属于上市公司股东的净利润 -12,302, ,102, 不适用 13,990, 归属于上市公司股东的扣除非 -12,157, ,811, 不适用 3,297, 经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -36,331, ,353, 不适用 40,144, 年末 2016 年末 本期末比上年同期末增减 (% 2015 年末 ) 归属于上市公司股东的净资产 2,855, ,867, ,477, 总资产 70,190, ,616, ,611, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2017 年 2016 年 本期比上年同期增减 (%) 2015 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 不适用 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 不适用 扣除非经常性损益后的基本每 不适用 股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 不适用 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 不适用 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 5 / 135

6 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 九 2017 年分季度主要财务数据 单位 : 元币种 : 人民币 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 1,611, ,180, , ,884, 归属于上市公司股东的净利润 305, ,955, ,820, ,831, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 321, ,077, ,842, ,558, 经营活动产生的现金流量净额 -6,619, ,127, ,610, ,974, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 十 非经常性损益项目和金额 单位 : 元币种 : 人民币 非经常性损益项目 2017 年金额 附注 ( 如适 2016 年金额 2015 年金额 用 ) 非流动资产处置损益 7, ,393, 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密 6, , 切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 6 / 135

7 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 596, ,277, ,093, 对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -753, , , 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额所得税影响额 合计 -144, , ,692, 十一 采用公允价值计量的项目 十二 其他 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 一 ) 代采贸易业务报告期内, 区别于传统贸易模式, 代采贸易业务根据提供的服务内容来赚取商品价差 公司为因融资受制于资产规模等因素的企业提供资金服务 居间介绍服务 目前服务内容主要为为其代采产品, 即根据客户提出的采购委托, 以自身名义购入商品, 最终将商品销售给客户或客户指定的购买商, 并通过赚取商品价差获得利润 ( 二 ) 进口贸易业务随着二孩政策的全面放开, 进一步拉动了母婴市场的消费浪潮, 中国母婴市场已经进入了高速增长的时代 母婴行业的未来, 受益于全面放开二孩, 母婴消费将存在较大的增长空间, 母婴刚性需求将长期存在 同时鉴于消费升级和育儿观念转变, 亦将持续为母婴行业带来发展机遇 鉴于二孩政策的全面放开, 母婴市场消费浪潮的形成, 公司拓展了新的贸易业务, 即从台湾贸易商美华兴取得授权, 在大陆地区销售花王 ( 台湾 ) 的相关产品 报告期内, 公司与主要客户唯品会 ( 中国 ) 有限公司 上海丽婴房婴童用品有限公司等签署销售合同, 双方协商拟定待销商品或特卖会档期后, 由公司自美华兴采购相关产品, 向客户备货 后依据客户所提供的实际验收入库的商品数量清单与其结算并开具发票, 结算方式为银行转账 公司通过与线上平台中的综合电商平台 线下渠道中的品牌连锁专卖店合作, 借助客户的品牌效应, 提升销售业绩 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 本报告期末, 公司总资产为 7, 万元, 比上年同期增加了 33.40%, 其中货币资金为 2, 万元, 比上年同期的 4, 万元减少了 46.70%, 系公司支付贸易采购款及为子公司 7 / 135

8 上海领彧投资有限公司支付相应投资款项所致 ; 应收账款为 2, 万元, 比上年同期的 万元增长了 831%, 系本期代采贸易业务及母婴产品销售 ; 存货为 万元, 比上年同期的 0.18 万元增长了 168,994.88%, 系本期新增母婴产品业务备货, 导致库存增加所致 ; 长期股权投资为 1, 万元, 去年同期为 O, 系子公司上海领彧投资有限公司参与投资设立厦门领彧竑观创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 其中 : 境外资产 3,090.55( 单位 : 元币种 : 人民币 ), 占总资产的比例为 % 三 报告期内核心竞争力分析 第四节 经营情况讨论与分析 一 经营情况讨论与分析 1 业务经营情况报告期内, 公司主要经营代采贸易及花王 ( 台湾 ) 产品进口贸易等业务 ; 同时结合经营现状, 整合资源, 积极开拓新的经营业务, 以维持公司的日常运营 报告期内, 公司实现营业收入 1, 万元, 实现净利润 -1, 万元, 实现归属于母公司股东的净利润 -1, 万元, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -1, 万元 报告期内公司的主要经营情况如下 : ( 一 ) 代采贸易及花王 ( 台湾 ) 产品进口贸易等业务报告期内, 公司在维持相关电子产品代采业务的同时, 于 2017 年 11 月底引进了花王 ( 台湾 ) 产品贸易业务, 截止 2017 年 12 月 31 日, 公司代采贸易业务实现销售收入 万元 ; 花王 ( 台湾 ) 产品贸易业务实现销售收入 1, 万元, 贸易业务毛利约 万元 ( 二 ) 咨询服务业务报告期内, 公司拓展了部分咨询服务业务, 实现咨询服务业务收入约 万元 ( 三 ) 大数据产品服务公司于 2017 年 7 月以增资方式认缴了寰球传媒新增的注册资本, 拟通过开展相关业务提升盈利能力, 现持有其 55% 的股权 但由于行业环境变化的影响, 相关业务开展进度缓慢, 报告期内, 实现销售收入 31.2 万元 后期, 综合考虑公司战略发展规划, 拟逐步剥离此类业务, 并结合公司的经营现状, 积极寻求开拓新的经营业务 ( 四 ) 并购基金投资项目公司参股发起设立厦门领彧竑观创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 并作为其执行事务合伙人, 按合伙协议约定按照合伙企业总认缴规模的年化 1% 收取管理费 报告期内, 该基金为公司的全资子公司上海领彧投资有限公司带来 万元的管理费收入 2 重大资产重组情况公司因筹划重大事项, 经申请, 股票于 2017 年 7 月 24 日起停牌, 并于 2017 年 8 月 4 日确认构成了重大资产重组 2017 年 9 月 23 日披露了重组标的所属行业并与标的公司股东签署了 重组框架协议 2017 年 12 月 19 日公司披露了关于重大资产重组涉及军工事项审查获得国防科工局批复的进展, 并于 12 月 30 日披露了 厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案, 拟向福光股份部分股东发行股份及支付现金购买其持有的福光股份 61.67% 的股权, 交易金额为 160, 万元, 其中以发行股份支付交易对价的 61.33%, 以现金支付交易对价的 38.67% 同时向配套融资认购方鹰潭市当代投资集团有限公司发行股份募集不超过 64, 万元配套资金, 用于支付本次交易的现金对价 中介机构费用及相关税费 本次交易完成后, 厦华电子将持有福光股份 61.67% 的股权 2018 年 1 月 16 日公司收到上海证券交易所下发的 关于对厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函 ( 上证公函 号 ), 并组织相关各方对 问询函 中涉及的问题进行认真分析并逐项落实 8 / 135

9 2018 年 4 月 5 日公司披露了 关于对上海证券交易所 < 关于对厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函 > 的回复公告 厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ( 修订稿 ) 及 关于重大风险提示暨股票复牌的公告 等公告, 公司股票于 2018 年 4 月 9 日复牌 2018 年 4 月 25 日公司再次披露了更新后的 关于对上海证券交易所 < 关于对厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函 > 的回复公告 及 厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ( 修订稿 ) 等公告 鉴于本次重大资产重组事项尚需在相关评估等工作完成后再次提交公司董事会 股东大会审议, 并报中国证监会核准 公司本次重大资产重组能否获得上述核准通过, 以及最终获得核准的时间均存在不确定性, 敬请广大投资者注意投资风险 二 报告期内主要经营情况 报告期内, 公司在维持相关电子产品代采业务的同时, 引进了花王 ( 台湾 ) 产品贸易业务 ; 同时结合经营现状, 通过整合资源, 积极寻求开拓新的经营业务, 以维持公司的日常运营 报告期内, 公司实现营业收入 1, 万元, 较去年同期下降约 95.33%; 实现净利润 -1, 万元, 实现归属于母公司股东的净利润 -1, 万元, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -1, 万元 ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位 : 元币种 : 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 17,422, ,972, 营业成本 12,267, ,205, 销售费用 1,303, , 管理费用 11,134, ,460, 财务费用 1,491, ,517, 不适用 经营活动产生的现金流量净额 -36,331, ,353, 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -12,878, , 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 26,707, ,000, 研发支出 不适用 1. 收入和成本分析 报告期内, 由于贸易业务规模缩减, 导致收入和成本均大幅下降 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 主营业务分行业情况 分行业营业收入营业成本毛利率 (%) 9 / 135 营业收入比上年增减 (%) 单位 : 元币种 : 人民币 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 贸易 16,146, ,202, 增加 个百分点 服务 1,275, , 不适用 不适用 主营业务分产品情况

10 分产品营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 母婴产品 12,443, ,200, 不适用 不适用 供应链服务 3,702, 不适用 不适用 投资管理服务 631, 不适用 不适用 宣传推广 407, 不适用 不适用 咨询服务 161, 不适用 不适用 其他 75, , 不适用 不适用 主营业务分地区情况 分地区营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 国内 17,422, ,267, 增加 个 百分点 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 (2). 产销量情况分析表 分行业 (3). 成本分析表 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例 (%) 分行业情况 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 单位 : 元 情况说明 贸易 12,202, ,889, 本期业务规模减少 服务 64, 本期新增服务业务 咨询 , 本期无直接成本 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 母婴产品 12,200, 本期拓展新的贸易业务 供应链服 0.00 按照净额法确认当期收 务 入 投资管理 0.00 无直接成本 服务 宣传推广 无直接成本 咨询服务 无直接成本 其他 66, 其他业务 电子产品 ,889, 本期无该业务 服务 , 本期无该业务 成本分析其他情况说明 10 / 135 情况说明

11 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 前五名客户销售额 1, 万元, 占年度销售总额 95.88%; 其中前五名客户销售额中关联方销售额 万元, 占年度销售总额 3.62 % 前五名销售客户明细如下 : 客户名称 销售金额 ( 万元 ) 占公司全部营业收入的比例 (%) 唯品会 ( 中国 ) 有限公司 1, 厦门市爱维达电子有限公司 厦门领彧竑观创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海丽婴房婴童用品有限公司 上海诚数信息科技有限公司 合计 1, 前五名供应商采购额 1, 万元, 占年度采购总额 %; 其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0 万元, 占年度采购总额 0% 前五名供应商明细如下 : 供应商名称 采购金额 ( 万元 ) 占年度采购总额的比例 (%) MEI HUA SING CO.,LTD 1, YING LI ER CO.,LTD 厦门恒日贸易有限公司 其他说明无 合计 1, 费用 (1) 报告期产生销售费用 万元, 较上年同期增加 万元, 增加 %, 主要是公司本期新增进口贸易业务, 费用增加 (2) 报告期产生管理费用 1, 万元, 较上年同期减少 万元, 减少 32.36%, 主要是当期承担的重组费用减少 (3) 报告期产生财务费用 万元, 较上年同期增加 万元, 主要因本期利息增加及汇率变动产生的汇兑损失 3. 研发投入研发投入情况表 情况说明 4. 现金流 11 / 135

12 本年度, 经营活动现金流入为 3, 万元, 经营活动现金流出为 7, 万元, 经营活动产生的现金流量净额为 -3, 万元, 较去年同期减少净流入 3, 万元 ; 本年度, 投资活动现金流入为 万元, 投资活动现金流出为 1, 万元, 投资活动产生的现金流量净额为 -1, 万元, 较去年同期减少净流入 1, 万元 ; 本年度, 筹资活动现金流入为 4, 万元, 筹资活动现金流出为 2, 万元, 筹资活动产生的现金流量净额为 2, 万元, 较去年同期增加净流入 万元 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 项目名称 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 单位 : 元 情况说明 货币资金 25,976, ,731, 本期支付贸易采购款, 及为子公司上海领彧投资有限公司支付相应投资款项所致 应收账款 28,630, ,075, 本期代采贸易及母婴产品销售业务的增加所致 预付款项 869, , 本期末预付供应商的款项增加 存货 2,962, , , 本期为新增的母婴产品备货导致库存增加 可供出售金融资产 长期股权投资 218, 不适用子公司上海领彧投资有限公司投资当代小村 ( 厦门 ) 投资管理有限公司 11,014, 不适用子公司上海领彧投资有 限公司参与投资设立厦 门领彧竑观创业投资合 伙企业 ( 有限合伙 ) 固定资产 78, , 本期新增电子设备 短期借款 20,000, 不适用公司自厦门国际银行股份有限公司厦门分行取得保证借款 2000 万元 应付账款 3,484, , 本期业务采购货款 应付职工薪酬 638, , 本期新增合并子公司鹰潭市寰球大数据传媒有限公司所致 其他说明 无 12 / 135

13 2. 截至报告期末主要资产受限情况 3. 其他说明 ( 四 ) 行业经营性信息分析 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 (1) 重大的股权投资 (2) 重大的非股权投资 (3) 以公允价值计量的金融资产 ( 六 ) 重大资产和股权出售 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 1 厦门领晟贸易有限公司该公司注册资本为 1000 万元, 我公司持有其 100% 的股权 该公司的经营范围为 : 其他电子产品零售 ; 计算机 软件及辅助设备零售 ; 通信设备零售 ; 软件开发 ; 信息系统集成服务 ; 信息技术咨询服务 ; 商务信息咨询 ; 投资咨询 ( 法律 法规另有规定除外 ); 其他家庭用品批发 ; 厨房 卫生间用具及日用杂货批发 ; 其他未列明批发业 ( 不含需经许可审批的经营项目 ); 经营各类商品和技术的进出口 ( 不另附进出口商品目录 ), 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ; 谷物 豆及薯类批发 ; 其他农牧产品批发 ; 非金属矿及制品批发 ( 不含危险化学品和监控化学品 ) 报告期末, 该公司的资产总额 2, 万元, 上年同期为 万元 ; 净资产 万元, 上年同期为 万元 ; 营业收入 1, 万元, 上年同期为 2, 万元 ; 净利润 万元, 上年同期为 万元 报告期内, 厦门领晟贸易有限公司的营业收入占公司整体收入的 72.65%, 公司的具体业务模式见第三节中 公司业务概要 中 进口贸易业务 2 鹰潭市寰球大数据传媒有限公司该公司的注册资本为 万元, 我司于 2017 年 7 月 5 日取得其 55% 的股权并完成工商变更手续 该公司的经营范围为 : 影视 电视综艺 电视专题 电视剧 动画片的投资制作 复制 发行, 影视制作策划, 新媒体技术开发, 动漫设计, 图文设计, 影视文化产业项目的策划与开发, 影音科技发展, 互联网信息服务, 互联网接入及相关服务, 网络信息传播, 摄影服务, 多媒体制作, 多媒体设备及周边产品的销售 集成 售后服务, 电子设备及产品 教学仪器设备销售 仓储, 网络信息传播技术及计算机软件的研究 开发和销售, 摄影器材销售, 传播与文化产业的投资 开发 管理及咨询服务, 文化艺术交流策划 咨询, 企业管理咨询, 企业形象策划, 会务服 13 / 135

14 务, 晚会策划 演出及录影播出, 广告设计 制作 发布 代理, 商品及技术的进出口, 软件开发, 数字内容服务, 数据处理和可储存服务 ; 信息技术咨询服务 ; 会议及展览服务 ***( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 报告期末, 该公司的资产总额 万元 ; 净资产 万元 ; 营业收入 万元 ; 净利润 万元 3 上海领彧投资有限公司该公司注册资本为 1000 万元, 我公司持有其 100% 的股权 该公司的经营范围为 : 实业投资, 投资管理, 资产管理, 投资咨询, 商务咨询, 企业管理咨询, 会展服务, 市场营销策划, 企业形象策划, 房地产开发经营 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 报告期末, 该公司的资产总额 1, 万元, 上年同期为 万元 ; 净资产 万元, 上年同期为 元 ; 营业收入 万元, 上年同期为 万元 ; 净利润 万元, 上年同期为 元 ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 ( 二 ) 公司发展战略 ( 三 ) 经营计划 在公司已经连续两年亏损的情况下,2018 年的经营面临极大的困难与挑战 对此, 公司经营管理团队拟充分整合资源, 结合公司未来发展方向, 调整公司业务结构 ; 在进一步积极寻找盈利能力较强的可持续发展业务的同时, 逐步剥离与公司未来发展规划不相符的业务, 集中资源, 提高公司的盈利能力 同时, 协调相关各方积极推进重大资产重组相关工作, 加快引进优质资产, 改善公司经营状况 ( 四 ) 可能面对的风险 1 公司目前所涉及的经营业务, 可能面临着市场 经营 管理等各方面不确定因素带来的风险 2 公司自 2017 年 7 月 24 日起开始停牌, 并于 8 月 4 日确定开始筹划重大资产重组,9 月 23 日披露了重组标的所属行业并与标的公司股东签署了 重组框架协议,12 月 19 日公司披露了关于重大资产重组涉及军工事项审查获得国防科工局批复的进展, 并于 12 月 30 日披露了本次重大资产重组的预案 2018 年 4 月 5 日公司披露了 关于对上海证券交易所 < 关于对厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函 > 的回复公告 厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ( 修订稿 ) 及 关于重大风险提示暨股票复牌的公告 等公告, 并于 2018 年 4 月 9 日复牌 2018 年 4 月 25 日公司再次披露了更新后的 关于对上海证券交易所 < 关于对厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函 > 的回复公告 及 厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ( 修订稿 ) 等公告 鉴于本次重大资产重组事项尚需在相关评估等工作完成后再次提交公司董事会 股东大会审议, 并报中国证监会核准 公司本次重大资产重组能否获得上述核准通过, 以及最终获得核准的时间均存在不确定性, 敬请广大投资者注意投资风险 14 / 135

15 3 因公司 2016 年 2017 年连续两个会计年度经审计的净利润为负值, 根据 上海证券交易所股票上市规则 的有关规定, 公司股票在公司 2017 年年度报告披露后将被实施退市风险警示的特别处理 ( 五 ) 其他 四 公司因不适用准则规定或国家秘密 商业秘密等特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 公司根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 以及厦门证监局 关于进一步完善上市公司现金分红工作机制的通知 ( 厦证监发 号 ) 的要求, 结合公司自身发展需要, 在保持稳健发展的前提下, 进一步强化回报股东的意识, 健全完善分红政策和长效沟通机制 并于 2018 年 4 月 24 日召开第八届董事会第三十一次会议, 审议通过了 公司未来三年股东回报规划 ( 年 ) 的议案, 该议案尚需提交公司股东大会审议 根据公司 章程 规定, 公司不在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 未分红的资金留存公司将用于弥补公司以前年度累计亏损 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股股利分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 ) ( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 单位 : 元币种 : 人民币占合并报表中分红年度合并报归属于上市公表中归属于上市司普通股股东公司普通股股东的净利润的比的净利润率 (%) 2017 年 ,302, 年 -5,102, 年 13,990, ( 三 ) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配方案预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 二 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 15 / 135

16 承诺背景 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 承诺类型 其他 解决关联交易 解决同业竞争 承诺方 收购人厦门鑫汇贸易有限公司及其一致行动人收购人厦门鑫汇贸易有限公司及其一致行动人 收购人厦门鑫汇贸易有限公司及其一致行动人 承诺内容 厦门鑫汇贸易有限公司 德昌行 ( 北京 ) 投资有限公司和王玲玲作为厦门华侨电子股份有限公司 ( 下称 厦华电子 ) 部分股权的收购方, 本公司 / 本人承诺 : 本次股权收购完成后, 本公司 / 本人保证厦华电子在业务 资产 财务 人员 机构等方面的独立性, 保证厦华电子独立于本公司 / 本人及控制的其他企业 厦门鑫汇贸易有限公司 德昌行 ( 北京 ) 投资有限公司和王玲玲作为厦门华侨电子股份有限公司 ( 下称 厦华电子 部分股权的收购方, 本公司 / 本人承诺 :1 本公司/ 本人及其控制的其他公司将尽量避免或减少与上市公司的关联交易 2 就本公司 / 本人及其控制的其他企业与上市公司之间将来可能发生的关联交易, 将督促上市公司履行合法决策程序, 按照相关上市规则和上市公司章程的相关要求及时详细进行信息披露 ; 对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则, 采用公开招标或者市场定价等方式, 不通过关联交易损害上市公司的利益, 不损害上市公司中小股东的合法权益 厦门鑫汇贸易有限公司 德昌行 ( 北京 ) 投资有限公司和王玲玲作为厦门华侨电子股份有限公司 ( 下称 厦华电子 ) 部分股权的收购方, 本公司 / 本人承诺 :1 本公司 / 本人目前所从事的业务或控股 实际控制的其他企业与厦华电子不存在同业竞争问题 ;2 本公司 / 本人及控股 实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与厦华电子主营业务构成实质性竞争的业务 3 若本公司 / 本人违反上述承诺而给厦华电子及其他股东造成的损失将由本公司 / 本人承担 承诺时间及期限 承诺时间 : ; 期限 : 长期 承诺时间 : ; 期限 : 长期 承诺时间 : ; 期限 : 长期 是否有履行期限 是 是 是 是否及时严格履行 是 是 是 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 16 / 135

17 其他 解决关联交易 解决同业竞争 王春芳 王春芳 王春芳 作为厦华电子股权收购方, 王春芳承诺时间 : 承诺如下 : 本次股权收购完成后, ; 本公司 / 本人保证厦华电子在业务 期限 : 长期资产 财务 人员 机构等方面的独立性, 保证厦华电子独立于本公司 / 本人及控制的其他企业 作为厦华电子股权收购方, 王春芳承诺 1 本公司/ 本人及其控制的其他公司将尽量避免或减少与上市公司的关联交易 2 就本公司/ 本人及其控制的其他企业与上市公司之间将来可能发生的关联交易, 将督促上市公司履行合法决策程序, 按照相关上市规则和上市公司章程的相关要求及时详细进行信息披露 ; 对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则, 采用公开招标或者市场定价等方式, 不通过关联交易损害上市公司的利益, 不损害上市公司中小股东的合法权益 作为厦华电子股权收购方, 王春芳承诺 :1 本公司/ 本人目前所从事的业务或控股 实际控制的其他企业与厦华电子不存在同业竞争问题 ;2 本公司/ 本人及控股 实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与厦华电子主营业务构成实质性竞争的业务 3 若本公司 / 本人违反上述承诺而给厦华电子及其他股东造成的损失将由本公司 / 本人承担 承诺时间 : ; 期限 : 长期 承诺时间 : ; 期限 : 长期 是 是 是 是 是 是 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四 公司对会计师事务所 非标准意见审计报告 的说明 1 董事会关于 2017 年度带 与持续经营相关的重大不确定性 事项段的无保留意见 审计报告 的专项说明福建华兴会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了闽华兴所 (2018) 审字 G-206 号带 与持续经营相关的重大不确定性 事项段的无保留意见 审计报告, 根据上海证券交易所和中国证监会的相关要求, 董事会对审计报告中所涉及事项作专项说明如下 : 一 与持续经营相关的重大不确定性 事项段的内容我们提醒财务报表使用者关注, 截至财务报告报出日, 厦华电子已经终止经营原主营彩电业务, 基本完成原资产 负债 人员清理工作, 但厦华电子的重组计划尚存在不确定性, 这种情况表明厦华电子持续经营能力存在重大不确定性 厦华电子已在财务报表附注四 2 中充分披露了 17 / 135

18 可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要情况或事项, 以及厦华电子管理层针对这些事项和情况的应对计划 该事项不影响已发表的审计意见 二 董事会针对审计意见涉及事项的相关说明公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了厦华电子 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2017 年度的合并及母公司经营成果和现金流量 针对 审计报告 中所涉 与持续经营相关的重大不确定性 事项的说明 : 公司 2017 年度实现营业收入 1, 万元, 净利润 -1, 万元 鉴于 2016 年 2017 年连续两个会计年度经审计的净利润均为负值, 根据 上海证券交易所股票上市规则 的规定, 公司股票将被实施退市风险警示 且截止目前, 公司尚未实现新资产的注入, 尚处于形成稳定盈利模式的转型期, 公司持续经营能力存在重大不确定性 为增强公司的持续发展和盈利能力, 公司拟采取以下措施改善公司的持续经营能力 : 第一, 公司于 2017 年 7 月 24 日起停牌并于 2017 年 8 月 4 日确认筹划重大资产重组事项, 于 2017 年 12 月 30 日披露了 厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案, 公司拟向福光股份部分股东发行股份及支付现金购买其持有的福光股份 61.67% 的股权 藉此转型从事盈利能力较强, 发展前景广阔的业务, 实现公司主营业务的转型, 从根本上改善公司的经营状况, 提高公司的资产质量, 增强公司的盈利能力和可持续发展能力 但鉴于本次重大资产重组事项尚需在相关评估等工作完成后再次提交公司董事会 股东大会审议, 并报中国证监会核准后方能实施 公司本次重大资产重组能否获得上述核准通过, 以及最终获得核准的时间均存在不确定性 后续, 公司将积极协调相关各方做好有关事项的推进工作, 加快引进优质资产, 改善公司经营状况, 使公司未来得以健康持续发展 第二, 整合资源, 调整公司业务结构, 在进一步积极寻找盈利能力较强的可持续发展业务的同时, 逐步剥离与公司未来发展规划不相符的业务, 集中资源, 提高公司的盈利能力 第三, 结合目前的实际经营状况, 进一步强化内部控制体系建设, 完善内控管理的薄弱环节, 防范经营风险 以便更加有效地降低管理成本, 提高整体经营效益 第四, 为满足公司开展经营业务运营资金的需要, 公司控股股东将无偿为公司提供 5000 万元以内的财务资助 2 监事会对董事会关于 2017 年度带 与持续经营相关的重大不确定性 事项段的无保留意见 审计报告 涉及事项的专项说明的意见福建华兴会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了闽华兴所 (2018) 审字 G-206 号带 与持续经营相关的重大不确定性 事项段的无保留意见 审计报告, 根据上海证券交易所 关于做好上市公司 2017 年年度报告披露工作的通知 和中国证监会的相关要求, 监事会对审计报告中所涉及事项作专项说明如下 : 除 与持续经营相关的重大不确定性 事项段所述事项产生的影响外, 公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了公司 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2017 年度的合并及母公司经营成果和现金流量 公司董事会针对 与持续经营相关的重大不确定性 事项所做的专项说明客观 真实, 符合公司实际情况 作为公司监事, 我们将积极配合公司董事会的各项工作, 并持续关注董事会和管理层推进各相关工作的开展, 切实维护公司和投资者的利益 五 公司对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 ( 一 ) 公司对会计政策 会计估计变更原因及影响的分析说明 1 重要会计政策变更 2017 年 4 月 28 日, 财政部发布了 企业会计准则第 42 号 持有待售的非流动资产 处置组和终止经营 ( 以下简称 企业会计准则第 42 号 ), 自 2017 年 5 月 28 日起施行 ;2017 年 5 月 10 日, 财政部发布了修订后的 企业会计准则第 16 号 政府补助 ( 以下简称 企业会计准则第 16 号 ), 自 2017 年 6 月 12 日起施行 2017 年 12 月 25 日, 财政部发布了 关于修订印发一般企业财务报表格式的通知 ( 财会 [2017]30 号 ), 对一般企业财务报表格式进行了修订, 18 / 135

19 执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制 2017 年度及以后期间的财务报表 经公司董事会会议决议, 公司按照财政部的要求时间开始执行上述新发布的企业会计准则及规定, 并导致相关相应重要会计政策变更 公司执行上述三项规定的主要影响如下 : 会计政策变更的内容和原因 与公司日常活动相关的政府补助, 计入 其他收益, 不再计入 营业外收入 比较数据不调整 在利润表中分别列示 持续经营净利润 和 终止经营净利润 比较数据相应调整 在利润表中新增 资产处置收益 项目, 将部分原列示为 营业外收入 营业外支出 的资产处置损益重分类至 资产处置收益 项目, 比较数据相应调整 2 重要会计估计变更本报告期公司未发生重要会计估计变更 审批程序 董事会决议 董事会决议 董事会决议 受影响的报表项目名称和金额 2017 年度其他收益 6, 元, 营业外收入 -6, 元 无 2017 年度资产处置收益 7, 元, 营业外收入 -7, 元 ( 二 ) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 1 会计差错更正的说明 2016 年 12 月, 公司参与上海广兆供应链管理股份有限公司的渠道销售, 向上海广利计算机科技有限公司采购合同约定产品 2, 万元, 并销售给上海广兆供应链管理股份有限公司 2, 万元, 该笔交易实质是收取居间服务费, 公司不承担所交易的商品或服务所有权上的主要风险和报酬, 该笔交易由总额法改按净额法计量收入, 该会计处理的改变不影响公司 2016 年度损益 2017 年 4 月 27 日, 公司第八届董事会第十六次会议决议通过了 关于 2016 年度会计差错更正的议案, 对上述重大会计差错进行追溯重述, 并重新编制 2016 年财务报表 以上事项不影响公司 2016 年度净利润 上述重大会计差错的具体会计处理 : (1) 母公司对营业收入及营业成本进行了追溯重述, 分别调整减少母公司 2016 年营业收入和营业成本 25,585, 元 ; (2) 合并报表对营业收入及营业成本进行了追溯重述, 分别调整减少合并报表 2016 年营业收入和营业成本 25,585, 元 2 除上述事项外, 截至财务报表报出日, 公司不存在需要披露的其他重要事项 ( 三 ) 与前任会计师事务所进行的沟通情况 ( 四 ) 其他说明 六 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 万元币种 : 人民币现聘任境内会计师事务所名称福建华兴会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 50 境内会计师事务所审计年限 / 135

20 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 福建华兴会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 30 财务顾问 华西证券股份有限公司 1,400 保荐人 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 七 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因 ( 二 ) 公司拟采取的应对措施 八 面临终止上市的情况和原因 九 破产重整相关事项 十 重大诉讼 仲裁事项 本年度公司有重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 ( 一 ) 诉讼 仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型查询索引公司 ( 厦华电子 或 乙方 ) 于 2016 年 12 月收到客户 BEST BUY CO. INC 年 6 月 7 日 ( 百思买公司 或 甲方 ) 通知, 百思买公司收到保险公司 Adirondack 于 Insurance Exchange( 作为 JEFFREY POWELL 的代位求偿人 )( 原告 ) 的 开庭传票, 要求百思买公司于纽约州最高法院达奇斯郡分院出庭应诉, 并在明确披露的临的合法时间内, 对原告律师的诉求作出答辩 本案涉案的金额 :437, 美元 公告 对于该诉讼, 鉴于各方均有意提高诉讼效率, 以降低各方费用, 最终决定以和解方式解决纠纷, 原告已与百思买公司签署了 和解声明 且百思买公司已按 和解声明 向原告支付合计 110, 美元和解款项 根据厦华电子与百思买公司签署的于 2004 年 12 月 1 日生效的 制造协议 之第 6.1 条款约定, 厦华电子将于 2017 年度计提预计负债 110,000 美元 公司收到厦门市海沧区人民法院 [(2017) 闽 0205 民初 2258 号 (2017) 闽 0205 民初 2260 号 ] 两案的应诉通知书, 厦门市海沧区人民法院已经受理原告中乙祥营造工程有限公司诉公司建设工程施工合同纠纷一案 本案涉案金额分别为 3,626,264 元 ( 本金及利息 ) 9,657, 元, 合计 13,284, 元 公司于 2016 年 7 月 6 日收到厦门市翔安区人民法院应诉通知书 (2016) 闽 0213 民初 1491 号, 厦门市翔安区人民法院已经受理原告中国建筑技术集团有限公司诉 20 / 年 8 月 17 日于 披露的临 公告 2017 年 11 月 1 日于

21 公司建设工程纠纷一案 年 10 月, 公司收到福建省厦门市翔安区人民法院签发的民事判决书披露的临 (2016) 闽 0213 民初 1491 号, 判决如下 : 公告 1 厦门华侨电子股份公司 厦门火炬集团有限公司应于本判决生效之日起十日内向中国建筑技术集团有限公司支付工程款 5,881, 元及利息, 利息自 2013 年 11 月 3 日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计至款项实际执行之日止 ; 2 中国建筑技术集团有限公司应于本判决生效之日起十日内向厦门华侨电子股份有限公司交付其承建的火炬 ( 翔安 ) 厦华电子工业园食堂工程 生产调度楼 整机装配厂房工程 产品齐套厂房 包装厂房 轻型注塑厂房工程的所有竣工图和竣工资料 ; 3 驳回中国建筑技术集团有限公司的其余诉讼请求 1 中技集团与厦华公司 火炬集团建设工程施工合同纠纷一案, 福建省厦门市翔安区人民法院于 2017 年 9 月 30 日作出 (2016) 闽 0213 民初 1491 号民事判决书 2 在上述判决作出之后, 中技集团 厦华公司 火炬集团均向福建省厦门市中级人民法院提出上诉 3 厦华公司 中技集团 火炬集团已于 2018 年 1 月 22 日签署了 和解协议, 为解决争议, 在厦门市中级人民法院主持下, 三方达成了和解协议, 并将此和解协议提交厦门市中级人民法院依法审查 确认, 制作调解书 2018 年 1 月 24 日于 披露的临 公告 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼 仲裁情况 ( 三 ) 其他说明 十一 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 年 7 月, 上交所下发 关于对厦门华侨电子股份有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定 ([2017]36 号 ), 针对上市公司在重大资产重组及非公开发行股票的停复牌事项办理不审慎和重大资产重组及非公开发行股票相关事项进展披露和风险揭示不及时 不充分, 做出纪律处分决定, 即对厦华电子和时任董事长王玲玲 ( 代行董事会秘书职责 ) 予以公开谴责 针对上述事项, 公司为了能更好地规范公司治理, 重新聘请了董事会秘书, 并协助董事长对公司治理进行了完善, 为公司重大资产重组工作的有序推进提供了保障 ; 同时, 公司要求相关人员对 重组办法 等文件进行了认真研究与学习, 要求相关项目人员在后续启动相关项目时, 应做好更多的前期尽职调查工作等相关工作的统筹规划与安排, 并根据相关法律法规要求有序推进, 及时与监管部门做好信息沟通和汇报工作, 切实做好审批程序和信息披露工作 年 11 月, 厦华电子收到厦门证监局下发的 厦门证监局关于对厦门华侨电子股份有限公司采取出具警示函措施的决定 ([2017]21 号 ), 即厦门证监局在检查中发现,2016 年 12 月上市公司向上海广利计算机科技有限公司采购 2, 万元 DELL 服务器, 并以 2, 万元价格销售给上海广兆供应链管理股份有限公司, 该笔交易实质是上市公司向上海广兆供应链管理股份有限公司提供居间服务, 通过贸易业务形式收取了相关费用 ; 按经济业务实质, 上市公司应以净额法确认营业收入, 但上市公司按总额法进行会计处理, 导致 2016 年度多确认营业收入和营业成本各 2, 万元, 该行为违反了 上市公司信息披露管理办法 第二条规定 针对上述事项, 公司于 2017 年 4 月 27 日召开第八届董事会第十六次会议审议通过了 关于 2016 年度会计差错更正的议案 对相应会计差错事项予以了更正, 并于 2017 年 4 月 28 日披露了 关于 2016 年度会计差错更正公告 ( 编号 ) 及修订后的 2016 年年度报告 公司将以此为戒, 进一步 21 / 135

22 提高内部控制水平, 加强对 企业会计准则 等制度和规定的学习, 规范会计核算, 确保信息披露真实 准确 完整, 切实维护全体股东权益 十二 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 报告期内, 公司及其控股股东 实际控制人不存在未履行法院生效判决 所负数额较大的债务到期未清偿等情况 十三 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 其他激励措施 十四 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 (1) 购销商品 提供和接受劳务的关联交易 采购商品 接受劳务情况表 关联方关联交易内容本期发生额上期发生额 厦门建发集团有限公司代垫费用 , 厦门当代南方投资有限公司接受劳务 283, 厦门当代影院管理有限公司代垫费用 1, 九次方大数据信息集团有限公司接受劳务 60, 九次方大数据信息集团有限公司代垫费用 616, 小计 678, , 销售商品 提供劳务情况表 关联方关联交易内容本期发生额上期发生额 厦门领彧竑观创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 提供管理服务 631, 厦门当代南方投资有限公司销售家具 247, (2) 关联租赁情况 合计 878, / 135

23 本公司作为承租方出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费用 上期确认的租赁费用 厦门市欣东联房地产开发有限公司 房屋租赁 67, , 合计 67, , (3) 关键管理人员薪酬 项目 本期发生额 上期发生额 董事 462, ,942, 监事 156, , 高级管理人员 894, ,219, 合计 1,512, ,302, 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述为了增强公司的持续经营能力, 进一步拓展业务领域, 创造业务新增长点, 公司与九次方大数据信息集团有限公司 北京聚信世纪信息技术有限公司及自然人王利利 王荣育签订 关于鹰潭市寰球传媒大数据有限公司之股权转让及增资协议 公司以增资 万元人民币方式认缴鹰潭市寰球传媒有限公司 ( 寰球传媒 ) 新增注册资本 万元, 本次增资完成后公司累计共取得寰球传媒 55% 的股权 鉴于本公司实际控制人王春芳先生系九次方大数据信息集团有限公司董事, 九次方大数据信息集团有限公司与本公司构成关联关系 本次对外投资构成关联交易 查询索引 2017 年 4 月 28 日于 披露的临 公告 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 23 / 135

24 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 (1) 应收项目本期末无应收关联方项目 (2) 应付项目 项目名称关联方期末账面余额期初账面余额 其他应付款 赣州鑫域投资管理有限公司 27,170, ,000, 厦门当代影院管理有限公司 1, 厦门当代南方投资有限公司 283, 厦门建发集团有限公司 厦门市欣东联房地产开发有限公司 208, , 鹰潭市当代投资集团有限公司 90, , 九次方大数据信息集团有限公司 1,504, 厦门建发国际货运代理有限公司 8, , 合计 28,983, ,530, 临时公告未披露的事项 ( 五 ) 其他 经公司第八届董事会第十五次会议审议通过, 赣州鑫域拟于 2017 年期间向公司无偿提供 3, 万元以内财务资助 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司实际取得赣州鑫域的财务资助 2, 万元 十五 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 1 托管情况 2 承包情况 3 租赁情况 ( 二 ) 担保情况 24 / 135

25 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 (1). 委托理财总体情况 其他情况 (2). 单项委托理财情况 其他情况 (3). 委托理财减值准备 2 委托贷款情况 (1). 委托贷款总体情况 其他情况 (2). 单项委托贷款情况 其他情况 (3). 委托贷款减值准备 3 其他情况 ( 四 ) 其他重大合同 十六 其他重大事项的说明 十七 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 上市公司扶贫工作情况 ( 二 ) 社会责任工作情况 25 / 135

26 ( 三 ) 环境信息情况 1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 2. 重点排污单位之外的公司 3. 其他说明 ( 四 ) 其他说明 十八 可转换公司债券情况 ( 一 ) 转债发行情况 ( 二 ) 报告期转债持有人及担保人情况 ( 三 ) 报告期转债变动情况 报告期转债累计转股情况 ( 四 ) 转股价格历次调整情况 ( 五 ) 公司的负债情况 资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 ( 六 ) 转债其他情况说明 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表报告期内, 公司普通股股份总数及股本结构未发生变化 2 普通股股份变动情况说明 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 26 / 135

27 ( 二 ) 限售股份变动情况 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况 截至报告期内证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ): ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 23,205 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 ( 户 ) 23,204 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 0 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 0 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 股东名称 ( 全称 ) 报告期内增减 前十名股东持股情况 持有有 期末持股数 比例 限售条 量 (%) 件股份 数量 27 / 135 质押或冻结情况 股份状态 数量 单位 : 股 嘉兴融仁投资管理合 0 72,418, ,416,000 境内非国有质押伙企业 ( 有限合伙 ) 法人 赣州鑫域投资管理有 0 59,018, ,018,396 境内非国有质押限公司法人 王春芳 0 26,170, 质押 26,170,000 境内自然人 德昌行 ( 北京 ) 投资 0 26,100, ,100,000 境内非国有质押有限公司法人 鹰潭市华夏四通投资 0 23,162, ,162,204 境内非国有质押管理有限公司法人 王玲玲 0 21,346, 质押 21,346,500 境内自然人 刘广浩 7,303,207 7,303, 无 境内自然人 耿民生 6,755,999 6,755, 无 境内自然人 蔡水开 4,330,300 4,330, 无 境内自然人 薛智华 3,627,190 3,627, 无 境内自然人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数股份种类及数量量种类数量 嘉兴融仁投资管理合伙企业 ( 有限 72,418,029 72,418,029 人民币普通股合伙 ) 赣州鑫域投资管理有限公司 59,018,396 人民币普通股 59,018,396 王春芳 26,170,000 人民币普通股 26,170,000 德昌行 ( 北京 ) 投资有限公司 26,100,000 人民币普通股 26,100,000 股东性质

28 鹰潭市华夏四通投资管理有限公 23,162,204 23,162,204 人民币普通股司 王玲玲 21,346,546 人民币普通股 21,346,546 刘广浩 7,303,207 人民币普通股 7,303,207 耿民生 6,755,999 人民币普通股 6,755,999 蔡水开 4,330,300 人民币普通股 4,330,300 薛智华 3,627,190 人民币普通股 3,627,190 上述股东关联关系或一致行动的说明 赣州鑫域投资管理有限公司 王春芳 德昌行 ( 北京 ) 投资有限公司与王玲玲为一致行动关系 表决权恢复的优先股股东及持股 无 数量的说明 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 名称单位负责人或法定代表人成立日期主要经营业务 赣州鑫域投资管理有限公司王玲玲 2003 年 4 月 2 日投资管理 企业管理咨询 商务信息咨询 ( 不得从事吸收存款 集资收款 受托贷款 发放贷款等国家金融 证券 期货及财政信用业务 ); 营销策划服务 ; 批发 零售 : 建筑材料 ( 不含产品展示 ) 机电产品及设备 电梯 发电机组 高低压柜及配件 管道材料及设备 制冷通风设备 供暖设备 酒店用品 装饰材料 家具 卫生洁具 五金交电 电线电缆 木材 钢材 不锈钢制品 电子产品 家用电器 化工产品及原料 ( 不含危险化学品 ) 日用百货 纺织品 一般矿产品 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口业务 ( 实行国营贸易管理的货物除外 ) 无 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况其他情况说明无名称德昌行 ( 北京 ) 投资有限公司单位负责人或法定代表人王玲玲成立日期 2013 年 9 月 23 日主要经营业务项目投资 ; 投资管理 ; 资产管理 ; 经济贸易咨询 ; 投资咨询 ; 企业管理咨询 ; 企业策划 ; 组织文化艺术交流活动 ( 不含演出 ); 体育运动项目经营 ( 高危险性体育项目除外 ); 会议及展览服务 ; 礼仪服务 ; 电脑图文设计 制作 ; 摄影服务 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况其他情况说明 无 无 28 / 135

29 2 自然人 姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权主要职业及职务姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权主要职业及职务 王玲玲中国否历任厦门诗高酒业有限公司总经理 ; 厦门紫檀贸易有限公司总经理 厦门华侨电子股份有限公司董事长 ; 现任厦门百信和贸易有限公司执行董事兼总经理 赣州鑫域投资管理有限公司董事长兼总经理 厦门当代贸易有限公司执行董事兼总经理 厦门阳光世纪房地产开发有限公司董事长兼总经理 德昌行 ( 北京 ) 投资有限公司执行董事兼总经理 北京先锋亚太投资有限公司执行董事兼总经理 王春芳中国否现任鹰潭市当代投资集团有限公司董事长兼总裁 当代东方投资股份有限公司 ( 股票代码 :000673) 董事 厦门华侨电子股份有限公司 ( 股票代码 :600870) 董事长 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 2 自然人 29 / 135

30 姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权主要职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权主要职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 王玲玲中国否历任厦门诗高酒业有限公司总经理 ; 厦门紫檀贸易有限公司总经理 厦门华侨电子股份有限公司董事长 ; 现任厦门百信和贸易有限公司执行董事兼总经理 赣州鑫域投资管理有限公司董事长兼总经理 厦门当代贸易有限公司执行董事兼总经理 厦门阳光世纪房地产开发有限公司董事长兼总经理 德昌行 ( 北京 ) 投资有限公司执行董事兼总经理 北京先锋亚太投资有限公司执行董事兼总经理 除厦华电子外, 王玲玲还通过北京先锋亚太投资有限公司间接持有当代东方投资股份有限公司 ( 股票简称 : 当代东方, 代码 :000673)1.87% 的股份 王春芳中国否现任鹰潭市当代投资集团有限公司董事长兼总裁 当代东方投资股份有限公司 ( 股票代码 :000673) 董事 厦门华侨电子股份有限公司 ( 股票代码 :600870) 董事长 除厦华电子外, 王春芳通过厦门当代文化发展股份有限公司 鹰潭市当代投资集团有限公司 厦门旭熙投资有限公司 北京先锋亚太投资有限公司间接持有当代东方投资股份有限公司 ( 股票简称 : 当代东方, 代码 :000673)39.95% 的股份, 为当代东方实际控制人 同时, 王春芳还通过其控制的厦门当代资产管理有限公司 厦门当代旅游资源开发有限公司及其一致行动人北京金汇丰盈投资中心 ( 有限合伙 ) 间接持有国旅联合股份有限公司 ( 股票简称 : 国旅联合, 代码 :600358)29.01% 的股份, 是国旅联合实际控制人 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 30 / 135

31 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 王玲玲系赣州鑫域投资管理有限公司法定代表人 董事长 总经理 ; 系德昌行 ( 北京 ) 投资有限公司法定代表人 执行董事兼总经理 ; 王玲玲与王春芳系兄妹关系 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 法人股东名称 嘉兴融仁投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 单位负责人或法定代表人 执行事务合伙人 : 万融时代资产管理 ( 徐州 ) 有限公司 ; 委派代表 : 熊俊 成立日期 2016 年 3 月 21 日 单位 : 万元币种 : 人民币主要经营业组织机构注册资本务或管理活代码动等情况 MA28A9CR4J 43, 投资管理 实业投资 情况说明 无 六 股份限制减持情况说明 第七节 优先股相关情况 31 / 135

32 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务 ( 注 ) 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额 ( 万元 ) 单位 : 股 王春芳 董事长 男 年 6 月 22 日 2019 年 3 月 2 日 26,170,000 26,170,000 0 是 王东红 董事 男 年 6 月 22 日 2019 年 3 月 2 日 是 蔡清艺 董事 男 年 11 月 4 日 2019 年 3 月 2 日 是 刘刚 董事兼总经理 男 年 6 月 22 日 2019 年 3 月 2 日 7.20 否 赵春霞 董事 女 年 10 月 31 日 2019 年 3 月 2 日 否 屈中标 独立董事 男 年 6 月 27 日 2019 年 3 月 2 日 5.00 否 黄健雄 独立董事 男 年 12 月 31 日 2019 年 3 月 2 日 5.00 否 李成 独立董事 男 年 5 月 15 日 2019 年 3 月 2 日 2.70 否 李琼 监事会主席 女 年 11 月 18 日 2019 年 3 月 2 日 是 董超凡 监事 男 年 11 月 18 日 2019 年 3 月 2 日 是 王秋容 职工监事 女 年 9 月 29 日 2019 年 3 月 2 日 否 王燕萍 财务负责人 女 年 3 月 25 日 2019 年 3 月 2 日 否 林志钦 董事会秘书 男 年 6 月 22 日 2019 年 3 月 2 日 9.00 否 王玲玲 前任董事长 女 年 1 月 14 日 2017 年 5 月 27 日 21,346,546 21,346, 否 陈鸿景 前任董事 男 年 1 月 14 日 2017 年 5 月 27 日 是 李强 前任董事兼总经理 男 年 11 月 4 日 2017 年 5 月 27 日 否 王文怀 前任董事 男 年 3 月 3 日 2017 年 3 月 16 日 是 吴若青 前任董事兼副总经理 女 年 10 月 14 日 2017 年 11 月 30 日 否 唐炎钊 前任独立董事 男 年 12 月 31 日 2017 年 3 月 27 日 2.29 否 李永 前任副总经理 男 年 4 月 24 日 2018 年 1 月 12 日 4,375 4, 否 是否在公司关联方获取报酬 32 / 135

33 杨莎娜 前任副总经理 女 年 3 月 25 日 2017 年 3 月 3 日 4.24 否 林琼 前任董事会秘书 女 年 5 月 25 日 2017 年 1 月 20 日 否 合计 / / / / / 47,520,921 47,520,921 0 / / 姓名王春芳王东红蔡清艺刘刚赵春霞屈中标黄健雄李成李琼董超凡王秋容 主要工作经历历任深圳富春东方 ( 集团 ) 有限公司副总裁, 当代东方投资股份有限公司董事 董事长 现任鹰潭市当代投资集团有限公司董事长兼总裁, 当代东方投资股份有限公司董事, 厦门华侨电子股份有限公司董事长 历任福建省工商银行信贷经理, 福建省祥鹏企业集团总经理 现任鹰潭市当代投资集团有限公司董事, 国旅联合股份有限公司董事, 当代东方投资股份有限公司董事, 厦门华侨电子股份有限公司董事 历任厦门华天会计师事务所业务部主管 厦门天健华天事务所高级项目经理 厦门天华会计师事务所合伙人 厦门市欣东联房地产开发有限公司监事 现任赣州鑫域投资管理有限公司董事 鹰潭市当代投资集团有限公司董事 厦门当代文化发展股份有限公司董事 厦门南隆房地产开发有限公司董事 厦门百信和财务咨询有限公司执行董事兼总经理 厦门中联华恒进出口贸易有限公司执行董事兼总经理 香港德昌行有限公司董事 厦门华侨电子股份有限公司董事 历任山西云冈水泥集团有限公司股份制改造办公室干事, 大同水泥股份有限公司证券部干事 董事会授权代表 股证事务代表 董事会秘书 董事 总经理 董事长, 当代东方投资股份有限公司副董事长 董事 副总经理 现任厦门华侨电子股份有限公司董事兼总经理 历任花旗银行投资部经理 ; 现任安投融 ( 北京 ) 网络科技有限公司执行董事 经理 法定代表人 ; 安投融 ( 北京 ) 金融信息服务有限公司董事长 法定代表人 ; 安投融 ( 北京 ) 信息技术有限公司董事长 法定代表人 ; 重庆安见汉时科技有限公司执行董事 ; 北京春兴爱融投资管理中心 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人 ; 新疆安投邦资本管理有限公司法定代表人 ; 浙江步森服饰股份有限公司董事长 ; 中援应急投资有限公司法定代表人 ; 北京中创控信投资管理有限公司监事 厦门华侨电子股份有限公司董事 历任宁波大红鹰学院会计教研室主任 宁波工程学院教师 中华会计学校主讲教师 现任厦门理工学院教师 财务学系主任, 厦门华侨电子股份有限公司独立董事 历任厦门大学法学院讲师 副教授 现任厦门大学法学院教授 福建联合信实律师事务所兼职律师 厦门合兴包装印刷股份有限公司独立董事 福建漳州发展股份有限公司独立董事 厦门日上集团股份有限公司独立董事 厦门延江新材料股份有限公司独立董事 厦门华侨电子股份有限公司独立董事 历任厦门大学管理学院会计系助理教授 副教授 教授 ; 现任厦门大学管理学院会计系教授, 厦门华侨电子股份有限公司独立董事 历任 Tesco 乐购上海总部媒体经理 招商银行信用卡中心市场部项目经理 厦门嘉崧储运有限公司总裁办公室主任 厦门百信和投资有限公司人资管理部副总监 赣州鑫域投资管理有限公司人力资源副总监 ; 现任厦门欣东联房地产开发有限公司人力资源副总监 厦门华侨电子股份有限公司监事会主席 历任深圳市麟奇商务策划有限公司项目经理 深圳市鼎盛源商贸有限公司副总经理 中懿投资咨询 ( 深圳 ) 有限公司项目经理 投资总监, 厦门嘉崧储运有限公司项目经理 赣州鑫域投资管理有限公司项目经理 ; 现任厦门当代南方投资有限公司投资总监 厦门华侨电子股份有限公司监事 历任厦门民生银行中小企业部客户经理 放款中心放款审核员 厦门远山房地产开发有限公司投融资专员 现任德昌行 ( 北京 ) 投资有限公司监 33 / 135

34 王燕萍林志钦 事, 厦门华侨电子股份有限公司总经理助理 职工监事 历任厦门华侨电子股份有限公司上海分公司财务经理 公司审计部主任 公司财务部副经理 现任厦门华侨电子股份有限公司财务负责人 历任厦门华侨电子股份有限公司北京经营部财务经理 泉州经营部财务经理 兰州经营部财务经理 董事会证券事务代表等, 现任厦门华侨电子股份有限公司董事会秘书 其它情况说明 ( 二 ) 董事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 蔡清艺 赣州鑫域投资管理有限公司 董事 2005 年 12 月 12 日 王秋容 德昌行 ( 北京 ) 投资有限公司 监事 2015 年 12 月 30 日 在股东单位任职情况的说明 无 ( 二 ) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 王春芳 鹰潭市当代投资集团有限公司 董事长兼总裁 2009 年 12 月 31 日 王春芳 当代东方投资股份有限公司 法定代表人 董事长 2015 年 7 月 17 日 王东红 鹰潭市当代投资集团有限公司 董事 2009 年 12 月 31 日 王东红 国旅联合股份有限公司 董事 2015 年 8 月 26 日 王东红 当代东方投资股份有限公司 董事 2011 年 3 月 24 日 蔡清艺 鹰潭市当代投资集团有限公司 董事 2009 年 12 月 31 日 蔡清艺 厦门当代文化发展股份有限公司 董事 2012 年 2 月 14 日 蔡清艺 厦门南隆房地产开发有限公司 董事 2008 年 11 月 19 日 蔡清艺 厦门百信和财务咨询有限公司 执行董事兼总经理 2010 年 8 月 16 日 34 / 135

35 蔡清艺 厦门中联华恒进出口贸易有限公司 执行董事兼总经理 2008 年 11 月 26 日 蔡清艺 香港德昌行有限公司 董事 2014 年 5 月 29 日 刘刚 当代东方投资股份有限公司 董事 2011 年 3 月 25 日 2018 年 3 月 2 日 赵春霞 安投融 ( 北京 ) 网络科技有限公司 执行董事 经理 法定代表人 2014 年 12 月 9 日 赵春霞 安投融 ( 北京 ) 金融信息服务有限公司董事长 法定代表人 2014 年 5 月 21 日 赵春霞 安投融 ( 北京 ) 信息技术有限公司 董事长 法定代表人 2014 年 12 月 4 日 赵春霞 重庆安见汉时科技有限公司 执行董事 2017 年 9 月 1 日 赵春霞 北京春兴爱融投资管理中心 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人 2015 年 6 月 9 日 赵春霞 新疆安投邦资本管理有限公司 法定代表人 2017 年 2 月 15 日 赵春霞 浙江步森服饰股份有限公司 董事长 2018 年 3 月 18 日 赵春霞 中援应急投资有限公司 法定代表人 2013 年 3 月 26 日 赵春霞 北京中创控信投资管理有限公司 监事 2012 年 3 月 26 日 屈中标 厦门理工学院 教师 财务学系主任 2011 年 7 月 黄健雄 厦门大学 教授 1984 年 7 月 黄健雄 福建联合信实律师事务所 兼职律师 1987 年 9 月 黄健雄 厦门合兴包装印刷股份有限公司 独立董事 2014 年 9 月 12 日 2019 年 2 月 24 日 黄健雄 福建漳州发展股份有限公司 独立董事 2015 年 11 月 17 日 2018 年 11 月 16 日 黄健雄 厦门日上集团股份有限公司 独立董事 2016 年 2 月 25 日 2019 年 2 月 24 日 黄健雄 厦门延江新材料股份有限公司 独立董事 2015 年 6 月 29 日 2018 年 6 月 29 日 李成 厦门大学 管理学院会计系教授 2016 年 1 月 李琼 厦门市欣东联房地产开发有限公司 人力资源副总监 2016 年 8 月 董超凡 厦门当代南方投资有限公司 投资总监 2016 年 8 月 在其他单位任职情况的说明 无 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序董事 监事 高级管理人员报酬确定依据董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 董事会决策根据公司 薪酬考核制度 执行已支付 万元 35 / 135

36 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 王春芳 董事长 选举 王东红 董事 选举 刘刚 董事 选举 刘刚 总经理 聘任 李成 独立董事 选举 林志钦 董事会秘书 聘任 王玲玲 前任董事长 离任 个人辞职 陈鸿景 前任董事 离任 个人辞职 李强 前任董事兼总经理 离任 个人辞职 王文怀 前任董事 离任 个人辞职 吴若青 前任董事兼副总经理 离任 个人辞职 唐炎钊 前任独立董事 离任 个人辞职 李永 前任副总经理 离任 个人辞职 杨莎娜 前任副总经理 离任 个人辞职 林琼 前任董事会秘书 离任 个人辞职 五 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 2017 年 7 月, 上交所下发 关于对厦门华侨电子股份有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定 ([2017]36 号 ), 针对上市公司在重大资产重组及非公开发行股票的停复牌事项办理不审慎和重大资产重组及非公开发行股票相关事项进展披露和风险揭示不及时 不充分, 做出纪律处分决定, 即对厦华电子和时任董事长王玲玲 ( 代行董事会秘书职责 ) 予以公开谴责 针对上述事项, 公司为了能更好地规范公司治理, 重新聘请了董事会秘书, 并协助董事长对公司治理进行了完善, 为公司重大资产重组工作的有序推进提供了保障 ; 同时, 公司要求相关人员对 重组办法 等文件进行了认真研究与学习, 要求相关项目人员在后续启动相关项目时, 应做好更多的前期尽职调查工作等相关工作的统筹规划与安排, 并根据相关法律法规要求有序推进, 及时与监管部门做好信息沟通和汇报工作, 切实做好审批程序和信息披露工作 36 / 135

37 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 13 主要子公司在职员工的数量 45 在职员工的数量合计 58 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 销售人员 29 技术人员 8 财务人员 4 行政人员 17 合计 58 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 研究生 7 本科 33 大专 13 高中 3 中专 2 合计 58 ( 二 ) 薪酬政策 公司根据经营发展情况, 定岗定薪, 确定薪酬标准与调整机制, 建立了员工收入增长与企业效益增长挂钩的收入增长机制 ( 三 ) 培训计划 公司结合经营发展需要和员工职业发展规划, 通过学习交流平台 讲座形式 专业培训等多种方式, 有效地促进员工专业技能 综合素质的提升和纵深发展 ( 四 ) 劳务外包情况 七 其他 第九节 公司治理 一 公司治理相关情况说明 报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 和中国证监会及上海证券交易所有关法律法规的要求, 不断完善公司法人治理结构, 建立健全内部控制制度, 积极规范公司运作并做好各项信息披露管理工作 ; 同时结合 上市公司治理准则 的要求, 确保法人治理结构更加符合规范, 具体如下 : 1 公司治理的基本情况 : 37 / 135

38 (1) 股东和股东大会公司严格按照上海证券交易所 股票上市规则 公司章程 股东大会议事规则 等规定履行职能, 召集召开股东大会, 确保股东大会的公正 公开, 确保全体股东的合法权益, 最大程度地保证了股东对公司重大事项应有的知情权及参与权 公司报告期内召开了九次股东大会, 均严格按相关法律法规及公司 股东大会议事规则 履行程序, 并有律师到场见证, 维护了公司及全体股东的合法权益 (2) 控股股东与公司关系控股股东能依法行使其权利及义务, 与公司之间做到规范运作, 没有超越权限直接或间接干预公司决策和经营活动 ; 公司具有独立完整的自主经营能力, 与控股股东在人员 资产 财务 机构 业务方面做到了 " 五分开 "; 报告期内亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为 (3) 董事与董事会公司董事会依据公司 章程 和 董事会议事规则 执行相应职责 各董事能根据上海证券交易所 股票上市规则 履行其忠实义务和勤勉义务, 促进董事会规范运作和科学决策 ; 及时了解公司经营 发展情况, 积极参与公司董事会和股东大会, 从公司和股东的利益出发, 发表独立的意见并表决 (4) 监事和监事会公司监事会依据公司 章程 和 监事会议事规则 执行相应职责 各监事能够各尽其职, 本着对公司和全体股东负责的态度, 对公司经营决策 关联交易 重大事项 财务状况及依法运作情况和公司董事 其他高级管理人员履行职责的合法性 合规性进行监督 (5) 相关利益者公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益, 积极改变经营模式, 提高整体运营能力 ; 以保证公司 股东 员工 社会等各方面的利益, 实现共同持续 健康发展 (6) 信息披露与透明度公司依照 投资者关系管理制度 和 信息披露管理制度 的要求履行信息披露义务, 并本着 " 公平 公正 公开 " 的原则, 真实 准确 完整 及时地披露各相关信息, 以确保所有股东有平等的权利和机会获得公司信息 (7) 内部控制情况公司的内部控制情况详见公司于同日在上海证券交易所网站 ( 披露的 厦门华侨电子股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告 2 内幕知情人登记管理的情况公司于 2010 年 3 月 16 日召开的第六届董事会第四次会议审议通过了 " 关于建立 内幕信息知情人管理制度 外部信息使用人管理制度 重大信息内部报告制度 的议案 " 于 2013 年 1 月 14 日召开第七届董事会第一次会议审议通过了 关于制定内幕信息知情人登记管理制度的议案, 以规范公司的内幕信息管理, 加强内幕信息保密工作, 维护信息披露的公平原则, 保护投资者的合法权益 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异 ; 如有重大差异, 应当说明原因 二 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2017 年第一次临时股东大会 2017 年 2 月 6 日 年 2 月 7 日 2016 年年度股东大会 2017 年 3 月 20 日 年 3 月 21 日 2017 年第二次临时股东大会 2017 年 4 月 21 日 年 4 月 22 日 2017 年第三次临时股东大会 2017 年 5 月 15 日 年 5 月 16 日 2017 年第四次临时股东大会 2017 年 6 月 22 日 年 6 月 23 日 2017 年第五次临时股东大会 2017 年 7 月 24 日 年 7 月 25 日 2017 年第六次临时股东大会 2017 年 10 月 23 日 年 10 月 24 日 2017 年第七次临时股东大会 2017 年 12 月 4 日 年 12 月 5 日 2017 年第八次临时股东大会 2017 年 12 月 29 日 年 12 月 30 日 38 / 135

39 股东大会情况说明 所有议案均获表决通过 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加股东参加董事会情况大会情况董事是否独本年应参以通讯是否连续两出席股东姓名立董事亲自出委托出缺席加董事会方式参次未亲自参大会的次席次数席次数次数次数加次数加会议数 王春芳 否 否 3 王东红 否 否 4 蔡清艺 否 否 9 刘刚 否 否 5 赵春霞 否 否 3 屈中标 是 否 8 黄健雄 是 否 9 李成 是 否 4 王玲玲 否 否 4 陈鸿景 否 否 4 李强 否 否 4 王文怀 否 否 1 吴若青 否 否 5 唐炎钊 是 否 2 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 年内召开董事会会议次数 16 其中 : 现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 12 现场结合通讯方式召开会议次数 1 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董独立董事提出异议事姓名的有关事项内容李成对 关于出售全资子公司 100% 股权的议案 投弃权票 异议的内容 公司与厦门金科共赢签订股权转让协议, 拟将本公司持有的上海领彧投资有限公司 ( 以下简称 上海领彧 )100% 股权转让给厦门金科共赢 ( 以下简称本次交易 ), 本次交易的转让价格为人民币 2,500 万元 是否被采纳是 备注 具体详见公司于上海证券交易所网站 披露的 第八届董事会第二十五次会议决议公告 ( 公告编号 : 临 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的说明独立董事李成先生对该议案投弃权票, 弃权理由如下 : 根据管理层提供的相关资料, 本人对该议案的真实性 合理性 受让方履约风险 受让交易方的关联性, 尽调充分性以及第三方的资质进行了判断, 认为本次股权交易以及受让方的履约存在一定风险, 无法判断本次股权交易事项对于中小股东利益的影响 39 / 135

40 ( 三 ) 其他 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议, 存在异议事项的, 应当披露具体情况 报告期内, 公司董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定, 勤勉尽责, 为完善公司治理结构 促进公司发展起到了积极作用 审计委员会在聘任审计机构 编制定期报告等过程中实施了有效监督, 并保持与外部审计机构的有效沟通 五 监事会发现公司存在风险的说明 六 公司就其与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面存在的不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况说明 存在同业竞争的, 公司相应的解决措施 工作进度及后续工作计划 七 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况 公司高级管理人员对董事会负责, 接受董事会考核与奖惩 董事会围绕公司发展战略及中短期目标, 对高管人员实行与基本薪资与经营绩效相结合的考核制度 八 是否披露内部控制自我评价报告 具体详见同日于上海证券交易所网站披露的 公司 2017 年度内部控制评价报告 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 九 内部控制审计报告的相关情况说明 具体详见同日于上海证券交易所网站披露的 公司 2017 年度内部控制审计报告 是否披露内部控制审计报告 : 是 十 其他 第十节 公司债券相关情况 40 / 135

41 一 审计报告 第十一节财务报告 闽华兴所 (2018) 审字 G-206 号厦门华侨电子股份有限公司全体股东 : 一 审计意见我们审计了厦门华侨电子股份有限公司 ( 以下简称厦华电子公司 ) 财务报表, 包括 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2017 年度的合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注 我们认为, 后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了厦华电子公司 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2017 年度的合并及母公司经营成果和现金流量 二 形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 审计报告的 注册会计师对财务报表审计的责任 部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任 按照中国注册会计师职业道德守则, 我们独立于厦华电子公司, 并履行了职业道德方面的其他责任 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 与持续经营相关的重大不确定性我们提醒财务报表使用者关注, 截至财务报告报出日, 厦华电子公司已经终止经营原主营彩电业务, 基本完成原资产 负债 人员清理工作, 但厦华电子公司的重组计划尚存在不确定性, 这种情况表明厦华电子公司持续经营能力存在重大不确定性 厦华电子公司已在财务报表附注四 2 中充分披露了可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要情况或事项, 以及厦华电子公司管理层针对这些事项和情况的应对计划 该事项不影响已发表的审计意见 四 关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断, 认为对本期财务报表审计最为重要的事项 这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景, 我们不对这些事项单独发表意见 除 与持续经营相关的重大不确定性 部分所描述的事项外, 我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项 收入的确认 1. 事项描述如附注七 60 所述, 厦华电子公司于 2017 年实现收入 1, 万元 厦华电子公司主要从事贸易业务, 既有通过参与目标客户的贸易链条, 为其提供供应链服务, 亦有进口商品并将商品销售给客户的贸易业务 通过供应链服务取得的贸易收入, 采用净额法进行会计处理 ; 通过自身进口商品对外销售的贸易收入, 采用总额法进行会计处理 收入均是在商品所有权上的风险和报酬已转移至客户时确认, 通常将商品按照协议合同规定运至约定交货地点, 由购买方确认接受后, 确认收入 由于收入是厦华电子公司的关键业绩指标之一, 从而存在管理层为达到特定目标或期望而操纵收入确认的固有风险, 我们将厦华电子公司收入的确认识别为关键审计事项 2. 审计中的应对我们针对收入确认相关的上述关键审计事项执行的主要审计程序包括 : (1) 了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行的有效性, 了解分析公司的业务流程 定价方式以及盈利模式, 分析不同经济业务中公司承担的存货风险 信用风险和现金流等风险报酬转移情况, 判断公司采用总额法及净额法确认收入的合理性 ; (2) 对本期记录的收入交易选取样本, 核对发票 业务合同 出库单 相关的物流单据以及相应的资金流水记录 ; 通过对公司主要客户及供应商的走访函证, 检查收入的真实性及准确性 ; (3) 通过实施截止性测试, 检查销售业务有无跨年度入账的现象, 检查是否存在期后大额 异常的销售退回情况, 以评估收入是否在恰当的期间确认 ; (4) 通过对主要商品毛利率测试, 并对毛利率异常变动的原因进行分析, 判断本期收入金额是否出现异常波动情况 五 其他信息厦华电子公司管理层 ( 以下简称管理层 ) 对其他信息负责 其他信息包括厦华电子公司 2017 年年度报告中涵盖的信息, 但不包括财务报表和我们的审计报告 41 / 135

42 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息, 我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论 结合我们对财务报表的审计, 我们的责任是阅读其他信息, 在此过程中, 考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报 基于我们已执行的工作, 如果我们确定其他信息存在重大错报, 我们应当报告该事实 在这方面, 我们无任何事项需要报告 六 管理层和治理层对财务报表的责任管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表, 使其实现公允反映, 并设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 在编制财务报表时, 管理层负责评估厦华电子公司的持续经营能力, 披露与持续经营相关的事项 ( 如适用 ), 并运用持续经营假设, 除非管理层计划清算厦华电子公司 终止运营或别无其他现实的选择 治理层负责监督厦华电子公司的财务报告过程 七 注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证, 并出具包含审计意见的审计报告 合理保证是高水平的保证, 但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现 错报可能由于舞弊或错误导致, 如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策, 则通常认为错报是重大的 在按照审计准则执行审计工作的过程中, 我们运用职业判断, 并保持职业怀疑 同时, 我们也执行以下工作 : (1) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险, 设计和实施审计程序以应对这些风险, 并获取充分 适当的审计证据, 作为发表审计意见的基础 由于舞弊可能涉及串通 伪造 故意遗漏 虚假陈述或凌驾于内部控制之上, 未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险 (2) 了解与审计相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序 (3) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性 (4) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论 同时, 根据获取的审计证据, 就可能导致对厦华电子公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论 如果我们得出结论认为存在重大不确定性, 审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露 ; 如果披露不充分, 我们应当发表非无保留意见 我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息 然而, 未来的事项或情况可能导致厦华电子公司不能持续经营 (5) 评价财务报表的总体列报 结构和内容 ( 包括披露 ), 并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项 (6) 就厦华电子公司中实体或业务活动的财务信息获取充分 适当的审计证据, 以对财务报表发表审计意见 我们负责指导 监督和执行集团审计, 并对审计意见承担全部责任 我们与治理层就计划的审计范围 时间安排和重大审计发现等事项进行沟通, 包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明, 并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项, 以及相关的防范措施 ( 如适用 ) 从与治理层沟通过的事项中, 我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要, 因而构成关键审计事项 我们在审计报告中描述这些事项, 除非法律法规禁止公开披露这些事项, 或在极少数情形下, 如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处, 我们确定不应在审计报 告中沟通该事项 福建华兴会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 江叶瑜 ( 项目合伙人 ) 中国注册会计师 : 李卓良 中国福州市 二 一八年四月二十四日 42 / 135

43 二 财务报表 合并资产负债表 2017 年 12 月 31 日 编制单位 : 厦门华侨电子股份有限公司 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 七 1 25,976, ,731, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款 七 5 28,630, ,075, 预付款项 七 6 869, , 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 七 9 51, , 买入返售金融资产存货 七 10 2,962, , 持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 七 , 流动资产合计 58,878, ,269, 非流动资产 : 发放贷款和垫款可供出售金融资产 七 , 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 七 17 11,014, 投资性房地产固定资产 七 18 78, , 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉 七 26 长期待摊费用 七 , 递延所得税资产 七 28 其他非流动资产 43 / 135

44 非流动资产合计 11,312, , 资产总计 70,190, ,616, 流动负债 : 短期借款 七 30 20,000, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 七 34 3,484, , 预收款项 七 35 1,901, ,853, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 七 , , 应交税费 七 37 1,726, ,073, 应付利息 七 38 36, 应付股利其他应付款 七 40 41,382, ,113, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 69,169, ,749, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计 69,169, ,749, 所有者权益股本 七 ,199, ,199, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 七 54 2,285,001, ,284,244, / 135

45 减 : 库存股其他综合收益 七 56 17,540, ,006, 专项储备盈余公积 七 58 55,004, ,004, 一般风险准备未分配利润 七 59-2,877,891, ,865,588, 归属于母公司所有者权益合计 2,855, ,867, 少数股东权益 -1,834, 所有者权益合计 1,021, ,867, 负债和所有者权益总计 70,190, ,616, 法定代表人 : 王春芳主管会计工作负责人 : 刘刚会计机构负责人 : 王燕萍 母公司资产负债表 2017 年 12 月 31 日 编制单位 : 厦门华侨电子股份有限公司 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 17,771, ,146, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款 十七 1 13,456, ,161, 预付款项 869, , 应收利息应收股利其他应收款 十七 2 24,278, ,257, 存货 1, 持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 56,374, ,959, 非流动资产 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 十七 3 22,141, ,141, 投资性房地产固定资产 41, , 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产 无形资产 45 / 135

46 开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计 22,183, ,198, 资产总计 78,558, ,158, 流动负债 : 短期借款 20,000, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 4,169, ,702, 预收款项 1,831, ,831, 应付职工薪酬 210, , 应交税费 1,659, ,968, 应付利息 36, 应付股利其他应付款 45,914, ,784, 持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 73,821, ,570, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计 73,821, ,570, 所有者权益 : 股本 523,199, ,199, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 2,284,943, ,284,186, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 55,004, ,004, / 135

47 未分配利润 -2,858,410, ,848,803, 所有者权益合计 4,736, ,587, 负债和所有者权益总计 78,558, ,158, 法定代表人 : 王春芳主管会计工作负责人 : 刘刚会计机构负责人 : 王燕萍 合并利润表 2017 年 1 12 月 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 17,422, ,972, 其中 : 营业收入 七 60 17,422, ,972, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 27,959, ,372, 其中 : 营业成本 七 60 12,267, ,205, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加 七 61 82, , 销售费用 七 62 1,303, , 管理费用 七 63 11,134, ,460, 财务费用 七 64 1,491, ,517, 资产减值损失 七 65 1,680, ,455, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 七 67-1,985, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收 -1,985, 益 资产处置收益 ( 损失以 - 号填列 ) 七 79 7, 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其他收益 七 79 6, 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -12,508, ,400, 加 : 营业外收入 七 , , 减 : 营业外支出 七 , , 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) -13,261, ,968, 减 : 所得税费用 七 70 21, , 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -13,283, ,102, ( 一 ) 按经营持续性分类 1. 持续经营净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -13,283, ,102, / 135

48 2. 终止经营净利润 ( 净亏损以 - 号填 列 ) ( 二 ) 按所有权归属分类 1. 少数股东损益 -981, 归属于母公司股东的净利润 -12,302, ,102, 六 其他综合收益的税后净额 -465, , 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净 -465, , 额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收 -465, , 益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 -465, , 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 -13,749, ,652, 归属于母公司所有者的综合收益总额 -12,767, ,652, 归属于少数股东的综合收益总额 -981, 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 :0 元, 上期被合并方实现的净利润为 :0 元 法定代表人 : 王春芳主管会计工作负责人 : 刘刚会计机构负责人 : 王燕萍 母公司利润表 2017 年 1 12 月 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 十七 4 3,664, ,065, 减 : 营业成本 十七 4 66, ,637, 税金及附加 64, , 销售费用 303, , 管理费用 7,429, ,512, 财务费用 1,479, ,523, 资产减值损失 3,201, ,665, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填 48 / 135

49 列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收 益 资产处置收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其他收益 6, 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -8,874, ,958, 加 : 营业外收入 187, , 减 : 营业外支出 919, , 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) -9,607, ,527, 减 : 所得税费用四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -9,607, ,527, ( 一 ) 持续经营净利润 ( 净亏损以 - 号 -9,607, ,527, 填列 ) ( 二 ) 终止经营净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 -9,607, ,527, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 王春芳主管会计工作负责人 : 刘刚会计机构负责人 : 王燕萍 合并现金流量表 2017 年 1 12 月 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 33,783, ,137, 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 49 / 135

50 向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 七 72 2,477, ,842, 经营活动现金流入小计 36,260, ,980, 购买商品 接受劳务支付的现金 54,098, ,754, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 5,713, ,298, 支付的各项税费 1,106, ,850, 支付其他与经营活动有关的现金 七 72 11,673, ,431, 经营活动现金流出小计 72,592, ,333, 经营活动产生的现金流量净额 -36,331, ,353, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产 无形资产和其他长期资 255, 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 七 72 84, 投资活动现金流入小计 339, 购建固定资产 无形资产和其他长期资 351, 产支付的现金 投资支付的现金 13,218, 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 13,218, , 投资活动产生的现金流量净额 -12,878, , 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 20,000, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 七 72 29,170, ,000, / 135

51 筹资活动现金流入小计 49,170, ,000, 偿还债务支付的现金分配股利 利润或偿付利息支付的现金 462, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 七 72 22,000, 筹资活动现金流出小计 22,462, 筹资活动产生的现金流量净额 26,707, ,000, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -17, , 五 现金及现金等价物净增加额 -22,520, ,376, 加 : 期初现金及现金等价物余额 48,496, ,120, 六 期末现金及现金等价物余额 七 73 25,976, ,496, 法定代表人 : 王春芳主管会计工作负责人 : 刘刚会计机构负责人 : 王燕萍 母公司现金流量表 2017 年 1 12 月 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 25,588, ,389, 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 869, ,630, 经营活动现金流入小计 26,457, ,019, 购买商品 接受劳务支付的现金 30,443, ,660, 支付给职工以及为职工支付的现金 2,710, ,271, 支付的各项税费 934, ,654, 支付其他与经营活动有关的现金 28,147, ,588, 经营活动现金流出小计 62,235, ,174, 经营活动产生的现金流量净额 -35,778, ,154, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产 无形资产和其他长期资 11, 产支付的现金 投资支付的现金 18,055, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 18,055, , 投资活动产生的现金流量净额 -18,055, , / 135

52 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 20,000, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 29,170, ,000, 筹资活动现金流入小计 49,170, ,000, 偿还债务支付的现金分配股利 利润或偿付利息支付的现金 462, 支付其他与筹资活动有关的现金 22,000, 筹资活动现金流出小计 22,462, 筹资活动产生的现金流量净额 26,707, ,000, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -14, , 五 现金及现金等价物净增加额 -27,140, ,907, 加 : 期初现金及现金等价物余额 44,911, ,004, 六 期末现金及现金等价物余额 17,771, ,911, 法定代表人 : 王春芳主管会计工作负责人 : 刘刚会计机构负责人 : 王燕萍 52 / 135

53 合并所有者权益变动表 2017 年 1 12 月 归属于母公司所有者权益 本期 单位 : 元币种 : 人民币 项目 股本 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年期末余额 523,199, ,284,244, ,006, ,004, ,865,588, ,867, 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 523,199, ,284,244, ,006, ,004, ,865,588, ,867, 三 本期增减变动金 756, , ,302, ,834, ,845, 额 ( 减少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 -465, ,302, , ,749, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 53 / 135